SK 成长机会公司

目录

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指SK增长机会公司提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指的是我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指Auxo Capital Managers LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年12月8日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Auxo Capital Managers LLC。我们的首次公开募股的注册声明已于2022年6月23日宣布生效。2022年6月28日，我们完成了2,000万个单位的首次公开募股，每单位1,000美元，总收益为2亿美元，发行成本约为1,200万美元，其中700万美元为递延承保佣金。自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起，承销商获得了45天的期权，可以额外购买最多3,000,000个单位，以支付每单位10.00美元的超额配股（如果有）。2022年7月20日，根据承销商关于部分行使超额配股权的通知，我们以每单位10.00美元的价格额外出售了96万个单位，为我们带来了960万美元的额外总收益。2022年8月7日，剩余的超额配股权未行使到期。

2022年8月10日，公司宣布，自2022年8月15日起，公司A类普通股和认股权证将分别开始交易，股票代码分别为 “SKGR” 和 “SKGW”。单位持有人可以选择继续持有单位或将其单位分成成份证券。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了660万份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人进行私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了660万澳元的收益。在部分超额配股活动结束的同时，我们以每份私募认股权证的收购价为1.00美元，向保荐人额外完成了19.2万份私募认股权证的私募配售，为公司创造了19.2万美元的总收益。

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此外，在2022年6月28日首次公开募股完成后，我们的保荐人向我们提供了第一笔500万澳元的超额融资贷款，用于无息存入信托账户。在2022年7月20日的部分超额配股中，我们的保荐人向我们提供了第二笔金额为24万美元的超额贷款，用于存入信托账户。

首次公开募股和部分超额配股活动结束后，约2.148亿美元（每单位10.25美元）的净收益，包括首次公开募股、部分超额配股的净收益、超额融资贷款的收益以及私募和额外私募配售的部分收益，存入了位于美国的信托账户，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，以及仅投资于美国 “政府证券”按照《投资公司法》第2（a）（16）条的定义，即到期日不超过185天或更短的投资公司法第2（a）（16）条，或者符合投资公司法颁布的第2A-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于由我们确定的直接美国政府国库债务，直到：（i）商业合并完成和（ii）信托账户分配如下所述的信托账户分配（以较早者为准）。

在企业合并完成后，我们将为公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。我们是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由我们自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回当时在信托账户中持有的金额的比例部分（最初为每股公开股票10.25美元）。向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的延期承保佣金而减少。

从首次公开募股结束到完成初始业务合并，我们有18个月的时间，或者2023年12月28日（如果我们签署了与初始业务合并有关的最终协议，则有21个月的时间）。如果我们预计我们可能无法在首次公开募股完成后的18个月（或21个月，如果适用）内完成初始业务合并，则我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成初始业务合并的时间延长至另外两个三个月的期限（自首次公开募股结束之日起最多24个月）；前提是我们的赞助商将额外资金存入信托账户，如下所示。尽管如此，在任何情况下，从首次公开募股结束到完成初始业务合并，我们都不会有超过24个月的时间。公众股东无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。对于每次延期，我们的赞助商（或其指定人）必须在每次延期的适用截止日期当天或之前，以贷款（“延期贷款”）的形式向信托账户存入相当于每单位0.10美元或2,096,000美元的资金，总额不超过4,192,000美元。

如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（减去应付税款，最高不超过应付税款）100,000美元的利息（用于支付解散费用）除以当时的数字赎回已发行的公开股将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，在每种情况下我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

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持续经营考虑

截至2023年9月30日，我们的现金为72,694美元，营运资金赤字约为600万美元。

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求得到了满足，我们的保荐人支付了25,000美元用于购买创始人股票，并根据票据向我们的保荐人支付了30万美元的贷款收益。我们在首次公开募股结束后全额偿还了票据。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股、超额融资贷款和信托账户之外的私募配售所得的净收益得到满足。此外，为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人、我们的创始团队成员或其任何附属公司可以根据需要向我们提供营运资金贷款（贷款人可以选择将其中最多150万美元转换为认股权证）。

为了执行我们的收购计划，我们已经产生了并将继续承担巨额成本。关于我们根据财务会计准则委员会ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营注意事项的评估，我们必须在2023年12月28日之前完成业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成业务合并，如果在该日期之前没有完成业务合并，那么我们公司将进行强制性清算并随后解散。

我们的管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制性清算以及随后可能的解散使人们对我们在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如上所述，我们的管理层计划通过初始业务合并来解决这种不确定性。无法保证我们完成初始业务合并的计划将在首次公开募股结束后的18个月内（2023年12月28日之前）成功或成功。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

风险和不确定性

我们的管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至未经审计的简明财务报表发布之日，尚不容易确定具体影响。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦实施了经济制裁。此外，截至财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至未经审计的简明财务报表发布之日，对我们的财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

运营结果

自成立至2023年9月30日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来的寻找潜在的初始业务合并有关。在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入约为190万美元，其中包括信托账户中持有的投资收入约290万美元，被约100万美元的一般和管理费用（其中3万美元用于关联方的管理费用）所抵消。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入约为30.3万美元，其中包括约59.4万美元的信托账户投资收入和约21,000美元的超额配股权衍生负债公允价值变动，由大约31.2万美元的一般和管理费用（其中3万美元用于关联方的管理费用）所抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入约为610万美元，其中包括约760万美元的信托账户投资收入，被约160万美元的一般和管理费用（其中9万美元用于关联方的管理费用）所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入约为18.9万美元，其中包括约60.1万美元的信托账户投资收入和约21,000美元的超额配股权衍生负债公允价值变动，由约43.3万美元的一般和管理费用（其中3万美元用于关联方的管理费用）所抵消。

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合同义务

股东和注册权

根据2022年6月23日签订的注册和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证、私募认股权证基础的A类普通股以及营运资本贷款和延期贷款（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股，在营运资本贷款和延期贷款转换时可能发行的认股权证）的持有人拥有注册权我们将登记销售以下任何一项他们持有的证券。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期结束之前，我们无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保和咨询协议

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承保折扣，合计400万美元。将向承销商支付每单位0.35美元的额外费用，总额约为700万美元，以支付延期承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

我们还聘请CCM向我们提供与首次公开募股有关的咨询和咨询服务，为此它将获得：（i）40万美元的咨询费，在首次公开募股结束时支付；（ii）70万美元的递延咨询费（仅在我们完成初始业务合并时支付）。承销商已经偿还了部分费用，以支付应付给CCM的费用。

随着部分超额配股活动的完成，承销商和CCM有权获得19.2万美元的额外费用，该费用于2022年7月20日预先支付，以及24万美元的递延承保和顾问佣金（扣除承销商为支付应付给CCM的费用而偿还的费用）。

行政服务协议

2022年6月23日，我们与保荐人的关联公司签订了一项协议，根据该协议，我们同意每月向该关联公司支付总额为10,000美元，用于在初始业务合并完成和清算之前向我们提供的秘书和行政支持服务。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们在随附的未经审计的简要运营报表中分别产生了3万美元和9万美元的费用，其中包括关联方的一般和管理费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有产生任何此类费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已为此类服务全额付款。

此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。的报销没有上限或上限 自掏腰包此类人员因代表我们开展的活动而产生的费用。

关键会计政策与估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已将以下内容确定为关键会计估计。

衍生金融工具

根据FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），我们会评估我们的金融工具，包括股票挂钩金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。适用于归类为的独立衍生金融工具

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负债，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动在每个报告期的运营报表中确认。独立衍生工具的分类，包括此类工具应归类为负债还是权益，将在每个报告期结束时进行评估。

我们评估可转换债务工具中的嵌入式转换功能，以确定是否应将嵌入式转换和其他功能与债务主体工具分开，并根据ASC 815算作衍生品。

我们根据ASC 815中包含的指导对公开认股权证和私募认股权证进行了核算。此类指导的适用规定，认股权证不被排除在股票分类之外。认股权证最初是按公允价值计量的。只要合约继续归入权益，其后的公允价值变动就不予确认。

根据ASC 815，超额配股期权被认定为衍生负债。因此，我们确认该工具是按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。2022年8月9日，在剩余的超额配股权到期后，保荐人没收了51万股创始人股份，衍生负债也随之消除。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480中的指导，我们将A类普通股入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，在资产负债表的股东赤字部分之外，有20,960,000股可能赎回的A类普通股作为临时股权列报。

我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可能被赎回的A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。自首次公开募股结束以来，我们确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本（在可用范围内）和累积赤字的费用。

每股普通股净收益

我们遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。

每股普通股的净收益是通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。与可赎回的A类普通股相关的重新评估不包括在每股普通股的净收益中，因为赎回价值接近公允价值。因此，每股普通股净收益的计算是在A类和B类普通股之间按比例分配收益共享。在计算每股普通股摊薄收益时，我们没有考虑行使公共认股权证和私募认股权证对购买总共17,272,000股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。

最近的会计公告

我们的管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。

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资产负债表外安排和合同义务

截至2023年9月30日，我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K并且没有任何承诺或合同义务。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订后的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

作为 “新兴成长型公司”，除其他外，我们无需（i）根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告，（ii）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司的任何要求轮换或补充审计师报告，提供以下方面的其他信息审计和财务报表（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

本项目不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估之日，我们的披露控制和程序（定义见中 《规则》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条《交易法》）生效。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分——其他信息

没有。

截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K我们于 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交，我们于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交了 10-Q 表季度报告。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

股权证券的未注册销售

在截至2023年9月30日的季度中，我们没有出售任何股票证券。

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所得款项的用途

在首次公开募股和部分超额配股中，我们承担了约1,260万美元的发行成本（包括约730万美元的递延承保佣金）。其他产生的发行成本主要包括与首次公开募股相关的准备费。在扣除承保折扣和佣金（不包括递延部分，该金额将在初始业务合并完成后支付）和首次公开募股费用后，首次公开募股、部分超额配股权、超额融资贷款的收益以及私募和额外私募配售的部分收益中约有2.148亿美元存入了信托账户。首次公开募股、部分超额配股的净收益、超额融资贷款的收益以及私募和额外私募配售的部分收益存入信托账户并按照本10-Q表季度报告其他部分所述进行投资。

正如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述，首次公开募股、超额融资贷款和私募所得收益的计划用途没有重大变化。

没有。

不适用。

没有。

以下证物作为本Form10-Q季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本Form10-Q季度报告。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

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