第一修正案

到

经修订和重述的信贷协议

截至2023年12月21日的经修订和重述的信贷协议（本 “修正案”）的第一份修正案由 (a) NOODLES & COMPANY（“借款人”）、(b) 本协议的每位担保人（定义见下文所述信贷协议）、(c) 作为行政代理人（以此身份称为 “行政代理人”）、信用证和Swing发行人共同签署贷款人（每个术语均在下文提及的信贷协议中定义）和（d）贷款人签署本协议并对某些经修订和重述的信贷进行了修订协议由借款人、其他贷款方（定义见信贷协议）、贷款人（定义见信贷协议）一方、行政代理人和作为信用证发行人和周转贷款人的美国银行全国协会签订并于2022年7月27日生效（经进一步修订、重述、延期、补充、修改或以其他方式生效）。此处使用的未经定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，除其他外，借款人和担保人希望修改本修正案中规定的信贷协议的某些条款和条件；以及

鉴于，行政代理人和贷款人已同意修改信贷协议的某些条款，详见下文。

因此，考虑到信贷协议及本协议中包含的共同协议，以及其他有价值的对价，特此确认信贷协议的收到和充足性，本协议各方特此协议如下：

§ 1。信贷协议修正案。

§ 1.1 对第 1.01 节的修订。特此修订信贷协议第1.01节，删除了 “加速下级选举” 的定义术语。

§ 1.2 对第 1.01 节的修订。特此修订《信贷协议》第1.01节，完整重申以下定义，如下所示：

“适用利率” 是指参照行政代理人根据第6.02（a）节收到的最新合规证书中规定的合并租赁调整后杠杆率确定的每种贷款（以及信用证费用和承诺费）的年度适用百分比：

因合并租赁调整后杠杆率变动而导致的适用利率的任何增加或减少应自根据第 6.02 (a) 节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规证书未根据该节到期时交付，则定价级别5应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起生效，将继续有效直到此类合规证书交付之日为止。

尽管本定义中包含任何相反的规定，但从第一修正案生效之日起至根据第6.02（a）节交付截至2024年7月2日的财政季度合规证书之日止，适用费率应被视为定价级别5。

尽管本定义中包含任何相反的规定，但任何时期的适用费率的确定均应遵守第 2.08 (b) 和 2.10 节的规定。

“合并固定费用覆盖率” 是指在任何确定之日，(a) (i) 最近完成的衡量期内的合并息税折旧摊销前利润减去 (ii) 在该计量期内以现金支付的非增长资本支出减去 (iii) 在该计量期内以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税的总金额减去 (iv) 用于兑换、报销或回购股权或任何股息或分配的限制性付款尊重借款人的股权（指定者除外）股票回购）至（b）（i）以现金支付的合并利息费用的总和，（ii）所有定期本金还款或赎回或类似收购的借款未偿债务的总本金，但不包括因产生第7.02节明确允许的额外债务而再融资的任何此类款项，以及第2.05（c）和（iii）条规定的任何此类付款，在每种情况下，大多数是借款人及其子公司或由借款人及其子公司进行的最近结束的计量期；前提是如果在该计量期内完成了任何许可收购，则合并固定费用覆盖率应按预估值计算。

“特定股票回购” 是指借款人在截至2023年10月3日的财政季度在公开市场回购约500万美元的借款人股权，包括普通股。

§ 1.3 对第 1.01 节的修订。特此修订《信贷协议》第1.01节，按相应的字母顺序增加了以下新定义：

“数字菜单项目” 是指与购买和安装餐厅数字菜单板直接相关的成本和费用，经借款人特别讨论并由行政代理人于2023年12月批准。

“第一修正案生效日期” 是指 2023 年 12 月 21 日。

“增长资本支出” 指（i）用于收购、租赁、建造或开设新餐厅或改造餐厅以增加餐厅容量的资本支出，（ii）与许可收购相关的资本支出，以及（iii）借款人要求并经行政代理人自行决定批准的其他资本支出。为避免疑问，与数字菜单项目相关的资本支出应被视为增长资本支出。

“非增长资本支出” 是指所有不属于增长资本支出的资本支出。

§ 1.4 对第 7.06 节的修订。特此对《信贷协议》第7.06节进行修订，对该节第 (f) 条的全部内容进行了修订和重述，内容如下：

(f) [已保留].

§ 1.5 对第 7.11 节的修订。特此对《信贷协议》第7.11节进行修订，对该节第 (a) 条的全部内容进行了修订和重述，内容如下：

(a) 合并后的总租赁杠杆比率。允许截至任何衡量期结束时的合并总租赁调整杠杆比率大于下方与该衡量期相反的适用比率：

§ 1.6 对第 7.12 节的修订。特此对《信贷协议》第7.12节进行全面修订，内容如下：

“7.12 增长资本支出。自第一修正案生效之日起，如果贷款方签署、承诺签订或以其他方式受此类新租赁协议约束时的合并租赁调整后杠杆比率（按预计计算）不至少是两（2）份新的租赁协议（或类似协议，包括但不限于收购任何收费场地的协议），则签订、承诺签订或以其他方式受此类新租赁协议的约束比第 7.11 (a) 条要求的契约水平低二十五 (25) 个基点最近结束了测量期（此类期限，即 “限制租赁期”）。上述合并租赁调整后杠杆比率限制不适用于根据第7.11（a）条要求的最近结束的衡量期内的合并租赁调整后杠杆率为4.00至1.00或更低的范围。为避免疑问，上述限制不适用于在第一修正案生效日期之前签订或存在的任何租赁协议（或类似协议，包括但不限于收购任何收费场地的协议）（包括对此类租赁协议的延期、续订或其他修改）。在限制租赁期内，借款人或其子公司签订任何新的租赁协议后，借款人应立即通知管理代理人。

§ 1.7 对第 11.01 节的修订。特此对信贷协议第11.01节的介绍性段落进行全面修订，内容如下：

11.01 修正案等除非与第2.16节规定的增量定期贷款修正案有关或与第2.16节规定的总承诺的增加有关或与无法根据第3.03条确定定期SOFR利率（在任何情况下均应受该节管辖）有关，不对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行修订或豁免，也未同意借款人或任何其他贷款方偏离本协议的任何条款，除非所需贷款人和借款人以书面形式签署或适用的贷款方（视情况而定），并经行政代理人确认，每项此类豁免或同意仅在特定情况下和特定目的下有效；但是，此类修正、豁免或同意不得：

§ 2。确认和确认。每个贷款方特此批准并确认其对贷款人和管理代理人的所有义务，借款人特此确认其绝对和无条件的承诺，即向贷款人支付贷款、其他债务以及根据经此修订的信贷协议应付的所有其他款项。每个贷款方特此批准并重申该贷款方迄今为止根据贷款文件向行政代理人授予和质押的所有留置权和担保权益的有效性和可执行性，作为债务的抵押担保，并承认所有此类留置权和担保权益以及迄今为止作为债务担保而授予、质押或以其他方式设定的所有抵押品仍然是抵押品义务的担保。担保人的每个担保方特此确认并同意本修正案，并同意担保人所签署的担保书和所有其他贷款文件仍然完全有效，并且每位担保人确认并批准了其在该修正案下的所有义务。

§ 3。陈述和保证。各贷款方特此向贷款人和行政代理人陈述并保证如下：

(a) 每个贷款方执行、交付和履行本修正案以及该贷款方履行其在本修正案和经此修订的信贷协议下的义务和协议均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会 (i) 违反任何此类贷款方组织文件的条款，(ii) 与或导致任何违反、违背或创立的行为相冲突或导致任何违反根据 (A) 任何材料支付任何留置权，或要求根据 (A) 任何材料支付任何款项该贷款方作为当事方的合同义务（根据贷款文件设立留置权除外），或影响该贷款方或该贷款方或其任何子公司的财产，或 (B) 任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决；或 (iii) 违反任何法律，但任何此类违规行为单独或在总体而言，无法合理地预期会产生重大不利影响。

(b) 本修正案已由该贷款方正式执行和交付。本修正案和经此修订的信贷协议均构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利执行的类似法律的限制，无论是通过衡平程序还是法律程序寻求执行。

(c) 该贷款方在执行、交付或履行本修正案或经此修订的信贷协议时，无需任何政府机构批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交备案。

(d) 自本协议发布之日起，信贷协议第五条或任何其他贷款文件中包含的该贷款方的陈述和担保在所有重大方面均属真实和正确，除非此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，自该较早的日期起这些陈述和担保应是真实和正确的，第 5.05 (a) 和5.05 节中包含的陈述和担保除外 (b) 信贷协议应视为指最新提供的报表分别根据信贷协议第6.01（a）和6.01（b）节。

(e) 截至本文发布之日，在本修正案生效后，不存在违约或违约事件。

§ 4。条件。本修正案自满足以下每个先决条件之日（“第一修正案生效日期”）起生效：

(a) 本修正案应由每个贷款方、行政代理人和贷款人正式执行和交付。

(b) 行政代理人应收到一份由借款人负责官员签署的证书，证明 (i) 本第 4 节规定的条件已得到满足；(ii) 自2022年12月31日以来，没有任何事件或情况对个人或总体产生或可以合理预期会产生重大不利影响；(iii) 贷款方提交的组织文件没有变化在截止日期给行政代理人。

(c) 本协议第 3 节中规定的陈述和保证应是真实和正确的。

(d) 根据截至2023年12月21日行政代理人和借款人之间签订的经修订和重述的信贷协议费函的某些第一修正案，应在第一修正案生效日当天或之前支付的所有应付给行政代理人和贷款人的费用和开支均应支付（或应在本修正案结束时同时支付）。

(e) 在本修正案发布之日之前记录并交付给借款人的范围内，应向行政代理人偿还与本修正案有关的所有合理和有据可查的费用、自付费用和其他费用，包括但不限于行政代理人律师的合理费用和支出（为避免疑问，此类费用、收费和支出的摘要说明应足以证明本节规定的义务）4 (g)；前提是此后立即提供此类简要说明的支持文件）。

§ 5。杂项规定。

§5.1 除非本修正案明确修订或以其他方式修改，否则信贷协议及与之相关的所有文件、文书和协议，包括但不限于其他贷款文件，均在所有方面得到批准和确认，并将继续完全有效。此处授予的任何修改、同意或放弃或在此达成的协议均不得超出本协议中明确规定的此类修订、同意、豁免或协议（视情况而定）的条款，也不得将此处包含的任何内容视为暗示行政代理人或贷款人愿意同意或以其他方式损害行政代理人或贷款人就可能要求的任何类似修订、同意、豁免或协议所享有的任何权利任何未来时期，本修正案不得解释为放弃贷款文件的任何其他条款，或允许借款人或任何其他贷款方采取信贷协议和其他贷款文件条款所禁止的任何其他行动。信贷协议和本修正案应作为单一协议进行阅读和解释。信贷中的所有参考文献

信贷协议的协议或任何相关协议或文书，以下是指经此修订的信贷协议。本修正案将构成贷款文件。

§5.2 本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。

§5.3 借款人和彼此贷款方不可撤销和无条件地同意，不会以与本修正案或任何其他贷款文件或本协议或相关交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或上述任何关联方提起任何形式的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式除设在纽约县的纽约州法院和美国法院以外的任何论坛纽约南区地方法院及其任何上诉法院，本协议各方不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本修正案或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或信用证发行人以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本修正案或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的权利。

§5.4 本修正案可以在对应方中执行（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份对应方均构成原件，但所有对应方共同构成单一合同。通过传真复印或其他电子成像手段交付本修正案签名页的已执行副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。

§5.5 借款人特此同意应行政代理人的要求，向行政代理人支付行政代理人在编制本修正案时产生或承担的所有合理和有据可查的自付费用和开支（包括律师费）。

§5.6 本修正案的条款仅为贷款方、行政代理人和贷款人的利益而设，任何其他人不得作为任何此类条款的第三方受益人享有权利。

[此页的其余部分故意为空白。]

本修正案各方自上文首次撰写之日起执行本修正案，以昭信守。