424B3

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不应构成出售要约或购买要约的邀请，也不得在任何司法管辖区出售这些证券，如果根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是非法的。

待完成，日期为 2024 年 1 月 9 日

招股说明书补充文件

（至2022年11月10日的招股说明书）

LOGO

$% 到期优先票据 20

该公司：

我们是啤酒、葡萄酒和烈酒的国际生产商和销售商，业务遍及美国、墨西哥、新西兰和意大利，拥有强大、与消费者息息相关的高质量品牌，例如Corona Extra、Modelo Escial、罗伯特·蒙大菲品牌家族、金·克劳福德、Meiomi、囚犯葡萄酒公司、High West、Casa Noble和CAMPO Mi。在美国，在饮料酒精供应商中，我们是零售业增长最大的贡献者之一。我们是美国第三大啤酒公司，并将继续巩固我们作为 #1 高端啤酒供应商和美国啤酒市场 #1 份额上涨者的领导地位。在葡萄酒和烈酒领域，我们将品牌组合重塑为以高端为重点的业务，旨在实现净销售增长和利润扩大。我们品牌的实力使我们成为许多消费者和客户（包括批发分销商、零售商和本地场所）的首选供应商。我们通过我们全部拥有的实体以及各种合资企业和其他实体开展业务。

本次发行：

•

我们发行到期20周年的 % 优先票据（以下简称 “票据”）的本金总额为美元。

•

所得款项的使用：我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、资金资本支出、偿还债务和其他商业机会。参见所得款项的用途。

注意事项：

•

发行商：Constellation Brands, Inc.

•

到期：票据将于，20 到期。

•

利息：票据的利息将按每年5％的利率累计。从2024年开始，这些票据将每半年支付的拖欠现金利息。参见票据利息支付说明。

•

排名：这些票据的支付权将与我们现有和未来的所有无抵押优先债务排名相同，在任何明确隶属于票据的债务的偿付权中排在优先地位，在担保这类债务的任何资产的价值范围内，在支付权中实际上从属于我们的任何有担保债务。票据持有人不会对公司子公司的资产拥有直接索赔，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债。

•

可选兑换：我们可以根据自己的选择，不时按照适用的赎回价格和本招股说明补充文件中说明的适用日期，全部或部分赎回票据。

•

没有成熟市场：这些票据是新发行的证券，没有成熟的市场。

•

控制权变更：如果我们遇到控制权变更触发事件（如本文所述），我们可能被要求提出按截至回购之日本金总额的101％，外加应计和未付利息（如果有）回购所有票据。

这项投资涉及风险。参见第 S-9 页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	Per Note		总计
公开发行价格⁽¹⁾		%	$
承保折扣		%	$
Constellation Brands 的收益（扣除开支）		%	$

(1)	上述公开发行价格不包括应计利息（如果有）。票据的利息将从2024年起累计。

承销商预计将于2024年通过存托信托公司的设施在纽约州纽约交付票据。

联席账簿经理


美国银行证券		高盛公司有限责任公司		摩根大通		富国银行证券


法国巴黎银行				PNC 资本市场有限责任公司		丰业银行

, 2024

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件中出现的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书补充文件


在这里你可以找到更多信息			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-3
招股说明书补充摘要			S-6
风险因素			S-9
所得款项的使用			S-11
股息政策			S-12
大写			S-13
笔记的描述			S-14
美国联邦所得税的重要注意事项			S-31
承保			S-35
法律事务			S-38
专家们			S-38

招股说明书


关于这份招股说明书			i
在这里你可以找到更多信息			ii
以引用方式纳入某些文件			iii
有关前瞻性陈述的信息			iv
星座品牌有限公司			1
风险因素			1
所得款项的使用			1
债务证券的描述			2
优先股的描述			8
存托股份的描述			9
A类普通股的描述			12
认股权证的描述			16
订阅权描述			17
采购合同和采购单位的描述			18
出售股东			19
证券形式			19
分配计划			21
法律事务			26
专家们			26

s-i

在本招股说明书补充文件中标题为 “招股说明书补充摘要” 的章节中，对我们、我们、我们和公司的提及统指Constellation Brands, Inc.及其子公司，，除非另有说明或上下文另有要求。在标题为 “招股说明书补充摘要：票据的发行和描述” 的部分中，除非另有说明或上下文另有要求，否则此类条款仅指Constellation Brands, Inc.，而不是其任何子公司。所有提及 $ 的内容均指美元。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会或 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开，网址为 https://www.sec.gov。

SEC 允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息补充纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐先前提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非我们用本招股说明书补充文件中包含的信息或我们随后提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件的信息更新或取代该信息。

我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下份文件或信息纳入本招股说明书补充中（除非另有明确说明，否则在每种情况下均不包括被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息）：

•

我们于 2023 年 4 月 20 日提交了截至 2023 年 2 月 28 日的财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2023 年 6 月 30 日提交的截至 2023 年 5 月 31 日的财季的 10-Q 表季度报告，于 2023 年 10 月 5 日提交的截至 2023 年 8 月 31 的财季以及截至 2023 年 11 月 30 日的财季于 2024 年 1 月 5 日提交；

•

我们于 2023 年 3 月 28 日 2023 年 4 月 6 日（不包括项目 2.02、第 7.01 项和相关附件）、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 7 月 18 日（不包括第 7.01 项和相关证物）、7 月 19 日提交的 8-K 表格 2023 年，2023 年 11 月 2 日 2 日（不包括第 7.01 项和相关证物）和 2024 年 1 月 5 日（不包括第 7.01 项和相关展品）；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们截至2023年2月28日财年的10-K表年度报告，来自我们于2023年6月1日提交的2023年7月 18日举行的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书；以及

•

公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及本次发行终止之前提交的所有文件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与本招股说明书补充文件和其他证券发行的票据有关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表中包含的所有信息。

S-1

您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和我们的债务证券的更多信息。注册声明、展品和时间表也可通过SEC网站获得。此外，我们在投资者关系网站上发布向美国证券交易委员会提交的定期报告https://ir.cbrands.com。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本，但此类文件的附物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，请致函或致电我们：Constellation Brands, Inc.，收件人：投资者关系，纽约州维克托市100号楼海波因特大道207号 14564；电话号码 (888) 922-2150。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中列出或暗示的结果存在重大差异。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中使用时，“预期”、“打算”、“期望” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。所有前瞻性陈述仅代表截至此类陈述出现的文件之日。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证此类预期会被证明是正确的。在中，除了普通业务运营的风险和不确定性以及我们所竞争的总体经济和市场状况外，我们的前瞻性陈述还受风险、不确定性以及与我们当前对的预期可能的差异的影响：

•

水、农业和其他原材料以及包装材料的供应、生产和/或运输困难，这可能会对我们为客户提供服务的能力产生不利影响；

•

应对预期通货膨胀压力的能力，包括非必需消费品收入的减少以及我们通过提高销售价格来转嫁不断上涨的成本的能力；

•

全球供应链中断和限制、运输挑战（包括罢工或其他劳工活动）、不断变化的消费者行为、野火和恶劣天气事件对供应、生产水平和成本的实际影响，原因包括实际供应链和运输业绩、实际消费者行为以及野火和恶劣天气事件的实际严重程度和地理范围；

•

对复杂信息系统和第三方全球网络的依赖;

•

我们产品的实际供需平衡、分销商的实际表现以及由于向分销商的实际发货量和实际消费者需求等原因导致的产品的实际需求、净销售额、渠道比例和销量趋势；

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啤酒业务的扩张、优化和/或施工活动、范围、产能、供应、成本（包括减值）、资本支出和时机，这些原因包括市场状况、我们的现金和债务状况、在预计日期和预期条款之前获得所需的监管批准，以及管理层确定的的其他因素；

•

可能出售位于墨西哥下加利福尼亚州墨西卡利墨西哥的已取消啤酒厂建设项目的剩余资产或获得其他形式的回收的结果；

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乌克兰和以色列及周边地区的军事冲突、地缘政治紧张局势和应对措施的影响，包括对通货膨胀、供应链、大宗商品、能源和网络安全的影响；

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疾病、害虫、天气和其他条件导致产品质量的污染和降解；

S-3

Canopy未能获得股东批准Canopy提议的公司交易所需的必要批准，包括拟议在Canopy中创建一类新的无表决权和非参与性可交换股份，该可转换成Canopy的普通股（可交换股份），旨在将其美国大麻资产合并为由Canopy组建的美国控股公司（Canopy交易），以及与之相关的任何其他延迟，或者未能完成、Canopy 交易、能力认识到Canopy交易的预期收益以及Canopy交易对Canopys普通股市场价格的影响；

•

完成Canopy交易，将Canopy于2023年4月向我们发行的4.25％的期票交换为可交换股票，以及将我们的Canopy普通股转换为可交换股对我们与Canopy的关系和投资的影响；

•

美国联邦法律对Canopy进行的任何潜在收购、剥离、投资或其他类似交易，包括Canopy交易（统称为Canopy战略交易）或对此类Canopy战略交易实施的任何影响，或任何Canopy战略交易对我们在Canopy的未来所有权水平或我们在Canopy报告收益和亏损中所占份额的影响；

•

我们的葡萄酒和烈酒产品组合重塑和领导层过渡的预期影响和结果，以及我们为葡萄酒和烈酒业务成为全球全渠道竞争对手所做的努力的；

•

任何交易的购买会计，或对购买的资产和为确定其公允价值而假定的负债所使用的假设；

•

总体经济、地缘政治、国内、国际和监管状况、世界金融市场和银行业的不稳定性，包括经济放缓或衰退，以及任何可能的美国联邦政府关闭；

•

能够继续确认重新分类、交换和转换我们的普通股的预期收益，从而取消公司的B类普通股

S-4

可能导致实际业绩与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中所载的前瞻性陈述中列出或暗示的业绩存在重大差异的其他重要因素是第1A项中描述的因素。风险因素和其他内容见我们截至2023年2月28日止年度的10-K表年度报告（10-K表格），以及我们截至2023年5月31日、2023年8月31日和2023年11月30日的10-Q表季度报告（以引用方式纳入此处）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。10-K表格中讨论的市场地位和行业数据截至2022年，是从行业和政府出版物以及我们的估计中获得或衍生的。行业和政府出版物包括：啤酒营销人员见解；饮料信息组；种植者网络；影响力数据库审查和预测；国际葡萄酒和烈酒研究（IWSR）；Circana（前身为IRI）；啤酒研究所；以及全国酒精饮料控制协会。我们尚未独立验证来自行业和政府出版物的数据。除非另有说明，否则所有提及的市场头寸均以等效单位交易量为基础。

S-5

本摘要重点介绍了有关公司和本次发行的精选信息。它不包含对您决定是否购买票据可能很重要的所有信息。在决定是否购买票据之前，我们鼓励您阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的文件。

星座品牌公司

我们是一家特拉华州公司，总部位于纽约维克托，成立于 1972 年，是成立于 1945 年的企业的继任者。我们的主要行政办公室位于纽约州维克托市海波因特大道207号100号楼14564，我们的电话号码是 (585) 678-7100。我们在以下位置维护一个网站 https://www.cbrands.com还有一个投资者关系网站，网址为 https://ir.cbrands.com。我们的网站以及这些网站上包含的或与这些网站相关的信息，未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

S-6

排名	这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们所有其他优先无抵押债务的排名相同，并且实际上将从属于我们可能产生的任何有担保债务下的未偿债务，但以担保此类债务的资产价值为限。票据持有人不会对我们子公司的资产拥有直接索赔，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括根据我们的优先循环信贷额度向公司全资拥有的卢森堡子公司的借款。

截至2023年11月30日，我们（i）未偿还的优先债务本金总额约为112亿美元，以及（ii）我们的高级循环信贷额度下有18亿美元的可用未提取承付款，其中没有任何担保。截至2023年11月30日，我们的子公司的负债约为42亿美元。在截至2023年2月28日的财年和截至2023年11月30日的九个月中，我们的净销售额中分别约有78亿美元和66亿美元来自子公司。参见大小写。

可选兑换	在面值认购日（定义见票据说明可选兑换）之前，我们可以随时不时地按本招股说明书补充文件中票据可选赎回说明中相应的赎回价格按照的选择权全部或部分赎回票据，外加截至赎回之日的应计和未付利息。

尽管有前一段的规定，我们仍可以在面值收回日当天或之后随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，外加截至赎回之日的应计和未付利息。

参见票据说明可选兑换。

S-7

如果我们遇到控制权变更触发事件（定义见此处），我们必须提议以等于票据本金101％的收购价格回购所有票据，外加截至回购日的应计和未付利息（如果有）。我们可能无法向您支付您在控制权变更时向我们出示的票据的所需价格，因为我们的优先信贷额度或其他债务可能禁止付款，或者我们当时可能没有足够的资金。参见控制权变更触发事件时持有人选择重新购买票据的描述。

沉没基金

没有。

盟约	我们将发行票据的契约包含契约，除其他外，这些契约限制了我们在某些情况下设定留置权、进行售后回租交易以及进行全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的能力。参见附注说明。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、资金资本支出、偿还债务和其他商机。参见所得款项的用途。

风险因素	对票据的投资涉及高度的风险。在做出投资票据的决定之前，潜在投资者应仔细考虑 “风险因素” 标题下以及此处以引用方式纳入的文件中列出的风险因素。

S-8

在购买任何票据之前，您应仔细考虑下述风险以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的文件中描述的风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息。

与公司有关的风险

您应仔细考虑10-K表格、截至2023年5月31日、2023年8月31日和2023年11月30日止财政季度的10-Q表季度报告，以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的其他文件中包含的风险因素和其他警示性声明。

与票据相关的风险

这些票据是无抵押的，实际上将从属于我们的有担保债务（如果有），但以担保此类债务的资产价值为限。

这些票据将不受我们的任何资产的担保。我们在优先信贷额度下的债务目前没有担保。此外，管理票据的契约将允许我们和我们的子公司承担某些额外债务，这些债务以资产留置权作为担保，而无需对票据进行同等和按比例担保。如果公司破产或被清算，或者加快了担保债务下的支付，则我们的有担保债务的持有人将有权根据适用法律和管理此类债务的协议行使有担保贷款人可用的补救措施。在任何此类情况下，由于票据不会由我们的任何资产担保，因此在偿还我们的有担保债务后，可能没有剩余的资产可供票据持有人的索赔，或者，如果还有任何此类资产，则此类资产可能不足以完全满足此类索赔。

我们支付票据的能力取决于我们从子公司获得股息的能力，从结构上讲，票据将从属于子公司的所有债务和其他负债。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过子公司进行的。截至2023年11月30日，我们约有96.3％的有形资产由我们的子公司持有。我们子公司的所有权权益几乎代表控股公司的所有资产。因此，我们依赖子公司的现金流来履行我们的义务，包括支付票据的本金和利息。

票据持有人不会对我们子公司的资产提出直接索赔，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括根据我们的优先循环信贷额度向公司全资拥有的卢森堡子公司的任何借款。在截至2023年2月28日的财年和截至2023年11月30日的九个月中，我们的净销售额中分别约有78亿美元和66亿美元来自子公司。截至 2023 年 11 月 30 日，我们的子公司的负债约为 42 亿美元。

分配给票据的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

分配给票据的信用评级范围有限，不能解决与票据投资相关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证任何适用的评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级，前提是情况允许。不建议买入、卖出或持有任何机构信用评级

S-9

安全。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。票据信用评级的实际或预期变化、上调或下调，包括任何关于正在审查此类评级以进行上调或降级的公告，都可能会影响票据的市场价值，如果降级，则会增加我们的公司借贷成本，包括未偿还票据的成本。评级机构的报告不构成本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

控制权变更触发事件后，我们可能无法回购票据。

在此类票据发生控制权变更触发事件时，我们可能需要提议回购所有票据。我们的高级信贷额度目前还规定，某些控制权变更事件构成违约。如果我们的控制权变更引发了优先循环信贷额度的违约，则这种违约可能导致我们的优先信贷额度下的未偿金额被宣布到期应付。除非我们在所有优先信贷额度下的债务已全额偿还，否则我们将被禁止购买票据。如果控制权发生变化，无法保证我们有足够的财政资源来履行我们在优先信贷额度和这些票据下的所有债务。我们未能按照票据契约的要求购买票据将导致契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。参见控制权变更触发事件后持有人期权的票据回购说明。

金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的交易价格将直接受到与我们相似的公司支付的现行利率以及金融和信贷市场整体状况的影响。无法预测现行利率或金融和信贷市场的状况。金融和信贷市场的状况以及现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

S-10

自2015年5月以来，我们已经为普通股支付了现金分红。我们目前预计将来将继续定期向普通股股东支付季度现金股息，但此类付款需经董事会批准，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，包括10-K表第1A项风险因素下列出的以及截至2023年5月31日的财政季度的10-Q表季度报告 2023 年和 2023 年 11 月 30 日，以引用方式纳入此处。此外，在某些情况下，我们的优先信贷额度的条款可能会限制普通股的现金分红的支付。未来发行的任何债务证券的契约、未来发行的任何优先股的条款以及未来签订的任何信贷协议也可能限制或禁止支付我们的普通股现金分红。

S-12


	2023年11月30日
（单位：百万）	实际的		调整后
现金和现金等价物^(a)	$	78.7	$

总债务（包括流动部分）：
循环信贷额度^(b)	$	—	$
商业票据^(c)		458.9
附属信贷额度		—
特此发行20年到期的百万美元优先票据 ^(d)		—
2024 年到期 5.50亿美元 3.600% 的优先票据^(c)		549.4
4亿美元 4.750% 的优先票据 2024 年到期^(c)		399.4
2025 年到期的 5.000 亿美元 4.400% 优先票据^(c)		498.6
4亿美元 4.750% 的优先票据 2025 年到期^(c)		398.7
2026年到期的5亿美元5.000％优先票据 ^(c)		497.6
6亿美元 3.700% 的优先票据 2026 年到期^(c)		598.1
2027 年到期 5亿美元的 3.500% 优先票据^(c)		498.1
6亿美元 4.350% 的优先票据 2027 年到期^(c)		597.6
7亿美元 3.600% 的优先票据 2028 年到期^(c)		697.0
5亿美元 4.650% 的优先票据 2028 年到期^(c)		497.2
8亿美元 3.150% 的优先票据 2029 年到期^(c)		795.9
6亿美元 2.875% 的优先票据 2030 年到期^(c)		596.0
10亿美元 2.250% 的优先票据 2031 年到期^(c)		990.2
7亿美元到期的 4.750% 优先票据 2032^(c)		694.2
7.50亿美元 4.900% 的优先票据 2033 年到期^(c)		740.4
5亿美元到期的 4.500% 优先票据 2047^(c)		493.8
6亿美元到期的 4.100% 优先票据 2048^(c)		593.0
5亿美元到期的 5.250% 优先票据 2048^(c)		493.8
6亿美元 3.750% 的优先票据 2050 年到期^(c)		590.6
其他优先债务		20.0

债务总额		11,698.5

股东权益总额：
CBI 股东权益总额 ^(a)		9,471.0
非控股权益		327.4

股东权益总额		9,798.4

资本总额	$	21,496.9	$

^(a)	进行了调整，以使使用现金支付与发行票据相关的费用和开支生效。

^(b)	截至2023年11月30日，我们的优先循环信贷额度下有17.790亿美元的可用未提取循环承付款。

^(c)	扣除截至2023年11月30日总额为5,660万美元的未摊销债务发行成本和总额为2440万美元的未摊销折扣。

^(d)	扣除估计的百万美元未摊销债务发行成本和估计的百万美元未摊销折扣。

S-13

该契约不限制我们可能根据该契约发行的票据、债券或其他债务证据的金额，并规定票据、债券或其他债务证据可以不时地按一个或多个系列发行。我们最初发行的票据本金总额为美元。在票据发行后的任何时间，未经持有人同意，我们可以根据相同的条款和条件（除外，在某些情况下，发行价格、发行日和首次付息日之前的应计利息支付），发行更多票据（如下所述），并使用与CUSIP号码相同的CUSIP号码，在未来增加本金我们在本招股说明书补充文件中提供的备注； 提供的 如果任何此类附加票据无法与用于美国联邦所得税目的的现有票据互换，则此类额外票据的发行将使用与先前发行的票据不同的CUSIP编号。

这些票据将于20日到期，利率为每年％。我们：

•

将在利息支付日当天或之前向营业结束时以其名义注册票据的人支付利息；

•

将以 360 天为基础计算利息，包括十二个个月 30 天；

•

将在受托人办公室支付票据的款项；以及

•

可以通过电汇支付以账面记账形式持有的票据，也可以将支票邮寄到票据登记册中显示的有权获得付款的人的地址。

如果任何利息支付日或到期日或赎回日为非工作日，则所需的款项应在下一个工作日支付，就好像在到期日一样，并且从该利息支付日或到期日或赎回日（视情况而定）至下一个工作日或之后应付的金额不计利息。工作日是指非法律或根据政府当局或监管此类银行机构的机构发布的行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的任何一天。

我们将仅以完全注册的形式发行票据，不包括息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。

排名

这些票据将是我们的优先无抵押债务，其排名将与我们所有其他优先无抵押债务相同，实际上将从属于任何有担保的未偿债务

S-14

我们是一家控股公司，几乎所有业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们偿还债务的能力，包括支付票据利息和到期时偿还票据本金的义务，在赎回时、加速时或以其他方式偿还票据本金的义务，将取决于我们子公司的收益以及他们向我们提供的预付款或贷款（以及他们可能向我们提供的股息或分配）。我们的子公司是独立且不同的法律实体，无论是或有还是其他方面，都没有义务支付票据的任何到期金额或为此提供资金。我们的子公司向我们提供预付款或贷款、向我们支付股息或进行其他分配的能力将取决于其的经营业绩，并将受适用的法律和合同限制（如果有）的约束。该契约不会限制我们的子公司签订其他协议的能力，这些协议禁止或限制向我们支付股息或其他款项或预付款。下文所述的契约除外留置权限制和对售后和回租交易的限制，该契约不限制或限制任何子公司承担、创造、承担或担保债务或为其资产或财产设押的能力。截至2023年11月30日，我们（i）未偿还的优先债务总额约为112亿美元，以及（ii）优先循环信贷额度下的18亿美元未使用承付款，均无担保。截至2023年11月30日，我们的子公司的负债约为42亿美元。请参阅大小写。

可选兑换

在 20（票据到期日之前的几个月）（面值收回日）之前，我们可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大值：

(1)

(i) 按美国国债利率加基点，折现至赎回日（为此假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天包括十二个个30个月），减去 (ii) 截至赎回之日的应计利息，和

(2)

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

国债利率是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天的收益率确定指定为精选利率（每日）-H.15（或任何后续指定或出版物）（H.15）标题为美国政府证券财政部常量到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们

S-15

应酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余寿命）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的美国国债固定到期日，则两种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于美国国债常数，一种收益率对应于美国国债常数 H.15的到期日立即长于剩余寿命，并应按以下日期推算到面值看涨日期使用此类收益率的直线基础（使用实际天数），将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命的收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据每年利率计算国库利率，等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日前第二个工作日到期，或到期日最接近面值收回日（如适用）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两只或更多在面值看涨日到期的美国国债证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国债证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国库券的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定兑换价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

选择和通知

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。根据我们的判断，任何赎回或任何赎回的通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于股票发行、其他发行、债务发行或其他交易或事件的完成。

如果是部分赎回，将按比例选择赎回票据，或通过受托人全权决定认为适当和公平的其他方法进行赎回。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明要兑换的票据本金中的部分。注销该原始票据后，将以该票据持有人的名义发行本金等于该票据未赎回部分的新票据。对于，只要票据由存托信托公司（DTC）（或其他存托机构）持有，此类票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，将停止对需要赎回的票据或其中要求赎回的部分产生利息。

S-16

票据发生控制权变更触发事件时，除非我们按上述方式提供了兑换票据的赎回通知，否则每位票据持有人都有权要求我们回购此类持有人票据的全部或任何部分（除非根据下述要约的剩余本金低于2,000美元，则不会部分购买任何票据）（变更控制权要约）的收购价格（控制权变更购买价格）等于本金的101％待回购票据的金额，加上截至回购日期（但不包括回购日）的应计利息和未付利息（受相关记录日期登记持有人收取相关利息支付日到期利息的权利）。

在与票据相关的任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将：

(a)

促使至少向美国道琼斯新闻社或类似商业新闻服务机构发送一次控制权变更要约通知；以及

(b)

通过头等邮件向每位票据持有人地址向证券登记册中的每位票据持有人发送一份通知，内容如下：

(i)

控制权变更触发事件已经发生，控制权变更要约是根据名为 “控制权变更后持有人期权回购” 的契约提出的，所有及时投标的票据都将被接受付款；

(ii)

控制权变更购买价格和回购日期，根据适用法律的任何相反的要求，回购日期将是自通知邮寄之日起 30 天或不迟于 60 天的工作日；

(iii)

有关控制权变更触发事件的情况和相关事实（包括控制权变更触发事件生效后与我们的预计合并历史收入、现金流和资本相关的信息）；以及

(iv)

此类票据的持有人为投标票据（或部分票据）以支付而必须遵循的程序，以及此类票据的持有人为撤回投标票据（或部分票据）付款选择而必须遵循的程序。

如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并且购买了在此类控制权变更要约下有效投标且未撤回的所有票据，则我们无需在控制权变更触发事件后提出控制权变更要约。

我们将在适用的范围内遵守经修订的 1934 年《证券交易法》第 14 (e) 条的要求（《交易法》），以及与根据控制权变更要约回购票据有关的任何其他证券法律或法规。如果任何证券法或法规的规定与契约或票据的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为合规而被视为违反了我们在契约或票据下的义务。

我们目前无意参与涉及控制权变更触发事件的交易，尽管我们有可能在将来决定这样做。将来，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更触发事件，但是可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

S-17

控制权变更的定义包括与我们全部或基本上全部财产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置有关的短语。尽管有越来越多的判例法可以解释该短语的几乎所有内容，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，如果我们和我们的子公司整体上通过上述任何一种方式处置的财产少于全部财产，则票据持有人要求我们回购其票据的能力可能不确定。在这种情况下，票据的持有人可能无法在不诉诸法律诉讼的情况下解决这种不确定性。

没有沉没基金

这些票据不会受益于任何偿债基金。

向受托人报告

要求我们在每个财政年度向受托人提供一份高级管理人员证书，说明我们在上一财年审查了我们的活动，并且经过认证人员的合理调查和询问，我们遵守了契约的要求。

对留置权的限制

契约规定，只要任何票据仍未偿还，我们就不会也不会允许任何子公司发行、承担或担保任何以抵押贷款、质押、担保权益或其他留置权或抵押权（留置权）作为担保的融资债务，除非：

•

我们使用该留置权担保的所有融资债务（或之前）平等和按比例担保票据；或

•

对于资本市场债务以外的融资债务，在任何此类留置权的授予生效以及与之相关的任何融资债务发生后，公司的合并固定费用覆盖率将立即大于2.0比1.0。

上述限制不适用于某些类型的允许留置权。这些允许的留置权包括：

•

自票据发行之日起存在的留置权（不包括为我们的优先信贷设施提供担保的任何留置权）；

•

对任何公司或其他人成为子公司时存在的财产或资产，或为其融资债务提供担保的任何股票；

•

为收购时存在的融资债务提供担保的财产、资产或股票的留置权，包括通过合并或合并进行的收购，以及为收购完成之前、当时或完成施工和开始运营任何此类财产之后180天内发生的融资债务提供担保留置权，目的是为购买价格或施工的全部或任何部分融资该财产的成本；

•

为特定类型的开发、运营、建造、改建、维修或改善成本提供担保的留置权；

•

为公司或子公司所欠的融资债务提供留置权或为其提供担保；

S-18

契约规定，只要任何票据仍未偿还，我们和任何子公司均不得与任何人（我们或任何子公司除外）达成任何安排，即我们或子公司同意租赁在 (i) 该主要财产已被我们或子公司收购以及 (ii) 施工完毕后 120 天内已经或将要出售或转让的任何主要财产，以及 (ii) 施工完毕和由我们或该人的子公司开始全面运营（a）销售和回租交易）。与使用特定免税证券融资的设施相关的销售和回租交易不在定义范围内。本契约不适用于期限少于三年的主要财产的租赁。

在以下情况下，此限制也不适用于任何销售和回租交易：

•

出售或转让给公司或子公司的净收益等于或超过我们董事会确定的如此租赁的主体财产的公允价值；

•

此类销售和回租交易生效后，公司的合并固定费用覆盖率将立即大于2.0比1.0；或

•

我们在售后回租交易生效之日起的120天内，将相当于公司董事会对如此租赁的主体财产确定的公允价值的金额适用于：

•

我们的融资债务（可能包括票据）的预付或退还；或

•

收购额外的不动产。

违约事件和补救措施

适用于票据的违约事件将包括以下内容：

•

未能在到期和应付时支付任何票据的本金或溢价（如果有）（无论是在到期日、通过赎回、加速申报还是其他方式）；

•

未能支付任何到期应付票据的任何利息，这种不履行应持续30天；

S-19

我们未能履行或遵守契约、与票据或票据有关的任何其他契约或协议，在受托人向我们或持有不少于当时未偿还的票据总本金的25％的持有人向我们或受托人发出书面通知后，在任何情况下都不应履行或遵守这些契约或协议因我们未能遵守契约的报告条款或我们未能遵守契约的报告条款而造成的违约遵守《信托契约法》（与提供报告有关）第 314 (a) (1) 条的要求将被视为已发生，除非 (x) 此类报告逾期至少 180 天，并且 (y) 在受托人向我们或我们和受托人发出书面通知后的第 90 天之前，此类不遵守行为尚未得到纠正或已放弃持有不少于当时未偿还票据本金总额25％的持有人；

•

我们的任何本金总额超过2亿美元的债务到期后未能付款，或者由于此类债务的违约，我们的债务总额超过2亿美元而加速偿还本金总额超过2亿美元的债务，无论哪种情况，此类债务都无法偿还或此类加速偿还未得到弥补、免除、撤销在我们收到书面通知后的 30 天内取消或取消；或

•

我们的某些破产、破产或重组事件。

如果违约事件（我们的破产、破产或重组违约事件除外）发生并持续下去，则受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25％的持有人可以宣布所有票据的本金立即到期并支付。如果违约事件是由我们的破产、破产或重组事件导致的，则未偿票据将自动到期并立即支付，持有人无需采取任何行动。

在此种加速发生之后，在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，未偿票据本金总额多数的持有人可以通过书面通知我们和受托人，撤销和废除此类声明及其后果：

(a)

我们已经向受托人支付或存入了一笔足以支付的款项

(i)

受托人根据契约支付或预付的所有款项，以及受托人、其代理人和法律顾问的合理报酬、开支、支出和预付款；

(ii)

在合法支付此类利息的范围内，如果已经支付了逾期分期利息的利息和逾期本金的利息，而这些本金不是通过此类加速声明而到期的；以及

(iii)

在合法支付此类利息的范围内，逾期利息的利息按票据承担的利率计算；

(b)

所有违约事件，除了仅因此类加速声明而到期的票据的本金未付外，均已按照契约的规定得到纠正或免除；以及

(c)

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

修改契约

该契约包含条款，允许我们和受托人在征得多数票据本金持有人同意的情况下修改或补充票据的契约

S-20

未决；前提是，尽管有上述规定，可以在未经持有人同意的情况下对契约进行修改或补充，以便 (a) 根据合并契约，证明另一位人继承了我们或此类票据的任何义务人，并承担了该契约和义务下的契约和义务，(b) 为此类票据持有人的利益增加契约或交出根据赋予我们的权利契约或此类附注，(c) 纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷或与其他条款不一致的任何条款提供契约或此类票据，或作出任何不对此类票据持有人在任何重大方面的利益产生重大影响的其他更改，（d）遵守美国证券交易委员会根据《信托契约法》生效或维持该契约的要求，（e）提供证据并接受根据契约任命继任受托人，（f）抵押贷款，质押，以我们的任何财产或资产为受托人提供或授予担保权益，以支付此类票据的持有人，(g) 添加担保人根据契约的条款，以及 (h) 增加或修改契约中有关根据契约任命新受托人的任何条款。如果根据契约发行任何其他票据，则此类票据将构成与本文发行的票据相同系列债务证券的一部分，并将在确定该系列票据必要百分比的持有人是否提供任何指示或同意任何修正时包括在内。

但是，根据契约可能发行的任何其他债务证券（额外票据除外）将不会与任何系列的票据以及我们发行的任何其他票据一起投票。无论如何，除其他外，任何修正案或补充均不得：(a) 延长任何票据的最终到期日，降低利率或延长任何票据利息的支付时间，或减少任何票据的本金、任何票据的溢价或减少赎回任何票据时应付的任何金额，(b) 减少批准修正或补充票据所需的票据本金百分比 br} 契约，（c）在控制权变更触发事件发生后，修改、更改或修改我们的义务在发生控制权变更触发事件时提出并完善控制权变更要约，包括修改、更改或修改与之相关的任何定义，(d) 修改与本段相关的任何条款、放弃某些契约或在违约事件期间强制执行受托人的权利， (e) 除非合并协议另有允许，同意我们转让或转让我们的任何一部分契约下的权利和义务，或（f）更改本金的支付货币，在每种情况下，未经受影响的每张票据持有人同意，票据的溢价（如果有）或利息。

法律辩护

在以下情况下，我们可以免除与票据有关的所有义务（登记此类票据的转让或交换、替换被盗、销毁、丢失或损坏的票据、维持付款机构、对受托人进行补偿和赔偿以及向受托人提供票据持有人的姓名和地址的某些义务除外），我们称之为 defeasance：

•

我们不可撤销地将美国政府的信托、现金和/或证券，或由美国政府的充分信誉和信贷支持的美国政府机构的证券存入受托人，其金额经国家认可的独立公共会计师事务所认证，足以在适用到期日根据此类票据的条款支付票据的本金和利息；

•

我们会根据美国国际税务局的裁决（除非适用的美国联邦所得税法发生变化）向受托人提供 (i) 律师的意见，其大意是票据的受益所有人不会将此类违规行为所得的收入、收益或损失确认为美国联邦所得税的结果，并将对其缴纳美国联邦所得税数额、方式和时间都一样，如果没有失败的话发生或 (ii) 美国州国税局针对受托人的裁决，其效果与上文 (i) 款规定的相同；

S-21

在第一个要点中规定的存款生效后，在截至存款之日的期限内，在截至存款之日起的第 91 天的期限内，任何与票据有关的违约事件均不得立即发生和持续下去；对于在与我们有关的某些破产、破产或重组事件中发生的违约，也不得在任何时候发生；

•

如果票据随后在国家证券交易所上市，我们将向受托人提供法律顾问的意见，大意是票据不会因违约而被除名；以及

•

我们向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份意见均表明我们遵守了上述所有要求。

如果如上所述，如果我们行使选择权对票据进行抗辩或免除契约，并且受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构的任何命令或判决而无法使用我们存入的任何款项或证券，则在每起案件中，我们根据契约承担的票据义务都将恢复和恢复。

某些定义

契约中对下述条款的定义如下：

“董事会指我们董事会、董事会执行委员会、我们董事会的任何其他正式授权的委员会，或经我们董事会或董事会任何正式授权的委员会正式授权根据契约行事的任何高级职员。

“工作日指法律或监管此类银行机构的政府机构或机构发布的行政命令未授权或要求纽约市银行机构关闭的任何一天。

S-22

“控制权变更指发生以下任何事件：(i) 除许可持有人以外的任何个人或团体（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语所示）是或成为受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条，但该人应被视为对该人有权收购的所有股份拥有实益所有权，不论该人是否有权收购此类权利可以立即行使（或仅在时间流逝之后），直接或间接地行使，占我们总投票权的35％未完成的有表决权的股票按一类进行投票，前提是允许持有人实益拥有（按定义）一定比例的有表决权的股票，其投票权比例低于该其他人，并且没有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定董事会多数成员进行选举；(ii) 我们将与任何人合并、合并或合并或全部转让、转让或租赁或租赁全部或我们向任何人提供的几乎所有资产，或与任何公司合并或合并为或在任何此类情况下，根据将我们的未发行有表决权股票变更为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但我们的未偿有表决权股票根本未更改或交换（除非为反映我们的注册管辖区的变化所必需的范围外），或者 (A) 我们的未偿有表决权股票变更为或交换为 (x) 幸存公司的有表决权股票或 (y) 现金、证券和其他财产（不包括存活的的股本）公司）和（B）除许可持有人外，任何个人或团体在此类交易后立即拥有的股权均不超过 (1) 作为一个类别投票的幸存公司总数已发行有表决权股票的 35% 以及 (2) 允许持有人在此类交易后立即直接或间接持有的尚存公司的此类投票权的百分比中的较大者；或 (iii) 我们被清算或或采取清算或解散计划而不是在以下交易中进行清算或解散的计划遵守随附的招股说明书中标题为 “债务描述证券合并、合并、出售或转让” 的规定。

“控制权变更触发事件意味着， (1) 至少有两家评级机构在60天内（触发期）下调了票据的评级，该期限从（i）控制权变更发生或（ii）首次公开宣布控制权变更发生或我们打算进行控制权变更（只要票据的评级低于，触发期就会延长），以较早者为准公开宣布考虑任何评级机构可能下调评级（2）这些票据的评级低于投资评级在触发期内的任何日期，至少有两家评级机构的评级；前提是如果这些票据在任何触发期内没有由三家评级机构进行评级，则在触发期期间未提供此类票据评级的每个评级机构将被视为已将此类票据的评级下调至投资级别评级以下。尽管如此，如果评级机构没有根据我们或受托人的要求以书面形式公开宣布、确认或通知受托人，降低评级的全部或部分是由以下原因构成或引起的任何事件或情况的结果，则该评级机构的评级下降将不被视为对特定控制权变更的评级的下跌本应适用 } 或就此类控制权变更而言（无论是否适用的变更控制是在这种下降时发生的）。

“佣金指根据《交易法》不时组建的证券交易委员会，，或者，如果在本招股说明书补充文件发布之日之后的任何时候，该委员会不存在并履行《信托契约法》目前分配给其的职责，则指当时履行此类职责的机构。

S-23

“合并固定费用覆盖率“我们” 是指，在任何时期，在计算我们和子公司的合并净收益（亏损）时扣除的合并净收益（亏损）、合并利息支出、合并所得税支出和合并非现金费用之和的比率，所有费用均根据公认会计原则确定，并以收购或处置子公司或子公司的预计方式确定在该期限的第一天之后以及在确定之日或之前的业务，就好像所有这些收购和处置是在该期间的第一天进行的，即 (b) 该期间的合并利息支出以及在此期间支付的任何优先股和子公司优先股的现金分红的总和；前提是 (i) 在进行此类计算时，归因于任何融资债务利息的合并利息支出应按计划计算出现或偿还的资金债务（融资债务除外）根据循环信贷额度），在适用期限的第一天之后，以及在确定之日或之前，就好像此类发生或还款发生在该期限的第一天一样，浮动利率的融资债务（A）应按计算之日的有效利率是整个期间的适用利率以及（B）在计算期间未偿还的但可选择固定或浮动利率的资金债务（A）在计算期间未偿还的利率，应根据我们的选择适用固定利率或浮动利率来计算，以及 (ii) 在计算利率时计算，公司合并利息支出应归因于循环信贷额度下任何融资债务的利息，按预计计算，应基于适用期内此类融资债务的平均每日余额计算。

“合并所得税支出指适用于我们的任何时期内，我们和我们的子公司在根据公认会计原则确定的合并期限内缴纳联邦、州、地方和国外所得税的准备金。

“合并利息支出不重复指任何时期内（a）我们在该期间的利息支出和我们子公司的合并利息支出之和，包括但不限于（i）债务折扣的摊销，（ii）利率合同（包括折扣摊销）下的净成本，（iii）任何延期付款债务的利息部分以及（iv）应计利息，以及（b）(i) 我们和我们的子公司在此类期间支付、应计和/或计划支付或应计的融资租赁债务的利息部分} 期限以及 (ii) 我们和子公司的所有资本化利息，每种情况均根据GAAP在合并基础上确定。每当为计算合并固定费用覆盖率的目的而对资产的收购或处置赋予预计效力时，与此类收购或处置资产相关的任何融资债务的合并利息支出金额均应根据《证券法》第S-X条在估计的基础上计算，该条例自计算之日起生效。

“合并净收益（亏损）“我们” 是指我们及我们子公司在任何时期内的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则确定的合并净收益（亏损），在计算此类净收益（亏损）时所含的范围内，不重复地排除：（i）所有特别收益或亏损（减去所有相关费用和支出）；（ii）我们的净收益（或亏损）部分以及我们的子公司可分配给未合并个人的少数股权，但以实际现金分红或分配为限我们或我们的一家子公司收到；(iii) 任何员工养老金福利计划终止时实现的任何扣除税款的收益或损失；(iv) 处置正常业务过程以外资产的净收益（但不包括亏损）（减去与之相关的所有费用和支出）；或（v）任何子公司的净收益，但以申报股息或类似分配为限当时不允许该子公司根据其章程条款直接或间接地获得该收入，或适用于该子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规。每当为计算合并固定费用覆盖率而对资产的收购或处置给予形式效应时，与此类资产相关的收入或收益金额应按照按照《证券法》第S-X条例（自计算之日起生效）进行计算。

S-24

“合并非现金费用“我们” 是指根据公认会计原则在合并基础上确定的，在任何时期内，我们和我们的子公司的折旧、摊销和其他非现金费用总额（不包括任何非现金费用，该费用需要应计或未来任何时期的现金费用储备）。

“合并对任何人而言，是指合并该人及其每家子公司的账户，前提是合并该人及其每家子公司的账户，前提是合并该人及其每家子公司的账户，前提是合并该人及其每家子公司的账户，所有这些都符合公认会计原则。“合并” 一词应具有类似的含义。

“融资租赁债务指我们和我们的子公司在任何不动产或个人财产融资租赁项下的合并债务，根据公认会计原则，该融资租赁已记录为融资租赁债务。

“惠誉指惠誉评级公司及其继任者。

“融资债务指用于偿还借款的所有债务，，不论是否有债券、债券、票据或类似票据或协议证明，自其设立之日起的最终到期日超过12个月，或者自其成立之日起的最终到期日少于12个月，但其条款可由借款人选择在该日期后的12个月之后续期或延期。在确定融资债务时，如果我们在该债务的最终到期日当天或之前，已将用于支付、赎回或清偿该债务的必要资金存入适当的存托机构，则债务将不包括在内。

“GAAP指美国公认的会计原则，始终适用，这些原则自票据发行之日起生效。票据发行之日后的任何时候，我们都可以选择适用《国际财务报告准则》（国际财务报告准则) 一贯适用的会计原则，在作出此类选择时生效，以代替公认会计原则，此后此处提及的公认会计原则应解释为国际财务报告准则；前提是任何此类选择一旦作出，即不可撤销；此外，契约中要求在以下期限内适用公认会计原则的任何计算或决定在我们选择适用《国际财务报告准则》之前结束的财政季度将保持先前根据公认会计原则计算或确定的财政季度。根据此定义作出的任何选择，我们必须将通知受托人和票据持有人。

“投资等级评级指穆迪评级为Baa3或以上（或穆迪任何后续评级类别下的等值评级）、标准普尔评级为BBB-或更高的评级（或标普任何继任者评级类别下的等值评级）、惠誉评级为BBB-或更高的评级（或惠誉任何继任评级类别下的等值评级）或来自任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级发行人选择的机构（视情况而定）。

“Moodys指穆迪投资者服务公司及其继任者。

S-25

“许可持有人指 (a) 玛丽莲·桑兹的后代（无论是血统还是收养）、她的后代配偶、她的兄弟姐妹、她的兄弟姐妹（无论是血缘还是收养），或任何上述人员的遗产，或金沙家族基金会，（b）为第 (a) 条所述人员的任何组合受益的信托，或任何受益于任何人的信托此类信托，或 (c) 由第 (a) 条所述的个人的任意组合控制的合伙企业、有限责任公司或任何其他实体，任何此类人员的财产、前述条款 (b) 中提及的信托或满足本条款 (c) 条件的实体的财产。

“人指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、任何其他公司或实体或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产指截至任何日期，任何建筑物、结构或其他设施，以及建筑的土地和作为建筑、结构或其他设施一部分的任何固定装置，主要用于制造、加工或生产，每种情况下均位于美国，由我们或任何子公司拥有或租赁或将由我们或任何子公司拥有或租赁，每种情况下的净账面价值如我们在最新提交的文件中包含的合并资产负债表所示，该日期超过了我们合并净有形资产的2％委员会，除任何此类土地、建筑物、结构或其他设施或其中作为污染控制设施的部分，或者我们董事会认为对我们和子公司开展的整体业务不具有重要意义的部分（将视为一家企业）除外。

“财产指任何资产、收入或任何其他财产，无论是有形还是无形财产、不动产或个人财产，包括但不限于任何获得收入的权利。

“评级机构指标准普尔、穆迪和惠誉，或者，如果标准普尔、穆迪或惠誉或其中任何或全部未对公开的票据进行评级，则指由公司（经董事会决议认证）选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构将取代标普、穆迪或惠誉或其中任何或全部，视情况而定。

“标准普尔指标普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“《证券法》指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度。

“附属的对于任何人（母公司）而言，指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占董事或其他管理机构选举普通投票权50％以上时由母公司或一家或多家子公司直接或间接受益所有，或由母公司的一家或多家子公司直接或间接拥有；前提是但是，没有证券或其他所有权权益，包括任何认股权证和可转换债券均应包括在内，但目前不具有董事或其他管理机构选举的投票权。

“子公司指本公司的任何子公司。

“有投票权的股票对任何人而言，指任何类别或种类的股本，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人员），即使此类突发事件的发生而暂停了投票权。

S-26

这些票据最初将以账面记账形式发行，并将由一张或多张完全注册的全球票据代表，不带息券，这些票据将作为存托信托公司的托管人存放在受托人手中（DTC) 并以 Cede & Co. 的名义注册（DTC 合作伙伴提名人）或 DTC 授权代表可能要求的其他名称。但是，如果票据的本金总额超过5亿美元，将为每5亿美元的票据本金签发一份证书，并就票据的任何剩余本金再发行一份证书。向DTC 存入证券并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对证券的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映存入此类证券账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表其客户记录其持有的股份。除下文另有规定外，全球票据只能全部而不是部分转让给DTC或DTC的其他被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换认证票据。

全球票据的所有权益将受DTC、Euroclear Bank S.A./N.V. 的规则和程序的约束。（欧洲结算公司) 和明讯银行、匿名兴业银行 (克莱尔斯特姆”).

环球票据的某些账面录入程序

下文对DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全由相应的结算系统控制，并可能不时更改。我们和承销商均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促投资者直接联系相应的系统或其参与者，讨论这些问题。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

经修订的《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过更改其参与者的账户的电子账面条目来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实物转移和交付证券证书。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商（包括一个或多个承销商）、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司（我们统称为间接参与者）等其他实体也可以间接访问DTC系统，这些实体直接或间接地与参与者保持托管关系。非参与者的投资者可以实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券

S-27

仅通过参与者或间接参与者。DTC是存托信托与清算公司的全资子公司（DTCC）。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，通过参与者或间接参与者进行清算或维持托管关系的清算公司。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

存入每张全球票据后，DTC将在其账面记账登记和转账系统中存入承销商指定的持有全球票据权益的参与者的账户；以及

•

全球票据受益权益的所有权将显示在全球票据上，全球票据受益权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录（涉及参与者的权益）以及参与者和间接参与者（涉及参与者以外的人的利益）进行。

投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有全球票据的权益，前提是他们是这些系统的参与者，也可以通过参与这些系统的机构间接持有其权益。投资者还可以通过除Euroclear或Clearstream以外的其他作为DTC 参与者的组织持有其在全球票据中的权益。Euroclear和Clearstream各将指定一名DTC参与者代表其参与者为每个结算系统的账户在DTC内持有的全球票据权益的保管人。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交割这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据中的受益权益的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此持有全球票据实益权益的人向未参与DTC系统的个人或实体质押或转让该权益，或以其他方式就该权益的采取行动的能力可能会受到该权益缺乏人身安全的影响。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，就票据和契约的所有目的而言，DTC或该被提名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表票据的唯一合法所有者或持有人。除下文另有规定外，全球票据受益权益的所有者无权以其名义注册该全球票据所代表的票据，将不会收到或有权收到经认证票据的实物交付，也不会出于任何目的（包括向受托人发出任何指示、指示或批准）被视为契约下该实益权益所代表票据的所有者或持有人。全球票据中受益权益的所有者不会收到DTC的书面购买确认。但是，全球票据实益权益的所有者应收到来自直接或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期的持股声明，全球票据实益权益的所有者通过该参与者进行交易。因此，每位拥有全球票据实益权益的持有人必须依赖的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须依靠该持有人拥有权益的参与者的程序，行使契约下票据或全球票据持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求票据持有人或持有全球票据实益权益的持有人希望采取任何行动，DTC作为该全球票据的持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的持有人采取该行动或按照 {的指示采取行动 br} 那些持有者。我们和受托人均不对与DTC票据有关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与票据相关的任何DTC记录承担任何责任或义务。

S-28

全球票据本金和利息的付款将由受托人以契约下全球票据注册持有人的身份向DTC或其被提名人支付或按其指示支付。根据契约条款，我们和受托人应将以其名义注册票据（包括全球票据）的人视为票据（包括全球票据）的所有者，以接收票据付款，以及用于任何其他目的。因此，对于向全球票据中受益权益的所有者支付这些款项，我们和受托人均不承担或将来都不承担任何责任或义务。参与者和间接参与者向全球票据中受益权益的所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，将由参与者和间接参与者负责，而不是DTC的责任。

DTC 参与者之间的转账将按照 DTC 程序进行，并将以当日资金结算。根据这些系统的规则和操作程序，Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按普通方式进行。

一方面，与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将通过充当Euroclear和Clearstream保管人的DTC参与者在DTC内部进行。要交付或收取 Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，在该系统的既定截止日期内，视情况向Euroclear或Clearstream发送转账指令。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将视情况向其DTC存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC中相关全球票据的权益，以及根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，以实现最终和解。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向DTC保管人下达指示代表欧洲清算或明讯银行行事。

由于时区差异，从DTC参与者那里购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream 参与者的证券账户将在DTC结算日后的下一个工作日立即记入Euroclear或Clearstream的账户。通过向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但将在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中存入 DTC结算日之后的工作日，Euroclear或Clearstream的相关现金账户中。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进这些结算系统的参与者之间转移全球票据的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时终止或更改这些程序。我们和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务承担任何责任。

我们在本节和本招股说明书补充文件的其他地方从我们认为可靠的来源获得了有关DTC及其账面记录系统的信息，但我们对任何此类信息的准确性不承担任何责任。

认证笔记

只有在以下情况下，我们才会在 DTC 交出全球票据后，向 DTC 认定为全球票据所代表票据的受益所有人的每个人发行认证票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够充当全球票据的托管人，并且我们在收到通知后的90天内未指定继任保管人；

•

我们决定停止使用通过DTC（或继承证券存托机构）仅限账面记账的转账系统；或

S-29

对于DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者延迟确定相关票据的受益所有人，我们和受托人均不承担任何责任。无论出于何种目的，包括以认证形式发行的票据的注册和交付以及相应的本金，我们和受托人可以最终依赖DTC或其代理人的指示，并将受到保护。

有关受托人的信息

制造商和贸易商信托公司是契约下的受托人。我们（以及我们的某些关联公司）不时向制造商和贸易商信托公司及其关联公司借款，在正常业务过程中与制造商和贸易商信托公司及其关联公司开立存款账户，并与其进行其他交易。特别是，制造商和贸易商信托公司目前是我们优先循环信贷额度下的贷款机构。制造商和贸易商信托公司也是我们未偿还的优先票据的受托人，这些票据在本招股说明书补充文件中标题为资本的部分的表格中列出。制造商和贸易商信托公司是金沙家族投资工具的某些信贷额度的贷款人，由于与金沙家族成员的关系，金沙家族投资工具在某些情况下是公司的关联公司。此类信贷额度由公司A类普通股的质押以及金沙家族某些成员的其他信贷支持作为担保。

S-30

以下讨论概述了收购、所有权和处置票据的重大美国联邦所得税后果，其基础是经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》、根据该法颁布和提出的适用财政条例、司法权和现行行政裁决和惯例，所有这些裁决均可能发生变化，可能具有追溯效力。本次讨论的目的不在于探讨根据特定持有人的个人投资情况或地位可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有讨论美国联邦所得税对根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的持有人（例如，金融机构、保险公司、受监管的投资公司、证券交易商、免税实体、美国外籍人士、需要加速的人）产生的美国联邦所得税后果确认任何毛额项目由于在适用的财务报表中确认此类收入而产生的票据的收入、本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人、缴纳替代性最低税的人或通过合伙企业或类似的直通实体或作为跨界、对冲或转换交易的一部分持有票据的纳税人）。此外，未讨论任何适用的州、地方或外国税法以及其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税以及Medicare 缴款税法）的影响。

本讨论假设票据由票据持有人作为资本资产（定义见《守则》第 1221 节）持有。讨论仅限于美国联邦所得税对持有人以发行价格（即向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以现金向公众出售大量票据的第一个价格）以现金购买原始发行票据所产生的后果。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙企业的合伙人，正在考虑投资票据，我们敦促您咨询自己的税务顾问。

敦促潜在持有人就票据的收购、所有权和处置对他们的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人

出于以下讨论的目的，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据或该票据是指票据的受益所有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或以上的美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者该信托已做出被视为美国人的有效选择，则为信托。

某些额外付款

在某些情况下，我们可能需要为会提高票据收益率的票据付款，例如，如在 “期权回购票据描述” 中所述

S-31

控制权变更触发事件时的持有人。我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部条例，此类付款的可能性不会导致票据被视为或有支付债务工具。我们的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局采取相反的立场，则可能要求美国持有人根据票据发行时确定的可比收益率（如美国财政部条例所述）累积利息收入（预计与票据的实际收益率不会有显著差异），并在支付任何与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对此类应计额进行调整。此外，票据出售、交换、报废或其他应纳税处置的任何收入都将被视为利息收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解其税收后果。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。

票据利息

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的利息在收到或应计时，通常将作为普通利息收入计入美国持有人的收入中。可以预计，出于联邦所得税的目的，本次讨论假设票据将在没有原始发行折扣的情况下发行。

票据的销售、兑换、兑换、报废或其他应纳税处置

在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时，美国持有人通常将确认的收益或损失等于以下两者之间的差额（如果有）：

•

现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值（除非收到的金额归因于应计但未付的利息，这些利息将作为普通收入征税，但以前未包含在收入中）；以及

•

美国持有人调整了票据中的税基，这通常等于票据的支付价格。

任何此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果该票据在处置时已持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。对于某些非美国公司持有人，净长期资本收益通常需要按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受某些限制。

非美国持有者

出于以下讨论的目的，“非美国” 一词持有人是指票据的受益所有人，用于美国联邦所得税的目的，即不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

票据的利息

视对FATCA（定义见下文）和备用预扣税的讨论而定，向非美国人支付的利息与非美国票据无实际关联的票据的持有人持有人在美国进行贸易或开展业务通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

非美国的持有人实际上或建设性地拥有我们所有类别有表决权的总投票权的10％或以上；

S-32

非美国的持有人满足某些认证要求。非美国如果持有人证明自己不是美国人并提供其姓名和地址，则持有人通常会满足此类认证要求，否则将受到伪证处罚。通常可以通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格来满足此认证要求 W-8BEN-E。

如果不满足上述条件，则向非美国人支付利息与非美国票据无实际关联的票据持有人持有人的贸易或业务通常需要缴纳30％的美国联邦预扣税，除非此类非美国人根据美国与非美国之间适用的所得税协定，持有人有权减少或免除此类预扣税。持有人的居住国，前提是此类非美国持有人满足某些认证要求（通常是在正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格上） W-8BEN-E)。

如果不是美国持有人在美国从事贸易或业务，除非适用的所得税协定另有规定，否则票据的利息与该贸易或业务的开展有效相关，除非适用的所得税协定另有规定，否则非美国人持有人将按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人相同。持有人是美国持有人。除非适用的所得税协定另有规定，否则与美国贸易或业务开展有效相关的任何利息收入如果不是美国人，则无需预扣美国联邦所得税。持有人满足某些认证要求（通常是在正确执行的美国国税局表格 W-8ECI 上，或者在某些情况下，在 IRS W-8BEN 表格或 IRS 表格上） W-8BEN-E)。非美国在美国从事贸易或业务的外国公司的持有人还可能需要为其有效关联的收益和利润额外缴纳30％的分支机构利得税（或者，如果适用税收协定，则按协议规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行调整。

尽管如此，向非美国人支付的利息根据《外国账户税收合规法》，身为外国金融机构或非金融外国实体或通过其持有票据的持有人通常需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税（FATCA) 除非，(1) 如果是非美国的持有人是外国金融机构或通过外国金融机构持有票据，该外国金融机构 (i) 已与美国政府签订协议，收集并向美国税务机关提供有关其账户持有人（包括此类机构的某些投资者）的信息，在某些情况下，扣留对此类人员的付款，(ii) 符合签订此类协议的要求的例外情况或 (iii)) 符合美国政府与美国政府之间适用的政府间协议的条款此类外国金融机构运营的司法管辖区，以及 (2) 如果此类非美国金融机构运营持有人是非金融实体或通过非金融实体持有票据，该实体要么证明其没有任何重要的美国所有者（定义见守则），要么提供了有关其直接和间接美国所有者的某些信息。

票据的销售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置

非美国国籍，具体视下文对 FATCA 和备用预扣税的讨论而定持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时确认的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税（可归因于应计和未付利息的金额，将按照上文票据利息下的所述处理），除非：

•

这种收益实际上与非美国有关持有人在美国从事贸易或业务；或

S-33

除非适用的所得税协定另有规定，否则非美国第一个要点中描述的持有人将以净收入为基础的收益缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人相同。持有人是美国持有人。如果是这样的话，非美国持有人是外国公司，其有效关联的收益和利润也可能需要缴纳30％（或者，如果适用税收协定，则按条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行调整。A 非美国除非适用所得税协定的豁免或减免适用，否则第二个要点中描述的持有人将对此类收益缴纳30％的统一美国联邦所得税（这可能会被某些美国来源资本损失所抵消）。

虽然FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政部条例》发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的《财政条例》。

备份预扣税和信息报告

将向美国国税局提交与票据利息支付以及票据出售或其他处置（包括报废或兑换）所得收益有关的信息申报表。如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供纳税人识别号、遵守认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则美国持有人可能需要按上述金额的 24% 缴纳美国备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司。

非美国除非非美国人，否则持有人可能需要为这些款项缴纳美国备用预扣税持有人遵守认证程序以确定其不是美国人。非美国公民所需的认证程序如上文一般条款所述，对票据的某些付款申请预扣税豁免的持有人也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。

备用预扣税不是额外税。允许将付款中的任何备用预扣金额作为抵免持有人的美国联邦所得税应纳税额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

S-34

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商发行票据须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行部分票据，部分票据按公开发行价格减去不超过票据本金百分比的特许权向交易商发行。承销商可以允许向其他交易商提供不超过票据本金百分比的折扣，交易商也可以再允许这种折扣。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开的发行价格和特许权。

我们已同意在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内不出售或宣布打算在未经美银证券公司同意的情况下出售任何与票据类似的债务证券。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市。承销商告知我们，他们打算在票据中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法保证票据的流动性或交易市场。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及辛迪加出售超过承销商在本次发行中购买的票据本金的票据，这会形成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

这些活动中的任何都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在以下地址进行这些交易非处方药市场或其他方面。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

S-35

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司已经为我们和我们的关联公司提供了各种商业银行、投资银行、套期保值、经纪和咨询服务，他们已经收到并将会获得惯常的费用和开支，并将来也可能会为此提供各种商业银行、投资银行、对冲、经纪和咨询服务。特别是，某些承销商的关联公司是公司一项或多项信贷额度的代理人和/或贷款人。此外，这些承销商的某些承销商或关联公司是金沙家族投资工具根据某些信贷额度向金沙家族投资工具提供贷款人，这些投资工具由于与金沙家族成员的关系，在某些情况下是公司的关联公司。此类信贷额度由公司A类普通股的质押以及金沙家族某些成员的其他信贷支持作为担保。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用风险敞口进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会对我们进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具（直接作为担保其他债务的抵押品或其他方式）。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意对几家承销商的某些负债进行补偿，包括1933年《证券法》规定的负债，或用于支付承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，其定义见National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

S-36

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致百慕大潜在投资者的通知

就1981年《公司法》（百慕大公司法）而言，向百慕大投资者发行票据可能构成在百慕大开展业务。根据《百慕大公司法》第134条，海外公司在百慕大开展业务需要许可证。该公司是一家海外公司，未根据百慕大公司法第134条获得许可。只要公司在百慕大没有实体业务，并且票据仅在百慕大境外的百慕大投资者发行，则此类发行通常不构成在百慕大经营业务。

根据百慕大2003年《投资业务法》，在某些情况下，向百慕大的投资者发行票据可能需要许可证才能经营投资业务。但是，此类要求仅适用于发行票据的个人或实体在百慕大有实际存在的情况。公司和任何承销商均未在百慕大设立实体。

致开曼群岛潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不构成对开曼群岛公众的票据的邀请或要约，无论是以销售还是认购的方式。承销商没有在开曼群岛向公众提供或出售任何证券，也不会直接或间接地向公众提供或出售任何证券。

S-37

Constellation Brands, Inc.及其子公司截至2023年2月28日和2022年2月28日的合并财务报表以及截至2023年2月28日的三年期内每个财政年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年2月28日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以的引用方式纳入此处在此提及，并根据该公司的授权，作为会计专家和审计。

S-38

我们将提供我们可能在本招股说明书或条款表的补充中提供的证券的具体条款。我们或任何卖出股东可以按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款，以任何组合、单独或与其他已发行证券一起或作为单位发行证券，按一个或多个单独的系列或类别和金额发行。适用的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或条款表。证券可以以美元、外币或货币单位出售。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 STZ。

投资我们的证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第1页上的风险因素。

我们和/或卖出股东可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销辛迪加、通过代理人或直接向买方提供证券，或通过本招股说明书一份或多份补充文件中可能列出的其他方式提供证券。如果需要，每次发行证券的招股说明书补充文件将描述该发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月10日。


	页面
关于这份招股说明书		i
在这里你可以找到更多信息		ii
以引用方式纳入某些文件		iii
有关前瞻性陈述的信息		iv
星座品牌公司		1
风险因素		1
所得款项的使用		1
债务证券的描述		2
优先股的描述		8
存托股份的描述		9
A 类普通股的描述		12
认股权证的描述		16
订阅权描述		17
购买合同和单位的描述		18
出售股东		19
证券形式		19
分配计划		21
法律事务		26
专家们		26

本招股说明书是我们作为知名的经验丰富的发行人向美国证券交易委员会（ SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条的规定，使用货架注册程序向美国证券交易委员会（ SEC）提交的。在此过程中，我们或任何出售股东可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们或任何卖出股东可能提供的证券。每次我们或任何出售股东要约出售证券时，我们都将提供本招股说明书或条款表的补充内容，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件或条款表还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或条款表，以及下文 “在哪里可以找到更多信息和通过引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们和任何卖出股东均未提出卖出要约或征求购买证券的要约。

您应该假设本招股说明书中的信息截至封面上的日期是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

本招股说明书包含我们或出售的股东可能不时出售的A类普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、订阅权利、购买合同和购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的公司，我们、我们或我们指的是Constellation Brands, Inc.

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在维护着一个互联网站点http://www.sec.gov，有关人员可以从中免费以电子方式访问我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明及其证物和附表。我们在美国证券交易委员会提交的文件和有关公司的其他信息也可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://ir.cbrands.com。除了向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们的网站中包含或无法通过访问的任何信息均应视为本招股说明书的一部分。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，以注册证券。本招股说明书是该注册声明的一部分，在SEC规则允许的情况下，不包含注册声明中规定的所有信息。有关的更多信息，您可以参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。在出售所有证券之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

我们于2022年4月21日提交了截至2022年2月28日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2022年6月30日提交了截至2022年5月31日的财政季度的10-Q表季度报告以及截至2022年8月 31日的财季于2022年10月6日提交；

•

我们于 2022 年 3 月 7 日（不包括第 7.01 项和相关证物）、2022年4月 4 日（不包括第 7.01 项和相关证物）、2022年4月7日（一份表格 8-K（电影编号 22812365）不包括第 2.02 项和第 7.01 项及相关展品以及另一份 8-K 表格（电影编号 22802872）提交的 8-K 表格（电影编号 22812365）不包括第 2.02 项和第 7.01 项及相关展品，另一份表格 8-K（电影编号 22802872）第 7.01 项及相关展品）， 2022 年 4 月 15 日，2022 年 4 月 26 日，2022 年 5 月 2 日（影片编号 22879746)，2022年5月4日，2022年5月9日（电影编号 22905252 和 22905510），2022年6月 30日（电影编号：221058822），2022年7月22日，2022年8月 9，2022年10月 6 日（不包括第 2.02 项、第 7.01 项和相关展品），2022年10月 26 日（不包括第 7.01 项和相关展品），2022年11月 1，以及2022年11月10日（不包括第7.01项和相关证物）；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们截至2022年2月28日财年的10-K表年度报告，来自我们于2022年6月2日提交的 2022年年度股东大会关于附表14A的最终委托书；以及

•

我们的A类普通股的描述，面值每股0.01美元，包含在我们于2022年11月10日提交的 8-K表最新报告中。

每当我们在本招股说明书发布之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交报告或文件时，这些报告和文件将从提交之日起被视为本招股说明书的一部分（被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件中的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本，但此类文件的附物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，不收取任何费用，请致函或致电我们：Constellation Brands, Inc.，收件人：投资者关系，纽约州维克托市100号楼海波因特大道207号 14564；电话号码 (888) 922-2150。

iii

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或条款表以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，这可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中列出或暗示的结果存在重大差异。除本招股说明书和其他地方中包含的历史事实陈述外，有关我们的业务战略、未来运营、财务状况、预计收入、预计成本、管理前景、计划和目标以及有关第三方预期行动的信息的所有陈述均为前瞻性陈述。尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词，但我们使用预期、意图、估计、预期、项目和类似表述等词语可以识别这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅代表我们发表之日。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证此类预期会被证明是正确的。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或条款表以及以引用方式纳入的文件，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素部分，披露了可能导致我们的实际业绩与我们的预期或警示性声明存在重大差异的重要因素。警示性陈述符合归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。

我们是啤酒、葡萄酒和烈酒的国际生产商和销售商，业务遍及美国、墨西哥、新西兰和意大利，拥有强大的、与消费者息息相关的高质量品牌，例如Corona Extra、Modelo Especial、罗伯特·蒙大菲品牌家族、金·克劳福德、Meiomi、囚徒葡萄酒公司和High West。在美国，在饮料酒精供应商中，我们是零售业增长最大的贡献者之一。我们是美国第三大啤酒公司，并将继续巩固我们作为 #1 高端啤酒供应商和美国啤酒市场 #1 份额上涨者的领导地位。在葡萄酒和烈酒领域，我们在完善品牌组合方面取得了稳步进展，转向以高端为重点的业务，以实现净销售增长和利润扩大。我们品牌的实力使我们成为许多消费者和客户（包括批发分销商、零售商和本地场所）的首选供应商。我们通过我们全部拥有的实体以及各种合资企业和其他实体开展业务。

我们是一家成立于1972年的特拉华州公司，是成立于1945年的企业的继任者。我们的总部位于纽约州维克托市海波因特大道207号100号楼14564，该地点的电话号码是 (585) 678-7100。我们在维护一个网站http://www.cbrands.com 还有一个投资者关系网站，网址为 https://ir.cbrands.com。我们的网站以及这些网站上包含或与这些网站相关的信息未纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。

风险因素

投资我们的证券涉及某些风险。我们敦促您阅读并仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中不时描述的与我们的证券投资相关的风险因素，这些风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中不时更新，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中提及的其他文件中描述的其他风险和不确定性每份说明书均以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。适用于我们或任何出售股东要约的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件将讨论适用于我们投资的额外风险以及我们在该招股说明书补充文件下由发行的特定类型的证券。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的任何净收益用于一般公司用途，包括但不限于偿还或再融资债务、营运资金、资本支出、股票回购、股息支付和收购。在使用收益之前，我们打算将所得款项投资于存款证、美国政府证券或其他计息证券。

除非在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出股东出售证券，我们将不会获得任何收益。我们可能会通过出售股东来支付与销售相关的费用。

我们可能会根据本招股说明书发行债务证券，其中任何债务证券均可作为可转换或可交换债务证券发行。以下对债务证券条款的描述阐述了任何招股说明书补充文件或条款表可能与之相关的债务证券的某些一般条款和条款。我们将在招股说明书补充文件或条款表中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下一般条款适用于特定债务证券的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件或条款表中描述。以下对与债务证券和发行债务证券所依据的契约（包括一份或多份补充契约）有关的一般条款的描述仅为摘要，因此不完整。您应阅读有关任何特定债务证券发行的契约和招股说明书补充文件或条款表。如果适用的招股说明书补充文件或条款表与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书补充文件或条款表为准。

除非招股说明书补充文件或条款表中另有规定，否则债务证券将代表我们的无抵押一般债务。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付任何应付的债务证券款项，也没有义务以股息、贷款或其他付款的形式提供任何资金。从结构上讲，我们的债务持有人将从属于我们任何子公司的任何债务（包括应付贸易应付账款）的持有人。

我们偿还债务（包括债务证券）的能力主要取决于从子公司收到的资金。我们的子公司支付股息或向我们发放贷款和预付款可能受合同、法定和监管限制，视这些子公司的收益而定，并受各种业务考虑因素的约束。此外，我们在对任何此类子公司进行清算或资本重组时可能拥有的任何权利（以及债务证券持有人相应参与这些资产的权利）将受我们子公司债权人的索赔。即使我们被承认为子公司的债权人，我们的索赔仍将受该子公司资产的任何担保权益以及该子公司在我们索赔之前的任何债务的约束。

债务证券将根据与受托人签订的契约发行。契约受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。

除了招股说明书补充文件或条款表中描述的范围外，该契约不包含任何在控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供特殊保护的契约或限制。

以下是可能根据契约发行的债务证券的某些条款的摘要，这些条款不完整。对此类债务证券的描述应包含在招股说明书补充文件或条款表中。您应仔细阅读我们可能发行的特定债务证券的条款以及发行债务证券所依据的契约的规定，包括中某些术语的定义以及《信托契约法》构成这些文件一部分的术语的定义。

普通的

该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的总本金额，并规定债务证券可以按这种或多种形式以一个或多个系列发行，其条款和本金总额不超过我们可能不时批准的总本金额。根据任何招股说明书补充文件或条款表发行的债务证券的特定条款将在招股说明书补充文件或条款表中描述。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在未经任何持有人同意的情况下重新开放该系列的额外债务证券。

我们是否以及在什么情况下会就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何非美国人的持有人支付任何额外款项的债务证券，以及我们是否会支付额外款项，我们是否有选择权，以及以什么条件赎回债务证券而不是支付的额外款项；

•

如果任何目的都需要收到某些证书或其他文件或满足其他条件，包括但不限于以最终形式发行债务证券的条件（无论是在原始发行时还是在交换临时债务证券时），则此类证书、文件或条件的形式和条款；

•

为系列债务证券持有人的利益而包括的任何其他肯定或否定承诺；

•

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是此类全球证券的存托机构，以及在何种情况下任何全球证券可以兑换成以存托机构以外的任何人名义注册的债务证券，此类全球证券的任何转让均可在名下登记；

•

债务证券是否可防御；

•

如果不包括本金，则应根据违约事件或破产证明在宣布加速到期时支付系列债务证券本金的部分，或可转换的部分（如果适用）；

•

该系列债务证券的任何拟议在任何证券交易所上市；以及

•

债务证券的任何其他具体条款。

除非招股说明书补充文件或与债务证券相关的条款表中另有说明，否则债务证券的本金和任何溢价或利息均应在主要办公室的受托人办公室支付，债务证券可以交换和转让登记。但是，我们可以选择通过将支票邮寄到债务担保登记册中显示的有权获得利息的人的地址来支付利息。在利息支付日、赎回日或到期日（不是工作日）支付的任何本金和任何溢价或利息都不需要在该日期支付，但可以在下一个工作日支付，其效力和效力与在适用日期相同，并且从该日期起和之后的期限内不得计息。

除非招股说明书补充文件或与债务证券相关的条款表中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不包括息票，面额为1,000美元或其任何整数倍数。任何债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

出于联邦所得税的目的，可以根据契约发行作为原始发行折扣证券（定义见下文）。与此类证券相关的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类原始发行折扣证券（或其他按原始发行折扣发行的债务证券）的联邦所得税后果和其他特殊注意事项。原始发行折扣证券通常是指 (i) 以低于其本金的价格发行的任何债务证券（受de 最低限度的例外情况限制），（ii）在整个债务证券期限内不要求至少每年支付现金或财产（发行人的债务工具除外）利息，或（iii）可以发行以换取财产（包括其他债务工具），并且没有提供足够的资金申报的利息。

系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券相关的招股说明书补充文件或条款表中注明的存托机构或其代理人。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券本金总额中由此类全球证券或证券代表的部分。

除非此类全球证券的托管机构提名人将整体转让给存托人或存托机构的被提名人，否则不得将任何全球证券转让，除非招股说明书补充文件或与债务证券相关的条款表中描述的情况。与一系列债务证券相关的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件或条款表中描述。

合并、合并、出售或转让

契约规定，在以下情况下，我们可以将我们的全部或几乎所有资产与任何其他公司合并，或出售、转让或租赁给任何其他公司，或与任何其他公司合并或合并或合并：

•

要么我们是持续性公司，要么继承公司明确假设契约下所有未偿债务证券的本金和利息，根据契约期限，到期、准时履行和遵守契约的所有契约和条件将由我们履行或遵守；以及

•

在合并或合并，或出售、转让或租赁之后，不得立即发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件，并将继续下去。

修改契约

在某些情况下，经或未经债务证券持有人的同意，我们和受托人可以修改任何系列债务证券的契约，具体情况将在招股说明书补充文件或条款表中描述。

契约的满意和解除

我们可以终止我们在任何系列的债务证券下的债务，但某些有限的尚存债务除外，前提是该系列的所有债务证券已交付给受托人注销，或者我们向受托管理人存入足以支付该系列债务证券的本金和利息以支付该系列债务证券的本金和利息并满足某些其他条件。

默认值和注意事项

债务证券将包含个违约事件，将在适用的招股说明书补充文件或条款表中具体说明，包括但不限于：

•

未能在到期和应付时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）（无论是在到期时、通过赎回、通过任何强制性偿债基金、由持有人选择赎回、通过申报加速或其他方式）；

•

未能在到期应付时支付该系列的任何债务证券的任何利息，这种不履行应持续30天；

•

我们未能履行或遵守该系列的契约或债务证券中的任何其他契约或协议，此类承诺或协议在撰写后应持续至少 90 天

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列当时未偿还债务证券本金总额不低于 25% 的持有人可以申报所有系列债务证券的本金金额（或者，如果该系列的债务证券以原始发行折扣发行，则可申报该系列债务证券条款中可能规定的本金部分）该系列的债务证券或债务证券等其他金额或金额的债务证券或与此类系列有关的补充契约可立即到期并支付。

该契约规定，在宣布加速发行前段所述任何系列的债务证券后，该系列当时未偿还债务证券本金多数的持有人可以随时撤销和取消该声明及其后果：

•

如果撤销不会与任何判决或法令相冲突；

•

如果与该系列债务证券有关的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但不支付仅因加速而到期的本金或利息除外；

•

如果已支付逾期分期利息的利息和逾期本金的利息，则在合法支付此类利息的范围内，这些利息的支付不是通过这种加速声明而到期的；以及

•

如果公司已向受托人支付了合理的薪酬并向受托人偿还了费用、款项和预付款。

此类撤销不得影响随后的任何违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

契约规定，受托人将在违约发生后的90天内向债务证券的持有人发出已知的该系列的所有未修复违约的系列通知。但是，除非因未能支付任何系列的债务证券的本金、溢价（如果有）或利息而导致的违约，或者因支付该系列债务证券的任何强制性偿债基金分期付款而导致的违约，否则如果受托人善意地确定扣留此类通知符合债务证券持有人的利益，则可以不发出此类通知这样的系列。

该契约包含一项条款，规定债务证券持有人有权向受托人提供合理的赔偿，然后应此类持有人的要求继续行使契约下的任何信托或权力。该契约规定，任何系列当时未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人就该系列债务证券的任何信托或权力的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有人就该契约提起诉讼的权利均受某些条件的约束，包括当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人书面要求受托人行使契约下的权力，向受托人提供合理的赔偿，并为受托人提供合理的行动机会。即便如此，持有人仍有绝对权利获得本金、溢价（如果有）和到期时的利息，如果契约规定持有人可以选择兑换，则持有人有权要求转换债务证券，并提起诉讼要求强制执行此类权利。

关于受托人

有关特定债务证券的招股说明书补充文件或条款表将描述我们与此类债务证券的受托人可能存在的任何关系。

我们的董事会（董事会）被授权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股，面值每股0.01美元，通常无需股东批准。非指定优先股的发行可以附带董事会不时通过决议确定的名称、优先权、资格、特权、限制、期权、投票权（全部或有限）、转换或交换权以及其他特殊或相对权利。因此，除非适用特定的股东批准要求，并且在类别权利或其他可能适用的问题上受到任何法定、合同或其他限制，否则我们的董事会可以授权发行具有表决、转换和其他权利的优先股，这可能会削弱我们普通股持有人的投票权和其他权利。与一系列优先股相关的招股说明书补充文件或条款表将列出该系列优先股的股息、投票、转换、交换、回购和赎回权（如果适用）、清算优先权和其他具体条款。

任何招股说明书补充文件或条款表中对优先股某些条款的描述均不完整，完全受我们的公司注册证书和与每个系列优先股相关的指定证书的约束和限定。适用的招股说明书补充文件或条款表将描述所发行的任何系列优先股的具体条款，其中可能包括：

•

具体名称、股份数量、资历和购买价格；

•

每股清算优先权；

•

任何到期日；

•

任何赎回、还款或偿债基金条款；

•

任何一个或多个股息率以及任何此类股息的支付日期（或确定此类利率或日期的方法）；

•

任何投票权；

•

如果不是美国货币，则为此类优先股计价、将或可能支付款项的中一种或多种货币（包括综合货币）；

•

计算此类优先股系列金额的方法，以及与此类计算相关的任何大宗商品、货币或指数，或价值、利率或价格；

•

此类优先股系列是否可转换或可兑换，如果是，则可转换或交换的的证券或权利，以及进行此类转换或交换的条款和条件；

•

支付此类优先股系列股息和其他款项的一个或多个地点；以及

•

任何额外的投票、分红、清算、赎回和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

正如下文存托股份描述中所述，我们可以选择发行以存托凭证的股存托股票，每股存托股份代表发行和存托机构的特定系列优先股股的利息（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件或条款表中指定）。

本招股说明书中提供的所有优先股，或在转换、交换或行使证券后可发行的所有优先股将在发行时有效发行，并全额支付且不可估税。

我们可能会发行优先股的部分股份，而不是优先股的全部股份，在这种情况下，我们将开具存托股份收据。每股存托股份将代表适用系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件或条款表中列出。我们在本招股说明书下可能出售的任何存托股份所依据的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的存托机构之间的存款协议存放。根据存款协议的条款，每位存托股份持有人将有权按存托股份标的优先股的适用份额成比例享有该存托股标的优先股的所有权利、优惠和特权，并受资格和限制的约束。下文以及任何招股说明书补充文件或条款表中对存款协议以及存托股份和存托凭证的某些条款的描述均不完整。您应仔细查看招股说明书补充文件或条款表，以及与每个系列优先股相关的存款协议和存托凭证的形式。

普通的

我们可以选择任何系列优先股的股份由存托股代表。存托股份所依据的任何系列优先股的股份将根据单独的存款协议存放，我们将与一家银行或信托公司签订该协议，其总部设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。该银行或信托公司将被视为存托人。与一系列存托股票相关的招股说明书补充文件或条款表将列出存托人的名称和地址。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权按该存托股份的该系列优先股数量的适用权益成比例，享有此类存托股份所依据的该系列优先股的所有权利和优惠（包括股息、投票、赎回、转换、交换和清算权）。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证，每张存托凭证将代表适用的招股说明书补充文件或条款表中描述的此类系列优先股的适用权益。

除非招股说明书补充文件或条款表中另有规定，否则存托股份的持有人无权获得存托股份所依据的此类优先股系列的股份。

在准备最终存托凭证之前，根据我们的书面命令，存托机构可以签发与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证。此后，将毫不拖延地准备最终存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将按持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例向代表此类优先股的存托股份的记录持有人分配与适用系列优先股有关的所有现金分红或其他现金分配。

如果进行现金以外的分配，则存托人将尽可能将其收到的财产按照持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给享有此类财产的存托股份的记录持有人。但是，如果存管机构确定进行此类分配不可行，则经我们批准，它可以出售此类财产并将此类出售的净收益分配给持有人。存托机构分配的金额可以减少我们或存托人因税收而需要预扣的任何金额。

如果存托股份所依据的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构因全部或部分赎回存托机构持有的系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将等于存托股份所依据的此类优先股系列的股份数量应付的总赎回价格。每当我们从存托机构赎回一系列优先股时，存托机构将在同一赎回日赎回一定数量的存托股票，这些存托股代表已赎回的此类优先股系列的股份。如果要赎回的存托份额少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将由我们可能确定的按批次或比例选择。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已流通，存托股份持有人的所有权利将终止，但获得此类赎回时应支付的赎回价格的权利除外。

投票

在收到以存托股份为基础的一系列优先股的持有人有权投票的任何会议或行动的通知后，存托人将把该通知中包含的信息邮寄给与此类优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（该日期将与此类优先股系列的记录日期相同）此类存托股份的每位记录持有人都有权指示存托机构行使与此类持有人存托股份所依据的此类优先股系列股份数量相关的表决权。存托机构将在切实可行的情况下努力根据此类指示，对此类存托股份所依据的系列优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到存托股份持有人的指示，则存托人将放弃对构成这些存托股份基础的优先股进行投票。

存款协议的修订

我们与存托人之间的协议可以随时修改证明存托股份的存托凭证的形式和存款协议的任何条款。但是，任何对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案已获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准。

存托人的费用

我们将支付完全因存托安排的存在而产生的所有转账税和其他税和政府费用。我们将支付存托机构与适用系列优先股的初始存款以及该系列优先股的任何交易所或赎回相关的费用。存托股份的持有人将为其账户支付所有其他转账和其他税款和政府费用，此外，还将支付存款协议中明确规定的其他费用。

如果法律或我们或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行我们或其根据存款协议承担的义务，我们或存托机构均不承担责任。我们和存托人根据存款协议承担的义务将仅限于真诚履行，除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务就任何存托股票或优先股提起诉讼或辩护。我们和存托人均可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由出示优先股存款的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人士提供的信息，以及被认为是真实的文件。

存托人的辞职和免职；存款协议的终止

保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们也可随时将保存人免职。任何此类辞职或免职将在继任保管人的任命及其接受该任命后生效。我们将在辞职或免职通知发出后的60天内任命继任保管人。我们可以终止存款协议，或者如果在保管人向我们发出书面通知其选择辞职且我们没有指定继任保管人之后90天的期限到期，则可以由保管人终止该协议。存款协议终止后，存托机构将停止存托凭证的转让，暂停向存托凭证持有人分配股息，不会发出任何进一步的通知（此类终止通知除外）或根据存款协议采取任何进一步行动，除非存托机构将继续交付适用的优先股证书系列以及股息和分派以及任何权利出售的净收益、首选项、权限或其他财产以换取在任何此类终止之前交出的存托凭证。根据我们的要求，存托机构将向我们交付所有账簿、记录、证明适用系列优先股的证书、存托凭证以及与存款协议标的有关的其他文件。

如果我们或任何出售A类普通股的股东发行A类普通股，则招股说明书补充文件或条款表将列出发行的股票数量、公开发行价格、有关我们的股息历史的信息以及纽约证券交易所（纽约证券交易所）或当时上市的其他交易所反映的A类普通股价格，包括最近公布的A类普通股的最后销售价格。

本描述不完整，摘自《特拉华州通用公司法》（DGCL）、经修订和重述的公司注册证书（经修订和重述的章程）、公司章程（章程）以及与已向美国证券交易委员会公开提交的A类普通股有关的其他信息的适用条款，并对其进行了全面限定。请参阅本招股说明书中标题为在哪里可以找到更多信息的部分。

普通的

截至2022年11月10日，该公司的法定股本包括（i）322,000,000股A类普通股，面值每股 0.01美元，（ii）25,000,000股1类普通股，面值每股0.01美元，以及（iii）1,000,000股优先股，面值每股0.01美元。

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的股息的优惠，如果我们的董事会自行决定宣布股息，则A类普通股和1类普通股的持有人有权依法获得股息，并且只有在那时才能按照董事会可能确定的时间和金额获得股息。尽管如此，如果我们申报并支付1类普通股的现金分红，则每股A类普通股将获得现金股息，其金额至少比第一类普通股的每股现金分红金额高出10％。我们的董事会可以宣布和支付A类普通股的股息，而无需为1类普通股股支付任何股息。

投票权

A类普通股的每位持有人有权就所有需要股东投票的事项（包括但不限于董事选举）获得每股一票。A类普通股的持有人没有累积的投票权。除非适用于公司或其证券的任何法律或法规、适用于公司或其证券的任何证券交易所的规章条例、经修订和重述的章程或章程的其他要求另有规定，否则所有提交股东表决的事项均由亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上就该主题进行表决的大多数股份的赞成票决定有法定人数出席的会议。

第 1 类普通股的持有人无权投票，除非此类持有人有权作为单独类别就法律要求第 1 类普通股持有人单独进行集体投票的事项进行投票，并且有权就与 A 类普通股持有人（在本例中为 1 类普通股持有人）单一类别的第 1 类普通股的授权数量的任何增加或进行投票股票和A类普通股每股有权获得一票票）。1类普通股的持有人没有累积投票权。

特拉华州法律可能要求我们的A类普通股和1类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

•

如果我们试图修改经修订和重述的章程以增加类股票的授权数量（仅适用于A类普通股），或者增加或减少某类股票的面值，则该类别可能需要单独投票才能批准拟议修正案；以及

董事会由一个单一的类别组成，每年由A类普通股的持有人在要求选举达到法定人数的董事的任何股东大会上选举产生（法定人数是指所有有权投票、亲自或通过代理人出席的已发行股票的持有人在会议上投出的有权的多数选票的股份持有人）。董事由股东的多数选票的持有人投赞成票选出，这些股东亲自出席会议或由代理人代表出席会议，有权对董事的选举进行投票。但是，如果一位或多位股东已向公司秘书发出通知（声称符合章程的要求），表示打算提名一人或多人参加董事会选举，并且截至公司首次向股东发出会议通知之前的第 10 个个日历日尚未正式且不可撤销地撤回此类提名，则董事应由有权由亲自到场或有代表的股东投票的多数票当选由代理人在会议上提出，有权对董事的选举进行投票。

1类普通股的转换

每位持有1类普通股的持有人可以免费选择将1类普通股的股份转换为已全额支付且不可评估的A类普通股一对一的基础；前提是，只有当持有人立即将市场交易中转换时获得的A类普通股出售给非关联方时，才允许这种转换bona fire公平交易或与根据《证券法》注册的任何发行有关。公司不打算在纽约证券交易所或任何其他交易所上市 1 类普通股。希望出售1类普通股的持有人可以在合格出售股票之前立即将此类1类普通股转换为A类普通股。 1类普通股的条款不对1类普通股施加任何转让限制；但是，1类普通股的股票可能受到适用证券法规定的转让限制以及某些合同转让限制的约束。

清算后的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，A类普通股和1类普通股的持有人有权按比例分享我们可用于此类用途的资产的分配，此前向债权人支付或准备了优惠金额和未付累计股息（如有）。

优先权和其他权利

A类普通股和1类普通股股份的持有人没有优先权认购我们可能发行的任何其他证券，也没有适用于任何此类股票的赎回条款或偿债基金条款，此类股票也无需进一步收回或评估。

反收购条款

总结如下的DGCL、经修订和重述的章程和章程的条款可能具有反收购效应，并可能延迟、推迟或阻止股东可能出于最佳利益考虑的要约、收购尝试或其他控制权变更交易。

就第 203 条而言，企业组合包括合并、资产出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易，感兴趣的股东包括与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止公司控制权变更的作用。

发行未指定优先股

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行最多1,000,000股带有权利和优惠的未指定优先股，但以经修订和重述的章程和中规定的某些条款未规定的范围为限，但须遵守董事会不时指定的任何优先股系列指定中包含的条款。每个类别或系列的优先股股的权力、优先权和相对、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他未决系列的资格、限制或限制（如果有）有所不同。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试。

没有累积投票

经修订和重述的章程没有规定累积投票。

董事会规模和空缺职位

章程规定，董事总人数将由我们的董事会不时确定。章程还规定，在年会之间的间隔期间，任何新设立的董事职位或因任何原因在董事会中出现的任何空缺均可由我们的董事会成员按照 DGCL 在中填补。

章程修正案

章程可以修改、修正或废除，或者新章程可以通过亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在任何年度会议或特别会议上或由我们的董事会就主题进行表决的大多数股份的赞成票制定。

我们的董事会或董事会委员会可以随时出于任何目的或目的召集股东特别会议，该委员会已由董事会正确指定，根据董事会决议的明确规定，其权力和权限包括召集此类会议的权力，但此类特别会议不得由任何其他人召集。章程还规定了寻求在我们的年度股东大会之前提交业务或提名候选人参加我们的年度股东大会的董事候选人的提前通知程序。章程还根据预先通知条款对股东通知的形式和内容规定了某些要求。

某些诉讼的独家论坛

章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则为特拉华州联邦地方法院）将是代表我们提起的任何 (i) 衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 提出索赔的诉讼违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员或股东对我们或我们的信托义务的违反股东，（iii）主张根据DGCL、经修订和重述的章程或章程的任何条款或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的索赔的诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。此外，章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和排他性的论坛。章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何权益都将被视为已获得的通知和同意这种论坛选择条款。

这一论坛选择条款在中，章程可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员和其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能阻止就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。此外，确实向特拉华州衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。

我们可能会发行认股权证以购买我们的A类普通股、优先股、存托股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附属于这些证券或与之分开。认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与认股权证持有人或受益所有人的任何义务或代理关系。

每期认股权证的特定条款、与认股权证相关的认股权证协议以及代表认股权证的认股权证将在适用的招股说明书补充文件或条款表中描述。此描述将包括：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如果有）；

•

认股权证可行使的A类普通股、优先股、存托股份或债务证券的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的其他证券的名称和条款，以及与此类其他证券的每股或单位一起发行的份认股权证数量；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

如果适用，认股权证和其他证券可单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的A类普通股、优先股、存托股的数量或债务证券的本金以及行使时可以购买的股票或债务证券的价格；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

仅就债务证券而言，由认股权证或行使认股权证时可能发行的债务证券所代表的认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•

如果适用，讨论任何重要的联邦所得税注意事项；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

修改

未经任何认股权证持有人同意，我们和认股权证代理人可以修改认股权证协议，以纠正任何的模糊之处，或纠正、更正或补充认股权证协议中包含的任何缺陷条款，或就认股权证协议中出现的事项或问题做出任何我们认为必要或可取的条款；，前提是该修正案不会对认股权证持有人的利益产生不利影响在任何物质方面。

我们可能会发行认购权，购买我们的A类普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行订阅权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，股东可以转让也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们可能提供的任何订阅权相关的招股说明书补充文件将包含订阅权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

每份认购权可购买的A类普通股、优先股或债务证券的每股数量和期限；

•

行使认购权时，A类普通股或优先股或债务证券每股应支付的行使价；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

在行使认购权或认购权行使价格时调整应收证券数量或金额的任何条款；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们在中达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权利的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书或订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们强烈建议您完整阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书补充文件。

我们可能会发行购买合同，代表有义务向我们购买的合同，我们可能会在未来的某个或多个日期向持有人出售 (i) 我们发行的债务或股权证券或第三方证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或此类证券或相应的证券或适用招股说明书补充文件中规定的上述证券的任意组合、 (ii) 货币或 (iii) 大宗商品。每份购买合同的持有人都有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格出售或购买此类证券、货币或大宗商品，该价格可能基于公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。但是，我们可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式交割的财产的现金价值，或者就标的货币购买合约而言，通过交付标的货币，来履行我们在任何购买合同中的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以延期到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，并且这些付款可能是无担保的，也可能是在基础上预先提供资金的。购买合同可能要求其持有人以规定的方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件所述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在该合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，将根据优先契约或次级契约签发预付购买合同。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位（购买单位）的一部分发行，该单位（购买单位）由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、优先股、A类普通股或此类证券的任意组合组成。股票购买合同可能要求我们定期向购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件或条款表将描述任何购买合约或购买单位的条款，包括是否以及在什么情况下可以单独交易构成购买合约或单位的证券。适用于购买单位和购买合同的某些重要联邦所得税注意事项将在招股说明书补充文件或相关条款表中列出。

卖方股东（将在招股说明书补充文件中提名）可以使用本招股说明书来转售他们持有的A类普通股，如适用的招股说明书补充文件中所述。有关出售股东的信息（如果适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

证券形式

每种债务证券、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，而且，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global 证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将详细解释。

环球证券

注册的全球证券。我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于证券本金或面额总额中由注册全球证券所代表的部分。除非注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非注册的全球证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继任人或这些被提名人进行整体转让。

如果未在下文说明，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计以下条款将适用于所有保管安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人开有账户的个人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面额存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。注册的全球证券中受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录上，以及在参与者的记录上，关于通过参与者持有的个人权益的记录，所有权权益的转让只能通过保管人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，根据适用的契约、认股权证协议、担保信托，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人

首选证券或单位协议。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册由注册的全球证券所代表的证券，将不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有注册全球证券实益权益的每个人都必须依赖该注册的全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，行使适用的契约、认股权证协议、担保信托优先权证券或单位协议下的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而且参与者将授权受益所有人拥有通过他们采取或采取该行动，或者将根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券代表的认股权证、担保信托优先权证券或单位的持有人支付的任何款项，将视情况向作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人支付。公司、受托人、权证代理人、单位代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人均不对记录中与注册全球证券的实益所有权权益付款有关的的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券，都将以存托人向我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的姓名进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的有关保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示。

与此类交易有关，第三方可以视情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖并根据本招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用向我们和/或卖出股东或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们和/或卖出股东那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或卖出股东还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售贷款证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押的证券。

对于本招股说明书下的每一次发行证券，我们和/或卖出股东将在相关的招股说明书补充文件或条款表中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经纪商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬，包括但不限于：

•

任何发行的条款，包括任何承销商、经纪人、交易商或代理人的姓名或姓名、该系列证券的购买价格以及我们和/或出售股东从此类出售中获得的收益；

•

任何承保折扣、销售佣金和其他构成承销商、经纪人、交易商或代理人补偿的项目；

•

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商或代理商的任何折扣或优惠；以及

•

任何可上市该系列证券的证券交易所。

除了根据本招股说明书出售其A类普通股外，卖出股东还可以：

•

以不涉及做市商或既定交易市场的其他方式转让其A类普通股股份，包括直接通过赠与、分发或其他转让；

•

如果交易符合第144条或第145条的要求，则根据《证券法》第144条或第145条而不是根据本招股说明书出售其A类普通股；

•

通过向其成员、合伙人或股东分配其A类普通股股票；或

•

通过任何其他合法可用的方式出售其A类普通股。

普通的

任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时更改。根据《证券法》的规定，参与所发行证券分销的卖方股东、承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是承销商。根据《证券法》，他们从我们和/或出售股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

出售股东和其他参与出售或分配A类普通股的人员将受证券法及其相关规章制度以及《交易法》M条的约束。该法规可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售任何A类普通股的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场的证券销售以及出售股东及其任何关联公司的活动。此外，M条例可以在分配前最多五个工作日内限制任何参与分销的人的能力。这些限制可能会影响A类普通股的适销性以及任何个人或实体参与A类普通股做市活动的能力。

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户收购所发行的证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中转售所发行的证券。这些销售可以按固定的公开发行价格或价格进行，价格可能会发生变化，可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行更改。我们和/或出售股票的股东可以通过承保集团或单一承销商向公众发行证券。适用的招股说明书补充文件中将提及任何特定发行的承销商。

除非在任何特定证券发行中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受我们和/或卖出股东在向承销商出售时与承销商签订的承保协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定证券发行中另有规定。任何初始发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们和/或卖出股东可以指定代理人出售所发行的证券。除非在任何特定证券发行中另有规定，否则代理商将同意在其任期内尽最大努力征集购买量。我们和/或卖出股东也可以将所发行的证券出售给一家或多家再营销公司，他们充当他们自己账户的委托人或作为我们和/或卖出股东的代理人。这些公司将在购买已发行证券后根据所发行证券的条款进行赎回或还款进行再营销。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司，并将描述其与我们和/或出售股东达成的协议（如果有）的条款及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们和/或出售证券持有人可以与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们和/或卖出股东将获得我们的未偿还证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们和/或出售股东那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们和/或出售证券的持有人可以将所发行的证券作为委托人出售给交易商。我们和/或出售股东可以协商并支付交易商的服务佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以按转售时与我们和/或卖出股东商定的固定发行价格向公众转售。我们聘请的交易商和/或出售股东可以允许其他交易商参与转售。

直接销售

我们和/或卖出股东可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

根据延迟交割合同，我们和/或卖出股东可以授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标时应支付的佣金。

我们和/或卖出股东只能与机构买家签订此类延迟合同，但须经我们和/或卖出股东批准（视情况而定）。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们和/或出售证券的持有人可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们和/或出售股东进行交易或为他们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

根据截至2022年11月10日的某些注册权协议（“注册权协议”），经修订、不时修改、补充或重述，我们同意在某些情况下向卖方股东赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

除下文所述外，我们已同意支付公司和出售股东在中与本招股说明书补充文件所涵盖的A类普通股注册有关的所有费用和开支，包括（i）所有注册和申请费，（ii）印刷费用，（iii）公司的信使、电话和送货费用，（iv）公司法律顾问和一名法律顾问的费用和支出出售股东，但须遵守注册权协议中规定的某些限制，（v）股东的费用公司与任何路演相关的费用，包括旅行、膳食和住宿 (vi) 所有特定独立注册会计师事务所和任何其他人员（包括公司聘用的特别专家）的费用和支出， (vii) 与编写、打印和提交任何注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书或自由撰写的招股说明书、任何其他发行文件和修正案及补充文件有关的所有费用以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商，（viii）与任何A类普通股或其他可注册证券上市相关的所有费用，（ix）承销商通常由证券发行人或卖方支付的任何合理费用和支出，以及（x）证券法责任保险或类似保险（如果公司有此意愿或承销商根据当时惯例承保惯例有此要求）。卖出股东将负责支付本招股说明书补充文件中适用于A类普通股或其他可注册证券销售的所有承保和经纪折扣、销售佣金和转让税（如果有）。

做市、稳定和其他交易

目前，除了我们在纽约证券交易所上市的A类普通股外，任何已发行的证券都没有市场。如果所发行的证券在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，它们可能会以低于初始发行价格的折扣进行交易。尽管承销商有可能告知我们和/或卖出股东它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券是否会出现活跃的交易市场。我们目前没有在任何证券交易所上市债务证券、优先股、认股权证、购买合同或购买单位的计划；与任何特定债务证券、优先股、认股权证、购买合同或购买单位相关的任何此类上市将在适用的招股说明书补充文件中描述。

对于任何A类普通股的承销发行，承销商可以在公开市场上购买和出售A类普通股。这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空是指辛迪加出售超过承销商在发行中购买的A类普通股数量的股数量的A类普通股，这会形成辛迪加的空头头寸。担保卖空是指出售的股票，金额不超过承销商超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓所担保的辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过超额配股权购买股票的价格进行比较等。平仓被担保的辛迪加空头的交易要么涉及在分配完成后在公开市场上购买A类普通股，要么行使超额配股权。承销商还可能进行超过超额配股权的股票的赤裸卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股A类普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括在发行进行期间在公开市场上出价或购买股票，目的是挂钩、固定或维持A类普通股股的价格。

对于任何承销报价，承销商也可能进行罚款竞标。罚款投标允许在辛迪加成员最初出售的证券以弥补辛迪加空头头寸的辛迪加担保交易中购买时，承销商可以向该辛迪加成员收回卖出特许权。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

费用和佣金

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目将不超过任何发行的8％；但是，预计任何特定证券发行所获得的最大佣金或折扣将明显少于此金额。

本招股说明书中提供的证券的有效性将由麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所转移。任何承销商的法律顾问都可以为此类承销商移交法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们、任何出售股东或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Constellation Brands, Inc.及其子公司截至2022年2月28日和2021年2月28日以及截至2022年2月28日的三年期中每个财政年度的合并财务报表以及管理层对截至2022年2月28日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处} 以引用方式纳入此处，并经该公司作为会计专家授权和审计。


承销商		本金的笔记
美国银行证券有限公司		$
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
法国巴黎银行证券公司
PNC 资本市场有限责任公司
斯科舍资本（美国）有限公司

总计		$


注释标题	% 佣金		总计
% 20% 到期的优先票据		%	$

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