第 1 页（共 21 页）经修订和重述的 TETRA PUREFLOW 溴化锌产品和 EOS 电解质产品的制造、购买和供应协议本经修订和重述的制造业购买和供应协议（“修订后的协议”）自签名页上显示的最后日期（“生效日期”）起生效，由特拉华州的一家公司利乐科技公司签订，其主要营业地点位于伍德市北45号州际公路24955号德克萨斯州兰兹 77380（“TETRA”）和特拉华州有限责任公司 HI-POWER, LLC（“HI-POWER”）），主要营业地点位于宾夕法尼亚州海龟溪布拉多克大道200号15145；HI-POWER是Eos Energy Enertrises, Inc.的子公司。TETRA和HI-POWER在本文中均以名称或分别称为 “当事方” 或统称为 “双方”。Eos Energy Energy Enterprises, Inc. 及其所有子公司和关联公司，包括HI-POWER和Eos Energy Storage LLC，在此处应称为 “Eos Party”，统称为 “Eos Party”。叙述鉴于，TETRA从事制造和销售透明盐水液体产品的业务，包括高纯度溴化锌和电解质产品等，并希望向HI-POWER和其他EOS缔约方出售产品；而HI-POWER从事锌溴电池制造业务，并希望从TETRA购买高纯度溴化锌混合物和电解质产品，用于所有EOS缔约方的电池制造工艺；鉴于 TETRA 和 HI-POWER 签署了购买和供应协议2022年2月22日的协议（“原始供应协议”）；鉴于双方打算签订本修订后的协议，以修改、取代、替换和重申本协议中规定的条款和条件的原始供应协议；现已修订协议，因此，考虑到此处包含的共同承诺，双方商定如下：第一条——定义就本修订后的协议而言，以下术语应具有以下各自的含义：1.1 “关联公司” 是指任何控制、受控制的实体由他人或受他人共同控制，包括该实体的所有直接和间接子公司。就本定义而言，“控制权” 是指对实体至少50％的有表决权证券的所有权或控制权。

第 2 页，共 21 页 1.2 “年度合同期限” 是指本协议期限内每个日历年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日结束的 12 个月期限。1.3 “适用法律” 是指所有适用的地方、州、联邦和外国法律、法规、规则、指南和法规。1.4 “约束量金额” 是指为每种产品规定的月度数量，如下所示：(a) 第一份中规定的每月数量双方商定了TETRA PureFlow产品的12个月滚动预测，每个日历月中的两（2）个日历月；以及(b) 双方商定的 Eos 电解液产品连续12个月预测的前四 (4) 个日历月中规定的每月数量。1.5 “索赔” 应具有第 8.1 节中该术语的定义。1.6 “间接损失” 是指因商业机会损失、利润损失、生产损失（包括延迟或延期生产）、数据损失或使用损失而产生或计算的任何损害或损失，包括但不限于间接、特殊、惩戒性、惩罚性或附带损害。1.7”施工期” 应具有第 2.2 节中赋予该术语的含义。1.8 “承诺数量” 或 “承诺数量” 是指（a）从施工期结束后六十（60）天开始，至少占Eos各方对Eos电解质产品和任何与电解Eos产品成分基本相似的产品年度总需求或要求的75％，以及（b）Eos各方对溴化锌年度总需求或要求的100％ 产品（包括但不限于 TETRA PureFlow 产品），在此期间年度合同期限。1.9 “缺陷” 或 “缺陷” 是指在第 5.3 节规定的检验期内严重不符合第 5.3 节规定的规格的任何产品。1.10 “Eos 集团” 应具有第 8.1 节中赋予该术语的含义。1.11 “Eos 一方” 的含义应与上述导言中赋予该术语的含义相同。1.12 “Eos 购买者” 是指任何发行 Eos 一方以下产品的采购订单，最初所有采购订单都将由HI-POWER签发。1.13 “事件“不可抗力” 应具有第 9.1 节中赋予该术语的含义。1.14 “初始期限” 应具有第 7.1 节中赋予该术语的含义。1.15 “知识产权” 是指所有商业秘密、专利和专利申请、商标（无论是注册还是未注册，包括在此类商标中获得的任何商誉）、服务标志、商品名称、企业名称、互联网域名、电子邮件地址名称、版权（包括计算机权利）软件），精神权利，数据库权利，设计权，专有技术权，机密信息权、发明权（无论是否可申请专利）和所有其他知识产权

第 3 页，共 21 页财产和所有权（无论是注册还是未注册，以及对上述内容的任何申请），包括但不限于所有发明、创意、概念、数据、专有技术、商业秘密、发现、改进、方法、技术、系统、规格、分析、产品、实践、流程、程序、协议、研究、测试、试验、检验、对照、原型、配方、描述、著作作品、配方、配方, 提交, 通信, 计划, 目标, 算法, 报告, 结果,结论、其他信息和材料，不论是否受版权保护或可获得专利，以任何形式或媒介（有形、无形、口头、书面、电子、观察性或其他形式）传递或存在此类信息，以及所有工业和其他知识产权，以及与上述任何内容相关、等同或相似或行使所需的所有权利、利益和保护，无论以何种方式产生，无论是注册还是未注册，都包括所有根据世界任何地区任何司法管辖区的法律，注册、申请、续订或延长此类权利或保护形式。1.16 “交货时间” 是指就产品而言，TETRA在收到任何Eos方的采购订单后交付相应产品所需的时间。除非双方以书面形式另行商定特定产品的适当交货期，否则交货期应为要求的交货日期前至少六十 (60) 天。1.17 “月度需求” 是指HI-POWER和所有其他Eos方在适用的12个月滚动预测的每个日历月内从TETRA购买的产品的预测月需求。1.18 “保密协议”/“机密信息”。“保密协议” 一词是指TETRA与Eos Energy Storage LLC于2023年4月13日签订的经修订的相互保密协议。机密信息应具有保密协议中规定的含义。1.19 “产品” 是指并包括 (i) 附录 A 中定义的所有符合本文附录 B 中规定的规格的溴化锌产品（“TETRA PureFlow 产品”），以及 (ii) 附录 A 中定义的所有符合本文附录 B 中规定的规格的电解质产品（“Eos 电解质产品”）），由TETRA与TETRA根据本协议向包括HI-POWER在内的任何 Eos Party 提供的任何其他产品一起制造经修订的协议。1.20 一方的 “人员” 是指该方聘用或指定的任何代理人、员工、承包商或分包商。1.21 “采购订单” 是指先前根据原始供应协议签发的未完成的不可取消的订单，或HI-POWER或本协议下任何其他Eos方为购买每种产品的特定约束量而下达的订单，但须遵守潜在客户时报。所有采购订单均具有约束力且不可取消，除非此处另有明确许可，且受下文第3.4节的约束。1.22 “续订期限” 应具有第7.1节中该术语的含义。1.23 “12个月滚动预测” 是指对HI-POWER和所有其他Eos各方将在十二年中从TETRA购买的每种产品的月度需求的书面12个月滚动预测，该预测每月更新并由双方共同商定。(12) 紧接此类预测的月份之后的日历月已交付给 TETRA。

第 4 页，共 21 页 1.24 “规格” 是指本协议所附附录 B 中描述的每种产品的规格，只能通过本协议双方的书面协议进行补充或以其他方式修改。1.25 “术语” 应具有第 7.1 节中为该术语指定的含义。1.26 “TETRA 集团” 的含义应与第 8.1 节中赋予该术语的含义相同。第二条 — 一般条款 2.1 事先协议/购买和销售。双方同意，特此修订、重述原始供应协议，并由本修订后的协议取代。根据原始供应协议签发的任何截至生效之日尚未履行的采购订单均由双方明确承担。为避免疑问，任何一方有效采取和执行的所有行为或双方根据原始供应协议的条款和条件签订的采购订单均应具有约束力，就好像此类行为是根据原始供应协议的此类条款和条件签订的采购订单一样，本修订协议的执行不应损害或被视为放弃任何一方在有效行为方面的任何权利或补救措施经手续进行或购买根据原始供应协议的条款和条件订立的订单。根据本修订协议的条款和条件，HI-POWER或任何其他Eos购买者应从TETRA购买产品，TETRA应将产品出售给HI-POWER或此类其他Eos购买者。HI-POWER和/或任何其他Eos购买者每次购买产品均应遵守本修订协议的条款和条件。通过发布和接受每份12个月滚动预测和/或每份采购订单，双方承认、同意并接受本修订协议中有关从TETRA购买和销售产品的所有条款和条件。如果本修订协议的条款和条件与任何一方在履行本修订协议时使用的任何报价请求、征求建议书、投标文件、12个月滚动预测、采购订单、采购订单、交货单或其他书面文件中包含的条款和条件发生冲突，则优先顺序应为本修订协议的条款，其次是任何采购订单的条款。尽管有上述规定，双方同意，保密协议在本修订协议的期限内将保持完全的效力和效力，无论其条款是否到期，其中的条款、规定和义务对本协议双方及其各自的关联公司以及他们各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。在TETRA根据本协议第3.4节接受后，除非此处另有明确规定，否则所有采购订单均为最终订单，HI-POWER和所有其他Eos购买者均不可取消。在不限制本第二条中包含的任何内容的前提下，任何一方的确认、发票或其他通信中包含的任何其他、相反或不同的条款，以及任何其他修改、取代、补充或以其他方式修改本修订协议的尝试，均被视为拒绝，不会修改本修订后的协议或对双方具有约束力，除非此类条款已获得双方授权代表的书面签名完全批准。2.2 产品/批量供应/批量供应/批量供应/批量供应/批量供应/批量供应资本改善。TETRA同意根据本文附录B所附的适用产品规格向HI-POWER和/或任何其他Eos购买者提供产品，并履行此处及其中规定的其他义务。作为附录B附录B的产品规格只能经本协议各方共同协议进行修改，如果没有双方同意的过渡期，任何此类修改都不会生效。

第 5 页，共 21 页 2.2.1 TETRA PureFlow 产品。对于TETRA PureFlow产品的所有采购，TETRA承诺在每种情况下都提供TETRA PureFlow承诺数量的供应量可供购买，但须遵守约束量金额、双方共同商定的12个月滚动预测以及下文第3.4节2.2.2 Eos电解液产品中规定的要求。TETRA将对其西孟菲斯工厂进行某些资本改进（“资本改进”），以便能够生产本文规定的Eos电解质产品的数量。TETRA目前估计，自本修订协议生效之日起，基本建设改善将需要长达六（6）个月的时间才能完成（估计为6个月的期限，此处称为 “施工期”）。施工期应在TETRA向HI-POWER发出书面通知其资本改善已完成之日结束。对于Eos电解质产品的所有采购，TETRA承诺按以下方式提供年度供应量供购买：（a）在施工期结束后的2024年年度合同期的剩余时间内，最多**Eos电解质产品；（b）在2025年年度合同期内，最多*** Eos电解质产品；（c）在此后的剩余期限内，承诺数量，视情况而定符合绑定量金额中规定的要求，适用双方在滚动时商定的金额12 个月预测，以及下文第 3.4 节。如果双方同意对Eos电解液产品规格进行修改，TETRA保留在双方商定的过渡期内继续提供Eos电解液产品以满足当时双方商定的产品规格的权利。2.2.3 保留。2.3 优先供应商。考虑到TETRA的批量供应承诺，HI-POWER代表自己和其他所有Eos缔约方，特此指定TETRA为购买产品的 “首选战略供应商”。为了进一步但不限于前述条款，HI-POWER代表自己并代表其他Eos各方，特此承诺并同意从TETRA购买承诺的数量，但须遵守以下最后的拒绝权义务：2.3.1 在期限内（“最后拒绝权期” 或 “ROLR期限”），HI-POWER不得，HI-POWER应确保所有其他Eos各方不得订立任何协议或完成任何直接或间接购买任何承诺数量的交易通过关联公司或其他中介机构从除TETRA以外的任何个人或实体进行交易（“限制性交易”），除非符合本2.3节的条款和条件。2.3.2 如果在ROLR期间的任何时候，HI-POWER或任何其他Eos方希望达成或完成限制性交易，则在接受任何卖方提出的完成此类限制性交易（“第三方报价”）的提议（“第三方报价”）之前，HI-POWER（或适用的Eos方）应至少提前十（10）天向TETRA提供有关第三者条款的书面通知交易方要约（“要约通知”），包括所有重要的财务和商业条款，例如定价、交付条款、拟议的交易期限以及任何其他重大义务（“实质性条款”）。每份要约通知均构成HI-POWER代表其自身和适用的Eos一方提出的要约，即与TETRA就与实质条款基本相似的条款和条件签订协议（“ROLR要约”）。

第 6 页，共 21 页 2.3.3 在TETRA收到要约通知后的十 (10) 天期限（“行使期”）到期之前的任何时候，TETRA都可以通过向HI-POWER交付书面接受通知来接受ROLR报价。2.3.4 如果在行使期内TETRA未接受ROLR报价，并且HI-POWER或相应的Eos方遵守了所有规定在本第 2.3 节中，则在行使期到期后的一百二十 (120) 天内，HI-POWER 或适用的 Eos一方可以按照与要约通知中规定的实质性条款基本相同或更有利于HI-POWER（或适用的Eos Party）的实质性条款与第三方完成限制性交易。如果HI-POWER（或适用的Eos一方）未能在这一百二十（120）天内完成此类限制性交易，则HI-POWER（或适用的Eos一方）与此类限制性交易有关的权利将再次受到本2.3节条款和规定的约束。2.3.5 TETRA有权审计HI-POWER或任何适用的Eos Party的账簿和记录，以确保遵守上述第2.3节规定的义务。任何此类审计均应由独立的第三方注册会计师进行，HI-POWER和TETRA均可合理接受。TETRA将支付此类审计费用，除非独立第三方会计师确定HI-POWER（或适用的Eos方）没有实质性地遵守上述第2.3节规定的义务（超过5％，即HI-POWER仅向TETRA提供了Eos各方年度需求的69％），在这种情况下，独立第三方会计师的合理费用和开支将由HI-POWER支付。审计应以保密方式进行，向TETRA披露的唯一信息应是（i）用于定价目的的正确内部数据，包括任何定价公式；或（ii）TETRA未按上文第2.3节的要求提供的产品金额（如果有）。2.3.6 尽管有上述任何规定，第2.3节和2.3.1至2.3.5节的要求和限制均不适用，应该在任何不可抗力期间暂停。2.4 未进行分析。HI-POWER代表自己及其所有人员及其关联公司，包括所有其他Eos各方的相应人员，进一步保证，HI-POWER及其人员或其关联公司，包括所有Eos各方，都不会（以及HI-POWER及其关联公司将要求其各自的代表及其人员不要）分析、测试、逆向工程、重新设计或披露与TETRA PureFlow产品和/或流程或方法有关的任何数据或信息 TETRA 用于制造和/或测试 Eos 电解质产品或 TETRA PureFlow 产品以及与之相关的任何信息。HI-POWER将代表自己及其所有人员及其关联公司（包括所有其他Eos各方的相应人员），尽其最大努力对其代表执行上述条款，并在TETRA对分析、测试、逆向工程、重新设计或披露与TETRA PureFlow产品和/或所用专有工艺或方法有关的任何数据或信息的代表提起的任何法律诉讼中与TETRA合作由 TETRA 制造和/或测试Eos 电解液产品或 TETRA PureFlow 产品以及与之相关的任何信息，用于本协议未涵盖的用途。TETRA进一步保证，除非本文特别授权或双方在单独的开发协议中另有约定，否则TETRA、其人员或其关联公司均不会（TETRA及其关联公司将要求其各自的代表不要）逆向工程、重新设计或披露与许可EOS的知识产权（定义见第2.6.1节）有关的任何数据或信息。TETRA及其关联公司将尽最大努力对其代表执行上述规定，并与任何Eos合作

第 7 页，共 21 页 Party 和 HI-POWER 处理由 HI-POWER 或任何 Eos Party 对任何反向设计、重新设计或披露与许可的 Eos IP 相关的任何数据或信息的代表提起的任何法律诉讼。为清楚起见，上述规定不会限制任何一方使用其在生效日期之前拥有的任何数据、方法、流程或信息，或独立于另一方的知识产权而构思的任何数据、方法、流程或信息。2.5 改进。HI-POWER或HI-POWER指定的任何Eos各方将完全拥有TETRA员工或独立承包商在履行本修订协议（均为 “改进协议”）下的TETRA义务的过程中对Eos电解液产品以及任何许可的Eos IP（定义见下文）进行的任何修改、改进或增强的所有权利、所有权和利益，但为明确起见，TETRA除外 PureFlow 产品以及 TETRA 用于制造和测试的专有制造工艺或方法Eos电解液产品或TETRA PureFlow产品（及其任何增强、修改或改进）（“TETRA IP”）仍为TETRA的专有财产。根据本修订后的协议，所有Eos改进都将包含在许可的Eos IP中，包括根据下文第2.6节授予的许可。TETRA 将完全拥有对任何 TETRA IP 进行修改、改进或增强的所有权利、所有权和利益。2.6 许可。2.6.1 定义。“许可的 Eos IP” 是指 Eos 电解质产品及其在生效日期之前提供的任何规格，包括其 Znyth™ 电池系统中使用的电解质配方以及称为 “溶液 A” 和 “溶液 B” 的配方，但不包括在生效日期之前提供给 TETRA 的 PS-ELR-3003 中描述的 Eos 产品规格。2.6.2 许可授予。HI-POWER特此授予TETRA在期限内非排他性、不可再许可、不可转让的许可，允许其使用许可的Eos IP，仅用于制造、加工、销售和向HI-POWER或其书面指定人或本修订协议下的任何其他Eos方供应Eos电解液产品，但仅限于履行此处规定的TETRA义务所需的范围，包括所有改进、修改和改进；以及并包括 (i) 所有专门知识, 技术, 发明,发现、想法、流程、方法、设计、计划、指令、规格、配方、测试和其他协议、设置和程序、供应商和供应链联系方式和信息，以及其他机密或专有技术、科学、工程、业务或财务信息；以及 (ii) 任何上述内容的所有文件、材料和其他有形实施方案，以任何形式或媒介，包括论文、发明披露、实验室笔记本、笔记、图纸、流程图、图表、描述、手册和原型。除非Eos各方根据本第2.6.2.6.3节明确授予，否则不以暗示、禁止反言或其他方式向TETRA授予Eos电解液产品的许可或权利。2.6.3保留许可的Eos IP。TETRA承认：（A）许可的Eos IP受保密和保密义务的约束；（B）它应始终尽合理努力维护许可的Eos IP的保密性。2.6.4 合理的努力。TETRA应采取商业上合理的努力实施管理、物理和技术保障措施，以保护许可的Eos IP免受未经授权的访问、披露、破坏、更改、意外丢失、滥用或损害，这些措施的严格程度不亚于TETRA保护其自身知识产权的谨慎程度，包括但不限于：

第 8 页，共 21 页 i. 保护根据公认的行业惯例使用或存储任何许可的 Eos IP 的物理场所、设施、网络、数据库、纸质文件和信息技术和其他设备；ii. 在可行的情况下，将固定在有形表达媒介中的持牌Eos IP与TETRA的其他技术和信息分开，以避免混合；iii. 按照TETRA内部政策的要求，进行年度风险和漏洞评估并立即实施，由TETRA出资制定纠正行动计划纠正评估后报告的任何问题；仅允许需要了解或负责履行本协议规定的TETRA义务的员工访问许可Eos IP；实施适当的人员安全和诚信程序和惯例、人员培训和访问日志，记录根据标准行业惯例访问许可Eos IP的TETRA生产主管的身份。2.6.5 审计。TETRA应在合理的前五（5）天通知HI-POWER向HI-POWER提供一份摘要，概述TETRA针对根据本修订协议交付或以其他方式提供的许可Eos IP实施的所有保障措施，以确认TETRA遵守第2.6.3和2.6.4节的要求。2.6.6节的要求。申报/执法。TETRA无权也不得（i）提交或起诉任何专利申请，或寻求或获得任何许可的Eos IP的专利；或（ii）主张任何所有权或其他权利、所有权或利益，或质疑任何Eos方对任何许可的Eos IP的所有权或其他权利、所有权或利益。对于任何实际或涉嫌挪用或未经授权的访问、披露或使用（“未经授权的使用”），TETRA应立即（但在任何情况下，在不少于3个工作日内）以书面形式通知HI-POWER，并应向HI-POWER提供此类未经授权使用的任何已知细节。HI-POWER和任何Eos方有权自行决定就此类未经授权的使用提起任何诉讼或程序，并控制其行为（包括任何和解）。TETRA应提供任何Eos一方可能合理要求的与此类行动或程序有关的所有合作和协助，费用由该Eos方承担。任何此类诉讼或程序产生的任何损害赔偿、利润和其他金钱赔偿将全部由HI-POWER或适用的Eos方保留。2.6.7 赔偿。TETRA应赔偿、捍卫Eos集团的每位成员及其每位高级职员、董事、员工和代理人免受以下原因造成的所有损失、损害、责任和成本（包括合理的律师费）：（i）未经授权使用或披露许可的Eos IP；或（ii）因TETRA违反本第2.6节规定的任何契约或义务而引起的任何第三方索赔；在每种情况下，除了可归因于任何 Eos Party 的疏忽或故意不当行为的程度。2.6.8.终止。除了第7.3节中规定的双方终止权外，如果TETRA严重违反了本第2.6节中的任何条款和条件，并且在收到此类违规通知后的十 (10) 天内没有纠正此类违规行为使HI-POWER合理满意的程度，则HI-POWER可以终止根据本第2.6节授予的许可。尽管有上述规定，根据本第2.6节授予的许可证将终止，

第 9 页，共 21 页，如果TETRA披露或未经授权使用许可的Eos IP，违反了保密协议或本第 2.6.2.6.9 节，没有补救机会。优先顺序。如果本第 2.6 节中包含的任何条款和条件与本修订协议的任何其他部分中包含的任何条款和条件相冲突，则以本第 2.6 节的适用条款或条件为准，本修订协议中的此类相反或不同条款将不具有任何效力或效力。此外，如果保密协议中包含的任何条款和条件与本第2.6节中包含的任何条款和条件相冲突，则以本第2.6节的适用条款或条件为准，保密协议中此类相反或不同的条款将不具有任何效力。2.6.10 [已保留]。第三条 — 订单和发票 3.1 12 个月的滚动预测。双方同意，根据原始供应协议发布的最新双方商定的12个月滚动预测将继续有效，以确定截至2023年12月31日的年度合同期剩余时间的约束量金额。本修订协议执行后，HI-POWER应发布自2024年1月1日至2024年12月31日的年度合同期的12个月滚动预测，双方都同意。TETRA应在五 (5) 个工作日内提供对此类初始12个月滚动预测的书面同意或拒绝通知。HI-POWER应在生效日期后的每个日历月结束前不少于十 (10) 天发布每种产品的12个月滚动预测。经双方共同同意每份此类滚动12个月预测与之前的12个月滚动预测相比有任何变动，并遵守第3.4节，（i）每个滚动12个月预测的前两（2）个日历月的TETRA PureFlow产品规定的约束量和（ii）每个12个月滚动预测的前三（3）个日历月的Eos电解质产品规定的约束量对HI-POWER具有约束力（和/或任何其他Eos购买者）；但要求TETRA提供的任何产品不得超过115％任何产品的预测月度需求。除约束量金额中表示的金额外，12个月的滚动预测和其中规定的任何月度要求均未规定或规定以超过任何采购订单中规定的数量购买产品的义务或承诺，根据本修订后的协议，HI-POWER或任何其他Eos方均无义务从TETRA购买任何最低数量的产品。对于约束量金额之外的剩余日历月期限以及每份12个月滚动预测所涵盖的剩余日历月期间，EOS和HI-POWER应详细说明所有Eos各方预计在相应日历月内从TETRA购买的每种产品的数量的真诚估计。3.2 已保留。3.3 采购订单详情。在期限内，HI-POWER应代表自己和每个Eos一方，在本协议规定的每个日历月的第一天或之前提供一份或多份不可取消的采购订单，但须遵守下文第3.4节。交货时间表将在下文由HI-POWER（或任何其他Eos方）签发的采购订单中指定，但须视交货时间而定。每份采购订单应包括：（a）要购买的产品数量，（b）要求的交货日期；以及（c）交货地点，除非双方另有明确的书面协议，否则交货地点应为FOB（预付和添加）TETRA在阿肯色州西孟菲斯的工厂。3.4 接受订单。如果交货日期符合第 5.1 节（交货日期），TETRA 应在要求的交货日期接受任何符合约束量金额的采购订单；

第 10 页（共 21 页）规定，此类采购订单中规定的产品数量不得超过双方商定的 12 个月滚动预测中规定的产品月度预测需求的 115%。TETRA 应在收到每份采购订单后的五 (5) 个工作日内发送确认或拒绝确认书。如果TETRA未能在这五（5）个工作日内发送确认或拒绝确认书，则TETRA将被视为已接受采购订单。第四条定价和付款 4.1 产品的价格。根据本修订协议销售的产品的初始价格载于本修订协议附录A（“价格”）。根据附录 F，价格仍可修改。价格应以美元 ($) 为单位。本修订协议附录A中规定的Eos电解质产品的价格应在生效日期后的180天内固定（“初始电解质定价期”）。初始电解质定价期到期后，TETRA将向HI-POWER提供根据附录C确定的最新价格，该价格将在生效日期一周年之前再固定180天。除在生效日期一周年之前销售的Eos电解质产品外，TETRA应根据附录C——定价附录，在期限内每个日历季度向HI-POWER提供更新的定价，固定价格为120天，基于锌和溴指数的商定公式，使用附录C中规定的加权平均通货膨胀指数。价格的任何变动均经双方授权代表确认后生效（假定任何高级经理级别及以上级别为授权）双方以电子方式（包括通过电子邮件交换），任何此类价格调整均应根据附录A和附录C确定。所有价格包括与包装、装箱、装箱和装载有关的所有成本和开支，以及与产品的生产、制造、销售和交付相关的任何其他类似财务贡献或义务，TETRA全权负责。价格不包括 (i) 交货后的货运和运输保险费用，由HI-POWER全权负责，按TETRA的直接费用进行预付费和增值支付（PPD和Add）；以及（ii）任何州和地方的销售税、使用税、消费税和/或特权税（如果适用），这些税将在TETRA的发票上单独列出。如果法律规定TETRA有义务收取任何增值税和/或类似税，则TETRA应确保根据适用的规则和会计惯例开具发票，以允许HI-POWER向相应的政府机构收回此类增值税和/或类似税。如果HI-POWER免征此类预扣税或有资格享受较低的预扣税率，则HI-POWER应根据适用的政府法规的要求，在付款到期之前向TETRA提供有效的税收居留证或其他文件。TETRA声明并保证，产品的价格是TETRA就相同或类似的商品或服务向任何第三方收取的最低价格。如果TETRA在任何日历季度向任何其他方收取较低的产品价格，则TETRA必须将该价格应用于相应的12个月滚动预测。4.2 付款。TETRA应在产品交付后向HI-POWER提交产品的发票。TETRA应按照采购订单中列出的地址向HI-POWER开具发票，如果未提供地址，则发往本修订协议中包含的地址。HI-POWER应在本Eos电解质产品修订协议生效之日后的初12个月内支付发票开具的款项，自发票开具之日起60天内。除非前一句中另有规定，否则EOS和/或HI-POWER应在发票开具之日起30天内为产品支付任何其他发票金额。HI-POWER可以通过向TETRA发出书面通知真诚地对发票的任何部分或整个发票提出异议，在任何此类争议中，TETRA应在不超过争议通知之日起的六十 (60) 天内继续履行其在本修订协议下的义务。在这60天期限到期后，TETRA可以选择暂停履约，直到此类争议得到解决。争议通知不得中止HI-POWER购买所有不受书面争议通知约束的约束量金额的义务。逾期付款是

第 11 页（共 21 页）不是善意争议的主题，可能会被收取相当于每月拖欠金额的1％的滞纳金，或法律允许的最高限额（如果更少）。每张产品的发票都必须合理详细地列出根据本修订后的协议应付的金额，并包含以下信息（如适用）：对本修订协议的引用；采购订单号、修订号和单项编号；TETRA的名称；TETRA的识别号；承运人名称；收货地址；装运的产品重量；装运的纸箱或集装箱数量；提单编号；原产国和任何其他必要信息用于识别和控制产品。对于任何不准确或提交不正确的发票或相关文件，HI-POWER保留退回和扣留付款的权利。第五条交付 5.1 交货日期。时间是至关重要的。交货日期应为双方商定的 12 个月滚动预测或采购订单中规定的日期，但须遵守交货时间。5.2 发货条款/包装。TETRA应在TETRA位于阿肯色州西孟菲斯的工厂交付离岸价（预付费和附加费）产品。当产品通过大门离开阿肯色州西孟菲斯的TETRA制造工厂时，所有权和损失风险在提货时移交给HI-POWER和/或任何其他Eos购买者。Eos电解液产品将批量交付，但应Eos购买者的要求，如果产品以散装容器手提袋交付，则在交付FOB TETRA的设施时，TETRA应按照行业标准散装集装箱手提袋正确组装、包装和标记此类产品，但需支付附录B中规定的额外费用。TETRA将严格按照本修正案中规定的数量、方法和交付日期运送产品协议或采购订单。双方同意，本文附录E所附散装集装箱手提袋的包装规格代表了所运产品类型的行业标准，符合适用的法律法规，符合旨在防止因正常天气、运输和其他原因造成的损失或损坏的标准商业惯例。5.3 交付、检验和验收。尽管事先在TETRA的工厂进行了付款或检查，但根据本协议交付的所有产品都可能受到HI-POWER（和/或任何其他Eos购买者）的最终检查和验收，但受下文第6.1节的约束。接受任何产品都不会改变或影响TETRA在此处的担保。HI-POWER在交货后应有三十（30）天的时间来检查产品。如果在这三十 (30) 天内收到的产品被确定为有缺陷，HI-POWER（和/或任何其他购买者）可以（i）要求根据下文第6.1节进行更换，（ii）扣留此类缺陷产品的全部或部分款项，直到此类缺陷产品被合格产品替换；和/或（iii）要求公平降价，以接受不合格产品。针对TETRA的短缺、缺陷或其他不符合本修订协议要求而进行的发票调整，包括但不限于交易过程中出现的定价或数量错误，均应由双方讨论并明确同意。5.4 违约赔偿。5.4.1 除非由于一次或多起不可抗力事件而延迟，否则如果TETRA未在交易后的七 (7) 天内投标交付适用数量的产品在已接受的采购订单中注明交货日期，则TETRA应向HI-POWER支付费用在TETRA招标交付产品之前，每天收取任何未交付产品价格的百分之五（5％）（“交货延迟LD”）；前提是，任何特定数量产品的交付延迟LD在任何情况下都不得超过受延迟影响的适用数量的产品购买价格的100％。

第 12 页，共 21 页 5.4.2 除非由于一次或多起不可抗力事件而延迟，否则 Eos 在接受的采购订单中规定的交货日期起七 (7) 天内不接受交付等同于适用装订量金额的适用数量的产品，则 Eos 或 HI-POWER 应向TETRA支付每天任何此类产品价格的百分之五 (5%) 的费用（“验收期限”），直到产品被接受由 Eos 和/或 HI-POWER 交付；前提是，任何特定数量产品的验收 LD 应在任何事件均不超过适用数量产品购买价格的100％。第六条保修 6.1 质保。6.1.1 对于根据本修订协议提供的产品，TETRA 保证，(a) 在交付时，HI-POWER和任何其他 Eos 购买者将获得该产品的良好而有效的所有权，不受任何形式的所有权担保和留置权的限制，并保证 (b) 在交付时，产品将符合所有适用法律；以及中规定的规格附录 B 和 (c) TETRA PureFlow 产品不侵犯任何第三方知识产权。HI-POWER应对因任何第三方指控HI-POWER或本协议下任何Eos方提供的许可Eos IP侵犯任何知识产权而引起的任何索赔负责。6.1.2 在交付时，TETRA应提供分析证书，确认其符合交付的每辆卡车的规格。TETRA应将任何具有不符合第6.1.1（a）和（b）节中规定的担保的分析证书的产品替换为符合附录B中规定要求的产品，前提是根据第3.3节在收到后十（10）天内以书面形式通知TETRA。TETRA将向相应的Eos购买者提供所有产品的材料安全数据表。尽管此处有任何相反的规定，但TETRA的保修义务不适用于以下原因导致的产品或样品的任何不合格情况：（i）任何未经授权的更改，或任何与TETRA书面建议不一致的方式使用、储存和运输，或与不同产品或第三方制造的任何其他产品混合，或HI-POWER或任何Eos购买者以不一致的方式处理任何产品采用 TETRA 的书面建议，或 (b) 不正确、不完整或HI-POWER或任何Eos购买者提供的数据、信息或规格不准确。6.1.3 HI-POWER或任何其他Eos购买者应将任何有缺陷的产品运送到最近的TETRA授权地点，TETRA将及时将任何替代产品运送到交货地点，费用和损失风险由TETRA承担。如果TETRA未能及时更换有缺陷的产品，HI-POWER（或适用的Eos购买者）可以这样做，并且在遵守第9.6节的前提下，TETRA应向HI-POWER偿还不超过本协议中此类缺陷产品购买价格的125％的实际和合理费用。HI-POWER可以将有缺陷的产品从任何国内地点退回最近的授权TETRA分支机构，费用由TETRA承担。6.1.4 除非根据本修订协议的条款另有明确规定，否则TETRA不这样做

第 13 页，共 21 页对 TETRA 在本协议下提供的任何产品提供任何形式的明示或暗示的担保或保证，不包括对适销性或特定用途适用性的暗示担保。6.2 质量。应HI-POWER的要求，TETRA应立即以HI-POWER要求的形式和方式提交生产和过程测量和控制数据（“质量数据”）。TETRA应提供并维护涵盖所提供的商品和服务的检查、测试和过程控制体系（“TETRA质量体系”），该系统应符合HI-POWER的质量政策和/或订货单正面规定的或各方以其他方式书面同意的HI-POWER质量政策和/或其他质量要求（“质量要求”）。HI-POWER接受TETRA的质量体系不会改变TETRA在采购订单下的义务和责任。如果TETRA的质量体系不符合采购订单的条款，HI-POWER可能会要求采取额外的质量保证措施，费用由TETRA承担。TETRA应保留与TETRA质量体系相关的完整记录，并应在以下时间内向HI-POWER及其客户提供此类记录：（a）在本订单完成后的三（3）年；（b）适用于采购订单的规格中规定的期限；或（c）适用法律要求的期限，以期限最长为准。第七条期限和终止 7.1 期限。本修订后的协议自生效之日起生效，并将持续到2027年12月31日（“初始期限”），除非根据本协议的规定提前终止。初始期限到期后，经双方事先达成书面协议即可续订本修订后的协议，延续一年的期限，从2028日历年开始，每年1月1日续订（均为 “续订期限”，与初始期限一起称为 “期限”）。除非根据本修订后的协议的条款提前终止，否则每个续订期限将有效十二个月。7.2 如果根据第 7.1 节续订了初始期限或任何续订期限，则本修订协议在每个此类续订期限内的条款和条件将与此类续订前立即生效的条款相同。如果任何一方通知其不打算续订本修订后的协议，则除非根据其条款提前终止，否则本修订后的协议将在当时的续订期限到期（视情况而定）到期时终止。在这种情况下，TETRA有权就此类终止或到期前以令人满意的方式交付的产品获得付款。7.3 违约和终止。7.3.1 如果HI-POWER或TETRA出现以下情况：(a) 违反本修订协议或本修订协议任何条款下的违约行为，以及未能在另一方发出通知后的十 (10) 天内开始纠正此类违约或违约，或未能在三十 (30) 天内纠正此类违约或违约) 另一方发出通知后的天数；或 (b) 破产、重组、破产接管，破产，或为债权人的利益进行转让，除了在法律、衡平法或本修订协议下可能拥有的任何权利或救济措施外，另一方还有权以书面通知另一方为由立即取消或终止本修订协议和/或任何12个月滚动预测或采购订单。在这种情况下，TETRA有权为在终止之前交付的非缺陷产品获得付款，双方均应拥有所有款项

第 14 页，共有 21 条法律和衡平法中可用的其他补救措施，以及本修订协议中规定的任何补救措施。7.3.2 各方终止经修订的协议的权利。本修订后的协议（包括所有相关的采购订单）可以终止：i. 如果TETRA未能及时投标交付符合本修订协议的要求或以其他方式符合本修订协议条款和条件的产品，并且此类失败在HI-POWER发出书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正；ii. 尽管TETRA在第7.3.1节中作了普遍规定，但如果HI-POWER（或任何Eos一方）未能及时接受交付或未能为符合要求的产品付款，以及其他方面遵守本修订协议的条款和条件，此类失败在TETRA发出书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正。如果根据本第7.3.2节终止，除了法律或衡平法上可用的任何其他补救措施以及本修订协议中规定的任何补救措施外，TETRA有权获得在终止生效日期之前交付的非缺陷产品的付款。7.4 在本修订协议到期或提前终止时，TETRA应立即向HI-POWER退还包含以下内容的所有文件和有形材料（以及任何副本）、反映、纳入或以 HI-POWER 的机密信息为基础信息，包括但不限于许可的Eos IP；除非此处的任何内容均不要求任何一方删除董事会材料中包含的信息。第八条赔偿 8.1 赔偿。就本修订协议而言。“索赔” 是指任何种类或性质的所有索赔、要求、诉讼理由（无论是法律还是衡平法），或负债、损害赔偿、判决、和解、裁决、损失、成本、开支（包括但不限于合理的律师费和诉讼费用）。“TETRA GROUP” 是指（i）TETRA及其关联公司，（ii）其及其各级供应商、承包商和分包商（EOS集团除外，不包括根据本协议运输产品的所有承运商），以及（iii）上述所有公司的高级职员、董事、员工、代理人、受邀者、顾问和保险公司。“EOS 集团” 指无论是个人还是集体，(i) HI-POWER、其关联公司、其母公司，包括Eos Energy Energy Enertrises, Inc.，(ii) 其及其供应商、承包商和各级分包商，包括根据本协议直接与HI-POWER或其任何Eos方或其任何关联公司（TETRA集团成员除外）签订合同的所有承运人、HI-POWER或其任何客户母公司及其任何关联公司，以及（iii）高级职员、董事、员工、代理人、顾问、保险公司和所有上述内容的受邀者。“不管有过错” 是指不考虑其原因或原因，包括但不限于先前存在的条件，无论这些条件是专利的还是潜在的、材料的缺陷、设备的缺陷或故障、违反陈述或担保（明示）

第 15 页（共 21 页或默示）、超危险活动、严格责任、产品责任、侵权行为、违反合同、违反法定义务、违反担保、违反任何安全要求或法规，或任何个人或方（包括受赔方）的疏忽，无论此类疏忽是唯一的、共同的和/或并发的、严重的、主动的还是被动的，还是任何其他法律责任理论。8.2 TETRA 赔偿。对于因利乐集团人员的任何身体疾病、人身伤害或死亡以及利乐集团自有或租赁财产、设备或仪器的任何损失、伤害、破坏或损坏而直接引起的任何和所有索赔，无论其过错如何，TETRA应承担责任，特此免除EOS集团的所有责任，并应保护、捍卫、赔偿EOS集团并使其免受损害。在法律允许的最大范围内，HI-POWER同意将TETRA根据本节承担的责任限制在500万美元以内。8.3 相互知识产权赔偿。8.3.1 TETRA应进行辩护，或根据HI-POWER的选择，合作进行辩护，使其免受损害并赔偿EOS集团的每位成员免受任何指控 TETRA PUREFLOW 的第三方索赔所产生的所有损失，包括合理的律师费产品和/或TETRA制造工艺侵犯了任何知识产权。8.3.2 HI-POWER应进行辩护，或向TETRA'S进行辩护选项，合作进行辩护，使其免受伤害并赔偿，包括合理的律师费，使利乐集团的每个成员免受因任何第三方索赔而产生的所有损失，这些索赔指控是电解质产品配方或EOS集团的任何成员或HI-POWER下提供的任何其他专有配方或规格侵犯了任何知识产权。8.4 HI-POWER 赔偿。对于因EOS集团人员的任何身体疾病、人身伤害或死亡以及EOS集团自有或租赁的财产、设备或仪器遭受任何损失、伤害、破坏或损坏而直接引起的任何和所有索赔，HI-POWER应代表其自身和整个EOS集团承担责任，并应保护、捍卫、赔偿和使利乐集团免受其损害，不管有什么过错。在法律允许的最大范围内，TETRA同意将Eos集团根据本节承担的责任限制在500万美元以内。8.5 除第8.2、8.3.1、8.3.2和8.4节另有规定外，根据第6.1.1节中TETRA的担保义务，TETRA不承担任何责任，HI-POWER代表自己和整个EOS集团，特此同意释放、保护、捍卫、赔偿和持有对于与根据本修订后的协议或根据原始供应交付的产品相关的所有第三方索赔，TETRA集团免受损害协议是在此类产品（包括产品）的保管权移交给HI-POWER、任何EOS购买者和/或任何运输产品的承运人之后产生的，无论其过失如何，包括但不限于疏忽使用、处理、运输或处置任何此类产品（包括产品）。尽管如此，在任何情况下，只要任何第三方索赔：（i）归因于任何缺陷或缺陷产品或任何故障，EOS和HI-POWER均无义务释放、保护、辩护、赔偿利乐集团或使其免受损害

如果要求使用散装容器手提袋，则第 21 页的第 16 页符合上述第 5.2 节的包装要求；或 (ii) 产品（包括产品）的保管权移交给 HI-POWER、任何 EOS 购买者和/或任何运输产品的承运人之前，无论有何过错，TETRA 集团均应为EOS 集团辩护、赔偿并使其免受任何此类第三方索赔的损害。HI-POWER代表自己和Eos各方保证其在选择和使用产品方面使用了自己的独立技能和专业知识，并拥有处理、储存、运输、处理、使用和处置下述产品的技能和专业知识。8.6 保险要求。在授权在提供产品的司法管辖区开展业务的保险公司根据本修订协议提供产品期间，各方同意提供并维持附录D中规定的最低承保范围。在双方在本修订协议中明确承担的赔偿和免责义务的范围内，此类保单应将另一方指定为额外被保险人，并应附上有利于该另一方的代位请求豁免。在提供任何产品之前，双方同意向另一方提供一份保险凭证，证明此类承保范围和上述认可。如果任何一方未能提供或维持此类保险，另一方可根据本协议第 7 条立即终止本经修订的协议。第九条合规和风险分配 9.1 不可抗力。如果发生战争、火灾、洪水、自然灾害、设备损坏、事故、暴动、政府机关和法律的行动、规则、条例和规章的变化（包括但不限于处理污染、健康或环境问题的规章），或超出HI-POWER或TETRA合理控制范围的任何其他天灾或突发事件，干扰生产、供应（包括TETRA供应商的履约情况）由于战争, 火灾, 洪水, 自然灾害, 设备损坏, 商业上不切实际,事故、政府机关和法律的暴动、规则、条例和法规的变更，或超出HI-POWER或TETRA合理控制范围的任何其他天灾或突发事件，当事方在尊重本合同所涵盖产品时的运输、验收或消费惯例（“不可抗力事件”），在以下范围内，应免除受影响方履行（不包括交付产品的任何付款义务）由此类不可抗力事件造成，但是，除非本文另有规定，否则，经修订的协议将不受影响。在因本文定义的不可抗力导致产品或原材料短缺的任何时期，TETRA可以以任何公平合理的方式将其此类产品或原材料的供应分配给其各种用途，前提是TETRA没有义务从第三方获取产品或原材料以供应本协议下的产品；还前提是TETRA仅为TETRA从第三方获得的任何产品或原材料 TRA 的内部使用不受分配限制。TETRA应在与参与产品交付的TETRA人员有关的任何集体谈判或其他劳动协议终止或到期前至少六十 (60) 天通知HI-POWER。9.2 遵守适用法律。各方保证并声明，在履行本修订协议规定的同时，它将遵守所有适用法律，TETRA同意在根据本协议提供产品时没有违反任何适用法律。双方还同意赔偿另一方免受仅因违反本条款而直接对该另一方处以的任何罚款或罚款。9.3 商业道德行为。下文所考虑的业务关系将根据适用的反垄断和竞争法进行。所有涉及下述关系的交易都将以公平的方式进行，保持诚实和正直，严格遵守

个人和商业道德标准共21页中的第17页。商业账簿和记录将以适当、负责任和诚实的方式进行保存，这将使双方都能遵守适用法律。9.4 税收。价格不含销售税或使用税。各方应对依法对其收入、总收入、收入、利润或业务征收的所有税收负责，包括但不限于对其人员或财产征收的税款。各方理解并同意，根据适用的美国国税局税收法规，HI-POWER和/或其母公司有权申请产品的百分之十（10%）电极活性物质（“EAM”）税收抵免。TETRA将为HI-POWER提供足够的支持文件，以促进此类信贷的计算和提交。如果TETRA也有资格申请与产品相关的生产税收抵免，但是为了避免疑问，如果只允许一方申请和申请与根据本协议销售的产品相关的EAM税收抵免，则HI-POWER应是申请此类抵免的一方。9.5 间接损失。除了根据第 5.4 节、违反保密责任、违反第 2.3 节或违反第 2.6 节支付交货延迟 LDS 外，任何一方均不对因违反本修订后的协议而引起或与之相关的任何特殊、间接、附带、惩罚性、强化或间接损害向另一方承担责任，无论此类损害是否可预见或该方被告知此类损害的可能性，无论采用何种法律或衡平理论（合同、侵权行为、赔偿或其他理论）索赔是有根据的，尽管未能实现其基本目的的任何商定补救措施或其他补救措施。9.6 责任限制。在任何情况下，任何一方因本修订后的协议引起或与之相关的对方承担的总责任，无论是由于违反合同、侵权行为（包括疏忽）或其他原因引起或与之相关，总的来说，均不得超过本修订协议中明确规定的适用于任何此类情况的较小责任限额，但本第9.6节规定的限额不包括任何EOS购买者的购买根据本协议订购发票付款义务或 TETRA 的履行费用根据本修订后的协议 9.7 上述第9.5节中的间接损害免责声明和第9.6节中的责任限制不适用于：（i）任何一方挪用或未经授权使用或披露另一方的知识产权，包括但不限于许可的EOS IP，或（ii）违反保密的责任，或（iii）第2.6.7节规定的TETRA的赔偿义务。第十条保密性 10.1 经修订的协议和购买和销售信息的保密性。任何一方在购买和销售过程中处理的任何数据、内容和信息，包括但不限于12个月滚动预测、采购订单或发票中包含的所有信息，双方都将视为机密信息。除非另有明确规定，否则保密协议的条款将继续适用并在本修订协议的期限内继续有效，尽管该协议已提前终止

第 18 页（共 21 页）在第 2.6 节中，如果与本修订协议中的保密义务发生任何冲突，应以 NDA 为准。第十一条其他 11.1 法律的选择；地点。本修订后的协议应受特拉华州法律的管辖和解释，包括特拉华州现行的《统一商法》（此处修改的除外），不考虑其法律冲突规则。本协议双方特此不可撤销且无条件地同意并服从位于该州的特拉华州和美利坚合众国法院（“特拉华州法院”）对因本修订协议和本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼（并同意除此类法院外不提起任何与之相关的诉讼）的专属管辖权，放弃对任何此类诉讼设定地点的任何异议特拉华州法院，并同意不在特拉华州的任何法院进行辩护或索赔其中提起的此类诉讼是在任何不方便的法庭上提起的。11.2 尚存的条款。本修订协议中与担保、法律合规、赔偿和保密相关的条款将在本修订协议终止或到期后继续有效。无论出于何种原因，本修订协议的到期或终止均不应免除任何一方在本协议项下已经累积的对另一方的任何义务或责任，也不得以其他方式在本修订协议到期或终止后继续存在，包括任何付款义务。11.3 独立承包商。TETRA是下文提供的产品的独立承包商。HI-POWER对TETRA或TETRA的员工或其分包商及其员工没有控制权或指导，HI-POWER只对获得的结果感兴趣。在提供产品方面，出于任何目的，TETRA或其分包商的任何员工均不被视为HI-POWER的员工、雇员、代理人或代表。11.4 商标。本修订后的协议未授予HI-POWER或任何Eos一方使用TETRA任何名称或商标（包括但不限于TETRA PureFlow® 产品）的任何权利，也不得解释为授予HI-POWER或任何Eos方使用任何名称或商标的权利。本修订后的协议未授予TETRA使用HI-POWER, LLC或其任何关联公司的任何名称或商标的任何权利，包括但不限于Znyth™ 产品，也不得解释为授予TETRA任何权利。11.5 通知本修订协议中提供或允许的所有通知必须为书面形式，可通过以下方式送达：(a) 将其存入美国邮政中，寄给待通知方，邮资预付，并在申请退货收据后进行登记或认证；(b) 亲自向该方交付；(c) 预付隔夜快递；或 (d) 将传真副本传送到双方的地址。TETRA Technologies, Inc. HI-POWER, LLC 收件人：法律部收件人：总法律顾问德克萨斯州伍德兰市北45号州际公路24955号 77380 Braddock Ave 200 PA Turtle Creek 15145 11.6 豁免；可分割性；无第三方受益人；转让；修正案。任何一方在一次未行使本修订协议下的任何权利均不得放弃在其他场合行使相同权利的权利。如果本修订协议的任何条款被认定为无效，则该无效性不应影响本修订协议的其他条款

第 19 页，共 21 页，在没有无效条款的情况下可以生效。本修订协议中的任何内容均不得解释为在任何第三方中创建任何权利。除非获得TETRA书面明确同意，否则特此拒绝HI-POWER（或任何Eos购买者）的12个月滚动预测、任何其他回应TETRA的文件或HI-POWER（或任何Eos购买者）提供的与产品相关的后续文件中包含的任何其他或不同的条款。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得代表自己及其关联公司转让其在本协议下的任何权利或委托其任何义务，不得无理地拒绝同意。本修订协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。除非非转让方或非委托方签订更新协议，免除转让方或委托方根据修订协议承担的义务。11.7 修订后的协议全文。本修订协议，包括其所有附录、附录、保密协议以及任何支持定价附件的12个月滚动预测，应构成双方之间关于产品的完整修订协议，并取代先前的任何和所有书面和/或口头协议。除非双方以书面形式提出并正式签署，否则对本修订协议的任何修正或修改都不会生效或具有约束力。11.8 权限。HI-POWER向TETRA陈述并保证：11.8.1 它拥有签订本协议以及为自己和所有其他Eos各方履行本协议义务的全部权利、公司权力和权力。11.8.2 HI-POWER个人在本协议末尾签署的本协议的执行以及HI-POWER交付本协议已获得HI-POWER和所有Eos各方所有必要公司行动的正式授权. 11.8.3 HI-POWER 执行、交付和履行本协议不会违反、违反、要求征得同意或导致任何违反或违约的行为 (i) HI-POWER或Eos各方的任何组织文件（包括其公司注册证书、章程、成立证书、有限责任公司协议或任何适用的管理文件）；或 (ii) HI-POWER作为当事方或其任何材料的任何合同或协议的条款，无论通知或时效或两者兼而有之资产受约束；11.8.4 本协议已由HI-POWER执行和交付构成HI-POWER和Eos各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对HI-POWER和Eos各方强制执行；11.8.5 它拥有使用Eos产品中包含的所有知识产权的全部权利、权力和权限，并根据本协议的条款和条件向TETRA授予此处规定的权利和许可。

第 20 页，共 21 页有鉴于此，Hi-Power, LLC. 代表自己及其关联公司和 TETRA Technologies Inc. 促使本修订后的协议在上面显示的第一个日期生效，以昭信守。利乐科技股份有限公司HI-POWER, LLC 代表其自身及其关联公司：签名：印刷名称：Timothy C. Moeller 印刷名称：Nathan Kroeker 职位：高级副总裁职位：首席财务官日期：日期：2024 年 1 月 8 日