展品4G

Verizon证券简介

依据本条例第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2021年12月31日，Verizon Communications Inc.根据经修订的1934年证券交易法第12条登记了以下30类证券：(I)普通股，每股面值0.0.10美元(“普通股”)，(Ii)2024年到期的1.625%票据(“1.625%2024年票据”)，(Iii)2024年到期的4.073%票据(“4.073%2024年票据”)，(Iv)2025年到期的0.875%票据(“2025年票据”)，(V)2026年到期的债券3.250%(“2026年债券”)、(Vi)2026年到期的1.375%(“2026年债券”)、(Vii)2027年到期的0.875%(“2027年债券”)、(Viii)2028年到期的1.375%(“2028年债券”)、(Ix)2028年到期的1.125%(“2028年债券”)、(X)2028年到期的2.350%固定利率债券(“2028年澳元债券”)，(Xi)2029年到期的债券1.875(2029年到期的1.875)、2029年到期的0.375(2029年到期的0.375)、2030年到期的1.250(2030年到期的1.250)、2030年到期的1.875(2030年到期的1.875)、2031年到期的2.625(2031年的2.625)、(Xvii)2032年到期的0.875%的债券(“2032年到期的债券”)；(Xix)2032年到期的0.750%的债券(“2032年到期的债券”)；(Xx)2033年到期的1.300%的债券(“2033年债券”)；(Xxi)2034年到期的4.750%的债券(“2034年债券”)，(Xxiv)2036年到期的3.375%的票据(“2036年到期的票据”)，(Xxv)2038年到期的2.875%的票据(“2038年到期的票据”)，(Xxvi)2038年到期的1.875%的票据(“2038年到期的票据”)，(Xxvii)2039年到期的1.500%的票据(“2039年到期的票据”)，(Xxviii)2039年到期的3.50厘固息债券(下称“2039年澳元债券”)、2040年到期的1.850厘债券(下称“2040年债券”)，以及2024年到期的1.625厘债券、2024年到期的4.073厘债券、2025年到期的3.250厘债券、2026年到期的3.250厘债券、2027年到期的1.375厘债券、2028年到期的1.375厘债券、2028年到期的1.125厘债券、2029年到期的1.875厘债券、2029年到期的0.375厘债券、2030年发行的1.250厘债券、2030年到期的1.875厘2030年债券，其中2.625%2031年债券、2.500%2031年债券、0.875%2032年债券、0.750%2032年债券、2033年债券、2034年债券、3.125%2035年债券、1.125%2035年债券、2036年债券、2.875%2038年债券、1.875%2038年债券及2039年债券(以下简称“债券”)及(Xxx)3.850%固息债券(“2041年澳元债券”，连同2028年澳元债券、2031年澳元债券及2039年澳元债券，《澳元笔记》)。在这个展品中，“我们”、“我们”、“我们”和“威瑞森通信”指的是Verizon。

普通股

我们重述的公司注册证书授权发行最多6,500,000,000股各类股票，其中6,250,000,000股为普通股，250,000,000股为优先股，每股面值0.10美元。

在优先股任何优先权利的规限下，我们普通股的持有者有权在董事会授权和宣布时从合法可供分配的资产中获得该股票的股息，并有权在我们清算、解散或清盘的情况下按比例分享合法可供分配给我们股东的资产。吾等不得就普通股股份支付任何股息或作出任何资产分配，直至有关优先股的累计股息支付完毕后，如有股息或分配权优先于普通股的优先股，则本公司不会派发任何股息。

普通股持有者对股东表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权。此外，除法律另有规定或任何一系列优先股另有规定外，普通股持有人拥有所有投票权。我们重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。

任何普通股股份的持有人均无权优先收购或认购任何类别股票的任何未发行股份，或可转换为或附有认购或收购任何类别股票股份的任何权利、认购权或认股权证的任何授权证券。

该普通股在纽约证券交易所和纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VZ”。

我们的董事会有权随时规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股，并为每个类别或系列确定投票权、完全或有限的投票权、独特的指定、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利，以及董事会通过的关于发行优先股的一项或多项决议中规定和明示的任何资格、限制或限制，并在特拉华州法律允许的最大范围内确定这些投票权。这一权力包括但不限于，规定任何类别或系列的权力：

·在规定的时间和规定的价格进行赎回；

·有权以规定的比率、规定的条件和规定的时间收取股息(可以是累积的或非累积的)，并优先于任何其他类别或任何其他类别或任何其他系列的应付股息或与之相关的股息支付；

·在Verizon Communications解散或资产任何分配时享有权利；或

·可按规定的价格或规定的汇率，经任何规定的调整，转换为任何一种或多种股票、或我们的其他证券或财产的股份或可交换的。

虽然截至2021年12月31日没有发行在外的优先股，但如果发行任何优先股，则普通股所证明的权利或应付的金额可能会受到此类优先股条款的重大限制或限制。

注意事项

以下对《说明》的说明是一个摘要，并不意味着是完整的。本说明的全部内容均参照本公司与作为受托人的美国银行全国协会（Wachovia银行的继承者，全国协会，前身为第一联合国家银行）于2000年12月1日签订的经修订的契约（“契约”）以及代表票据的全球证券的条款。

本金额、到期日、利息和上市

下表列出了每个系列债券的首次发行适用日期、首次发行本金金额、截至2021年12月31日的未偿还本金金额、到期日、年利率、利息支付和记录日期以及纽约证券交易所上市代码：

每个系列债券的利息每年支付一次，并将根据计算利息的期间内的实际天数以及从该系列上次支付利息的日期(或如该系列尚未支付利息，则为该系列的首次发行日期)起至但不包括下一个预定付息日期的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

凡1.625%2024年、2025年债券、3.250%2026年债券、1.375%2026年债券、2027年债券、1.375%2028年债券、1.875%2029年债券、0.375%2029年债券、1.250%2030年债券、2.625%2031年债券、0.875%2032年债券、0.750%2032年债券、2033年债券、1.125%2035年债券、2.875%2038年债券、2039年债券及2040年债券(统称为“欧元债券”)的任何一种的利息或本金，将于星期六支付，本公司将于周日或任何其他商业银行于纽约或伦敦停止营业的日子，或任何跨欧自动即时支付结算快速转账系统或其后继系统不接受转账的任何日子，于该等地点的下一个营业日付款，并不会因延迟付款而产生任何额外利息。若4.073%2024年、1.125%2028年、1.875%2030年、2.500%2031年、2034年、3.125%2035年、2036年及1.875%债券(统称为“英镑债券”)的任何一项债券(统称为“英镑债券”)的利息或本金须于星期六、星期日或纽约或伦敦商业银行不营业的任何一天支付，本行将于该等地点的下一个营业日付款，并不会因延迟付款而产生额外利息。

我们可能会在未来发行任何系列的额外票据。

排名

我们知道，每个系列的票据都是无担保的，与我们所有的无担保和无从属债务并列。

货币兑换

*所有欧元票据的本金、利息和额外金额(如果有)的支付，包括任何赎回时的任何付款，都将以欧元支付。

*英镑票据的本金、利息和额外金额(如果有)的所有付款，包括任何赎回时的任何付款，都将以英镑支付。

*如果因实施外汇管制或我们无法控制的其他情况(包括欧元解体)而无法使用欧元或英镑(视情况而定)，则与相关票据有关的所有付款将以美元支付，直到欧元或英镑(视情况而定)再次向我们提供为止。于任何日期以欧元或英镑(视何者适用而定)支付的款项，将于相关付款日期前第二个营业日营业结束时，按美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元，或在美国联邦储备委员会未强制规定兑换汇率的情况下，以相关付款日期前第二个营业日或之前的最新美元/欧元汇率或美元/英镑汇率(视适用情况而定)为基础，由我们自行决定。就债券以美元支付的任何款项，将不会构成债券或契约项下的违约事件。

可选的赎回

1.625%2024年债券、4.073%2024年债券、2025年债券、3.250%2026年债券、1.375%2026年债券、1.375%2028年债券、1.875%2029年债券、2.625%2031年债券、2034年债券、3.125%2035年债券、2036年债券和2.875%2038年债券

1.625%2024年债券、4.073%2024年债券、2025年债券、3.250%2026年债券、1.375%2026年债券、1.375%2028年债券、1.875%2029年债券、2.625%2031年债券、2034年债券、3.125%2035年债券、2036年债券及2.875%2038年债券，全部或部分在到期前不少于30天或不超过60天的通知中全部或部分赎回，赎回价格相当于以下较大者：

(I)赎回该系列债券本金的100%，或

(Ii)正被赎回的该系列债券中预定支付的本金及利息的剩余现值的总和(不包括赎回日期的应计利息)(实际/实际(国际货币基金组织))，折现至每年赎回日期(实际/实际(国际货币基金组织))，折现幅度为：(A)可比政府债券利率加1.625厘2024年债券的15个基点，(B)可比政府债券利率加上4.073厘2024年债券的25个基点，(C)可比政府债券利率加上2025年债券的20个基点，(D)3.250厘2026年债券的可比政府债券利率加25基点；。(E)2026年厘债券的可比政府债券利率加20基点；。(F)2028年厘的债券的可比政府债券利率加20基点；。(G)2029年厘的债券的可比政府债券利率加25基点；。(H)2031年厘的债券的可比政府债券利率加25基点；。(I)可比政府债券利率加2034年债券的25基点。(J)2035年3.125厘债券的可比政府债券利率加25基点；。(K)2036年债券的可比政府债券利率加25基点；及(L)2038年2.875厘债券的可比政府债券利率加30基点。

在每一种情况下，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的本金的应计利息和未付利息。

2027年债券，1.125%2028年债券，0.375%2029年债券，1.250%2030年债券，1.875%2030年债券，2.500%2031年债券，0.875%2032年债券，0.750%2032年债券，2033年债券，1.125%2035年债券，1.875%2038年债券，2039年债券和2040年债券

我们可选择赎回2027年、1.125%2028年债券、0.375%2029年债券、1.250%2030年债券、1.875%2030年债券、2.500%2031年债券、0.875%2032年债券、0.750%2032年债券、2033年债券、1.125%2035年债券、1.875%2038年债券、2039年债券及2040年债券，全部或部分

(I)于(A)2027年1月8日(2027年债券到期日前三个月)(“2027年债券面值赎回日”)(有关2027年债券面值赎回日)之前的任何时间，(B)2028年8月3日(2028年1.125厘债券到期日前三个月)(“2028年1.125厘2028年债券面值赎回日”)(2028年12月22日)(D)2028年1月8日(1.250厘2030年债券到期日前3个月)(“1.250厘2030年债券票面值赎回日”)(关于2029年厘1.250厘债券(E)6月19日)2030年(1.875厘2030年债券到期日前3个月)(“2030年1.875厘债券票面赎回日”)(2031年1月8日(F)2031年1月8日(2.500厘2031年债券到期日前3个月)(“2.500厘2031年票据票面赎回日”)(2.500厘2031年债券票面赎回日)(G)12月19日(H)2031年12月22日(0.750%2032年债券到期日前3个月)(“0.750%2032年债券面值赎回日”)(I)2032年2月(J)2033年6月19日(2035年1.125厘债券到期日前3个月)(2035年1.125厘2035年票据票面赎回日)(K)2035年8月3日就2038年3月19日(即2039年债券到期日前6个月)(L)就2039年债券而言，(M)2039年11月18日(2040年债券到期日前6个月)(“2040年债券面值赎回日”)(“2040年债券面值赎回日”)(“2040年债券面值催缴日”)，赎回价格相当于以下各项中较大者：

(A)赎回该系列债券本金的100%，或

(B)正被赎回的该系列债券的剩余预定支付本金及利息的现值总和(不包括赎回日应累算的利息)，为此目的，假设(A)2027年债券于2027年债券面值赎回日到期，(B)1.125%2028年债券于2028年债券面值赎回日到期，(C)0.375%2029年债券于0.375%2029年债券面值赎回日到期，(D)1.250%2030年债券于1.250%2030年债券面值赎回日期到期，(E)1.875%2030年票据于1.875%2030年票据面值赎回日到期，(F)2.500%2031年票据于2.500%2031年面值赎回日到期，(G)0.875%2032年票据于0.875%2032年票据面值赎回日到期，(H)0.750%2032年票据于0.750%2032年票据面值赎回日到期，(I)2033年票据于2033年票据面值赎回日到期，(J)1.125%2035年票据于1.125%2032年票据面值赎回日到期，(K)1.875厘2038年期票于2038年期票到期，(L)2039年期票于2039年期票面值赎回日到期，及(M)2040年期票于2040年期票面值赎回日到期，按(Aa)可比政府债券利率加2027年期票20个基点，(Aa)可比政府债券息率加2027年期票20个基点，(Bb)可比政府债券息率加2028年期券20个基点，(Cc)可比政府债券息率加0.375厘2029年期票15个基点，(Dd)可比政府债券利率加1.250厘2030年债券的可比政府债券利率；。(Ee)可比政府债券利率加1.875厘2030年债券的25基点；。(Ff)可比政府债券利率加2031年厘2.500债券的25基点；。(Gg)可比政府债券利率加0.875厘2032年债券的25基点；。(Hh)可比政府债券利率0.750厘2032年债券加20基点；。(Jj)2035年厘债券的可比政府债券利率加25基点，(KK)2038年厘债券的可比政府债券利率加20基点，(Ll)2039年债券的可比政府债券利率加30基点，及(MM)2040年债券的可比政府债券利率加35基点；和

(Ii)于(A)关于2027年债券的2027年债券面值赎回日期或之后的任何时间；(B)关于1.125%2028年债券的1.125%2028年债券面值催缴日期；(C)关于0.375%2029年债券的0.375%2029年债券面值催缴日期；(D)关于1.250%2030年债券的1.250%2030年债券面值催缴日期；(E)关于1.875%2030年债券的1.875%2030年债券面值催缴日期，(F)2.500%2031年债券相对于2.500%2031年债券的面值赎回日期，(G)相对于0.875%2032年债券的0.875%2032年债券面值赎回日期，(H)相对于0.750%2032年债券的0.750%2032年债券面值赎回日期，(I)关于2033年债券的2033年债券面值赎回日期，(J)关于1.125%2035年债券的1.125%2035年债券面值赎回日期，(K)有关1.875%2038年债券的2038年债券票面赎回日期，(L)关于2039年债券的2039年债券票面赎回日期，及(M)关于2040年债券的2040年债券票面赎回日期，赎回价格相等于正赎回的该系列债券本金的100%，

在每种情况下，另加就该系列本金赎回至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

定义的术语

此外，“可比政府债券利率”将于赎回日期前的第三个营业日厘定，而就任何赎回日期而言，“可比政府债券利率”是指在为按年支付适用可比政府债券利息(实际/实际(ICMA))的新发行可比公司债券定价时，根据惯常财务惯例计算的到期收益率的年利率，假设适用可比政府债券的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日的适用可比政府债券价格。

“计算代理人”是指我们委任的具有国际地位的独立投资银行或商业银行机构。

“可比政府债券”是指(I)就任何系列欧元债券而言，德意志联邦共和国政府证券或由吾等委任的其中一名参考政府债券交易商挑选的债券，其实际或内插到期日与该系列欧元债券的剩余期限相若，而在选择该系列债券时，并按照财务惯例，将用于为新发行的以欧元计价的公司债务证券定价，其到期日与该系列欧元债券的剩余期限相当(就2029年12月22日的0.375%欧元债券而言；如属2032年发行的0.750厘债券，则发行日期为2031年12月22日；如属2033年发行的债券，则发行日期为2033年2月18日；如属1.125厘的债券，则发行日期为2035年6月19日；(Ii)就任何一系列英镑债券而言，指英国政府证券或由吾等委任的其中一名参考政府债券交易商挑选为具有与该系列英镑债券的剩余期限相若的实际或内插到期日的证券(如属2028年8月3日的1.125%债券，及就2038年8月3日的1.875%债券而言)，而该等债券将于选择时并按照惯常财务惯例使用，

*“可比政府债券价格”就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高及最低的参考政府债券后，该赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值。

交易商报价，或(B)如果计算代理获得少于四个此类参考政府债券交易商报价，则为所有此类报价的算术平均值。

“参考政府债券交易商”是指我们选择的五家银行中的每一家，分别是(A)主要的欧洲政府证券交易商，及其各自的继任者，或(B)为公司债券发行定价的做市商。

以下“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及任何赎回日期而言，由计算代理厘定的适用可比政府债券于中欧时间上午11时(或如属2024年4.073厘债券，则为伦敦时间)于该日期前第三个营业日以书面向计算代理报价赎回的投标及要约价格(以本金的百分比表示)的算术平均值。

换领税款

1.625%2024年债券、4.073%2024年债券、3.250%2026年债券、2.625%2031年债券和2034年债券

1.625%2024年债券、4.073%2024年债券、3.250%2026年债券、2.625%2031年债券及2034年债券可由本公司选择全部赎回，但不能部分赎回，并可随时向票据持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(通知不得撤回)，连同应累算的利息(不包括指定赎回日期)，条件如下：

 

2025年票据、1.375% 2026年票据、2027年票据、1.375% 2028年票据、1.125% 2028年票据、1.875% 2029年票据、0.375% 2029年票据、1.250% 2030年票据、1.875% 2030年票据、2.500% 2031年票据、0.875% 2032年票据、0.750% 2032年票据、2033年票据、3.125% 2035年票据、1.125% 2035年票据、2036年票据、2.875% 2038年票据、1.875% 2038年票据、2039年票据及2040年票据

2025年票据、1.375% 2026年票据、2027年票据、1.375% 2028年票据、1.125% 2028年票据、1.875% 2029年票据、0.375% 2029年票据、1.250% 2030年票据、1.875% 2030年票据、2.500% 2031年票据、0.875% 2032年票据、0.750% 2032年票据、2033年票据、3.125% 2035年票据、1.125% 2035年票据、2036年票据、2.875% 2038年票据、1.875% 2038年票据、2039年票据及2040年票据可按吾等之选择全部（但非部分）赎回，在任何时间，在向票据持有人发出不少于30天但不多于90天的通知（该通知不可撤销）后，按其本金额连同截至指定赎回日期的应计利息赎回，如果：

（i） 我们已经或将有义务支付与“-预扣税-2025年票据，1.375% 2026年票据，2027年票据，1.375% 2028年票据，1.875% 2029年票据，0.375% 2029年票据，1.250% 2030年票据，1.875% 2030年票据、2.500% 2031年票据、0.875% 2032年票据、0.750% 2032年票据、3.125% 2035年票据、1.125% 2035年票据、2036年票据、2.875% 2038年票据及2039年票据”（就2025年票据而言），1.375% 2026年票据、2027年票据、1.375% 2028年票据、1，875% 2029年票据、0.375% 2029年票据、1.250% 2030年票据、1.875% 2030年票据、2.500% 2031年票据、0.875% 2032年票据、0.750% 2032年票据、3.125% 2035年票据、1.125% 2035年票据、2036年票据、2.875% 2038年票据及2039年票据，或就2033年票据而言，请参阅下文“-预扣税-2033年票据、1.125% 2028年票据、1.875% 2038年票据及2040年票据”，1.125%二零二八年票据，

1.875% 2038票据及2040票据因美国或其任何政治分区或任何有权征税的权力机关的法律、条约或裁决的任何变动或修订而产生，或该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变化（包括美国有管辖权的法院的裁定），该变更或修订是在该系列票据发行日或之后颁布或采纳的;或

(Ii)在该系列票据发行当日或之后，美国的税务当局或美国的任何政治区或美国的任何有管辖权的法院或其任何有权征税的当局，包括上文第(I)款所述的任何行动，不论是否对我们采取该等行动或作出任何决定，或在任何该等情况下，正式提出的任何更改、修订、适用或解释，将导致我们将被迫为该系列票据支付额外金额的可能性很大；但在依据本段刊登任何赎回通知前，本行已向受托人交付一份由本行其中一名高级人员签署的证明书，述明本行有权进行赎回，并列出一项事实陈述，显示本公司如此赎回权利的先决条件已经发生，以及一份由本行选择的一名信誉良好的独立大律师基于该事实陈述而提出的意见书副本。然而，赎回通知不得少于30天，也不得超过90天，如果该系列债券的付款当时到期，我们将有义务支付该等额外金额。

预提税金

就“-预扣税项”下所述的所有条款而言，凡提及票据持有人或实益拥有人，包括受托人、财产授予人、受益人或对该持有人或实益拥有人拥有权力的人士(如该持有人或实益拥有人为产业或信托)，或该持有人或实益拥有人的合伙人、成员或股东(如该持有人或实益拥有人为合伙、有限责任公司或公司)。此外，如果票据持有人或实益拥有人是信托、合伙、有限责任公司或其他财政透明实体，或如果票据持有人并非该票据的唯一实益拥有人(视属何情况而定)，或该受托人或该合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的受益人、合伙人或成员，或实益拥有人在受益人、财产清理人、实益拥有人、合作伙伴或成员直接获得其受益或分配的付款份额。就“预扣税”而言，术语“非美国人”是指就美国联邦所得税而言，外国公司、非居民外国个人、外国财产或外国信托的非居民受托人或外国合伙企业的一个或多个合伙人是此类外国公司、非居民外国个人或非居民受托人的任何人。

据报道，根据欧元票据或英镑票据的“-预扣税金”条款支付的任何额外款项将分别以欧元或英镑支付。

4.073%2024年债券、3.250%2026年债券及2034年债券

由吾等或支付代理人代表吾等就2024年4.073%票据、2026年3.250%票据及2034年票据支付的所有本金、利息及溢价(如有)，不得因或因代表美国或其任何政治分区或其中任何当局或其有权征税的任何现时或未来征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费(“税项”)而扣缴或扣除，除非法律规定扣缴或扣减该等税项。在这种情况下，我们将向非美国人的持有人支付必要的额外金额，以确保该持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额，将等于该持有人在没有该等扣缴或扣除的情况下所收到的金额。然而，如实益拥有人仅因其票据所有权以外的原因而须就任何票据缴税，则无须就任何票据支付额外款项，亦不会因以下原因而须支付额外款项：。

(Ii)取消任何本不会被征收、扣留或扣除的税款，除非该票据的持有人或实益拥有人是或曾经是美国的个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司、外国私人基金会或其他外国免税组织，或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(Iii)扣除除吾等或付款代理人就该票据的付款预扣或扣除外应缴付的任何税款；

(4)征收任何赠与、遗产、遗产、销售、转让、个人财产、消费税或类似税；

(V)对如非因任何法律、条约、条例或行政或司法解释的改变而在适用的缴款到期或得到适当规定后生效，则不会被征收、扣缴或扣除的任何税收，以较后发生者为准，只要法律、条约、条例或行政解释的这种改变将追溯适用于此类缴税；

(Vii)取消如果该票据的直接或间接持有人或实益所有人未能遵守有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的适用证明、信息、文件或其他报告要求，则不会征收、扣缴或扣除的任何税款；

(Viii)取消假若该票据持有人或实益拥有人未能符合经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第871(H)条或第881(C)条的规定(包括陈述规定)，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税项；或

(Ix)包括第(I)至(Viii)项的任何组合。

1.625%2024年债券及2.625%2031年债券

吾等或支付代理人代表吾等就1.625%2024年票据及2.625%2031年票据支付的所有本金、利息及溢价(如有)，不得因或代表美国或其任何政治分区或其任何当局或其有权征税的任何现时或未来征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费(“税项”)而扣缴或扣除，除非法律规定扣缴或扣减该等税项。在这种情况下，我们将向非美国人的持有人支付必要的额外金额，以确保该持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额，将等于该持有人在没有该等扣缴或扣除的情况下所收到的金额。然而，如实益拥有人仅因其票据所有权以外的原因而须就任何票据缴税，则无须就任何票据支付额外款项，亦不会因以下原因而须支付额外款项：。

(I)如非因该纸币的持有人或实益拥有人与美国或适用的政治分区或当局之间的任何现时或以前的联系(仅为该纸币的持有人或实益拥有人的事实除外)，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是美国或适用的政治分区或当局的公民或居民，或被视为或曾经被视为美国居民，则不会征收、扣缴或扣除的任何税款；

(Iii)扣除除吾等或付款代理人就该票据的付款预扣或扣除外应缴付的任何税款；

(4)征收任何赠与、遗产、遗产、销售、转让、个人财产、消费税或类似税；

(V)对如非因任何法律、条约、条例或行政或司法解释的改变而在适用的缴款到期或得到适当规定后生效，则不会被征收、扣缴或扣除的任何税收，以较后发生者为准，只要法律、条约、条例或行政解释的这种改变将追溯适用于此类缴税；

(Vi)对若非在适用付款到期或已作适当准备后超过30天出示该票据即不会征收、扣缴或扣除的任何税项，以较后发生者为准，但如该持有人在该30天期间的最后一天出示该票据付款，则该持有人本有权获得该等额外款额；

(Vii)取消如果该票据的直接或间接持有人或实益所有人未能遵守有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的适用证明、信息、文件或其他报告要求，则不会征收、扣缴或扣除的任何税款；

(Viii)如非因该票据的持有人或实益拥有人未能符合守则第871(H)条或第881(C)条的规定(包括陈述要求)，本不会征收、扣缴或扣除的任何税项；或

(Ix)适用于根据《守则》第1471至1474条征收的任何税收、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)条订立的任何协定以及实施上述规定的任何政府间协定(及相关立法或官方行政指导)；或

(X)包括第(I)至(Ix)项的任何组合。

2025年债券，1.375%2026年债券，2027年债券，1.375%2028年债券，1.875%2029年债券，0.375%2029年债券，1.250%2030年债券，1.875%2030年债券，2.500%2031年债券，0.875%2032年债券，0.750%2032年债券，3.125%2035年债券，1.125%2035年债券，2036年债券，2.875%2038年债券和2039年债券

*2025年债券、1.375%2026年债券、2027年债券、1.375%2028年债券、1.875%2029年债券、0.375%2029年债券、1.250%2030年债券、1.875%2030年债券、2.500%2031年债券、0.875%2032年债券、0.750%2032年债券、3.125%2035年债券、1.125%2035年债券、2036年债券的所有本金、利息及溢价(如有的话)。2.875%2038年票据及2039年票据由本公司或代本公司付款的代理人开立，不得因或因美国或其任何政治分区或其中任何当局或其有权征税的任何现行或未来的税项、关税、评税或其他政府收费(“税项”)而扣缴或扣减，除非法律规定扣缴或扣减该等税项。在这种情况下，我们将向非美国人的持有人支付必要的额外金额，以确保该持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额，将等于该持有人在没有该等扣缴或扣除的情况下所收到的金额。然而，如果实益所有人仅因其票据所有权以外的其他原因而需纳税，则不应就任何票据支付额外金额，也不应因以下原因而支付额外金额：

(I)如非因该纸币的持有人或实益拥有人与美国或适用的政治分区或当局之间的任何现时或以前的联系(仅为该纸币的持有人或实益拥有人的事实除外)，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是美国或适用的政治分区或当局的公民或居民，或被视为或曾经被视为美国居民，则不会征收、扣缴或扣除的任何税款；

(Ii)取消任何本不会被征收、扣留或扣除的税款，除非该票据的持有人或实益拥有人是或曾经是美国的个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司、外国私人基金会或其他外国免税组织，或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(Iii)扣除除吾等或付款代理人就该票据的付款预扣或扣除外应缴付的任何税款；

(四)征收任何赠与、遗产、遗产、销售、转让、增值税、个人财产税、消费税或类似税；

(V)对如非因任何法律、条约、条例或行政或司法解释的改变而在适用的付款到期或适当规定后生效(以较后发生者为准)，本不会征收、扣缴或扣除的任何税款予以退税；

(Vi)对若非在适用付款到期或已作适当规定后30天以上出示该票据付款即不会征收、扣缴或扣除的任何税项，以较后发生者为准，但如该持有人在该30天期间的最后一天出示该票据付款，则该持有人本有权获得该等额外款额；

(Vii)取消如果该票据的持有人或实益所有人未能遵守有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的适用证明、信息、文件或其他报告要求，则不会征收、扣缴或扣除的任何税款；

(Viii)对如果持有人或实益所有人(或持有人或实益所有人通过其持有任何票据的任何金融机构或其他人)未能遵守关于其本身或其任何实益所有人或账户持有人的任何证明、信息、身份、文件或其他报告要求，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税收；

(Ix)取消如非因该票据的持有人或实益拥有人未能符合守则第871(H)条或第881(C)条的规定(就0.375%2029年票据、0.750%2032年票据及1.125%2035%票据而言，关乎投资组合利息豁免)(包括声明要求)，本不会征收、扣缴或扣除的任何税项；

(X)禁止《外国账户税务遵从法》根据《守则》第1471至1474节征收的任何税款、对其现行或未来的任何条例或官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定以及实施上述规定的任何政府间协定(及相关立法或官方行政指导)；或

(Xi)包括第(一)至(十)项的任何组合。

2033年债券、1.125%2028年债券、1.875%2038年债券和2040年债券

此外，吾等或代吾等付款的代理人就2033年票据及2040年票据支付的所有本金、利息及溢价(如有)均不得扣缴或扣除任何有权征税的政府当局征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或其他政府收费(“税项”)，除非法律规定须预扣或扣除此等税项。如果任何税收是由或代表美国或美国的任何政治分区或其中的任何当局征收的，我们将向非美国人的持有人支付必要的额外金额，以确保该持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额，将等于该持有人在没有该等扣缴或扣除的情况下所收到的金额。但是，不应为或因下列原因支付任何额外的金额：

(I)如非因该纸币的持有人或实益拥有人与美国或适用的政治分区或当局之间的任何现时或以前的联系(仅为该纸币的持有人或实益拥有人的事实除外)，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是美国或适用的政治分区或当局的公民或居民，或被视为或曾经被视为美国居民，则不会征收、扣缴或扣除的任何税款；

(Ii)取消任何如果不是因为该票据的持有人或实益拥有人是或曾经是美国联邦所得税目的的个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司、外国私人基金会或其他外国免税组织、或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，则不会征收、扣缴或扣除的任何税款；

(Iii)扣除除吾等或付款代理人就该票据的付款预扣或扣除外应缴付的任何税款；

(四)征收任何赠与、遗产、遗产、销售、转让、增值税、个人财产税、消费税或类似税；

(V)对如非因任何法律、条约、条例或行政或司法解释的改变而在适用的付款到期或适当规定后生效(以较后发生者为准)，本不会征收、扣缴或扣除的任何税款予以退税；

(Vi)对若非在适用付款到期或已作适当规定后30天以上出示该票据付款即不会征收、扣缴或扣除的任何税项，以较后发生者为准，但如该持有人在该30天期间的最后一天出示该票据付款，则该持有人本有权获得该等额外款额；

(Vii)取消如果该票据的持有人或实益所有人未能遵守有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的适用证明、信息、文件或其他报告要求，则不会征收、扣缴或扣除的任何税款；

(Viii)对如果持有人或实益所有人(或持有人或实益所有人通过其持有任何票据的任何金融机构或其他人)未能遵守关于其本身或其任何实益所有人或账户持有人的任何证明、信息、身份、文件或其他报告要求，本不会被征收、扣缴或扣除的任何税收；

(Ix)取消如非该票据的持有人或实益拥有人未能满足守则第871(H)节或第881(C)节的要求(包括陈述要求)，本不会征收、扣缴或扣除的任何税款；

(X)禁止《外国账户税务遵从法》根据《守则》第1471至1474节征收的任何税款、对其现行或未来的任何条例或官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定以及实施上述规定的任何政府间协定(及相关立法或官方行政指导)；或

(Xi)包括第(一)至(十)项的任何组合。

仅供登记的表格

每个系列票据均以簿记形式发行，这意味着它由一种或多种以纽约存托信托公司(“DTC”)或其代名人名义登记的永久全球证券代表。我们把这种形式称为“仅限记账”。

对于仅以簿记形式发行的债务证券，DTC保存其参与者(例如，经纪人)的计算机记录，其客户已购买该证券。然后，每个参与者都会保留购买证券的客户的记录。全球担保不得转让，但DTC、其被提名人及其继任者可以将整个全球担保相互转让。

对于只记账的债务证券，我们将本金和利息电汇给DTC的被提名者。无论出于何种目的，我们和受托人都将DTC的被提名人视为全球证券的所有者。因此，吾等及受托人均无直接责任或责任向全球证券实益权益拥有人支付根据契约发行的债务证券的到期金额。

在仅记账形式下，我们并没有向债务证券的个人持有人发出代表全球证券实益权益的实物证书。全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球证券的转让仅在以下情况下才能进行，并可交换为具有授权面额相同条款的凭证形式的债务证券：

资产留置权

债券和其他债务证券将不会得到担保。然而，如果在任何时候我们将我们的任何财产或资产抵押、质押或受任何留置权约束，则只要该等债务或义务仍有担保，本公司要求吾等将根据本公司发行的票据及其他债务证券与该等按揭、质押或留置权所担保的债务或义务同等及按比例予以抵押。此要求的例外情况包括：

 

 

 

 

 

契约不阻止我们的任何附属公司抵押、质押或受制于任何留置权、任何财产或资产，即使该附属公司从我们那里获得了该财产或资产。

我们可以根据契约发行或承担无限量的债务。

对义齿的更改

经持有受更改影响的每一系列未偿还债务证券本金50%以上的持有人同意，可更改契约。然而，未经票据持有人同意及其他受类似影响的人士同意，吾等不得更改票据的本金或利息支付条款或更改其他契约条款所需的百分比。

吾等可为其他特定目的订立补充契据，包括设立任何新的债务证券系列，而无须取得根据该契约发行的债务证券持有人的同意。

违约事件

违约事件指的是，对于根据契约发行的任何一系列债务证券，下列任何一项：

 

 

 

 

特定系列债务证券的违约事件不一定影响根据契约发行的任何其他系列债务证券。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券未偿还本金的至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并应支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券未偿还本金的大部分持有人可以撤销声明，前提是已向受托人存入一笔足以支付所有到期分期付款的利息、本金和任何溢价的款项。

任何系列债务证券的未偿还本金超过50%的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，控制因违约事件而引起的任何法律程序，或放弃任何过去的违约，但在本金、利息或任何溢价的支付方面的违约除外。我们被要求向受托人提交一份年度证书，说明我们是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

关于受托人

在某一系列票据发生失责后90天内，如我们没有作出补救，受托人必须将其所知的所有失责行为通知该系列票据的持有人(失责事件的定义是指就上文“失责事件”一节所指明的该系列票据而言，或在发出通知或经过一段时间后或两者均会成为失责事件)。如“-失责事件”项下第三个项目符号所述的失责行为发生，受托人在该失责行为发生后至少60个月内，才会向该系列的持有人发出通知。受托人如真诚地相信扣发通知符合票据持有人的利益，则可不向票据持有人发出任何失责通知(本金、利息或任何溢价的支付除外)。

在违约事件发生之前，受托人只需履行契约中规定的特定职责，而在违约事件发生后，受托人必须像谨慎的个人在处理自己的事务时一样谨慎行事。受托人无须应债务证券持有人的要求采取契约所允许的任何行动，除非这些持有人保护受托人免受费用、开支和债务的影响。如果受托人合理地相信自己不会在财务上得到足够的保护，则在履行其职责时，不需要花费自己的资金或承担财务责任。

票据的受托人美国全国银行协会及其附属公司与我们和我们的一些附属公司有商业银行关系，并根据与我们和我们的一些附属公司发行的债务证券有关的契约担任受托人或付款代理。

澳元钞票

以下对澳元票据的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本说明以我们于2017年7月28日进行的票据契约调查(以下简称“契约调查”)及澳元债券的条款及条件为限，详情载于2017年7月28日有关澳元债券发行计划的资料备忘录中题为“债券的条件”一节，并由该系列澳元债券的相关定价补充文件修订、补充、修订或取代。

本金金额、到期日、利息、形式及排名和上市

下表列出了澳元债券的首次发行适用日期、最初发行的本金金额、截至2021年12月31日的未偿还本金金额、到期日、年利率、利息支付和记录日期以及纽约证券交易所的上市代码：

本公司将于各系列澳元票据的适用利息支付日期（自该系列澳元票据的适用首次发行日期起至该系列澳元票据的适用到期日止（包括该到期日）），按上表所列各系列澳元票据的适用年利率，每半年向记录持有人支付利息，利息支付日期为5：于紧接该利息支付日期前之该系列之适用记录日期下午12时30分于存置票据持有人登记册之地方登记。倘澳元票据的利息或本金须于（i）星期六或星期日、（ii）纽约市或悉尼市商业银行不营业的任何日子或（iii）倘澳元票据将于结算系统持有的日子以外的日子支付，存放相关澳元票据的任何适用结算系统不运作的任何一天（“营业日”），则我们将在该等地点的下一个营业日付款，并且不会因延迟付款而产生额外利息。

澳元票据根据我们的平边契据发行，以记名非证书形式发行，面额为10，000澳元。

澳元票据为直接、无条件、非后偿、无抵押，且彼此之间及与我们所有其他现有及未来无抵押及非后偿责任具有同等地位，惟适用法律强制性条文可能优先适用者除外。平边契据并不限制可能发行的债务证券的金额，我们可能会在未来发行额外的澳元票据。

可选择赎回债券

我们可选择于各系列澳元票据（2039年澳元票据除外）到期日（任何有关赎回日期，“提早赎回日期”）前，以不少于10日但不多于60日的通知赎回全部或部分票据（整体），

 

(i)at 2027年12月23日之前的任何时间（到期前3个月）（“2028年澳元票据面值赎回日期”），就2028年澳元票据而言，于2030年12月23日前任何时间（到期前3个月）（“2031年澳元票据面值赎回日期”），并于9月23日前任何时间，2040（到期前6个月）（“2041年澳元票据面值赎回日期”），赎回价相等于下文指定的补足金额，连同应计但未付利息（如有），（但不包括）提前赎回日期;及

（ii）就2028年澳元票据、2031年澳元票据及2041年澳元票据而言，分别于2028年澳元票据面值赎回日期、2031年澳元票据面值赎回日期及2041年澳元票据面值赎回日期当日或之后的任何时间，赎回价相等于各该等系列澳元票据的未偿还本金额连同应计但未支付的利息（如有），（但不包括）提前赎回日。

“补足金额”分别指就2028年澳元票据、2031年澳元票据及2041年澳元票据而言，相等于以下两者中较高者的金额：

（a） 于提早赎回日期赎回的澳元票据的未偿还本金额;及

（b） 被赎回的澳元票据于提早赎回日期的现值，根据计算固定收益证券结算价的澳洲储备银行债券公式（于2021年3月23日公布）计算，其中适用的收益率为：

（i） 中间市场掉期利率（表示为半季票息匹配资产掉期利率，参考适用的6个月至3个月利率调整的半年度利率）（必要时使用线性插值法确定）至2028年澳元票据面值赎回日期、2031年澳元票据面值赎回日期及2041年澳元票据面值赎回日期（如适用），如彭博社页面ICAP所示，IAUS, 31(or标题为“澳元利率掉期”的页面）或其他电子媒体在提前赎回日（赎回）前三个工作日上午10点左右（悉尼时间）;以及

（ii） 如果ICAP Australia Pty Ltd不再计算这些费率（或者如果彭博没有显示这些费率），则计算代理根据当时可用的市场费率和来源确定的适当费率，

而就第（i）或（ii）分段而言，就2028年澳元票据而言，加0. 200%;就2031年澳元票据而言，加0. 200%;就2041年澳元票据而言，加0. 250%。

结算系统及交收

澳元债券是根据澳大利亚结算及交收系统(下称“澳大利亚结算系统”)的规则及规定，透过澳大利亚结算有限公司(ABN 94 002 060 773)(“澳大利亚结算”)进行交易。在澳大利亚结算系统中持有的所有澳元票据都以澳大利亚结算公司的名义注册。如果austraclear在登记册上被记录为澳元钞票的持有人，则其担保记录(如austraclear法规所定义)的每个人被视为以我们、登记员和austraclear为受益人承认：(A)登记员作为该澳元钞票的登记员的决定并不是登记员或austraclear对该澳元钞票的推荐或背书，而只是表明登记员认为持有澳元钞票与其履行其作为登记员的义务相一致，以及(B)澳元钞票持有人不依赖于任何事实，与此相反的事情或情况。

与澳元票据权益有关的交易亦可透过欧洲结算银行SA/NV(下称“欧洲结算”)或Clearstream Banking S.A.(下称“Clearstream，卢森堡”)营运的结算及交收系统进行。在澳大利亚结算系统交易的澳元票据的权益可为欧洲结算公司或卢森堡Clearstream的利益而持有。在这种情况下，持有欧洲结算公司澳元票据权益的权利将在澳大利亚结算系统中由一名欧洲结算银行的代名人(目前为汇丰托管代理人(澳大利亚)有限公司)持有，而持有澳元债券权益的权利将由持有澳元债券的人持有。

卢森堡Clearstream的票据将由卢森堡Clearstream的一名被提名人(目前是摩根大通的澳大利亚私人有限公司)在austraclear系统中持有。

通过欧洲结算系统或卢森堡Clearstream持有的澳元票据的权益持有人的权利受欧洲结算和卢森堡Clearstream账户持有人各自的规则和条例、欧洲结算和卢森堡Clearstream及其各自代理人之间协议的条款和条件以及澳大利亚结算系统的规则和条例的约束。此外，通过欧洲结算系统或卢森堡Clearstream持有的澳元票据的任何权益转移，只要此类转移将被记录在澳大利亚清算系统上，都将受到澳大利亚2001年公司法(“公司法”)和澳大利亚清算系统的规则和条例的约束。此外，就在澳洲境内发行及转让任何澳元票据而言，应付总代价必须至少为500,000澳元(或等值的另类货币，在任何一种情况下，不计要约人或其联系人士借出的款项)，或该等发行及转让不得以其他方式要求根据公司法第6D.2或7.9部向投资者披露。对于在澳大利亚境外发行和转让任何澳元钞票，应付总对价必须至少为200,000澳元。

货币兑换

澳元票据的本金、利息及额外金额(如有)将以澳元(“澳元”)支付。如果澳元票据持有人收到澳元以外的金额，则可在当日按其合理认为适当的汇率(包括即期汇率、当日价值汇率或明天价值汇率)将收到的金额兑换成澳元(即使这样做可能需要通过第三种货币进行兑换)。澳元纸币的持有者可以扣除与兑换相关的通常费用。我们只有在扣除转换成本后从转换中获得的澳元金额范围内，才能履行以澳元支付的义务。

因税务原因而赎回

在以下情况下，澳元债券可在到期日之前按我们的选择权全部赎回，但不能部分赎回，只要提前不少于30天也不超过60天发出通知(该通知不得撤回)，赎回日期的未赎回本金金额，连同赎回日应计的利息：

 

(I)由于美国法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其任何政治分区或税务机关或其影响税收的任何变更或修订，或关于此类法律、法规或裁决的应用或解释的官方立场的任何变更(包括美国有管辖权的法院的裁决)，或美国任何税务机关或有管辖权的法院采取的任何其他行动，我们已经或将有义务就以下“预扣税”项下规定或提及的澳元票据支付额外金额，无论该等行动是否针对我们而采取或作出，或任何更改、修订、适用或解释均应正式提出，并于2019年11月6日或之后生效，如属2039年澳元票据，或于2021年3月23日生效，如属2028年澳元票据、2031年澳元票据及2041年澳元票据，吾等在我们的商业判断中确定，该等责任不能因吾等采取可供我们采取的合理措施而逃避；

但前提是，只有在下列情况下，我们才能这样做：

(A)在因税务原因而发出任何赎回通知前，吾等向登记官递交一份由本公司两名正式授权人员签署的证明书，述明吾等有权因税务原因进行赎回，并陈述一项事实陈述，表明吾等赎回权利的先决条件已经发生，以及独立法律顾问或具公认地位的税务顾问的意见，表明吾等已有或将有责任因该等更改或修订而须支付该等额外款项；及

(B)*我们已向登记员、澳元票据持有人、每个其他代理人以及澳元票据上市、报价和/或交易的任何证券或证券交易所或其他有关当局发出不少于30天但不超过60天的通知；以及

(C)确保在我们有义务支付额外款项的最早日期之前90天内没有发出赎回通知。

预提税金

如果法律要求我们从澳元票据的付款中扣缴或扣除一笔税款，使得持有人在到期日实际上不会收到澳元票据规定的全部金额，则：

(I)如果我们同意扣除税款金额(以及适用于根据下文第(Ii)款到期的任何进一步付款的任何进一步预扣或扣除)；以及

(Ii)即使所扣除或预扣的金额是与美国或其任何政治分区、其任何当局或其有权征税的机构征收的税款有关，我们仍将支付该等额外金额，以便在扣除及进一步扣除适用于澳元票据项下的额外应付金额后，每个非美国人(定义如下)的持有人均有权收取(在付款到期时)如果不需要作出该等扣除或扣缴的金额。

就本节而言，术语“美国人”是指为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人、在美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金，而不论其来源为何。

不得就下列任何澳元汇票支付额外金额：

 

 

(A)对澳元票据持有人(或如果持有人是遗产或信托，则是持有人的成员或股东，或如果持有人是合伙或法团，则是持有人的成员或股东)与美国之间现在或以前不会征收的任何税项，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、拥有或曾经是公民的受托人、财产授予人、受益人、持有权力的人、成员或股东)之间的任何现有或以前的联系，在美国居住或被视为美国居民，或正在或曾经从事贸易或商业活动，或在美国境内，或在美国拥有或曾经拥有永久机构；

(B)征收任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、资本利得税、消费税、个人财产税、财产税或类似税；

(C)征收对外国个人控股公司收入征收的任何税款，或由于持有人或实益所有人过去或现在在美国作为个人控股公司、受控外国公司或被动外国投资公司或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司的身份而征收的任何税款；

(D)支付除预扣或从该澳元纸币付款中扣除以外的任何应缴税款；

(E)取消任何付款代理人在对该澳元票据的任何付款中需要预扣或扣除的任何税款，如果该付款可以在没有任何其他付款代理人扣留或扣除的情况下进行的话；

(F)拒绝任何本不会被征收、扣留或扣除的税款，除非受益所有人或该澳元票据持有人或任何其他人未能遵守任何要求或要求，以满足有关实益拥有人或澳元票据持有人的国籍、住所、身份或与澳大利亚或美国的联系的证明、识别、信息、文件或其他报告要求，即该实益拥有人或澳元票据持有人在法律上能够交付(包括但不限于提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI表格)的要求，“或其任何后续版本或后续版本，包括但不限于适用所得税条约规定的任何文件要求)；

(G)对实际或建设性地拥有我们所有类别股票的总投票权中超过10%或更多的持有者征收的任何税款，这些股票有权在1986年《美国国税法》(修订后的《国税法》)第871(H)(3)条的含义内投票，或者是与我们有关的受控外国公司；

(H)取消因持票人未能遵守有关澳元票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的适用的证明、信息、文件或其他报告要求而征收的任何税款，如果美国的法规或条例要求遵守这种要求，作为减免这些税款的先决条件；或

(I)包括上述各项的任何组合。

此外，吾等不会向任何身为受托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的唯一实益拥有人以外的澳元票据持有人支付任何额外金额，只要该受托人、该合伙的成员、该有限责任公司的权益持有人或付款的实益拥有人在该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人为该等澳元票据持有人的情况下将无权获得支付该等额外金额。

尽管澳元票据有任何其他规定，吾等仍有权预扣或扣除澳元票据项下的任何款项，并无义务支付上述任何额外款项或其他预扣或扣除款项，前提是吾等或透过澳元票据付款的任何其他人士被要求根据或与澳元票据相关或为确保遵守《外国账户税务遵从法》(“FATCA”)而预扣或扣除款项。

除本节特别规定外，本公司不会因首次发行澳元票据而被要求就任何政府或任何个别行政区或其中任何税务机关征收的任何税款支付任何款项。

资产留置权

如果在任何时候，我们抵押、质押或以其他方式受任何留置权的约束，我们现在拥有或以后获得的任何财产或资产的全部或任何部分，除本条所规定的外，我们将向任何未偿还的澳元票据以及我们当时可能未偿还并有权享受类似这一条件的契诺的任何其他债务提供相同的抵押品，只要任何该等债务或债务得到如此担保，我们将与该抵押、质押或留置权所担保的债务或义务同等和按比例计算。

此条件不适用于：

(A)设立、延长、续期或退还购买款项按揭或留置权，或任何财产或资产在被吾等取得时须受其规限的其他留置权；或

(B)作出任何存款或质押：

(I)在法律要求的任何时间，确保公共或法定义务或与任何政府机构履行义务，以便：

(A)使我们有资格经营我们的业务(或其任何部分)；或

(B)使我们有权维持自我保险或获得与工人补偿、失业保险、老年养老金或其他社会保障有关的任何法律的利益；或

(Ii)向任何法院、委员会、委员会或政府机构提出，作为在其席前进行的任何法律程序的妥善进行的保安事故；或

(C)我们的任何一家关联公司对任何财产或资产的抵押、质押或留置权，无论该等财产或资产是否由该关联公司从我们手中获得。

我们可在任何个别情况下不遵守本条第一段所列的任何契诺或条件(“否定质押”)，但如在遵守该等契诺或条件的时间之前或之后，受遗漏影响的每一适用系列票据中本金超过50%的未偿还票据的票据持有人，在每一情况下均藉该等票据持有人的通知而放弃遵守该契诺或条件，则我们可在该情况下放弃遵守该契诺或条件，但除非在如此明示放弃的范围内，否则该豁免不得延伸至该契诺或条件或影响该契诺或条件，而在该豁免生效前，我们与任何此类契约或条件有关的义务将保持完全效力和作用。

更改澳元票据的条款

契据调查规定，某些事项需要所有澳元票据持有人的一致同意，包括(I)本金金额的减少，(Ii)到期日的变化或(Iii)利率的降低。任何不需要一致同意的事项，只要澳元债券未偿还本金金额超过50%的持有人以书面同意，则可在出席必要法定人数的会议上以超过50%的票数通过，或在没有会议的情况下获得超过50%的投票通过。我们也可以在未经持有人同意的情况下修改澳元票据的某些条件，包括如果修改是行政或技术方面的，以遵守法律或消除含糊之处。

违约事件

就一系列澳元债券而言，违约事件意味着以下任何一项：

 

**●警告称，在付款到期后90天内未能支付此类澳元票据的利息；

**●表示，在到期时未能支付此类澳元票据的本金或其他赎回金额；

对于在通知我们后90天内未履行任何其他公约或保证的行为，●将承担责任；以及

破产管理公司●负责处理某些破产、资不抵债和重组事件。

如有关系列澳元票据发生违约事件(破产、无力偿债或重组事件除外)且仍在继续，该系列澳元票据的任何持有人均可向吾等发出书面通知，宣布该持有人所持有的澳元票据即时到期及应付。持有人发出的任何宣布澳元票据到期的通知将会生效，而当时尚未偿还的所有该系列澳元票据将立即到期并按赎回金额支付，连同应计利息(如有)至偿还日期，届时本金总额不少于相关系列未偿还澳元票据本金总额25%的持有人发出该等通知，除非在吾等收到有关该等总额的通知前，导致通知的情况已获纠正。

在上述持有人发出的通知生效后的任何时间，在引起通知的情况得到纠正或获得支付欠款的判决或判令之前，持有人可通过持有当时未偿还的相关系列澳元票据本金总额不低于50%的书面通知，撤销和废止该通知，但条件是：

(I)我们是否已向该等澳元票据持有人支付澳元票据及任何相关息票的所有逾期利息，连同除上述通知外已到期的应计利息(如有)及有关系列澳元票据的本金，连同应计利息(如有)；及

(Ii)有关系列澳元债券引发任何其他违约事件的情况是否已由持有当时未偿还的有关系列澳元债券本金总额不少于50%的持有人治愈或豁免。

如果发生违约事件，即破产、破产或重组事件，所有当时未偿还的澳元票据将自动到期，无需任何持有人或任何其他人宣布或采取任何其他行动，立即到期并支付。

通知

如果发生违约事件(或在通知和时间流逝后将成为违约事件的事件)，我们必须在意识到该事件后90天内通知注册商事件的发生(具体说明其细节)，并尽其合理努力确保注册商迅速通知相关持有人、其他代理人和任何上市、报价和/或交易该等澳元票据的证券或证券交易所或其他相关机构；

(I)如因本行未能在付款后90天内支付澳元票据利息，或本行未能于到期时支付澳元票据本金或其他赎回金额而导致违约事件，只要吾等真诚地确定扣留通知符合澳元票据持有人的利益，吾等无须发出通知；及

(Ii)如因吾等在收到通知后90天内未能履行任何其他契诺而发生违约事件，吾等须在知悉该违约事件后至少60天内方可发出通知。

当我们收到持有澳元债券本金总额达25%或以上的持有人发出的通知后，我们必须立即通知登记员，并尽我们的合理努力确保登记员及时通知有关持有人。

代理及澳元票据上市、报价及/或交易的任何证券或证券交易所或其他相关机构。

澳元票据的付款代理人、计算代理人及登记官

BTA机构服务澳大利亚有限公司(ABN 48 002 916 396)是纽约梅隆银行(“BTA”)的全资附属公司，担任澳元票据的支付代理、计算代理和登记员。如果BTA被撤职或辞职，我们可以指定一名继任代理。