附录 10.3
贷款协议第四修正案
本贷款协议第四修正案(“第四修正案”)自2024年1月7日(“生效日期”)由SemiLeds公司(“借款人”)和Simplot Taiwan Inc.(“贷款人”)(以下统称为 “双方”,分别为 “一方”)签订。
鉴于 J.R. Simplot 公司(“原始贷款持有人”)和借款人于2019年1月8日签订了该特定贷款协议(“原始协议”),并于2021年1月16日签订了贷款协议修正案(“修正案”);2022年1月14日的贷款协议第二修正案(“第二修正案”);以及2023年1月13日的贷款协议第三修正案(“第三修正案”),即到期日以下日期为 2024 年 1 月 15 日。贷款协议连同修正案、第二修正案、第三修正案和所有贷款文件统称为 “贷款协议”。
鉴于,在第四修正案执行之前,原始贷款持有人于2024年1月7日将原始贷款持有人在贷款协议中的所有权利、所有权和利息转让给了Simplot Taiwan Inc.(“贷款人”)。
因此,现在,双方希望记录贷款协议金额的变化,延长到期日并续订票据,如下所示:
“2.2 贷款的到期日。借款人应在提款日四周年(“到期日”)全额偿还贷款,除非根据本协议或任何其他贷款文件提前加速贷款。”
到:
“2.2 贷款的到期日。借款人应在提款日六周年(“到期日”)全额偿还贷款,除非根据本协议或任何其他贷款文件提前加速贷款。”
新的到期日为2025年1月15日。
“2.5 还款机制。本协议下的所有还款均应通过电汇方式以美元(USD)计价的即时可用资金向贷款人转账,汇款地点和账户应由贷款人在书面通知借款人时指定的地点和账户支付。付款应首先记入本协议项下到期和应付的成本和支出(包括根据第8.3节产生的费用),然后记入当时到期应付的应计利息,其余部分计入本金。贷款可以不时全部或部分预付,不收取罚款或溢价,前提是:
(a) 通知:借款人应事先向贷款人发出不少于三 (3) 个工作日(或借款人与贷款人可能商定的较短期限)的书面通知,具体说明预付金额和预付款日期;以及
(b) 利息:借款人应同时支付贷款的应计利息和未付利息,全额贷款应在预付之日预付。”
到:
附录 10.3
“2.5 还款机制。本协议下的所有还款均应通过电汇方式以美元(USD)计价的即时可用资金向贷款人转账,汇款地点和账户应由贷款人在书面通知借款人时指定的地点和账户支付。付款应首先记入本协议项下到期和应付的成本和支出(包括根据第8.3节产生的费用),然后记入当时到期应付的应计利息,其余部分计入本金。贷款可以不时全部或部分预付,不收取罚款或溢价,前提是:
(a) 通知:借款人应事先向贷款人发出不少于三 (3) 个工作日(或借款人与贷款人可能商定的较短期限)的书面通知,具体说明预付金额和预付款日期;以及
(b) 利息:借款人应同时支付贷款的应计利息和未付利息,全额贷款应在预付之日预付。
(c) 还款机制例外情况:经双方同意,借款人可以以贷款人的名义发行借款人的普通股作为贷款的部分还款,偿还任何本金或应计利息,金额不超过40万美元;普通股的每股价格将是付款通知日前夕的收盘价,可以通过电子邮件发送。”
本协议各方已促使本第四修正案自上文首次撰写之日起生效和交付。
附录 10.3
SemiLEDS 公司
作者:/s/ 克里斯托弗·李
姓名:克里斯托弗·李
职位:首席财务官
Simplot 台湾有限公司
作者:/s/ Scott R. Simplot
姓名:斯科特 R. 辛普洛特
标题:董事