正如 2023 年 12 月 13 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

REV 集团有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话 号码，包括区号）

拟议 向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案，请选中以下复选框并列出 证券法注册声明编号 即同一发行的先前有效注册声明。☐

如果本表格是根据通用指令 I.D. 的 注册声明或其生效后的修正案，在根据 依照《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对 注册声明的生效后修订，该注册声明是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的，根据通用指令I.D. 提交的注册声明 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

注册人特此在必要的 日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定 此后根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据 行事的日期生效上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。在向证券和 交易委员会提交的注册声明生效之前，出售证券的持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

将于 2023 年 12 月 13 日完工

初步招股说明书

REV 集团有限公司

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”） 不时转售REV Group, Inc.（“REV”）最多28,272,855股普通股。

我们正在登记卖出证券持有人持有的证券 的要约和出售，以满足我们授予的某些注册权。出售证券的持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券 。这些证券的任何发行的具体条款， ，包括公开发行价格，将在本招股说明书的补充中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件 中纳入并视为以引用方式纳入的文件。

本招股说明书所涵盖的证券 可以通过不时指定的一个或多个代理商、交易商或承销商连续或延迟出售，也可以直接 出售给买方，或通过这些方法的组合。出售证券的持有人保留接受任何拟议证券购买的唯一权利，与 任何代理人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果任何代理人、 交易商或承销商参与任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出所有适用的 佣金或折扣。我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。我们将 支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用，如标题为 “分配计划” 的部分所述。

REV的普通股在新的 纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “REVG”。2023年12月7日，REV在纽约证券交易所上次公布的 普通股的销售价格为每股16.44美元。

投资我们的证券 涉及风险。
你应该仔细考虑标题下提到的信息
本招股说明书第 4 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

目录

页面

我们的公司

REV 是特种车辆及相关售后零件和服务的领先设计师、制造商和分销商 。我们通过三个领域为多元化的客户群提供服务，主要集中在美国 和加拿大：消防和应急、商业和娱乐。我们为应用提供定制的车辆解决方案， 包括公共服务（救护车、消防设备、校车和公交巴士）、商业基础设施 （码头卡车和工业清扫车）和消费休闲（休闲车）的基本需求。我们的多元化产品组合由知名的 主要汽车品牌组成，包括同行业中许多最知名的品牌。我们的几个品牌开创了其专业 车辆产品类别，其历史可以追溯到 50 多年前。

REV Group, Inc. 是一家根据 特拉华州法律组建的公司。我们的主要行政办公室位于威斯康星州布鲁克菲尔德市南行政大道245号100套房 53005。我们在该地址的电话号码是 (414) 290-0190。我们的网站地址是 www.revgroup.com。我们网站上的信息或 可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，您不应 依赖任何此类信息来决定是否购买我们的任何证券。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。在此货架流程下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 。本招股说明书向您概述了我们可能提供的 证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。招股说明书补充文件和在本招股说明书发布之日后以引用方式纳入的信息 也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件 和任何免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何招股说明书 补充说明书或免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们和销售证券持有人 均未授权任何人提供任何其他信息。我们和销售证券持有人 对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。 我们和卖出证券的持有人均未在任何不允许出价的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何此类 免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。术语 “REV”、“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 REV 集团公司及其子公司。

在哪里可以找到 更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。 我们的普通股在纽约证券交易所或 “纽约证券交易所” 上市和交易，股票代码为 “REVG”。您也可以 在纽约市布罗德街20号的纽约证券交易所办公室查看我们向美国证券交易委员会提交的信息，邮编10005。关于我们的信息 ，包括美国证券交易委员会的某些文件，也可以在我们的网站上找到 投资者.revgroup.com。但是，我们网站上 的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。纳入或视为以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书中包含的信息 。

我们以引用方式在本招股说明书 中纳入了以下所列文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，或根据本招股说明书（前提是， ，但我们并未成立，在每种情况下，在 8-K 表格 2.02、7.01 或 9.01 项下被视为 “提供” 的任何文件或信息，或其他信息被视为 “已提供” 且未按规定提交根据美国证券交易委员会的规则）：

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得上述任何或全部文件 的副本，这些文件可能已经或可能以引用方式纳入本招股说明书（不包括文件的某些证物） ：

投资者关系部 REV Group, Inc.
南行政大道 245 号，100 号套房
威斯康星州布鲁克菲尔德 53005
1-888-738-4037

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书包含或纳入了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 前瞻性陈述。前瞻性陈述 既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、期望和假设 。前瞻性陈述可以通过 “预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续”、“考虑”、“目标” 和 其他词语来识别类似的表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入 的前瞻性陈述仅为预测。许多因素可能导致实际业绩与这些陈述存在重大差异， 包括但不限于利率上升、信贷可用性、消费者信心低下、劳动力可得性、回购义务大幅增加、流动性或资本资源不足、燃料供应和价格、经济放缓、 材料和组件成本增加、底盘和其他关键部件的可用性、销售订单的取消速度较慢 新产品或现有产品的预期销售额，新品竞争对手的产品推出、全球紧张局势的影响以及与并购活动相关的业务整合 。可能导致实际业绩和事件与前瞻性陈述中显示的结果和事件存在重大差异的重要因素包括本招股说明书的 “风险因素” 部分 、任何随附的招股说明书补充文件以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件或此处或其中包含的材料 中描述的因素。

除非法律要求，否则我们不承担任何义务或承诺传播 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，或反映任何 预期变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

风险因素

对我们的证券的投资涉及重大的 风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以 引用方式包含和纳入的所有信息，包括我们在截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素 ，该报告由年度、 季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件进行了更新在此处或适用的招股说明书 补充文件中提及。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

所得款项的用途

根据本招股说明书出售的所有普通股将由 发行并由卖出证券持有人出售。我们不会从此类销售中获得任何收益。

资本存量描述

以下是我们的股本 的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款。本讨论总结了 我们股东的一些重要权利，但并不打算完整描述这些权利，也可能不包含 所有对您重要的有关我们股本的信息。只有参照我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 章程，才能全面确定这些权利，并且此处的描述 是完全限定的，这些章程的副本作为截至2023年10月31日的10-K表年度报告的附录向美国证券交易委员会提交， 我们于2017年1月27日发布的表格8-A注册声明的附件。

普通的

我们的法定股本由700,000,000股股本组成，每股面值0.001美元，其中：

以下描述总结了我们证券的重要 条款。由于它只是一个摘要，因此它可能不包含所有对您重要的信息。

普通股

我们普通股 的所有已发行和流通股均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。除非纽约证券交易所上市标准 要求，否则我们所有已授权但未发行的普通股 均可由董事会发行，无需股东采取任何进一步行动。

投票权。我们普通股 的每位持有人有权就所有事项获得每股一票，所有事项将由股东投票。普通股持有人在董事选举中没有累积的 投票权。

股息权。我们普通股 的每位持有人都有权按比例获得分红，前提是我们董事会不时自行决定 从合法可用于该目的的资金 中支付已发行优先股的股息（如果有）。 根据特拉华州法律，我们只能从 “盈余” 中或从当前或前一年 净利润中支付股息。盈余的定义是公司总资产在任何给定时间超过其总负债 和法定资本的部分（如果有）。公司资产的价值可以通过多种方式来衡量，不一定等于其 账面价值。

获得清算分配的权利。 在我们解散、清算或清盘后，合法分配给股东的资产可按比例分配给我们的普通股持有人 ，前提是事先清偿了所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权 权利并支付清算优惠（如果有）。

股东协议。我们是 与 (i) 美国工业伙伴资本基金 IV、LP、(ii) 美国工业伙伴 资本基金 IV（并行）、有限责任公司和（iii）AIP/CHC Holdings, LLC（统称 “赞助商”）、附属于 摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通持有人”）和某些现有股东（“摩根大通持有人”）的 股东协议的当事方股东协议”）。 根据股东协议，保荐人只要实益拥有我们普通股当时已流通 股的至少 15%，就拥有某些权利，如本招股说明书和年度报告的 “某些关系和关联人交易——经修订的 和重述的股东协议” 部分所述，如本招股说明书中的 “出售证券持有人——与出售证券持有人的实质关系——经修订的 和重述的股东协议” 部分所述截至2023年10月31日的财政年度的10-K表格。

其他事项。根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款，普通股没有 优先购买权。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份，包括本招股说明书中确定的卖出股东发行的 股票，均已全额支付且不可估税。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，可以不时以一个或多个系列发行95,000股优先股，其中包括 该系列的名称、该系列股份的投票权（如果有）、权力、优先权或亲属、参与、可选或 其他特殊权利（如果有）以及任何资格、限制或限制董事会可不时通过决议（无需进一步股东批准）通过决议，但须遵守某些限制。每个系列将由该数量的 股组成，将在规定发行该系列股票的指定证书中注明和表述。

注册权

我们是与保荐人、摩根大通持有人和某些其他现有股东签订的注册权协议 的当事方，他们每个人都有权获得特定的需求和搭便车注册 权利。请参阅 “出售证券持有人—与出售证券持有人的实质关系—注册权协议”。

特拉华州法律、我们的 经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的某些条款的反收购影响

特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的某些 条款可能被视为 具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为 符合其最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致 股票以高于市场价格支付溢价的企图持有者。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书 包含一些条款，允许董事会在不经股东进一步投票或采取任何行动的情况下发行一个或多个系列的优先股 股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量和该系列的名称 、该系列股票的投票权（如果有）以及权力和优惠，或亲属、参与、可选、 和其他特殊权利（如果有）以及任何资格、限制或限制，该系列的股份。

保密委员会

我们的董事会分为三类 名董事，每类董事人数尽可能相等，交错任期三年，但董事可由优先股持有人（如果有）选举产生。

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，只有在我们当时已发行的 股票的大多数持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。

董事职位空缺

我们修订和重述的公司注册证书 仅授权董事会填补空缺的董事职位。

没有累积投票

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，股东无权在董事选举中累积选票。

股东特别会议

我们修订和重述的章程以及经修订和 重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会召开。

董事提名事先通知程序

我们修订和重述的章程为寻求在年度或特别股东大会上提名候选人参选董事的股东制定了预先通知程序。 尽管我们修订和重述的章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名 候选人在年会上当选的权力，但如果不遵循适当的程序，我们修订和重述的章程可能会在会议上排除某些 业务的开展，或者可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理招标 自行选举董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

通过书面同意采取的行动

我们修订和重述的章程以及经修订和 重述的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在 正式召开的年度或特别股东大会上生效，不得以任何书面同意代替这类 股东的会议生效，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。

修订我们的公司注册证书和 章程

我们经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程可以通过至少三分之二普通股的持有人投赞成票进行修订。

已授权但未发行的股票

除非纽约证券交易所上市标准 要求，否则我们已授权但未发行的普通股 和优先股可在未来发行，无需股东批准，并且可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购、 和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会使 变得更加困难，或阻碍通过代理竞赛、要约收购、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试。

专属管辖权

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们同意选择其他法庭，否则特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家的论坛，任何主张我们的董事、高级管理人员或其他员工违反我们或股东应承担的信托 义务的诉讼，任何根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）提起的 索赔的诉讼，或任何主张索赔的诉讼受内政学说管辖。

与感兴趣的股东进行业务合并

除某些例外情况外，DGCL 第 203 条禁止特拉华州一家上市公司与 “感兴趣的 股东”（一般定义为任何实益拥有该公司 15% 或以上已发行有表决权股票的人，或与该人有关联的任何个人）进行业务合并（定义见该节）， } 除非 (i) 在此之前该公司的董事会批准了企业合并或 导致股东成为感兴趣股东的交易；(ii) 交易完成后，导致股东 成为利益股东，利益相关股东在交易开始时拥有该公司的至少 85% 的有表决权股份（不包括为确定该公司的已发行有表决权股票，但不包括利益相关者拥有的已发行的 有表决权股票股东）董事拥有的（A）股份还有员工股票计划中的此类公司 和 (B) 高级管理人员，在这些计划中，员工参与者无权保密地确定根据该计划 持有的股份是否将在投标或交换要约中投标）；或者（iii）在此时或之后，业务合并由该公司的董事会批准 并在股东大会上授权（而不是经书面同意）对不属于利益相关者拥有的此类公司已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票股东。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定，或在其注册证书 或章程中作出明确规定，该修正案是由至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案产生的。 我们明确选择在 之后不受 DGCL 第 203 条 “业务合并” 条款的管辖，直到保荐人不再实益拥有我们至少 50% 的普通股。从那时起，此类选择自动撤回 ，我们现在受DGCL第203条的 “业务合并” 条款管辖。

过户代理人和注册商

我们 普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 250 号 02021。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所 上市，股票代码为 “REVG”。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能转售 多达28,272,855股普通股。根据本招股说明书，卖出证券持有人可以不时出价 并出售以下任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日后持有我们证券中任何出售证券持有人权益的质押人、受让人、受让人、继承人和其他人 。

下表列出了截至 本招股说明书发布之日，我们注册向公众转售普通股的卖出证券持有人的姓名， 以及卖出证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。除非另有说明， 下表中列出的每位销售证券持有人的地址均为美国工业伙伴公司，列克星敦大道450号40楼， 纽约，10017。如本文所述，向卖出证券持有人发行的普通股受转让限制。

我们无法告知您出售 证券持有人实际上是否会出售部分或全部此类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时地出售、转让 或以其他方式处置免受《证券法》注册要求 的交易中的普通股，但须遵守适用法律和转让限制，如本文所述。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售 该证券持有人的证券之前，将在招股说明书补充文件中列出每位 卖出证券持有人的证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替换 或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售证券持有人的身份和代表其注册的股票数量 。卖出证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅 “ 分配计划”。

除非另有说明，否则在本次发行之前，我们的普通股所有权百分比 基于截至2023年12月7日已发行和流通的59,505,829股普通股。

与销售证券持有人的实质性关系

“第 13 项” 中对我们与 销售证券持有人及其关联公司的关系的描述。我们截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告中的某些关系和关联交易以及董事 独立性” 以引用方式纳入此处。

经修订和重述的股东协议

我们是与 发起人、摩根大通持有人以及我们在首次公开募股时签订的某些现有股东的股东协议的当事方。根据 股东协议，只要保荐人以实益方式拥有我们普通股当时已发行股份 的至少 15%，就拥有以下权利：

此外，只要保荐人 实益拥有我们当时已发行普通股的至少 15%，保荐人就有权获得某些信息权，包括 向高级管理层咨询和提供咨询的权利、接收季度和年度财务报表以及审查我们的账簿和 记录的权利。我们还必须与保荐人就我们的股份的某些质押或担保权益 的授予（包括保证金贷款）进行合作。

股东协议还规定 偿还保荐人因向我们提供管理服务而产生的某些费用。在2023财年， 向赞助商报销的管理服务费用总额为30万美元。

当保荐人停止直接或间接实益拥有我们普通股 当时已发行股票的至少 15% 时，股东协议将自动终止 。

注册权协议

我们是与保荐人、摩根大通持有人和某些其他现有股东（均为 “股东”，共同称为 “股东”）签订的注册权协议 的当事方， 每个人都有权获得特定的要求和搭便车注册权。截至2023年12月7日，股东共持有约282.728.55亿股普通股 ，约占我们已发行普通股投票权的46.3％。 下述注册权将在持有人根据《证券法》颁布的第144条在单笔交易中出售受注册权协议约束的证券 之日到期。

索取注册权。在遵守注册权协议中 的某些要求和其他限制的前提下，赞助商可以要求我们注册其全部或部分 股份。任何此类申请都必须涵盖一定数量的股票，预计总发行价至少为5000万美元。 鉴于我们是一家知名的经验丰富的发行人，进行即期登记的股东也可以要求我们在S-3表格上自动提交一份涵盖申请注册的可注册证券的 上架注册声明。根据某些条件， 我们可能会在任何 12 个月内将需求登记最多延迟 90 天。这些需求登记权仍然适用于 保荐人，但其余股东不再可用，因为在 2021 年 6 月二次发行完成后，股东 不再实益拥有公司的大部分普通股。

Piggyback 注册权。如果 我们提议根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为我们的账户还是为我们的其他证券 持有人的账户进行注册，则股东将有权获得某些搭档注册权，允许每个人将其股份纳入注册， 但须遵守一定的营销和其他限制。因此，每当 我们提议根据《证券法》提交注册声明时，这些股票的持有人都有权收到注册通知。

转账限制。注册 权利协议包含适用于协议各方的某些转让限制。未经赞助商同意，并且 存在某些例外情况，注册权协议的任何一方均不得转让其普通股股份，除非是在根据注册权协议和注册权协议条款进行的注册发行中 。

费用；赔偿。注册 权利协议规定，我们必须支付与 进行任何需求登记或货架注册有关的所有注册费用（承保折扣和佣金除外）。注册权协议包含习惯性赔偿和 缴款条款。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州 法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与我们的董事和执行官签订了惯例赔偿协议。这些协议 要求我们在特拉华州 法律允许的最大范围内，对这些个人以及这些个人的关联公司进行赔偿，使其免受因他们为我们提供服务或按我们的指示而产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的 可以赔偿的费用。

分配计划

出售证券的持有人可以不时通过以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券 ：

证券可以在一项或多笔交易中以固定价格出售 ，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行 市场价格相关的价格或协议价格出售。

我们将在招股说明书补充文件中描述任何证券发行的 特定条款，包括以下内容：

如果卖出证券的持有人在出售中使用承销商 ，则此类承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一次或 次交易中以固定价格或价格转售证券，价格可能会发生变化，也可以按出售时通行的市场价格、与 相关的价格或按协议价格转售证券。

证券可以通过由管理承销商代表的 承保集团向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商代表。承销商 购买证券的义务将受某些条件的约束。在此类发行中，如果购买了任何证券，承销商可能有义务购买该系列的所有 证券。

出售证券的持有人可以通过他们指定的代理人或交易商出售证券 。参与发行或出售本招股说明书 所涉证券的任何代理人或交易商将被列出，出售证券持有人应支付给该代理人或交易商的所有佣金将在 招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在其任期内尽合理努力邀请 购买，任何交易商都将作为本金从卖出证券持有人那里购买证券， 可以按交易商确定的不同价格转售这些证券。

出售证券的持有人也可以直接出售证券 。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。

参与 证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣 和佣金。

出售证券的持有人可以与承销商、交易商和代理人签订协议 ，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券 法》规定的责任，或者为承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳款项，并向他们偿还某些费用 。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行 交易或为其提供服务。

为了促进证券的发行， 任何参与此类证券发行的承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、 维持或以其他方式影响此类证券或其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定 证券的付款。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户创建 此类证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券 或其他证券的价格，承销商或代理人可以视情况在公开市场上出价和购买此类证券。 最后，在通过承销商辛迪加发行此类证券的任何发行中，如果该集团回购先前在交易中分发的 证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或交易商可以收回分配给承销商或交易商的出售特许权 。这些活动中的任何一项都可能 将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定， ）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

出售证券的持有人可以向机构投资者或其他人征求直接购买证券的报价 ，我们也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。任何这些 销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们不能也不会像 那样对我们任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

证券的有效性

本招股说明书所涉证券的有效性将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所或适用的招股说明书补充文件中可能指定 的其他法律顾问转交给我们。

专家

REV Group, Inc.截至2023年10月31日和2022年10月31日的合并财务报表以及截至2023年10月31日的三年期内每年的合并财务报表以及截至2023年10月31日本招股说明书中纳入的 截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告引用的 财务报告已由RSM US LLP审计一家以引用方式纳入的独立注册公共会计师事务所 ，如其报告所述，根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权，纳入本招股说明书和注册 声明。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了与出售在此注册的证券相关的应付成本和支出 ，所有费用将由REV Group, Inc.（“REV”） 支付（出售证券持有人在处置证券时产生的任何承保折扣、佣金和费用除外）。 除美国证券交易委员会（“SEC”）注册费外，所有金额均为估计值。

_______________

*不包括先前根据经修订的1933年《证券法》第457（p）条（见本注册 声明附录107）向先前注册声明支付的注册费的抵消。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

根据特拉华州通用 公司法注册的注册人

REV 是特拉华州的一家公司。《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 102 (b) (7) 条 允许公司取消或限制 董事因违反董事信托义务而向公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：

根据DGCL第102（b）（7）条， 公司注册证书中包含一项条款，在DGCL允许的最大范围内，取消了每家 公司的董事因违反董事信托义务而对该公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任。

DGCL 第 145 (a) 条授权公司 向公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司 要求作为另一组织董事、高级职员、雇员或代理人、曾经或现在是或可能成为 当事方的任何个人提供赔偿，任何受威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查（ 公司提起的或根据公司的权利提起的诉讼除外），均以费用（包括律师费）为依据，判决、罚款和支付的和解金额 该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支付 提供的这些 董事、高级职员、员工或代理人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司 最大利益的方式行事，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言， 进一步提供 该董事、高级职员、雇员或代理人没有合理的理由认为其行为是非法的。

DGCL规定，上述 所述的赔偿不应被视为不包括公司根据其章程、无私的 董事投票、股东投票、协议或其他规定可能给予的任何其他赔偿。DGCL 还赋予公司代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买 和维持保险的权力，或者应公司的要求以类似身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职 ， 以任何此类身份对他或她提出的或由其产生的任何责任她的身份，不管 公司是否有权向他或她赔偿诸如此类的责任如上所述。

根据 DGCL 第 145 (a) 条， REV 的章程规定，每个曾经或现在是当事方或受到威胁成为或参与任何行动、 诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，因为该人现在或曾经担任 的董事或高级职员，或者现在或曾经在公司任职公司作为另一家 公司的董事或高级管理人员或其在合资企业、信托或其他企业中的代表提出的要求应获得赔偿，在 DGCL 法律允许的最大 范围内，对该人因而合理产生或遭受的所有费用、负债和损失（包括律师费、判决、罚款 和已支付或将要支付的款项）免受损失。如果 最终确定 董事或高级管理人员无权获得公司相关章节授权的赔偿，则董事或高级管理人员在为此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用 应在收到该人或代表该人作出的偿还任何款项的承诺后，在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前 支付 DGCL 的。

根据REV的章程，REV可以保持 一份董事和高级职员保险单，为该公司的董事或高级职员以及应该公司的要求作为另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人在 任职的人员提供保险，不论这些董事或高级管理人员是否有权根据特拉华州法律获得赔偿，不论这些董事或高级管理人员是否有权获得赔偿。REV 目前有一份保单，在某些情况下为董事和高级管理人员提供责任保险。

此外，REV已与其某些现任和前任董事和执行官签订了单独的赔偿 协议。赔偿协议一般规定， REV 将在适用法律允许的最大范围内补偿和预支费用。 赔偿协议的每位董事和执行官都有权获得赔偿，以补偿所有支出、判决、罚款和在和解中实际支付的和解金额，以及合理产生的所有费用、判决、罚款和金额。

项目 16。附录和财务报表附表

特此提及所附附录 索引，该索引以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺

提供的, 然而，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段 生效后的修正案中要求包含的信息包含在注册人根据1934年 第 13 条或第 15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的定期 报告中，或包含在本注册声明中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段 不适用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 是注册声明的一部分。

展览索引

* 随函提交。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交表格 S-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月13日在威斯康星州布鲁克菲尔德市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，每个 的签名如下所示的人均构成并任命斯蒂芬·扎曼斯基，他是他真正合法的代理人，拥有单独行动的全部权力 ，拥有完全的替代权和替代权，以他的名义、地点和代替， 以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及向证券交易所提交与其所有证物 以及与之相关的所有其他文件相同委员会，授予每位上述事实上的律师 和代理人亲自采取和执行每一项行为的全部权力和权力，特此批准并确认该事实上的律师 及其代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员在所示日期以身份、地点和 签署。