美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 截至 2021 年 4 月 30 日的财政年度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 来说，从 _____________ 到 ___________ 的过渡期

委员会 文件编号：333-214463

SLINGER BAG INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

北连路 2709 号，138 套房

温莎 MILL

马里兰州 21244

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

(443) 407-7564

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：无

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 []不是 [X]

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 [X]不是 []

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 [X]没有 []

注册人是根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条自愿提交报告的人，并且在之前的12个月内提交了如果 注册人受其中一项条款的约束，则根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告。

通过复选标记 注明 注册人是否在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的更短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 [X]没有 []

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 []

用 复选标记表明注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对 其内部控制有效性的评估的报告和证明。 []

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 []没有 [X]

2020年10月31日，即注册人最近完成的第二财季，非关联公司持有的注册人普通股有表决权股份的 总市值约为28,206,297美元。

截至2021年7月31日，注册人普通股的已发行股票数量为29,979,573股，每股面值0.001美元。

关于前瞻性信息的警告 声明

本 报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券 交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“预测”、“打算”、“估计”、 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“计划”、“未来”、“继续”、 等词语以及预测或表明未来事件和趋势且与历史问题无关的其他表述可识别 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测， 可能受到不准确假设的影响，并受到各种业务风险以及已知和未知的不确定性的影响，其中有些 是我们无法控制的。因此，实际结果可能与本文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异， 并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新 或修改任何前瞻性陈述。各种各样的因素 可能导致或促成这种差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响。 无法保证本文件中包含的前瞻性陈述事实上会发生或被证明是准确的。 这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括标题为 “风险因素” 的 部分中的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述、预测或其他预期不同的重要 因素包括但不限于以下内容：

尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。你不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本报告发布之日的 。除非法律要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述 以使这些陈述与实际业绩保持一致，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

正如本报告中使用的 一样，“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指 Singer Bag Inc.，除非 另有说明。

SLINGER BAG INC.（以前称为 LAZEX INC.）

SLINGER BAG INC.

10-K 表格的年度 报告

截至 2021 年 4 月 30 日的财年

以下 对我们财务状况和经营业绩的分析应与我们的财务报表和 本表10-K其他地方包含的相关附注以及本10-K表格中包含的风险因素一起阅读。

第一部分

商品 1。商业

我们公司的历史

Lazex Inc.（“公司” 或 “Slinger”）成立于2015年7月12日，是内华达州的一家公司。从成立到 2019 年 9 月 13 日，该公司的业务是 提供旅行咨询和导游 服务。2019年9月16日，Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）从当时的股东手中收购了 2,000万股公司普通股。2019年9月16日，公司收购了Slinger Bag Americas100％的已发行股份 ，当时的Slinger Bag Americas的所有者向该公司出资了Slinger Bag Americas的股份，以换取该公司的2,000万股股份。上述交易的结果是，Slinger Bag Americas成为该公司的全资子公司。从2019年9月16日起，该公司停止了旅行咨询和导游服务 ，并将重点转移到开发 Slinger Bag Americas及其附属公司拥有的技术和产品上。

2020年2月10日，Slinger Bag Americas收购了Slinger Bag Ltd（“SBL”）100％的所有权。SBL拥有与Slinger Launcher相关的知识产权（详见下文），并负责下文 详述的Kickstarter活动。

2020 年 2 月 25 日，公司 将普通股的授权数量从7500万股增加到3亿股，并对其已发行普通股进行了4比1的远期分割。根据内华达州修订法规第 78.207 条等的授权，无需获得公司股东 的批准。正向拆分于 于 2020 年 2 月 25 日生效。由于远期股票拆分，公司已发行普通股的每股 已拆分为公司普通股的四股。本报告中所有提及的股票数量均反映了公司 4-1 的远期拆分。

通过 拥有 Slinger Bag Americas 和 SBL，Slinger 是 Slinger Launcher 的所有者，专注于全球球类运动市场。 Slinger 开发了一种高度便携且价格合理的球形发射器并申请了专利，该发射器内置于易于运输的轮式拉杆包 （“Slinger Launcher”）中。Slinger Launcher 允许任何人简单轻松地控制为练习、训练或健身目的而发射的球的速度、频率和海拔 。

Slinger 最初将所有精力集中在全球网球市场上，但为其他 球类运动开发球发射器尚处于初期阶段。

对于 普通网球选手来说，Slinger Launcher 远不止是一款网球发射器。它还可以用作完整的网球包 ，有足够的空间存放球拍、鞋子、毛巾、水瓶和其他配件，并且可以为手机和其他设备充电。

网球 球机自20世纪50年代雷恩·拉科斯特推出球机以来一直存在。 在 20 世纪 70 年代，Prince 凭借其第一款产品 “小王子”（即 真空操作的球机）开始了网球业务， 对性能进行了改进。在20世纪90年代，第一批电池供电的机器进入市场，从那时起，除了增加了计算机化之外，球机产品的结构几乎没有变化（如果有的话）。通常，传统球机品牌销售的机器 体积大、繁琐且操作不便。它们也非常昂贵——通常远高于 1,000美元。到目前为止，所有网球设备中有99％已出售给网球设施，只有少数直接出售给网球 运动消费者。

根据网球行业协会（www.tia.org）的说法，网球参与度面临的最大挑战是，34% 的流失 选手将 “缺乏比赛伙伴” 列为他们停止打网球的原因。Slinger Launcher 在解决这个问题方面走了很长一段路。

行业专家、管理机构、网球品牌和特定网球市场研究公司 认为 全球网球市场在全球拥有1亿活跃球员，同样多的消费者再次成为这项运动的狂热粉丝。在这1亿网球 选手市场中，有2,000万玩家被视为经常或狂热的玩家，即定期打球的球员，每月至少玩1次。 这些狂热的选手推动了整个网球行业的发展，占全球所有网球收入的80％。

正是这个狂热的玩家市场，Slinger 专注于用其 Slinger Launcher 和相关的网球配件穿透这个玩家市场。

Slinger 打算通过创建新的球机类别——名为Slinger Launcher——和 直接向狂热的普通网球运动员销售便携且价格合理的Slinger Launchers来颠覆这个传统的网球市场。Slinger Launcher 采用轮式手推车网球 包制成，空载时重约 15 千克/34 磅。如果里面有 72 个球存放，重量会增加到 19 千克/42 磅。 它可以轻松地存放在汽车后备箱中，推到球场并在几分钟内设置好使用。Slinger Launcher 由 6.6Ah 锂电池供电，根据使用的设置和使用频率的不同，游戏时间长达 3.5 小时。Slinger Launcher 作为网球包的便利性，加上作为网球发射器的易操作性和整体性能，这是 公司将目标对这些狂热的玩家进行直接销售的基础。

虽然 最初的品牌重点显然放在网球上，但斯林格正在开发类似的启动器，以应对全球其他形式的网球运动 ，这些网球要么正在迅速吸引新的参与者，要么本身已经是成熟的体育运动。其中包括但不限于 Pickleball（美国）、软式网球（日本）、壁球（国际市场）和板式网球（国际市场），所有这些 目前正在开发或测试中，并计划于2022年推出。

2020年12月3日，斯林格与Flixsense Pty Limited d/b/a Gameface签署了独家协议，开发网球专用 人工智能（AI）应用程序。Slinger打算为所有年龄和能力的选手推出一款颠覆市场的网球应用程序。 此应用程序将提供广泛的分析和其他服务，包括练习和网球健身训练和活动、教练 提示和建议以及全套的人工智能分析。Slinger 将免费提供一些服务，并将为其他服务建立分层订阅 模式。该应用程序预计将于2021年晚些时候上市。

未来几年，公司计划进入新的球类运动市场，例如棒球、垒球、板球、羽毛球等。

Slinger 的制造能力最初约为每月2,000台，但随着所有供应商合作伙伴制造 流程的改善和效率，上个财季的月产能提高到3,000以上，目前的产能 现在已超过每月5,000台，这将支持Slinger未来的销售目标。

Slinger 直接从中国厦门的总装工厂向客户交付 Slinger Launcher，可以直接从中国的 港口发货，也可以直接运送到位于南卡罗来纳州哥伦比亚（美国）的第三方物流设施以支持我们的美国业务，加拿大安大略省贝尔维尔， 荷兰鹿特丹，以支持加拿大、欧洲、中东、非洲，最后是以色列的小型分销商。

此外， 我们将装满集装箱的 Slinger Triniti 网球从泰国的威尔逊（我们的供应商）运送到美国继续配送。

公司已与全球独家分销商签订了合同。其中包括日本、英国、爱尔兰、瑞士、斯堪的纳维亚市场（包括 丹麦、瑞典、挪威、芬兰）澳大利亚、新西兰、保加利亚、捷克共和国、新加坡、摩洛哥、斯洛文尼亚、斯洛伐克共和国、 匈牙利、克罗地亚、德国、奥地利、法国、意大利、西班牙、葡萄牙、荷兰、比利时和卢森堡、俄罗斯、中东海湾合作委员会市场、 埃及、孟加拉国、巴基斯坦、马来西亚捷克和斯洛伐克共和国 ICS、希腊、巴拿马、南非、香港、澳门和中国 以及我们与其他潜在市场分布的谈判正处于不同的阶段全球各地的公司。制造 的产量仍处于满负荷状态——目前每月产量为5,000台，Slinger的产品每周都会离开我们在中国厦门的生产设施 ，前往我们在美国和欧洲的配送中心以及我们的主要分销商合作伙伴。

我们的 主要行政办公室位于马里兰州温莎米尔市北罗林路2709号138号套房21244，我们的电话号码是443-407-7564。

战略

公司有机会在全球范围内颠覆传统网球市场。该公司预计将通过其直接面向消费者的市场进入战略来推动其全球收入的80％ ，无论是通过其在线电子商务平台www.slingerbag.com 还是通过其分销网络建立和管理的相关电子商务平台。收入平衡将通过与领先的批发商、联合会和教学专业组织的合作以及不同市场的其他交易来推动 。 该公司将在所有市场运营第三方分销商结构，但美国、全球最大的网球 市场、加拿大及其创始人的本土市场以色列除外。分销商合作伙伴将拥有专属区域， 在网球行业拥有公认的市场背景，并拥有积极发展Slinger品牌的财务能力和服务基础设施 。在体育行业中，独一无二的是，SlingerBag.com从美国以外市场 收到的所有消费者订单都将发回给我们的当地分销合作伙伴，以配送和服务当地客户。所有 分销商合作伙伴都将使用高级订单进行购买，要么采用供应商直接发货的亚洲离岸价格，要么通过我们的 3 个全球 3 中的一个进行购买^第三方派对配送设施以缴税为基础，并以溢价成本价提供。目前，该公司已在关键市场签署了许多 份独家分销协议，并正在与全球其他市场的其他主要潜在分销合作伙伴 进行讨论，并计划在未来几个月内完成这些分销安排。

对于斯林格来说， 美国市场仍将是直接面向消费者的市场。作为世界上最大的网球市场，拥有1740万 名球员，其中1,050万是普通/狂热的球员，美国是建立Slinger品牌和推动可观增长的关键市场。最近，该行业报告称，美国网球的参与率和网球 总比赛次数显著增加，全球其他主要网球市场也出现了这种情况。 将由一家或多家领先的网球批发商来补充直接面向消费者的销售，这些批发商管理着大量的教练、球员、大学、高中和俱乐部客户数据库。该市场 将由位于南卡罗来纳州西哥伦比亚的第三方物流设施提供服务，并由斯林格首选的全球 物流合作伙伴之一DSV运营，该公司是全球领先的货运代理、物流和仓储供应商之一。

品牌 营销

作为 直接面向消费者的电子商务品牌，所有营销活动和广告媒体都将围绕推动消费者访问www.slingerbag.com 并将其转化为购买。Slinger聘请了多家领先机构来支持其全球营销工作：

Brand Nation是一家总部位于伦敦的世界级网红营销机构。Brand Nation将领导全球所有网红节目。迄今为止，Slinger 已经为其计划中的1,000名全球网红中的约50％进行了播种。目标网红范围广泛，包括领先的体育运动、 网球、电影、电视、音乐和博主名人，他们都以经常打网球和拥有超过 10,000 名粉丝群的粉丝群而闻名。所有网红活动都会回滚到Slinger社交媒体平台，以此来产生显著的 品牌知名度和产品兴趣。

Ad Venture Media Group是一家总部位于纽约的领先PPC（按点击付费）机构，其工作以对消费者数据和消费者趋势的复杂科学分析为基础，被全球公认为付费搜索和付费社交媒体活动的领导者。Ad Venture Media将在基于绩效的费用结构上领导所有Slinger PPC活动，并听取简报，通过符合我们产品盈利目标的定制 广告活动来提高消费者参与度。

在 美国市场，我们与一个名为Team HQS的组织合作，该组织将管理一项针对美国 教学专业人士、球员、青少年和赛事的联盟营销计划。这些关联公司将获得唯一的联盟营销代码 ，以便与其社交媒体关注者以及他们相关的其他此类社区共享，并且每家关联公司都将根据消费者购买Slinger产品所产生的收入获得联盟营销 费用。

我们 继续每月评估每个支持机构，同时不断探索新的途径，将 的覆盖范围扩大到我们的核心客户。

我们在世界各地的每个 分销合作伙伴都在建立自己的Slinger分销业务，就像 在每个市场设立Slinger子公司时一样。因此，每个分销商还将采用各种形式的Slinger品牌营销计划 ，并推出自己的新本地概念——所有这些都旨在直接接触狂热/普通的网球运动员，并确保 Slinger的品牌信息在全球范围内保持一致。作为分销协议的一部分，Slinger已与每家分销商 商定了当地营销预算结构。该营销预算将主要由分销商合作伙伴提供资金，另外一笔捐款 将来自Slinger，这笔捐款将与分销商的购买目标挂钩。每个分销商都将执行当地基层 项目，包括示范日、当地专业教学合作伙伴关系、专业网球网络沟通、必要时向当地主要市场网球影响者在当地播种Slinger 产品，以进一步提高网红的努力强度。营销 美元还将分配给谷歌、Facebook、YouTube和其他社交媒体广告支出，并酌情批准 ，并由广告风险媒体集团监督。

分销 协议

截至本报告发布之日 ，Slinger Bag Americas已与以下市场和以下分销商签订了Slinger产品系列的独家分销协议， 包括但不限于网球发射器设备、网球发射器配件、运动包、网球、网球场 配件和其他网球相关产品：

品牌 代言

Slinger 已与几位全球知名的品牌大使达成协议。

汤米 哈斯（前 ATP #2 球员）被任命为 Slinger Bag 首席大使。在此职位上，汤米将支持斯林格组建 其全球大使团队，专注于在日本、欧洲、澳大利亚、中国、 巴西和印度等主要全球商业市场寻找大使。汤米还将通过亲自出席 Slinger 活动以及通过在线培训和演习视频在全球范围内积极支持和推广 Slinger。

迈克 和鲍勃·布莱恩（又名布莱恩兄弟——网球界最重要的双打球队）延长了他们的大使协议 ，并将继续在我们的营销活动和信息中占据突出地位。

Eugenie Bouchard

詹森 兄弟

达伦 卡希尔

Patrick Mouratoglou

达斯汀·布朗

职业网球注册局（PTR）——一家总部位于美国的教学协会，拥有约40,000名会员，将成为Slinger的 非独家战略合作伙伴，其所有成员都可以访问我们网站的附属会员部分。

彼得 Burwash International（PBI）——一家总部位于美国、备受推崇的全球网球服务公司，由彼得·伯沃什在大约 35年前创立。PBI为多达56家全球领先的酒店和度假村提供网球项目和其他网球服务。Slinger 发射器可在每个度假村使用，作为我们的联盟营销 活动的一部分，PBI 团队将积极推广 Slinger。

PTCA 中欧 — 一个由领先的巡回赛专业教练组成的欧洲客车组织，他们与其他组织一样，将采取附属的 营销方式。

Tie Break 10s — 一家全球性组织，独立拥有和运营 Tie Break 10 赛事，也与主要的全球 巡回赛活动（例如印第安维尔斯）合作拥有和运营。这些赛事涉及顶级选手进行 “抢七” 比赛，赛事在一个晚上完成 ，获胜者将获得丰厚的现金奖励。Slinger将在每场赛事中获得晋升， 可供粉丝试用，Tie Break 10的社交媒体上也会大量使用Slinger的品牌名称。

Tennis One App — 一家总部位于美国的公司，已为全球 的选手开发并成功销售了一款包罗万象的网球应用程序。Slinger已与Tennis One合作，支持其教练专栏——每周一次的播客系列，由此， 受益于通过定期使用该应用程序的消费者所获得的品牌曝光率。

Functional Tennis——一个位于爱尔兰的社交媒体网球博客网站，拥有超过25万粉丝。斯林格以多种方式参与Functional 网球运动，并且是其每周一次的网球播客的主持赞助商。

Slinger 目前正在与其他组织、赛事、知名教练和球员进行讨论，迄今为止，Slinger 的产品已接种给 前 20 名 ATP 男选手中的 12 名、WTA 前 20 名女选手中的 5 名，以及其他众多顶级巡回赛和教学专业人士。

在整个 2020 年，斯林格赞助了几项重要的网球赛事，例如，英国人之战和Tie Break 10s（均在 全球现场直播）。

战略 品牌合作伙伴关系

Slinger 正在积极努力确保在网球领域建立许多引人注目的开创性战略合作伙伴关系。这些合作伙伴关系将 为Slinger提供联合品牌产品，以补充Slinger的核心产品供应，同时，有望推动旨在吸引全球狂热网球运动员的 互惠互利的营销活动。今天宣布并活跃的此类合作伙伴 的详细信息包括：

● 威尔逊体育用品：北美：斯林格已与网球领域的全球领导者威尔逊建立战略合作伙伴关系， 在美国和加拿大市场供应联名Triniti网球。

● 职业网球注册局（PTR）：PTR是世界上最负盛名的专业教学组织，拥有超过40,000名会员。 Slinger 已与 PTR 合作，为其会员提供球类发射器。

● 彼得·伯沃什国际（PBI）：一家知名度高的组织，为全球高水平、高质量的酒店、 度假村和网球设施提供教练和网球服务。Slinger是PBI的Ball Launchers的官方供应商，PBI将在每个 地点使用Ball Launchers，PBI将提供会员营销计划，促进其全球客户名单的销售。

● 美国 DSV 物流和 OSL 物流：DSV 是全球领先的仓储、货运代理和物流供应商之一。 Slinger 将在美国使用 DSV 仓储服务来优化物流活动。OSL 目前为美国市场和欧洲提供所有货运代理 以及 3^第三方在鹿特丹为欧洲提供派对仓储物流。

竞争

基于Slinger Launcher的便携性、经济性和网球 包功能， 目前没有竞争对手推出与Slinger Launcher相似的产品。但是，还有其他公司生产网球机，包括：

原始 材料

Slinger Launcher 中使用的所有 材料均现成可用。这款拉杆包采用 600D 涤纶制成，并已获得美国市场的 CA65 认证。发射器外壳、振荡器和球收集器管部件是使用注塑模具 生产的，该注塑模具使用聚丙烯和 30% 的玻璃纤维混合。电子马达、印刷电路板和遥控部件都是标准的现成物品。

知识产权

截至本报告发布之日 ，该公司已为其主要三种产品申请了国际外观设计和实用专利保护：Slinger 发射器、Slinger Oscillator 和 Slinger 伸缩球管。已在包括美国、中国、 台湾、印度、以色列和欧盟市场在内的所有主要市场申请了专利，并在中国和以色列获得了专利。商标已在 全球所有主要市场申请了商标保护已在以下国家申请和/或获得商标保护：

*保护 处于待处理状态。

Slinger 正在努力在不断扩大的产品、服务和应用程序清单中注册更多商标， 这些产品、服务和应用程序处于注册过程的不同阶段。

Slinger Bag Inc. 拥有其 SlingerBag.com 域名的版权。

季节性 业务

我们 预计年内总销售量将出现适度的波动。我们预计，第一和第四财季 季度的收入将超过第二和第三财季的收入。但是，由于对网球和其他运动器材的季节性和地域需求的变化，以及与重大体育赛事（例如任何大满贯网球锦标赛以及随着时间的推移其他体育比赛）的时机有关， 的产品销售组合可能会有很大差异。

遵守环境法规的成本 和影响

下文 是Slinger为全球主要市场持有的所有产品认证的详细图表，涵盖电池、遥控器 （无线电波）和充电器。此外，在美国境内，Slinger 遵守加州 65 号法规 中关于制造拉杆包所用材料的要求。

研究 和开发

公司参与进一步研究和开发便于运输、经济实惠和增强球员能力的投球机 以及适用于所有球类运动的相关游戏改进产品。继成功推出网球发射器之后，Slinger 目前正在实地测试其新的泡菜球、板式和软式网球发射器，这些发射器预计将于2022年投放市场。 Slinger 计划在未来 3 年内为棒球、垒球、板球和其他 参与度高的球类运动推出类似的可运输、多功能且价格合理的球类发射器。在这方面，斯林格于2020年9月10日与设计网球用Slinger Launcher的同一家公司Igloo Design签订了用于 棒球和垒球的斯林格球发射器协议。这项开发始于截至2020年10月31日的三个月，已经提供了初步的设计思路和进一步的 方向。

Slinger 聘请外部顾问提供研究和产品设计服务，每位顾问都有特定的专业知识（例如， 成型技术、电子、产品设计、箱包设计为例）。我们还在与亚洲精选的高素质 和资源丰富的第三方供应商合作。我们每天都在不断努力确定产品改进、新概念和对生产过程的改进 。对于任何新项目，管理层向产品顾问或供应商提供详细的简报、市场数据、 产品成本目标、竞争分析、时间表和项目成本目标，并按照商定的关键绩效指标（“KPI”）对其进行管理。这些关键绩效指标包括但不限于（i）按照 目标成本进行制造；（ii）商定的开发时间表；（iii）既定的质量标准；以及（iv）定义的绩效标准。

我们 还聘请专业的商标和专利律师，并根据需要与 这些律师合作开展项目。

政府 法规

Slinger Launcher 和 Slinger Oscillator 均符合美国政府对电气、无线电波和电池标准的所有要求 ，并且具有促进这些产品的全球营销和销售的所有必要和必需的认证。

质量 控制

质量 控制是 Slinger 的关键职能。作为一个新品牌，我们的商业企业成功将完全取决于我们产品的质量 和一致性。为了确保最高水平的质量控制，Slinger聘请了位于台湾的质量控制/供应商管理合作伙伴 ，并在中国南方设有办事处。质量控制合作伙伴Stride-Innovation在像我们这样的球类 体育公司工作了30多年，在与中国运动器材供应商合作方面拥有丰富的知识、资源和经验。

在 的合作中，我们共同制定并记录了 Slinger 质量指南、测试程序和保修流程。我们已对我们的产品装配供应商接收和使用的所有产品部件实施了商定的质量审核流程。所有产品 在确认可以发货 到我们的一个配送中心或我们的任何分销合作伙伴之前，都要经过严格的、统计上有效的质量控制测试批准流程。

根据当地市场法规，Slinger 对所有购买的商品提供有限保修。购买者可以在www.slingerbag.com/warranty上注册其唯一的产品序列号，进一步延长该有限保修期 。

供应商

Slinger 仅与信誉良好的第三方供应商合作或通过其合作。我们正在与我们的每个 个主要供应商合作伙伴以及供应商管理合作伙伴敲定供应商协议。我们的管理层和供应商管理合作伙伴 Stride-Innovation, 定期访问供应商设施，监控生产、员工条件和福利，并进行质量控制测试。 我们不使用或容忍在产品生产中使用任何形式的童工。我们确保我们的供应商合作伙伴 提供符合或超过所有法定 要求的优质工作场所条件、工作场所健康和安全、员工关怀和支持计划。

员工

我们 有八名员工全职为我们提供服务——我们的首席执行官、首席财务官、 财务总监、首席营销官和首席运营官，以及两名全球客户服务人员和一名 全球营销协调员。我们的首席业务整合官、首席创新官和总法律顾问也是根据服务协议聘用的 ，但不是为我们提供全职服务。因此，我们的员工总数为 十一，其中包括八名全职员工和三名兼职员工。

咨询 委员会

2020 年 10 月，我们任命了前三名代表加入新成立的斯林格顾问委员会。乔治·麦金以媒体和智能技术专家的身份加入 顾问委员会，此前曾拥有印第安维尔斯网球赛事和Tennis.com媒体 ，现任PlaySight Interactive Ltd.（PlaySight）董事长，带领PlaySight在全球 网球行业取得了巨大成功，罗德尼·拉普森以经验丰富的智能技术专家的身份加入了我们的顾问委员会，杰夫·安格斯加入了 以增加支持和经验营销团队。

很担心

财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设公司将能够在可预见的将来在正常业务过程中变现其资产并清偿 其负债。截至2021年4月30日，该公司的累计赤字为28,823,273美元，预计业务发展将出现更多亏损。因此，对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。这些财务报表不包括与 资产的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，如果公司 无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。

能否继续经营取决于公司在未来实现盈利业务和/或 能否获得必要的融资来履行其义务并在正常业务运营到期时偿还因正常业务运营产生的负债。管理层打算用现有手头现金、来自相关 方的贷款和/或私募债务和/或普通股来为未来十二个月的运营成本融资。

无法保证运营中会产生明年或其后所需的足够资金，也无法保证资金 将来自外部来源，例如债务或股权融资或其他潜在来源。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致的额外资本短缺 将迫使公司 大幅削减或停止运营，因此将对其业务产生重大不利影响。此外， 无法保证任何此类所需资金（如果有）将以有吸引力的条件提供，也无法保证它们不会对公司现有股东产生重大的 稀释作用。

公司打算克服影响其保持持续经营能力的情况，方法是将开始营收 与通过额外的股权和债务融资来解决中期现金流不足相结合。公司预计 将在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集额外资金，以支持 其业务运营；但是，公司可能没有第三方承诺提供足够的额外资本。 公司无法确定任何此类融资是否会以可接受的条件提供，或者根本无法确定，并且其未能在需要时筹集资金 可能会限制其继续运营的能力。公司获得额外资金的能力将决定 其继续经营的能力。未能及时以优惠条件获得额外融资， 将对公司的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并要求其削减 或停止运营、出售资产、通过破产程序或其他方式寻求债权人保护。此外， 额外的股权融资可能会削弱公司普通股持有人的利益，如果有的话， 可能涉及限制性契约和战略关系，以筹集额外资金，并可能要求公司 放弃有价值的权利。

物品 1A。风险因素

在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑下述风险以及本10-K表年度报告中的其他信息，包括本报告末尾的财务 报表和相关附注。 应将这些风险与本文中包含的任何其他信息（包括本文中的前瞻性陈述）结合起来考虑。 如果实际发生以下任何风险，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营 业绩产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、 财务状况和经营业绩。以下关于风险的讨论并非包罗万象，而是旨在强调我们认为在评估我们的业务和预期时需要考虑的重大因素。这些因素可能导致我们的未来业绩 与我们的历史业绩以及前瞻性陈述中反映的预期存在重大差异。

与我们的业务相关的风险

我们的 业务对消费者支出和总体经济状况很敏感。

消费者 购买全权优质体育用品（包括我们的所有产品）可能会受到当前 COVID-19（“冠状病毒”）疫情的不利影响，以及就业水平、工资和薪资水平、 消费者信心和支出趋势、消费者净资产下降、利率、通货膨胀、消费者信贷可用性和 税收政策等经济状况对公共支出信心的影响。最近全球股市、货币 和主要经济体的实力急剧下滑凸显了其中的许多（如果不是全部）风险。

总体而言，在经济衰退、股票市场或房地产市场长期下跌期间，以及 可支配收入和对消费者财富的看法较低的时期，消费者 的购买量可能会下降，而由于我们专注于自由裁量的 优质体育用品，这些风险可能会加剧。全球经济或我们有大量销售的区域经济的衰退， 可能会对消费者购买我们的产品、我们的经营业绩和财务状况产生重大的不利影响， 对我们的消费者群或旅行者产生不利影响的衰退 可能会对我们的业务产生不成比例的影响。

由于冠状病毒疫情影响了 所有商业部门和行业， 全球经济的波动性和不确定性继续显著且不断增加。此外，欧洲持续的不确定性（包括对某些欧洲国家 可能拖欠国债款项的担忧，以及对欧盟未来生存能力及其解体可能产生的 影响的担忧）以及由此产生的任何干扰都可能对我们在欧洲和全球的净销售产生不利影响，除非且直到 该地区的经济状况改善以及欧洲国家债务违约的前景下降。进一步或未来的衰退 可能会对我们的在线销售门户（目前包括我们自己的网站www.slingerbag.com）的流量产生不利影响，并可能 对我们的经营业绩、财务状况和增长战略产生重大不利影响。

同样， 当前中美贸易关系的僵局导致所有Slinger产品的进口关税从先前的5％提高到30％。 我们的管理层认为，在斯林格增长的最初几年 的这个时候，分配和份额的增加超过了当前的利润率，因此决定将 进口关税的额外上调作为利润损失。

我们的 生产在中国，因此容易受到冠状病毒和其他疾病以及 流行病造成的停产和延误的影响。此外，我们依赖独立的制造商和供应商。

截至本文发布之日 ，我们的唯一制造工厂位于中国南方。冠状病毒爆发后，我们的制造 工厂关闭了三个月，这导致了我们产品的制造和交付严重延迟。但是， 可能会进一步爆发冠状病毒和其他疾病和流行病，这可能会导致进一步的延误和停机。反过来， 将对我们的收入产生负面影响，并增加我们的支出和成本。

我们 不控制我们的独立制造商和供应商或他们的劳动力和其他商业行为。独立制造商或供应商违反劳动、环境 或其他法律的行为，或者独立制造商或供应商的劳动力 或其他做法与美国普遍公认的道德或适当做法的分歧，可能会干扰我们产品的发货或 给我们带来负面影响，从而降低我们品牌的价值，减少对我们产品的需求，并对我们的净收入产生不利影响。此外，由于我们不生产产品，因此我们面临与库存和产品 质量控制相关的风险。

此外， 我们历来没有与制造商签订制造合同；相反，我们是临时雇用他们的 。寻找合适的制造商是一个复杂的过程，需要我们对潜在制造商的 质量控制、响应能力和服务能力、财务稳定性和劳动实践感到满意。尽管我们有业务连续性 和替代采购应急计划，但如果我们的采购出现重大中断，我们可能无法以可接受的价格找到质量相似的 替代制造商或供应商，这可能会导致产品短缺 或产品质量下降，并对我们的净销售额、毛利率、净收入、客户关系和声誉产生不利影响。

我们 依赖于 Slinger® 品牌的实力。

我们 预计，我们几乎所有的净销售额都将来自Slinger品牌产品的销售。Slinger 品牌的声誉和诚信对我们业务的成功至关重要。我们相信，我们的消费者看重 Slinger 品牌的地位和声誉， 以及我们品牌所代表的卓越品质、性能、功能和耐用性。建立、维护和提高 Slinger 品牌形象的 地位和声誉对于扩大我们的消费者群非常重要。我们的持续成功和增长 取决于我们保护和推广 Slinger 品牌的能力，而这又取决于产品的质量、性能、 功能和耐久性、包括广告和公共关系在内的沟通活动以及我们对消费者体验的管理（包括通过客户服务和保修维修）等因素。我们可能会决定在这些领域进行大量 投资，以维护和增强我们的品牌，但此类投资可能不会成功。

此外， 为了在未来扩大我们的覆盖面，我们可能需要与第三方分销商合作。如果这些第三方分销商 不遵守我们的运营准则，我们可能无法成功保护我们的品牌形象。产品缺陷、产品召回、 假冒产品和无效的营销是对我们品牌实力的潜在威胁，为了保护我们品牌的 地位，我们可能需要投入大量支出来减轻此类威胁的影响。

此外， 如果我们未能继续创新以确保我们的产品被视为达到卓越的功能、质量和设计水平，或者无法充分区别于竞争对手的 产品，或者我们未能以保护我们品牌高端特性的方式管理在线销售的增长，则 Slinger 品牌的价值 可能会被稀释，我们可能无法维持我们的溢价地位和定价或销售量，这可能会对我们的财务业绩和业务产生不利影响。我们认为，在品牌知名度有限的新市场 中保持和提高我们的品牌形象对于扩大我们的消费者基础非常重要。如果我们无法在新市场保持或增强我们的品牌 ，那么我们的增长战略可能会受到不利影响。

原材料、人工或运费的成本可能导致我们的销售成本增加，并导致我们的经营业绩受到影响.

原材料、人工或运费成本的增加可能会使我们的采购流程更加昂贵，并对我们的毛利率和盈利能力产生负面影响。 我们独立制造商工厂的劳动力成本一直在增加，这种增长不太可能减弱。来源国的工资 和价格上涨可能会导致意想不到的价格上涨，这可能会很大。在没有制造合同的情况下，我们的独立制造商的这种价格上涨 可能会很快。能源成本过去曾大幅波动 ，将来可能会波动。能源成本的上涨可能会增加我们为分销目的运输产品的成本 以及我们从独立供应商那里采购的产品的成本。此外，我们的许多产品由高 冲击力塑料、注塑成型部件和轻质高抗拉强度金属制成，这些材料要么是石油基材料，要么需要 能量来建造和运输。随着石油价格的上涨，此类材料的运输成本一直在增加。 我们的独立供应商和制造商可能会试图将这些成本上涨转嫁给我们，如果我们拒绝支付此类增加的费用，我们与他们的关系可能会受到损害或损失，这可能会导致产品短缺。如果我们支付这样的涨幅， 可能无法通过提高定价和其他手段来抵消这些涨幅，这可能会对我们维持目标毛利润率的能力产生不利影响。如果我们试图将增长转嫁给消费者，我们的销售可能会受到不利影响。

未能充分保护我们的知识产权和遏制假冒商品的销售可能会损害我们的品牌并对我们的销售产生负面影响 。

我们的 商标、版权、专利、设计和其他知识产权对我们的成功和竞争地位至关重要。 我们投入了大量资源来注册和保护我们的商标和专利。尽管我们做出了努力，但仍可能出现伪造 和设计副本的情况。如果我们未能成功质疑第三方篡夺这些权利，这个 可能会对我们未来的销售、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们行使知识产权 权利的努力可能会遭到攻击我们知识产权 权利的有效性和可执行性的辩护和反诉。与保护我们的知识产权相关的律师费和其他成本的计划外增加可能会导致 的运营费用增加。此外，美国以外的法律制度，尤其是包括中国在内的亚洲法律制度， 可能无法始终像美国法律那样保护知识产权，或者在这些法律制度下行使我们的知识产权 权利所需的时间可能很长，会延迟我们的恢复。

我们 可能会因员工的分配服务发明权而受到报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致 提起诉讼并对我们的业务产生不利影响。

我们知识产权的很大一部分是由我们的员工或外部顾问在雇用 或留用我们的过程中开发的。根据以色列专利法（5727-1967）或《专利法》，员工在公司工作 范围内构思的发明被视为 “服务发明”。根据专利法成立的以色列薪酬和特许权使用费委员会（ 或该委员会）此前曾认为，在某些情况下，尽管明确放弃了员工在为公司服务期间开发的服务发明，但他们仍有权获得报酬 。因此，尽管 我们与所有员工签订协议，根据该协议，他们放弃因在其雇用或聘用范围内创造的服务发明 获得特别报酬的权利，并同意任何此类发明完全归我们所有，但我们可能会面临员工索赔 ，要求超出其正常工资和福利的报酬。

我们 面临与在国际市场运营相关的风险。

我们 在全球市场开展业务，国际销售增长是我们增长战略的关键要素。我们面临与国际业务相关的风险 ，包括但不限于：

这些风险中的任何 都可能对我们的经营业绩、财务状况或增长战略产生不利影响。此外，我们的一些 国际业务是在世界上存在一定程度腐败的地区进行的。尽管我们制定了旨在促进法律和监管合规性的政策 和程序（包括美国《反海外腐败 行为法》和《2010 年英国贿赂法》），但我们的员工和批发商可能会采取违反适用的反腐败 法律或法规的行动。违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会对我们的声誉、我们的 经营业绩或我们的财务状况产生不利影响。

国外 汇率变动也可能对外国游客的相对购买力产生负面影响，并导致旅行量 或他们在旅行时购买全权优质商品（例如我们的产品）的意愿下降，这将对我们的 净销售额产生不利影响。我们目前不使用衍生品市场来对冲外币波动。

我们的 经营业绩会受到季节性和季度波动的影响，这可能会对我们普通 股票的市场价格产生不利影响。

由于多种因素，我们的 季度经营业绩可能会大幅波动，包括但不限于：

我们业务的增长取决于我们增长战略的成功执行，包括我们通过 发展电子商务业务来实现国际扩张的努力。

我们当前的 增长战略取决于我们继续在多个国际地区进行地域扩张的能力，包括亚洲、 欧洲、北美、中国、日本、韩国、中东、印度、南非和澳大利亚。这种增长战略 取决于我们不断向新市场推出产品的能力。在我们寻求开展业务的任何国际地区实施更高的关税、配额或其他 限制性贸易政策可能会对我们开展新 国际业务的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长战略产生不利影响。此外，不同国家的消费者需求行为以及口味 和购买趋势可能有所不同，因此，我们产品的销售可能不成功或可能需要一段时间才能成功 ，而且这些净销售的毛利率可能与我们目前的经历不一致。我们执行国际 增长战略的能力，尤其是在尚未确立的情况下，取决于我们了解区域市场人口统计的能力， ，而我们可能无法做到这一点。如果我们无法在国际上扩展业务，我们的增长战略和财务 业绩可能会受到重大不利影响。

如果 我们无法有效应对市场趋势和消费者偏好的变化，我们的市场份额、净销售额和盈利能力 可能会受到不利影响。

我们业务的成功取决于我们确定关键产品和市场趋势以及及时将产品推向市场的能力，以满足广大消费者当前的偏好（通过增强现有产品或开发新的 产品供应）。消费者的偏好在世界不同地区之间和内部各不相同，并且会随着时间的推移而变化， 美学和经济环境的变化。我们认为，我们成功开发出创新且满足消费者 功能需求的产品是影响我们作为高端品牌形象和收取高价能力的重要因素。我们可能无法预测或应对消费者偏好的变化，而且，即使我们确实预测并应对了此类变化，我们也可能无法及时将满足这些不断变化的偏好的增强产品或新产品推向市场。如果我们未能预测或 应对消费者偏好的变化，或者未能及时将满足新偏好的产品推向市场，我们的市场 份额以及净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。

我们 在保持核心消费者的忠诚度的同时，可能无法吸引新消费者。

我们增长战略的一部分 是为Slinger品牌引入新消费者，包括年轻消费者。如果我们无法吸引 新消费者，包括年轻消费者，则随着核心消费者 年龄的增加以及旅行和购买频率的降低，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。旨在定位我们的品牌以吸引 新消费者和年轻消费者的举措和策略可能不会吸引我们的核心消费者，并可能削弱我们的品牌对核心消费者的吸引力，导致 核心消费者忠诚度降低。如果我们无法成功吸引新的和年轻的消费者，同时保持我们品牌在核心消费者中的优质形象，那么我们的净销售额和品牌形象可能会受到不利影响。

我们的纳税义务和有效税率的波动 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们 可能需要在多个司法管辖区缴纳所得税。我们根据对未来付款的估算来记录税收支出，其中包括针对多个税务管辖区不确定税收条款的 储备金。在任何时候，许多纳税年度都可能受到各个 税收管辖区的审计。这些审计和与税务机关谈判的结果可能会影响这些 问题的最终解决。因此，我们预计，随着事件的发生 和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续波动。此外，我们在给定财政期间的有效税率可能会受到组合 和收益水平的变化或现行会计规则或法规变更的重大影响。此外，未来颁布的税收立法可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。

如果我们无法有效维护网站或管理库存，我们的 业务可能会受到影响。

我们 采用的分销策略在很大程度上依赖于我们的网站和第三方分销商的电子商务网站。 我们电子商务策略的有效性取决于我们有效管理库存和分销流程的能力，因此 确保我们的产品有足够的数量供应，从而防止销售损失。如果我们无法维护 我们的电子商务渠道，或者如果我们无法有效管理库存，我们可能会遇到净销售额下降， 一些产品的库存过剩和其他产品错失机会。此外，未能按照我们的配送计划向买家配送我们的产品 可能会损害我们与这些买家的关系，并导致在电子商务网站上发布负面反馈 。因此，我们的净销售额、盈利能力和增长战略的实施可能会受到不利影响 。

我们 计划使用经营活动提供的现金为我们扩张的业务提供资金并执行我们的增长战略，并可能需要额外的 资本，但我们可能无法获得这些资本。

我们 预计我们的业务将依赖未来经营活动提供的净现金作为我们的主要流动性来源。为了支持我们的 业务并按计划执行增长战略，我们将需要从运营中产生大量现金，以 购买库存、支付人员工资、投资研发以及支付与 上市公司运营相关的增加成本。如果我们的业务从经营活动中产生的现金流不足以为这些活动提供资金，并且如果我们没有足够的 资金，我们将需要通过债务或股权融资寻求额外资本来为我们的增长提供资金。 信贷市场的状况（例如融资可用性和利率波动）可能使我们 难以以有吸引力的条件获得此类融资，甚至根本无法获得此类融资。我们可能承担的额外债务融资可能很昂贵，并可能 强加给我们的契约，限制我们的运营和战略举措，包括限制我们承担留置权或 额外债务、支付股息、回购股本、进行投资以及进行合并、合并和资产出售交易的能力。 股权融资的条款可能对我们的股东具有稀释性或潜在的稀释性，而新投资者 愿意购买我们的股票证券的价格可能低于我们普通股的每股价格。新证券 的持有人还可能拥有优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权。如果需要新的融资来源 ，但缺乏吸引力、不足或不可用，那么我们将被要求根据可用资金（如果有）修改增长和运营计划，这将抑制我们的增长并可能损害我们的业务。

我们的 延伸供应链需要很长的交货时间，并且严重依赖亚洲的制造商。

我们 严重依赖亚洲的制造商，这需要很长的交货时间才能将商品推向市场。较长的交货时间将要求 我们携带额外的库存，以避免出现缺货的情况。如果由于总体经济 状况或其他因素导致对我们产品的需求下降，我们可能被迫以较低的利润率或亏损清算额外库存。此外，由于交货时间过长， 的设计决策需要在 货物交付前几个月或最早一年半做出。在产品设计和上市时间之间，消费者的口味可能会发生变化。 如果这些设计不受消费者的欢迎，还可能导致需要以较低的利润率 或亏损清算库存，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 依赖现有管理层成员和关键员工来实施增长战略中的关键要素，而未能留住他们 或吸引适当合格的新员工可能会影响我们成功实施增长战略的能力。

成功实施我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住经验丰富的管理团队和关键员工的能力 以及我们吸引适当合格的新员工的能力。例如，我们的首席执行官在经营品牌体育用品和零售业务方面拥有丰富的经验。失去管理团队的任何关键成员或其他关键 员工都可能会阻碍或延迟我们有效实施增长战略的能力。此外，如果我们在未来几年的扩张过程中无法吸引适当的 合格的新员工，我们可能无法成功实施增长战略。无论哪一个 ，我们的盈利能力和财务业绩都可能受到不利影响。

根据 适用的就业法，我们可能无法执行不参加竞争的契约。

我们 通常将非竞争协议作为我们与员工签订的雇佣协议的一部分。这些协议通常禁止 我们的员工在停止为我们工作时直接与我们竞争或在有限的 期限内为我们的竞争对手或客户工作。根据员工工作所在司法管辖区的法律，我们可能无法执行这些协议， 我们可能很难限制竞争对手受益于我们的前雇员或顾问在 我们工作期间积累的专业知识。

以 为例，一些劳动法庭要求寻求执行前雇员的竞业禁令的雇主证明 该前雇员的竞争活动将损害雇主有限的物质利益之一， 已被法院认定为执行竞业禁止承诺的理由，例如保护公司的 商业秘密或其他知识产权。

我们 不使用传统的广告渠道，如果我们未能通过产品介绍和其他 促销手段充分营销我们的品牌，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 营销策略取决于我们是否有能力通过使用在线广告和社交媒体以具有成本效益的方式推广 新产品的推广，并可能不时使用报纸和杂志，来宣传我们的品牌信息。我们不使用 传统广告渠道，例如广告牌、电视和广播。如果我们的营销工作未能成功吸引 新消费者和增加现有消费者的购买频率，那么我们可能没有具有成本效益的营销渠道 可用于推广我们的品牌。如果我们增加广告支出，或开始在传统广告上支出，我们的 支出就会增加，我们的广告工作可能不会成功。此外，如果我们无法成功且经济高效地利用广告渠道向新消费者和新市场推广我们的品牌，我们的增长战略可能会受到不利影响。

未能保护我们的消费者和网络的机密信息免受安全漏洞的侵害，或者未能遵守隐私和 安全法律法规，可能会损害我们的声誉、品牌和业务。

对电子商务和通信（包括我们网站的运营）的一项重大挑战是通过公共网络安全传输机密 信息。我们未能防止安全漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害 我们的业务和经营业绩。在我们的网站上，大部分销售额直接计入我们消费者的信用卡账户 ，订单将运送到消费者的地址，消费者使用他们的电子邮件地址登录。在此类交易中，保持 在我们的网站上传输机密信息的完全安全，例如消费者的信用卡号和到期日期、个人信息和账单地址，对于保持消费者的信心至关重要。此外，我们持有关于消费者的某些私人 信息，例如他们的姓名、地址、电话号码以及浏览和购买记录。我们依靠第三方许可的加密 和身份验证技术来安全传输机密信息，包括信用卡 卡号。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致入侵 或破坏我们用于保护消费者交易数据的技术。此外，任何能够非法获得 用户密码的一方都有可能访问该用户的交易数据或个人信息。我们可能无法防止 第三方，例如黑客或犯罪组织，窃取我们的消费者通过我们的网站提供给我们的信息。 此外，我们的第三方卖家和配送服务提供商可能违反其保密义务并披露有关我们消费者的信息 。对我们的安全的任何损害或严重违反保密义务的行为都可能损害我们的声誉 和品牌，并使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任，这可能会严重损害我们的业务和 的经营业绩。此外，任何能够规避我们安全措施的人都可能盗用专有信息 或干扰我们的运营。

只要我们是 “新兴成长型公司”，我们就无需遵守 适用于其他公开申报公司的某些报告要求。我们无法预测适用于新兴成长 公司的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”。只要我们继续成为一家新兴成长型公司， 我们可能会选择利用适用于其他非新兴成长型公司的公开申报公司的某些申报要求豁免。其中包括：（i）无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或 《萨班斯-奥克斯利法案》规定的对我们财务报告内部控制进行评估的审计师认证要求，（ii）不要求遵守PCAOB通过的任何要求强制性审计公司轮换 的要求或审计师报告的补充将被要求提供有关审计 和发行人财务报表的更多信息，(iii) 不是除非美国证券交易委员会另有决定，否则必须遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，（iv）无需就大型上市公司 所需的高管薪酬提供某些披露，（v）无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也无需就任何先前未批准的黄金降落伞付款寻求 股东批准。从本财年结束起，我们可能成为一家新兴成长型公司，任期最长为五年 年，但是，如果在五年期结束之前，截至10月31日，非关联公司 持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将从次年4月30日起不再是新兴成长型公司 。我们无法预测如果我们选择 依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因选择减少未来 的披露而发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的股票的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。此外，由于 这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他公开报告公司的披露更为有限，您可能无法享受到向此类公司股东提供的相同保护。

我们的 产品开发公司和首席营销官位于以色列，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们 在以色列经营Slinger Bag Ltd旗下的Slinger业务。我们还聘请了一家以色列产品开发公司来协助 开发我们当前和未来的产品，我们的首席营销官居住在以色列。因此，以色列的政治、经济 和军事状况直接影响我们的业务。

以色列的政治、 经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来， 以色列与其邻国哈马斯和真主党之间发生了许多武装冲突。此外，几个 国家，主要是中东，限制与以色列做生意，还有一些国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。任何涉及以色列、 恐怖活动、该地区的政治不稳定或暴力或 以色列与其贸易伙伴之间贸易或运输的中断或削减的敌对行动都可能对我们的经营和经营业绩产生不利影响，并对我们股票的市场价格 产生不利影响。

我们的 商业保险不涵盖与中东 安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承诺补偿由 恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的赔偿价值，但无法保证政府的这种保险会得以维持，或者如果维持， 是否足以补偿我们所蒙受的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

此外， 我们的业务可能会因员工服兵役的义务而中断。我们的首席营销官 有义务执行预备役军事任务。为了应对该地区紧张局势和敌对行动加剧， 有时会征召预备役军人，而且将来可能会有更多的征兵。由于这些员工因服兵役而缺席，我们的业务可能会中断 。这种中断可能会损害我们的业务和经营业绩。

中东和北非各国的民众 起义正在影响这些国家的政治稳定。这种不稳定 可能导致以色列国与这些国家之间存在的政治和贸易关系的恶化。此外， 一些国家，主要是中东国家，限制与以色列和有以色列业务的公司做生意，如果该地区的敌对行动持续或加剧，其他 国家可能会限制与以色列和以色列公司的业务往来。 此类限制可能会严重限制我们向这些国家的买家销售产品的能力。

与我们的股票所有权相关的风险

目前 我们普通股的流动性有限。

我们的普通股股票 不定期交易。未能开发或维持交易市场可能会对其价值产生负面影响 ，并使您难以或不可能出售股票。即使普通股市场确实发展起来， 普通股的市场价格也可能高度波动。除了与未来经营业绩和运营盈利能力 相关的不确定性外，中期财务业绩的变化或各种尚不可预测的因素（其中许多是我们无法控制的）可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。鉴于反向股权拆分后流通的股票数量减少，尤其是在我们的普通股市场价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下，反向股票拆分也可能对我们普通股的流动性产生不利影响 。

无论我们的经营业绩如何，我们的 股价可能会波动，或者可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资 。

您 应将对我们的普通股的投资视为风险，并且只有在您 能够承受重大损失和投资市值的大幅波动的情况下，您才应投资我们的普通股。由于本节中描述的因素和其他因素，我们的普通股 的市场价格可能会出现重大波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响我们股价的因素包括：

此外，证券市场经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与特定公司的经营 业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及总体经济、系统、政治和市场状况， ，例如衰退、投资者信心丧失、利率变化或国际货币波动，可能会对我们股票的市场价格产生负面影响 。

如果 发生上述任何情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临证券集体诉讼，即使 不成功，也可能导致辩护成本高昂并分散管理层的注意力。

我们普通股的 交易市场将受到股票研究分析师发布的有关 我们和我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位证券分析师下调我们的普通股 的评级，或者这些分析师发布卖出建议或其他不利的评论，或者停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下跌。 如果选择为我们提供报道的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中有一位或多位分析师停止对我们的报道，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的普通股 价格和交易量下降。

我们 不打算为我们的普通股支付股息。

我们 打算在可预见的将来保留所有收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金，并且 预计不会支付现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定， 须遵守适用法律和任何合同条款，并将取决于我们的经营业绩、 财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。因此，您应该期望 只有在普通股的市场价格上涨时才能获得对我们普通股的投资回报， 这种情况可能永远不会发生。

普通股的未来 销售或对未来销售的看法可能会压低普通股的价格。

截至2021年7月31日 ，我们有29,979,573股已发行普通股。 在这些股票中，有6,562,001股股票处于公开上市状态，或者根据第144条有资格转售。根据第144条，所有剩余的已发行普通股 均为 “限制性证券”。在此日期之后，我们在 公开市场上的普通股的额外销售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股 的市场价格下跌。

与我们的业务相关的风险

我们的 产品面临激烈的竞争。

Slinger 是一家消费品公司，网球和各种体育和健身活动的相对受欢迎程度以及不断变化的设计趋势 影响了对我们产品的需求。运动器材行业在美国和全球范围内都竞争激烈。我们在国际上与大量的运动和运动器材公司以及拥有多元化 运动和运动器材产品线的大型公司竞争。我们还与其他公司竞争 生产我们产品的独立制造商的生产能力。我们的在线数字电子商务业务与品牌批发商或专业零售商竞争。

产品 产品、技术、营销支出（包括广告和代言支出）、定价、生产成本、 客户服务、数字商务平台和社交媒体存在是激烈竞争的领域。除了运动和运动器材市场技术和消费者偏好的快速变化 外，这也构成了我们运营中的重大风险因素。 此外，零售业的竞争性质，包括消费者购物方式的转变以及数字 商务的上升趋势，构成了影响我们在线和批发业务的风险因素。如果我们不能充分及时地预测竞争对手并做出回应，我们的成本可能会增加，或者消费者对我们产品的需求可能会显著下降。

我们 依靠技术创新和高质量产品在市场上竞争我们的产品。

研究 和开发在技术创新中起着关键作用。我们依靠工程、工业设计、可持续发展 及相关领域的专家以及其他专家来开发和测试尖端高性能产品。虽然我们努力生产有助于提高玩家表现的产品 ，但如果我们未能在产品中引入技术创新，消费者对我们产品 的需求可能会下降，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会花费大量费用来解决问题。

未能继续获得或维持我们产品的高质量代言人可能会损害我们的业务。

我们 与职业运动员以及其他公众人物（例如教学专业人士和有影响力的人）建立关系，以开发、 评估和推广我们的产品，并与消费者建立产品真实性。但是，随着我们行业 竞争的加剧，与建立和保留此类赞助和其他关系相关的成本也有所增加。如果我们 无法维持我们目前与职业运动员或其他公众人物的关系，或者无法以合理的成本维持这种关系，我们 可能会失去与我们的产品相关的高知名度或场上真实性，我们可能需要修改并大幅增加 我们的营销投资。结果，我们的品牌、净收入、支出和盈利能力可能会受到损害。此外，如果 某些代言人违反其背书协议停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。 此外，运动员或其他代言人采取的与我们的产品相关的损害这些运动员或 代言人声誉的行为也可能严重损害我们在消费者中的品牌形象，从而可能对我们的销售和财务 状况产生不利影响。此外，我们的代言人表现不佳，未能继续正确识别未来的运动员、公众人物 或体育组织，未能使用和认可我们的产品，或者未能与知名 运动员、公众人物和体育组织签订具有成本效益的代言协议，都可能对我们的品牌、销售和盈利能力产生不利影响。

我们的 业务可能会受到季节性的影响，这可能会导致我们的经营业绩波动。

我们 预计年内总销售量将出现适度的波动。我们预计，第一和第四财季 季度的收入将超过第二和第三财季的收入。但是，由于对网球和其他运动器材的季节性和地域需求的变化，以及与重大体育赛事（例如任何大满贯网球锦标赛以及随着时间的推移其他体育比赛）的时机有关， 的产品销售组合可能会有很大差异。此外，我们的 客户可以取消订单、更改配送时间表或更改订购的产品组合，恕不另行通知。因此，我们可能 无法准确预测我们的季度销售额。因此，我们的经营业绩可能会在 个时期之间大幅波动。这种季节性，以及其他我们无法控制的因素，包括总体经济状况、消费者偏好的变化 、天气状况、进口配额的可用性、运输中断和货币汇率波动， 可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动。我们的营业利润率还受到许多我们无法控制的其他 因素敏感，包括制造和运输成本、产品销售结构的变化以及 地域销售趋势，我们预计所有这些因素都将持续下去。任何时期的经营业绩都不应被视为未来任何时期预期业绩的指示性 。

我们 可能会受到客户财务状况的不利影响。

我们 根据对客户财务状况的评估，向网球批发和网球专业零售客户提供信贷， 通常不需要抵押品。为了协助安排生产和产品的运输，我们为我们的分销商 合作伙伴提供了根据我们的直接发货订购计划在交货前三个月下订单的机会。在某些条件下，这些预付订单 可能会被取消，在与财务不稳定的分配 合作伙伴打交道时，取消的风险可能会增加。过去，一些体育客户在 破产之前曾遇到过财务困难。此类未来事件将对我们的销售、应收账款的收款能力和我们的财务状况产生不利影响。 当零售经济疲软或随着消费者行为的转变时，零售商可能会对订单更加谨慎。我们的主要市场经济放缓或变化 可能会对客户的财务健康产生不利影响，这反过来又可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，产品销售在一定程度上依赖于高质量的商品销售和吸引消费者的 零售环境，这需要零售商的持续投资。遇到财务困难的零售商 可能无法进行此类投资或推迟投资，从而导致我们产品的销售和订单减少。

未能准确预测消费者需求可能会导致库存过剩或库存短缺，这可能导致营业 利润率降低，现金流减少并损害我们的业务。

为满足对我们产品的预期需求，我们在直接发货订购计划之外的制造商处购买产品，并在客户订单之前 购买产品，我们将这些订单保留在库存中并转售给客户。我们有可能无法出售从制造商处订购的多余产品 。库存水平超过客户需求可能会导致库存减记，以折扣价出售多余的 库存可能会严重损害我们的品牌形象，并对我们的经营业绩、财务 状况和现金流产生不利影响。相反，如果我们低估了消费者对我们产品的需求，或者如果我们的制造商未能提供我们在需要时所需的产品 ，我们可能会出现库存短缺。库存短缺可能会延迟向客户发货， 对零售商、分销商和消费者关系产生负面影响，并降低品牌忠诚度。预测需求的困难也使得 难以估计我们未来各时期的运营业绩、财务状况和现金流。未能准确 预测我们产品的需求水平可能会对我们的净收入和净收入产生不利影响，我们不太可能事先肯定地预测 此类影响。

零售商的整合 或零售市场份额集中在少数零售商之间可能会增加和集中我们的信用风险，削弱我们的 销售产品的能力。

一些国家的 运动器材零售市场由少数拥有许多门店的大型运动器材零售商主导。这些零售商 过去曾通过收购和增建门店来扩大其市场份额。这些情况 将我们的信用风险集中在相对较少的零售商身上，而且，如果这些零售商中的任何一家出现流动性短缺 或消费者行为从传统零售业转移出去，将增加他们未付给 我们的应付账款可能无法支付的风险。此外，提高特定国家或地区的一家或几家零售商之间的市场份额集中度 会增加风险，即如果他们中的任何一家大幅减少对我们产品的购买，我们可能无法找到足够数量的 个其他零售店来让我们的产品维持同样的销售和收入水平。

如果 让我们的消费者能够在我们这里在线购物的基于技术的系统不能有效运行，那么我们的经营业绩 以及我们在全球发展数字商务业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们的许多 消费者通过我们的数字平台在我们这里购物。越来越多的消费者使用基于移动设备的设备和应用程序 在我们和竞争对手处在线购物，并进行比较购物。我们越来越多地使用社交媒体和专有的 移动应用程序来与我们的消费者互动，并以此作为增强他们的购物体验的一种手段。如果我们未能提供 有吸引力、有效、可靠、用户友好的数字商务平台，这些平台可提供种类繁多的商品，并能持续满足在线购物者不断变化的期望，都可能使我们处于竞争劣势，导致 损失数字商务和其他销售，损害我们在消费者中的声誉，对我们在全球 数字商务业务的增长产生重大不利影响，并可能产生实质性的不利影响对我们业务和业绩的不利影响操作。我们的数字商务业务所特有的 风险还包括在线内容的责任。我们未能成功应对这些风险可能会 对我们数字商务业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。电子商务业务特有的许多 因素构成风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的。风险包括但不限于 信用卡欺诈或数据管理不善。

我们 面临数据安全和隐私风险，这些风险可能会对我们的业绩、运营或声誉产生负面影响。

在 中，除了我们自己的敏感和专有业务信息外，我们还处理有关我们的客户 和我们的数字体验用户的交易和个人信息，包括在线分销渠道和产品参与度、自适应产品和个人 健身应用程序。黑客和数据窃贼越来越复杂，他们操作社会工程学，例如网络钓鱼，以及可以长时间逃避检测的大规模 复杂的自动攻击。对我们或我们的服务提供商网络、 或其他供应商系统的任何泄露都可能导致机密业务和财务数据丢失、消费者、 用户或员工的个人信息被盗用或我们的业务中断。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响 ，包括不必要的媒体关注、损害我们的消费者和客户关系、损害我们的声誉； 导致销售和消费者损失、罚款、诉讼或巨额法律和补救费用。我们还可能需要花费大量 资源来防范、应对和/或纠正任何违规行为造成的问题。此外，我们必须遵守为保护美国、欧洲和其他地方的业务和个人数据而颁布的越来越复杂和严格的监管标准。

我们的承包商或我们的被许可人的承包商未能遵守当地法律和其他标准可能会损害我们的业务。

我们 与美国以外的承包商合作生产我们的产品。我们要求直接制造我们 产品的承包商和使用我们的知识产权生产产品的被许可人（包括间接的合同制造商）为了工人的利益遵守环境、健康和安全标准。我们还要求这些承包商遵守适用的 产品安全标准。尽管有合同义务，但承包商可能不时遵守 此类标准或适用的当地法律，或者我们的被许可方可能无法对其承包商执行此类标准或适用的当地法律。 一个或多个承包商严重或持续不遵守此类标准和法律可能会损害我们的声誉或导致 产品召回，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。对我们的任何供应商、制造商或被许可人的生产 方法、涉嫌的做法或工作场所或相关条件的负面宣传可能会对 我们的品牌形象和销售产生不利影响，并迫使我们寻找替代供应商、制造商或许可证。

我们的 国际业务涉及固有的风险，可能会对我们的业务造成损害。

我们的所有 设备均在美国境外制造，我们的大量产品也在美国境外销售。 因此，我们面临的风险通常与全球贸易和国外经商有关，包括国外 法律和法规、不同地理区域的消费者偏好变化、政治动荡、跨境 运输的中断或延误以及我们的产品生产国或我们生产地的经济状况的变化销售产品。例如，这包括 围绕英国脱欧影响的不确定性，包括适用于 英国及其与欧盟关系的法律和监管框架的变化，以及影响美国和其他地方税法和贸易政策 的新变更和拟议的变更，如本节其他风险所述。美国总统府表示， 将重点放在政策改革上，以阻止美国公司将制造和生产活动外包给外国司法管辖区， 包括对在美国境外制造的商品征收关税或罚款，这可能要求我们改变开展业务的方式 并对我们的经营业绩产生不利影响。政府还在公开声明中针对某些美国跨国 公司的具体做法，这些行为如果针对我们，可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们 可能会受到税率变动、新税法的通过、额外的纳税义务或我们的有效 税率波动性增加的影响。

我们 受美国和许多外国司法管辖区的税法约束。当前的经济和政治状况使任何司法管辖区的税收 法律法规或其解释和适用都可能发生重大变化。2017年12月22日， 美国颁布了《减税和就业法》（“税收法”），其中包括对以前的美国 税法的许多重大修改，包括对未分配外国收益的认定汇回国外收益征收一次性过渡税的规定， 以及将2017年12月31日之后的纳税年度的公司税率从35％降至21％等。税收 法案还将美国的国际税收从全球体系过渡到修改后的领土体系，并包括针对非美国收益的税基侵蚀防范 措施，其效果是将我们的外国子公司的某些收益纳入美国税收。

我们 收入的很大一部分来自国外，并受这些司法管辖区的税法约束。有 改革外国税法的提案，这可能会对美国跨国公司的国外收入征税方式产生重大影响。 尽管我们无法预测这些提案是否会或以什么形式通过，但所考虑的几项提案如果颁布为法律， 可能会对我们的所得税支出和现金流产生不利影响。

根据各种免税期和规定，我们的部分业务 适用较低的税率或免税。我们还利用税收裁决 和其他协议来获得某些税收事务处理的确定性。这些假期和裁决不时全部或部分到期 ，在满足某些条件时可能会延长，如果某些条件未得到满足，则可以终止。任何条件变化的影响 都将导致治疗失去确定性，因此可能会影响我们的有效所得税税率。

我们 还可能需要接受美国国税局（“IRS”）和其他税务 机构的纳税申报表的审查。我们会定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定 我们的所得税准备是否充足。尽管我们认为我们的税收条款是足够的，但税务审计和任何相关的 争议的最终裁决可能与我们的历史所得税条款和应计额存在重大差异。审计结果或相关争议 可能会对我们 做出适用最终决定的一个或多个时期的财务报表产生不利影响。例如，我们和我们的子公司还参与了多个税务管辖区的许多公司间交易。 尽管我们认为我们已经清楚地反映了这些交易的经济效益，并且适当的当地转让定价文件 已经准备就绪，但税务机关可能会提出并维持调整，这可能会导致变化，从而影响我们在法定税率不同的 国家的收益组合。

我们的 产品面临与海外采购、制造和融资相关的风险。

我们的产品中使用的 主要材料（例如注塑成型塑料、聚酯、电动机、遥控器）可在我们制造的国家/地区购买。我们的产品取决于我们的非关联合同制造商 寻找、培训、雇用和留住足够人员的能力。Slinger 承包商和供应商购买原材料并受工资率的约束 ，这些工资通常受制造我们产品的国家政府的监管。

当前来源的原材料供应可能会严重中断，或者，如果出现中断，我们的合同 制造商可能无法以可接受的价格或根本无法找到质量相似材料的替代供应商。 此外，我们的非关联合同制造商已经经历并将来可能会继续经历工作工资的意外增长 ，无论是政府规定还是其他方式，以及由于政府对用于制造我们产品的某些 金属的监管而导致的合规成本增加。此外，我们无法确定我们的非关联制造商是否能够 及时填写我们的订单。如果我们的需求显著增加或材料供应减少， 或需要更换现有制造商，则无法保证在需要时能够按照我们可接受的条款提供额外的原材料供应或额外的制造 产能，也无法保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的 产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够扩大现有或找到新的材料制造或来源 ，由于培训供应商和制造商 了解我们的方法、产品、质量控制标准以及劳动、健康和安全标准需要时间，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的情况。劳动力或工资、材料供应或产品制造方面的任何延迟、中断或成本增加 都可能对我们满足零售 客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的收入和净收入降低。

由于 独立制造商在我们的主要销售市场之外生产我们的所有产品，因此我们的产品必须由第三方 方在较远的地理距离内运输。由于运输可用性、 停工、港口罢工、基础设施拥堵或其他因素，以及与制造商之间整合或过渡 相关的成本和延迟，我们产品的发货或交付延迟，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，制造延误或对我们 产品的意外需求可能要求我们使用更快但更昂贵的运输方式，例如空运，这可能会对我们的 利润率产生不利影响。石油成本是制造和运输成本的重要组成部分，因此石油 产品价格的上涨会对我们的利润率产生不利影响。美国贸易政策的变化，包括进口关税 和现有贸易政策和协议的新的和潜在的变化，也可能对我们在外国司法管辖区的活动产生重大影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 严重依赖信息技术来运营我们的业务，包括我们的供应链和零售业务，该技术的任何故障、 不足或中断都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们 在供应链中严重依赖信息技术系统和网络，包括互联网和第三方服务（“信息 技术系统”），包括产品设计、生产、预测、订购、制造、运输、 销售和分销，以及为外部和内部报告目的、零售业务 和其他业务活动处理财务信息。信息技术系统对我们的许多运营活动和业务流程至关重要 ，它们可能会受到任何服务中断或关闭的负面影响。例如，我们有效管理和维护 库存以及及时向买家配送产品的能力在很大程度上取决于这些信息技术 系统的可靠性。我们已经在我们开展业务的所有地理区域实施了信息技术系统。我们在全球运营中整合、 保护和增强这些系统和相关流程的工作仍在进行中，Slinger 将继续投资于这些 工作。这些系统无法有效运行，包括由于安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、 自然灾害、供应商业务中断或其他原因，或者未能正确维护、保护、修复或升级系统， 或过渡到升级或替换系统时出现问题，可能会导致产品配送延迟以及 我们的运营效率降低，可能需要大量资本投资来修复问题，但这可能不足以解决问题涵盖所有可能发生的情况， 并且可能有对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 还使用信息技术系统处理财务信息和经营业绩，用于内部报告目的， 遵守监管财务报告、法律和税收要求。如果信息技术系统遭受严重损坏、中断 或关闭，并且我们的业务连续性计划或供应商的业务连续性计划不能及时有效地解决问题，我们 可能会延迟报告财务业绩，这可能会导致收入和利润损失以及 声誉损失。此外，我们依靠信息技术系统和个人数据收集来进行数字营销、数字商务、 消费者参与以及我们的数字产品和服务的营销和使用。我们还依赖于我们在世界各地的员工之间以及与其他第三方（包括客户、供应商、 供应商和消费者）进行电子 通信的能力。信息技术系统的任何中断都可能阻碍我们参与数字空间的能力，并导致 收入损失、声誉受损和用户流失。

如果对业务和运营的大量投资未能产生预期回报，我们的 财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会不时地投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应和制造业创新，以及 扩展现有业务，例如我们的数字商务业务，这需要大量的现金投资和管理 的关注。我们认为，具有成本效益的投资对于业务增长和盈利能力至关重要；但是，重大投资 会受到开发新业务或扩大现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。 任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响 ，并转移管理层对利润更高的业务运营的注意力。

我们 受一系列复杂的法律和法规的约束，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。

作为 一家全球性企业，我们受并必须遵守美国和 我们开展业务和分销渠道的其他司法管辖区的广泛法律和法规。如果我们或我们的员工、代理商、供应商和其他合作伙伴未能遵守任何 法律或法规，则此类违规行为可能会使我们面临罚款、制裁或其他处罚，这可能会对我们的声誉、 业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们可能参与与我们的业务、产品以及员工和代表的行为相关的各种索赔、诉讼、监管程序 和政府调查，包括 合同和雇佣关系、产品责任、反垄断、商标权和各种其他事项。 无法确定地预测任何此类法律或监管程序或调查的结果，我们未来可能会招致 判决、罚款或处罚，或者就可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响并对我们的声誉产生负面影响的诉讼和索赔达成和解。我们业务的全球性质意味着法律和 合规风险，例如反贿赂、反腐败、欺诈、贸易、环境、竞争、隐私和其他监管事项， 将继续存在，不时会出现额外的法律诉讼和其他突发事件，这可能会对 我们产生不利影响。此外，新的法律或法规的通过，或对现有法律或法规的解释发生变化，可能会导致 出现意想不到的重大法律和声誉风险。任何当前或未来的法律或监管程序都可能转移管理层 对我们运营的注意力，并导致巨额律师费。

我们的主要股东出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

截至2021年7月31日 ，约纳·卡尔法实益拥有我们约67％的已发行普通股。根据美国证券法的要求，股票可能 可供转售。出售或可能出售大量 股这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果 我们未能及时遵守我们的报告要求，我们可能会被从场外交易公告板中删除，这将限制经纪交易商在二级市场出售证券的能力。

在场外（OTC）公告板上交易的公司 必须根据经修订的1934年《证券交易法》（ ）第12条申报发行人，并且必须根据第13条提交最新报告，以保持场外交易公告 董事会的报价权限。因此，限制经纪交易商 出售我们证券的能力和股东在二级市场出售证券的能力，可能会严重影响我们证券的市场流动性。此外，我们可能 无法在场外交易公告板重新上市，这可能会对公司产生不利的实质性影响。

我们的 普通股被视为 “便士股”，对我们股票的任何投资都被视为高风险投资， 受适销性限制。

我们的 普通股被视为 “便士股”，因为它在OTCQB上报价，每股交易价格低于5.00美元。 OTCQB通常被认为是效率低于纳斯达克资本或全球市场或纽约证券交易所的交易市场。 美国证券交易委员会制定了规范与 “便士股” 交易相关的经纪交易商行为的规则。细价股 通常是价格低于每股5.00美元的股票证券（不包括在某些国家证券交易所 注册或在纳斯达克系统上报价的证券，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供 ）。细价股规则要求经纪交易商在交易不受 规则约束的便士股票之前，提交一份由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，其中具体说明了有关便士 股票的信息以及细价股市场风险的性质和重要性。经纪交易商还必须向客户提供便士股票的出价 和报价、经纪交易商和交易中任何销售人员的报酬，以及显示客户账户中每支便士股票市值的月度账户 报表。此外，细价股规则要求 在进行以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，经纪交易商必须做出特别的 书面决定，确定细价股是适合买方的投资，并获得买方的书面交易协议 。这些披露要求可能会减少我们 普通股在二级市场的交易活动。由于我们的普通股受适用于细价股的法规的约束，因此我们的普通股 的市场流动性可能会受到不利影响，因为细价股的监管可能会限制经纪交易商出售我们的普通股 的能力，从而限制您未来在二级市场出售我们的普通股的能力。我们无法保证我们的普通股 将在OTCQB、纳斯达克或任何交易所报价或上市，即使将来符合条件。

商品 1B。未解决的工作人员评论

不适用于规模较小的申报公司。

商品 2.属性

截至本报告发布之日 ，我们没有任何财产。该公司确实以短期租约 租赁了一些办公空间，租期不到一年。

商品 3.法律诉讼

我们 不知道任何董事、高级管理层成员或关联公司对我们不利或拥有 对我们不利的重大利益的未决诉讼。

我们的任何执行官或董事都没有 (i) 在过去五年内参与过任何破产程序，(ii) 在任何刑事诉讼（交通违规和其他轻罪除外）中被定罪 或正在审理中，(iii) 受任何命令、 判决或法令的约束，禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券或银行活动 或 (iv)) 被发现违反了任何联邦、州或省的证券或大宗商品法，且该裁决尚未被撤销， 已暂停或腾空。

商品 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5。公司普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 普通股自2019年5月起由金融业监管局的场外交易市场集团公司 （“FINRA”）在场外交易市场上市，股票代码为 “LAZX”，自2019年11月起，股票代码为 “SLBG”。

2021 年 7 月 30 日，该股收于 3.20 美元。

记录持有者

据公司的过户代理人报告，2021 年 7 月 31 日，我们的普通股共有 118 名登记持有人。 在计算登记持有者人数时，每家经纪交易商和清算公司代表其客户持有股票的 被视为单一股东。

分红

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。此外， 我们预计将保留任何未来的收益，为我们的运营和扩张提供资金。未来的现金分红将由 董事会自行决定。

股权 薪酬计划

2020 年 11 月 11 日，公司董事会批准了 Slinger Bag Inc. 全球股票激励计划（2020）或 2020 年计划，该计划由总共持有 19,994,700 股公司普通股（约占公司当日已发行普通股的 75.4%）的股东批准。2020年计划规定，向公司或其任何子公司符合条件的关键管理人员 员工、非雇员董事和非雇员顾问发放激励 股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NQSO”）、非限制性股票、限制性股票、限制性 股票单位、绩效股和其他股票基础和现金奖励或上述奖励的任意组合（每个 “参与者”） （但是，只有公司及其子公司的员工才有资格获得激励性股票期权奖励）。

公司共预留了15,000,000股股票供根据2020年计划发放的奖励发行，所有这些股票都可以，但不需要 与ISO相关的发行。如果奖励失效、到期、被取消、未行使而终止或 因任何原因停止行使，或者其持有人的权利终止，则任何受该奖励约束的股份将再次可用于 授予新的奖励。2020 年计划将持续有效，除非提前终止，直至董事会通过该计划之日起十（10）周年 （该日未付奖励除外）。董事会 可自行决定随时终止 之前未授予奖励的任何股票 2020 年计划；但是，未经持有人同意，2020 年计划的终止不得对先前授予的任何奖励的持有人 的权利造成实质性的不利损害。

未来的 新员工、非雇员董事和其他非雇员顾问也有资格参与2020年计划。目前 无法确定授予高管、非雇员董事、雇员和非雇员顾问的奖励数量 ，因为奖励的发放取决于招聘要求和工作绩效等各种因素。

最近 未注册证券的销售；注册证券收益的使用

2021年4月11日 ，公司发行了272,332股普通股，用于转换和完全履行公司100万美元期票的 义务。

2021 年 4 月 11 日和 2021 年 4 月 13 日，公司向两家供应商发行了 18,750 股和 5,000 股普通股，作为 营销和咨询服务的补偿。

2021年5月26日 ，公司发行了1,636,843股普通股，用于转换和完全满足公司 应付给关联方贷款人的6220,000美元票据。

2021年6月23日 ，公司发行了54万股普通股，以满足与公司 收购基金会体育系统有限责任公司相关的第一批股票。

在 截至2021年7月31日的三个月中，公司向一家供应商和两名员工发行了68,965股普通股，作为对所提供营销和其他服务的补偿 。

在 截至2021年7月31日的三个月中，公司向六位品牌大使 共授予了90,937股普通股作为服务补偿。

发行人 购买股票证券

没有。

商品 6.精选财务数据

不适用于规模较小的申报公司。

项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

Lazex Inc.（“Lazex”）于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的多数股东 与特拉华州的一家公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）签订了股票购买协议， 由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根据股票购买协议， Slinger Bag Americas以332,239美元的价格收购了Lazex的2,000万股普通股。2019年9月16日，SBL将其Slinger Bag Americas的所有权 转让给了Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex的2,000万股股份。由于这些交易， Lazex拥有Slinger Bag Americas100％的股份，SBL的唯一股东拥有Lazex的2,000万股普通股（约82％） 。自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名为 Slinger Bag Inc.

2019年10月31日，Slinger Bag Americas收购了加拿大Slinger Bag, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制权，该公司是一家加拿大公司 ，于2017年11月3日成立。加拿大Slinger Bag没有任何资产、负债或历史运营活动。

2020年2月10日，Slinger Bag Americas成为SBL的100％所有者，SBL的全资子公司Slinger Bag International （英国）有限公司（“Slinger Bag UK”）于2019年4月3日成立。2021 年 2 月 10 日，SBL 的 所有者 Zehava Tepler 无偿向 Slinger Bag Americas 捐赠了 Slinger Bag UK。

Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK 和 SBL 的 业务统称为 “公司”。

公司经营体育和运动用品业务。该公司是Slinger Launcher的所有者，它是一种便携式网球 球发射器，以及其他相关的网球配件。

自2020年2月25日起，公司通过四比一 向前拆分已发行普通股，将普通股的授权数量从7500万股增加到3亿股。本报告中包含的所有股票和每股信息均已追溯调整 ，以反映股票拆分的影响。

关键 会计政策和估计

演示文稿的基础

公司的 合并财务报表是根据美利坚合众国 公认的会计原则（“GAAP”）列报的。根据上述交易，随附的合并财务报表 包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK和SBL截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度 的合并业绩。SBL净资产的贡献反映为2019年5月1日按历史 成本计算的股权出资，这是各实体受共同控制的最早时期的开始。在 2019 年 5 月 1 日之前，Slinger Bag Americas 或 Slinger Bag Canada 没有任何历史活动 。在 合并中，所有公司间账户和交易均已清除。

使用估计值的

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 财务报表和附注中报告的金额。因此，实际结果可能与 这些估计值不同。

库存估值

库存 按成本（主要按先入先出的原则确定）或可变现净值的较低者进行估值。公司的 库存估值包括将以低于成本的价格出售的库存储备以及库存缩减的影响。库存 储备基于历史信息和有关未来需求和库存萎缩趋势的假设。由于市场状况的变化，未来可能需要对库存储备估算值进行更改 。

收入 确认

公司根据会计准则编纂（“ASC”）606确认收入， 的核心原则是，实体应确认收入以描述向客户 转让承诺的商品或服务，其金额应反映该实体期望有权获得的以换取这些商品或服务的对价。 公司在产品 发货后的某个时间点确认与其与客户签订的合同相关的履约义务的收入。在配送订购的产品之前向客户收取的金额在随附的合并资产负债表中反映为递延收入 。公司的标准条款不可取消，且不规定 的退货权，但公司标准保修范围内的缺陷商品除外。公司历来没有遇到任何重大退货或保修问题。

金融工具的公平 价值

金融和非金融资产及负债的公允价值 定义为退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 。 用于衡量公允价值的 投入的三级层次结构对衡量资产和负债公允价值的方法中使用的投入进行优先排序， 如下所示：

1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价

级别 2 — 相同资产和负债在活跃市场中除报价之外的可观察输入

第 3 级 — 市场上无法观察到的定价投入

金融 资产和金融负债是根据对公允价值衡量重要的最低投入水平对整体进行分类的。我们对特定输入对公允价值衡量的重要性的评估需要判断，并可能 影响所衡量的资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的分类。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些金融工具的账面 金额由于其短期到期日而接近公允价值。公司的衍生负债 是使用二级假设计算得出的。

所得 税

所得 税根据ASC 740《所得税会计》的规定进行核算。递延所得税资产和负债 根据财务报表现有 资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异而确认了未来的税收后果。递延所得税资产和负债是使用预计 适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得税的税率来衡量的。税率变动对递延 税收资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认在收入中。估值 补贴是在必要时设立的，目的是将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。

长期存在的 资产

在 中，根据ASC 360-10，每当事件或情况变化表明 其账面净值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值评估。如果存在此类因素和情况，公司将与相关资产或资产组相关的预计未贴现 未来现金流在预计使用寿命内与其各自的账面 金额进行比较。如果这些未贴现的净现金流不超过账面金额，则减值（如果有）是基于 账面金额超过公允价值的部分，基于这些资产的市值或折现后的预期现金流，并记录在做出决定的 期内。在截至2021年4月30日或2020年4月30日的年度中，未发现长期资产减值。

认股权证的估值

公司酌情向关键员工和高管发放认股权证作为薪酬。公司还发放与某些应付票据协议和其他关键安排有关的 认股权证。公司必须在衡量之日估算股票奖励的公允价值 ，并将最终预计 在必要服务期内归属的奖励部分的价值确认为支出。

最近的 会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会发布了2019-12年度会计准则更新（ASU）， 简化所得税会计， 修订了 ASC 740， 所得税(ASC 740)。此更新旨在通过删除ASC 740一般原则的某些例外情况 来简化所得税的核算，并修订现有指南以改善ASC 740的一致性。此更新在 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效 。本更新中的指南包含各种要素，其中一些要素是在 前瞻性基础上应用的，而另一些则是回顾性的，允许提前申请。公司目前正在评估该ASU对公司财务报表和相关披露的影响 。

截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度的经营业绩

以下是我们截至2021年4月30日的年度与2020年4月30日相比的经营业绩：

净销售额

在截至2021年4月30日的财年中，我们的 净销售额为10,804,214美元， 其中部分包括与我们在2019财年启动的Kickstarter和Indiegogo众筹活动相关的已发货订单，以及通过我们的在线市场向消费者和国际分销商下达和配送的新订单。截至2020年4月30日的财年，我们 的净销售额为686,179美元，与我们的众筹活动完全相关。截至2021年4月30日 和2020年4月30日，我们的递延收入分别为99,531美元和179,366美元，代表年底尚未发货的商品。

销售成本

截至2021年4月30日的财年，我们的 销售成本为7,680,290美元，代表该期间的出货成本， 的毛利为3,123,924美元，占29％。在本年第一季度，我们经历了总亏损，因为同期我们的大部分 销售额与初始众筹订单的发货有关。这些货物的损失是由于 (1) 初始众筹订单的折扣 定价，(2) 由于配送时间晚于最初的计划，我们使用 “豪华” 版本的发射器（包括所有功能）和网球配送了订单，这两者都增加了成本；（3）由于 美国对来自中国的产品实施制裁，提高了所有进口发射器的进口税美国增加了我们的销售成本。 结果，我们的销售成本超过了众筹活动中筹集的初始销售价值。截至第三季度初， 几乎所有最初的众筹订单都已完成。过去两个财政季度的销售额代表了消费者和分销商在本年度下达和配送的新订单，这带来了正毛利。目前， 我们的销售成本受到亚洲以外集装箱成本大幅上涨的负面影响。在截至2020年4月30日的 年度中，我们的销售成本为1,370,897美元，由于上述与众筹 订单有关的原因，导致总亏损684,718美元。

销售 和营销费用

在截至2021年4月30日的 年度中，我们的销售和营销费用为1,761,154美元，而截至2020年4月30日止年度的销售和营销费用为563,003美元。这一增长在很大程度上是由社交媒体广告、赞助以及对我们 公共关系业务的其他投资的增加所推动的，目的是推动销售和建立品牌知名度。

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要包括薪酬（包括基于股份的薪酬）和其他与员工相关的成本， 以及律师费和专业服务费。在截至2021年4月30日的年度中，我们产生的一般和管理 费用为4,749,922美元，而截至2020年4月30日的年度为5,291,075美元。一般和管理费用 的减少主要是由于去年向公司主要员工和高级管理人员发放了一次性认股权证，导致 支出 为3,741,746美元，但本年度由于业务持续增长导致员工人数增加而导致的薪酬支出增加部分抵消了这一减少。

研究 和开发成本

在截至2021年4月30日的 年度中，我们的研发费用为339,385美元，而截至2020年4月30日的年度为179,982美元。这一增长主要是由我们对新平台和应用程序的投资推动的，该平台和应用程序将整合人工智能 (AI) 技术，为我们的客户提供更多价值。

交易 成本

在截至2020年4月30日的 年度中，我们产生了与Slinger Bag Americas完成股票购买协议相关的交易费用，以及与上市公司相关的额外专业费用。

其他 费用

在 截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度中，我们的其他支出总额分别为14,868,223美元和2,310,523美元。 与2020年4月30日相比，截至2021年4月30日的年度其他支出增加主要是由于该年度的债务清偿损失增加了3,030,495美元，诱发的转换损失为51,412美元， 年内关联方应付票据余额增加导致关联方利息支出增加， 与与 票据一起发行的认股权证和整改准备金相关的12,501,178美元费用产生的利息支出年内订立的应付款。这些增长被债务折扣 摊销额减少1,188,668美元以及截至2021年4月30日的年度衍生品公允价值变动收益1,939,639美元所部分抵消。

流动性 和资本资源

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设我们能够在可预见的将来在正常业务过程中变现资产并清偿 我们的负债。截至2021年4月30日，我们的累计赤字为28,823,273美元，预计业务发展将出现更多亏损。因此，人们对我们 继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。我们的财务报表不包括与资产的可收回性和分类 或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整在我们无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。

能否继续经营取决于我们在未来创造盈利的业务和/或能否获得 必要的融资，以履行我们的义务并在正常业务运营产生的负债到期时偿还我们的债务。 管理层打算用现有手头现金、关联方贷款和/或 私募债务和/或普通股为未来十二个月的运营成本融资。

以下 是截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度的运营、投资和融资活动现金流摘要：

截至2021年4月30日，我们 的现金及现金等价物为928,796美元，而截至2020年4月30日，我们的现金及现金等价物为79,847美元。

截至2021年4月30日的财年，用于经营活动的净 现金为4,517,457美元，而截至2020年4月30日的 年度的净现金为4,208,274美元。在截至2021年4月30日的年度中，我们在经营活动中使用的现金主要是由于我们 全年净亏损18,594,760美元，以及库存和应收账款的同比增加， 被14,892,030美元的非现金支出以及应付账款和应计费用、应计工资和奖金以及应计利息的增加所部分抵消 — 关联方预付费用和其他流动资产同比减少。截至2020年4月30日的财年，我们在运营 活动中使用的净现金主要是由于该年度净亏损9,227,744美元，以及库存和预付费用及其他流动资产的增加，其中一部分被5,666,425美元的非现金支出以及 应付账款和应计费用、应计工资和奖金以及应计利息关联方的增加所抵消。

截至2021年4月30日的财年，用于投资活动的净 现金为3万美元，而截至2020年4月30日的财年， 投资活动提供的净现金为73,400美元。截至2021年4月30日的财年的投资活动与收购Slinger商标有关，而截至2020年4月30日的年度的投资活动是我们从Slinger Bag Limited的净资产出资中获得的73,400美元现金的结果。

截至2021年4月30日的财年，融资活动提供的净 现金为542万美元，而截至2020年4月30日的 年度为4,217,761美元。截至2021年4月30日的年度中，融资活动提供的现金包括向关联方支付的票据的330万美元收益、3,120,000美元的应付票据收益以及向关联方 方偿还的1,000,000美元的应付票据。截至2020年4月30日的年度中，融资活动提供的现金包括 2,100,000美元应付关联方票据的收益、195万美元的应付可转换票据收益和50万美元应付票据的收益，后者被向大股东分配的332,239美元部分抵消。

负债描述

备注 应付账款—关联方

2019年10月1日，公司与一家由加拿大 Slinger Bag 前股东控制的关联方实体签订了贷款协议，借款额为50万美元，年息为12％。根据原始协议，所有本金和应计利息均按需支付 。2019年12月13日，公司签订了经修订和重述的贷款协议，规定所有 本金和应计利息将于2020年7月15日到期，后来对该协议进行了修订，将到期日延长至2021年9月1日。

2019年12月3日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款50万美元，年利率为 12％。根据原始协议，所有本金和应计利息均按需支付。2019年12月13日，公司 签订了经修订和重述的贷款协议，将年利率从12％提高到24％，并将所有本金 和应计利息定于2020年7月15日到期，该协议后来经过修订，将到期日延长至2021年9月1日。

2019年12月11日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款70万美元，利息 年利率为24％。所有本金和应计利息均于2020年7月15日到期。2020年7月8日，对债务条款进行了修订 ，将到期日延长至2021年1月8日，后来进行了修订，将到期日延长至2021年9月1日。

2019年1月6日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款20万美元，年利率为 24％。所有本金和应计利息均于2021年1月8日到期，后来进行了修订，将到期日延长至2021年9月 1日。

2020年2月28日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款20万美元，利息 ，年利率为24％。所有本金和应计利息均于2021年2月28日到期，后来进行了修订，将 到期日延长至2021年9月1日。

2020年5月12日和2020年7月3日，公司与同一关联方签订了贷款协议，分别借款100万美元和50万美元，年利率为24％。所有本金和应计利息分别于2020年8月 31日和2021年7月3日到期，后来进行了修订，将到期日延长至2021年9月1日。

2020年7月8日，公司签订了采购订单融资协议（“采购订单融资协议”），根据该协议，截至协议签订之日应付给关联方的3600,000美元未偿债务中的1900,000美元被标记为库存 融资（“PO 融资金额”）。PO 融资金额以及任何应计利息应在 PO 融资协议生效之日起六个月内全额到期 ，该协议后来经过修订，将到期日延长至 2021 年 9 月 1 日。 PO 融资额的未清余额按每月 2% 的利率计息。公司同意在支付任何其他性质（包括股息和分配）之前，偿还PO Financing 金额以及其产品销售收益、许可活动所得、 运营收入和/或公司从投资者、贷款人、融资来源 或其他人那里收到的款项，在支付任何其他性质（包括股息和分配）之前，应计但未付的利息， 。

2020年8月10日，公司与同一关联方签订了贷款协议，根据 PO融资协议借款25万美元，年利率为24％。所有本金和应计利息均于2021年8月10日到期， 后来进行了修订，将到期日延长至2021年9月1日。

2020年9月7日，对现有关联方贷款机构的未偿债务进行了修订，将所有未偿贷款的年利率降至9.5％ ，包括自协议签订之日起生效的PO融资协议。作为同意降低利率的对价 ，公司发行了关联方认股权证，以每股0.001美元的价格购买公司2,500,000股 普通股。认股权证立即归属，合同期限为10年。

2020年9月8日，现有的关联方贷款机构同意将所有未偿贷款的到期日延长至2021年9月1日。

2020年9月15日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款额为25万美元， 年利率为9.5％，将于2021年9月15日全额到期。关于这笔贷款，公司向 关联方贷款机构发行了认股权证，要求以每股0.001美元的行使价购买公司12.5万股普通股。 认股权证立即归属，合同期限为10年。该票据按发行的认股权证估值 分配的70,130美元进行了折扣。票据上记录的折扣将摊销至到期日，截至2021年4月30日的年度总额为43,615美元。截至 2021 年 4 月 30 日，剩余折扣为 26,515 美元。

2020年11月24日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款额为30万美元， 年利率为9.5％，将于2021年11月24日全额到期。关于这笔贷款，公司向 关联方贷款机构发行了认股权证，要求以每股0.001美元的行使价购买公司12.5万股普通股。 认股权证立即归属，合同期限为10年。该票据从已发行的认股权证的 估值中分配了88,201美元。票据上记录的折扣将摊销至到期日，截至2021年4月30日的年度总额为 37,939美元。截至 2021 年 4 月 30 日，剩余折扣为 50,262 美元。

2020年12月3日，Mont-Saic投资有限责任公司（“Mont-Saic”）与该公司现有的关联方贷款机构2490585 Ontario Inc.（“安大略省2490585”）签订了转让和转让协议 。在 协议方面，Mont-Saic将其总额为1,82万美元的未偿还应付票据的全部权利、所有权和权益出售给了安大略省2490585股，以及先前因债务协议 向Mont-Saic发行的1,216,560股普通股以及获得剩余6,921,299股可发行股票的权利。在此之后，1,820,000美元的未偿债务和所有应计利息应支付给安大略省2490585，未来利息将按每年9.5％的利率累计，与对其他未偿债务收取的 利率一致。债务的预定到期日保持不变，将于2021年6月1日到期。 截至2021年4月30日，仍有6,921,299股与本票据相关的可发行股票。

2021 年 4 月 1 日，2490585 安大略省将其在与公司 签订的贷款协议下的全部权利、所有权和权益（总额为 6,220,000 美元）、1,216,560 股普通股和额外获得公司普通股 6,921,299 股 的权利转让给了安大略省2672237 有限公司（“2672237 安大略省”），安大略省 2490585 的附属公司。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，关联方贷款机构的 未偿借款总额分别为622万美元和2,100,000美元， 。未偿金额扣除截至2021年4月30日的76,777美元的总折扣，账面净值为6,143,223美元。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，与该关联方相关的利息 支出分别为608,668美元和171,918美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日，该关联方的应计利息分别为747,636美元和138,967美元。

可兑换 应付票据

2019年6月1日，公司与Mont-Saic签订了可转换应付票据协议，该协议规定 借款 170万美元，年利率为12.6％，利率为12.6％。所有未偿金额均应在贷款发放日期 后 360 天的到期日到期。公司可以自行决定在到期日之前偿还贷款未偿余额的50％。 未偿本金和应计利息可随时按债务持有人的期权 转换为公司普通股，转换价格等于协议中定义的普通股最低收盘价的75％。自2020年6月1日起，公司和Mont-Saic修订了可转换应付票据协议的条款，取消了上述转换 权利，并将到期日延长至2021年6月1日。2020年6月30日，公司与Mont-Saic签订了贷款协议 ，额外借入12万美元，年利率为12.6％，将于2021年6月30日全额到期。

2020年12月3日，Mont-Saic与公司退出的关联方贷款机构 签订了转让和转让协议，根据该协议，Mont-Saic将其总额为182万美元的未偿还票据的全部权利、所有权和权益出售给公司的 关联方贷款机构，以及先前向蒙上汽发行的与债务协议相关的1,216,560股普通股 和获得剩余的6,921,299股可发行股票的权利。

2019年11月20日，公司签订了一项可转换应付票据协议，借款12.5万美元，年利息为12.5万美元。所有未偿还的借款和应计利息将于2020年11月20日到期。未偿本金和应计利息可随时由债务持有人选择将未偿还的本金和应计利息转换为公司普通股，其转换价格等于协议中定义的普通股最低收盘价的70％。2020年3月2日，未偿还的可转换 应付票据的持有人选择根据协议条款将12.5万美元的未偿本金和4,274美元的应计利息转换为369,354股公司 普通股。截至2020年4月30日，剩余未清余额为0美元。

2020年2月11日，公司签订了12.5万美元的可转换应付票据协议，借款额为12.5万美元，年利率为12％。所有未偿还的借款和应计利息将于2021年2月11日到期。未偿本金和应计利息可随时由债务持有人选择将未偿还的本金和应计利息转换为公司普通股，其转换价格等于协议中定义的普通股最低收盘价的70％。2020年9月4日，该可转换 票据的持有人选择将未偿本金和应计利息余额总额转换为公司30万股 普通股。

截至2021年4月30日和2020年4月30日应付的可转换票据的未偿还本金总额分别为0美元和1,82.5万美元。 未清余额已扣除截至2021年4月30日和2020年4月30日的债务折扣，分别为零和248,933美元。

注意 应付款

2020年3月16日，公司签订了一份应付期票，根据该期票，公司按每年 12％的利息借入了50万美元。该票据的利息按月支付，票据的未偿本金将于2022年3月16日全额到期。 2020年12月15日，该贷款机构将票据本金的100％转换为公司50万股普通股。所有应计 利息已在该日期之前支付，因此，在转换后，该票据终止。

2020年12月24日，公司与第三方签订了借款100万美元的期票。该期票的利息 为2.25％，将于2021年2月8日到期。2021年2月2日，公司和第三方签署了一项修正案，将期票 延长至2021年4月30日。2021年4月11日，公司与贷款人签订了一项协议，根据该协议，贷款人将期票 转换为272,332股公司股票，这些股票是在转换前 日的股票收盘价基础上以20％的折扣向贷款人发行的。

2021年4月15日 ，公司及其子公司Slinger Bag Americas Inc.（“SBA”）、Slinger Bag Canada, Inc.（“SBC”）、Slinger Bag International（英国）有限公司（“SB UK”）和Slinger Bag Ltd.（“SBL”），以及SBA、SBC、SBC UK SBL（“借款人”） 向怀俄明州有限责任公司SB Invesco LLC（“贷款人”）发行了200万美元的有担保定期本票，利率为15％（“票据”）。关于票据，借款人和贷款人签订了以下协议 ：

BLSA

根据 BLSA ，借款人向贷款人授予现有 或此后发生、签订合同或收购的首要优先持续担保权益 的所有资产和个人财产 的所有资产和个人财产 的所有资产和个人财产（“债务”），以此作为抵押担保，用于偿付和履行借款人的所有债务和 的全部债务（“债务”），作为抵押担保借款人及其业务（“抵押品”）。此类担保权益是 抵押品的第一优先担保权益。

发生违约事件（定义见BLSA）后，贷款人可以（i）自行决定将 任何构成抵押品的证券或其他财产以自己的名义或其被提名人的名义转让 并获得相关收入， 与所有债务的担保相同，或按照贷款人可以选择 的顺序将其应用于债务的任何或所有到期金额其自行决定权，（ii）进入借款人的场所并控制其业务；（iii）要求每位借款人在 建立借款人的费用，贷款人可以接受的该银行的锁箱账户，借款人应立即存入该账户 ，并指示其账户债务人直接汇出所有应收账款付款，此类付款或存款应完全属于贷款人的财产 。

IPSA

为确保立即向贷款人偿还借款人的债务，借款人质押并授予贷款人持续 担保权益，并授予借款人对以下所有权利、所有权和权益的留置权，无论是目前 现有的还是此后创建或收购的（统称为 “知识产权抵押品”）：

a. 借款人参与的 商标和商标许可；

b. 借款人参与的 专利和专利许可；

c. 借款人作为当事方的版权和版权许可；

d. 前述内容未涵盖的知识产权；

e. 有权就过去、现在或未来的侵权、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何 知识产权的权利起诉第三方，包括对与任何商标相关的商誉的损害，以及该等知识产权的所有诉讼理由；以及

f. 上述所有或任何内容的所有收益、侵权索赔和所有索赔及其他付款权，包括 (i) 因上述知识产权抵押品损失、损坏或毁坏而向 第三方提出的保险索赔，以及 (ii) 根据版权 许可、专利许可或商标许可到期或即将到期的款项，以及根据保单应支付的收益或与保险单有关的未得保费 以任何形式与上述抵押品有关。

水疗中心

根据最高人民会议 ，SBI向贷款人质押、转让和授予贷方，并设定了持续的第一优先留置权和担保权益，以贷款人 及其在以下财产（统称为 “担保抵押品”）中的所有权利、所有权和利益 ，以确保借款人债务的及时到期偿还和履行：

(a) 其各子公司 SBA、SBC、SB UK 和 SBL 的 100% 股份；以及

(b) 前述各项的所有收益和产品、与前述有关的所有账簿和记录、与之相关的所有支持义务、 以及前述各项的所有附加、替代、利润和产品，以及不时应向借款人支付的任何保险、赔偿、担保或担保的全部收益 前述内容。

借款人还同意，根据贷款人对所有担保品的要求，不时采取贷款人可能要求的所有行动 以完善贷款人在担保抵押品中的担保权益，从而获得对这类 担保品的控制权，并始终由贷款人持有。

借款人进一步授权贷款人随时不时地向任何相关司法管辖区提交任何融资报表 及其修正案，其中包含每个适用司法管辖区的 UCC 第 9 条所要求的信息，用于提交 任何与担保抵押品有关的融资报表或修正案，在法律允许的情况下，无需借款人签名。

ICA

根据 ICA，在借款人根据 贷款协议（“第一留置权债务”）不时欠贷款人的各种性质的债务、负债和债务得到全额偿付之前，任何其他债权人在 中的担保权益和抵押品的留置权均从属于贷款人的担保 权益和留置权担保第一留置权债务的抵押品，无论扣押的顺序或时间如何，或者 的命令、时间或方式完善，或任何文件或文书的提交或记录的顺序或时间，或 完善留置权的其他方法。

WPA

根据WPA ，SBI向贷款人发行并出售了2,000,000份认股权证以购买SBI的普通股，向Chessler Holdings, LLC发行并出售了20万份购买SBI普通股的认股权证（合称 “认股权证”）。

认股证

每份 认股权证都允许其持有人以每股0.025美元的行使价购买SBI的普通股，前提是可以无现金行使此类认股权证 。

每份 认股权证都有类似工具中的其他习惯条款，包括但不限于违约事件。

截至2021年4月30日的 未来到期金额汇总如下：

我们 预计，营运资金需求将继续通过现有资金、运营现金流 以及进一步发行的债务和/或证券来提供资金。预计我们的营运资金需求将随着我们业务的增长而增加。

现有的 营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的现金流预计将足以为我们未来十二个月的运营提供资金 。我们没有信贷额度或其他银行融资安排。通常，迄今为止，我们通过私募股权和债务工具的收益为运营 提供资金。就我们的业务计划而言，管理层 预计，与 (i) 购置库存；(ii) 与初创企业相关的发展 支出；以及 (iii) 营销费用相关的运营费用和资本支出将进一步增加。我们打算通过进一步发行 证券和债券来为这些费用提供资金。此后，我们预计我们将需要筹集额外资金并创造收入，以满足长期的 运营需求。股票或可转换债务证券的额外发行将导致我们现有股东的稀释。 此外，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。按照可接受的条件， 可能无法提供额外融资，或者根本不提供。如果没有足够的资金可用或无法按可接受的条件提供，我们可能无法利用 潜在的新业务活动或机会，这可能会严重限制我们的业务运营。

非平衡表 表单安排

我们 没有资产负债表外的安排。

通货膨胀和物价变动的影响

我们 不认为通货膨胀和价格变动会对我们的运营产生实质性影响。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此信息。

商品 8。财务报表

本第 8 项要求的 财务报表和补充财务信息载于下文，并以引用方式纳入 。

SLINGER BAG INC.

2021 年 4 月 30 日

表格 10-K

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东委员会

Slinger Bag Inc.

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2021年4月30日和2020年4月30日的Slinger Bag Inc.合并资产负债表，以及截至2021年4月30日的 期间每年的相关合并 运营和综合亏损、股东赤字和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为， 财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允列报了Slinger Bag Inc.截至2021年4月30日和2020年4月30日的财务状况， 以及截至2021年4月30日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

很担心

所附财务报表是在假设该实体将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注 2中所讨论的那样，该实体经常遭受运营亏损，并且存在净资本缺口，这使人们对其继续经营的能力产生了严重的怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国 州）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对Slinger Bag Inc.必须保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。Slinger Bag Inc. 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为 审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该实体对财务报告的内部控制的有效性表示 的意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关 财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文通报的 关键审计事项是本期对已通报 或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项，其中：(1) 与财务 报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们不会通过通报以下关键审计 事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

库存

公司开发了一种内置在袋子里的网球发射器（“Slinger Launcher”），现在正在销售这种发射器。该公司利用 制造公司将其Slinger Launchers运送到世界各地的第三方仓库，使公司能够在国际上分销 其产品。正如合并财务报表附注3所述，公司按成本（主要根据先入先出的原则确定）或可变现净值中较低的 对库存进行估值。由于仓库位置众多， 库存在途中，以及 Slinger Launcher 的多个组件对库存余额进行审计，因此库存余额具有挑战性， 需要复杂的审计师判断。

为了审计公司的库存余额，我们在第三方仓库完成内部 库存清点后向他们发送了确认信息，通过审查第三方支持和发货记录对账并验证了所有在途库存量， 我们通过审查第三方制造商的来源文件和发票 来确保分配给组件和已完成的 Slinger Launchers 的所有值准确无误。

复杂的 债务和股权交易

在审计年度 期间，公司签订了多项债务和/或股权交易和协议，其中包含实践中不常见的条款和条款 。由于协议的异常性质，确保交易的会计具有挑战性， 是主观的，需要审计师做出复杂的判断，包括对会计准则的详细分析和解释。

为了审计这些重大异常交易，我们审查了公司的分析，必须进行大量研究 ，以便对每笔交易的会计工作感到满意。

/s/ Mac 会计集团有限责任公司

我们 自 2019 年起担任公司的审计师。

犹他州米德维尔，

2021 年 8 月 6 日

Slinger Bag Inc.

合并 资产负债表

参见 合并财务报表附注

Slinger Bag Inc.

合并 经营报表和综合亏损报表

参见 合并财务报表附注

Slinger Bag Inc.

合并 股东赤字表

参见 合并财务报表附注

Slinger Bag Inc.

合并 现金流量表

参见 合并财务报表附注

SLINGER BAG INC.

合并财务报表附注

注 1：组织和演示基础

组织

Lazex Inc.（“Lazex”）于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的多数股东 与特拉华州的一家公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）签订了股票购买协议， 由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根据股票购买协议，Slinger Bag Americas以332,239美元的价格收购了Lazex的2,000万股普通股。2019年9月16日，SBL将其对 Slinger Bag Americas的所有权转让给了Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex的2,000万股股份。由于这些交易， Lazex拥有Slinger Bag Americas100％的股份，SBL的唯一股东拥有Lazex的2,000万股普通股（约82％） 。自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名为 Slinger Bag Inc.

2019年10月31日，Slinger Bag Americas收购了加拿大Slinger Bag, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制权，该公司是一家加拿大公司 ，于2017年11月3日成立。加拿大Slinger Bag没有任何资产、负债或历史运营活动。

2020年2月10日，Slinger Bag Americas成为SBL的100％所有者，SBL的全资子公司Slinger Bag International （英国）有限公司（“Slinger Bag UK”）于2019年4月3日成立。2020年2月10日，SBL的所有者泽哈瓦·特普勒 无偿向Slinger Bag Americas捐赠了英国Slinger Bag UK。

Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK 和 SBL 的 业务统称为 “公司”。

公司经营体育和运动用品业务。该公司是Slinger Launcher的所有者，它是一种便携式网球 球发射器，以及其他相关的网球配件。

自 2020年2月25日起，公司通过对已发行普通股进行四比一的正向分割，将普通股的授权数量从7500万股增加到3亿股。本报告 中包含的所有股票和每股信息均已进行追溯调整，以反映股票拆分的影响。

演示文稿的基础

公司所附的 合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）列报的。根据上述交易，随附的 合并财务报表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK和SBL 截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的合并业绩。SBL净资产的贡献反映为2019年5月1日按历史成本计算的股权出资 ，即各实体处于共同控制之下的最早时期的开始。在 2019 年 5 月 1 日之前，Slinger Bag Americas 或 Slinger Bag Canada 没有 历史活动。所有公司间账户和交易在合并中均已删除 。

注意 2：持续关注

财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设公司将能够在可预见的将来在正常业务过程中变现其资产并清偿 其负债。截至2021年4月30日，该公司的累计赤字为28,823,273美元，预计业务发展将出现更多亏损。因此，对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。这些财务报表不包括与 资产的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，如果公司 无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。

能否继续经营取决于公司在未来实现盈利业务和/或 能否获得必要的融资来履行其义务并在正常业务运营到期时偿还因正常业务运营产生的负债。管理层打算用现有手头现金、来自相关 方的贷款和/或私募债务和/或普通股来为未来十二个月的运营成本融资。

注 3：重要会计政策摘要

使用估计值的

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 财务报表和附注中报告的金额。因此，实际结果可能不同于这些估计。

财务 报表重新分类

这些合并财务报表中对上一年度的某些 金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 银行应付的大部分信用卡交易款项会在 24 到 48 小时内处理，因此被归类为 现金和现金等价物。

应收账款

公司的应收账款是因销售产品而产生的非计息贸易应收账款，按照 期限从 15 到 60 天不等的应付账款支付。在认为收款有疑问时，公司为可疑账目提供备抵金。 所有收款工作用尽后，公司将从应收账款中扣除，并附上可疑账款备抵金。截至2021年4月30日或2020年4月30日， 公司没有可疑账户备抵金。

库存

库存 按成本（主要按先入先出的原则确定）或可变现净值的较低者进行估值。公司的 库存估值包括将以低于成本的价格出售的库存储备以及库存缩减的影响。库存 储备基于历史信息和有关未来需求和库存萎缩趋势的假设。截至2021年4月30日，该公司的 库存包括1,591,826美元的成品、1,777,028美元的组件和备用零件、347,362美元的资本化关税和运费以及23,000美元的库存储备。截至2020年4月30日，该公司的库存包括 663,750美元的成品以及255,894美元的组件和备用零件。

信用风险的集中度

公司将其现金存入银行存款账户，其余额有时可能超过保险限额。公司 持续监控其银行关系，因此此类账户没有遭受任何损失。虽然我们可能面临信贷 风险，但我们认为风险是遥不可及的，预计任何此类风险都不会对我们的经营业绩 或财务状况造成重大影响。

收入 确认

公司根据会计准则编纂（“ASC”）606确认收入，其核心原则 是，实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映 该实体期望有权获得的以换取这些商品或服务的对价。公司在产品发货后的某个时间点确认与客户签订的合同相关的履约义务的收入。 在配送订购的产品之前向买家收取的金额在随附的 合并资产负债表中反映为递延收入。公司的标准条款不可取消，且不规定退货权， 除公司标准保修范围内的缺陷商品外。该公司历来没有遇到任何 重大退货或保修问题。

金融工具的公平 价值

金融和非金融资产及负债的公允价值 定义为退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 。 用于衡量公允价值的 投入的三级层次结构对衡量资产和负债公允价值的方法中使用的投入进行优先排序， 如下所示：

1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价

级别 2 — 相同资产和负债在活跃市场中除报价之外的可观察输入

第 3 级 — 市场上无法观察到的定价投入

金融 资产和金融负债是根据对公允价值衡量重要的最低投入水平对整体进行分类的。我们对特定输入对公允价值衡量的重要性的评估需要判断，并可能 影响所衡量的资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的分类。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些金融工具的账面 金额由于其短期到期日而接近公允价值。该公司的衍生负债 是通过Black-Scholes期权定价模型在发行之日使用二级假设计算得出的，该模型的假设是 符合下文认股权证部分所述的假设。

所得 税

所得 税根据ASC 740《所得税会计》的规定进行核算。递延所得税资产和负债 根据财务报表现有 资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异而确认了未来的税收后果。递延所得税资产和负债是使用预计 适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得税的税率来衡量的。税率变动对递延 税收资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认在收入中。估值 补贴是在必要时设立的，目的是将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。

无形资产

无形资产 与 “Slinger” 科技商标有关，该公司于2020年11月10日购买了该商标。商标 将在其预期寿命为 20 年的期限内摊销。截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的摊销费用分别为2730美元和 为零。未来五年每年的摊销费用约为每年5,800美元。

长期存在的 资产

在 中，根据ASC 360-10，每当事件或情况变化表明 其账面净值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值评估。如果存在此类因素和情况，公司将与相关资产或资产组相关的预计未贴现 未来现金流在预计使用寿命内与其各自的账面 金额进行比较。如果这些未贴现的净现金流不超过账面金额，则减值（如果有）基于这些资产的市值或折现预期现金流超出公允价值的部分，并记录在做出决定的 期内。在截至2021年4月30日或2020年4月30日的年度中，未发现长期资产减值。

基于股份的 付款

公司根据ASC 718 “股票薪酬补偿”（ASC 718）核算基于股份的薪酬。根据本主题的公允价值 确认条款，股票薪酬成本在授予之日根据奖励 的公允价值进行计量，并在必要服务期（即归属期）内被确认为直线支出。

认股证

公司酌情向关键员工和高管发放认股权证作为薪酬。公司还发放与某些应付票据协议和其他关键安排有关的 认股权证。 公司必须在衡量之日估算股票奖励的公允价值，并将最终预计在必要服务期内授予的奖励中 部分的价值确认为支出。附注7：应付票据和附注9：股东 赤字中更全面地描述了与持续安排相关的认股权证 。

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度中授予的 认股权证在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型 进行估值，并使用以下假设：

外国 货币换算

部分业务在以色列开展，其本位币为以色列谢克尔，该公司在加拿大Slinger Bag 的 业务以其本位货币加元进行，该公司在英国的Slinger Bag 业务以其本位货币英镑（GBP）进行。SBL、加拿大 Slinger Bag、 和 Slinger Bag UK 的账户已折算成美元（“美元”）。资产和负债按期末适用的汇率 折算成美元。股东权益使用历史汇率折算。收入 和支出按该期间的平均汇率折算。任何折算调整均作为外币 折算调整包含在合并运营报表和综合亏损报表中。

每股收益

每股基本 收益的计算方法是将股东的可用收入除以每个时期内已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的每股收益是使用该期间已发行普通股和摊薄普通股 等价物的加权平均数计算得出的。

截至2021年4月30日和2020年4月30日， 公司分别有6,921,299股和8,137,859股普通股可供发行（见附注5和6）， 未包括在摊薄后每股收益的计算中，因为其效果具有反稀释作用。截至2021年4月30日和2020年4月30日，公司还有未偿还的应付票据 可分别转换为零股和7,465,811股普通股（见附注6）， 截至2021年4月30日和2020年4月30日可分别行使为24,503,107和13,000,000股普通股的未偿还认股权证， ，以及截至4月30日与改造准备金相关的21,786股和零股分别为2021年和2020年（见附注7）， 由于其影响具有反稀释作用，因此未计入摊薄后每股收益的计算。因此，每个报告期的基本每股收益和 摊薄后的每股收益是相同的。

最近的 会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会发布了2019-12年度会计准则更新（ASU）， 简化所得税会计， 修订了 ASC 740， 所得税(ASC 740)。此更新旨在通过删除ASC 740一般原则的某些例外情况 来简化所得税的核算，并修订现有指南以改善ASC 740的一致性。此更新在 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效 。本更新中的指南包含各种要素，其中一些要素是在 前瞻性基础上应用的，而另一些则是回顾性的，允许提前申请。公司目前正在评估该ASU对公司财务报表和相关披露的影响 。

其他 最近发布的会计公告没有或管理层认为不会对公司当前或未来的合并财务报表产生重大影响。

注 4：无形资产

2020年11月10日，公司签订了商标转让协议，以3万美元现金收购 “Slinger” 商标，35,000股公司普通股，并以每股0.50美元的行使价购买公司5万股普通股 的认股权证。认股权证立即归属，合同期限为10年。

普通股按2020年11月10日的收盘价估值，认股权证使用Black-Scholes期权定价 模型进行估值，公允价值分别为35,351美元和50,232美元。

该商标的 购买价格被确定为115,583美元。

注 5：应付票据 — 关联方

2019年10月1日，公司与一家由加拿大 Slinger Bag 前股东控制的关联方实体签订了贷款协议，借款额为50万美元，年息为12％。根据原始协议，所有本金和应计利息均按需支付 。2019年12月13日，公司签订了经修订和重述的贷款协议，规定所有本金 和应计利息将于2020年7月15日到期，后来对该协议进行了修订，将到期日延长至2021年9月1日。

2019年12月3日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款50万美元，年利率为 12％。根据原始协议，所有本金和应计利息均按需支付。2019年12月13日，公司 签订了经修订和重述的贷款协议，将年利率从12％提高到24％，并将所有本金 和应计利息定于2020年7月15日到期，该协议后来经过修订，将到期日延长至2021年9月1日。

2019年12月11日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款70万美元，利息 年利率为24％。所有本金和应计利息均于2020年7月15日到期。2020年7月8日，债务条款修改为 将到期日延长至2021年1月8日，后来进行了修订，将到期日延长至2021年9月1日。

2020年1月6日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款20万美元，利息 ，年利率为24％。所有本金和应计利息均于2021年1月8日到期，后来进行了修订，将到期日延长至2021年9月1日 。

2020年2月28日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款20万美元，利息 ，年利率为24％。所有本金和应计利息均于2021年2月28日到期，后来进行了修订，将 的到期日延长至2021年9月1日。

2020年5月12日和2020年7月3日，公司与同一关联方签订了贷款协议，分别借款100万美元和50万美元，年利率为24％。所有本金和应计利息分别于2020年8月 31日和2021年7月3日到期，后来进行了修订，将到期日延长至2021年9月1日。

2020年7月8日，公司签订了采购订单融资协议（“采购订单融资协议”），根据该协议，截至协议签订之日应付给关联方的3600,000美元未偿债务中的1900,000美元被标记为库存融资 （“PO 融资金额”）。自订购单融资协议生效之日起六 个月内全额到期，以及任何应计利息，该协议后来经过修订，将到期日延长至2021年9月1日。 PO 融资协议的未清余额按每月2％的利率计息。公司同意在支付任何其他性质（包括股息和分配）之前，偿还PO Financing 金额以及其产品销售收益、许可活动、运营产生的收入 和/或公司从投资者、贷款人、融资来源或其他 人那里获得的任何应计但未付的利息， 公司运营所需的付款除外。

2020年8月10日，公司与同一关联方签订了贷款协议，根据 PO融资协议借款25万美元，年利率为24％。所有本金和应计利息均于2021年8月10日到期， 后来进行了修订，将到期日延长至2021年9月1日。

2020年9月7日，对现有关联方贷款机构的未偿债务进行了修订，将所有未偿贷款的年利率降至9.5％ ，包括自协议签订之日起生效的PO融资协议。作为同意 降低利率的对价，公司发行了关联方认股权证，以每股0.001美元的价格购买公司2,500,000股普通股 股。认股权证立即归属，合同期限为10年。 未偿债务的修正被视为债务的消灭，因此，在截至2021年4月30日的年度中，向贷款人发行的1,999,487美元的认股权证价值作为清偿债务的损失记作支出。

2020年9月8日，关联方贷款机构同意将所有未偿贷款的到期日延长至2021年9月1日。

2020年9月15日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款额为25万美元，利息 年利率为9.5％，将于2021年9月15日全额到期。在贷款方面，公司向关联方 方贷款机构发行了认股权证，要求以每股0.001美元的行使价购买公司12.5万股普通股。认股权证 立即归属，合同有效期为10年。该票据从发行的 认股权证的估值中分配了70,130美元。票据上记录的折扣将在到期日之前摊销，截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的到期日分别为43,615美元和零，并记录在运营报表 的债务折扣摊销中。截至 2021 年 4 月 30 日，剩余折扣为 26,515 美元。

2020年11月24日，公司与同一关联方签订了贷款协议，借款额为30万美元，利息 年利率为9.5％，将于2021年11月24日全额到期。关于这笔贷款，公司向关联方 贷款机构发行了认股权证，要求以每股0.001美元的行使价购买公司12.5万股普通股。认股权证立即归属 ，合同期限为10年。该票据从发行的认股权证 的估值中分配了88,201美元。票据上记录的折扣将摊销至到期日，截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的到期日分别为37,939美元和零 ，并记录在运营报表的债务折扣摊销中。 截至 2021 年 4 月 30 日，剩余折扣为 50,262 美元。

2020年12月3日，Mont-Saic投资有限责任公司（“Mont-Saic”）与该公司现有的关联方贷款机构2490585 Ontario Inc. 签订了转让和转让协议 。根据该协议，Mont-Saic向2490585安大略公司出售了总额为182万美元的未偿还应付票据的全部权利、所有权和利息，其中包括1700,000美元的应付票据（见附注6）和12万美元的应付票据（见附注7），以及先前向Mont-Saic发行的1,216,560股普通股 股债务协议以及获得剩余6,921,299股 可发行股票的权利。在此之后，1,820,000美元的未偿债务和所有应计利息将支付给安大略省2490585 Inc.，未来利息将按每年9.5％的利率累计，与其其他未偿债务的利率一致。 债务的预定到期日保持不变，将于2021年6月1日到期。截至2021年4月30日，仍有6,921,299股与本票据相关的可发行股票。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，来自该关联方的 未偿借款总额分别为622万美元和2,100,000美元。 未偿金额扣除截至2021年4月30日的76,777美元的总折扣，账面净值为6,143,223美元。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年，与该关联方相关的利息 支出分别为608,668美元和171,918美元。 截至2021年4月30日和2020年4月30日，应付关联方的应计利息分别为747,636美元和138,967美元。

2021年3月25日，公司与另一关联方签订了贷款协议，借款额为100万美元，利息 年利率为1％，将于2021年4月25日全额到期。公司在到期时全额偿还了贷款，截至2021年4月30日，没有未偿还的借款 。

附注 6：可转换应付票据

2019年6月1日，公司与Mont-Saic Investments LLC（“Mont-Saic”） 签订了可转换应付票据协议，该协议规定以每年12.6％的利率借款170万美元，利率为12.6％。所有未偿金额均应在贷款发放日后 360 天的 到期日到期。公司可以自行决定在 到期日之前偿还贷款未清余额的50％。未偿本金和应计利息可随时由债务持有人选择转换为公司 普通股，转换价格等于协议中定义的普通股 最低收盘价的75％。

经2019年9月11日修订的 可转换应付票据协议还向Mont-Saic提供了认股权证，赋予他们 在 到期日后的一年内以全面摊薄方式收购SBL33％的已发行股份的权利，无需对价。2019年9月16日，Mont-Saic和Slinger Bag Inc.签订了认股权证转让和转让 协议，该协议更新了Mont-Saic向Slinger Bag Inc收购SBL33％已发行普通股的权利。 认股权证的分配价值为1,492,188美元，计为未偿票据余额的折扣。 2020年5月6日，公司发行了1,216,560股普通股，作为可发行股份的部分补偿。

2020年6月1日 ，公司和Mont-Saic签署了对可转换应付票据协议的修正案，取消了原始协议中包含的 转换权，并将到期日延长至2021年6月1日。

公司根据ASC 815-10 “衍生品和对冲” 的指导对转换期权进行了评估，并确定其具有衍生负债的特征 。根据该指导，该衍生负债在每个报告期按市值计价，该期间的非现金 收益或亏损记为衍生品的收益或亏损。截至2019年9月11日发行日，转换期权衍生品的价值为566,667美元，计为未偿票据余额的折扣减去358,855美元，即 转换期权金额超过立即记为利息支出、 和衍生负债的应付票据的面值。2020年6月1日，由于取消转换期权，该衍生品不复存在 ，在截至2021年4月30日的年度合并运营报表 中，566,667美元的衍生品价值被确认为债务清偿损失。

与认股权证和转换期权有关的 合并折扣已在协议期限内摊销。截至2020年4月30日的年度中，债务折扣 的摊销额为1,493,939美元，在随附的合并 运营报表中记录为债务折扣的摊销。剩余的206,061美元已在截至2021年4月30日的年度中摊销。

2020年12月3日，Mont-Saic与公司退出的关联方贷款机构 签订了转让和转让协议，根据该协议，Mont-Saic将其总额为182万美元的未偿应付票据（包括 1700,000美元的应付票据和12万美元的应付票据（见附注7）的全部权利、所有权和利息以及1,220,000美元的应付票据（见附注7）出售给了公司的关联方贷款机构此前向Mont-Saic发行的与债务协议相关的16,560股普通股以及获得剩余6,921,299股可发行股票的权利（参见注释 5）。

2019年11月20日，公司签订了一项可转换应付票据协议，借款12.5万美元，年利息为12.5万美元。所有未偿还的借款和应计利息均于2020年11月20日到期。未偿本金和应计利息 可随时由债务持有人选择转换为公司普通股，其转换价格等于协议中定义的普通股最低收盘价的70％。2020年3月2日，持有人选择根据 协议条款，将12.5万美元的 未偿还本金和4,274美元的应计利息转换为公司的369,354股普通股。

公司根据ASC 815-10 “衍生品和对冲” 的指导对转换期权进行了评估，并确定其具有衍生负债的特征 。根据该指导，该衍生负债在每个报告期按市值计价，该期间的非现金 收益或亏损记为衍生品的收益或亏损。截至2019年11月20日发行日，转换期权衍生品的价值为53,571美元，最初记录为未偿票据余额的折扣和衍生 负债。在转换未清的 应付票据余额后，在截至2020年4月30日的年度中，53,571美元的折扣已全部摊销。转换应付票据余额后，作为股东权益的一部分，53,571美元的衍生负债金额被重新归类为额外 实收资本。

2020年2月11日，公司签订了12.5万美元的可转换应付票据协议，借款额为12.5万美元，年利率为12％。所有未偿还的借款和应计利息将于2021年2月11日到期。未偿本金和应计利息可随时由债务持有人选择将未偿还的本金和应计利息转换为公司普通股，其转换价格等于协议中定义的普通股最低收盘价的70％。

公司根据ASC 815-10 “衍生品和对冲” 的指导对转换期权进行了评估，并确定其具有衍生负债的特征 。根据该指导，该衍生负债在每个报告期按市值计价，该期间的非现金 收益或亏损记为衍生品的收益或亏损。截至2020年2月11日 发行之日，转换期权的价值为53,571美元，最初记录为未偿票据余额的折扣和衍生负债。 折扣将在协议期限内摊销。

2020年9月4日，公司与可转换债务持有人达成协议，将未偿还的可转换 应付票据余额12.5万美元和8,466美元的应计利息转换为公司30万股普通股。根据ASC 470-20-40-16中的指导 ，公司在转换日确认的支出等于条款变更后转让的股票的公允价值 减去根据原始转换条款发行的证券的公允价值。在截至2021年4月30日的年度 的合并经营报表中， 的超额价值为51,412美元，被记录为诱发转换损失。

在 转换时，剩余的债务折扣已全部摊销，53,571美元的衍生负债金额 被重新归类为作为股东权益一部分的额外实收资本。截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度的债务折扣摊销额分别为42,872美元和10,699美元，在随附的 合并运营报表中记录为债务折扣的摊销。截至2021年4月30日和2020年4月30日，未摊销的折扣余额分别为零和42,872美元。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，应付可转换票据的未偿还本金总额分别为零和1,82.5万美元。 的未偿余额已扣除截至2021年4月30日和2020年4月30日的债务折扣，分别为零和248,933美元。

注 7：应付票据

2020年3月16日，公司签订了一份应付期票，根据该期票，公司按每年 12％的利息借入了50万美元。该票据的利息按月支付，票据的未偿本金将于2022年3月16日全额到期。

对于2020年3月16日应付的期票， ，公司发行了认股权证，以行使价等于协议中规定的公司股票市场价格的40％折扣的价格购买公司500,000股 普通股。 认股权证将于2022年3月16日到期，并在发行时全部归属。根据已发行认股权证价值的分配 ，该票据折扣了112,990美元。票据上记录的折扣在 到期日之前分摊为债务折扣的摊销，截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的到期日分别为35,542美元和6,965美元。

2020年12月15日，债务持有人同意将50万美元的未偿应付票据转换为公司50万股 普通股，作为应付期票的全额结算。该票据的应计利息以现金支付。根据此次和解， 公司将70,483美元的未摊销债务折扣确认为截至2021年4月30日的年度合并运营报表 中债务的清偿损失。

2020年6月30日，该公司与Mont-Saic签订了贷款协议，借款12万美元。这笔贷款的年利率为 12.6％，需要在2021年6月30日之前全额偿还所有应计但未付的利息。2020年12月3日， Mont-Saic与公司退出的关联方贷款机构签订了转让和转让协议，其中Mont-Saic 将其在本票据中的全部权利、所有权和权益出售给了公司的关联方贷款人（见附注5）。

2020年12月24日，公司与第三方签订了借款100万美元的期票。该期票的利息为2.25％，将于2021年2月8日到期。2021年2月2日，公司和第三方签署了一项修正案，将 期票延长至2021年4月30日。

2021年4月11日，公司和贷款人签订了一项协议，根据该协议，贷款人将期票 转换为272,332股公司股票，这些股票以比转换前一天股票收盘价 的20％折扣发行给贷款人。除折扣外， 协议还包含一项保证，即贷款机构在未来 三年内股票的总销售额将不低于1,500,000美元，如果总销售额低于1,500,000美元，公司将向 贷款机构额外发行普通股，以弥补总收益与1,500,000美元之间的差额，这可能导致需要发行无限数量的股票 。

公司根据ASC 815-40《衍生品和套期保值》的指导评估了应付股票票据的转换选项， 确定了符合股票分类条件的转换期权。该公司还评估了ASC 815、 衍生品和套期保值下的利润担保，并将其确定为整体准备金，是主体工具中的嵌入式衍生品。 由于经济特征与主体工具不同，利润担保与主体工具分开， 列为单独的衍生品负债，在每个报告期结束时向市场标记，该期间的非现金收益或亏损 记为衍生品的损益。

在 转换之日， 公司确认了1,501,914美元的债务清偿损失， 代表本票与已发行股票公允价值的1,250,004美元之间的差额，这些股票记录在与股东权益中转换应付票据有关的 股票中， 以及使用Black-Scholes期权定价模型估值的1,251,910美元的衍生负债中。

截至2021年4月30日，衍生负债的 公允价值为1,229,851美元，公司确认截至2021年4月30日止年度的公允价值变动收益 为22,059美元。

2021年4月15日，公司签订了200万美元的应付票据（“票据”）。该票据将于2023年4月14日到期，年利率为百分之十五（15％）。公司在到期时支付利息，届时所有本金和未付的 利息都将到期。

注释由所有商业资产作为抵押，包括专利、商标和其他知识产权。 还由Slinger Bag Americas, Inc.、Slinger Bag Canada, Inc.、Slinger Bag Limited和Slinger Bag International（英国）有限公司的所有权作为抵押。

与票据有关的 ，公司发行了220万份认股权证，行使价为0.25美元。行使价为股票分割、合并等提供惯常的反稀释 保护。此外，认股权证还包含一项规定，即公司将保证在2023年4月15日之前，出售股票的价值 平均不低于每股1.50美元。如果价值小于 1.50美元，公司将发行额外的普通股以弥补缺口，这可能导致需要发行无限数量的 股票。

公司在ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 的指导下对认股权证和利润担保进行了评估，并确定它们 代表衍生负债，因为利润担保是一项与主权工具没有分离的整合条款。 衍生品负债在每个报告期结束时计入市场， 期间的非现金收益或亏损记作衍生品的收益或亏损。

截至票据执行之日，衍生负债的 公允价值为 使用 Black-Scholes期权定价模型估值为14,501,178美元，该价格最初作为 分配了2,000,000,000美元的应付票据的折扣，将在票据的剩余期限内使用实际利息法摊销 ，12,501,178美元价值的剩余部分记作利息支出 。

截至2021年4月30日的年度中，债务折扣的摊销额 为10,477美元，在随附的 合并运营报表中记录为债务折扣的摊销。截至2021年4月30日，未摊销的折扣余额为1,989,523美元。

截至2021年4月30日，衍生负债的 公允价值为12,583,598美元，公司确认截至2021年4月30日止年度的公允价值变动收益 为1,917,580美元。

注 8：关联方交易

为了支持公司的努力和现金需求， 可能依赖关联方的预付款，直到公司 能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得足够的融资。没有正式的 书面承诺让高管、董事或股东继续提供支持。金额表示预付款、为清偿 负债而支付的金额或已延期的应计薪酬。预付款本质上是临时性的， 尚未通过期票正式确定。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的 ，应付给关联方的金额分别为1,283,464美元和377,106美元，其中包括未付的工资 和应付给公司高管的奖金和可报销费用。

截至2021年4月30日和2020年4月30日， 公司的未偿应付票据分别为6,22万美元和2,100,000美元，应计利息为747,636美元和138,967美元（见附注5）。

公司确认截至2021年4月30日的年度中，向关联方的净销售额为615,584美元。截至2021年4月30日，关联方 方应付给公司的应收账款为86,956美元。在 截至 2020 年 4 月 30 日的年度中，没有向该关联方进行任何销售。

注 9：股东赤字

普通股票

公司拥有3亿股普通股，面值为每股0.001美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日，公司 已发行和流通的普通股分别为27,642,828股和24,749,354股。

截至2020年4月30日止年度的股权 笔交易

2020年3月2日，公司发行了369,354股普通股，用于转换12.5万美元的未偿还可转换票据和4,274美元的应计利息。在转换应付票据余额后，与可转换应付票据相关的53,571美元 的衍生负债被重新归类为股东权益的额外实收资本。

股票购买协议（见附注1）下的 332,239美元的收购价格由SBL的股东支付，SBL的股东 收购了Lazex的股份，该价格由SBL代表股东支付。该金额已记录为对股东的分配，因此 被归类为额外实收资本的减少。

在 与股票购买协议（见附注1）有关的 中，公司前大股东 免除了净负债15,289美元，这被记录为额外实收资本的增加。

2020年3月16日，公司发行了价值112,990美元的认股权证，该认股权证与应付票据有关（见附注7），这增加了 额外的实收资本。

截至2021年4月30日的年度中的股权 笔交易

2020年5月6日 ，公司向上汽集团发行了1,216,560股普通股，作为根据可转换应付票据协议可发行的 股票的部分支付。

2020年5月15日，公司向供应商发行了243,800股普通股，作为对所提供业务咨询服务的补偿， 这导致截至2021年4月30日的年度的一般和管理费用为65,826美元。

2020年9月4日，公司发行了30万股普通股，用于转换可转换应付票据（见 注6）。普通股的公允价值为238,449美元。

2020年10月8日，公司向供应商发行了10万股普通股，作为对所提供的商业咨询服务的补偿， 这导致截至2021年4月30日的年度运营支出为11.4万美元。

2020年10月28日，公司向一家服务提供商发放了40万份明年广告服务认股权证。认股权证 的行使价为每股0.75美元，合同期限自发行之日起10年，从 授予之日起一年内按季度归属。认股权证使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，与发行认股权证 相关的费用将在服务协议中确认。在截至2021年4月30日的年度中，公司确认了与该协议相关的221,826美元的运营费用。

2020年10月29日，公司及其顾问委员会的三名成员签订了协议，根据该协议，每位成员每季度将获得的认股权证总数等于7,500美元，除以公司最近完成的财季前五天 天内公司股票的平均收盘价。认股权证每季度归属，行使价为每股0.001美元，合同期限自发行之日起10年。在截至2021年4月30日的 年度中，根据这些协议发行了43,107份认股权证。认股权证是使用Black-Scholes期权定价模型估值的，这导致截至2021年4月30日的年度运营费用 为48,502美元。

在 2020年11月24日和2021年1月11日，公司分别向 两家供应商发行了46,087股和10万股普通股，作为营销和其他咨询服务的补偿。该公司还于2020年11月24日 24日向第三方供应商发行了55,945股普通股，以全面结算与咨询服务相关的3万美元应付账款，这导致债务清偿损失25,278美元。与这些交易相关的已发行股票的总公允价值为198,386美元，其中39,750美元已在预付账款和其他资产中确认，将在提供相关服务的期间予以确认。截至2021年4月30日，与这些交易相关的预付款为26,500美元，其余的146,608美元被确认为截至2021年4月30日的年度的运营费用 。

2020年11月10日，公司发行了35,000股普通股，作为购买斯林格商标的部分付款。 普通股在发行之日的公允价值为35,351美元，在资产负债表 上将其资本化为无形资产。

2020年12月15日，公司发行了50万股普通股，作为应付给第三方的50万美元票据的全额付款（见 注7）。已发行股票的公允价值为50万美元。

2021年4月11日 ，公司发行了272,332股普通股，用于转换应付票据（见 注7）。已发行股票的公允价值为1,250,004美元。

2021年4月11日和2021年4月13日，公司向两家供应商发行了18,750股和5,000股普通股，作为 营销和咨询服务的补偿，这导致截至2021年4月30日的年度的运营支出为43,294美元。

在 截至2021年4月30日的三个月中，公司向其四位品牌大使共授予了总计6万份认股权证和120,00股 股票（均已到期未行使）的股权证和股票期权作为补偿。认股权证的行使价为每股0.001美元，合同期限自发行之日起10年，授予后立即归属，股票行使期为90天 ，股价折扣50％。认股权证和股票使用Black-Scholes期权定价模型 进行估值，与发行认股权证和股票期权相关的费用将在服务协议中确认。在截至2021年4月30日的年度中，公司 确认了与认股权证和股票期权相关的运营费用分别为59,838美元和98,457美元。

普通股 股票可发行

正如 在附注6中讨论的那样，公司于2019年9月16日与Mont-Saic签订了认股权证转让和转让协议， 根据该协议，公司允许Mont-Saic在完全摊薄 的基础上无偿收购公司33％的已发行普通股。认股权证的分配价值为1,492,188美元，反映在截至2020年4月30日的年度中，额外的实收资本 。

共有8,137,859股普通股根据该协议可发行，截至2020年4月30日，尚未发行任何一股 。截至2021年4月30日，已发行1,216,560股股票，其余的6,921,299股仍可向关联方发行。

为补偿而发行的认股权证

2020 年 4 月 30 日，公司向公司主要员工和高级管理人员发放了总计 12,500,000 张认股权证作为薪酬。 认股权证的行使价为每股0.001美元，合同期限自发行之日起10年，并在授予后立即归属 。在截至2020年4月30日的年度中，作为补偿授予的认股权证是使用Black-Scholes期权 定价模型估值的。与发行认股权证相关的基于股份的薪酬支出总额为3,741,746美元。

2021 年 2 月 9 日，公司向公司主要员工和高级管理人员发放了 6,000,000 份认股权证，作为绩效奖励。对于非美国认股权证持有人（1,500,000份认股权证）， 认股权证的行使价为每股0.001美元，对于美国认股权证 持有人， 的行使价为3.94美元，等于公司普通股在授予日的收盘价。认股权证是使用蒙特卡罗模拟进行估值的，截至2020年4月30日，关键输入是高管的三年 协议期限，公司的1亿美元市值门槛已达到，无风险利率为0.76％，股票 的价格波动率为63％，因为认股权证的授予取决于市场状况。在截至2021年4月30日的年度中，公司确认了与这些奖励相关的70,997美元的股份薪酬。

注 10：承诺和意外开支

租赁

公司以短期租约租赁办公空间，租期不到一年。截至2021年4月30日和 2020年的总租金支出分别为8,400美元和2,800美元。

突发事件

公司可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。公司目前 不是其目前认为个人或合起来会对 公司的业务或财务报表产生重大不利影响的任何法律诉讼的当事方。

注意 11：所得税

公司通过其子公司Slinger Bag Inc.和Slinger Bag Americas在美国开展业务。它还通过 SBL在以色列开展业务，其业务反映在公司的合并财务报表中。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度中，该公司在加拿大 和英国的业务并不重要。

按21％的有效税率计算，来自美国业务的净 递延所得税资产包括以下内容：

所得税规定与所得税金额不同，所得税金额是将适用的法定所得税税率应用于截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度因以下原因产生的税前 亏损：

截至2021年4月30日和2020年4月30日， 公司的净营业亏损结转额分别为3,032,000美元和1,424,000美元， 可用于抵消截至2022年至2041年的美国未来应纳税所得额。仍需接受 审查的纳税年度为 2017 年及以后。

按23％的有效税率计算，来自以色列业务的净 递延所得税资产包括以下内容：

所得税规定与所得税金额不同，所得税金额是通过对截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度适用的 23% 的以色列法定所得税税率 适用于以下税种：

截至2021年4月30日和2020年4月30日， 公司的净营业亏损结转额分别约为77.4万美元和1,671,000美元， 可用于抵消以色列未来的应纳税所得额。公司自成立以来的所有纳税年度均可接受审查。

公司的政策是将不确定税收状况的利息和罚款记录为所得税支出。随附的截至2021年4月30日或2020年4月30日的年度合并经营报表中未确认利息或 罚款。

注意 12：后续事件

2021年5月26日，公司与关联方贷款人签订了票据转换协议，根据该协议，关联方贷款机构同意 将其截至该日的未偿借款总额6,220,000美元转换为1,636,843股公司普通股。 根据票据转换协议的条款，与债务相关的应计利息未转换为股票，仍应支付 给关联方。票据转换协议包含一项保证，即关联方 股票的总销售额在未来三年内将不少于6,220,000美元，如果总销售额低于6,220,000美元，公司 将向关联方发行额外的普通股，以弥补总收益与6,22万美元之间的差额。

2021 年 6 月 21 日，公司与查尔斯·鲁迪（“卖方”） 签订了会员权益购买协议（“MIPA”），以收购基金会体育系统有限责任公司（“基金会体育”）的100％所有权，以换取分三批向卖方和另外两名基金会体育员工发行公司1,000,000股 股普通股（“购买 价格”）：（i）截至收盘日有60万股普通股， 收盘日一周年时有20万股普通股，（iii）20万股普通股截止日两周年的普通股（统称为 “股票”）， 前提是公司将保留每批股票的10％，并且在自发行之日起 12个月内不交付给接收者。自交割之日起， 将对股票进行12个月的锁定，在此期间，未经公司的明确书面同意，卖方或其任何其他收款人 不得出售或出售这些股票。2021年6月23日，公司向 根据MIPA的收益发行了54万股普通股，其中包括60万股减去10％的滞留金（即6万股）。

2021年7月21日，公司与PlaySight Interactive Ltd（借款人）签订了可转换贷款协议，在该协议中，公司 向借款人提供了200万美元的信贷额度，期限为六个月。信贷额度下的任何借款均按每年 15% 的利率计息 。2021年7月26日，公司根据信贷额度向借款人发放了30万美元。

2021 年 7 月 23 日，公司与其关联方贷款机构签订了贷款协议，借款额为 500,000 美元。贷款应在收到后的30天内偿还 ，利率为每年 12%。

2021 年 8 月 2 日，公司与其关联方贷款机构签订了贷款协议，借款额为 500,000 美元。贷款应在收到后的30天内偿还 ，利率为每年 12%。

在 截至2021年7月31日的三个月中，公司向一家供应商和两名员工发行了68,965股普通股，作为对所提供营销和其他服务的补偿 。

在 截至2021年7月31日的三个月中，公司向六位品牌大使 共授予了90,937股普通股作为服务补偿。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

我们 维持披露控制措施和程序，旨在确保在 我们根据 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交的报告中要求披露的信息在 内记录、处理、汇总和报告，并积累 此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（首席财务官）， 视情况而定及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和 程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益 关系。

在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见交易所 法案第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼临时首席财务 官得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年4月30日尚未生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年4月30日的年度中， 在截至2021年4月30日的年度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务 报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15 (f) 条将对 财务报告的内部控制定义为由我们的首席执行官 执行官兼临时首席财务官设计或监督的流程，由我们的董事会、管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性和根据美国普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表 的可靠性提供合理的保证 规定并包括这些政策和程序那个：

由于 存在固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何 有效性评估的预测都存在以下风险：控制措施可能因条件变化而变得不足， ，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。我们对财务报告内部控制的评估 包括使用内部控制综合框架（2013）中的标准，该框架是由特雷德韦委员会赞助组织 委员会发布的综合框架，用于评估内部控制，以确定与我们的控制环境评估相关的风险和控制目标 。

根据我们在上述框架下的评估，我们的管理层得出结论，由于发现了以下重大缺陷，我们对财务报告的内部控制 截至2021年4月30日尚未生效：

为纠正重大缺陷，我们已在短期内启动了补偿性控制措施，并正在加强和修订我们的 现有控制措施，包括确保我们有足够的管理审查程序和适当的职责分工。在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层 得出有效运作的结论之前， 的实质性缺陷才会被视为已得到修复。

本 年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制 的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，我们的管理层报告不受我们独立注册的公共会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度 报告中仅提供管理层的报告。

商品 9B。其他信息

管理 变更

没有。

收购

没有。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

董事 和执行官

截至本文发布之日，我们的 执行官和董事及其各自年龄如下：

上述 董事的任期将持续到下次股东年会或直到他辞职或被免职。 此后，预计将在年度股东大会上选出任期为一年的董事。官员将 根据各自的服务协议任职。

下文 简要描述了我们的执行官和董事在过去五年 年的背景和业务经验。

专业 迈克·巴拉迪的历史

Mike 是一位经验丰富且广受认可的网球行业领导者，在网球领域拥有35年的运动员、教练和商业 领导者的经验。迈克于20世纪80年代末在威尔逊 开始了他的网球商业生涯，在那里他花了11年的时间成长，并最终领导了威尔逊的欧洲、中东和非洲壁球运动部门.

2002 年，迈克加入欧洲王子体育担任副总裁兼董事总经理，并一直担任该职位直到 2012 年。2003年，迈克是管理层收购团队的一员，该团队与一家私募股权集团合作从贝纳通体育手中收购了王子品牌。 2007 年，在一次非常成功的业务转型之后，该业务在管理团队成立后被出售给了另一家总部位于美国 的私募股权集团。

2013年，迈克成为王子环球体育的首席执行官，他一直担任该职务直到2016年。

继 王子环球体育之后，迈克拥有并经营联邦体育咨询公司，在那里他管理了涉及 Waitt Brands（王子环球体育的控股公司）的重大重组项目的各个方面。

在加入王子体育之前，迈克立即在VF Corp. 工作，在那里他从头开始为他们的JanSport品牌建立了国际业务。

Mike 还曾在美国和英国担任网球行业协会（TIA）的执行委员会董事多年。 在此期间，Mike 一直处于许多最成功的网球拍创新的最前沿，并在该行业 领域备受推崇。

Tom Dye 的专业 历史

Dye 先生在美洲、亚洲、 欧洲、澳大利亚和中东的不同消费品和制造领域拥有超过 35 年的高级管理经验。从1977年到1990年，汤姆在威尔逊体育用品 担任国际运营副总裁，负责多项国际初创业务，包括在日本创办第一家美国独资体育用品 公司。从1990年到2001年，汤姆在科尔曼公司担任国际出口总裁。从 2002 年到 2009 年，Tom 在全球领先的网球拍制造商王子环球体育公司担任过多个职务，包括运营副总裁、国际运营副总裁/总经理、全国销售经理和代理首席财务官 。从2012年到2014年，汤姆在王子环球体育担任首席运营官。从 2015 年到 2017 年，Tom 担任 HazTek, Inc. 的首席运营官。

Paul McKeown 的专业 历史

Paul 拥有加拿大特许专业会计师资格 (CPA-CMA)，拥有 40 多年的高级管理经验，专注于大型跨国公司的财务、运营和 IT 职能（37 年体育用品行业）。

Paul 于20世纪80年代初在威尔逊体育用品加拿大子公司开始了他的体育用品业务生涯，在那里他领导了财务、 IT和运营职能。由于认识到加拿大分部的强大流程和绩效，Paul 被任命为一个由 高管组成的小型团队成员，为在拉丁美洲和亚洲成立的新实体提供持续的职能支持。

1989年，威尔逊被Amer Sports收购，后者通过进一步收购（Atomic、Suunto、Precor和Salomon）成为全球最大的体育 “耐用品” 设备供应商。这些收购需要领导层才能融入Amer的流程， 和保罗领导了加拿大、拉丁美洲和亚洲的财务和运营整合团队。

因此，Paul 被任命为北美流程整合与开发总监。在他领导下的一项关键举措 是将所有Amer北美业务部门的金融交易处理移交给波兰的全球金融共享服务 组织。

之后，他被任命为总部位于华盛顿州西雅图的Amer旗下Precor Fitness品牌的财务副总裁。在那个 职位上，他重组了财务团队，并引入了新的工具和流程，从而显著改善了财务 绩效和业务控制。

2018 年春季，他从现役退休，开始了专注于财务/IT 流程的咨询生涯。他于2019年夏天加入Slinger Bag 担任顾问，并于2020年4月被任命为Slinger Bag的首席财务官。

专业 犹达·霍尼克曼的历史

Juda Honickman是Slinger Bag Inc.的首席营销官。Juda于2017年10月加入Slinger Bag，负责该公司预售众筹计划的产品设计和整体 战略，该计划超出其目标2600％。他负责监督 公司营销和广告计划的规划、开发和执行，同时确保 公司的产品和品牌信息分布在所有渠道上，并有效锁定受众，以实现销售目标。在他的职位上，Juda负责监督斯林格品牌的全球传播，包括消费者洞察、 数字营销、创意开发、代理管理、营销效果、社会责任、赞助、媒体和员工 沟通。Juda 之前曾担任一家全球法律科技公司的营销和战略总监，在此之前，他负责监督一家创新消费科技业务的 营销和销售。

Mark Radom 的专业 历史

自 2019年9月以来，马克·拉多姆一直担任Slinger Bag Inc.的总法律顾问。拉多姆先生还曾担任大麻公司 公司的总法律顾问，并于2010年2月至2015年7月担任Blue Sphere Corporation的总法律顾问兼首席碳官。从 2009 年到 2010 年，拉多姆先生担任Carbon MPV Limited的董事总经理。Carbon MPV Limited是一家塞浦路斯公司，专注于开发可再生能源和碳 信贷项目。从2007年到2009年，拉多姆先生担任总部位于伦敦的 碳信用和可再生能源项目开发商碳市场全球有限公司的总法律顾问兼首席运营官。拉多姆先生在可再生能源 和碳信用领域的业务发展方面拥有丰富的经验。他为可再生能源、工业气体和碳信贷项目采购了超过1亿美元的资金，并管理了这些项目实施的许多复杂方面。他曾为多家碳和生态项目开发商提供法律顾问，负责 组建合资企业，并在《京都议定书》的支持下通过CDM/JI注册周期和减排购买 协议为项目开发提供建议。在此之前，他曾在华尔街和伦敦金融城担任美国证券 和资本市场律师，在那里他代表主权国家、全球投资银行和财富500强公司处理广泛的 融资和公司交易。他毕业于杜克大学和布鲁克林法学院。拉多姆先生获准在纽约州和新泽西州执业 法律，并能说一口流利的俄语。

专业 Yonah Kalfa 的历史

Yonah Kalfa 于 2020 年 9 月加入 Slinger Bag 担任首席创新官。在加入Slinger Bag之前，卡尔法先生拥有并经营 NA Dental，这是一家自2010年起活跃于牙科用品业务的公司。卡尔法先生是 Pharmedica Ltd.、Plaqless Ltd.、Dusmit Ltd. 和 Parasonic Ltd. 的董事。

任期

所有 董事的任期将持续到公司下一次年度股东大会，直到 正式选出继任者并获得资格为止。公司的章程规定，董事会将由不少于三名成员组成。官员 由董事会选举并由董事会酌情任职。

导演 独立性

我们的 董事会目前由一名成员组成，根据纳斯达克全球市场公布的 上市要求，该成员没有资格成为独立董事。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观的测试，例如 董事不是，也没有担任过至少三年的员工，而且该董事及其任何家人 都没有与我们进行过各种类型的商业往来。此外，尽管纳斯达克 规则要求这种主观判断，但我们董事会尚未对每位董事做出主观的决定 ，即不存在任何在董事会看来会干扰 履行董事职责时行使 独立判断的关系。如果董事会做出这些决定，我们董事会将审查和讨论董事和我们提供的 有关每位董事可能与 我们和我们管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。

某些 法律诉讼

在过去十年中，本公司 董事、董事候选人或执行官均未作为当事方出现在对其能力或诚信进行评估 的任何法律诉讼材料中。

重要 员工

除了我们的高管和董事外，我们目前只有另外一个人被视为重要员工，即 Charles Ruddy，他是我们最近收购的子公司基金会体育系统有限责任公司（“基金会体育”）的总裁。

查尔斯 Ruddy 自 2017 年 8 月起担任基金会体育总裁兼创始人。在成立基金会体育之前，鲁迪先生在 2004 年至 2017 年期间担任 Tennis Connect/网球行业协会的顾问，在那里他于 2004 年设计并管理了网球行业 首款软件即服务平台。

审计 委员会和利益冲突

由于 我们没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会，因此 此类委员会本应履行的职能由我们的董事行使。董事会尚未设立审计委员会，也没有审计 委员会的财务专家，董事会也没有设立提名委员会。董事会认为，没有必要设立这样的 委员会，因为该公司是一家处于早期发展阶段的公司，只有一名董事，而且迄今为止，这个 董事一直在履行此类委员会的职能。因此，存在潜在的利益冲突，因为我们的董事 和高级管理人员有权决定与管理层薪酬、提名和审计问题有关的问题，这些问题可能会影响 管理决策。

我们的董事或高级职员，或被提名或被选为董事或高级管理人员的人员之间没有家庭关系。除上述外 ，我们没有发现与任何执行官或董事存在任何其他利益冲突。

第 16 (A) 节实益所有权报告合规性

我们的 普通股不是根据《交易法》第12条注册的。因此，我们的高管、董事和主要股东 不受《交易法》第16（a）条的实益所有权报告要求的约束。

道德守则

公司尚未通过适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计 主管或财务总监或履行类似职能的人员的道德守则。该公司尚未通过道德守则，因为它刚刚开始 运营。

商品 11.高管薪酬

摘要 补偿表

下表 汇总了在截至所述的财政年度中，我们当时的官员因以各种身份 向我们提供的所有服务而获得、赚取或支付给我们的所有薪酬。

基于股份的 补助金

上面薪酬表中的 基于股份的奖励代表向高管和 高管发放的认股权证奖励的授予日期公允价值，是根据ASC主题718确定的。

服务 协议

公司是与其每位执行官签订服务协议的当事方。

导演 薪酬

下表列出了截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的董事薪酬：

股票 期权/SAR 补助金.

没有。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

某些 关系和相关交易

除了2020年5月20日与 Framework Sports and Marketing Ltd.签订的英国和爱尔兰独家分销协议外，我们 未进行任何与我们的任何董事、执行官或关联公司（包括 直系亲属的任何成员）拥有或将要拥有直接或间接重大利益的交易，该协议由我们的首席执行官 的兄弟拥有。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2021年7月31日的某些信息，涉及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条中使用的任何 “团体”， 该术语在我们所知是任何类别有表决权证券的百分之五（5％）的受益所有人， 至于我们的每位董事和执行官以及所有董事和执行官 作为一个整体实益拥有的 股票。除非下表中另有说明，否则除有关我们的董事和 执行官的信息外，此类信息均基于对根据《交易法》第13（d）、13（f）和13（g）条向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的有关我们普通股的声明的审查。

每个人实益拥有的 普通股数量是根据委员会的规则确定的，信息 不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据此类规则，受益所有权包括该人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份 ，以及该个人有权在本协议发布之日起六十 (60) 天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利 收购的任何股份。除非 另有说明，否则每个人对下表中列出的 股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶共享这种权力）。此处纳入任何被视为实益拥有的股份并不构成承认这些股份的实益 所有权。

下表列出了截至本文发布之日由以下人员实益拥有的我们公司普通股的数量：（i） 我们公司已知的已发行普通股受益所有人的每位个人或实体；（ii）我们公司的每位高管 和董事；以及（iii）所有高级管理人员和董事作为一个整体。与我们的主要股东和管理层对普通股 股的受益所有权相关的信息基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用的 “受益所有权” 概念提供的信息。根据这些规则，如果某人拥有或共享投票权（包括对证券进行投票或指导投票的权力）或投资 权力（包括对证券进行投票或指导投票的权力），则该人被视为证券的 的受益所有人。该人还被视为任何 项证券的受益所有人，该人有权在 60 天内获得受益所有权。根据美国证券交易委员会 规则，可以将多个人视为同一证券的受益所有人，并且一个人可能被视为他或她可能没有任何金钱实益权益的证券的受益 所有者。除非下文另有说明，否则每个人都拥有唯一的 投票权和投资权。

根据股权补偿计划获准发行的证券 。

下表 提供了截至最近完成的财政年度（包括 个人薪酬安排）结束时注册人的股权证券获准发行的所有薪酬计划的信息。

2020 年 11 月 11 日，公司董事会批准了 Slinger Bag Inc. 全球股票激励计划（2020）或 2020 年计划，该计划由总共持有 19,994,700 股公司普通股（约占公司当日已发行普通股的 75.4%）的股东批准。2020年计划规定，向公司或其任何子公司符合条件的关键管理人员 员工、非雇员董事和非雇员顾问发放激励 股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NQSO”）、非限制性股票、限制性股票、限制性 股票单位、绩效股和其他股票基础和现金奖励或上述奖励的任意组合（每个 “参与者”） （但是，只有公司及其子公司的员工才有资格获得激励性股票期权奖励）。

公司共预留了15,000,000股股票供根据2020年计划发放的奖励发行，所有这些股票都可以，但不需要 与ISO相关的发行。如果奖励失效、到期、被取消、未行使而终止或 因任何原因停止行使，或者其持有人的权利终止，则任何受该奖励约束的股份将再次可用于 授予新的奖励。2020 年计划将持续有效，除非提前终止，直至董事会通过 之日十周年（该日未付奖励除外）。董事会可根据其 酌情随时终止任何迄今未授予奖励的股票 2020 年计划；但是， 但是，未经持有人同意 ，2020 年计划的终止不得对先前授予的任何奖励对持有人的权利造成实质性的不利影响。

未来的 新员工、非雇员董事和其他非雇员顾问也有资格参与2020年计划。目前 无法确定授予高管、非雇员董事、雇员和非雇员顾问的奖励数量 ，因为奖励的发放取决于招聘要求和工作绩效等各种因素。

项目 13。某些关系和相关交易

没有。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

以下 是我们的主要独立会计师因提供与 财务报表审计和财务报表季度审查相关的专业服务而产生的费用摘要。

第四部分

项目 15.附件、财务报表附表

(a) 财务报表

特此以引用方式纳入我们 10-K表年度报告第二部分第8项下的合并财务报表指数中列出的 财务报表。

(b) 展品

以下 证物根据 S-K 法规第 601 项编号，作为 10-K 表年度报告的一部分提交，或如前所述，以引用方式纳入此处：

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的要求，注册人正式使本报告由下列经正式授权的签署人代表其签署。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。