解释性说明

NSTS Bancorp, Inc.成立的目的是作为北岸信托和储蓄银行（“银行”）的股票控股公司，负责将北岸信托和储蓄银行、NSTS金融公司和北岸MHC转换为股票组织形式，该组织已于2022年1月18日完成。因此，本10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表以及截至2022年1月18日或之前的其他财务信息仅涉及北岸MHC及其合并子公司NSTS金融公司和北岸信托与储蓄公司的合并财务业绩。

第一部分

第 1 项。业务

前瞻性陈述

该文件包含前瞻性陈述，这些陈述可以通过使用 “估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预测”、“计划”、“寻找”、“期望” 等词语和类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，本质上受重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受对未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。

除其他外，以下因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异：

由于这些和其他不确定性，我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。

NSTS Bancorp， 公司

NSTS Bancorp, Inc. 是一家特拉华州公司，成立于 2021 年 9 月。作为储蓄和贷款控股公司，NSTS Bancorp, Inc.受联邦储备系统理事会（“美联储委员会”）监管。NSTS Bancorp, Inc.成立的目的是作为北岸信托和储蓄银行（“银行”）的股票控股公司，负责北岸信托和储蓄银行、NSTS金融公司和北岸MHC（统称为 “公司”、“我们” 或 “我们的”）从共同组织形式转换为股票组织形式，该转换已于2022年1月18日完成。NSTS Bancorp Inc.的执行办公室位于伊利诺伊州沃基根市南刘易斯大道700号60085号，其电话号码是（847）336-4430。

NSTS Bancorp, Inc. 于2022年1月18日完成了与转换相关的股票发行。NSTS Bancorp, Inc.在认购中以每股10.00美元的价格出售了5,29万股普通股，总收益约为5,290万美元。在转换方面，它还向NSTS慈善基金会发行了107,959股普通股和15万美元现金。NSTS Bancorp, Inc.的普通股于2022年1月19日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为 “NSTS”。

NSTS Bancorp, Inc. 作为北岸信托和储蓄的控股公司，有权开展适用法律法规允许的其他业务活动，其中可能包括收购银行和金融服务公司。我们目前没有收购其他金融机构或金融服务公司的协议，尽管我们将来可能会决定这样做。

NSTS Bancorp, Inc.的现金流取决于股票发行净收益的投资收益及其从北岸信托和储蓄银行获得的任何股息的收益。北岸信托和储蓄银行可能支付的股息金额受监管限制。NSTS Bancorp, Inc.不拥有或租赁任何财产，而是向北岸信托和储蓄银行支付其场所、家具和设备的使用费。我们只雇用同时也是北岸信托和储蓄公司高管的人作为NSTS Bancorp, Inc.的高管。但是，我们会不时使用北岸信托和储蓄银行的支持人员。我们向北岸信托和储蓄银行支付北岸信托和储蓄银行员工在NSTS Bancorp, Inc.上投入的时间；但是，NSTS Bancorp, Inc.不会单独向这些人支付报酬。NSTS Bancorp, Inc.可能会酌情雇用更多员工，以扩大其未来业务。

北岸信托和储蓄

North Shore Trust and Savings是一家联邦特许股票储蓄机构，成立于1921年，名为North Shore Building and Loan，是一家伊利诺伊州特许机构。该银行是NSTS Bancorp, Inc. 的全资子公司，是一家传统的储蓄机构，主要致力于为我们的伊利诺伊州莱克县市场区域和邻近社区客户的银行业务需求提供服务。我们在伊利诺伊州沃基根的总部和主要银行办公室以及分别位于伊利诺伊州沃基根和林登赫斯特的另外两个提供全方位服务的分支机构开展业务。我们在伊利诺伊州芝加哥设有贷款制作办公室。我们的主要业务活动是吸引公众存款，并使用这些资金发放一至四户家庭的住宅抵押贷款和购买投资。我们受货币审计长办公室（“OCC”）的全面监管和审查。

改装北岸 MHC

根据转换，North Shore MHC从共同控股公司转换为股份控股公司的公司结构。2022年1月18日转换完成后，北岸MHC和NSTS金融公司不复存在，该银行成为NSTS Bancorp, Inc.的全资子公司。

我们的业务和特许经营

100 年来，我们为伊利诺伊州莱克县及周边社区提供服务。我们与社区建立了深厚的联系，并发展了几代人的客户关系。我们为能够将我们的产品和服务与社区需求相匹配而感到自豪。

North Shore Trust and Savings主要从事吸引公众存款，并使用这些资金投资贷款和证券。我们的主要资金来源是客户存款、贷款还款、投资到期日以及从芝加哥联邦住房贷款银行（“FHLB”）等外部来源借入的资金。这些资金主要用于发放贷款，包括一至四户住宅首次抵押贷款、商业房地产抵押贷款、多户住宅抵押贷款和消费贷款。North Shore Trust and Savings的收入主要来自贷款和投资证券的利息，在较小程度上来自与发放贷款有关的费用、存款账户的服务费和其他服务。我们投资银行自有的人寿保险（“BOLI”），为我们的福利计划义务提供资金来源。BOLI通常还向我们提供免税的非利息收入。North Shore Trust and Savings的主要支出是存款和借款的利息支出以及一般运营费用。

我们是我们市场领域住宅房屋抵押贷款的积极发起者。North Shore Trust and Savings是一家传统的储蓄机构，专注于长期的一至四户住宅首次抵押贷款，这些贷款由位于我们位于伊利诺伊州沃基根的传统市场区域的住宅担保。截至2022年12月31日，9,560万美元，占我们贷款组合总额的92.8％，由一至四户家庭住宅抵押贷款组成。我们的业务战略是加强我们的产品和服务，继续专注于长期的一至四户住宅首次抵押贷款，并增加我们持有的商业房地产和多户住宅房地产贷款。与一至四户住宅抵押贷款相比，商业房地产贷款被认为具有吸引力，因为它们的收益率普遍更高，预期寿命更短。

我们的总部办公室位于伊利诺伊州沃基根市南刘易斯大道700号，我们的电话号码是 (847) 336-4430。我们在www.northshoretrust.com上维护着一个网站，为客户提供在线银行服务。我们网站上的信息不应被视为本文件的一部分。

市场区域和竞争

我们的总部位于伊利诺伊州沃基根。除了我们的总部外，我们分别在伊利诺伊州的沃基根和林登赫斯特还有两个提供全方位服务的办事处，在伊利诺伊州芝加哥还有一个贷款制作办事处。我们目前正在评估在未来几年内在周边社区设立更多贷款生产分支机构的场地。

我们的市场区域包括位于伊利诺伊州的莱克县和库克县以及位于威斯康星州的基诺沙县。莱克县最大的雇主是制药和医疗保健公司，包括雅培实验室、艾伯维和百特国际。库克县最大的雇主是政府实体，包括美国政府、芝加哥公立学校和芝加哥市。基诺沙县最大的雇主包括亚马逊、Uline和Snap-on。总体而言，莱克县、库克县和基诺沙县拥有多元化的就业基础，这有助于维持相对稳定的经济。

我们在发放贷款和吸引存款方面面临激烈的竞争。这种竞争主要来自信用合作社、商业银行、其他储蓄银行和储蓄协会以及抵押贷款银行公司。在我们市场领域运营的许多金融服务提供商比我们规模要大得多，财务资源也更多。我们面临着来自短期货币市场基金和其他公司和政府证券基金、共同基金以及经纪公司和保险公司等其他非存款金融机构的存款的额外竞争。

贷款活动

将军。截至2022年12月31日，我们的净贷款组合总额为1.034亿美元，占总资产的39.1％。我们的主要贷款活动是发放贷款，这些贷款由位于我们市场区域的一至四户住宅房地产贷款作为抵押。我们还发放商业地产、多户住宅抵押贷款和消费贷款，包括以北岸信托和储蓄银行存款为担保的贷款以及其他抵押和无抵押个人贷款。

贷款组合构成。下表显示了在指定日期按贷款类型划分的贷款组合构成。

合同条款至最终到期日。下表显示了截至2022年12月31日，在净递延贷款成本和贷款损失备抵生效之前，我们贷款的预定合同到期日。活期贷款、没有规定还款时间表和未注明到期日的贷款以及透支均报告为在一年或更短时间内到期。下面显示的金额不包括贷款预付款。

下表显示了我们截至2022年12月31日在2023年12月31日之后到期的贷款的美元金额，如上表所示，这些贷款具有固定利率或浮动或可调利率。

贷款发放、参与和销售。我们的贷款活动受董事会和管理层制定的承保标准和贷款发放程序的约束。贷款发放是通过各种来源获得的，主要是现有客户以及通过推荐和当地广告和促销活动获得的新客户。一至四户家庭住宅抵押贷款申请和消费贷款申请可在北岸信托和储蓄银行的任何分支机构提交，或者客户可以在线提交申请。其他贷款的申请通常由我们的贷款官员亲自提出，尽管这些申请最初可能会由分支机构接受，然后转交给贷款官员。所有贷款申请均在我们位于伊利诺伊州林登赫斯特的分支机构集中处理和承保。

我们的一至四户住宅首次抵押贷款是根据联邦住房贷款抵押贷款公司（“Freddie Mac”）和联邦全国抵押贷款协会（“房利美”）使用的标准化文件撰写的。我们的承保标准通常要求新的一至四户住宅抵押贷款符合二级市场标准，但由于借款人的工作状况或收入、居住条件或年龄或其他因素等因素，我们的一至四户住宅抵押贷款的一部分被视为 “不合格”。对于由房地产担保的贷款，房地产估值由经我们董事会批准的独立第三方评估师进行。

根据我们的利率风险策略，我们在还本付息的基础上出售了固定利率一至四户住宅抵押贷款的很大一部分。在决定是持有我们发放的投资贷款还是出售此类贷款时，我们会持续考虑我们的资产负债表和市场状况，选择我们认为从盈利和风险管理的角度来看对我们最有利的策略。

除原始贷款外，在截至2022年12月31日的年度中，我们还购买了九笔总额为530万美元的贷款，主要包括主要贷款领域的1-4户家庭可调利率抵押贷款。在购买之前，对这些贷款进行了审查，以确定其是否符合我们的承保标准。所有贷款均在购买时还款由原始银行保留。我们通过接收原始贷款机构关于贷款表现的定期报告，积极监测这些贷款的表现。截至2022年12月31日，所有购买的贷款均按合同条款支付。

此外，尽管我们之前没有购买过商业房地产抵押贷款的参与权益，但我们将考虑从我们市场领域的其他金融机构购买此类参与权益。在购买此类参与之前，将对其进行审查，以确定其是否符合我们的承保标准。我们将通过接收主要贷款机构关于贷款业绩的定期报告、定期实地检查贷款担保财产、定期与主要贷款机构讨论贷款以及从借款人那里接收最新财务报表副本等方式，积极监测未来发放的此类贷款的表现。

贷款发放和销售

下表显示了我们在指定时期内发放、购买、出售和偿还的贷款总额。

(1) 其他项目包括递延费、贷款损失备抵金的变化以及向自有房地产的贷款转移。

一至四户家庭住宅抵押贷款。我们的主要贷款活动之一仍然是为我们市场区域的一至四户家庭住宅发放以首次抵押贷款为担保的贷款。截至2022年12月31日，9,560万美元，占我们贷款组合总额的92.8％，由一至四户家庭住宅抵押贷款组成。

我们的任何银行办公室均接受一至四户住宅抵押贷款的申请进行处理，这主要包括获取完成承保所需的所有文件，包括确定贷款是否符合我们的承保标准。虽然我们的一至四户住宅首次抵押贷款是根据房地美和房利美使用的标准化文件撰写的，但我们的承保标准不要求新的一至四户住宅抵押贷款必须符合二级市场标准。由于借款人的工作状况或收入、居住条件或年龄或其他因素，我们的一至四户住宅抵押贷款中有一小部分被视为 “不合格”，因此不容易出售到二级抵押贷款市场。我们目前发放固定利率、全额摊销的抵押贷款，期限最长为30年。我们还提供可调利率抵押贷款（“ARM”），其中利率要么按年调整，要么在最初的三到五年内保持固定，然后每年进行调整。截至2022年12月31日，我们在2023年12月31日之后到期的一至四户住宅抵押贷款中，约有15.6％是ARM贷款。在任何调整日，我们的ARM贷款对利率的任何增加或下降都有上限，最高为2％，在贷款期限内，高于或低于初始利率的上限为5％。我们的ARM贷款利率基于一年期国债或SOFR。

尽管可调整利率的一至四户住宅房地产贷款可以减少我们对市场利率变化的脆弱性，因为它们会定期重新定价，但随着利率的上升，借款人所需的还款额也会增加（受利率上限限制），从而增加了借款人违约的可能性。同时，较高的利率可能会对借款人偿还贷款的能力和标的抵押品的适销性产生不利影响。合同利率的向上调整还受到我们的贷款文件所允许的最大定期和终身利率调整的限制。因此，在利率迅速上升的时期，可调利率的一至四户住宅房地产贷款在补偿市场利率变动方面的有效性可能会受到限制。

我们承保一至四户家庭的住宅抵押贷款，其贷款价值比率通常不超过ARM贷款的97％，固定利率贷款的贷款不超过95％，前提是借款人为超过有担保财产评估价值80％的贷款购买私人抵押贷款保险。我们还要求为所有担保房地产贷款的房产提供产权保险、风险保险以及适当的洪水保险。我们要求经批准的评估师名单中的持牌评估师对所有担保一至四户家庭首次抵押贷款的房产进行评估并提交给我们。我们的抵押贷款通常包括到期销售条款，这些条款赋予我们合同权利，即在借款人转让财产所有权的情况下，我们认为贷款立即到期并应付款。待售条款是调整投资组合中固定利率抵押贷款收益率的重要手段，我们通常行使这些条款规定的权利。

多户住宅和商业房地产贷款。截至2022年12月31日，我们的商业房地产和多户住宅贷款总额为710万美元，占我们贷款组合总额的7.0％。我们计划适度增加对商业房地产贷款和多户住宅房地产贷款的重视，因为它们的到期期限通常较短，从而改善了North Shore Trust and Savings的利率风险状况，并且提供比一至四户住宅抵押贷款更高的收益率。

截至2022年12月31日，我们的多户住宅抵押贷款总额为320万美元，占贷款组合总额的3.2％。我们的多户住宅抵押贷款的承保和批准方式与我们的商业房地产贷款一致，由拥有四个单元以上的住宅物业担保，或由位于我们市场区域的多个一至四户住宅物业担保。截至2022年12月31日，我们最大的多户住宅抵押贷款是一笔86.1万美元的贷款，由位于伊利诺伊州沃基根和北芝加哥的各种一至四户家庭投资住宅和一栋多户公寓楼担保，其表现符合其条款。截至2022年12月31日，我们共有10笔多户住宅抵押贷款，我们的多户住宅抵押贷款的平均规模约为32.4万美元。

截至2022年12月31日，我们的商业房地产贷款组合为390万美元，占贷款组合总额的3.8％。这些商业房地产贷款包括12笔主要由投资者物业担保的贷款，其中包括多套一至四户住宅。此外，北岸信托和储蓄银行有两笔由零售额担保的商业房地产贷款。最大的两笔未偿商业房地产贷款分别为180万美元和120万美元，这两笔贷款均按照其所有合同条款支付。

尽管商业房地产和多户住宅贷款的条款各不相同，但我们的承保标准通常允许期限不超过30年，贷款价值比率不超过75％。利率通常可根据指定的市场指数进行调整，例如 《华尔街日报》最优惠利率或固定利率，费用在贷款发放时向借款人收取。由于预付款和再融资，此类贷款的实际寿命通常低于合同期限，直至到期。通常，我们会获得委托人的个人担保，作为商业房地产和多户住宅贷款的额外抵押品。

与一至四户住宅贷款相比，商业房地产和多户住宅贷款涉及更大的风险。这些风险包括向个人借款人提供更大额贷款，以及取决于项目成功运营或借款人业务的贷款还款。这些风险可能会受到项目市场区域内租赁住房单元、办公和零售空间以及其他商业空间的供需条件的影响。我们试图通过向具有现有经营业绩的企业申请贷款来最大限度地降低我们发放贷款的这些风险。我们还在承保中使用保守的债务覆盖率，并定期监控业务或项目的运营以及财产的物理状况。截至2022年12月31日，我们的商业房地产或多户家庭贷款均未拖欠超过30天，也没有任何非应计贷款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有扣除商业房地产和多户住宅贷款。

对商业房地产和多户住宅交易的各个方面进行了评估，以减轻这些类型贷款的额外风险。在我们的承保程序中，考虑了物业现金流历史的稳定性、未来的运营预测、当前和预计的入住率、位置和物理状况。通常，对于商业房地产和多户住宅贷款，我们规定的还本付息比率（偿还债务前的运营净现金流与还本付息的比率）不低于1.25倍。我们还会评估借款人以及担保人的信用和财务状况（如果适用）。每笔贷款均由独立评估师准备的评估报告，以证实该物业的市场价值，并在贷款到期前由我们进行审查。

消费者贷款。为了努力为客户提供全方位的金融服务，我们提供各种类型的消费贷款。截至2022年12月31日，我们的消费贷款总额为24.9万美元，占贷款组合总额的0.2％。截至2022年12月31日，我们的消费贷款包括存款担保贷款、汽车贷款和无抵押个人贷款。

与住宅贷款相比，消费贷款的利率通常更高，期限更短；但是，由于担保贷款的抵押品类型或在某些情况下缺乏抵押品，它们具有额外的信用风险。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有扣除消费贷款，但是，在截至2021年12月31日的年度中，我们扣除了99,000美元的无抵押消费贷款，因为该贷款已逾期六个月。我们的收款工作仍在继续。

贷款批准程序和权限。 我们的董事会制定了北岸信托和储蓄银行的贷款政策和程序。我们的管理团队至少每年审查一次我们的贷款政策，以便根据市场状况、监管变化和其他因素提出修改建议。所有修改都必须得到我们董事会的批准。

North Shore Trust and Savings的各种高级管理人员或高级管理人员组合有权在明确规定的限度内批准新贷款。截至2022年12月31日，个人高级管理人员可以批准的最高贷款额度为648,250美元，这与合格贷款的二级市场限额一致。不超过100万美元的贷款由我们的管理贷款委员会审查，至少需要两名成员的批准。我们的董事会级贷款委员会有权批准高达250万美元的贷款。所有其他贷款必须得到北岸信托和储蓄银行董事会的批准。

资产质量

将军。 我们的关键目标之一一直是并将继续保持较高的资产质量。除了维持我们认为合理的新发放贷款的信贷标准外，我们还积极参与贷款监控、收款和解决流程，以处理拖欠或问题贷款。

当借款人未能按期付款时，我们会尝试通过与借款人进行个人联系来弥补缺陷。初次联系通常在付款到期之日后的30天内进行。在大多数情况下，缺陷会立即得到解决。如果违法行为继续存在，将对逾期费用进行评估，并作出更多努力以弥补缺陷。所有被指定为 “特别提及”、不合格、可疑或拖欠90天或以上的贷款，均按月向北岸信托和储蓄银行董事会报告。

在贷款逾期90天时，我们将停止累计贷款（“非应计” 贷款）的利息，除非信贷有充足的抵押并且正在收款中。在借款人的财务状况和还款记录显示有能力偿还债务之前，这些贷款不会累积利息收入。

通过止赎获得的财产最初按收购之日的公允价值入账，即止赎之日相关资产的公允价值减去预计的出售成本。此后，如果价值进一步下跌，我们将按价值下降收取收益。我们的政策是在取消抵押品赎回权之前获得对受止赎程序影响的房地产的评估。我们会定期对丧失抵押品赎回权的房产进行重新评估，通常至少每年进行一次。我们还对丧失抵押品赎回权的财产进行检查。

我们根据公认的会计原则对减值贷款进行核算。定期审查贷款。贷款列在 “观察/特别提及清单” 上，管理层担心抵押品或偿债能力可能不足，尽管合同贷款款项的可收性仍然很大。如果贷款的资产质量恶化，则根据情况和评估，其分类将更改为 “不合格”、“可疑” 或 “损失”。当确定贷款减值时，贷款损失备抵中贷款的计量以预期未来现金流的现值为基础，唯一的不同是所有抵押贷款的减值都是根据抵押品的公允价值来衡量的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，被认定为减值和个人减值评估的贷款分别为87.3万美元和110万美元。

联邦法规和我们的政策要求我们使用内部资产分类系统作为报告问题和潜在问题资产的手段。我们已经纳入了符合联邦银行法规的内部资产分类系统，作为我们的信用监控系统的一部分。我们目前将问题资产和潜在问题资产归类为 “特别提及”、“不合格”、“可疑” 或 “损失” 资产。如果债务人或质押的抵押品（如果有）的当前净资产和支付能力不足以保护资产，则该资产被视为 “不合格”。“不合格” 的资产包括那些如果缺陷得不到纠正，“极有可能受保机构蒙受 “部分损失” 的资产。归类为 “可疑” 的资产具有被归类为 “不合格” 的资产所固有的所有弱点，还有一个特点是，根据目前存在的事实、条件和价值，“全面收款或清算” “非常值得怀疑和不可能”。归类为 “损失” 的资产是指那些被视为 “无法收回” 且价值极低的资产，在没有设立专门的损失储备金的情况下没有理由将其作为资产继续存在。对于目前未使被保险机构面临足够风险而无法归入上述类别之一但存在缺陷的资产，必须列为 “特别提及”。

储蓄机构对其资产分类和估值补贴金额的决定须接受联邦银行监管机构的审查，联邦银行监管机构可以下令设立额外的一般或特定损失补贴。联邦银行机构通过了一项关于贷款损失补贴的机构间政策声明。该政策声明就管理层在评估和设立津贴方面的责任为金融机构提供了指导，并指导银行机构审查员在确定一般估值指导方针的充分性时使用。总体而言，政策声明建议各机构建立有效的系统和控制措施来识别、监测和解决资产质量问题；管理层以合理的方式分析所有影响投资组合可收性的重要因素；管理层应制定可接受的补贴评估流程，以实现政策声明中规定的目标。一般估值准备金是指为确认与贷款活动相关的固有损失而设立的损失准备金，但与具体分配不同，未分配给特定的问题资产。当被保险机构将一项或多项资产或其中一部分归类为 “损失” 时，必须扣除该金额。

我们的贷款损失备抵包括按贷款类型分配的部分，主要基于我们对各类贷款中风险要素的定期审查。具体组成部分与某些减值贷款有关。一般组成部分涵盖非分类贷款，基于历史损失经验，并根据风险和市场状况的变化根据定性因素进行了调整。我们的管理层认为，根据目前获得的信息，贷款损失备抵金维持在涵盖每个报告日可能和合理估计的所有已知和固有损失的水平。但是，实际损失取决于未来的事件，因此，可能需要进一步增加贷款损失备抵额度。截至2023年1月1日，公司采用了亚利桑那州立大学第2016-13号， 金融工具-信用损失（主题 326）。请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——当前会计发展” 以供进一步讨论。

我们对贷款进行审查和分类的频率不少于每季度，董事会还会收到有关我们机密和批评资产的报告。我们根据上述管理准则对资产进行分类。截至2022年12月31日，我们没有被归类为 “可疑” 或 “亏损” 的贷款，18.8万美元的贷款被归类为 “不合格”，43,000美元的贷款被指定为 “特别提及”。

陷入困境的债务重组。我们偶尔会修改贷款以延长贷款期限或做出其他让步，以帮助借款人按时偿还贷款，避免丧失抵押品赎回权。只有在分析借款人当前的还款能力，根据记录在案的当前财务信息评估任何担保人的实力以及评估任何抵押品的当前价值之后，我们才会考虑进行修改。我们通常不会免除贷款的本金或利息，但如果这符合我们的最大利益，并且增加了我们收取剩余本金余额的可能性，我们可能会这样做。我们可能会修改贷款条款以降低利率（可能低于市场利率），为原本无法获得固定利率的贷款提供固定利率，提供更长的还款时间表，或规定纯息条款。只有当借款人同意了我们认为合理和可实现且符合我们最大利益的解决计划时，才会进行这些修改。在截至2022年12月31日的年度中，一笔被归类为TDR的贷款因延迟付款而转为非应计状态。截至2022年12月31日，我们被归类为TDR、处于应计状态且逾期不超过90天的贷款总额为68.5万美元。除一笔转为非应计贷款外，所有此类TDR在2022年12月31日和2021年12月31日的表现均符合其重组条款。

拖欠贷款。下表显示了截至指定日期我们贷款组合的拖欠情况。

下表列出了我们在指定日期的分类贷款金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的分类贷款的贷款损失备抵中没有相关的特定估值补贴。

除分类贷款外，我们拥有的其他房地产（“OREO”）也被归类为不合格房地产。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有奥利奥房产。

不良资产。下表显示了我们的不良资产金额，包括非应计贷款、逾期90天或更长时间的应计贷款和在指定日期拥有的不动产，以及我们的表现TDR。

贷款损失备抵金。 下表显示了在本报告所述期间我们的贷款损失备抵额的变化。

贷款损失备抵金是通过贷款损失准备金来确定的。据管理层所知，我们将补贴维持在可信的水平，以弥补投资组合中所有已知和固有的损失，这些损失在每个报告日估计的可能性和合理性。管理层至少每季度审查一次贷款损失备抵额，以确定这些固有损失，并评估贷款组合的总体收款概率。除其他外，我们的评估过程包括对拖欠趋势、不良贷款趋势、扣除和追回的水平、先前的损失经历、未偿贷款总额、贷款发放量、贷款的类型、规模和地域集中度、贷款担保的抵押品的价值、借款人的还款能力和还款表现、需要加强管理监督的贷款数量、国家和地方经济状况以及行业经验的分析。管理层定期审查此类风险评级，并酌情修订。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的贷款损失备抵额分别为62.4万美元和77.9万美元。贷款损失备抵额的确定受到不确定性和管理层判断的重大影响，在不同的条件或假设下报告的金额可能会有所不同。作为审查过程不可分割的一部分，各监管机构定期审查我们的贷款损失备抵额。此类机构可能要求北岸信托和储蓄银行根据与管理层不同的判断为估计的贷款损失提供额外准备金。

下表显示了在每个指定日期如何按贷款类型分配我们的贷款损失备抵金。

可供出售的证券

我们有权投资各种类型的证券，包括抵押贷款支持证券、美国国债、各联邦机构以及州和市政府的证券、联邦保险银行和储蓄机构的定期存款、公司债务和联邦基金。我们的投资策略由董事会制定。

投资政策主要旨在管理资产和负债的利率敏感度，在不产生不当利率和信用风险的情况下产生有利的回报，补充贷款活动，提供和维持流动性。当前的投资政策通常允许投资于美国政府和美国机构发行的债务证券、市政债券和公司债务，以及对政府机构和政府赞助的企业（例如房利美、房地美和芝加哥FHLB）的优先股和普通股的投资。该政策还允许投资抵押贷款支持证券，包括由房利美、房地美和政府全国抵押贷款协会（“Ginnie Mae”）发行和担保的直通证券。

截至2022年12月31日，我们的可供出售证券投资组合总额为1.212亿美元，占该日总资产的45.9％。截至2022年12月31日，我们投资证券投资组合的最大组成部分是对房利美、金妮美和房地美发行的抵押抵押贷款的投资，总额为3,720万美元，其次是房利美、金妮美和房地美发行的直通抵押贷款支持证券，总额为3570万美元。截至2022年12月31日，我们在美国政府和联邦机构债务中的投资为2140万美元，截至2022年12月31日，我们在市政债务中的投资为1,960万美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们投资了短期美国国债，截至2022年12月31日，美国国债总额为730万美元。

Ginnie Mae是住房和城市发展部下属的一个政府机构，旨在为政府援助的住房计划提供资金。Ginnie Mae证券由联邦住房管理局投保或退伍军人事务部担保的贷款支持。Ginnie Mae证券的本金和利息的及时支付由Ginnie Mae担保，并得到美国政府的充分信任和信用的支持。房地美是一家由美国政府注册的私营公司。房地美发行主要由传统抵押贷款支持的参与证书。房地美保证按时支付利息和参与证书的最终本金回报。房利美是一家由美国国会注册的私人公司，其任务是建立抵押贷款二级市场。房利美保证及时支付房利美证券的本金和利息。房地美和房利美证券没有得到美国政府的充分信任和信誉的支持。

抵押贷款支持证券的投资涉及在证券有效期内的实际预付款将超过预计预付款的风险，这可能需要调整与此类工具相关的任何溢价的摊销或任何折扣的增加，从而改变此类证券的净收益率。还存在与此类证券的现金流相关的再投资风险，或者发行人赎回此类证券的情况。此外，此类证券的市场价值可能会受到利率变动的不利影响。

投资证券在收购时被归类为可供出售、持有至到期或交易的证券。被归类为持有至到期的证券在购买时必须有意和能力持有该证券直至其最终到期，并且只能在极少数情况下在到期前出售。持有至到期的证券根据证券的摊销成本进行核算。可供出售的证券可以根据需求或市场状况随时出售。可供出售证券按公允价值入账，扣除所得税准备金后，这些证券的未实现损益反映为累计的其他综合收益。截至2022年12月31日，所有证券都被归类为可供出售的证券。截至2022年12月31日，除了美国政府机构或美国政府赞助的企业发行的证券外，我们没有对单一发行人进行任何投资，这些证券的总账面价值超过股东权益的10％。截至2022年12月31日，可供出售证券投资组合的未实现净亏损为1,560万美元。投资组合中持有的某些投资证券的价值有所下降，但目前不代表已实现的亏损。投资证券的未实现损失尚未计入收入，因为这些证券具有较高的信贷质量，银行有意和能力在可预见的将来持有这些证券，而公允价值的下降主要是由于市场波动和市场利率的上升。随着证券到期日的临近，预计公允价值将回升。

下表列出了截至2022年12月31日在每个期限内到期的投资证券金额以及每个期限范围的加权平均收益率。到期日可能与抵押贷款支持证券的合同到期日不同，因为证券所依据的抵押贷款可以在不受到任何处罚的情况下进行赎回或偿还。因此，这些证券是根据平均剩余寿命计算的。以下收益率代表税收等值收益率。

下表列出了我们在每个指定日期的投资证券投资组合的构成。

投资活动

抵押贷款支持证券的投资存在一种风险，即证券有效期内的实际预付款将超过预计的预付款额，这可能需要调整与此类工具相关的任何溢价的摊销或任何折扣的增加，从而改变此类证券的净收益率。还存在与此类证券的现金流相关的再投资风险，或者发行人赎回此类证券的情况。此外，此类证券的市场价值可能会受到利率变动的不利影响。

此外，我们在美国各地的金融机构持有计息存款。其中一些账户的余额高于联邦存款保险公司的每账户保险限额25万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在联邦存款保险公司保险限额超过25万美元的账户中的存款总额分别为4,360万美元，占存款总额的24.4％，以及4,250万美元，占存款总额的14.9％。我们每季度对信用风险进行监测。我们还在芝加哥联邦储备银行和芝加哥联邦储备银行持有资金。

资金来源

将军。 存款、贷款还款和预付款、投资销售收益、期权、到期日和还款、运营产生的现金流和芝加哥FHLB预付款是我们用于贷款、投资和其他一般用途的资金的主要来源。

存款。 我们提供各种具有不同利率和条款的存款账户。我们的存款包括支票账户，包括计息和非计息账户、货币市场账户、储蓄账户和定期存款账户。截至2022年12月31日，存入北岸信托和储蓄银行的资金中有69.0％是核心存款，即定期存款以外的存款。

存款流动在很大程度上受到总体经济状况、货币市场利率变化、现行利率和竞争的影响。我们的存款主要来自我们分支机构所在的地区。我们历来主要依靠客户服务以及与客户的长期关系来吸引和保留这些存款；但是，市场利率和竞争金融机构提供的利率会严重影响我们吸引和保留存款的能力。

我们使用传统的存款产品广告方式，包括广播和印刷媒体，我们通常不向市场区域以外的地方募集存款。近年来，我们一直强调核心存款的来源。

下表显示了截至所示日期按存款类型划分的存款分布情况以及与我们的存款有关的某些其他信息。

下表显示了每种存款的平均余额以及在指定期限内每种存款的平均支付率。

下表按各种利率类别和期限显示了截至2022年12月31日的定期存款金额。

下表按剩余到期时间显示了截至2022年12月31日我们超过联邦存款保险公司保险限额（通常为25万美元）的定期存款的到期日。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在联邦存款保险公司保险限额超过25万美元的账户中的存款总额分别为4,360万美元，占存款总额的24.4％，以及4,250万美元，占存款总额的14.9％。

借款。从历史上看，我们没有使用芝加哥FHLB的预付款。但是，在 COVID-19 疫情期间，FHLB提供了银行使用的利率为0％的预付款。2022年5月12日，该银行偿还了原定于2022年5月23日到期的现有0％利率FHLB预付款，总额为500万美元。此外，该银行于2021年5月21日偿还了原定于2021年5月24日到期的现有无息FHLB预付款，总额为400万美元。

下表显示了有关我们在指定日期或在指定日期内借款的某些信息：

截至2022年12月31日，没有未偿还的借款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该银行有资格分别借入总额为6,860万美元和6,080万美元的贷款，这笔贷款将分别由截至2022年12月31日和2021年12月31日的一揽子留置权安排下的8,660万美元和7,680万美元的首次抵押贷款抵押。此外，截至2022年12月31日，我们在BMO哈里斯银行获得了1,000万澳元的联邦资金信贷额度，截至2022年12月31日，这笔信贷额度均未提取。

费用和税收分配

North Shore Trust and Savings与NSTS Bancorp, Inc. 签订了协议，向其提供某些行政支持服务，补偿金不低于所提供服务的公允市场价值。在截至2022年12月31日的年度中，这些服务的总额为41.1万美元。此外，北岸信托和储蓄银行与NSTS Bancorp, Inc.签订了一项协议，规定了分配和偿还合并纳税义务付款的方法。

员工和人力资本资源

截至2022年12月31日，我们有35名全职同等员工。这些员工中没有一个由集体谈判团体代表，我们相信我们与员工的关系非常好。我们业务的成功在很大程度上取决于我们的员工，他们为我们的客户和社区提供价值。我们的工作场所文化提供了一系列核心价值观：关心他人、信任、尊重、努力工作和对客户的奉献。我们力求雇用合格的员工，他们也非常适合我们的价值体系。

我们相信，我们吸引和留住高素质员工的能力是我们未来成功的关键。2022年，我们将内森·沃克提升为北岸信托与储蓄公司的首席执行官。此外，我们欢迎罗纳德·杰克逊加入抵押贷款团队，担任抵押贷款发放副总裁。罗纳德带着超过29年的抵押贷款行业经验来到我们这里，主要是在我们的贷款领域。我们将继续将组织内部的人员提升到新的职位，我们预计将继续评估我们的管理和人员配置需求，并可能在未来增加人员，以全面实施我们的业务战略。

为了继续对员工进行投资，作为转换的一部分，北岸信托和储蓄为其员工制定了员工持股计划（“ESOP”）。ESOP中持有的股份将根据每位此类参与者的年度薪酬比例每年发行并分配给员工。

我们员工的安全、健康和福祉是重中之重。COVID-19 疫情在保持员工安全的同时继续成功运营提出了独特的挑战。通过团队合作以及管理层和员工的适应能力，我们得以为员工在分支机构和运营中心开展面向客户的活动提供安全距离的工作环境。我们持续通过大力鼓励工作与生活的平衡、提供灵活的工作时间表以及将医疗保费中员工部分的美元金额保持在相对较低水平来进一步促进员工的健康和福祉。

留住员工有助于我们高效运营并实现我们的业务目标之一，即成为低成本提供商。我们相信，我们致力于实现我们的核心价值观，积极关注员工的福祉，支持员工的职业目标，提供有竞争力的工资和提供宝贵的附带福利，有助于留住表现最佳的员工。

联邦所得税

将军。 NSTS Bancorp, Inc.和North Shore Trust and Savings的联邦所得税与其他公司相同，但下文将讨论一些例外情况。以下关于联邦和州所得税的讨论仅旨在总结某些相关的所得税问题，而不是对适用的税收规则的全面描述。在过去五年中，北岸信托和储蓄银行的所得税申报表没有经过税务机构的审计。

从2022年开始，NSTS Bancorp, Inc.向北岸信托和储蓄银行提交了合并的联邦所得税申报表。NSTS Bancorp, Inc.向其股东分配的任何现金都将被视为现金分红，而不是出于联邦和州所得税目的向股东提供的资本回报。

会计方法。出于联邦所得税的目的，我们使用应计制会计方法报告收入和支出，并使用12月31日纳税年度来提交联邦所得税申报表。

公司股息已收扣除额。作为北岸信托和储蓄银行的子公司，NSTS Bancorp, Inc. 可以出于联邦所得税的目的将从其收入中扣除从北岸信托和储蓄银行获得的100％的股息。

州税

NSTS Bancorp, Inc. 根据其伊利诺伊州的应纳税所得额和威斯康星州应纳税所得额的威斯康星州企业所得税，需缴纳伊利诺伊州的企业所得税和替代税。

监督和监管

普通的

作为联邦储蓄协会，北岸信托和储蓄受OCC的审查和监管，还要接受联邦存款保险公司作为存款保险公司的审查。联邦监管和监督体系建立了北岸信托和储蓄银行可以参与的全面活动框架，其主要目的是保护存款人和联邦存款保险公司的存款保险基金，而不是保护股东。北岸信托和储蓄银行也是芝加哥FHLB的成员并拥有其股票，该银行是联邦住房贷款银行系统的11家地区银行之一。

根据这一监管体系，监管机构在监督、执法、规则制定和审查活动和政策方面拥有广泛的自由裁量权，包括规定最低资本水平；限制股息支付的时间和金额；管理资产分类；为监管目的监督贷款损失准备金的充足性；确定评估和费用的时间和金额。此外，作为审查权限的一部分，银行监管机构对银行和储蓄机构进行与资本、资产质量、管理、流动性、收益和其他因素有关的数字评级。这些评级本质上是主观的，在一个或多个类别中获得不太令人满意的评级可能会导致银行监管机构对金融机构采取执法行动。不令人满意的评级还可能阻止金融机构，例如北岸信托和储蓄银行或其控股公司NSTS Bancorp, Inc.，获得必要的监管批准，以进入资本市场、支付股息、收购其他金融机构或设立新的分支机构。

此外，我们必须遵守重要的反洗钱和反恐法律法规、《社区再投资法》法律法规以及公平贷款法律法规。政府机构有权对不遵守这些法律和法规的机构处以罚款和其他制裁，这可能会严重影响我们的业务活动，包括我们收购其他金融机构或扩大分支机构网络的能力。

作为储蓄和贷款控股公司，NSTS Bancorp, Inc.必须遵守美联储委员会的规章制度。它必须向美联储委员会提交某些报告，并接受美联储委员会的审查和执法机构的审查。根据联邦证券法，NSTS Bancorp, Inc.还受美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制约。

适用法律或法规的任何变更，无论是OCC、联邦存款保险公司、美联储委员会、美国证券交易委员会还是国会，都可能对NSTS Bancorp, Inc.和北岸信托与储蓄的运营和财务业绩产生重大不利影响。

下文简要描述了适用于北岸信托和储蓄银行和NSTS Bancorp, Inc.的重大监管要求。该描述仅限于本文件中涉及的法规和规章的某些重要方面，无意完整描述此类法规和规章及其对北岸信托与储蓄和NSTS Bancorp, Inc.的影响。

《联邦银行条例》

商业活动. 联邦储蓄协会的贷款和投资权力来自经修订的《房主贷款法》和适用的联邦法规。根据这些法律法规，联邦储蓄协会通常可以投资由住宅房地产担保的无总限额的抵押贷款，以及商业业务、商业房地产和消费贷款、某些类型的债务证券和某些其他资产，但须遵守总资产百分比或资本限额。联邦储蓄协会还要接受 “合格节俭贷款人测试” 或 “QTL测试”，该测试通常要求住宅抵押贷款和相关投资占总资产的特定百分比。

根据《经济增长监管救济和消费者保护法》（“EGRRCPA”）的一项条款，OCC发布了一项最终规则，自2019年7月1日起生效，该规则允许联邦储蓄协会在不转换为国家银行章程的情况下选择行使国家银行权力。截至2017年12月31日，合并资产总额在200亿美元或以下的联邦储蓄协会可以参加该选举。北岸信托和储蓄银行尚未行使受保储蓄协会的选举。

行使 “受保储蓄协会” 选举的联邦储蓄协会通常拥有与受保储蓄协会总部所在地相同的国家银行相同的权利和特权。受保储蓄协会还受适用于国家银行的相同关税、限制、责任和限制。受保储蓄协会保留其联邦储蓄协会章程，并继续受适用于此类协会的公司治理法律法规的约束，包括章程、董事会和股东、资本分配和合并。

受保储蓄协会可以向其客户发放贷款，而不考虑适用于联邦储蓄协会的贷款限制，例如各种类型贷款的资本或资产百分比限制以及QTL测试。但是，做出此类选举的联邦储蓄协会在某些方面，例如分行和附属活动在某些方面受到国家银行的较小权限的约束。受保储蓄协会通常不得保留国家银行不允许的任何资产、子公司或活动。

适用法规授权行使承保储蓄协会选举权的联邦协会终止选举，从而再次以未参加承保储蓄协会选举的联邦储蓄协会的身份运作。我们目前没有计划选择被视为承保储蓄协会。

资本要求。联邦法规要求联邦保险的存款机构满足多项最低资本标准：普通股一级资本与风险资产的比率为4.5％，一级资本与风险资产的比率为6.0％，总资本与风险资产的比率为8.0％，一级资本与总资产的杠杆率为4.0％。

EGRCPA要求包括OCC在内的联邦银行机构将资产低于100亿美元的机构的 “社区银行杠杆率”（在本文件中称为CBLR）设定在8％至10％之间。社区银行杠杆率是银行的一级有形股权资本与平均合并资产总额的比率，由监管机构设定为9％。资本符合该比率并以其他方式满足规定要求并选择替代框架的机构被视为符合适用的监管资本要求，包括基于风险的要求。符合条件的机构可以在其季度电话报告中选择加入和退出CBLR框架。CBLR期权于2020年1月1日生效，适用于资产低于100亿美元且符合其他指定标准的机构。联邦银行机构发布了一项实施较低比率的规定，自2020年4月23日起生效。该规定还为杠杆率低于8％要求的合格机构规定了两个季度的宽限期，只要银行的杠杆率保持在7％或以上。发布了另一项规则，将2021日历年的CBLR提高到8.5％，之后将该比率提高到9％，过渡到9％。行使选举权且资本等于或超过适用百分比的合格社区银行被视为符合所有适用的监管资本要求。符合条件的机构可以选择使用CBLR来代替普遍适用的基于风险的资本要求。北岸信托和储蓄银行已选择使用CBLR框架。

截至2022年12月31日，北岸信托和储蓄银行的资本超过了所有适用要求，包括适用的保护缓冲区。

向一个借款人贷款. 通常，联邦储蓄协会，包括受保储蓄协会，不得向单一或相关借款人群体提供超过未减值资本和盈余15％的贷款或信贷。如果超出部分由易于出售的抵押品担保，则可以额外贷款，相当于未减值资本和盈余的10％，通常不包括房地产。截至2022年12月31日，北岸信托和储蓄银行遵守了向一个借款人提供贷款的限制。

资本分配. 联邦法规管理联邦储蓄协会的资本分配，包括现金分红、股票回购和其他记入储蓄协会资本账户的交易。在以下情况下，联邦储蓄协会必须向OCC申请批准资本分配：

即使不需要另行申请，每个作为储蓄和贷款控股公司（例如北岸信托和储蓄公司）子公司的储蓄协会仍必须在董事会宣布分红或批准资本分配前至少30天向美联储委员会提交通知。

在以下情况下，与资本分配相关的通知或申请可能会被拒绝：

此外，《联邦存款保险法》一般规定，如果受保存款机构在进行资本分配后未能满足任何适用的监管资本要求，则该机构不得进行任何资本分配。联邦储蓄协会也不得进行资本分配，使其监管资本减少到与股票形式转换相关的清算账户所需金额以下。

《社区再投资法》和《公平贷款法》. 根据《社区再投资法》和相关法规，所有受保存款机构都有责任帮助满足其社区的信贷需求，包括中低收入借款人。OCC必须评估联邦储蓄协会遵守《社区再投资法》的记录。储蓄协会未能遵守《社区再投资法》的规定至少可能导致某些公司的申请被拒绝，例如分支机构或合并，或者限制其活动。此外，《平等信贷机会法》和《公平住房法》禁止贷款人在贷款行为中实行歧视。不遵守《平等信贷机会法》和《公平住房法》可能会导致OCC以及其他联邦监管机构和司法部采取执法行动。

2021年7月20日，OCC、联邦存款保险公司和美联储委员会发表联合声明，承诺共同加强和现代化《共同体再投资法》规则。2022年5月5日，OCC、联邦存款保险公司和美联储委员会发布了拟议规则制定预先通知，其目标是（i）扩大中低收入社区获得信贷、投资和基本银行服务的渠道，（ii）适应银行业的变化，包括互联网和手机银行，（iii）提高清晰度、一致性和透明度，（iv）根据银行规模量身定制《社区再投资法》评估和数据收集类型，以及（v）保持统一的方法。但是，这些机构尚未发布新的拟议规则。目前，尚未提出或最终确定任何规则，我们无法确定任何最终规则可能会对北岸信托和储蓄公司的运营产生什么影响（如果有的话）。

《社区再投资法》要求所有受联邦存款保险公司保险的机构公开披露其评级。北岸信托和储蓄银行在最近的联邦审查中获得了 “社区再投资法案” 的 “杰出” 评级。

与关联方的交易. 受保存款机构与其关联公司进行交易的权力受到《联邦储备法》第23A和23B条以及联邦法规的限制。关联公司通常是指控制北岸信托和储蓄等受保存款机构或受共同控制的公司。NSTS Bancorp, Inc.是北岸信托和储蓄的子公司，因为它控制了北岸信托和储蓄银行。一般而言，受保存款机构与其关联公司之间的交易受某些数量限制和抵押品要求的约束。此外，联邦法规禁止储蓄协会向从事银行控股公司不允许的活动的任何关联公司贷款，也禁止储蓄协会购买除子公司以外的任何附属机构的证券。最后，与关联公司的交易必须符合安全和健全的银行惯例，不涉及购买低质量资产，并且其条件与与非关联公司的可比交易一样有利于该机构。

North Shore Trust and Savings向其董事、执行官和10％的股东以及由这些人控制的实体提供信贷的权力目前受《联邦储备法》第22（g）和22（h）条以及美联储委员会O条例的要求管辖。除其他外，这些条款通常要求向内部人提供信贷：

此外，超过一定限额的信贷延期必须得到北岸信托和储蓄董事会的批准。根据所涉及的延期类型，向执行官提供信贷的额外限额有限。

执法. OCC对联邦储蓄协会负有主要执法责任，有权对所有 “机构关联方” 提起执法行动，包括故意或鲁莽地参与可能对联邦储蓄协会产生不利影响的不法行为的董事、高级职员、股东、律师、评估师和会计师。OCC的正式执法行动可能包括发布资本指令或停止令到罢免该机构的官员和/或董事以及任命接管人或保管人。民事处罚涵盖范围广泛的违规行为和行为，最高可达每天25,000美元，除非认定鲁莽无视行为，在这种情况下，每天的罚款可能高达100万美元。联邦存款保险公司还有权终止存款保险或建议OCC对特定的联邦储蓄协会采取执法行动。如果未采取此类行动，联邦存款保险公司有权在特定情况下采取行动。

安全和健全性标准. 联邦法律要求每个联邦银行机构为所有受保存款机构规定某些标准。除其他外，这些标准涉及内部控制、信息系统和审计系统、贷款文件、信贷承保、利率风险敞口、资产增长、薪酬以及该机构认为适当的其他业务和管理标准。机构间指导方针规定了安全和稳健标准，联邦银行机构使用这些标准在资本减值之前识别和解决受保存款机构的问题。如果相应的联邦银行机构确定某一机构未能达到指导方针规定的任何标准，则该机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划，以实现对该标准的遵守。如果机构未能达到这些标准，相应的联邦银行机构可能会要求该机构实施可接受的合规计划。不执行这样的计划可能会导致进一步的执法行动，包括发布停止和终止令或施加民事罚款。

分支. 选择受保储蓄协会地位的联邦储蓄协会受有关国家银行设立分支机构的法律和法规的约束。通常，州内和州际分行是授权的，前提是相关州的法律授权其特许银行开设分行。新分支机构须经OCC批准。

立即采取纠正措施. 除其他外，联邦法律要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的机构采取 “及时的纠正措施”。为此，法律规定了五种资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。根据适用的法规，如果机构的总风险资本比率为10.0％或以上，一级风险资本比率为8.0％或以上，杠杆率为5.0％或以上，普通股一级比率为6.5％或以上，则该机构被视为 “资本充足”。如果机构的总风险资本比率为8.0％或以上，一级风险资本比率为6.0％或以上，杠杆率为4.0％或以上，普通股一级比率为4.5％或以上，则该机构的 “资本充足”。如果机构的总风险资本比率低于8.0％，一级风险资本比率低于6.0％，杠杆率低于4.0％或普通股一级比率低于4.5％，则该机构的 “资本不足”。如果机构的总风险资本比率低于6.0％，基于风险的一级资本比率低于4.0％，杠杆率低于3.0％或普通股一级比率低于3.0％，则该机构被视为 “资本严重不足”。如果机构的有形资产（定义见法规）与总资产的比率等于或小于2.0％，则该机构被视为 “严重资本不足”。

在每个连续的低资本类别中，受保存款机构都受到更多的限制和禁令，包括增长限制、对存款利率的限制、对支付股息的限制或禁止以及对接受经纪存款的限制。此外，如果受保存款机构被归类为资本不足类别之一，则必须向相应的联邦银行机构提交资本恢复计划，控股公司必须保证该计划的执行。根据其资本水平，被归类为资本充足、资本充足或资本不足的银行，如果相应的联邦银行机构在收到通知和听证机会后，确定不安全或不健全的状况或不安全或不健全的做法值得进行此类待遇，则可以将其视为下一个较低资本类别。任何控制资本不足机构的公司都必须为资本不足的银行遵守资本恢复计划提供担保，其金额等于该机构被视为资本不足时总资产的5.0％或实现充足资本状况所需的金额，以较低者为准。如果 “资本不足” 的银行未能提交可接受的计划，则将其视为 “资本严重不足”。“资本严重不足” 的银行必须遵守一系列额外限制措施中的一项或多项，包括要求出售足够有表决权的股票以实现充足资本的监管令、减少总资产的要求、停止从代理银行接收存款、解雇董事或高级管理人员以及对存款利率、执行官薪酬和母控公司资本分配的限制。“资本严重不足” 的机构需要采取其他措施，包括在获得接管人或保管人后的270天内任命接管人或保管人，但有少数例外情况。

此前引用的建立选定 “社区银行杠杆比率” 监管资本框架的最终规则规定，资本超过社区银行杠杆比率并选择使用该框架的合格机构将被视为 “资本充足”，以便迅速采取纠正行动。

截至2022年12月31日，北岸信托和储蓄符合被视为 “资本充足” 的标准。

存款账户保险. 联邦存款保险公司的存款保险基金为联邦存款保险公司保险的金融机构（例如北岸信托和储蓄银行）的存款提供保险，通常每位单独投保的存款人最高可获得25万美元。联邦存款保险公司向受保存款机构收取保费，以维持存款保险基金。

在联邦存款保险公司的基于风险的评估体系下，被认为失败风险较小的机构支付的摊款较低。资产低于100亿美元的机构的评估基于财务指标和监管评级，这些评级来自统计建模，该建模估计了机构在三年内倒闭的可能性。

联邦存款保险公司有权增加保险评估。任何大幅增长都将对北岸信托和储蓄的运营费用和经营业绩产生不利影响。我们无法预测未来的分摊比率。

联邦存款保险公司在发现某机构从事不安全或不健全的行为、处于不安全或不健全的状况无法继续运营或违反联邦存款保险公司规定的任何适用法律、法规、规则、命令或条件后，可以终止存款保险。我们不知道有任何可能导致我们的存款保险终止的做法、条件或违规行为。

隐私和网络安全. 联邦监管机构发布的《Gramm-Leach-Bliley法案》（GLBA）及其实施条例要求金融机构（包括银行）采取有关向非关联第三方披露其客户的非公开个人信息的政策和程序。一般而言，金融机构必须向客户解释其披露此类非公开个人信息的政策和程序，除非法律另有要求或允许，否则禁止金融机构披露此类信息，除非其政策和程序另有规定。具体而言，GLBA制定了某些信息安全准则，要求每家金融机构在其董事会或其适当委员会的监督和持续监督下，制定、实施和维护一项全面的书面信息安全计划，该计划旨在确保客户信息的安全性和机密性，防止此类信息的安全或完整性受到预期的威胁或危害，并防止未经授权访问或使用此类信息对任何客户造成重大伤害或不便。North Shore Trust and Savings目前制定了隐私保护政策和安全计划，并认为此类政策和计划符合适用法规。

最近针对银行和其他金融机构的网络攻击导致未经授权访问客户机密信息，这促使联邦银行监管机构发布了广泛的网络安全指导方针。除其他外，金融机构应设计多层安全控制措施，以建立防线，并确保其风险管理流程能够应对客户凭证泄露所带来的风险，包括对访问基于互联网的服务的客户进行身份验证的安全措施。金融机构还应制定强大的业务连续性计划，以从网络攻击中恢复过来，并制定程序来监控可能有权访问该机构非公开数据的第三方服务提供商的安全。

2021 年 11 月，联邦监管机构最终确定了一项关于银行与重大计算机安全事件相关的通知要求的规定。根据最终规则，银行或其控股公司必须在发生严重干扰或降低银行组织向其很大一部分客户群提供服务、危及该组织关键业务的可行性或影响金融部门稳定的能力的事件发生后，在36小时内通知相应的联邦银行监管机构。该规则于2022年4月1日生效，并要求在2022年5月1日之前合规。

反洗钱和美国爱国者法案. 北岸信托和储蓄受银行保密法和美国爱国者法案的约束。这些法规和相关的规则和条例对特定的金融交易和账户以及旨在防范洗钱和资助恐怖主义的其他关系规定了要求和限制。对受保存款机构的主要要求包括：（一）制定包括培训和审计部分的反洗钱方案；（二）建立包括尽职调查的 “了解客户” 计划，以确认寻求开立账户的人的身份，拒绝向无法证明其身份的人开立账户；（三）提交大量现金存款和提取的货币交易报告；（iv）对寻求和管理的账户采取其他预防措施非美国人员和 (v) 核查和证明与私人银行业务和外国代理银行关系有关的洗钱风险.对于其中许多任务，银行必须保留记录才能提供给其主要联邦监管机构。反洗钱规则和政策由财政部下属的金融犯罪执法网络（“FinCEN”）制定，但个别机构的合规情况由其主要联邦监管机构监督。

北岸信托和储蓄银行已经建立了适当的反洗钱和客户识别计划。North Shore Trust and Savings还保留可转让票据的现金购买记录，报告某些超过10,000美元（每日总金额）的现金交易，并根据《银行保密法》报告可能表示洗钱、逃税或其他犯罪活动的可疑活动。除此之外，北岸信托和储蓄银行已实施了符合上述要求的政策和程序。

财政部外国资产控制办公室（OFAC）负责帮助确保美国实体不与各种行政命令和国会法案所界定的某些违禁方进行交易。外国资产管制处公布涉嫌协助、窝藏或参与恐怖行为的个人、组织和国家名单，即特别指定国民和被封锁人员。如果North Shore Trust and Savings在OFAC清单上的任何交易、账户或电汇中发现姓名，北岸信托和储蓄公司必须冻结或封锁此类账户或交易，提交可疑活动报告并通知有关当局。

2021年1月1日，国会通过了《企业透明度法》，作为《国防授权法》的一部分，该法颁布了自美国爱国者法案以来最重大的反洗钱法改革。值得注意的修正包括：（一）对实益所有权信息的收集和实益所有权登记处的建立进行了重大修改，该登记处要求公司实体（一般是雇员人数不超过20人、年总收入在500万美元以下的任何公司、有限责任公司或其他类似实体）向FinCEN报告受益所有权信息（该信息将由FinCEN维护并应要求提供给金融机构）；（ii）加强举报人条款，其中规定一个或多个举报人如果在财政部长或美国司法部长提起的任何司法或行政诉讼中自愿提供原始信息，成功起诉了违反反洗钱法的行为，导致金钱制裁超过100万美元（包括提款和利息，但不包括没收、归还或对受害者的赔偿），将获得不超过所收货币制裁的30％，并将获得更大的保护；（iii）加重对违规行为的处罚反-洗钱法律法规；(iv) 改进现有信息共享条款，允许金融机构与外国分支机构、子公司和附属机构（位于中国、俄罗斯或其他某些司法管辖区的分支机构、子公司和分支机构除外）共享与可疑活动报告有关的信息，以应对非法金融风险；以及（v）扩大FinCEN的职责和执法权力。许多修正案，包括与受益所有权有关的修正案，都要求FinCEN颁布规则。2022年9月29日，FinCEN最终确定了三项拟议规则中的第一条，以实施《公司透明度法》中规定的实益所有权要求和相关修正案的变更。最终规则规定了哪些在美国创建或注册开展业务的公司实体将被要求直接向FinCEN报告受益所有权信息。该规则于 2024 年 1 月 1 日生效，要求合规。2022年12月15日，FinCEN发布了第二项拟议规则，以建立和管理受益所有权信息的访问权限，在所有三项规则最终确定后，FinCEN将收集和维护这些信息。目前，由于两项拟议规则尚未分别敲定和发布，我们无法确定最终规则可能对北岸信托和储蓄银行的运营产生什么影响（如果有的话）。

禁止捆绑安排。除某些例外情况外，禁止联邦储蓄协会向该机构提供信贷或提供任何其他服务，或确定或更改此类信贷或服务延期的对价，前提是客户从该机构或其附属机构获得某些额外服务或不获得该机构竞争对手的服务。

其他法规

北岸信托和储蓄银行收取或签订的利息和其他费用受州高利贷法和联邦利率法律的约束。贷款业务还受适用于信贷交易的州和联邦法律的约束，例如：

除其他外，北岸信托和储蓄公司的存款业务还受以下条件的约束：

联邦住房贷款银行系统

北岸信托和储蓄银行是联邦住房贷款银行系统的成员，该系统由11个地区联邦住房贷款银行组成。每个联邦住房贷款银行主要为成员机构提供中央信贷额度，此类成员机构必须收购和持有联邦住房贷款银行的股本。截至2022年12月31日，北岸信托和储蓄银行根据其拥有芝加哥FHLB的55万美元股本而遵守了这一要求。该股票没有报价市值，按成本计值。北岸信托和储蓄银行根据最终可收回性，即芝加哥股票FHLB的成本基础，对减值进行审查。截至2022年12月31日，尚未确认任何减值。

控股公司监管

NSTS Bancorp, Inc. 是一家单一储蓄和贷款控股公司，受美联储委员会的监管和监督。美联储委员会对NSTS Bancorp, Inc.及其非储蓄机构子公司拥有执法权。除其他外，该授权允许美联储委员会限制或禁止被确定为对北岸信托和储蓄构成风险的活动。

作为储蓄和贷款控股公司，NSTS Bancorp, Inc.的活动仅限于法律允许金融控股公司（如果NSTS Bancorp, Inc.选择被视为金融控股公司并符合其他要求成为金融控股公司）或多家储蓄和贷款控股公司的活动。NSTS Bancorp, Inc.目前无意选举被视为金融控股公司。金融控股公司可能从事金融性质的活动、与金融活动相关的活动或与金融活动相辅相成的活动。此类活动包括《银行控股公司法》第4（c）（8）条允许银行控股公司开展的贷款和其他活动、保险和承保股权证券。多家储蓄和贷款控股公司获准从事联邦法规规定的活动，包括《银行控股公司法》第4（c）（8）条允许银行控股公司开展的活动。

联邦法律禁止储蓄和贷款控股公司未经联邦储备委员会事先书面批准，直接或间接或通过一家或多家子公司收购另一家储蓄机构或储蓄和贷款控股公司超过5％的股份，也禁止收购或保留对未受联邦存款保险公司保险的任何存款机构的控制权。在评估控股公司收购储蓄机构的申请时，美联储委员会必须考虑所涉公司和机构的财务和管理资源及未来前景、收购对联邦存款保险基金的影响和风险、社区的便利和需求以及竞争因素等因素。储蓄和贷款控股公司不得收购另一州的储蓄机构并将目标机构作为单独的子公司持有，除非是监管收购，或者目标所在州的法律授权州外公司进行此类收购。

作为一家合并资产低于30亿美元的储蓄和贷款控股公司，NSTS Bancorp, Inc.目前不受合并监管资本要求的约束。

美联储委员会颁布了实施 “力量来源” 原则的法规，要求控股公司，包括储蓄和贷款控股公司，通过在财务压力时期提供资本、流动性和其他支持，充当其附属存款机构的力量来源。

美联储委员会已经发布了有关银行控股公司和储蓄和贷款控股公司支付股息和回购普通股的监管政策。总体而言，该政策规定，只有在控股公司的预期收益留存率与该组织的资本需求、资产质量和整体财务状况相一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。监管指导规定，在某些情况下，公司过去四个季度的净收益，扣除该期间先前支付的资本分配，不足以为股息提供全额资金，或者公司的总体收益留存率与公司的资本需求和整体财务状况不一致，则应事先就资本分配进行监管磋商。如果子银行资本不足，控股公司支付股息的能力可能会受到限制。该政策声明还指出，如果控股公司出现财务疲软，或者回购或赎回是否会导致在季度末与赎回或回购的季度初相比，在赎回或回购普通股或永久优先股之前，控股公司应在赎回或回购普通股或永久优先股之前通知美联储委员会的监管人员。这些监管政策可能会影响NSTS Bancorp, Inc.支付股息、回购普通股或以其他方式进行资本分配的能力。

控制法规的变更

根据《银行控制变更法》，任何人不得收购储蓄和贷款控股公司（例如NSTS Bancorp, Inc.）的 “控制权”，除非美联储委员会提前60天收到书面通知，并且没有发出不批准拟议收购的通知，同时考虑到某些因素，包括收购方的财务和管理资源以及收购的竞争影响。根据联邦法律的定义，控制权是指所有权、控制权或持有代表任何类别有表决权股票25％以上的不可撤销的代理人，以任何方式控制机构大多数董事的选举，或监管机构认定收购方有权直接或间接地对机构的管理或政策行使控制性影响。如果所涉控股公司的股份是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的，或者如果所涉控股公司的股份没有根据《交易法》注册，如果收购后没有其他人拥有、控制或拥有更大比例的该类投票证券的投票权，则可以推定收购某类有表决权的10％或以上的有表决权。

联邦证券法

NSTS Bancorp, Inc. 普通股已在美国证券交易委员会注册。因此，NSTS Bancorp, Inc.受《交易法》规定的信息、代理邀请、内幕交易限制和其他要求的约束。

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》旨在改善公司责任，加大对上市公司会计和审计不当行为的处罚力度，并通过提高根据证券法进行公司披露的准确性和可靠性来保护投资者。

新兴成长型公司地位

NSTS Bancorp, Inc. 是一家新兴的成长型公司。只要NSTS Bancorp, Inc.继续是一家新兴成长型公司，它就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于 “新兴成长型公司” 的各种报告要求的豁免，包括但不限于减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。作为一家新兴成长型公司，NSTS Bancorp, Inc.也将不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的约束，该条要求我们的独立审计师审查并证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们计划选择利用延长的过渡期来推迟适用于上市公司的新会计公告或修订后的会计公告的采用，直到此类声明适用于私营公司为止。在公司是新兴成长型公司期间，这样的选举是不可撤销的。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。

NSTS Bancorp, Inc. 可以在长达五年内保持 “新兴成长型公司” 的状态，或者最早直到 (a) 我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(b) 我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 之日，如果非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或 (c) 我们发行超过10亿美元的发行之日前三年期间的不可转换债务。

10-K 表年度报告的可用性

本10-K表年度报告可在我们的网站上查阅，网址为www.northshoretrust.com。本网站上的信息未纳入本10-K表年度报告，也未以其他方式被视为其中的一部分。

子公司

NSTS Bancorp, Inc. '唯一的子公司是北岸信托和储蓄银行。该银行没有任何子公司。

第 1A 项。风险因素

对于小型申报公司来说不是必需的。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们目前在总公司、两个提供全方位服务的分支机构和一个贷款生产办公室开展业务。下表列出了截至2022年12月31日有关我们办公室的土地、建筑物和租赁权益改善的净账面价值以及某些其他信息。

第 3 项。法律诉讼

我们目前不参与任何实质性法律诉讼。在正常业务过程中，我们不时受到各种法律诉讼的约束。管理层认为，这些法律诉讼的解决预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

NSTS Bancorp, Inc. '的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NSTS”。截至2023年3月27日，我们已发行和流通的普通股共有5,397,959股，由大约280名登记在册的股东持有（不包括通过各种经纪公司以街道名义持有股票的个人或实体的数量）。我们的普通股于2022年1月19日开始在纳斯达克资本市场上交易，初始价格为每股10.00美元。

我们目前不打算向股东支付现金分红，也无法保证将来会支付任何此类股息。任何股息的支付和金额将受法定和监管限制，并将取决于多种因素，包括以下因素：监管资本要求；我们的财务状况和经营业绩；我们为股东长期价值而使用资金的其他用途；税收考虑；以及总体经济状况。

我们在支付股息方面受州法律限制和联邦银行监管政策的约束。特拉华州法律通常限制从资本盈余中支付股息，如果没有盈余，则限制从宣布分红的财政年度和上一财年的净利润中支付股息，但须遵守某些限制。

此外，美联储的政策可能会限制我们普通股的未来分红，具体取决于我们的收益和资本状况以及可能的需求。请参阅 “监督与监管——联邦银行条例——资本分配” 和 “监督与监管——控股公司条例”。

NSTS Bancorp, Inc.没有未经注册的销售。”截至2022年12月31日止年度的普通股。此外，在截至2022年12月31日的年度中，没有回购NSTS Bancorp, Inc.的普通股。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本讨论和分析反映了合并财务报表和其他相关统计数据，旨在增进您对NSTS Bancorp, Inc.和北岸信托与储蓄截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的理解。本次讨论的目的是提供有关我们的财务状况和经营业绩的信息，这些信息在合并财务报表中看不出来。您应阅读本节中的信息以及本年度报告中提供的其他业务和财务信息。

概述

North Shore Trust and Savings是一家以社区为导向的储蓄机构，总部位于伊利诺伊州沃基根。我们以传统的节俭方式经营，依赖于伊利诺伊州莱克县及周边社区的房地产担保发放一至四户家庭的长期住宅抵押贷款。我们还发放多户住宅和商业房地产贷款，并在较小程度上发放建筑、房屋净值和消费贷款。我们目前在伊利诺伊州莱克县经营三个提供全方位服务的银行办事处，在芝加哥设有一个贷款制作办事处。我们的主要资金来源包括吸引公众存款，并使用这些资金以及来自芝加哥FHLB和其他来源的资金向客户发放贷款和投资证券。截至2022年12月31日，我们的总资产为2.642亿美元，包括1.034亿美元的净贷款和1.212亿美元的可供出售证券，总存款为1.787亿美元，总权益为8,050万美元。截至2022年12月31日的财年，我们的净收入为27,000美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为55,000美元。

我们的经营业绩在很大程度上取决于净利息收入，即我们的贷款和投资组合所得收入与存款和借款利息支出之间的差额。我们的净利息收入在很大程度上取决于我们的净利差，即计息资产的平均收益率与计息负债的平均利率之间的差额，以及计息资产和计息负债的相对金额。经营业绩还受到我们的贷款损失、费用收入和其他非利息收入和非利息支出准备金的影响。非利息支出主要包括薪酬、办公室占用和设备费用、数据处理、广告和业务推广以及其他费用。我们预计，随着业务的增长和扩大，我们的非利息支出将增加。此外，由于我们打算实施新的股票福利计划，我们的薪酬支出将增加。我们的经营业绩和财务状况也受到总体经济和竞争条件的重大影响，尤其是利率的变化、会计指导的变化、政府政策和监管机构的行动。

关键会计政策

在查看和理解NSTS Bancorp, Inc. 的财务信息时，鼓励您阅读和理解编制财务报表时使用的重要会计政策。从本文件第47页开始的合并财务报表附注1中描述了这些政策。我们的会计和财务报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则和银行业的一般惯例。因此，财务报表要求某些估计、判断和假设，根据现有信息，这些估计、判断和假设被认为是合理的。这些估计和假设影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及所列期间报告的收入和支出金额。2012年《乔布斯法》包含的条款除其他外降低了对符合条件的上市公司的某些报告要求。作为 “新兴成长型公司”，我们可能会推迟采用适用于上市公司的新会计公告或修订后的会计公告，直到此类声明适用于私营公司为止。我们打算利用延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司进行比较。

以下会计政策包括管理层认为对帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最重要的会计政策。这些政策需要大量的估计或经济假设，这些估计或假设可能不准确或可能存在变化，这可能会严重影响我们报告的该时期或未来时期的业绩和财务状况。

员工留用信贷。根据2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）以及随后延长的《CARES法》的规定，该银行有资格获得可退还的员工留用抵免，但须符合某些标准。根据CARES法案，该银行有资格获得截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度的税收抵免。该银行使用总收入法来计算资格。根据资格，税收抵免等于一个季度内支付给员工的合格工资的70％，每位员工的合格工资上限为每季度合格工资的10,000美元。

50.3万美元的员工留用抵免额是在2022年第二季度记录的，当时该银行确定其符合资格。该抵免额记作其他非利息收入，抵消了先前在2021年记录的50.3万美元的工资和员工福利支出。自2022年12月31日以来，该银行已收到25.9万美元的员工留用抵免，这是截至2021年6月30日的季度的税收抵免。银行无法合理估计何时会收到剩余的退款。应收款记入合并资产负债表的其他资产，以反映尚未收到的剩余信贷金额。CARES法案和相关的员工留用抵免已于2021年9月30日终止，因此公司预计不会申请任何额外的退款。

贷款损失备抵金。我们已将贷款损失备抵的评估确定为一项重要的会计政策，其中金额容易受到实质性变动的影响。贷款损失备抵是管理层对可能的损失的估计，这些损失是我们的贷款组合中固有的，但截至资产负债表发布之日尚未实现。它是通过将贷款损失记入收入的规定来确定的。当管理层认为本金不太可能收回时，贷款将从贷款损失备抵中扣除。随后追回的款项将计入补贴中。根据对贷款可收性的评估，管理层认为这笔补贴将弥补贷款组合中已知和固有的损失。评估考虑了贷款组合中贷款类型和金额的变化、历史损失经历、可能影响借款人还款能力的不利情况、任何标的抵押品的估计价值、与特定贷款相关的估计损失以及当前的经济状况等因素。该评估本质上是主观的，因为它需要进行实质性估计，包括违约风险敞口、受影响贷款的预期未来现金流的金额和时间、抵押品的价值、我们的商业和住宅贷款组合的估计损失以及历史损失的总体金额。随着更多信息的出现，所有这些估计值都可能发生重大变化。

尽管管理层使用现有的最佳信息来评估贷款损失补贴，但可能需要根据经济和其他条件的变化或会计指导的变化对补贴进行调整。从历史上看，我们对贷款损失备抵额的估计不需要对管理层的初步估计进行重大调整。此外，作为审查程序不可分割的一部分，OCC定期审查我们的贷款损失备抵金。OCC可根据其对考试时所掌握信息的判断，要求确认贷款损失备抵额的调整。如果实际结果与管理层的估计不同，则可能需要为贷款损失备抵准备金，这将对未来时期的收益产生不利影响。

2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况比较

总资产. 截至2022年12月31日，总资产减少了7,670万美元，至2.642亿美元，下降了22.5％，而截至2021年12月31日为3.409亿美元。减少的直接原因是现金和现金等价物减少，这是由于超额认购与股票发行和转换相关的股票购买而发放的退款造成的。

现金和现金等价物。截至2021年12月31日，作为转换一部分收到的资金主要以现金和现金等价物形式持有，剩余资金在2022年第一季度发放。这笔付款导致该期间现金和现金等价物减少。此外，管理层继续将股票发行的剩余资金主要用于可供出售的证券，导致截至2022年12月31日的现金和现金等价物余额与2021年12月31日相比进一步减少。该银行每天监控我们的流动性状况，并继续维持管理层认为充足的流动资产水平。

可供出售的证券。截至2022年12月31日，可供出售的证券增加了2,020万美元，增幅20.0％，至1.212亿美元，而截至2021年12月31日为1.01亿美元。这一增长是管理层努力通过投资收益更高的资产来减少现金和现金等价物余额的结果。在截至2022年12月31日的年度中，该银行购买了5,950万美元的可供出售证券，但部分被本金还款和到期日2,290万美元、市场利率提高导致的1,540万美元待售证券未实现亏损增加以及95.8万美元的摊销和增加的保费和折扣所抵消。在截至2022年12月31日的年度中，该银行购买了1,230万美元的美国国债，这使可供出售证券的组合略有调整，并缩短了投资组合的期限，同时维持了更高收益的投资组合。

贷款，净额。截至2022年12月31日，我们的贷款净额增加了680万美元，达到1.034亿美元，增幅7.0％，而截至2021年12月31日为9,650万美元。贷款的增加主要是由购买总额为530万美元的9笔贷款组成的贷款池所推动的。贷款池是以11.3万美元的溢价购买的，该溢价将在贷款期限内摊销。贷款池中包含的贷款遵循银行发放的贷款所需的相同承保标准，是位于库克县的1-4户家庭住宅抵押贷款。此外，该资金池的加权平均息率为4.13％，可调整利率将在3-7年内进行调整。该银行在年内为该投资组合发放了1,650万美元的贷款，由1,530万美元的贷款还款额所抵消。

截至2022年12月31日，贷款损失备抵金为62.4万美元，与2021年12月31日相比减少了15.5万美元，这主要是由于回报导致陷入困境的债务重组的特定准备金减少，以及2022年经济总体改善。在截至2022年12月31日的年度中，截至2021年12月31日的六笔减值贷款总额为30.2万美元，截至2021年12月31日的合并专项准备金为29,000美元，已全部还清。基诺沙/莱克县的滚动平均失业率继续下降，导致贷款损失补贴的定性调整减少。此外，由于 COVID-19 的不确定性降低，该银行减少了定性调整。在疫情期间，该银行没有遭受与 COVID-19 相关的损失。截至2022年12月31日，由2笔贷款组成的不良贷款为15.4万美元，而截至2021年12月31日为14.3万美元。

存款。截至2022年12月31日，我们的存款总额为1.787亿美元，较2021年12月31日的2.856亿美元减少了1.069亿美元，下降了37.4％。存款减少的主要原因是由于超额认购了与股票发行相关的股票而发放了退款，以及向银行注入了相当于转换过程中收到的净收益的一半的资金。截至2021年12月31日，在转换之前，该公司在银行持有约8,730万美元的存款账户。转换后，在合并期间，银行存款账户的余额将被清除。此外，在2021年9月30日之前，银行在存款账户中获得的资金有所增加，因为个人开设账户以获得优先购买股票作为发行的一部分。转换后，存款人提取了这些账户中剩余的约1,000万美元资金。这些资金大多以短期定期存款形式存放，提款时需缴纳利息罚款。此外，在第四季度，由于各种大客户将资金转移到银行以外的高收益账户，存款继续减少。管理层继续积极监控为维持足够的流动性水平而提供的存款余额和利率。

其他借款。在截至2022年12月31日的年度中，该银行偿还了FHLB预付的0％利息500万美元，因此截至2022年12月31日没有其他借款。

权益总额。总权益从2021年12月31日的4,520万美元增长了3530万美元，增幅为78.1％，至2022年12月31日的8,050万美元。总权益的增加是转换股票发行的净收益减去ESOP未分配股票的结果，被可供出售证券未实现亏损的增加所抵消。截至2022年12月31日，我们的总权益占总资产的比率为30.5％。

平均余额、净利息收入、所得收益和已付利率。下表显示了各期的平均计息资产的利息总额和由此产生的收益率，以及以美元和利率表示的平均计息负债的利息支出以及净利率。所有平均余额均基于每日余额。该表还反映了所示期间北岸信托和储蓄银行的计息资产收益率和计息负债成本。