美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 10-Q/A
（第1号修正案）

（Mark One）
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

截至2019年3月31日的季度期间

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 _______________________ 到 ____________________

委员会文件编号 333-144944
 
美国锂业公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州 98-0514250
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
   
12340 海豹滩，大道B-190 套房，加利福尼亚州海豹滩 90740
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）

(702) 866-2500
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

用复选标记表明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人被要求提供此类报告的较短期限）是否已逃离 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天中一直受到此类申报要求的约束。是的 不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的 不是 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、 小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速公司”、“加速传单”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐
 
加速过滤器☐
非加速文件管理器
规模较小的申报公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是

仅适用于参与破产的发行人
过去五年的诉讼:

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表明注册人是否逃离了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐ 没有 ☐

根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
 
交易符号
 
注册的交易所名称
 
 
  
 
  
普通股
 
 LITH
 
 不适用

仅适用于公司发行人：

注明截至最新 日期发行人每类普通股的已发行股票数量。

截至2019年5月13日，已发行和流通的2,626,086股普通股。

美国锂业公司

目录

 
第一部分-财务信息
  
   
第 1 项。财务报表
3
   
第 2 项。管理层对财务状况或运营计划的讨论和分析
14
   
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
24
   
第 4 项。控制和程序
24
   
第二部分-其他信息
  
   
第 1 项。法律诉讼
25
   
第 1A 项。风险因素
25
   
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
25
   
第 3 项。优先证券违约
25
   
第 4 项。矿山安全披露
25
   
第 5 项。其他信息
25
   
第 6 项。展品
25
   
签名
30
 
2
第一部分-财务信息
 
 
第 1 项。财务 报表
 
我们公司未经审计的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制的，以美元表示。
 
美国锂业公司

简明财务报表

截至2019年3月31日（未经审计）和2018年12月31日的期间
 

简明资产负债表（未经审计）
4
   
简明运营报表（未经审计）
5
   
简明现金流量表（未经审计）
6
   
股东权益（赤字）简明表（未经审计）
 7
   
简明财务报表附注（未经审计）
8
 

3

 
美国锂业公司
简明资产负债表


   
2019年3月31日
    
2018年12月31日
  
   
$
    
$
 
   
（未经审计）
          
资产
                
                 
流动资产
                
现金
  
21,573
    
4,065
  
有价证券
    
179,644
      
120,876
  
流动资产总额
    
201,217
      
124,941
  
                 
非流动资产
                
矿产特性
    
15,065
      
15,065
  
装备
    
3,161
      
–
  
                 
总资产
    
219,443
      
140,006
  
                 
负债
                
                 
流动负债
                
应付账款和应计负债
    
131,771
      
131,286
  
由于关联方
    
52,317
      
54,317
  
应付票据，分别扣除零美元和657美元的未摊销折扣
    
270,720
      
270,063
  
应付票据——关联方
    
9,500
      
9,500
  
                 
负债总额
    
464,308
      
465,166
  
                 
股东权益（赤字）
                
优先股
                
授权：1,000万股优先股，面值为每股0.001美元
                
已发行和流通：无优先股
    
–
      
–
  
普通股
               
授权：5亿股普通股，面值为每股0.001美元
                
已发行和流通：2,626,086 股普通股
    
2,626
      
2,626
  
额外的实收资本
    
1,516,542
      
1,516,542
  
赤字
    
(1,764,033
)
    
(1,844,328
)
股东权益总额（赤字）
    
(244,865
)
    
(325,160
)
                 
负债和股东权益总额（赤字）
    
219,443
      
140,006
  

业务的组织和性质（注1）




（附注是这些简明财务报表的组成部分）

4

 
美国锂业公司
简明的运营报表
（未经审计）


   
三个月
已结束
2019年3月31日
    
三个月
已结束
2018年3月31日
  
   
$
   
$
 
开支
                
折旧
  
47
    
–
  
一般和行政
    
9,138
      
2,892
  
管理费
    
6,000
      
6,000
  
专业费用
    
10,900
      
7,182
  
支出总额
    
26,085
      
16,074
  
                 
扣除其他费用前的损失
    
(26,085
)
    
(16,074
)
                 
其他收益（支出）
                
外汇收益
    
3,130
      
–
  
利息和增值费用
    
(7,507
)
    
(34,025
)
出售有价证券的已实现收益
    
13,473
      
–
  
有价证券的未实现收益
    
97,284
      
–
  
                 
净收益（亏损）
    
80,295
      
(50,099
)
                 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
    
0.03
      
(0.02
)
                 
加权平均已发行股数
    
2,626,086
      
2,626,086
  




（附注是这些简明财务报表的组成部分）

5

 
美国锂业公司
股东权益（赤字）简明表
（未经审计）


         
额外
              
   
普通股
    
付费
              
   
股份
    
面值
    
资本
    
赤字
    
总计
  
     
#
    
$
   
$
   
$
   
$
 
                                         
余额，2018 年 12 月 31 日
    
2,626,086
    
2,626
      
1,516,542
      
(1,844,328
)
    
(325,160
)
                                         
该期间的净收入
    
–
      
–
      
–
      
80,295
      
80,295
  
                                         
余额，2019 年 3 月 31 日
    
2,626,086
      
2,626
      
1,516,542
      
(1,764,033
)
    
(244,865
)

 
         
额外
              
   
普通股
    
付费
              
   
股份
    
面值
    
资本
    
赤字
    
总计
  
     
#
    
$
   
$
   
$
   
$
 
                                         
余额，2017 年 12 月 31 日
    
2,499,835
    
2,500
      
1,434,258
      
(1,507,370
)
    
(70,612
)
                                         
为转换债务而发行的股票
    
126,238
      
126
      
75,617
      
–
      
75,743
  
                                         
反向拆分后为四舍五入部分股份而发行的股票
    
13
      
–
      
–
      
–
      
–
  
                                         
可转换债务的有益转换功能
    
–
      
–
      
6,667
      
–
      
6,667
  
                                         
该期间的净亏损
    
–
      
–
      
–
      
(50,099
)
    
(50,099
)
                                         
余额，2018 年 3 月 31 日
    
2,626,086
      
2,626
      
1,516,542
      
(1,557,469
)
    
(38,301
)




（附注是这些简明财务报表的组成部分）

6

 
美国锂业公司
简明的现金流量表
（未经审计）

   
三个月
已结束
2019年3月31日
    
三个月
已结束
2018年3月31日
  
   
$
   
$
 
经营活动
                
该期间的净收益（亏损）
  
80,295
    
(50,099
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
                
增值费用
    
657
      
25,607
  
折旧费用
    
47
      
–
  
外汇收益
    
(3,130
)
    
–
  
有价证券的已实现收益
    
(13,473
)
    
–
  
有价证券的未实现收益
    
(97,284
)
    
–
  
运营资产和负债的变化：
                
应付账款和应计负债
    
485
      
5,253
  
由于关联方
    
(2,000
)
    
(1,000
)
                 
用于经营活动的净现金
    
(34,421
)
    
(20,239
)
                 
投资活动
                
出售矿产的收益
    
–
      
60,000
  
出售有价证券的收益
    
55,137
      
–
  
购买设备
    
(3,208
)
    
–
  
                 
投资活动提供的净现金
    
51,929
      
60,000
  
                 
融资活动
                
应付票据的收益
    
–
      
20,000
  
                 
用于（提供方）融资活动的净现金
    
–
      
20,000
  
                 
现金变动
    
17,508
      
59,761
  
                 
现金-期初
    
4,065
      
490
  
                 
现金-期末
    
21,573
      
60,251
  
                 
非现金投资和融资活动：
                
债务折扣
    
–
      
6,667
  
                 
补充披露
                
已付利息
    
–
      
–
  
缴纳的所得税
    
–
      
–
  




（附注是这些简明财务报表的组成部分）

7
美国锂业公司
中期简明财务报表附注
2019年3月31日


1。业务的组织和性质

美国锂业公司（前身为罗斯托克风险投资公司）（“公司”）于 2006 年 11 月 2 日在内华达州注册成立，是一家从事美国矿产勘探、收购和开发的自然资源勘探和生产公司。2016年4月27日，该公司注册并与其 全资子公司美国锂业公司合并，其唯一目的是进行更名，并收购了内华达州埃斯梅拉达县四项矿产索赔的100％所有权、权益和权利。

继续关注

这些中期简明财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着 公司将继续在正常业务过程中变现资产并清偿负债。截至2019年3月31日，该公司尚未获得任何收入，营运资金赤字为263,091美元，累计赤字为1,764,033美元。公司能否继续作为持续经营企业取决于其管理层的持续财务支持，以及其识别未来投资机会、获得必要的债务或股权融资、 以及从公司未来业务中创造盈利业务的能力。管理层的计划是通过从大股东那里获得资本，通过股权或债务 融资来支付我们的运营费用，从而为我们的公司获得此类资源。但是，无法保证公司会成功完成我们的任何计划。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些财务报表 不包括对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，这些调整可能是必要的。

2。重要会计政策摘要

(a) 列报基础

公司的财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以美元表示。该公司的财政年度结束时间为12月31日。

随附的公司中期简明财务报表应与向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日止年度的 财务报表和附注一起阅读。这些中期简明财务报表是在与年度财务 报表相同的基础上编制的，管理层认为，它们反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司在所示期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。此类时期的 经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的预期业绩。

(b) 估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和 假设，这些估算和 假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 公司定期评估与有价证券的公允价值和可收回性、矿产的可收回性、基于股份的薪酬的公允价值和递延所得税资产估值 补贴相关的估计和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值以及成本和支出应计做出判断的基础，这些判断从其他来源看不出来。公司经历的实际业绩可能与公司 的估计存在重大不利差异。如果估计数和实际结果之间存在实质性差异，未来的经营业绩将受到影响。

8
美国锂业公司
中期简明财务报表附注
2019年3月31日


2。 重要会计政策摘要（续）

(c) 每股收益（亏损）

公司根据ASC 260计算每股净收益（亏损）， 每股收益。ASC 260要求在损益表正文中列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是 将普通股股东可获得的净收益（亏损）（分子）除以该期间已发行股票的加权平均数（分母）。摊薄后的每股收益使在 期间使用库存股法的所有摊薄潜在普通股生效，使用折算法使可转换优先股生效。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价用于确定假定从 行使股票期权或认股权证中购买的股票数量。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在的摊薄股份。截至2019年3月31日，该公司有954,667股（2018年12月31日为895,345股）的潜在可发行普通股 ，这些普通股与未偿应付票据的转换期权有关。

(d) 金融工具

根据ASC 820的规定， 公平 价值测量和披露，实体在衡量公允价值时必须最大限度地使用可观测的输入，并尽量减少不可观察输入的使用。ASC 820 根据围绕用于衡量公允价值的投入的 独立客观证据水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。 ASC 820 将输入的优先级分为三个级别，可用于衡量公允价值：

第 1 级

第 1 级适用于 相同资产或负债在活跃市场中报价的资产或负债。

第 2 级

第 2 级适用于除报价之外还有其他资产或负债可以观察到的投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易频率不高的市场（不太活跃 市场）中相同资产或负债的报价；或可观察到或可观察到的模型推导的估值可用的市场数据。

第 3 级

第 3 级适用于估值 方法中存在不可观察的对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的资产或负债。

公司的金融工具主要包括现金、有价证券、 应付账款和应计负债、应付票据以及应付给关联方的款项。根据ASC 820，现金的公允价值是根据 “一级” 投入确定的，其中包括相同资产在活跃市场的报价。由于其性质和相应的到期日或期限，所有其他金融工具的 记录价值均接近其当前公允价值。

(e) 设备

设备由摄像机组成，按成本或账面净值的较低者进行记录，并按 直线摊销，估计使用寿命为三年。

9
美国锂业公司
中期简明财务报表附注
2019年3月31日


2。 重要会计政策摘要（续）

(f) 新通过的会计 声明

2016年2月，财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学第2016-02号中发布了新的租赁会计指南，”租赁”。该新指南是与国际会计准则委员会联合启动的，旨在简化租赁会计，提高用户财务信息的质量和 可比性。这项新指南将取消对绝大多数租赁合同的承租人 “经营租赁” 进行资产负债表外处理的概念。根据亚利桑那州立大学第2016-02号， 承租人从一开始就必须将所有期限超过一年的租赁归类为融资租赁或运营租赁，这两种分类都会在资产负债表上确认已定义的 “使用权” 资产和租赁负债。但是，损益表中的确认 将因租赁分类而异，融资租赁确认使用权资产的摊销与租赁负债的利息分开，经营租赁确认单一 的总租赁费用。亚利桑那州立大学第2016-02号下的出租人会计将与公认会计原则下先前的租赁要求基本保持不变。亚利桑那州立大学第2016-02号将在2018年12月15日之后的财政年度内对上市公司生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，对于在财务报表中列报的最早比较期开始时存在或之后签订的租约，承租人和出租人 必须采用经过修改的追溯性过渡方法。

公司于2019年1月1日采用该标准，对公司的财务 报表没有重大影响。

(g) 最近的会计 声明

公司已经实施了所有生效的新会计公告。这些声明中没有 任何材料除非另有披露，否则就财务报表达成协议，并且公司认为 发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。

3。有价证券

2018年4月1日，公司收到了Cameo Cobalt Corp.（前身为Cameo Resources Inc.）经拆分调整后的300万股普通股（“客串”），公允价值为977,004美元。2018年12月，该公司出售了5,550股Cameo股票，收益为266美元，用于支付经纪费。2019年2月，该公司出售了994,450股Cameo股票，收益 为55,137美元，使出售有价证券的已实现收益为13,473美元。截至2019年3月31日，公司持有Cameo的200万股（2018年12月31日——2,994,450股）普通股，公允价值为179,644美元（2018年12月31日- 120,876美元）。在截至2019年3月31日期间，公司记录的有价证券未实现收益为97,284美元（2018年3月31日为零美元）。

4。矿物特性

2016年4月27日，公司以 的价格收购了位于内华达州埃斯梅拉达县的四项矿产索赔的100％权益，并发行了公允价值为1万美元的公司20万股普通股。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该物业的账面价值为15,065美元。

10
美国锂业公司
中期简明财务报表附注
2019年3月31日


5。装备

在截至2019年3月31日的期间，该公司以3,208美元的成本计算购置了设备。在截至2019年3月31日的 期间，公司记录的折旧费用为47美元（2018年3月31日为零美元）。

6。应付票据

(a)
截至2019年3月31日，公司欠应付给公司股东的9,500美元（2018年12月31日为9,500美元）的票据。欠款是无抵押的， 应付利息为每年 10%，按需支付。截至2019年3月31日，应付账款和应计负债中记录了11,199美元（2018年12月31日为10,965美元）的应计利息。

(b)
截至2019年3月31日，公司欠应付给非关联方的3,015美元（2018年12月31日为3,015美元）的票据。所欠金额是无抵押的， 年利率为10％，按需到期，可按每股0.20美元的价格转换为公司普通股。截至2019年3月31日， 应付账款和应计负债中记录了11,119美元（2018年12月31日为11,045美元）的应计利息。

(c)
截至2019年3月31日，公司欠应付给非关联方的47,705美元（2018年12月31日为47,705美元）的票据。所欠款项是无抵押的， 年利息在6-10％之间，按需到期，可按每股0.20美元的价格转换为公司普通股。截至2019年3月31日，应付账款和应计负债中记录了52,280美元（2018年12月31日为51,162美元）的应计利息 。

(d)
2015年9月22日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为25,000美元。所欠金额是无抵押的，每年 利息为10％，按需到期，可按每股0.40美元的价格转换为公司普通股。在截至2015年12月31日的年度中，该公司的收益转换率为25,000美元。 截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为25,000美元（2018年12月31日为25,000美元），8,808美元（2018年12月31日为8,192美元）的应计利息已记录在应付账款和应计负债中。

(e)
2016年5月11日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为4万美元。所欠金额是无抵押的，利息 年利率为10％，将于2017年5月11日到期，可按每股1.40美元的价格转换为公司普通股。2017年7月31日，对贷款协议进行了修订，将转换价格改为每股0.60美元，到期日 至2017年11月11日。该贷款目前处于违约状态。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为40,000美元（2018年12月31日为40,000美元），11,548美元（2018年12月31日为10,562美元）的应计利息已计入应付账款和应计负债。

(f)
2016年12月1日，公司与 非关联方签订了贷款协议，收益为2万美元。所欠金额是无抵押的，年利率为10％，将于2017年12月1日到期，可按每股1.20美元的价格转换为公司普通股。 2017年7月31日，对贷款协议进行了修订，将转换价格改为每股0.60美元，到期日为2018年6月1日。该贷款目前处于违约状态。在截至2019年3月31日的期间，公司记录的增员费用 为零美元（2018年至3,290美元）。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为2万美元（2018年12月31日为2万美元），4,657美元（2018年12月31日为4,164美元）的应计利息已计入应付账款和 应计负债。

(g)
2017年3月3日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为8,000美元。所欠金额是无抵押的，利息 年利率为10％，将于2018年3月3日到期，可按每股1.20美元的价格转换为公司普通股。2017年7月31日，对贷款协议进行了修订，将转换价格改为每股0.60美元， 的到期日为2018年9月3日。这笔贷款处于违约状态。在截至2019年3月31日的期间，公司记录的增员支出为零美元（2018年至1,317美元）。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为8,000美元（2018年12月31日为8,000美元），1,661美元（2018年12月31日为1,464美元）的应计利息已记录在应付账款和应计负债中。

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美国锂业公司
中期简明财务报表附注
2019年3月31日


6。应付票据 （续）

(h)
2017年5月23日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为25,000美元。所欠金额是无抵押的，利息 年利率为10％，将于2018年5月23日到期，可按每股1.20美元的价格转换为公司普通股。2017年7月31日，对贷款协议进行了修订，将转换价格改为每股0.60美元， 的到期日为2018年11月23日。这笔贷款处于违约状态。在截至2019年3月31日的期间，公司记录的增员支出为零美元（2018年为5,753美元）。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为25,000美元（2018年12月31日为25,000美元），4,635美元（2018年12月31日为4,019美元）的应计利息已记录在应付账款和应计负债中。

(i)
2017年6月15日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为4万美元。所欠金额是无抵押的，利息 年利率为10％，将于2018年6月15日到期，可按每股1.20美元的价格转换为公司普通股。2017年7月31日，对贷款协议进行了修订，将转换价格改为每股0.60美元， 的到期日为2018年12月15日。这笔贷款违约。在截至2019年3月31日的期间，公司记录的增员支出为零美元（2018年为6,575美元）。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为4万美元（2018年12月31日为4万美元），7,165美元（2018年12月31日为6,180美元）的应计利息已记录在应付账款和应计负债中。

(j)
2017年9月13日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为2万美元。所欠金额是无抵押的，按每年10％计算 的利息，将于2018年9月13日到期，并以每股1.16美元的价格转换为公司普通股。这笔贷款处于违约状态。在2019年3月31日的年度期间，公司记录的增长 支出为零美元（2018年至1,871美元）。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为2万美元（2018年12月31日为2万美元），3,090美元（2018年12月31日为2597美元）的应计利息已记录在应付账款 和应计负债中。

(k)
2017年11月13日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为22,000美元。所欠金额是无抵押的，按每年10％计算 利息，将于2018年11月13日到期，并以每股0.84美元的价格转换为公司普通股。这笔贷款处于违约状态。在截至2019年3月31日期间，公司记录的增长 支出为零美元（2018年至2325美元）。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为22,000美元（2018年12月31日为22,000美元），3,031美元（2018年12月31日为2489美元）的应计利息已记录在应付账款 和应计负债中。

(l)
2018年2月5日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为2万美元。所欠金额是无抵押的，按每年10％计算 利息，将于2019年2月5日到期，并以每股0.84美元的价格转换为公司普通股。这笔贷款违约。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为20,000美元（2018年12月31日为19,342美元），2,296美元（2018年12月31日为1,803亿美元）的应计利息已记录在应付账款和应计负债中。

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美国锂业公司
中期简明财务报表附注
2019年3月31日


7。关联方交易

截至2019年3月31日，公司欠公司总裁52,317美元（2018年12月31日为54,317美元）。 的欠款是无抵押的、不计息的，应要求支付。在截至2019年3月31日的期间，公司向公司总裁支付了6,000美元（2018年至6,000美元）的管理费。

8。普通股

截至2019年3月31日的股票发行

没有注意到任何人

截至2018年12月31日止年度的股票发行量

(a)
2017年2月23日，该公司发行了20万股经拆分调整后的普通股，公允价值为361,600美元，用于收购Gochager Lake矿产索赔。

(b)
2017年8月1日，公司发行了32,021股经分割调整后的普通股，公允价值为16,950美元，其中 1万美元的本金余额和2016年4月8日的可转换债券的应计利息为1,227美元，2016年4月21日可转换债券的本金余额为5,000美元，应计利息为596美元。

(c)
2018年2月12日，公司以每股0.60美元的转换价格发行了126,238股经拆分调整后的普通股，以结算65,000美元的未偿还可转换 债券和10,743美元的应计利息。请参阅注释 5 (e) 和 (g)。

(d)
2018年12月3日，公司完成了反向股票拆分，每40股旧普通股发行1股新普通股。反向 股票拆分的影响是追溯性的。

13

第 2 项。管理层对财务状况或运营计划的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的 财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些 术语或其他类似术语的否定值。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则我们无意更新任何前瞻性 陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。

我们未经审计的财务报表以美元（US$）列报，并按照 美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们的财务报表和本季度报告中其他地方的相关附注一起阅读。以下讨论包含 前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但 不限于下文和本季度报告其他地方讨论的因素。

除非本季度报告中另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有 提及 “普通股” 的内容均指我们的普通股。

在本季度报告中使用的术语中，“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 是指美国锂业公司，除非 另有说明。

企业历史

根据内华达州的法律，我们于2006年11月2日注册为罗斯托克风险投资公司。我们是一家 自然资源勘探和开发公司，从事北美矿产的勘探、收购和开发。我们的业务还包括一家名为iWEEDZ.com的科技企业、我们计划的互联网电子商务 平台和搜索引擎，旨在将消费者与大麻供应商联系起来。

自2014年3月12日起，我们与 Windward International LLC签订了专利、技术信息和商标许可协议，根据该协议，我们公司获得了独家许可，可以使用包括电子商务和营销平台iweedz.com平台在内的某些专利、技术信息和商标。我们支付了 4,000,000 股公司普通股作为许可证的对价，并对因使用专利、技术信息和商标而产生的所有净销售额给予了 2% 的特许权使用费。但是，由于缺乏资金，我们 尚未完全开发或推出iWEEDZ.com平台。我们将继续在iweedz.com平台上持有我们的许可证，并评估通过该知识产权获利的机会。

2015 年 9 月 30 日，我们董事会和多数股东批准将我们 的法定资本从 1 亿股普通股（面值 0.0001 美元）增加到 5 亿股普通股，面值为 0.0001 美元。2015年10月20日向内华达州 国务卿提交了有效增加法定资本的修正证书，生效日期为2015年10月20日。

2016 年 4 月 4 日，我们公司与 Rangefront Consulting LLC 签订了意向书（”Rangefront”）。

除了意向书之外，我们还于2016年4月25日与Rangefront签订了最终协议，根据该协议，Rangefront允许我们选择收购位于内华达州 埃斯梅雷尔达县的四项矿产索赔（即埃隆索赔）的100％的所有权、权益和权利。作为Rangefront授予期权的交换，我们在签署协议时向Rangefront支付了3500美元，并向作为Rangefront授权 代表的布莱恩·高斯发行了总计20万股我们公司的限制性普通股。

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2016 年 4 月 25 日，我们董事会批准了一项协议和合并计划，将与我们全资拥有的 子公司美国锂业公司（内华达州的一家公司）合并，将 “罗斯托克风险投资公司” 更名为 “美国锂业公司”。我们的公司仍然是幸存的公司。美国锂业公司的成立完全是为了更名。

生效合并和名称变更的合并条款已于2016年5月9日提交给内华达州国务卿，生效日期为2016年5月11日。随着名称的变更，自2016年6月13日起，我们的交易代码更改为LITH，我们采用了新的CUSIP编号为90351E 105。

2017年2月24日，公司与Diamond Hunter Ltd.（“期权人”）签订了日期为2017年2月23日的期权/购买协议（ “协议”），根据该协议，我们获得了购买戈查加尔湖镍铜钴项目索赔100％权益的独家期权。该项目包括四项索赔，占地3,759公顷，位于萨斯喀彻温省北部的拉龙日镇以北约75公里处。

作为期权的对价，公司于2017年2月23日向期权持有人的 本金发行了800万股普通股，公允价值为361,600美元。为了完成收购，公司将在2017年6月1日当天或之前承担不少于5万美元的支出，在2018年7月12日当天或之前承担不少于22.5万美元的支出。 此后，只要公司持有索赔中的任何权益，索赔将收取相当于冶炼厂净回报率（NSR）的百分之二（2％）的特许权使用费，但在 做出生产决定之前，有权随时以125万美元的价格回购1％的NSR。

2018年3月7日，公司与Cameo Resources Corp. 签订了矿产产权期权协议，内容涉及 我们购买科恰格尔湖镍—铜钴项目索赔的选择权。

同时，公司与Diamond Hunter Ltd.和Robert Seeley（作为 供应商）以及Cameo Resources Corp. 签订了修订协议，以修订2017年2月23日的期权/购买协议。根据这两项协议，公司已授予Cameo Resources Corp. 收购戈查加尔湖索赔中100％不可分割的权利、所有权和权益 的选择权，但需缴纳2％的NSR特许权使用费（应支付给特许权使用费持有人），作为支付给公司的1,000,000股普通股的对价，将在协议签署后的5个工作日内向公司支付60,000美元 （已支付的款项），在2019年7月2日之前在勘探索赔时将产生22.5万美元，并向其发行10万股普通股每个供应商。根据协议，Cameo将充当索赔的 运营商，并且可以选择随时通过向特许权使用费持有人支付125万美元来购买NSR特许权使用费的百分之一。

融资历史

该公司已进行以下融资交易：

2015年9月22日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为25,000美元。 的欠款是无抵押的，年利率为10％，按需到期，可按每股0.40美元的价格转换为公司普通股。在截至2015年12月31日的年度中，该公司的实益转化率 为25,000美元。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为25,000美元（2018年12月31日为25,000美元），8,808美元（2018年12月31日为8,192美元）的应计利息已记录在应付账款和应计负债中。

2016年5月11日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为4万美元。 的欠款是无抵押的，年利率为10％，将于2017年5月11日到期，可按每股1.40美元的价格转换为公司普通股。2017年7月31日，对贷款协议进行了修订，将转换价格 改为每股0.60美元，到期日为2017年11月11日。该贷款目前处于违约状态。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为4万美元（2018年12月31日为40,000美元），11,548美元（2018年12月31日-10,562美元）的应计利息已记录在应付账款和应计负债中。

2016年12月1日，公司与非关联方签订了 贷款协议，收益为2万美元。所欠金额是无抵押的，年利率为10％，将于2017年12月1日到期，可按每股 1.20美元的价格转换为公司普通股。2017年7月31日，对贷款协议进行了修订，将转换价格改为每股0.60美元，到期日为2018年6月1日。该贷款目前处于违约状态。在截至2019年3月31日的期间，公司记录的增长 支出为零美元（2018年为3,290美元）。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为2万美元（2018年12月31日为2万美元），4,657美元（2018年12月31日为4,164美元）的应计利息已记录在应付账款和应计 负债中。

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2017年3月3日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为8,000美元。 的欠款是无抵押的，年利率为10％，将于2018年3月3日到期，可按每股1.20美元的价格转换为公司普通股。2017年7月31日，对贷款协议进行了修订，将转换 价格改为每股0.60美元，到期日为2018年9月3日。这笔贷款处于违约状态。在截至2019年3月31日的期间，公司记录的增员支出为零美元（2018年至1,317美元）。截至2019年3月31日，应付票据 的账面价值为8,000美元（2018年12月31日为8,000美元），1,661美元（2018年12月31日为1,464美元）的应计利息已记录在应付账款和应计负债中。

2017年5月23日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为25,000美元。 的欠款是无抵押的，年利率为10％，将于2018年5月23日到期，可按每股1.20美元的价格转换为公司普通股。2017年7月31日，对贷款协议进行了修订，将转换价格 改为每股0.60美元，到期日为2018年11月23日。这笔贷款处于违约状态。在截至2019年3月31日的期间，公司记录的增员支出为零美元（2018年为5,753美元）。截至2019年3月31日，应付票据 的账面价值为25,000美元（2018年12月31日为25,000美元），4,635美元（2018年12月31日为4,019美元）的应计利息已记录在应付账款和应计负债中。

2017年6月15日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为4万美元。 的欠款是无抵押的，年利率为10％，将于2018年6月15日到期，可按每股1.20美元的价格转换为公司普通股。2017年7月31日，对贷款协议进行了修订，将转换 价格改为每股0.60美元，到期日为2018年12月15日。这笔贷款违约。在截至2019年3月31日的期间，公司记录的增员支出为零美元（2018年为6,575美元）。截至2019年3月31日， 应付票据的账面价值为4万美元（2018年12月31日为40,000美元），7,165美元（2018年12月31日为6,180美元）的应计利息已记录在应付账款和应计负债中。

2017年9月13日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为2万美元。 欠款是无抵押的，年利率为10％，将于2018年9月13日到期，可按每股1.16美元的价格转换为公司普通股。这笔贷款处于违约状态。在2019年3月31日的年度中， 公司记录的增员支出为零美元（2018年至1,871美元）。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为2万美元（2018年12月31日为2万美元），3,090美元（2018年12月31日为2597美元）的应计利息已记录在 应付账款和应计负债中。

2017年11月13日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为22,000美元。 的欠款是无抵押的，年利率为10％，将于2018年11月13日到期，可按每股0.84美元的价格转换为公司普通股。这笔贷款处于违约状态。在截至2019年3月31日期间， 公司记录的增员支出为零美元（2018年至2325美元）。截至2019年3月31日，应付票据的账面价值为22,000美元（2018年12月31日为22,000美元），3,031美元（2018年12月31日为2489美元）的应计利息已记录在 应付账款和应计负债中。

2018年2月5日，公司与非关联方签订了贷款协议，收益为2万美元。 的欠款是无抵押的，年利率为10％，将于2019年2月5日到期，并以每股0.84美元的价格转换为公司普通股。这笔贷款违约。截至2019年3月31日， 应付票据的账面价值为20,000美元（2018年12月31日为19,342美元），2,296美元（2018年12月31日为1,803亿美元）的应计利息已记录在应付账款和应计负债中。

截至2019年3月31日，公司欠应付给 公司股东的9,500美元（2018年12月31日为9,500美元）的票据。所欠款项是无抵押的，应付利息为每年10％，应要求支付。截至2019年3月31日，应付账款和应计负债中记录了11,199美元（2018年12月31日为10,965美元）的应计利息。

截至2019年3月31日，公司欠应付给非关联方的3,015美元（2018年12月31日为3,015美元）的票据。 欠款是无抵押的，应付利息为每年10％，按需支付，可按每股0.20美元的价格转换为公司普通股。截至2019年3月31日，11,119美元（2018年12月31日为11,045美元）的应计利息 已记录在应付账款和应计负债中。

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截至2019年3月31日，公司欠应付给非关联方的47,705美元（2018年12月31日为47,705美元）的票据。 欠款是无抵押的，应付利息在每年6-10％之间，按需支付，可按每股0.20美元的价格转换为公司普通股。截至2019年3月31日，应付账款和应计负债中记录了52,280美元（2018年12月31日- 51,162美元）的应计利息。

当前业务

iweedz.com

2016年11月29日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们打算重新启动最初于2014年2月推出的专有iweedz.com搜索 引擎和电子商务平台。iweedz.com搜索引擎是一种将消费者与供应商或志同道合的人联系起来的大麻信息资源。供应商iWEEDZ.com将是一个基于云 的解决方案，用于管理库存、发布每日优惠、通过手机进行近距离营销吸引新客户、通过电子邮件和短信与客户互动以及提供付款处理。我们打算通过重新推出的位于www.iweedz.com的网站以及苹果iPhone操作系统（iOS）和安卓操作系统的移动应用程序来运营这项技术 平台。截至本报告发布之日，我们的网站尚未完全正常运行，适用于苹果 iOS 和安卓操作系统的 应用程序尚未发布。

我们决定振兴iWeedz平台，正值美国多个州已将医用大麻合法化和监管（ ）或正在合法化和监管医用大麻之时。阿拉斯加、加利福尼亚州、科罗拉多州、缅因州、马萨诸塞州、内华达州、俄勒冈州和华盛顿州也已将用于娱乐用途的大麻合法化。此外， 加拿大政府一直在进行医用大麻的监管进程，预计将在2017年春季出台休闲大麻合法化的立法。

iWeedz将通过向成员大麻供应商收取月费以及在其 网站和应用程序上向这些供应商出售横幅广告空间来创造收入。根据会员的个人资料或 iWEEDZ 技术收集的 特定用户信息，位于供应商地理位置内且表示对供应商或其产品感兴趣的 iWeedz 消费者会员可以查看横幅。我们相信，iWeedz的有针对性的市场情报将使我们能够对广告空间收取额外费用。截至本报告发布之日，我们尚未确定供应商购买 横幅广告空间的成本。

目标市场

我们的目标市场包括当地大麻行业的企业和消费者。iWeedz 适用于所有 类型的大麻消费者，包括刚接触大麻的消费者、医用大麻患者或休闲消费者，前提是消费者居住州法律允许娱乐用途。iWeedz 还针对药房和休闲 药房，具体取决于特定地理位置是否合法允许使用休闲大麻。

我们的目标市场还包括经常使用互联网、手机和其他移动 设备来寻找零售商、进行在线研究和根据促销活动（例如每日优惠、优惠券或折扣）采取行动的消费者。

我们的矿产勘探业务

我们的矿产勘探战略侧重于收购和开发钴、镍和锂 资源物业，以利用与电动汽车普及相关的不断增长的储能（电池）市场。

2017年2月24日，我们与Diamond Hunter Ltd. （“期权人”）签订了日期为2017年2月23日的期权/购买协议，根据该协议，我们获得了购买戈查加尔湖镍铜钴项目索赔100％权益的独家期权。该项目包括四项索赔，占地3,759公顷，位于萨斯喀彻温省北部 拉龙日镇以北约75公里处。
 
作为期权的对价，公司向 期权持有人的委托人发行了8,000,000股普通股。根据2017年2月23日的协议，要完成收购，公司必须在2017年6月1日当天或之前承担不少于5万美元的支出，在2018年7月12日当天或之前承担不少于22.5万美元的支出。此后 ，只要公司持有索赔中的任何权益，索赔将收取相当于冶炼厂净回报率（NSR）的百分之二（2％）的特许权使用费，但有权在做出生产 决定之前随时以125万美元的价格回购1％的NSR。

17


2018年3月7日，公司与Cameo Resources Corp.（现为Cameo Cobalt Corp.）就我们购买科恰加湖镍—铜钴项目索赔的选择权签订了矿产产权期权协议。同时，公司与Diamond Hunter Ltd.和Robert Seeley（作为供应商）以及Cameo Resources Corp. 签订了修订协议，以修订2017年2月23日的期权/购买协议。根据这两项协议，公司已授予Cameo Resources Corp. 收购戈查加尔湖索赔中100％不可分割的权利、所有权和权益的选择权， 需缴纳2％的NSR特许权使用费（应支付给特许权使用费持有人），作为支付给公司的1,000,000股普通股的对价，将在协议签订后的5个工作日内向公司支付60,000美元（其中 金额已支付），在2019年7月2日之前将产生22.5万美元用于勘探索赔，并向其发行10万股普通股每个供应商。根据协议，Cameo将充当索赔的运营商， 可以选择通过向特许权使用费持有人支付125万美元来随时购买NSR特许权使用费的百分之一。

2018年4月1日，该公司将其对Gochagar Lake房产的 权出售给了在加拿大证券交易所上市的公司Cameo Cobalt Corp.，获得6万美元收益和经拆分调整后的Cameo普通股300万股，公允价值为977,004美元。 在截至2019年3月31日的期间，公司出售了994,500股普通股，收益为55,108美元。截至2019年3月31日，该公司仍持有Cameo的200万股普通股，公允价值为179,600美元。

Elon Claims， 内华达州埃斯梅拉达县

2016年4月25日，我们与Rangefront签订了 最终协议，根据该协议，Rangefront允许我们选择收购位于内华达州埃斯梅雷尔达县的四项矿产权利所有权、权益和所有权，即埃隆索赔。作为Rangefront授予期权的交换，我们在签署协议时向Rangefront支付了3500美元，并向作为Rangefront授权代表的布莱恩·高斯发行了总共20万股我们公司的限制性普通股。

埃隆索赔区块由四个 20 英亩的存放地主张组成，位于内华达州埃斯梅雷尔达县。克莱顿谷 是北美唯一一个用盐水生产锂的矿山所在地。截至本报告编写之日，我们还没有对埃隆索赔进行任何探讨。我们已经续订了 Elon 索赔的到期日，并且正在支付 这些索赔的款项。我们计划在可预见的将来维持索赔，但没有计划在2019年对该物业进行勘探。

竞争

采矿业竞争激烈。我们的目标是与众多个人和公司竞争，包括 许多大型矿业公司，这些公司的技术、财务和运营资源及员工人数要多得多。因此，在获得投资资金以支持收购、勘探和 开发方面，竞争激烈。还有其他竞争对手在我们的物业所在地区开展业务，这些竞争对手的存在可能会对我们争夺融资和获得勘探和开发我们的财产所需的服务提供商、 人员或设备的能力产生不利影响。

遵守政府法规

与 iweedz.com 相关的法规

我们受一般商业法规和法律以及专门管理 互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、费率、订户隐私、反垃圾邮件、数据保护、内容、 版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、在线支付服务的提供以及服务的特征和质量。目前尚不清楚规范 销售税和其他税、诽谤和个人隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。 此外，政府实体或公共利益团体可能试图审查我们网站和应用程序上可用的内容，甚至可能试图完全封锁我们的电子邮件或对我们网站的访问。不利的法律或 监管发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们在某些地点的业务受到全部或部分限制，我们扩大客户群的能力可能会受到不利影响。 目前，我们认为我们遵守了此类政府法规和法律。

18


此外，各种联邦和州法律法规规范消费者数据的收集、使用、保留、共享和 安全。现有的隐私相关法律法规正在演变，可能有不同的解释。此外，各种联邦和州立法和监管机构可能会扩大有关隐私事务的现行法律或颁布 新法律。例如，最近国会举行了听证会，人们越来越关注捕获和使用与智能手机和其他移动设备用户相关的基于位置的信息。我们打算 在我们的网站和应用程序上发布有关收集、使用和披露会员数据的隐私政策和惯例。几家互联网公司因未能遵守 其隐私政策和做法中的陈述而受到严厉处罚。此外，一些州已通过立法，要求企业实施和维持合理的安全程序和惯例，以保护敏感的个人信息，并在出现安全漏洞时向消费者发出 通知。我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、联邦贸易委员会的要求或命令或其他联邦 或州隐私或消费者保护相关法律、法规或行业自律原则，都可能导致政府实体或其他责任对我们提出索赔、诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为未能遵守行业标准或我们自己的隐私政策和惯例可能会导致消费者成员或供应商流失，并对我们的业务产生不利影响。联邦和 州政府当局还继续评估使用第三方网站 “Cookie” 进行行为广告所固有的隐私影响。对这些 “cookie” 和其他当前在线广告行为的监管可能会对我们的业务产生不利影响。

大麻法规

美国至少有24个州和加拿大联邦政府通过了某种形式的立法，内容涉及 允许种植、种植、销售或使用大麻用于医疗目的或娱乐或 “成人用途”；或两者兼而有之。各州立法不一定相互协调，这会导致州法律之间潜在的 冲突。跨州和国界运输大麻相关产品通常是不合法的。

我们无意在美国境内或境外的任何地方直接持有、处理或分销任何大麻产品。我们打算遵守联邦法律，该法律对在美国生产和销售的农业（工业）大麻和某些副产品规定了某些豁免。我们的技术可能在合法的大麻 领域有应用，我们可能会寻求将该技术许可给在任何特定司法管辖区满足并遵守州大麻相关产品销售或分销法规的公司。

矿产勘探

我们矿产勘探物业的任何业务都将受美国或加拿大的各种联邦、州或省法律和 法规的约束，这些法律和 法规适用于勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳动标准、职业健康、废物处理、环境保护、矿山安全、危险物质和其他事项。 我们将需要获得目前进行勘探和其他计划所需的执照、许可证或其他授权。根据上述 法律法规，目前没有与我们或我们的锂特性有关的订单或指示。此类合规性可能包括对我们拟议业务的地表影响的可行性研究、与最大限度地减少地表影响相关的成本、水处理和保护、填海活动（包括 修复各种场地）、持续努力减轻采矿对野生动物的影响，以及为确保我们遵守适用法规而可能需要的许可证或债券。与 此类合规相关的成本和延误可能会变得如此之高，以至于我们可能决定不对我们的任何矿产进行勘探、开发或采矿作业。目前，我们没有发现任何影响我们房产的具体物质环境限制 ，这些限制会阻碍我们所选房产的经济发展或运营。

环境 法规

我们没有发现任何严重违反与 签发的与我们的业务相关的环境许可证、执照或批准的行为。我们希望遵守与我们的业务相关的所有适用法律、规章和法规，目前，我们预计不会为遵守任何环境 法规或其他要求而产生任何重大资本支出。

19


虽然我们的预期项目和业务活动目前没有违反任何法律，但 对我们或我们的潜在客户施加额外限制或要求的任何监管变更都可能增加我们的运营成本或减少对我们产品或服务的需求，从而对我们产生不利影响，这可能会对我们的 经营业绩产生重大不利影响。

研究和开发

在过去的两个财政年度中，我们没有产生任何研发支出。

知识产权

根据2014年3月12日与Windward签订的许可协议，我们公司获得了使用某些专利、技术信息和商标的独家许可，有效期为 500年，包括域名www.iweeds.com、www.iweedz.com和为iweeds.com提供支持的平台。

员工

我们没有员工。我们的高级管理人员和董事作为独立顾问向我们公司提供服务。

向证券持有人报告

我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息，我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。 公众可以在位于华盛顿特区东北 100 F 街 20549 号的证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料。公众可以通过致电证券交易委员会1-800-732-0330获取有关 公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的 发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

运营结果

下表概述了我们在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间的运营费用：

折旧
  
$
47
    
$
-
  
一般和行政
  
$
9,138
    
$
2,892
  
管理费
  
$
6,000
    
$
6,000
  
专业费用
  
$
10,900
    
$
7,182
  
利息和增值费用
  
$
7,507
    
$
34,025
  
外汇收益
  
$
(3,130
)
  
$
-
  
出售有价证券的收益
  
$
(13,473
)
  
$
-
  
有价证券的未实现收益
  
$
(97,284
)
  
$
-
  
净亏损（收入）
  
$
(80,295
)
  
$
50,099
  

截至2019年3月31日的三个月，而截至2018年3月31日的三个月

在截至2019年3月31日的三个月中，我们公司的运营费用为26,085美元，而截至2018年3月31日的三个月中为16,074美元。业务开支的增加归因于一般和管理费用以及专业费用普遍增加。

20

截至2019年3月31日的三个月，净收入为80,295美元，而截至2018年3月31日的三个 个月的净亏损为50,099美元。在截至2019年3月31日的三个月中，我们公司记录了出售有价证券的已实现收益、有价证券的未实现收益和外汇收益。在截至2018年3月31日的三个月中，我们没有持有任何有价证券。

在截至2019年3月31日的三个月中，该公司的基本和摊薄后每股收益为0.03美元，而截至2018年3月31日的三个月， 的每股亏损为0.02美元。

营业收入

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们公司没有记录任何收入。

流动性和资本资源

营运资金

   
截至目前
    
截至目前
  
   
2019 年 3 月 31 日
    
2018 年 12 月 31 日
  
             
流动资产
  
$
201,217
    
$
124,941
  
流动负债
  
$
464,308
    
$
465,166
  
营运资金（缺口）
  
$
(263,091
)
  
$
(340,225
)

现金流

   
三个月
    
三个月
  
   
已结束
    
已结束
  
   
2019年3月31日
    
2018年3月31日
  
             
用于经营活动的净现金
  
$
(34,421
)
  
$
(20,239
)
由（用于）投资活动提供的净现金
  
$
51,929
    
$
60,000
  
融资活动提供的净现金
  
$
0
    
$
20,000
  
现金净增加（减少）
  
$
17,508
    
$
59,761
  

截至2019年3月31日，我们的现金余额为21,573美元，总资产为219,443美元，包括15,065美元的矿产 房产、179,644美元的有价证券和3,161美元的设备。截至2018年12月31日，我们的现金余额为4,065美元，总资产为140,006美元，其中包括15,065美元的矿产和120,876美元的有价证券。 的现金增加是由于我们从出售有价证券中获得了收益。

截至2019年3月31日，我们的 负债总额为464,308美元，而截至2018年12月31日 的总负债为465,166美元。总体而言，我们的总负债保持稳定。

截至2019年3月31日，我们的营运资本赤字为263,091美元，而截至2018年12月31日，营运资金赤字为340,225美元。营运资金的增加是由于出售Gochager Lake房产的收益，我们持有的有价证券的价值有所增加。
 
来自经营活动的现金流

在截至2019年3月31日的三个月中，我们为经营活动使用了34,421美元的现金，而在截至2018年3月31日的三个月中，我们为经营活动使用了20,239美元的现金。用于经营活动的现金的增加是由于一般管理费用和专业费用增加。

来自投资活动的现金流

在截至2018年9月30日的三个月中，我们从出售有价证券中获得了55,137美元， 投资了3,208美元用于购买设备，而在截至2018年3月31日的三个月中，出售戈查格尔湖房产的收入为6万美元。

21

来自融资活动的现金流

在截至2018年3月31日的三个月中，我们从发行可转换应付票据中获得了2万美元， 这些票据是无抵押的，年利率为10％。在截至2019年3月31日的三个月中，没有来自投资活动的现金流。

继续关注

我们尚未实现盈利业务，依赖于获得融资来进行任何广泛的 收购和活动。出于这些原因，我们的审计师在关于我们已审计财务报表的报告中表示，他们非常怀疑我们能否在没有进一步融资的情况下继续经营下去。

资产负债表外安排

我们没有对我们的 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

未来融资

我们将继续依靠普通股的股票出售来继续为我们的业务运营提供资金。 增发股票将导致现有股东的稀释。无法保证我们会实现股权证券的额外销售或安排债务或其他融资来为我们的运营和其他 活动提供资金。

关键会计政策

我们的财务报表和附注是根据一贯适用的美国公认的 会计原则编制的。根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

我们会定期评估用于编制财务报表的会计政策和估算。 总体而言，管理层的估计是基于历史经验、来自第三方专业人员的信息以及在事实和情况下被认为合理的其他各种假设。实际结果可能与管理层的估计不同 。我们的财政年度结束时间是12月31日。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和 假设，这些估算和 假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的 公司定期评估与矿产可回收性、股份薪酬和递延所得税资产估值补贴相关的估计值和假设。我们公司的估计和假设基于当前 事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对资产和负债的账面价值以及成本应计 和支出做出判断的依据，这些因素从其他来源看不出来。我们公司的实际业绩可能与我们公司的估计存在重大和不利的差异。如果估计值与 实际结果之间存在实质性差异，则未来的经营业绩将受到影响。

现金和现金等价物

我们公司将 发行时到期日为三个月或更短的所有高流动性工具视为现金等价物。截至2019年3月31日和2018年12月31日，没有现金等价物。

22

资产退休义务

我们公司遵循ASC 410的规定， 资产报废和环境义务，它为与出售、放弃或以其他方式处置因收购、建设或开发而产生的 长期有形资产以及此类资产的正常运营相关的债务的初始计量和后续核算制定了标准。

每股基本亏损和摊薄净亏损

我们公司根据ASC 260计算每股净收益（亏损）， 每股收益。ASC 260要求在损益表正文中列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是 将普通股股东可获得的净收益（亏损）（分子）除以该期间已发行股票的加权平均数（分母）。摊薄后的每股收益使在 期间使用库存股法的所有摊薄潜在普通股生效，使用折算法使可转换优先股生效。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价用于确定假定从 行使股票期权或认股权证中购买的股票数量。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在的摊薄股份。

外币兑换

我们公司的功能货币和报告货币是美元。外币交易 主要以加元进行。根据ASC 830将外币交易折算成美元, 外汇 货币折算很重要，使用资产负债表日的通行汇率。以外币计价的交易或余额的折算或结算产生的收益和损失包含在收入的确定 中。

金融工具

根据ASC 820的规定， 公平 价值测量和披露，实体在衡量公允价值时必须最大限度地使用可观测的输入，并尽量减少不可观察输入的使用。ASC 820 根据围绕用于衡量公允价值的投入的 独立客观证据水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。 ASC 820 将输入的优先级分为三个级别，可用于衡量公允价值：

第 1 级：
第 1 级适用于活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或负债。

第 2 级：
第 2 级适用于除报价之外还有其他可观察到的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价 价格；交易量不足或交易频率不高的市场（不太活跃的市场）中相同资产或负债的报价；或模型推导的估值，其中 重要投入可以观察到或主要从中得出或由其证实可用的市场数据。

第 3 级：
第 3 级适用于估值方法中存在不可观察的对衡量资产或负债的 公允价值具有重要意义的资产或负债。

我们公司的金融工具主要包括现金、应付账款和应计负债、附注 应付账款和应付给关联方的款项。根据ASC 820，现金的公允价值是根据 “一级” 投入确定的，其中包括相同资产在活跃市场的报价。由于其性质和相应的到期日或期限，所有其他金融 工具的记录价值均接近其当前的公允价值。

有价证券

有价证券由上市公司的普通股组成，可供出售。 有价证券按其公允价值入账，任何相应的未实现收益和亏损记录在运营报表中。

23

长期资产减值

每当 事件或情况变化表明此类资产的账面金额可能无法收回时，将对持有和使用的长期资产和某些可识别的无形资产进行减值审查。可收回性的确定基于对使用该资产及其 最终处置产生的未贴现未来现金流的估计。管理层预计持有和使用的长期资产和某些可识别的无形资产的减值损失的衡量以资产的公允价值为基础。待处置的长期资产和某些可识别的 无形资产按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者列报。

所得税

我们公司根据ASC 740使用资产负债法对所得税进行入账， 所得税会计。资产负债法规定，递延所得税资产和负债应根据财务报告与资产和负债税基之间的暂时差异所产生的预期 未来税收后果以及营业亏损和税收抵免结转进行确认。递延所得税资产和负债是使用当前 颁布的税率和法律来衡量的，这些税率和法律将在预计差异逆转时生效。我们公司记录了估值补贴，以将递延所得税资产减少到被认为更有可能变现的金额。

综合损失

ASC 220， 综合 收入，为在财务报表中报告和显示综合亏损及其组成部分制定了标准。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们公司没有任何代表综合收益或 亏损的项目。

股票薪酬

我们公司根据ASC 718记录股票薪酬， 薪酬 — 使用公允价值法的股票补偿。所有以商品或服务作为发行股票工具的对价的交易均根据收到的对价的公允价值或发行的股票工具的公允价值（以更可靠的衡量者为准）进行核算。向员工发行的股票工具以及作为 对价获得的服务成本是根据发行的股票工具的公允价值来衡量和确认的。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们公司没有授予任何股票期权。

最近发布的会计公告

我们公司已经实施了所有生效的新会计声明。除非另有披露，否则这些声明对 财务报表没有产生任何重大影响，并且我们公司认为已发布的任何其他新会计公告可能对其财务状况 或经营业绩产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

管理层关于披露控制和程序的报告

我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息 并将其传达给我们的管理层，包括我们的总裁（我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官），以便及时的决定关于所需的披露。

24

截至本报告所涵盖的季度末，我们在总裁（我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况， 我们的总裁（我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序未能有效为我们 报告的可靠性提供合理的保证。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们的财务报告内部控制没有变化 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不知道目前没有针对我们公司的重大法律诉讼或正在进行的法律诉讼，我们也没有作为原告 参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的董事、高级管理人员或任何关联公司或任何注册或受益股东是敌对方或拥有不利于我们利益的重大利益。

第 1A 项。风险因素

作为 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在这份 季度报告所涉期间，我们的股票证券以前没有未公开的未注册销售额。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

展览
数字
  
描述
     
(3)
  
公司章程；章程
     
3.1
  
公司章程（参照我们于 2007 年 7 月 30 日提交的 SB-2 表格注册声明纳入）
     
3.2
  
章程（参照我们在 2007 年 7 月 30 日提交的 SB-2 表格注册声明后纳入）
     
3.3
  
2015 年 10 月 20 日向内华达州国务卿提交的修正证书 （引用我们于 2015 年 10 月 21 日提交的 8-K 表最新报告）
     

25


展览
数字
   描述
     
(10)
  
重大合同
     
10.1
  
Pop Holdings Ltd 于2012年4月25日签订的期票（参考我们于2012年5月11日提交的10-Q表季度报告 纳入本票）
     
10.2
  
Pop Holdings Ltd. 于2012年4月25日签订的期票（参考我们于2012年5月11日提交的10-Q表季度报告 纳入本票）
     
10.3
  
Pop Holdings Ltd. 于 2012 年 5 月 14 日签发的期票（参考我们于 2012 年 9 月 12 日提交的 10-Q 表季度报告 纳入本票）
     
10.4
  
Pop Holdings Ltd. 于 2012 年 11 月 16 日签发的期票（参考我们于 2012 年 11 月 19 日提交的 10-Q 表季度报告 纳入本票）
     
10.5
  
罗伯特·西利于 2013 年 2 月 4 日签发的期票（参考我们于 2013 年 4 月 15 日提交的 10-K 表年度报告并入）
     
10.6
  
Pop Holdings Ltd. 于 2013 年 2 月 13 日签发的期票（参考我们于 2013 年 4 月 15 日提交的 10-K 表年度报告 纳入本票）
     
10.7
  
Robert Seeley Ltd. 于 2012 年 5 月 14 日签发的期票（参考我们于 2016 年 6 月 20 日提交的 8-k 表最新报告）
     
10.8
  
Aspir Corporation 于 2013 年 8 月 2 日签订的期票（参考我们于 2013 年 11 月 8 日提交的 10-Q 表季度报告 纳入本票）
     
10.9
  
Aspir Corporation 于 2013 年 9 月 5 日签订的期票（参考我们于 2013 年 11 月 8 日提交的 10-Q 表季度报告 纳入本票）
     
10.10
  
罗伯特·西利于2013年11月8日签发的可转换本票（参考我们于2014年4月4日提交的10-K表年度 报告纳入本票）
     
10.11
  
罗伯特·西利于2014年2月5日签发的可转换本票（参照我们于2014年4月4日提交的10-K表年度 报告纳入本票）
     
10.12
  
顾问委员会与 Todd Ellison 于 2014 年 2 月 12 日达成的协议（参考我们于 2014 年 4 月 4 日提交的 10-K 表年度 报告）
     
10.13
  
2014 年 3 月 12 日与 Windward International LLC 签订的专利、技术信息和商标许可协议 （参考我们于 2014 年 4 月 4 日提交的 10-K 表年度报告并入）
     
10.14
  
罗伯特·西利于2014年4月25日签发的可转换本票（参考我们于2014年5月20日提交的10-Q表季度报告 纳入本票）
     
10.15
  
罗伯特·西利于2014年5月15日签发的可转换本票（参考我们于2014年8月15日提交的10-Q表季度报告 纳入本票）
     
10.16
  
罗伯特·西利于2014年5月15日签发的可转换本票（参考我们于2015年4月13日提交的10-K表年度 报告纳入本票）
     
10.17
  
Pop Holdings Ltd. 于 2014 年 7 月 30 日发行的可转换本票（参考我们 2015 年 4 月 13 日提交的 10-K 表年度报告纳入本票）

26


展览
数字
   描述
     
10.18
  
Pop Holdings Ltd. 于 2014 年 7 月 30 日发行的可转换本票（参考我们 2015 年 4 月 13 日提交的 10-K 表年度报告纳入本票）
     
10.19
  
Pop Holdings Ltd. 于 2014 年 7 月 30 日发行的可转换本票（参考我们 2015 年 4 月 13 日提交的 10-K 表年度报告纳入本票）
     
10.20
  
H.E. Capital, S.A. 于 2015 年 3 月 4 日发行的可转换本票（参考我们 2015 年 5 月 20 日提交的 10-Q 表季度报告合并）
     
10.21
  
2015年4月2日与H.E. Capital签订的可转换本票修正协议（ 参考我们于2015年5月20日提交的10-Q表季度报告并入）
     
10.22
  
2015 年 4 月 2 日与 Seeley 签订的可转换本票修正协议（引用 我们于 2015 年 5 月 20 日提交的 10-Q 表季度报告并入）
     
10.23
  
2015年4月2日与Pop Holdings签订的可转换本票修正协议（ 参考我们于2015年5月20日提交的10-Q表季度报告并入）
     
10.24
  
2015 年 4 月 30 日与 Robert W. Seeley 签订的部分债务清算协议（参考我们 2015 年 7 月 23 日提交的 10-Q/A 表季度报告并入）
     
10.25
  
2015年4月30日与塔克投资签订的部分债务清算协议（参考我们于2015年7月23日提交的10-Q/A表季度报告 纳入其中）
     
10.26
  
2015年4月30日与Pop控股有限公司签订的部分债务清算协议（参考我们于2015年7月23日提交的10-Q/A表季度报告 纳入其中）
     
10.27
  
2015年4月30日与Aspir Corporation签订的部分债务清算协议（参考我们于2015年7月23日提交的10-Q/A表季度报告 纳入其中）
     
10.28
  
2015年4月30日与H.E. Capital, S.A. 签订的部分债务清算协议（参考我们于2015年7月23日提交的10-Q/A表季度报告 纳入其中）
     
10.29
  
HE Capital S.A. 于 2012 年 4 月 25 日签订的期票（参考我们于 2016 年 3 月 17 日提交的当前 表格 8-K 报告）
     
10.30
  
HE Capital S.A. 于 2012 年 4 月 25 日签订的期票（参考我们于 2016 年 3 月 17 日提交的当前 表格 8-K 报告）
     
10.31
  
Vlasta Heinzova 的期票于 2008 年 10 月 29 日生效，并于 2015 年 6 月 10 日重报（由 引用我们于 2016 年 3 月 17 日提交的 8-K 表最新报告并入）
     
10.32
  
科林·辛克莱的期票于 2009 年 9 月 30 日生效，并于 2015 年 6 月 10 日重报（参照我们于 2016 年 3 月 17 日提交的 8-K 表最新报告合并 ）
     
10.33
  
塔克投资公司的期票于2010年3月12日生效，并于2015年6月10日重报（参考我们于2016年3月17日提交的8-K表最新报告并入）
     
10.34
  
塔克投资公司的期票于2010年5月4日生效，并于2015年6月10日重报（参照我们于2016年3月17日提交的8-K表最新报告合并 ）
     
10.35
  
2016年4月4日与Rangefront Consulting LLC签订的期权协议（参考我们于2016年4月13日提交的当前 8-K表报告）

27


展览
数字
   描述
     
10.36
  
2016年4月25日与Rangefront Consulting LLC签订的所有权转让协议（参考我们于2016年4月27日提交的8-K表格 最新报告）
     
10.37
  
2016年4月8日与罗伯特·西利签订的证券购买协议（参考我们于2016年5月4日提交的8-K表格 当前报告）
     
10.38
  
罗伯特·西利于2016年4月8日签发的可转换期票（参考我们于2016年5月4日提交的当前 8-K表报告）
     
10.39
  
2016年4月21日与罗伯特·西利签订的证券购买协议（参考我们于2016年5月4日提交的8-K表格 当前报告）
     
10.40
  
罗伯特·西利于2016年4月21日签发的可转换期票（参考我们于2016年5月4日提交的8-K表格 当前报告）
     
10.41
  
2016年5月11日与罗伯特·西利签订的证券购买协议（参考我们于2016年5月12日提交的8-K表格 当前报告）
     
10.42
  
罗伯特·西利于2016年5月11日签发的可转换期票（参考我们于2016年5月12日提交的当前 8-K表报告）
     
10.43
  
2016年11月7日与罗伯特·西利签订的证券购买协议（参考我们于2016年12月13日提交的8-K表格 当前报告）
     
10.44
  
罗伯特·西利于2016年11月7日签发的可转换期票（参考我们于2016年12月13日提交的8-K表格 当前报告）
     
10.45
  
2016年12月1日与罗伯特·西利签订的证券购买协议（参考我们于2016年12月13日提交的8-K表格 当前报告）
     
10.46
  
Robert Seeley 于 2016 年 12 月 1 日签发的可转换期票（参考我们于 2016 年 12 月 13 日提交的 8-K 表格 最新报告）
     
10.47
  
2017 年 2 月 23 日与 Diamond Hunter Ltd. 签订的期权/购买协议（参考我们于 2017 年 3 月 1 日提交的 From 8-K 最新报告）
     
10.48
  
2017 年 6 月 15 日与 Catanga International S.A. 签订的证券购买协议（引用 并入我们 2017 年 6 月 22 日提交的 8-K 表最新报告）
     
10.49
  
2017年6月15日向卡坦加国际股份有限公司发行的可转换本票（由 引用我们于2017年6月22日提交的8-K表最新报告纳入本票）
     
10.49
  
2017 年 7 月 31 日与 Catanga International S.A. 签订的修订协议（参考我们 2017 年 8 月 3 日提交的 8-K 表格 最新报告）
     
10.50
  
2017 年 7 月 31 日与 Robert Seeley 签订的修订协议（参考我们在 2017 年 8 月 3 日提交的 8-K 表上的当前报告 纳入）
     
10.51
  
2018年3月7日与Diamond Hunter Ltd.、Robert Seeley和Cameo Resources Corp. 签订的矿产期权协议（Gochagar Lake Property）修正案
     
10.52
  
2018年3月7日与Cameo Resources Corp. 签订的矿产期权协议（Gochagar Lake Property）

28


展览
数字
   描述
     
10.53
  
2017年9月13日与Catanga International S.A. 签订的证券购买协议（ 参考我们于2017年9月14日提交的8-K表最新报告并入）
     
10.54
  
2017年9月13日向卡坦加国际股份有限公司发行的可转换本票（由 引用我们于2017年9月14日提交的8-K表最新报告纳入本票）
     
10.55
  
2017年11月13日与Catanga International S.A. 签订的证券购买协议（ 参考我们于2017年11月15日提交的8-K表最新报告并入）
     
10.56
  
2017年11月13日向卡坦加国际股份有限公司发行的可转换本票（ 引用我们于2017年11月15日提交的8-K表最新报告并入）
     
10.57
  
2018 年 2 月 5 日与 Catanga International S.A. 签订的证券购买协议（参考我们于 2017 年 11 月 15 日提交的 8-K 表最新报告并入 ）
     
10.58
  
于2018年2月5日向Catanga International S.A. 发行的可转换本票（由 引用我们于2018年2月13日提交的8-K表最新报告纳入本票）
     
(14)
  
道德守则
     
14.1
  
道德守则（参考我们于 2011 年 3 月 29 日提交的 10-K 表年度报告并入）
     
(31)
  
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证
     
31.1*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官、 首席财务官和首席会计官的认证
     
(32)
  
第 1350 节认证
     
32.1*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官、 首席财务官和首席会计官的认证
     
101*
  
交互式 数据文件
101.INS
  
XBRL 实例文档
101.SCH
  
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
  
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
  
XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
  
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
  
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

*    随函提交。

29

 
签名
 
根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人要求下列签署人代表其 签署本报告，并经正式授权。

   
美国锂业公司
  
   
（注册人）
  
     
     
日期：2019 年 5 月 21 日
来自：
/s/ 格雷戈里·罗泰利
  
   
格雷戈里·罗泰利
   
总裁、首席执行官、首席财务官
首席会计官、秘书、财务主管兼董事
   
（首席执行官、首席财务官和
首席会计官）

 

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