附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（“协议”）于2024年1月3日由总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨市雷德希尔大道2990号的内华达州公司 INC.（以下简称 “公司”）与特拉华州有限责任公司 FIRSTFIRE GLOBAL Opportunities Fund, LLC（以下简称 “公司”）签订于2024年1月3日，由总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨市雷德希尔大道2990号（“公司”）与特拉华州有限责任公司FIRSTFIRE环球机会基金有限责任公司Firstfire GLOBAL Opportunities Fund, LLC签订，其签订日期为2024年1月{ br} 纽约，纽约 10022（“买家”）。

而:

答： 公司和买方根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）条和美国 证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法案颁布的第506（b）条所提供的证券注册豁免执行和交付本协议；以及

B. 买方 希望根据本协议 规定的条款和条件，向买方发行和出售本金总额为143,750.00美元的公司期票（因为本金 可根据本协议条款增加，以及为替换本票或作为股息而发行的任何票据 或根据其条款，以其他方式与之相关，以附录 A 的形式附于此，即 “注释”）， 可转换为公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），受 条款约束，并受该附注中规定的限制和条件的约束；以及

C. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本票据签名页上其名称下方 所示的票据本金。

D. 公司希望向买方发行10,000股普通股（“承诺股”），作为购买票据的额外对价 ，该票据将在截止日全额获得，如本文进一步规定。

现在 因此，考虑到前述内容以及此处包含的协议和承诺，以及其他物品和有价值的 对价（特此确认收货和充足性），本公司和买方特此协议如下：

a. 购买 of Note。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行并出售票据，买方同意按照此处的进一步规定从公司购买 即票据。在本协议中，“工作日” 一词是指除星期六、星期日或 法律或行政命令授权或要求纽约州纽约市商业银行保持关闭状态的日子之外的任何 日。

b. 付款表格。在截止日期：(i) 买方应根据公司的书面汇款指示，在票据交付前通过电汇向 公司支付票据收盘时（定义见下文）发行和出售的票据的购买价125,000.00美元（“购买价格”） ，并且（ii）公司 应交付按时签发的票据代表本公司向买方注意该购买价格的交付。 收盘时，买方应从购买价格中预扣一笔不可记账的5,000.00美元，以支付买方与本协议所设想的交易相关的律师费 。收盘时，买方还应从收购价中预扣7,187.50美元，以支付公司因本协议所设想的交易而欠注册经纪交易商（CRD编号：14178） 的费用。

c. 截止日期 。在满足（或书面豁免）下文第6节和第7节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期 和时间（“截止日期”）应为买方根据本协议条款支付票据的 购买价格之日。

d. 闭幕。 本协议所设想的交易（“结算”）应在双方可能商定的地点 （包括通过交换电子签名）在截止日期完成。

e. 承诺 份额。在截止日当天或之前，公司应根据其中 的条款向买方发行承诺股份，应自截止日起全额赚取。

2。买家的 陈述和保证。截至截止日期，买方向公司陈述并保证：

a. 投资 目的。截至截止日，买方将以自己的账户购买票据、承诺股和根据票据转换 或根据票据以其他方式发行的普通股（“转换股份”，与票据和承诺股合称 “证券”），但目前不打算公开发售或分配，除非根据 转为根据1933年法案登记或免于注册的销售；但是，前提是买方在此处作出 陈述，即表示买方不同意持有任何任何最低期限或其他特定期限的证券，并保留根据或根据1933年法案的注册声明或豁免随时处置 证券的权利。

b. 经认证的 投资者身份。买方是D条例第501（a）条中定义的 “合格投资者”（“合格的 投资者”）。

c. 对豁免的依赖 。买方了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司依赖买方 此处规定的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性 以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和买方的资格收购证券。

d. 信息。 买方及其顾问（如果有）已经提供了 与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及买方或其顾问要求的与证券发行和出售相关的材料 ，并且在票据仍未兑现的时间内，将继续向买方及其顾问 提供。买方及其顾问（如果有的话）一直有机会就其业务和事务向公司提问，并且只要票据仍未兑现 ，他们将继续有机会向公司提问。尽管有上述规定，但公司未向买方披露任何有关公司或其他方面的重大非公开信息， 也不会披露此类信息，除非此类信息在向 买方披露之前或之后立即向公众披露。此类调查或买方或其任何顾问或代表 进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文 3 节中包含的公司陈述和担保的权利。

e. 政府 审查。买方了解到，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未通过 或对证券提出任何建议或认可。

f. 转让 或转售。买方明白 (i) 证券的出售或转售过去和现在都没有根据 1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，除非 (a) 证券根据1933年法案的有效注册声明出售 ，(b) 买方应向公司提交法律顾问的意见，费用为 这可能是法律顾问的意见（定义见下文），其形式、实质内容 和范围应是律师意见的惯例类似的交易，其大意是，待出售或转让的证券 可以根据此类注册的豁免出售或转让，该意见应由公司接受，(c) 证券出售或转让给同意出售或以其他方式转让证券的买方的 “关联公司”（定义见1933年法案（或 继任规则）（“规则144”）下颁布的 “关联公司”（定义见1933年法案（或 继承规则）（“第144条”）仅根据本第 2 (f) 节 且谁是合格投资者，(d) 证券根据第 144 条出售，或其他适用的 豁免，或 (e) 证券是根据1933年法案（或后续规则）的S条出售的（“第 S 条例”），买方应向公司提供法律顾问意见，费用由公司承担，该意见应采用 公司法律顾问意见的惯例 形式、实质和范围，该意见应被 公司接受；(ii) 根据第144条进行的任何此类证券的出售只能根据上述规则 的条款进行，此外，如果该规则不是，则只能根据上述规则 的条款进行适用，在卖方（或通过其进行出售的人 ）可能被视为承销商（该术语在1933年法案中定义）的情况下对此类证券进行任何转售都可能需要遵守 遵守1933年法案或美国证券交易委员会规章制度下的其他豁免；以及 (iii) 公司或 任何其他人均没有义务注册此类证券 1933 年法案或任何州证券法规定的证券，或遵守 根据该法案的任何豁免条款和条件的证券（在每项法案中案例）。

g. 传说。 买方明白，在票据、承诺股份和/或转换股份根据 1933 年法案注册或者可以根据第 144 条、1933 年法案第 144A 条、S 条例或其他适用豁免进行出售之前，对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制 ，证券可能采用以下形式带有限制性说明 （并且可以针对此类证券的转让下达止损转账令）：

“ 既不是本证书所代表证券的发行和出售，也不是这些证券所涉及的证券 [可转换/可锻炼] 已根据经修订的 1933 年《证券法》或适用的州证券法注册。(I) 在没有 (A) 经修订的1933年《证券 法》规定的有效证券注册声明或 (B) 法律顾问（应由持有人选定）以普遍接受的形式提出意见（由持有人选定）的情况下，不得发行 出售、出售、转让或转让证券，或者（II）除非根据规则144出售，第 144A 条、第 S 条或该法案规定的其他适用的 豁免。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户 或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的质押。”

上述 图例应删除，公司应向印有该图例的任何证券的持有人签发不带此类图例的 普通股适用股份的证书或账簿记账单，或者（应该持有人的要求）通过电子交付向该持有人经纪人在存托机构 信托公司（“DTC”）的账户，通过电子交付向该持有人发行适用的 普通股发行适用的 股票”），如果，除非适用的州证券法另有要求，(a) 此类证券根据 注册出售根据1933年法案或其他方式提交的有效注册声明可以根据第144条、第144A条、 S条例或其他适用的豁免出售，对截至特定日期 可以立即出售的证券数量没有任何限制，或者 (b) 公司或买方提供法律顾问意见（如本协议第 4 (m) 节所设想和规定），大意是根据1933年法案，无需注册即可公开出售或转让此类证券， 的意见应由该法案接受公司，以便进行销售或转让。公司应承担其 过户代理的费用以及与任何此类发行相关的所有 DTC 费用。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有证券，包括以移除图例的证书代表 的证券。如果 公司不接受买方就 根据注册豁免（例如规则 144、规则 144A、S 条例或其他 在截止日期（定义见附注）时适用豁免的证券转让提出的法律顾问意见（可能是法律顾问的意见），则根据 附注第 3.2 节，该行为将被视为违约事件。

h. 授权； 执法。本协议已获得买方的正式有效授权，并已代表买方 正式执行和交付，本协议构成买方根据其条款可执行的有效且具有约束力的协议，但 因为执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人 权利的类似法律的限制，除非在适用公平原则时行使司法自由裁量权可能受到限制。

3.公司的陈述 和保证。截至截止日期，公司向买方陈述并保证：

a. 组织 和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（如有）是一家合法组建、有效 存在且信誉良好的公司，拥有完全的权力和权限 （公司和其他人）拥有、租赁、使用和运营其财产，并按现在拥有、租赁、使用、 运营和经营的方式开展业务。美国证券交易委员会文件列出了公司所有子公司的清单以及每个 注册的司法管辖区。公司及其每家子公司都具有正式的外国公司开展业务的资格，并且在其财产的所有权或使用权或所开展业务的性质所必需的每个司法管辖区都信誉良好 ，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。“重大不利影响 ” 是指对公司 或其子公司（如果有）的业务、运营、资产、财务状况或前景（如果有）的任何重大不利影响，或者对本文规定的交易或与之相关的协议或文书 所设想的交易的任何重大不利影响。“子公司” 是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立， 。

b. 授权； 执法。公司拥有签订和履行本协议、票据和 的所有必要公司权力和权力，以完成本协议所设想的交易，并根据本协议及其条款发行证券， (ii) 公司执行和交付本协议、票据、承诺股份和转换股份，以及公司完成本协议及由此设想的交易 （包括但不限于票据的发行，以及 的发行和保留本公司 董事会的正式授权发行转换股票（可在票据转换后发行），无需公司、其董事会、其股东或债务持有人 的进一步同意或授权，(iii) 本协议和票据（以及与本协议或其相关的任何其他文书）已由公司授权代表正式签署和交付，并且该授权代表是真实的 具有权力的官方代表签署本协议、本票据以及与本协议 或其相关的其他文书文件，并对公司具有相应的约束力，以及 (iv) 本协议构成，在公司执行和交付 本票据后，每份此类文书将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司 强制执行。

c. 资本化； 管理文件。截至2024年1月3日，公司的法定股本包括：2,000,000股授权普通股 股，其中39,152,455股已发行和流通，以及20,000,000股授权优先股，其中 7,500股D系列优先股和2,199,387股E系列优先股已发行和流通。公司所有此类已发行的 股本、承诺股份和转换股份均已有效发行，或在发行时将获得正式授权， 已有效发行、已全额支付且不可估税。公司股本的任何股份均不受公司股东的优先权或任何其他 类似权利的约束，也不得因公司的行为或不作为而施加的任何留置权或抵押权的约束。 截至本协议生效之日，除非在该日期之前公开宣布并反映在 的美国证券交易委员会文件中，公司 (i) 没有未兑现的期权、认股权证、股票、认购权、看跌权、优先拒绝权、协议、 谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为 或可交易的证券或权利对于公司或其任何子公司的任何股本，或公司或其任何 的安排子公司有义务或可能必须发行公司或其任何子公司的额外股本，(ii) 根据1933年法案，没有任何协议或安排规定公司或其任何子公司有义务登记出售任何 其证券，而且 (iii) 公司发行的任何证券 （或任何协议）中均不包含反稀释或价格调整条款向证券持有人提供权利），这将由任何 证券的发行触发。公司已向买方提供了截至本文发布之日生效的 公司注册证书（“公司注册证书”）、在本文发布之日有效的公司章程 （“章程”）的真实和正确副本，以及所有可转换为公司普通股或可行使的证券的条款以及其持有人对普通股的 重大权利。

d. 发行 转换股票。转换股份已获得正式授权并留待发行，在按照 条款转换票据后，将有效发行、全额支付且不可估税，且免除与 发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受公司股东的优先权或其他类似权利的约束，也不会对持有人施加个人责任其中。

e. 发行 份承诺股。承诺股份的发行已获得正式授权，将有效发行，已全额支付且不可估税， 且免除与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受公司股东的优先权 或其他类似权利的约束，也不会要求其持有人承担个人责任。

f. 致谢 稀释。公司理解并承认将股票转换为普通股 对票据转换后的潜在稀释作用。公司进一步承认，无论此类发行可能对公司其他 股东的所有权益产生稀释影响，其在票据转换后发行转换 股份的义务是绝对和无条件的。

g. 没有 冲突。本协议和公司附注的执行、交付和履行以及公司 完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于发行和预留 转换股份的发行）不会 (i) 与公司注册证书或章程的任何条款相冲突或导致违反， 或 (ii) 违反或冲突或导致违反任何规定或构成违约（或事先通知或 时效的事件），或两者兼而有之根据公司或其任何 子公司参与的任何协议、备注、债务证据、契约、专利、专利、专利许可或文书，成为违约），或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和 州证券法律法规）以及本公司或其证券所遵守的任何自我监管组织的法规（适用于本公司或其中任何一方）其子公司或本公司或其任何子公司 的任何财产或资产受其约束或受其影响（但 个人或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外），或 (iv) 触发公司作为其一方的任何其他合同中包含的任何反稀释和/或棘轮条款或任何公司发行的证券。公司及其任何 子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，公司或 其任何子公司均未违约（也未发生经通知或延迟或两者都可能使公司或 其任何子公司违约的事件），而且公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动 将赋予他人终止、修改、加速或取消任何权利的行动公司或其任何子公司作为当事方的协议、契约 或文书，或约束或影响公司或其任何 子公司的任何财产或资产，但可能的违约除外，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响 影响。公司及其子公司的业务（如果有）没有开展，并且只要买方拥有任何证券，就不得开展这些业务，这违反了任何政府实体的任何法律、法令或法规。除非本协议特别规定 以及 1933 年法案和任何适用的州证券法要求，否则公司 无需获得任何法院、政府机构、监管 机构、自律组织或股票市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向其提交任何备案或注册，以执行、交付或履行本协议项下的任何义务 以及根据本协议或其条款发行和出售票据根据本 条款，并在票据转换后，视情况发行转换股票。公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、订单、申报和 注册都是在本文发布之日或之前 获得或生效的。公司没有违反主要市场的上市要求（定义见此处）， 也没有合理地预计普通股将在可预见的将来被主要市场退市。公司及其子公司 不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。“主要市场” 是指 此类普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场的任何等级 、纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本市场）的任何等级、纽约证券交易所美国证券交易所或 此类市场的任何继任者。

h. SEC 文件；财务报表。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求向美国证券交易委员会提交了其向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（在本文发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物及其财务报表和附表 以及其中以引用方式纳入的文件（此类文件的证物除外），以下为以下内容此处 中称为 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求 以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交时，没有一份美国证券交易委员会 文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大 事实，鉴于它们 的制作情况，没有误导性。 适用法律不要求或已经要求对任何此类美国证券交易委员会文件中的任何陈述进行修改或更新（在本文发布日期之前的后续文件中经过修订或更新的声明除外）。截至其各自日期 ，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，在 所涉期间始终适用，并在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司 截至发布之日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（对未经审计的报表而言，受正常的年终审计调整影响）。除美国证券交易委员会文件中包含的 公司财务报表中另有规定外，除了 (i) 2023年9月30日之后的正常业务过程中 产生的负债，以及 (ii) 在 正常业务过程中产生的合同和承诺下的债务以及公认会计原则不要求反映在这些财务报表中，这些财务报表单独列出 或总体而言，对财务状况无关紧要或公司的经营业绩。公司受1934年法案的报告要求的约束。该公司从来都不是规则144 (i) (1) (i) 中所述的 “空壳公司”。

i. 缺少 某些更改。自2023年9月30日以来，公司或其任何子公司的 资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、经营业绩、前景或1934年法案报告状况 没有发生任何重大不利变化，也没有重大不利发展。

j. 缺席 诉讼。在任何法院、公共董事会、政府 机构、自我监管组织或机构面前或由这些机构审理或据公司或其任何子公司所知，没有可能对公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事造成重大不利影响的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、程序、询问或调查，或据公司或其任何子公司所知。美国证券交易委员会文件包含针对或影响公司或其任何子公司的任何未决诉讼或据公司所知的 威胁提起的诉讼的完整清单和摘要描述，无论该诉讼是否会产生重大 不利影响。公司及其子公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

k. 知识产权 。公司及其各子公司拥有或拥有使用所有专利、专利 申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、贸易 名称和版权（“知识产权”）所需的许可或权利（“知识产权”），以使其能够按现在的运营（以及目前 计划在未来运营）开展业务；没有与 公司有关的任何人提出的索赔或诉讼或诉讼正在进行中，或据该公司所知受到威胁，质疑公司或子公司在任何必要知识产权 方面的权利，以使其能够按现在运营（以及目前设想的未来运营）开展业务；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程 不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；以及尚未收到任何可能导致上述情况的事实 或情况的通知。公司及其每家子公司已采取合理的安全 措施来保护其知识产权的保密性、机密性和价值。

l. 没有 份重大不利合约等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或公司高管认为将来已经或预计将来 产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规的约束。公司及其任何子公司都不是公司高管认为已经或预计会产生重大不利影响的任何合同 或协议的当事方。

m. 税收 状态。公司及其每家子公司已经编制或提交了所有联邦、州和国外收入以及所有其他纳税申报表、 报告和申报表（除非且仅限于公司及其每个 子公司在其账面上预留了足以支付所有未缴和未申报税款的合理准备金），并且 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类 退货、报告和申报中显示或确定应付的金额，但那些本着诚意提出异议并在账面上预留了相当充足的 条款，用于支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的时期的所有税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的 未缴税款，而且公司的高级管理人员知道 任何此类索赔没有任何依据。公司未执行与评估 或征收任何外国、联邦、州或地方税有关的诉讼时效豁免。目前，任何 税务机构均未对该公司的纳税申报表进行审计。

n. 与关联公司的交易 。除了公司或其任何子公司在正常业务过程中按照不低于公司或其任何子公司从第三方 获得的优惠条件进行支付 的正常交易以及美国证券交易委员会文件中描述的股票期权或奖金的授予外， 公司的高级职员、董事或员工目前都不是与公司或其任何子公司进行的任何交易的当事方（除为员工、 高级职员和董事提供服务外，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供 租赁不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或此类员工 或据本公司所知，向任何公司、合伙企业、信托或其他实体提供服务，其中有任何高级职员、董事或任何此类 员工拥有重大利益或担任高级职员、董事或高级职员、董事的实体董事、受托人或合伙人。

o. 披露。 本协议中规定并根据本协议第 2 (d) 节提供给 买方以及与本协议所设想的交易相关的所有与本协议或其任何子公司有关或与本协议任何子公司有关或与其任何子公司有关的信息在所有 重大方面均属真实和正确，而且鉴于当时的情况，公司没有遗漏陈述在本协议或 中作出陈述所必需的任何重要事实制作的，不是误导性的。 未发生或存在与公司或其任何子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况， 根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求公司进行公开披露或公告，但 尚未公开宣布或披露（为此假设公司根据1934年法案提交的报告已纳入 公司根据1933年法案提交的有效注册声明）。

p. 关于买方购买证券的致谢 。本公司承认并同意，在本协议和本协议中设想的交易中，买方仅以独立购买者的身份 行事。公司进一步承认 在本协议 和本协议中考虑的交易以及买方或其任何相应代表或代理人就本协议 以及本协议所考虑的交易发表的任何声明以及本协议所考虑的交易均不担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），仅是买方 购买 的附带行为证券。公司还向买方表示，公司签订本协议的决定 完全基于公司及其代表的独立评估。

q. 没有 综合产品。根据1933年向买方发行证券的法案，公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或 间接提出任何证券的要约或出售，也未要求在需要注册 的情况下购买任何证券。出于适用于公司或其证券的任何股东批准 条款的目的，向买方发行的证券不会 与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）合并。

r. 没有 经纪人；没有招标。除注册经纪交易商（CRD编号：14178）Revere Securities LLC外，公司 未采取任何行动以致任何人要求支付与本协议或本协议所设想的交易有关的 经纪佣金、交易费或类似款项。公司声明并保证，买方及其员工、 成员、受益所有人或合作伙伴均未要求公司签订本协议并完成本协议中描述的 交易。公司声明并保证，根据1934年的《证券交易法》，买方及其员工、会员、受益所有人或 合作伙伴均无需注册为经纪交易商，以便 (i) 参与或完成 本协议、本票据以及与本协议相关的交易文件所涵盖的交易（ “交易文件”），（ii）履行投资者在交易文件下的义务，或（iii）行使 买方在交易下的任何权利文件（包括但不限于证券的出售）。

s. 许可证； 合规性。公司及其每家子公司拥有拥有、租赁和运营其财产以及 继续开展业务所必需的所有特许经营权、补助金、授权、许可证、许可证、 地役权、差异、豁免、同意、证书、批准和订单（统称为 “公司许可证”）（统称为 “公司许可证”），在 之前或据公司所知，没有采取任何行动，威胁要暂停或取消任何公司许可证。公司 及其任何子公司均未与任何公司许可证发生冲突，也没有违约或违反任何公司许可证，但任何此类冲突、 违约或违规行为除外，这些违约行为或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。自 2023 年 9 月 30 日以来，公司及其任何子公司均未收到任何有关可能冲突、 违约或违反适用法律的通知，但与可能的冲突、违约或违规行为有关的通知除外，这些冲突、 违约或违规行为不会产生重大不利影响。

t. 环境问题。

(i) 据公司所知，对于公司或其任何子公司或公司的任何前身， 过去或现在都没有违反环境法（定义见下文）、向环境释放任何材料、行动、活动、情况、 条件、事件、合同义务等可能导致任何普通法环境责任或综合环境下的任何责任 的任何责任 1980年的《回应、赔偿和责任法》或类似的联邦、州、地方或国外laws 且公司及其任何子公司均未收到有关上述任何内容的任何通知，也没有收到任何与上述任何事项有关的待决 或据公司所知，任何行动受到威胁。“环境法” 一词是指 与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表水或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、污染物、有毒或危险物质或 废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 法律 (统称为 “危险物质”）进入环境，或与制造、加工、 危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及所有授权、代码、 法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、许可证、计划或条例 据此发布、登记、颁布或批准的通知书。

(ii) 除根据适用法律存储、使用或处置的 以外，公司或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产中不包含任何危险物质，在财产 期间公司或其任何子公司先前拥有、租赁或使用的不动产上未释放任何危险物质 由公司或其任何子公司拥有、租赁或使用，但在本公司或其任何 的正常经营过程中除外子公司的业务。

(iii) 公司或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何不动产上或下方都没有 不符合适用法律的地下储罐。

u. 财产的所有权 。公司及其子公司拥有对公司及其子公司业务具有实质性 不利影响的良好和可销售的所有个人财产的简单且可销售的所有所有权，在每种情况下均免费 且不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非美国证券交易委员会文件中描述的或不会产生重大 不利影响的缺陷。公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、有效 和可执行的租约持有，但不会产生重大不利影响的例外情况除外。

v. 保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 ，其金额是公司管理层认为在公司及其 子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。公司和任何此类子公司都没有任何理由相信在其 现有保险到期时将无法续保 ，也无法从类似的保险公司那里获得类似的保险， 以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务所必需的保险。应书面要求，公司将向 买方提供与董事和高级职员责任保险、错误和遗漏 保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确副本。

w. 内部 会计控制。公司董事会 认为，公司及其每家子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 交易是在管理层的一般或特定授权下按照 执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务 报表并维持资产问责制，(iii) 资产的使用权是 } 仅根据管理层的规定允许一般或特定授权，以及 (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

x. 国外 腐败行为。公司及其任何子公司，或任何董事、高级职员、代理人、员工或其他代表公司行事的人 在为公司或代表公司行事的过程中，均未使用任何公司资金 用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；向任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的 非法款项或公司资金中的员工；违反或违反《美国国外法》的任何 条款经修订的1977年《反腐败法》，或向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、回扣 或其他非法款项。

y. 偿付能力。 公司（在本协议和附注中设想的交易生效后）具有偿付能力（即其资产 的公允市场价值超过了偿还现有债务变为绝对债务 并到期时的可能负债所需的金额），目前公司没有任何信息可以合理地得出结论，在 使所设想的交易生效后，公司不会合理地得出结论本协议有能力，也无意采取任何可能损害其 能力的行动，在债务到期时不时偿还与之相关的债务。公司最近一个财年末的财务 报表和中期财务报表是假设公司将继续经营的 ，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

z. 没有 投资公司。公司不是，在按照本协议的规定发行和出售证券时， 不是 1940 年《投资公司法》要求注册的 “投资公司”（“投资公司”）。 公司不受投资公司控制。

aa。 没有资产负债表外安排。公司或其任何 子公司与未合并实体或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系必须由公司在1934年法案 申报中披露，未予披露或以其他方式可能产生重大不利影响。

bb。 没有取消资格活动。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、 其他参与本次发行的公司高管、根据投票权计算的公司已发行的 20％或以上的有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语定义见1933年法案第405条）当时以任何身份与公司有关联出售（均为 “发行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束至 (viii) 根据1933年法案（“取消资格 事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施， 确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。

抄送。 操纵价格。据其所知，公司没有：（i）直接或间接采取任何旨在导致或可以合理预期导致或导致本公司任何证券价格的稳定或操纵 以促进任何证券的出售或转售的行动，（ii）出售、出价、购买、购买、 或支付任何证券因要求购买任何证券而获得的补偿，或 (iii) 因邀请他人购买任何证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 公司的其他证券。

dd。 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。 公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或更多的 已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体 总权益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均未对受BHCA和联邦储备局监管的银行或任何实体的管理或政策行使 控制性影响。

看。 非法或未经授权的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，以及据公司 所知，公司或其任何子公司或其任何子公司或任何 其他商业实体或企业的任何高级职员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或 间接支付或授权任何金钱、财产或服务的付款、出资或馈赠，无论是否在违反 适用法律，(i) 作为对任何人的回扣或贿赂或 (ii) 对任何政治人物的回扣组织，或任何 民选或任命公职的持有人或任何有意担任的人，但不涉及直接或间接使用 公司或其任何子公司资金的个人政治捐款除外。

ff. 公司违反陈述和保证。公司同意，如果公司违反本第 3 节中规定的任何陈述 或保证，以及买方根据本协议可用的任何其他补救措施外，根据《说明》第 3.4 节，其 将被视为违约事件。

a. 尽力 。双方应尽最大努力及时满足本协议第 6 节和第 7 节所述的每项条件。

b. 表格 D；《蓝天法》。公司同意根据D条例的要求提交有关证券的表格D，并在提交该表格后立即向买方提供 表格的副本。公司应在截止日当天或之前采取公司 合理认为必要的行动，以使有资格根据本协议 根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在适用的收盘日向买方出售证券（或获得此类资格的豁免）， 并应提供在截止日当天或之前向买方采取的任何此类行动的证据。

c. 使用 的收益。公司应将收购价格用于业务发展，不得用于任何其他目的，包括但不限于 (i) 偿还欠公司或其关联公司高管、董事或雇员的任何债务，(ii) 偿还企业融资交易中发行的任何债务（包括但不限于能够将 转换为普通股的期票），(iii) 任何贷款向或投资任何其他公司、合伙企业、企业或其他个人（与公司有关的 除外）当前的业务），（iv）向公司任何高级职员、董事、 员工或关联公司提供的任何贷款、信贷或预付款，或（v）违反或违反任何适用法律、法规或法规的行为。

d. 参与权和优先拒绝权。

(i) 其他 除本 协议签署之日之前在美国证券交易委员会文件中作出或披露的安排（包括但不限于公司与 GHS Investments, LLC 在 或2021年9月1日前后达成的股权融资协议（“股权额度”）），从本协议签订之日起直到票据全部失效， 公司不会，(i) 或间接提供、出售、授予任何购买期权或以其他方式处置（或宣布任何 要约、出售、授予或任何购买期权或其他任何购买期权）处置）其或其子公司的任何债务、股权或权益等价物 证券，包括但不限于任何债务、优先股或其他工具或证券，这些债务、优先股或其他工具或证券在其生命周期内和/或在任何情况下可转换为普通股（任何此类要约、出售、授予、处置 或公告，均称为 “后续配售”）或 (ii) 在每种情况下，除非公司首先遵守了 ，否则就上述内容签订任何最终协议本节第 4 (d) 节。

(ii) 公司应就任何拟议或计划进行的后续配售向买方发出不可撤销的书面通知（“要约通知”），该通知应（w）确定和描述后续配售，(x) 描述发行、出售或交换这些股票的价格和其他条款，以及后续配售中拟发行、出售或交换的证券的数量或金额 以及 (y) 提议向买方发行和出售或与买方交换随后 配售中至少百分之百（100%）的证券案例，“报价”）。

(iii) 要全部或部分接受报价，买家必须在第三次报价结束之前向公司 提交书面通知（“接受通知”）（^{第 3 名}) 买家收到要约通知 后的交易日（定义见附注）（“报价期”），其中规定了买家选择购买的金额（“订阅金额”）。 公司应完成后续配售，并根据要约通知中规定的条款和条件 （包括但不限于单位价格和利率）向买方发行和出售认购金额，除非公司与买方书面同意更改此类条款和条件 。

(iv) 尽管此处包含任何相反的规定，但 如果公司希望在向买家发出要约通知后随时修改或修改后续配售 的条款或条件（但是，对条款或条件 的此类修改或修正不得在任何要约期内发生），则公司应向买家发送新的要约通知，并且此类新要约 的要约期将在结束时到期第三个 (3)^第三方) 买家收到此类新要约通知后的交易日。

e. 高利贷。 在合法的范围内，本公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将 抵制任何被迫从现在或此后任何时候颁布的高利贷法律中受益或利用任何努力，与买方为执行根据任何权利或补救措施可能提起的任何诉讼或诉讼有关的 本协议、本说明以及由此设想的任何文件、协议或文书。尽管本协议、本票据及其所设想的任何文件、协议或文书中包含任何相反的规定 ，但明确同意并规定 公司根据本协议、本票据或其中设想的任何文件、协议或文书 对适用法律属于利息性质的付款承担的全部责任不得超过适用 法律授权的最大合法利率（“最高利率”），而且，在不限制上述规定的前提下，任何利率在任何情况下都不得或违约利息， 或两者兼而有之，如果与适用法律根据本协议 公司可能有义务支付的利息性质的任何其他款项、票据及由此设想的任何文件、协议或文书相加即超过该最高利率。 同意，如果本协议、票据及其所设想的任何文件、协议 或文书的适用法律允许的最高合同利率因法规或本协议发布之日之后的任何官方政府行动而有所提高或降低， 法律允许的新最高合同利率将是适用于本协议、本附注以及其中设想的任何文件、 协议或文书的最高利率其生效日期向前，除非适用的 {br 不允许此类申请} 法律。如果在任何情况下，本公司就本协议、票据及其所设想的任何文件、协议或文书所证明的 债务向买方支付了超过最高利率的利息，则买方应 将该超额部分计入任何此类债务的未付本金余额或退还给公司， 此类超额的处理方式由买方选择。

f. 对活动的限制 。自上述首次撰写之日起，在以票据的全额或全部转换 支付票据之前，未经买方事先书面同意，公司不得直接或间接地 不合理地拒绝同意：(a) 改变其业务性质；或 (b) 出售、剥离、收购、改变除买方以外的任何重大资产的结构 正常的业务流程。

g. 清单。 只要买方拥有任何证券，公司就会维持其普通股在Pincial 市场或任何等效的替代交易所或电子报价系统（包括但不限于Pink Sheets电子 报价系统）的上市和交易，并将在所有方面遵守金融业监管局（“FINRA”）章程或 规则规定的公司报告、申报和其他义务）以及此类交易所（视情况而定）。公司应立即 向买方提供其从主要市场和当时交易普通股的任何其他交易所或电子报价系统 收到的有关普通股继续有资格在这些交易所和报价 系统上市的任何通知的副本。

h. 企业 的存在。只要买方以实益方式拥有任何证券，公司就将维持其公司存在， 不得出售公司的全部或基本全部资产，除非经买方书面同意合并或合并或出售公司的全部或实质上 所有资产，此类交易中的幸存实体或继承实体 (i) 承担公司在本协议和协议下的义务与之相关的协议和文书， (ii) 是一家上市公司其普通股在主要市场、 纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何级别上市，进行交易或报价。

i. 没有 集成。在 要求对根据1933年法案发行或出售的证券进行注册的情况下，公司不得对任何证券（证券除外）进行任何要约或出售，也不得出于适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的而导致证券 的发行与公司的任何其他证券发行合并。

j. 对1934年法案的遵守情况；公共信息失误。只要买方实益拥有票据、承诺股份或任何转换 股份，公司就应遵守1934年法案的报告要求；公司将继续受1934年法案的 报告要求的约束。在买方实益拥有票据期间，如果公司 (i) 因 原因未能满足第 144 (c) (1) 条的要求，包括但不限于未能满足第 144 (c) 条规定的当前公共信息 要求，或者 (ii) 如果公司曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或成为此类发行人 将来，公司将无法满足第 144 (i) (2) 条中规定的任何条件（均为 “公共信息失误”） 那么，作为对损失的部分救济由于买方延迟或减少其出售证券的能力 （该补救措施不排除根据本协议、票据或法律或衡平法提供的任何其他补救措施）， 公司应在公开信息 失败当天以及每隔三十天（按比例分配）向买方支付相当于购买价格百分之一（1％）的现金（总共少于三十天），直到此类公共信息 故障得到纠正之日为止。根据本第 4 (k) 节，持有人有权获得的款项在此称为 “公开 信息失效补助金”。公共信息失败补助金应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的日历月的最后一天支付，以及 (iii) 引起公共信息失败补助金的事件或故障 得到纠正后的第三个工作日，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金 ，则此类公共信息失败补助金应按每月5％的利率（部分月份按比例分配） 的利息直至全额支付。

k. 关于买家交易活动的确认 。在票据全额偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何 “空头 出售”（该术语定义见1934年法案SHO条例第200条），该普通股确定了普通股的净空头 头寸。

l. 法律 律师意见。应买方不时提出的要求，公司应负责（自付成本）立即向公司的过户代理人和买方提供其法律顾问的惯常法律意见书（“法律顾问 意见”），大意是买方或其关联公司、继承人和受让人转售转换股份免于 根据1933年法案的注册要求第 144 条（前提是满足第 144 条的要求且转换股份当时未按照 进行注册）1933 年根据有效注册声明进行转售的法案）或其他 适用豁免（前提是满足此类其他适用豁免的要求）。此外，买方可以（由 公司承担费用）随时聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见，公司将指示其 过户代理人接受此类意见。公司特此同意，就其在本协议或其他方面的义务而言，它绝不能采取自己是 “空壳公司” 的立场。

m. Piggyback 注册权。公司特此授予买方本附录B中规定的搭便注册权。

n. 最受青睐的国家。虽然票据或任何本金、利息、费用或支出仍未偿还且未支付，但 公司不得向任何个人或实体（“其他投资者”）进行任何公开发行或私募发行其证券（包括可转换为普通股 股的证券），这些个人或实体（“其他投资者”）在任何实质性方面对该其他投资者都有利（即使其他投资者没有获得 这种更优惠条款的好处除非在任何此类情况下，根据公司与买方之间的最终书面协议或协议向买方提供了此类权利和利益 ，除非在任何此类情况下，买方获得了此类权利和利益 ，除非在任何此类情况下，买方获得了此类权利和利益 ，否则本协议或本票据中除外。

o. 后续的 浮动利率交易。从本协议发布之日起直到票据完全转换或全部偿还为止，禁止公司 签订或签订涉及浮动利率交易的协议。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价 或汇率或其他基于普通股交易价格或报价和/或随普通股交易价格或报价变化的价格发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些普通股可转换、交换或 可行使或包括获得额外普通股的权利 br} 首次发行此类债务或股权证券后的任何时候的股票，或 (B) 经过转换、行使或交换的股票 将在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置的价格，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或或有事件时，或 (ii) 与 签订任何协议，包括但不限于股票信贷额度（定义见附注），公司可以在该协议上发行证券 未来确定的价格。买方有权获得针对本公司的禁令救济以排除任何此类发行， 除收取损害赔偿的权利外，还应采取补救措施。

p. 股东 批准；禁止发行。“股东批准” 是指公司大部分 已发行有表决权普通股的持有人或足够数量的公司普通股持有人的批准，以满足股东批准 对纳斯达克规则5635 (e) 中规定的此类行动的要求，以实施协议所设想的交易，包括 发行所有标的普通股 请注意，截至收盘日（“交易所上限”）已发行的 和已发行普通股的19.99％以上。公司应在 或本协议签订之日起六 (6) 个月之前举行股东大会，以获得股东批准，公司董事会 建议批准该提案，公司应以与该委托书和所有管理层任命的所有其他管理层提案相同的方式向其 股东征集与之相关的代理人 代理持有人应将其代理人投票赞成该提案。此外，公司董事会所有成员和 公司所有执行官应对该提案投赞成票，以获得股东批准， 对这些人当时持有的公司所有证券投赞成票。公司应尽其商业上合理的努力获得 此类股东批准。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则在获得股东批准之前，公司应尽可能经常召开 会议，寻求股东批准。在获得 此类批准之前，根据协议或票据转换后，买方不得总共发行金额超过交易所上限的 普通股。如果买方出售或以其他方式转让任何 此类买方票据，则应向受让人分配该交易所上限的比例部分，先前 句的限制应适用于此类受让人，即交易所上限中分配给该受让人的部分。

q. 没有 经纪交易商确认。除非有管辖权的法院作出最终裁决，另有说明，否则公司 不得向任何个人、机构、政府或其他实体、国家主张、指控或以任何方式断言买方目前、 或曾经是 1934 年《证券交易法》下的经纪交易商。

r. 非公开 信息。公司承诺并同意，其或任何其他代表其行事的人都不会向买方或 其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息的信息， ，除非在此之前买方同意接收此类信息并同意对此类信息保密 。公司了解并确认，买方应依据上述协议进行公司证券交易 。如果公司未经买方同意 向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方不对公司、 任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司负有任何保密义务，不得在 此类材料、非公开信息的基础上进行交易，前提是买方仍受买方约束遵守适用的法律。如果公司向买方提供的任何通知 、提供的信息或任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知或其他重要信息 。除了本协议或相关交易 文件规定的任何其他补救措施外，如果公司未经买方事先书面同意向买方提供了任何重要的非公开信息，且 未能立即（不迟于该工作日）提交披露这些重要非公开信息的8-K表格，则应向买方 支付部分违约金，而不是从买方起每天相当于3,000美元的罚款向买家披露信息的当天 并结束并包括表格 8-K披露此信息已归档。

s. D&O 保险。在收盘后的60个日历日内，如果有商业上合理的条款，公司应代表公司（包括其子公司）高管和董事购买董事 和高级管理人员保险，期限为收盘后的18个月，涉及与基于其身份或因其身份而产生的任何实际或威胁性索赔 或诉讼相关的任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和支出公司的董事或高级职员。

t. 非公开 信息。公司承诺并同意，其或任何其他代表其行事的人都不会向买方或 其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息的信息， ，除非在此之前买方同意接收此类信息并同意对此类信息保密 。公司了解并确认，买方应依据上述协议进行公司证券交易 。如果公司未经买方同意 向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方不对公司、 任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司负有任何保密义务，不得在 此类材料、非公开信息的基础上进行交易，前提是买方仍受买方约束遵守适用的法律。如果公司向买方提供的任何通知 、提供的信息或任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知或其他重要信息 。除了本协议或相关交易 文件规定的任何其他补救措施外，如果公司未经买方事先书面同意向买方提供了任何重要的非公开信息，且 未能立即（不迟于该工作日）提交披露这些重要非公开信息的8-K表格，则应向买方 支付部分违约金，而不是从买方起每天相当于3,000美元的罚款向买家披露信息的当天 并结束并包括表格 8-K披露此信息已归档。

u. 违反 盟约。本公司承认并同意，如果公司违反本第 4 节 中规定的任何契约，以及买方根据本协议可用的任何其他补救措施，则根据 第 3.3 节，这将被视为违约事件。

5。传输 代理指令。公司应向公司的过户代理人发出不可撤销的指示，要求其签发证书 和/或以买方或其被提名人的名义以买方选择以买方或其被提名人的名义以电子方式发行股票，金额由买方根据买方根据其条款 （“不可撤销的转让代理人指令”）不时向公司规定。如果公司提议更换其过户代理人， 公司应在该替代品生效之日之前，以最初根据本协议交付的形式（包括但不限于按预留金额（定义见附注）提供由公司继任转让代理人签署的不可撤销的普通股 份不可撤销的预留普通股 ）的完全执行的不可撤销转让代理人指令 和公司。 在根据1933年法案注册转换股份之前，或在根据 第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免出售转换股份之日之前，对截至特定日期 可以立即出售的证券数量没有任何限制，所有此类证书或账面记账股份均应带有本协议第 2 (g) 节规定的限制性说明。公司保证：(i) 除本第 5 节中提及的 中提及的不可撤销的过户代理人指令外，公司不会向其过户代理人发出任何其他指令，否则可在公司账簿和记录中自由转让 证券；(ii) 它不会指示其转让 代理人不要转让或延迟、损害，和/或阻止其过户代理转让（或签发）（电子版或认证版 形式）任何证券证书根据票据和本协议 的要求，在票据转换后或以其他方式向买方签发；(iii) 它不会不移除（或指示其转让代理人不得删除或损害、延迟和/或 阻碍其转让代理移除） 在转换时向买方签发的任何证券的任何限制性说明（或撤回与之相关的任何停止转让指令）按照 附注和/或本协议的要求或以其他方式根据本附注，(iv) 它将在每次转换票据后的 6 小时内，向其过户代理提供所有必要的公司决议和发行批准。本节中的任何内容均不以任何方式影响本协议第 2 (g) 节中为遵守证券转售时所有适用的招股说明书交付要求（如果有）而规定的 义务和协议。 如果买方以公司的费用向公司提供 (i) 法律顾问的意见，其形式、实质和范围是类似交易意见的惯例 ，即可以根据1933年法案公开发售或转让此类证券 ，并且进行此类出售或转让，或者 (ii) 买方合理保证可以根据144出售证券 、第144A条、S条例或其他适用的豁免，公司应允许转让，如果是 证券，立即指示其过户代理人以买方指定的名称 和面额发行一份或多份没有限制性说明的证书。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本协议设想的交易意图和目的失效，从而对买方造成 无法弥补的损害。因此，公司 承认针对违反本第 5 节义务的行为的法律补救措施可能不充分，并同意，如果 公司违反或威胁违反本节的规定，除了所有 其他可用的补救措施外，买方还有权获得禁止任何违规行为的禁令，要求立即转让，无需证明 经济损失，也无需出示任何经济损失需要保证金或其他担保。

6。公司销售义务的条件 。根据本协议，公司在 收盘时向买方发行和出售票据的义务以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些 条件仅供公司受益，并且公司可以随时自行决定免除这些条件：

a. 买方应已签署本协议并将其交付给公司。

b. 买方应根据上述第 1 (b) 节交付购买价格。

c. 截至作出之日和 截止日期，买方的 陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的，与当时所作的一样（截至特定日期的陈述和担保除外），买方 应在所有重大方面履行、满足和遵守本 协议要求履行的契约、协议和条件，买方在截止日期或之前满意或遵守了规定。

d. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想事项拥有权力 的自律组织均不得颁布、签署、颁布或 认可任何 诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，或予以认可，禁止完成本协议所设想的任何交易。

7。买方购买义务的条件 。根据本协议，买方在截止日期购买票据的义务以 为前提是 在截止日期或截止日期之前满足以下每项条件，前提是这些条件是为了买方的唯一利益，买方可以随时自行决定免除这些条件：

a. 本公司应已执行本协议并将其交付给买方。

b. 公司应按照买方要求的面额并根据上述 第 1 (b) 节，向买方交付正式签发的票据。

c. 公司应已向买方交付承诺股份。

d. 不可撤销的转让代理指示，其形式和实质内容均令买方满意，应已交付给公司的转让代理并以书面形式确认 。

e. 公司的 陈述和担保自作出之日起和截止日期 在所有重大方面均应真实和正确，就像当时所作的一样（截至特定日期的陈述和担保除外），并且公司 在所有重大方面都履行、满足和遵守了本协议要求履行的契约、协议和条件，或本公司在截止日期当天或之前遵守。

f. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想事项拥有权力 的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布或 认可任何 诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，或予以认可，禁止完成本协议所设想的任何交易。

g. 不得发生任何可以合理预期会对公司造成重大不利影响的 事件，包括但不限于 公司1934年法案报告状况的变化或公司未能及时履行其1934年法案的报告义务。

h. 美国证券交易委员会、FINRA或主体市场不得暂停本金市场的普通股交易 。

i. 公司应在截止日期后十 (10) 天内向买方交付一份由该司法管辖区的国务秘书（或类似机构）签发的证明公司及其每个 子公司在该实体的组建管辖区内成立和信誉良好的证书， 截至截止日期后十 (10) 天内，以及 (ii) 公司董事会在正式通过 的决议召集会议或经一致书面同意，授权本协议和特此考虑的所有其他文件、文书和交易 。

a. 适用 的法律；地点。本协议应根据特拉华州内部法律进行解释和执行，所有与本协议的解释、有效性、 解释和履行相关的问题均应受特拉华州内部法律的管辖，不使 任何可能导致 适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。任何一方就本协议、本附注或特此设想的任何其他协议、证书、文书或文件对另一方 提起的任何诉讼，只能向特拉华州财政法院提起，如果该法院没有属事管辖权 ，则只能向特拉华州联邦地区法院提起，如果该法院没有属事管辖权，则应向美国特拉华特区地方法院提起，如果前述两个法院都不具有管辖权拥有 的管辖权，即特拉华州高等法院。尽管前述中有任何相反的规定，但此处 中的任何内容均不限制，也不应被视为或解释为限制买方变现任何抵押品或任何其他担保，或 执行有利于买方的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何具有司法管辖权的法院提起法律诉讼的能力。 本公司特此不可撤销地放弃任何诉讼、诉讼或诉讼中对管辖权和 根据本协议提起的任何诉讼地点提出任何异议、任何关于其个人不受任何此类法院管辖的主张，以及 关于此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何 主张，也不得在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 （包括但不限于基于 论坛不方便）。公司在此不可撤销地放弃其 可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或与本协议 或本协议中设想的任何交易有关或由此产生的争议。公司不可撤销地放弃个人程序服务，并同意 在与本协议或本协议规定的任何其他协议、证书、文书 或文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中进行处理，通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据 ）将其副本邮寄到本协议项下通知的有效地址，并同意此类服务构成 良好和充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式对 服务流程的任何权利。在与本协议 或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方 方收回其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行， 这种无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区 的有效性或可执行性，也不会影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

b. 对应方。 本协议可以在一个或多个对应协议中签署，每份协议均应视为原件，但所有协议均应构成 同一个协议，并将在双方签署对应协议并将其交付给另一方时生效。 传真或.pdf 签名应视为正当执行，对签字人具有约束力，其效力和 效力与签名是原件签名而不是传真或.pdf 签名相同。通过传真 或 email/.pdf 传输向本文交付的对应签名应被视为有效交付。

c. 构造； 标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得解释为不利于作为本协议起草者的任何 个人。本协议的标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分或影响 本协议的解释。

d. 可分割性。 如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议、本说明或与 相关的任何其他协议或文书的任何条款无效或不可执行，则在 可能与之冲突的范围内，该条款应被视为失效，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。任何可能 在任何法律下被证明无效或不可执行的此类条款均不影响本协议、 本说明或本协议所设想的任何其他协议、证书、文书或文件的有效性或可执行性。

e. 整个 协议；修正案。本协议、说明和此处提及的文书包含双方 对本文及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中明确规定，否则公司和 买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除买方签署的书面文书外，不得免除或修改本协议或 本协议所设想的任何协议或文书的任何条款。

f. 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式 ，除非此处另有规定，否则应为

(i) 亲自送达，(ii) 以挂号或经认证的邮件形式存放，要求退货收据，邮费预付，(iii) 由 信誉良好的航空快递服务配送，预付费用，或 (iv) 通过专人递送、电报、电子邮件或传真发送，地址如下 ，或发送到该方最近通过书面通知指定的其他地址。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信 在以下指定的地址或号码（如果在收到此类通知的正常工作时间内在工作日送达 日送达），或此类交付之后的第一个工作日（如果在收到此类通知的正常工作时间内 日送达），则视为生效，并由发送传真机生成 准确确认而不是在正常工作时间内接收此类通知的某个工作日）或 (b) 通过特快快递服务邮寄之日后的第二个工作日，全额预付，寄往该地址，或实际收到此类邮件后，以最先发生的 为准。此类通信的地址应为：

如果 转给公司，则为：

CLEAN 能源技术有限公司

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

注意： Kambiz Mahdi

电子邮件： kmahdi@cetyinc.com

如果 给买家：

FIRSTFIRE 全球机会基金有限责任公司

第一大道 1040 号，190 号套房

全新 纽约州约克 10022

电子邮件： eli@firstfirecapital.com

g. 继任者 和受让人。本协议对各方及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司 不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。未经公司同意，买方可将其在本协议下的权利转让给买方 私人交易中的任何 “合格投资者”（定义见1933年法案第501 (a) 条）或其任何 “关联公司”，如该术语在 1934 年法案中所定义。

h. 第三方 方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的许可继承人和 受让人受益，本协议中的任何条款也不得由任何其他人执行。

i. 生存。 尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，本公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺均应在 本协议结束后继续有效。对于因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和承诺或 本协议规定的任何承诺、担保和承诺或 在本协议下的任何承诺和义务，包括预付产生的费用而导致或与之相关的损失或损害，公司同意赔偿 并使买方及其所有高级职员、董事、员工和代理人免受损害。

j. 宣传。 在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、 主市场或FINRA文件或任何其他公开声明之前，公司和买方有权审查与本协议设想的交易有关的任何新闻稿、SEC、 文件或任何其他公开声明；但是， 公司有权在未经买方事先批准的情况下发布任何新闻稿或美国证券交易委员会、Principal 市场（或其他适用的交易市场）) 或 FINRA 就适用法律和法规要求的此类交易提交的备案 （尽管买方在任何此类新闻稿发布之前，公司应就该新闻稿征求其意见，并应向 提供该新闻稿的副本并有机会对此发表评论）。

k. 更多 保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

l. 不是 严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其 共同意图而选择的语言，严格的解释规则将不适用于任何一方。

m. 赔偿。 考虑到买方执行和交付本协议以及收购本协议下的证券，除了 公司在本协议或本票据下承担的所有其他义务外，公司还应为买方及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工、直接或间接投资者以及 上述人员的任何代理人或其他人进行辩护、保护、赔偿并保持 不受损害代表（包括但不限于与本计划进行的交易 相关的代表）协议）（统称 “受保人”）针对任何和所有诉讼、诉讼原因、 诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（不管 任何此类受保人是否是下文要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费用和支出（“赔偿责任”），由于 (a) 任何失实陈述或违反任何陈述或违背任何陈述导致或由此产生的或与 有关的 本公司在本协议、本附注或 此处或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的保证，(b) 任何违反本协议、附注或 特此或由此考虑的任何其他协议、证书、文书或文件中包含的任何契约、协议或 义务的行为，或 (c) 对该受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔第三方（包括为这些 目的提起的衍生诉讼）以及由或引起的由 (i) 本协议、票据或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的执行、交付、履行 或强制执行， (ii) 使用 证券发行的收益直接或间接融资或全部或部分融资的任何交易，或 (iii) 买方或证券持有人根据公司投资者的地位适用于本协议 设想的交易。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应 在适用的 法律允许的范围内为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献。

n. 补救措施。 公司承认，其违反本协议规定的义务将使本交易的 意图和目的无效，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反 其在本协议、本说明或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件或 项下的义务而采取的法律补救措施是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议、 本说明或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件的条款，则买方应除了所有其他可用的法律或衡平法补救措施外，还有权 除了此处可评估的罚款外，还包括禁令 或禁令，限制、防止或纠正任何违反本协议、本票据或此处考虑的任何其他协议、证书、文书 或文件的行为，并专门执行本协议及其中的条款和规定，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

o. 付款 预留。在以下范围内：(i) 公司根据本说明或依据 本说明或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件向买方付款或付款，或 (ii) 买方根据本说明或根据本说明或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件，执行或行使本协议下的 权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益或其任何部分（包括但不限于 出售证券）是出于任何原因 (i) 随后宣告无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销 向买方追回或撤销，或 (ii) 根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、 州或联邦法律），必须向公司、受托人、 收款人、政府实体或任何其他个人或实体进行退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、 收款人、政府实体或任何其他个人或实体，普通法或衡平法诉讼理由），然后（i）在任何此类恢复的范围内，应履行原本打算履行的义务或其中的部分 恢复并继续具有完全效力和效力，就好像尚未支付此类款项 或未进行此类强制执行或抵销一样，(ii) 公司应立即向买方支付一笔金额 的金额，金额等于买方随后失效、宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销 或撤销，或 (ii) 要求根据任何法律（包括没有）向公司、受托人、接管人、政府实体或 任何其他个人或实体退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人、政府实体或 任何其他个人或实体限制、任何破产法、外国法、州法或联邦法、普通法 或公平诉讼原因）。

p. 失败 或 “放纵不放弃”。买方未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权 均不构成对这些权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍其他或进一步行使 或任何其他权利、权力或特权。本协议下现有买方的所有权利和补救措施均累积于 ，不排除任何其他可用的权利或补救措施。

q. 电子 签名。本协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过传真或电子邮件或.pdf 格式的 或任何其他形式的电子交付（包括符合美国联邦 2000 年电子设计法案的任何电子签名）） ，也可以由不同的当事方在不同的对应方中执行和交付，其效果与本协议所有各方签署了相同的文件一样。以这种方式签订和交付的所有对应方 应共同解释，并构成相同的协议。

[签名 页面关注中]

在 见证下，下列签名的买方和公司促使本协议自上文首次写入之日起正式执行。

CLEAN 能源技术有限公司

FIRSTFIRE 全球机会基金有限责任公司

作者： FirstFire 资本管理有限责任公司，其经理

订阅 金额：

票据本金：143,750.00美元

票据的实际购买金额：125,000.00美元

附录 A

注释的形式

本证书所代表证券的发行和销售 以及这些证券可转换成证券的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。(I) 如果没有 (A) 根据经修订的1933年《证券 法》的有效证券注册声明，或 (B) 法律顾问的意见（可能是法律顾问的意见（定义见购买协议））、 采用普遍可接受的形式、该法案无需注册或 (II)，则不得出售 以供出售、出售、转让或转让 除非根据第 144 条、第 144A 条 或上述法案下的第 S 条或其他适用豁免出售。尽管如此，可以将 与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的证券进行质押。

PROMISSORY 注意

对于收到的 价值，内华达州的一家公司（以下称为 “借款人” 或 “公司”）（交易代码：CETY），特此承诺以美国 的合法货币形式向特拉华州有限责任公司或注册受让人（“持有人”）FIRSTFIRE GLOBAL OPPORTUNITIES FUND, LLC、 的订单支付特拉华州有限责任公司或注册受让人（“持有人”），本金为143,750.00美元（“本金金额”）（可能在此处进行调整），该金额为 125,000.00美元的实际购买价格金额加上原始金额发放金额为18,750.00美元（“OID”）的折扣， ，并按每年百分之十（10%）（“利率”）的利率支付未付本金的利息 （前十二个月的利息（等于14,375.00美元）应从本发放之日起获得担保并全额赚取）of（“发行日期”），直至该笔款项到期并付款，无论是在到期时还是在加速 时，还是通过预付款或其他方式，如本文进一步规定。到期日为自发行日（“到期日 日”）起十二（12）个月，并且是本金（包括OID）、任何应计和未付利息及其他 费用的到期日和应付之日。

除非此处另有明确规定，否则本 票据不得全部或部分预付或偿还。

本票据上未在到期时支付的任何 本金或利息应按以下两者中较低的利率计息：(i) 年利率百分之十五 (15%) 和 (ii) 从到期日起法律允许的最大金额（“违约利息”）。 利息和违约利息应根据365天的一年和实际经过的天数计算。

在本协议下到期的所有 款项（根据本协议条款未转换为普通股，每股面值0.001美元）均应以美利坚合众国的合法货币支付。所有款项 均应在持有人此后根据 的规定通过书面通知向借款人发出的地址支付。每当本票据条款规定的应付金额在非工作日的任何一天到期时，相同的 应改为在下一个工作日（即工作日）到期。

此处使用且未另行定义的每个 大写术语应具有截至发行日期的特定证券购买 协议（“购买协议”）中规定的含义。在本说明中 ，“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约州纽约市商业银行 保持关闭状态之外的任何一天。此处使用的 “Trading Day” 一词是指普通股在主要市场上市交易或报价的任何一天（定义见购买 协议），但是，如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

本 票据不含与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东的优先权 权利或其他类似权利的约束，也不会要求其持有人承担个人责任。

以下 条款也适用于本注释：

第 I 条。转换权

1.1 转换权。持有人有权在任何日历日、发行日当天或之后的任何时间，将 当时未偿还和未付的本金和利息（包括任何违约利息）的全部或任何部分转换为已全额支付的 和不可评估的普通股，如发行日存在的普通股，或借款人在此处存入的任何股本或其他证券 更改或重新分类后，按此处规定的转换价格（定义见下文）确定 (a”转换”）；在转换日（如本说明中定义 ），在纽约时间下午 11:59 之前，通过传真、电子邮件或其他合理的通信方式，向借款人或借款人的过户代理人提交转换通知 （定义见本说明）；但是，尽管此处包含任何相反的规定，持有人不得根据第 1 节或其他规定，有权转换本票据的任何部分，但不得超过 在转换后的此类发行生效后的范围内如适用的转换通知所述，持有人（共同 与持有人的关联公司（“关联公司”）以及与持有人或任何持有人关联公司（此类人员，“归属方”）组成一个团体 的任何其他人（定义见下文），将受益拥有超过受益所有权限额（定义见下文）的 的受益所有权。就前述句子而言，持有人和归属方实益拥有的普通股 的数量应包括转换本票据 后可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 转换持有人实益拥有的本票据剩余未转换部分后 可发行的普通股数量或其任何关联公司 或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司 任何其他证券的未行使或未转换部分，但对转换或行使的限制与本协议中持有人或其关联公司或归属方的任何 实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第 1.1 节而言，受益 所有权应根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“1934 年法案”）第 13 (d) 条及其颁布的规则和条例进行计算，持有人承认持有人对根据该法要求提交的任何 附表承担全部责任。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据1934年法案及其颁布的规则和条例来确定。就本第1.1节而言， 在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量 ，（B）公司最近发布的 份公开公告或（C）公司或过户代理人最近的书面通知 已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内 以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括 本票据）生效后确定已发行普通股 的数量。在进行相应计算时，“受益所有权限制” 应为已发行普通股 数量的4.99％。“个人” 和 “个人” 是指个人、有限责任 公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府 实体或其任何部门或机构。本段中包含的限制应适用于本票据的继任持有人。 每次转换本票据时要发行的转换股份数量应通过转换金额 （定义见下文）除以当时在转换通知中规定的日期生效的适用转换价格来确定，格式为附录A（“转换通知”），由持有人 根据条款交付给借款人或借款人的过户代理人本说明；前提是转换通知通过传真或电子邮件（或其他方式 ）提交，导致，或合理预计将在该转换日期（“转换日期”）纽约时间下午 11:59 之前通知借款人或借款人的过户代理人。“转换金额” 一词是指， 在本票据的任何转换中，（1）持有人选择的本票据本金加上持有人选择的（2） 、按折换日利率计算的该本金的应计和未付利息（如果有）， 加（3）持有人选择的违约利息（如果有）在前面的条款 (1) 和/或 (2) 中提到。除本附注中规定的受益所有权限制外，除非公司获得股东批准（定义见购买协议）（“股东批准”） ，否则根据本票据发行的普通股 数量的总和不得超过购买协议第4（p） 节所述的交易所上限（定义见购买协议） 。

1.2 转换价格。

(a) 转换价格的计算 。本票据 下的本金和利息（包括任何违约利息）可转换为本票据下普通股的每股转换价格应等于1.60美元，但须按本附注中规定的 进行调整（“转换价格”）。如果在任何时候，根据本 确定的任何转换价格低于普通股的面值，则持有人可以自行决定，本协议下的转换价格 可以等于此类转换的面值，并且此类转换的转换金额可以增加到包括额外 本金，其中 “额外本金” 是指在必要范围内添加到转换金额中的额外金额 使此类转换后可发行的转换股份数量等于相同如果持有人未将转换价格调整为面值价格，则本应发行的 转换股票的数量。持有人有权从每份转换通知的转换金额中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有人费用。所有此类 转换价格的确定均应根据任何股票分红、股票拆分、股票组合、供股发行、 重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易进行适当调整。如果公司在本票据 未偿还期间：（i）支付股票分红或以其他方式对普通股或任何普通股等价物的普通股 进行分派或分配，（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的 股，（iii）将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较小的普通股发行的股票数量 或 (iv)，如果对普通股进行重新分类，则发行的任何股本公司，则 转换价格应乘以其中的一小部分，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何 库存股）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量 。根据前一句作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效， 对于细分、合并或重新分类， 应在生效日期之后立即生效。“普通 股票等价物” 是指公司或公司子公司的任何证券，这些证券 的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具可随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股 。

1.3 授权的 和预留股份。借款人承诺，在票据得到全额偿付之前，借款人将始终从 其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，不附带优先购买权，以规定发行相当于：（a）45万股普通股或（b）（i）可转换股数 股数之和（b）（i）可转换股数 股数之和，以较高者为准在计算本票据时（假设没有支付本金或利息）的全部转换后 （考虑到任何调整转换价格（如本附注所示）乘以 (ii) 五 (5)（ “预留金额”）。借款人表示，在发行后，转换股份将按时有效发行， 已全额支付，不可估税。借款人 (i) 承认已不可撤销地指示其过户代理人签发 转换股份证书或指示按本协议第1.4 (f) 节的规定发行转换股份，并且 (ii) 同意 其发行本票据构成其负责执行 股票证书或促使公司以电子方式发行普通股的高级管理人员和代理人的全部授权为转换份额执行和颁发必要的证书 或导致转换股票将根据本说明的 条款和条件按照本协议第 1.4 (f) 节的规定发行。

如果 在任何时候借款人不维持预留金额，则在本附注中将其视为违约事件（定义见本附注） 。

1.4 转换方法。

(a) [故意省略 ].

(b) 转换时交出 的票据。尽管本文另有相反的规定，但在根据本票据 条款转换本票据后，除非全部未付本金 金额以这种方式兑换，否则持有人无需亲自向借款人交出本票据。持有人和借款人应保留记录，显示如此转换的本金金额以及 此类转换的日期，或应使用令持有人和借款人合理满意的其他方法，以免在每次转换时亲自交出 本票据。如果出现任何争议或差异，持有人的此类记录应： prima facie， 在没有明显错误的情况下保持控制和决定性。尽管如此，如果本票据 的任何部分按上述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先亲自向借款人交出本票据， 届时借款人将立即根据持有人的命令发行并交付一份注册为持有人 的新票据（在持有人支付代表任何适用的转让税后），总计本票据剩余的未付本金 金额。持有人和任何受让人在接受本票据时承认并同意，根据本段的规定 ，在本票据的一部分转换后，本票据所代表的 本票据的未付和未转换本票据的本金可能低于本票据正面规定的金额。

(c) 支付 税款。借款人无需以持有人 （或街道名称）以外的名称（或街道名称）缴纳与普通股或其他证券或财产的发行 和交割所涉及的任何转让可能需要缴纳的任何税款，也不得要求借款人发行或交付任何此类股票或其他证券或财产，除非 ，直到该人或个人（其他而不是持有人或以其街道名称为持有人的 账户持有此类股票的托管人（请求其发行应已向借款人支付了任何此类税款的金额，或者应证明已缴纳此类税款，使借款人满意。

(d) 转换后交付 普通股。借款人或借款人的过户代理人从持有人那里收到符合本第 1.4 节 规定的转换要求的传真 或电子邮件（或其他合理的通信手段）后，借款人应签发和交付或促使向持有人签发和交付转换股份证书 或根据持有人的订单（或使转换股份的电子交付为根据本协议第 1.4 (f) 节的考虑），在收到此类商品后的一 (1) 个交易日内（”截止日期”）（仅在转换本票据下的全部未付本金 金额和利息（包括任何违约利息）的情况下，才交还本票据）。如果公司出于任何原因 或无缘无故未能在截止日期当天或之前向持有人签发转换股份数量或 持有人根据本协议有权获得的转换股份数量的证书，并在公司的股份登记册上注册此类转换股票，或者将持有人有权向持有人 获得的转换股份数量记入持有人的 余额账户中的DTC（定义见下文）转换本票据（“转换失败”），那么，除了持有人可用的所有其他补救措施外，(i) 公司应在截止日期之后的每天以现金向持有人支付现金支付，金额等于 的乘积（A）在截止日期当天或之前未向持有人发行且持有人 有权获得的转换股票数量的总和，以及（B）公司本可以发行的最后可能日期之前的交易日普通股的收盘销售价格在不违反本第 1.4 (d) 节的情况下向持有人提供此类转换股份；以及 (ii) 持有人，在向持有人发出书面通知 后公司可以宣布此类转换通知的全部或任何部分无效；前提是 转换通知的全部或任何部分无效不影响公司支付在此类 通知发布之日之前应计的任何款项的义务。除上述内容外，如果在截止日期当天或之前，公司不得向 持有人签发和交付证书，也不得在公司的股票登记册上登记此类转换股份，也不得将持有人在DTC 的余额账户中记入持有人根据本协议行使本协议或根据公司根据下文第 (ii) 条承担的 义务有权获得的转换股票数量，如果是或在该交易日之后，持有人购买（在公开市场交易中或 以其他方式）普通股至在持有人预期从公司获得的行使 后，为满足持有人出售可发行的普通股，则公司应在持有人提出 请求后的两 (2) 个交易日内，由持有人自行决定，(i) 向持有人支付相当于持有人购买总额 价格的现金（包括经纪佣金和其他合理和惯常的自付费用，如果任何）用于购买的普通股 （“买入价格”），此时公司的交付此类证书（并发行 此类转换份额）或将此类转换股份存入此类持有人在DTC的余额账户中的义务应终止，或 (ii) 立即 履行其向持有人交付一份或多份代表此类转换股份的证书的义务，或将该持有人的 余额存入DTC账户，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超出部分（如果有） (A) 此类普通股数量的乘积，乘以 (B) 普通股的收盘销售价格运动日期。 不得限制持有人根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 针对公司未能根据本协议条款的要求在本票据转换后及时交付代表转换股份的证书 （或以电子方式交付此类转换股份）的特定履行法令和/或禁令救济。

(e) 借款人有义务 交付普通股。在持有人向借款人或借款人的 过户代理人提交转换通知时，持有人应被视为转换后可发行的转换股份的记录持有人，本票据下的未偿本金以及应计和未付利息（包括任何违约利息）应减少以反映 的此类转换，而且，除非借款人拖欠本条规定的义务我，对本 中以这种方式转换的部分的所有权利应立即生效终止，但在此类转换时获得普通股或其他证券、现金或其他 资产的权利（如本文所规定）除外。如果持有人已按照此处的规定发出转换通知，则无论持有人 没有采取任何行动来强制执行对其中任何条款的任何豁免或同意，借款人 签发和交付转换股份证书（或按照本协议第1.4（f）节的规定进行电子交付）的 义务应是绝对和无条件的对任何人的任何判决或 为执行该判决而采取的任何行动、任何失败或延误的行为强制执行借款人对登记持有人的任何其他义务、 或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，不论是否有任何其他情况可能会限制借款人对与此类转换有关的 持有人的此类义务。只要 转换通知在纽约时间晚上 11:59 之前在纽约时间晚上 11:59 之前发送给借款人或借款人的过户代理人，转换通知中指定的转换日期即为转换日期。

(f) 通过电子转账交付 转换股份。如果借款人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券 转账或在托管人计划中存款/提款，则借款人应根据持有人要求并遵守了 第 1.1 节和本第 1.4 节所载规定的情况，借款人应尽最大努力促使其过户代理进行电子传输，代替在转换后交付代表可发行的转换股份的实物证书本协议转换后可向持有人发行的 股转换股份通过 的存款提款代理佣金系统向持有人主要经纪商账户存入DTC。

1.5 关于 股票。转换本票据后可发行的转换股份不得出售或转让，除非 (i) 此类股票是根据1933年法案规定的有效注册声明出售的，或者 (ii) 应向借款人或其过户代理人提供律师意见（该意见应为法律顾问的意见（定义见购买协议）），大意是 可以出售或转让的股份根据此类注册豁免出售或转让或 (iii) 出售或转让此类股份 根据第144条、第144A条、S条例或其他适用的豁免，或 (iv) 将此类股份转让给仅同意根据本第1.5节的 出售或以其他方式转让股份的借款人的 “关联公司”（定义见规则144），该借款人是合格投资者（定义见购买协议）。除非购买 协议中另有规定（并受下文规定的删除条款约束），否则在转换股份根据 1933 年法案注册之前，可以根据第 144 条、第 144A 条、S 条例或其他适用豁免进行出售，对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制 ，每张转换股票的证书 未如此包含在有效登记声明中或未根据以下规定出售的商品允许移除图例的有效注册 声明或豁免声明应酌情基本上采用以下形式注明：

“ 本证书所代表证券的发行和销售 以及可行使这些证券的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。(I) 如果没有 (A) 根据经修订的1933年《证券 法》的有效证券注册声明，或 (B) 法律顾问的意见（可能是法律顾问的意见（定义见购买协议））、 采用普遍可接受的形式、该法案无需注册或 (II)，则不得出售 以供出售、出售、转让或转让 除非根据第 144 条、第 144A 条、上述法案下的 条例或其他适用的豁免出售。尽管如此，可以将 与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的证券进行质押。”

除非适用的州证券法另有规定，否则除非适用的州证券法另有规定，否则应删除上述 图例，公司应向持有人签发不带此类图例的适用转换股票证书 ，或者（应持有人要求）通过电子交付 通过电子交付 发行适用的转换股票 ，除非适用的州证券法另有要求：(a) 此类转换股份已注册为根据根据1933年法案提交的有效注册声明或其他方式进行的销售可以按照 进行出售遵循第144条、第144A条、S条例或其他适用的豁免，对截至特定日期可以立即出售的证券 的数量没有任何限制，或者（b）公司或持有人提供法律顾问意见（按购买协议第4（m）节的设想），大意是可以在不公开出售或转让此类转换股份 的情况下进行此类转换股份 根据1933年法案注册，公司应接受该意见，以便进行销售或转让。 公司应承担其过户代理的费用以及与任何此类发行相关的所有 DTC 费用。持有人同意 根据 适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有转换股份，包括以移除图例的证书为代表的转化股份。如果尽管第144条、第144A条、 S条例或其他适用的豁免（如适用）的条件已得到满足，但公司在截止日期前不接受持有人就根据注册豁免（例如第144条、第144A条、 S条例或其他适用豁免）或其他适用豁免的条件转让转换股份提供的意见，则将视为事件在本说明下设为默认值。

1.6 某些事件的影响。

(a) 合并、合并等的影响持有人可以选择，在借款人不是幸存者的情况下，出售、转让或处置借款人的全部或基本全部资产，或借款人与任何其他人（定义见下文）或个人合并、合并或其他业务合并，应：（i）被视为违约事件，根据该事件，借款人必须在违约事件完成时向持有人付款作为此类交易的条件，应将等于默认金额（定义见本附注）或（ii）的金额作为此类交易的条件根据本协议第 1.6 (b) 节。“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(b) 因合并、整合等原因进行的调整 如果在本票据发行和流通的任何时候，在转换所有 票据之前，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，因此 借款人的普通股应变为与借款人或其他类别的股票或证券相同或不同数量的股份实体，如果是出售或转让借款人的全部或基本上全部资产 ，则与某项资产无关全面清算借款人的计划，则本票据的持有人此后 有权根据本票据规定的条款和条件，在本票据转换后获得本票据转换后立即发行的股票、证券或资产，以代替 在此前已在转换后立即发行的普通股，如果本票据在不久之前全部转换，持有人 有权在该交易中获得的股票、证券或资产用于此类交易（不考虑此处规定的任何转换限制， ），以及在任何此类情况下，应就 本票据持有人的权利和利益制定适当规定，以使本票据的规定（包括但不限于调整转换价格和票据转换后可发行的股票数量的条款 ）随后适用， 尽可能适用于本票据转换后可交割的任何证券或资产。借款人 不得进行本第 1.6 (b) 节所述的任何交易，除非 (a) 它首先在可行范围内至少提前三十 (30) 天书面通知 特别股东大会的记录日期（但无论如何至少提前十五（15）天书面通知）以批准，或者如果没有这样的记录日期，则完成此类交易合并、合并、交换 股份、资本重组、重组或其他类似事件或出售资产（在此期间，持有人有权 转换本票据）和 (b) 由此产生的继任者或收购实体（如果不是借款人）通过书面文书承担本第 1.6 (b) 节的 义务。上述规定同样适用于连续合并、合并、销售、转让或股份交换。

(c) 由于分配而进行的调整 。如果借款人应申报或分配其资产（或收购其资产的权利）作为股息、股票回购、以资本返还或其他方式（包括向借款人的股东以现金或子公司股份（或收购股份）（即分拆股份）向借款人股东分配 （“分配”），则本票据的持有人在记录之日后对本票据进行任何转换后，有权确定有权获得该票据的股东分配，以获得此类资产的金额，如果该持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期持有此类普通股 股份，则该持有人本应就此类转换后可发行的普通股支付给 持有人。

(d) 购买 权利。如果在本票据的全部或任何部分发行和未偿还的任何时候，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有者 发行任何可转换证券 或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则本票据的持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购该持有人可以获得的总购买权 如果该持有人在完成转换后持有可收购的普通股数量 ，则已收购本票据（不考虑此处包含的任何转换限制）紧接在记录授予、发行或出售此类购买权的记录 之前，或者，如果未记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的 普通股记录持有人的日期之前。

(e) 稀释性 发行。如果借款人在本票据或本票据下的任何到期金额未清期间随时发行、出售或授予（或 截至发行之日已发行、出售或授予任何购买期权，或出售或授予任何重新定价、 或以其他方式处置、发行（或已发行，视情况而定），或宣布任何出售、赠款或任何权利购买 或其他处置权的选择权）、任何普通股或其他证券（可转换为、可行使或以其他方式赋予任何个人或实体 收购股票的权利普通股（包括但不限于截至发行日 当天或之后未偿还的任何可转换票据或认股权证），每股有效价格均低于当时的转换价格（此类较低的价格， “基本转换价格” 和此类发行统称为 “稀释性发行”）（双方同意，如果 的普通股或其他证券的持有人应在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置 条款、浮动转换、行使或交换价格的运作，或否则，或由于与此类发行有关的 发行的认股权证、期权或每股权利，有权以低于转换价格 的每股有效价格获得普通股，此类发行应被视为低于稀释性 发行当日的转换价格），则转换价格应由持有人选择降至价格等于基本转换价格。每当发行此类普通股或其他证券时，都应进行此类 调整。举个例子，为避免疑问， 如果公司发行了可转换本票（包括但不限于浮动利率交易（定义见购买 协议），并且此类可转换本票的持有人有权以低于当时转换价格（包括但不限于折扣不同的转换价格）的每股 股的有效价格将其转换为普通股使用 普通股的交易价格或报价），则持有人有权降低无论此类可转换本票的持有人是否曾按基本转换价格进行过转换 ，永久转换为此类基本 转换价格（包括但不限于折价随普通股交易价格或报价 而变化的折换价格）。如果证券的发行涉及多批或平仓，则根据本第1.6（e）节的 进行的任何调整均应按所有此类证券在首次收盘时发行的方式进行计算。

(f) 调整通知 。由于本说明第1.6节所述事件 发生每次转换价格调整或调整时，借款人应自费并在每次对转换价格进行相应的 调整或调整后的一（1）个日历日内计算此类调整或调整，并准备并向持有人提供一份证明（i）转换价格的证书 此时的影响取决于稀释发行量，(ii) 普通股的数量 和金额（如果有），当时票据转换后将收到的其他证券或财产，（iii）此类调整或调整所依据的详细 事实，以及（iv）证明调整或调整的文件（包括但不限于相关的 交易文件）的副本。此外，借款人应在持有人每次 书面请求后的一（1）个日历日内向该持有人提供一份类似的证书，列出（i）根据稀释发行量计算的当时 的有效转换价格，（ii）普通股的数量以及当时票据转换后将收到的其他证券或财产的金额（如果有），(iii) 此类调整或调整 所依据的详细事实，以及 (iv) 文件的副本（包括但不限于证明调整 或调整的相关交易文件）。为避免疑问，无论借款人是否遵守本说明第1.6节所述的通知 条款，每一次转换价格的调整或调整均应在持有人不采取任何行动的情况下进行。

1.7 [故意省略 ].

1.8 作为股东的地位。持有人提交转换通知后，(i) 其中涵盖的转换股份（ 转换股份除外，由于其发行量将超过该持有人在预留 金额或最大股份金额中的分配部分而无法发行）应被视为转换为普通股，并且 (ii) 持有人作为本票据转换部分的持有人 的权利应终止和终止，但以下情况除外仅有权获得 普通股的此类证书以及此处规定的任何补救措施或由于 借款人未能遵守本票据的条款，以其他方式向该持有人提供法律或衡平法。尽管如此，如果持有人出于任何原因在截止日期 到期后的第十个（10）个工作日之前没有收到所有普通股 的证书，则持有人应重新获得本票据持有人的权利（除非持有人以此方式通知 借款人选择保留其普通股持有人的地位）对于本票据和 中未转换的部分，借款人应在切实可行的情况下尽快归还该部分向持有人提供未转换的票据，或者，如果票据尚未交出，请调整 其记录，以反映本票据的此类部分尚未转换。在任何情况下，对于借款人未能转换本票据，持有人均应保留其所有权利 和补救措施。

1.9 预付款。 在本票据下发生违约事件之日之前的任何时候，借款人有权在提前十五（15）个交易日向票据持有人发出书面通知前十五（15）个交易日行使，根据本票据第1.9节，预付未清本金和本票据下的 到期利息。本协议项下的任何预付款通知（“可选预付款通知”） 应通过其注册地址或电子邮件发送给票据持有人，并应注明：(1) 借款人正在行使 其预付票据的权利，以及 (2) 预付款之日为自可选预付款 通知之日起十五 (15) 个交易日（“可选预付款”）日期”）。持有人有权在持有人 收到可选预付款通知之日起至持有人在可选预付款 日实际收到全额预付款之前的期限内，根据本票据的条款将票据的全部或任何部分，包括本票据的金额根据本第1.9节由借款人预付 进行转换。在可选预付款日，借款人应向持有人以书面形式向借款人指定的或根据持有人的命令支付下述指定金额 。如果借款人根据本第1.9节行使 预付票据的权利，则借款人应向持有人支付一笔现金 的总和，等于：（w）100％乘以当时未偿还的本金加上（x）截至可选预付款日的 本金的应计和未付利息，以及（y）750.00美元，用于偿还持有人管理费。

如果 借款人分别交付了可选预付款通知但未能按照本第 1.9 节规定的 向票据持有人支付适用的预付款金额，则借款人将永远丧失根据本第 1.9 节预付 票据任何部分的权利。

1.10 从收益中还款 。如果在全额偿还或全部转换本票据下的所有欠款之前的任何时候，公司或 公司的任何子公司（定义见购买协议）在发行日当天或之后从任何来源或一系列相关 或无关来源获得现金收益，包括但不限于客户付款、发行股票或 债务、借款产生的债务、商户现金透支、应收账款出售或类似交易、未偿还认股权证的转换 公司或公司的任何子公司、根据公司权益信贷额度 （定义见本附注）发行证券，或公司或公司任何子公司出售资产， 公司应在公司或子公司收到此类收益后的一（1）个工作日内向持有人 通报或公开披露此类收据，随后持有人应有权自行决定要求公司或 子公司立即将不超过50％的此类收益用于偿还根据本票据到期的全部或任何部分未偿本金和 利息（包括任何违约利息）。公司不遵守本规定将构成 违约事件。“股权信贷额度” 是指涉及公司 与投资者或承销商之间的书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在约定的时间内，按照约定的价格或价格公式将其普通股 “投放” 给投资者或承销商 （此类普通股必须根据公司的注册 声明进行登记，以供投资者或承销商转售）。

第 第二条。等级和某些契约

2.1 股本分配 。只要借款人负有本票据规定的任何义务，未经持有人 的书面同意，借款人就不得支付、申报或分开支付任何股息或其他分配（无论是现金、财产还是其他 证券），但普通股股息除外，仅以普通股股息 股票或 (b) 直接或间接或通过任何方式支付、申报或分期支付（无论是现金、财产还是其他 证券）子公司就其股本 进行任何其他付款或分配，除非根据任何分配股东权利计划，该计划已获得借款人大多数不感兴趣的 董事的批准。

2.2 对股票回购和债务偿还的限制 。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人的书面同意，借款人不得在任何一笔交易或一系列关联交易中赎回、回购或以其他方式收购（无论是现金还是财产或其他 证券或其他证券）借款人的任何股本或任何 认股权证、购买或收购任何此类股份或偿还任何面值的权利或期权借款人的次级债务。

2.3 出售 资产。只要借款人负有本票据规定的任何义务，未经持有人 的书面同意，借款人不得在正常业务流程之外出售、租赁或以其他方式处置其任何重要资产。持有人对处置任何资产的任何 同意都可能以处置所得的特定用途为条件。

2.4 预付款 和贷款；关联交易。只要借款人负有本票据规定的任何义务，未经 持有人书面同意，借款人不得向借款人的任何高级职员、董事或雇员贷款、提供信贷、预付款， 除外（a）在发行日存在或承诺的贷款、信贷或预付款，借款人在发行日期之前以书面形式通知持有人 ，(b) 用于在正常 业务过程中与子公司、合资企业或非关联第三方进行的交易，或 (c) 与交易有关的交易对于非关联第三方，金额不超过200,000美元（为避免 疑问，就本条款而言，非关联第三方不得包括借款人拥有 总股权49％或以上的任何实体）。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人 的书面同意，借款人不得向借款人的任何关联公司（定义见规则144）偿还欠任何此类方的任何债务或应计金额 。

2.5 3 (a) (10) 交易。只要本票据尚未兑现，借款人就不得根据《证券法》第3 (a) (10) 条（“3 (a) (10) 的全部或部分内容进行任何以 为基础的交易或安排（“3 (a) (10) 交易”）。如果借款人在本票据未偿还期间确实签订了或发行了与3 (a) (10) 交易 相关的任何普通股，则将评估本票据未偿还本金余额的25％但不少于 25,000美元的违约赔偿金，并将立即到期并以现金支付的形式支付给持有人，或将其添加到余额中 本票据（根据持有人和借款人的预期，这笔款项将追溯到发行日期 ）。

2.6 保存 的业务和存在等。只要借款人负有本票据规定的任何义务，未经 持有人书面同意，借款人就不得 (a) 改变其业务性质；

(b) 出售、剥离、改变正常业务过程以外的任何重要资产的结构；(c) 进行浮动利率 交易；或 (d) 进行任何商户现金透支交易或出售应收账款。此外，只要借款人 在本票据下承担任何义务，借款人就应维护和保持 其存在、权利和特权，成为或保留，并促使其每家子公司（ 没有或最低资产的休眠子公司除外）在角色所在的每个司法管辖区成为或保持适当资格并保持良好信誉其拥有或租赁的 处房产，或其业务交易具有此类资质的 处房产必要的。

2.7 非规避。 公司特此承诺并同意，公司不会通过修订其公司注册证书或章程 或通过任何重组、资产转让、合并、安排、解散、发行或出售证券、 或任何其他自愿行动，回避或试图避免遵守或履行本说明的任何条款，并且将永远不会 faith 执行本说明的所有规定，并采取一切可能需要的行动来保护持有人的权利。

2.8 丢失、 被盗或残缺的笔记。在公司收到令公司合理满意的有关本票据丢失、被盗、销毁 或残损的证据，以及持有人以惯例形式向公司 作出的任何赔偿承诺后，在丢失、被盗或毁坏的情况下，在交出和取消本票据后，公司应执行并向持有人交付 一份新票据。

第 第三条。默认事件

如果本第三条中列出的以下任何事件（均为 “违约事件”） 在发布日期或之后发生，则 应被视为违约事件：

3.1 未能支付本金或利息。借款人未能支付本票据的本金或本票据到期时的利息，无论是 在到期时、加速时还是以其他方式支付，或者未能完全遵守本票据第1.10节。

3.2 转换 和股份。借款人 (i) 在持有人根据 本说明的条款行使持有人的转换权后，未能向持有人发行转换股份（或以书面形式宣布或威胁说 不履行其义务），(ii) 未转让或促使其过户代理转让（签发）（电子或认证形式）任何可发行的转换股份证书 持有人在根据本票据的要求转换或以其他方式转换本票据时， (iii) 未能保留始终保留金额，(iv) 借款人指示其过户代理人不得转让或延迟、损害 和/或阻碍其过户代理人转让（或签发）（电子或认证形式）在转换时或根据本附注以其他方式向持有人发行的任何转换证书 ，或未能移除 （或指示其转让代理人不要移除或损害、延迟和/或阻碍其转让代理移除）任何限制性图例 （或撤回任何停止转移）根据本票据的要求（或发布任何书面公告、声明 或威胁其无意履行本段所述义务），在根据本票据转换或以其他方式向持有人 签发的任何转换股份证书上的相关说明），任何此类失败都应继续未得到纠正（或 任何不履行其义务的书面公告、声明或威胁均不得以书面形式撤销) 在持有人发出通知之后的三 (3) 个交易日 转换和/或 (v) 未能履行其对转让代理人 的义务（包括但不限于对转让代理的付款义务）。如果由于借款人欠其过户代理人的余额而延迟、阻碍或阻碍本票据的转换 ，则为本票据违约事件。如果持有人选择 持有人选择将任何资金预付给借款人的过户代理人以进行转换，则此类预付资金应计入票据的本金余额。

3.3 违反 协议和契约。借款人违反了购买 协议、本附注、不可撤销的过户代理指令，或根据本协议 或与此相关的任何书面协议、声明或证书中包含的任何契约、协议或其他条款或条件。

3.4 违反 陈述和保证。借款人在《购买协议》、本附注、不可撤销的 过户代理指令，或根据本协议或与本协议或与之相关的任何书面协议、声明或证书中对借款人的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均为虚假或误导性。

3.5 收款人 或受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或申请或 同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者应以其他方式指定此类接管人 或受托人。

3.6 判决。 任何金钱判决、令状或类似程序均应针对借款人或借款人的任何子公司或其任何 的财产或其他资产提起或提交，并且应在二十 (20) 天内保持未空出、无抵押或未停留的状态，除非持有人另行同意，否则不会无理拒绝。

3.7 破产。 破产、破产、重组或清算程序或其他自愿或非自愿程序，任何破产法或任何债务人救济法律均应由借款人或借款人的任何子公司提起，或针对借款人的任何子公司提起。

3.8 未遵守 1934 年法案。在发行日之后的任何时候，借款人均应不遵守1934年法案的报告要求 ，和/或借款人将不再受1934年法案的报告要求的约束。

3.9 清算。 借款人或其任何大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10 停止 运营。借款人或借款人停止运营的任何行为均承认其通常无法偿还其债务，因为这些 债务到期，但是，对借款人继续作为 “持续经营企业” 的能力的任何披露均不得承认借款人无法在到期时偿还债务。

3.11 资产的维护 。借款人未能维护开展业务（无论是现在还是将来）所必需的任何实质性知识产权、个人、不动产或其他资产 。

3.12 财务 报表重报。重报借款人向美国证券交易委员会提交的自本票据发行之日前两年的 起任何日期或期间的任何财务报表，直到本票据不再未清为止。

3.13 替换 的过户代理。如果借款人提议更换其过户代理人，则借款人未能在 替代的生效日期之前，以继任转让代理人向借款人和借款人签署的购买协议 最初交付的形式提供已完全执行的不可撤销的转让代理指令（包括但不限于预留金额中不可撤销的普通股储备条款） 。

3.14 跨默认。 在所有适用的通知和补救期或宽限期通过后，任何贷款机构或其他信贷提供者根据公司的任何票据、贷款、协议或 其他文书（包括作为证物向 公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的证据、贷款、协议或 其他文书）向公司宣布违约事件。

3.15 可变 费率交易。借款人在发行日当天或之后的任何时候完成浮动利率交易。

3.16 内部 信息。借款人或其高级职员、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任者和受让人传输、传送、披露或任何实际的 传送、转让或披露有关借款人的重要非公开信息 的行为，借款人根据FD法规提交的 表格8-K无法立即纠正这种情况在同一天。

3.17 规则 144 的 不可用。如果在发行日后的六 (6) 个日历月之日或之后的任何时候，持有人无法 (i) 从持有人、持有人经纪公司 公司（及相应的清算公司）和借款人的过户代理人合理接受的律师那里获得标准的 “144 法律意见书”，以促进持有人将 票据的任何部分转换为自由交易股票根据第144条，借款人的普通股，和/或（ii）随后将此类股票存入持有人的经纪账户 。

3.18 普通股的退市、 暂停交易或报价。如果在发行日当天或之后的任何时候，借款人的普通股 (i) 被暂停交易，(ii) 停止交易，和/或 (iii) 未能在纳斯达克资本市场上市。

3.19 市值 。借款人在任何交易日均未能保持至少25,000,000美元的市值， 的计算方法是（i）借款人在相应计算日期之前的交易日的普通股收盘价乘以（ii）借款人在相应计算日期之前的交易日发行和流通的普通股总股数 。

3.20 未能支付摊销款。根据本附注第4.16节的规定，借款人两次（2）次未能在到期时支付摊销款（定义见本附注 ）。

3.21 股东 批准。公司未能在发行之日后的九（9）个月内获得股东批准。

3.22 违约事件下的权利 和补救措施。发生本第三条规定的任何违约事件后，本票据 应立即到期并付款，借款人应向持有人支付一笔金额 ，以充分履行其在本协议下的义务，该金额等于当时未偿还的本金加上截至全额还款之日的应计利息（包括任何违约利息）乘以250％（统称 “违约金额”），以及所有费用，包括但不限于律师费和 收款费用，均无需索取、出示或通知，借款人特此明确放弃所有这些条款。持有人 可自行决定接受部分普通股和部分现金。就普通股付款而言， 应适用第 1.2 节中规定的转换公式以及本说明的所有其他条款。持有人应有权 行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

第 第四条。杂项

4.1 失败 或放纵不放弃。持有人未能或拖延行使本 项下的任何权力、权利或特权，均不构成对该权力的放弃，任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权也不妨碍 以其他方式或进一步行使这些权力、权利或特权。持有人在本协议下现有的所有权利和补救措施均累积 ，但不排除任何其他权利或补救措施。

4.2 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式 ，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮件形式存放、挂号或核证、要求的退货收据 ，预付邮费，(iii) 由信誉良好的航空快递服务交付，或 (iv) 通过手工交付， 电报、电子邮件或传真，地址如下，或发送到该方最近以书面形式指明的其他地址 注意。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(a) 通过电子邮件或传真现场 交付或交付，由发送传真机进行准确的确认，发送地址为 或下文指定的号码（如果在正常工作时间内收到此类通知的某个工作日送达），或此类交付之后的第一个工作日（如果送达日期除外）在正常工作时间内收到此类通知 的工作日）或 (b)通过特快快递服务邮寄之日后的第二个工作日，全额预付，寄至 该地址，或实际收到此类邮件后，以先到者为准。此类通信的地址应为：

如果 是借款人，则：

CLEAN 能源技术有限公司

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

注意： Kambiz Mahdi

电子邮件： kmahdi@cetyinc.com

如果 对持有者说：

FIRSTFIRE 全球机会基金有限责任公司

第一大道 1040 号，190 号套房

全新 纽约州约克 10022

电子邮件： eli@firstfirecapital.com

4.3 修正案。 本票据及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修改。本文书通篇使用的 “注” 一词及其所有提及之处，均指最初执行的本文书， 或后来经过修订或补充，然后经如此修正或补充的本文书。

4.4 可分配性。 本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应确保持有人及其继承人和受让人受益。未经持有人事先书面 同意，借款人不得转让本票据或本协议下的任何权利或义务。未经借款人同意，持有人可以在私下交易中将其在本协议下的权利转让给持有人或其任何 “关联公司”（定义见1933年法案第501 (a) 条），该术语在 1934年法案中定义。尽管本票据中有任何相反的规定，但本票据可以作为与真诚的保证金账户或其他贷款安排相关的抵押品 进行质押。持有人和任何受让人接受本票据即表示承认并同意，在转换本票据的一部分后，本票据 所代表的本票据的未付和未转换本金可能低于本票据正面注明的金额。

4.5 收集成本 。如果拖欠本票据的支付，借款人应向本票据持有人支付收款费用，包括 合理的律师费。

4.6 适用 法律；地点；律师费。本说明的解释和执行应遵循特拉华州内部法律， 与本说明的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均受特拉华州内部法律的管辖， 不影响任何可能导致特拉华州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区） 。除非本说明第 4.15 节另有要求，否则任何一方就本说明或本说明或本说明所考虑的任何 其他协议、证书、文书或文件所设想的交易对方提起的任何诉讼，只能向特拉华州 州财政法院提起，或在该法院没有属事管辖权的情况下，向特拉华州 区美国地方法院或特拉华州 区地方法院提起, 如果上述两个法院都没有管辖权, 则国家高等法院特拉华州的。尽管上述 有任何相反的规定，但此处 (i) 中的任何内容均不限制，或不应被视为或解释为限制 持有人变现任何抵押品或任何其他证券，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括 ，或 (ii) 应限制或应被视为或解释限制本说明第 4.15 节的任何条款 。本公司特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何 异议，任何关于其个人不受任何此类法院管辖 的主张，以及任何关于此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起或此类诉讼、 诉讼或程序的地点不当的主张（包括不限于基于 论坛不方便）。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本说明下述或与 有关的任何争议，或与本说明或本说明中设想的任何交易有关的 争议。公司不可撤销地放弃个人送达程序 ，并同意在与本说明或本说明规定的任何其他协议、证书、 文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达 （附有送达证据）将其副本邮寄给公司，地址为根据本说明向其发送通知的有效地址，并同意此类服务应 构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制任何 以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。在与 本说明或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权从 向另一方收回其合理的律师费和费用。如果本说明的任何条款在任何 司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本说明其余部分在该 司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本说明任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.7 某些 金额。每当根据本票据要求借款人支付的金额超过未偿本金（或 当时需要支付的部分）外加应计和未付利息以及此类利息的违约利息时，借款人 和持有人均同意，持有人因收到本票据的现金付款而遭受的实际损失可能难以确定 以及借款人应支付的金额代表规定的损害赔偿金而不是罚款，旨在部分补偿持有人 的损失有机会转换本票据，并以超过根据本票据支付的价格出售转换本票据 时收购的普通股获得回报。借款人和持有人特此同意， 这样的规定赔偿金额与持有人在没有机会将本票据转换为普通股的情况下因收到现金付款 而可能遭受的损失不成比例。

4.8 购买 协议。公司和持有人应受购买协议的适用条款以及与之相关的{ br} 文件的约束。

4.9 公司活动通知 。除非下文另有规定，否则本票据的持有人无权作为普通股 持有人，除非且仅限于将本票据转换为普通股。借款人应事先向持有人提供借款人股东会议的任何通知 （以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本）。如果 借款人为确定谁有权获得 任何股息或其他分配的股东而获取其股东记录，则任何认购、购买或以其他方式收购（包括通过合并、 合并、重新分类或资本重组）任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他 权利的权利，或确定哪些股东有权就任何控制权变更或任何拟议的 进行投票的目的借款人的清算、解散或清盘，借款人应在其中规定的记录日期（或交易或活动完成前三十（30）天，以较早者为准）， 向持有人邮寄通知，告知为此类股息、分配、权利或其他事件而记录任何此类记录的日期，以及一份简短的 声明，说明当时已知的此类股息、分配、权利或其他事件的金额和性质。根据本第 4.9 节的条款， 借款人应公开宣布任何需要根据本协议向持有人发出通知的事件，与 向持有人发出通知的同时。

4.10 补救措施。 借款人承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易的意图和目的失效，从而对持有人造成无法弥补的伤害。因此，借款人承认，对于违反 在本票据下的义务的行为，法律补救措施是不够的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本票据的 条款，除了法律或衡平法上所有其他可用的补救措施外， 还有权获得本票据应评估的罚款，除此之外，持有人还有权获得禁令或禁令，防止或纠正任何违反本说明的行为，以及 具体执行其中的条款和规定，但不包括必须证明经济损失，无需任何保证金或其他担保 。

4.11 构造； 标题。本说明应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得解释为针对作为本说明起草者的任何 人。本说明的标题为便于参考，不得构成本说明的一部分或影响本说明 的解释。

4.12 高利贷。 在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将 抵制任何被迫从现在或此后任何时候颁布的高利贷法中受益或利用与持有人为执行根据任何权利或补救措施可能提起的任何诉讼或诉讼有关的任何努力 此笔记。尽管本说明中包含任何相反的规定，但明确同意并规定，公司在本附注下对根据适用法律属于利息性质的付款承担的总责任 不得超过适用法律授权的最高 合法利率（“最高利率”），在不限制前述规定的情况下， 在任何情况下均不得 任何利率或违约利息，或两者兼而有之以及根据适用法律本公司可能支付的具有 利息性质的任何其他款项根据本附注，有义务支付超过该最高费率的款项。双方同意，如果法规或发行日之后的任何官方 政府行动提高或降低了适用法律允许且适用于本票据的最高 合同利率，则法律允许的新最高合同利率将是自本票据生效之日起适用于本票据的最高利率 ，除非适用法律不允许此类申请。如果在任何情况下 ，公司就本 票据所证明的债务向持有人支付了超过最高利率的利息，则该超额部分应由持有人用于任何此类债务的未付本金余额或退还给公司， 处理此类超额债务的方式由持有人选择。

4.13 可分割性。 如果本说明的任何条款在任何适用的法规或法律规则（包括任何 司法裁决）下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改 以符合该法规或法律规则。任何此类条款在任何法律下可能被证明无效或不可执行，均不影响 本说明任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14 未来融资条款 。只要本票据尚未到期，借款人或其任何子公司发行任何证券、 或对最初在发行日之前发行的证券进行修订时，持有人有理由认为对此类证券持有人更有利的任何期限，或者采用有利于持有人合理认为本票据中向持有人提供的不相似的 的期限（即使此类其他证券的持有人在违约发生之前不会获得更优惠的 期限的好处根据此类其他担保），则（i）借款人应在相应证券发行和/或修改（如适用）后的一（1）个工作日内将此类额外或 更优惠的期限通知持有人，（ii） 该期限应由持有人选择，成为与持有人交易文件的一部分（无论借款人 是否遵守本第 4.14 节的通知条款）。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的 条款类型包括但不限于涉及预付款利率、利率和原始发行 折扣的条款。

4.15 争议 解决。

(a) 在 中，如果是与转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、收盘 日、到期日、收盘出价或公允市场价值（视情况而定）（包括但不限于与 确定上述任何内容相关的争议），公司或持有人（视情况而定）应提交如果是本公司，则通过电子邮件 (A) 向另一方 提出争议，在导致该类 的情况发生后的两 (2) 个交易日内争议或 (B) 如果由持有人提出，则在持有人得知引发此类争议的情况后的任何时候提出。如果持有人 和公司无法在公司或持有人（视情况而定）向公司或持有人（视情况而定）发出初步通知 后的两（2）个交易日内就此类决定或计算达成协议，则持有人 可以自行选择将争议提交给信誉良好的独立、信誉良好的投资银行或独立外部会计师 持有人（“独立第三方”）和公司应支付该独立第三方的所有费用。

(b) 每种情况下， 持有人和公司均应在紧接下来的第二个（2）个工作日之前，不迟于下午 5:00（纽约时间），根据本第 4.15 (a) 和 (B) 节第一句在 中如此递交的初始争议呈件的副本，以支持其对这类 争议的立场 持有人选择了这样的独立第三方（“争议提交截止日期”）（前面的 中提及的文件）条款 (A) 和 (B) 在本文中统称为 “所需争议文件”）（据理解 并同意，如果持有人或公司未能在争议提交 截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将无权（特此 放弃其交付或提交任何书面文件的权利）就此类 争议和该独立第三方向此类独立第三方提供的文件或其他支持第三方应仅根据在争议提交截止日期（截止日期）之前向该独立第三方交付的 所需的争议文件来解决此类争议。除非公司 和持有人另有书面协议或该独立第三方另有要求，否则公司和持有人均无权向该独立第三方交付 或提交与此类争议相关的任何书面文件或其他支持，但 必需的争议文件除外。

(c) 公司和持有人应促使该独立第三方决定此类争议的解决办法，并在争议提交截止日期后的五 (5) 个工作日内将此类解决办法通知公司和 持有人。此类独立第三方的费用和 费用应完全由公司承担，该独立第三方对 此类争议的解决是最终的，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力。

4.16 摊销 付款。除了本票据下的所有其他付款义务外，借款人还应以现金向持有人支付以下摊销款 （均为 “摊销付款”），用于偿还本票据，如下表所示：

[签名 页面如下]

在 见证中，借款人已要求其正式授权人员于2024年1月3日以其名义签署本票据。

CLEAN 能源技术有限公司

附录 A — 转换通知

根据借款人注明日期 的期票的条件，下列签署人特此选择将票据（定义见下文）的_____________美元本金转换为内华达州公司 INC.（“借款人”）的票据（“普通股”）的转换后发行的普通股（“普通股”），如下文所述} 截至 2024 年 1 月 3 日（以下简称 “注释”），截至下文所述日期。除转让税（如果有）外，不向持有人收取任何转换费用， 。

Box 已根据适用说明进行勾选：

附录 B

PIGGY-BACK 注册权

根据本 附录 B 的规定，所有 转换股份和承诺股份均应视为 “可注册证券”。本附录 B 中使用但未定义的所有大写术语应具有本附录所附证券 购买协议中与此类术语相同的含义。

1.1 Piggy-back 权利。如果公司打算在收盘之日或之后的任何时候根据1933年法案（“注册声明”）就公司为自己的账户或为公司股东的账户（或公司和公司股东）发行的任何股权证券、证券或其他债券提交任何注册声明（“注册声明”），除了与 任何员工股票期权或其他相关的注册声明 (i)S-8表格上的福利计划，（ii）股息再投资计划或（iii）与合并 或收购有关的福利计划，则公司应（x）尽快向以持有人身份出现在公司账簿和记录上的可注册证券持有人发出有关此类拟议申报的书面通知，但无论如何都应在预期的 注册申请日期前十（10）天声明，该通知应描述此类注册 声明中应包含的证券的数量和类型，预期的方法分销情况，以及 发行的拟议管理承销商或承销商的名称（如果有），以及（y）在该通知中向可注册证券持有人提供机会，在收到此类通知后的三（3）天内以书面形式要求注册出售此类数量的 可注册证券（“Piggy-Back 注册”）。公司应促使此类可注册证券纳入此类登记，并应促使拟议承销要约的管理 承销商允许按与公司任何类似证券相同的条款和条件将请求纳入Piggy-back 注册的可注册证券，并允许按照预期的分配方法出售或以其他方式处置 此类可注册证券（前提是公司 应提交初始文件招股说明书涵盖买方在美国证券交易委员会宣布注册声明生效的同一 日期以现行市场价格出售可注册证券）。

1.2 提款。 任何可注册证券的持有人均可选择在注册 声明生效之前向公司发出关于此类撤回请求的书面通知，撤回此类持有人提出的将可注册证券纳入任何 Piggy-Back 注册的请求。公司（无论是自行决定，还是由于根据书面 合同义务提出要求的人撤回注册声明）可以在该注册声明生效之前的任何时候撤回注册声明。 尽管有任何此类撤回，公司仍应支付可注册证券持有人与下文第1.5节规定的搭便式注册有关的 所产生的所有费用。

1.3 当根据1933年法案要求交付与该持有人的可注册 证券有关的招股说明书时， 公司应随时通知该持有人的可注册证券的持有人，或者因此发生任何事件， 当时生效的此类注册声明中所包含的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 说明其中要求陈述的任何重要事实或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 鉴于情况不具误导性 然后现有的。应该持有人的要求，公司还应准备、提交和向该持有人提供合理数量的招股说明书补充或修正案副本，以使该招股说明书在随后交付给 可注册证券的购买者时，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述或其中要求陈述的重大事实 鉴于当时存在的情况，必须在其中作出不造成误导性的陈述。 在收到此类补充或修正之前，可注册证券的持有人在 收到此类通知后，不得发行或出售注册声明所涵盖的任何可注册证券。

1.4 公司可以要求可注册证券持有人向公司提供有关该持有人和该持有人 提议根据注册声明分配可注册证券的信息，这是公司可能不时以书面形式或法律或美国证券交易委员会要求的 要求的，此类持有人应向公司提供 此类信息。

1.5 无论是否根据注册声明出售 任何可注册证券，与公司履行或遵守本附录B相关的所有 费用和开支均应由公司承担。前述一句 中提及的费用和开支应包括但不限于：(i) 所有注册和申请费（包括但不限于公司 法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（A）与向美国证券交易委员会提交的文件有关的注册和申请费，（B）与普通股上市交易的任何交易市场要求的 提交的文件有关，（C) 遵守公司以书面形式合理同意的适用州证券 或蓝天法律（包括，但不限于与蓝天资格或可注册证券豁免有关的 公司 法律顾问的费用和支出）以及（D）任何经纪人可能要求注册证券持有人通过其向FINRA出售可注册证券 提交的任何申报 ，（ii）印刷费用，（iii）信使、电话和送货费用，（iv）费用，（iv）费用以及 公司法律顾问的支出，（v）1933 年法案责任保险，如果公司需要此类保险，(vi) 公司为完成本附录B所设想的交易而聘用的所有其他人员 或实体的费用和开支，以及 (vii) 为可注册证券持有人（由申请此类注册的多数 的可注册证券的持有人选出）的合理费用和支出。此外，公司应承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用 （包括但不限于履行法律或会计职责的高管和雇员的所有工资 和费用）、任何年度审计费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市可注册证券相关的费用和支出 。在任何情况下， 公司均不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.6 公司及其继承人和受让人应赔偿买方、每位可注册证券的持有人、高级职员、 董事、成员、合伙人、代理人和员工（以及与持有此类所有权的人 具有同等职责的任何其他个人或实体，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、每个控制 的个人或实体买方或任何此类可注册证券持有人（根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的定义） 以及在适用法律允许的最大范围内，每个控股个人 或实体（均为 “受赔方”）的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他个人或实体，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用（统称为 “损失”），如产生、由于 (1) 注册声明、任何相关招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何初步招股说明书中的 中包含的对重大事实的任何不真实或涉嫌的不真实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实而产生或与之相关的任何不真实或所谓的不真实陈述（就任何此类招股说明书或其补充文件而言，从 的制作情况来看）不具有误导性或 (2) 公司在履行本附录 B项下的义务时违反或涉嫌违反1933年法案、1934年法案或 任何州证券法或其下的任何规则或法规，除非但仅限于 (i) 此类不真实陈述或遗漏基于有关 买方或可注册证券持有人的信息由该方提供给本公司以供其使用。公司应将本附录B所设想的交易引起或与 交易相关的任何诉讼的机构、威胁或主张立即通知买方 和每位可注册证券持有人，如本附录B所涉交易是公司所知的。

1.7 如果 受赔方无法获得第 1.6 节规定的赔偿，或者不足以使受赔方免受 任何损失的损害，则公司应按适当的比例缴纳该受补偿方支付或应付的款项 ，以反映公司和受赔方在由此产生的行为、陈述或遗漏方面的相对过失 br} 用于此类损失以及任何其他相关的公平考虑。公司和受赔方的相对过失应参照以下因素来确定： 公司或受赔方提供的信息，包括任何不真实或所谓的 重大事实或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的不真实陈述，是否与 公司或受赔方提供的信息有关，以及双方的相对意图知情，、获取信息的机会以及更正 或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括 该当事方在任何诉讼中产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是 方根据其条款获得第 1.6 节规定的赔偿，该当事方本应获得此类费用或开支的赔偿。各方同意，如果根据本第1.7节的缴款是通过按比例分配或不考虑前一句中提到的公平考虑 的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。尽管有本第1.7节的规定，但买方或任何可注册证券持有人 总共缴纳的金额超过该方根据此类注册声明或相关的 招股说明书出售其所有可注册证券实际获得的净收益 的金额超过该方因此类不真实而必须支付的任何损害赔偿金的金额或所谓的不真实 陈述或遗漏或所谓的遗漏。

[附录 B 的 结束]