美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

Pinstripes 控股有限公司

（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

06690B107

（CUSIP 号码）

戴尔·施瓦兹

c/o Pinstripes 控股有限公司

1150 Willow Road

伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062

(847) 480-2323

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2023年12月29日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，要求报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本 附表，请选中以下复选框。 ¨

注意：以纸质形式提交的时间表应包括 一份已签名的正本附表和五份附表副本，包括所有证物。有关向 发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面其余部分应填写 ，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申请，以及包含会改变先前封面中提供的披露信息的任何 后续修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

本附表13D涉及特拉华州一家公司（“发行人” 或 “公司”）Pinstripes Holdings, Inc.（“发行人” 或 “公司”）的 A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）的股份，其主要执行办公室位于伊利诺伊州诺斯布鲁克市威洛路1150号60062。在收盘前（定义见此处），发行人被称为悦榕收购公司 （“Banyan”）。

(a-c, f) 本附表 13D 是代表戴尔·施瓦兹（“举报人”）提交的 。

申报人是美国公民 ，担任发行人董事会（ “董事会”）的总裁、首席执行官和主席。举报人的主要地址是伊利诺伊州诺斯布鲁克市威洛路1150号60062。

(d) 举报人 在过去五年中没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，举报人 未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼 ，并且由于该诉讼，曾经或现在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止将来违反或禁止 或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定此类法律有任何违规行为。

正如 发行人先前披露的那样，包括发行人于2024年1月5日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的当前8-K表报告（“当前报告”），发行人于2023年12月29日（“截止日期”）完成了 先前宣布的业务合并（“收盘日期”）， 2023（经过 2023 年 9 月 26 日和 2023 年 11 月 22 日修订和重述的 “业务合并协议”）， Banyan、Panther Merger Sub Inc.特拉华州公司，也是Banyan（“Merger Sub”）、 和特拉华州的一家公司Pinstripes, Inc.（“Pinstripes”）的全资子公司。在截止日期，Merger Sub与Pinstripes 合并并入Pinstripes （“合并”），Pinstripes作为Banyan的全资子公司在合并中幸存下来（合并 生效的日期和时间称为 “生效时间”）。企业合并协议 所考虑的交易在此统称为 “业务合并”。

在生效时，Pinstripes普通股的每股 股（包括申报人持有的每股，但不包括与Pinstripes第一系列可转换优先股转换有关发行的 Pinstripes普通股的任何股份）被自动 取消和取消并转换为获得A类普通股的权利，该权利根据 商业合并协议确定，位于每股A类普通股的交换比率约为1.85股Pinstripes 普通股。此外，除其他外，在 业务合并收盘前夕的Pinstripes普通股已发行股的持有人（包括申报人，但不包括与Pinstripes第一系列可转换优先股转换有关的 发行的Pinstripes普通股的持有人）共获得2,500,000股B-1系列普通股，发行人每股面值0.0001美元（“B-1系列普通股”）股票”），2,500,000股B-2系列普通股，面值每股0.0001美元发行人（“B-2系列普通股”），以及发行人的4,000,000股B-3系列普通股（“B-3系列普通股，以及B-1系列普通股和B-2系列普通股”，“B类普通股”，以及A类普通股，“普通股”）， 在每种情况下均根据每位此类持有人的权利按比例计算供与合并有关的考虑。B类 普通股受归属和没收条件以及转让限制的约束，该条件和转让限制由企业合并 协议所设想，并在公司第二次修订和重述的公司注册证书（详见下文）中实施。 此外，特拉华州有限责任公司Banyan收购赞助商LLC和Banyan 普通股的某些其他持有人共没收了Banyan的1,242,975股普通股，这些股票作为A类普通股重新发行给收盘前夕已发行的Pinstripes普通股的持有人 （包括申报人，但不包括Pinstripes普通股的持有人 发行与第一轮可转换优先股（Pinstripes）的转换有关，按 比例计算每位此类持有人都有权获得与合并有关的对价。

因此，申报人在 收盘时收购了以下证券：

有关归属条件 的更详细描述，包括与控制权变更相关的归属条件，请参阅悦榕于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的最终联合代理声明/同意征求声明/招股说明书第327页开头的标题为 “证券描述 ” 的章节。

对本附表 13D 第 3 项和 6 的答复以引用方式纳入此处。

申报人收购了此处报告的发行人证券 用于投资目的。申报人希望持续评估其对发行人的投资 ，并根据其对发行人业务、财务状况、经营业绩和前景、 总体经济状况、其他发展和其他投资机会的评估，并根据适用的法律和合同 要求，包括本文所述的某些限制，申报人可以：(i) 在公开市场上收购发行人其他 证券的实益所有权私下谈判的交易或否则；(ii) 处置其 持有的发行人证券的全部或部分；或 (iii) 采取其他可能涉及一种或多种交易类型的行动，或 取得附表13D第4项指示中所述的一项或多项结果。

申报人担任 首席执行官兼董事会主席。申报人希望以此类身份与董事会、其他管理层成员、其他股东、财务和法律顾问以及其他各方就发行人进行沟通， ，包括但不限于其运营、治理和控制。此外，申报人以首席执行官兼董事会主席 的身份，可能对发行人的公司活动具有影响力，包括可能与 附表13D第4项指示 (a) 至 (j) 分段所述事项相关的活动。

除本文另有规定外， 申报人没有任何计划或提案与附表13D第4项指示第 (a) 至 (j) 段（含）中提及或可能导致的任何事项有关。申报人可在 时间随时审查或重新考虑其立场和/或更改其目的和/或制定相关的计划或提案。

(a, b) 截至本文发布之日，申报人实益拥有申报人 直接持有的9,671,762股A类普通股，约占A类普通股已发行股份的24.3％。该金额不包括标的等数量的B-1系列普通股的 722,864股A类普通股、标的等数量的B-2系列普通股的722,864股A类普通股 股或标的等数量的B-3系列普通股的1,156,583股A类普通股 股，在每种情况下，均由申报人持有以满足某些条件为准 ，详见第 3 项。A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对普通股持有人有权投票的所有事项（包括董事选举 ）进行投票。因此，申报人拥有已发行普通股总投票权的约25.1％。 对第 3 项的回复以引用方式纳入此处。

申报人拥有唯一的 投票权和处置9,671,762股A类普通股的唯一权力，并且拥有唯一的投票权和 的唯一处置权：(i) 722,864股以相同数量的B-1系列普通股为基础的A类普通股，(ii) 722,864股以等数股为基础的A类普通股 B-2系列普通股 和 (iii) 1,156,583股A类普通股的1,156,583股以相同数量的B-3系列普通股为基础，每种情况均在归属时发行以及此类B类普通股的转换（假设此类归属和转换发生在本文发布之日 ）。

如当前报告所述，上述申报人的受益所有权百分比 是根据2023年12月29日收盘后立即发行的39,918,036股A类普通股计算得出的。

(c) 对第 3 项的回复以引用方式纳入此处。除本附表13D中另有规定外，申报人在过去60天内未进行任何A类普通股 股票的交易。

(d) 已知除申报人以外 以外的任何人无权或有权指示申报人从此处申报的实益拥有的A类普通股中获得股息或 出售所得收益。

(e) 不适用。

对本 附表 13D 第 3 项的回应以引用方式纳入此处。

证券持有人支持协议

2023年6月22日，申报人Banyan、 Pinstripes和Pinstripes的某些其他证券持有人签订了证券持有人支持协议 （“证券持有人支持协议”），根据该协议，除其他外，这些证券持有人同意（i）放弃 与业务合并相关的任何评估权或异议权，（ii）同意业务并投赞成票 合并协议及由此设想的交易（包括合并）以及（iii）不转让任何A类股份 在收盘后六个月内向此类证券持有人发行的与业务合并相关的普通股。 某些事件发生后，对证券持有人（包括申报人）的转让限制将在其到期前失效，包括发行人A类普通股的收盘价在任何30个交易日内 日开始的任意20个交易日内达到或超过每股12.00美元 （经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）收盘后至少 150 天。此外，转让限制还包含惯常例外情况，包括遗产规划转让、关联公司转让、某些公开市场转让以及死亡或遗嘱转让的 。

前面对 证券持有人支持协议的描述并不完整，完全受证券 持有人支持协议全文的限制，该协议的副本作为本附表13D的附录提交，并以引用方式纳入此处。

董事指定协议

在截止日期，公司 和申报人根据 签订了董事指定协议（“董事指定协议”），除其他外，申报人将有权指定：(i) 四名董事参加董事会选举，因此 长申报人或其控制的任何信托或家族合伙企业（统称为 “Schwartz 集团”），从中受益 } 拥有多股股份（前提是施瓦茨集团的任何成员均不被视为实益拥有任何未归属的B类普通股 股）施瓦茨集团成员发行的股份数量相当于A类普通股数量的至少70％，与业务合并有关的 ，但不包括任何未归属的B类普通股（“关键个人股”），(ii) 三名 董事竞选董事会成员，前提是施瓦茨集团成员实益拥有至少等于 50%（但小于）的股份关键个人股份数量的70％，（iii）只要Schwartz集团的成员实益拥有一股股票，就有两名董事候选董事会成员股份数量等于关键个人股数的至少 25%（但小于 50%）（但小于 50%），以及（iv）一名候选董事会成员，前提是施瓦茨集团成员实益拥有相当于关键个人股数的至少 10%（但小于 25%）的股份 。只要申报人能够指定至少四名 人提名为董事会成员，申报人也有权指定董事会各委员会的 多数成员。在所有其他时候，如果申报人有能力指定至少一名个人 提名为董事会成员，则申报人将能够指定每个委员会中至少三分之一的成员，但在任何情况下都不少于一名 名成员。此外，未经申报人同意，公司不会增加或减少董事会规模，也不会修改或通过可能被合理地认为对董事指定协议下任何 申报人权利产生不利影响的 新的组织文件、公司政策或委员会章程。根据纽约证券交易所（如果不是纽约 证券交易所，则是当时A类普通股上市的美国主要国家证券交易所）的规定，申报人的每位指定人 （他本人除外）都必须有资格成为独立董事。举报人 人士将黛安·艾戈蒂指定为其第一类董事指定人，将拉里·卡迪斯和杰克·格林伯格指定为第二类 的董事指定人，举报人本人为第三类的董事指定人。

上述对 董事指定协议的描述并不完整，完全受董事任命 协议全文的限制，该协议的副本作为本附表13D的附录提交，并以引用方式纳入此处。

A&R 注册权 协议

在截止日期，公司、特拉华州有限责任公司 Banyan 收购赞助商有限责任公司、申报人、公司的其他执行官和董事 以及公司的某些其他股权持有人（统称 “持有人”）签订了经修订和重述的 注册权协议（“A&R 注册权协议”），根据该协议，除其他外，双方 授予了A类普通股的惯常注册权。根据A&R注册权 协议，除其他外，公司有义务尽其合理努力在S-1表格上提交注册声明，涵盖在2024年2月12日之前转售持有人持有的约4000万股股票或持有的其他标的证券，尽最大努力使该注册声明在2024年4月12日之前生效，此后 使用最合理的方式努力保持此类注册声明的有效性（某些例外情况除外）。注册 权利协议还包括其他习惯条款，包括货架拆除和搭载权以及关于持有人的赔偿和 捐款的条款。

前面对 A&R 注册权协议的描述并不完整，完全受 A&R 注册权协议全文的限制，该协议的副本作为本附表 13D 的附录提交，并以引用方式纳入此处。

赔偿协议

在截止日期，发行人 与包括申报人在内的每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些赔偿 协议要求发行人赔偿其董事和执行官的某些费用，包括律师费、 判决、罚款和和解金额，董事或执行官因作为发行人董事或执行官的服务 或该人应发行人要求向其提供服务的任何其他公司或企业 而产生的任何诉讼或程序。

上述对 赔偿协议的描述并不完整，完全受赔偿形式 协议的全文的限制，该协议的副本作为本附表13D的附录提交，并以引用方式纳入此处。

除非本附表13D中另有规定 ，否则申报人与任何其他 人之间不存在与发行人任何证券有关的合同、安排、谅解或关系。

签名

经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

注意：故意错误陈述或遗漏事实构成 联邦违规行为（参见 18 U.S.C. 1001）。