根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-275810

招股说明书

Lexaria 生物科学公司

1,618,330 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出股东不时转售最多1,618,330股普通股,面值每股0.001美元,可在行使2023年10月发行的未偿还认股权证(“认股权证”)时发行。

我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。但是,在使用认股权证进行现金行使后,我们将获得此类认股权证的行使价,总金额约为1,569,780美元。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着卖出股东将发行或出售任何此类普通股。本招股说明书中提及的出售股东或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人,可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格转售本招股说明书所涵盖的普通股。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息,请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

没有

已聘请承销商或其他人员为本次发行中普通股的出售提供便利。我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出和费用。出售股东将承担因出售我们的普通股而产生的所有佣金和折扣(如果有)。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市,代码为 “LEXX” 和 “LEXXW”。2023年12月7日,我们上次公布的普通股销售价格为每股1.44美元,上次公布的上市认股权证的销售价格为每份上市认股权证0.52美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第4页中包含的 “风险因素”,以及我们不时向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的定期报告,这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。在投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月8日。

目录

关于这份招股说明书

1

招股说明书摘要

2

这份报价

3

风险因素

4

关于前瞻性陈述的特别说明

4

所得款项的使用

5

卖出股东

5

对正在注册的证券的描述

7

分配计划

8

法律事务

10

专家们

10

在这里你可以找到更多信息

10

以引用方式纳入某些信息

11

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分,根据该声明,此处提名的卖出股东可以不时发行和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。根据美国证券交易委员会的规章制度,我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书中的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上规定的日期之后的任何日期是准确的,也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件发布之日之后的任何日期都是正确的,即使本招股说明书已交付或出售或以其他方式处置普通股。在做出投资决策时,请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息,包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下我们向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书中包含或视为以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外,我们没有、出售股东也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息,则不应依赖这些信息。本招股说明书不构成向在任何司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽证券的任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约。

我们还注意到,我们在作为引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的,包括在某些情况下,目的是在此类协议的各方之间分配风险,不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外,此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此,不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

除非另有说明,否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息,包括我们的总体预期和市场机会,均基于我们自己的管理估算和研究,以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设,我们认为这些信息是合理的。此外,由于各种因素,包括本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 中描述的因素,对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。

本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区,我们都不会提出出售这些证券的要约。

1

目录

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书,包括本招股说明书中的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题。除非另有说明或上下文另有要求,否则在本招股说明书中,提及的 “Lexaria”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似参考文献是指Lexaria Bioscience Corp. 和/或我们的子公司。

公司概述

Lexaria Bioscience Corp. 是一家生物技术公司,使用我们的专利 DehydraTech 开发增强各种脂溶性活性分子和活性药物成分(“API”)的生物利用度TM药物输送技术。DeHydraTech 将亲脂分子或 API 与特定的长链脂肪酸和载体化合物相结合,可改善它们进入血液的方式,提高其有效性,降低总体剂量,同时促进更健康的口服摄入方法。

DehydraTech 可与多种活性分子一起使用,包括脂溶性维生素、止痛药、激素、PDE5 抑制剂、抗病毒药物、尼古丁及其类似物以及大麻素。我们的技术可以应用于各种治疗适应症,包括高血压和心脏病以及糖尿病。DehydraTech 可以采用多种可摄入或局部给药的产品形式,包括食品、饮料、口服混悬剂、片剂、胶囊、面霜、乳液和皮肤贴剂。它适用于各种产品格式,包括药品、营养品、非处方产品和消费包装商品。

DehydraTech 是一项集成到新的或现有的口服和外用产品的配方和制造过程中的技术。该程序包括将作为输送 “有效载荷” 的活性成分与某些脂肪酸融合,并将混合物注入基质材料中。它使用受控脱水处理,在分子水平上将有效载荷和脂肪酸结合在一起。然后,使用任意数量的剂量形式,将新组合的分子整合到最终产品的生产中。从食品和饮料到化妆品和营养品,这项技术涵盖了公司主要制药重点以外的许多产品类别。人们发现,在某些情况下,DeHydraTech配方可以减少对不需要的甜味剂或用于阻隔香味和异味的化学掩蔽剂的需求,从而使制造商能够生产卡路里更少的低糖产品和人造甜味剂。

该公司在各种形式的演示产品的配方和生产中积累了丰富的经验,这使我们能够向被许可方提供专家建议,将DeHydraTech集成到他们的产品中,从而提供更美味和更高效的生物活性分子输送。

Lexaria 使用我们的技术为我们的被许可方的产品提供支持。我们商业计划的一部分是鼓励新的和现有的参与者获得许可和使用DehydraTech,以提高其产品的性能。这些产品涵盖了包括尼古丁和大麻二酚(“CBD”)在内的各种亲脂生物活性分子,还有其他感兴趣的分子正在持续评估中。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳市麦考迪路 100 — 740 号,V1X 2P7。我们的电话号码是 1-250-765-6424。我们在www.lexariabioscience.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不是,也不应被解释为本招股说明书的一部分。Lexaria Bioscience Corp. 是一家总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省的报告发行机构,因此,我们需要在www.sedarplus.ca上提交某些信息和文件。

2

目录

这份报价

待发行的普通股

由卖出股东撰写

行使认股权证后最多可发行1,618,330股普通股。

所得款项的用途

本招股说明书中提供的所有普通股均在出售股东的账户中登记,我们不会从出售这些股票中获得任何收益。但是,如果认股权证以现金行使,我们将从行使认股权证中获得收益。我们打算将这些收益(如果有)用于营运资金的目的。有关更多信息,请参阅本招股说明书第5页开头的 “所得款项的使用”。

分配计划

本招股说明书中提及的出售股东或其质押人、受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人,可以不时通过公开或私人交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售或出售普通股。出售股东还可以将普通股转售给或通过承销商、经纪交易商或代理人转售,这些承销商、经纪交易商或代理人可以获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息,请参阅本招股说明书第8页开头的 “分配计划”。

纳斯达克资本市场代码

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市,股票代码分别为 “LEXX” 和 “LEXXW”。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。参见本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

3

目录

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资普通股之前,您应仔细考虑我们截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告(该报告以引用方式纳入本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他报告)中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。

如果这些风险因素中描述的任何事件确实发生,或者如果我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性后来出现了,那么我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。讨论的风险包括前瞻性陈述,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件都包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本招股说明书中包含的所有陈述以及我们以引用方式纳入的任何文件均为前瞻性陈述,包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外,这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述:我们研究项目的状况、进展和结果;我们获得监管部门批准的候选产品的能力和市场机会水平;我们的业务计划、战略和目标,包括开展合作、许可或其他类似安排或交易的计划;我们对流动性和业绩的预期,包括我们的支出水平、资本来源和维持持续经营的能力;我们行业的竞争格局;以及总体市场、经济和政治状况。

这些前瞻性陈述只是预测,我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期,因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要因素,这些因素可能导致未来的实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

在阅读本招股说明书时,你应该明白,我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求,否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

4

目录

所得款项的使用

本招股说明书提供的所有普通股均在出售股东的账户中登记,我们不会从出售这些股票中获得任何收益。但是,如果认股权证以现金行使,我们将从行使认股权证中获得收益。我们打算将这些收益(如果有)用于研发研究以及相关的专利和法律费用,以及用于一般营运资金的用途。

卖出股东

除非上下文另有要求,否则如本招股说明书中所用,“出售股东” 包括下文列出的出售股东,以及在本招股说明书发布之日后从出售股东那里获得的作为礼物、质押或其他与销售无关的转让而从出售股东那里获得的出售股票的受让人、质押人、受让人或其他利益继承人。

我们准备本招股说明书是为了允许出售股东或其继任者、受让人或其他获准的受让人不时出售或以其他方式处置最多1,618,330股普通股,这些普通股可在行使认股权证时发行。

2023 年 9 月证券购买协议

2023年9月28日,我们与卖出股东签订了证券购买协议,根据该协议,我们同意发行和出售(i)以每股0.97美元的价格发行和出售(i)889,272股普通股,以及以707,113.35美元的价格预先筹集资金的认股权证,以每股普通股0.0001美元的行使价购买最多729,058股普通股,以及(ii)在同时进行的私募中,认股权证,行使价为每股0.97美元。注册的直接发行和并行私募于2023年10月3日结束。

根据证券购买协议的条款,我们必须在S-1表格或其他适当表格上提交注册声明,登记在行使认股权证时发行和可发行的普通股的转售。我们必须采取商业上合理的努力,使此类注册在发行截止之日起181天内生效,并始终保持注册声明的有效性,直到没有投资者拥有行使该认股权证或股票时可发行的任何认股权证或股票为止。

与卖出股东的关系

除非上述 “2023年9月证券购买协议” 中描述的内容,以及先前通过正常交易购买我们的证券,否则卖出股东与我们没有任何职位、办公室或其他重要关系,或者在过去三年内没有与我们建立任何职位、办公室或其他重要关系。

有关出售股东发行的信息

卖出股东发行的普通股是我们在行使认股权证时可发行的1,618,330股普通股。我们正在注册这些股票,以便允许出售的股东不时发行股票进行转售。

下表列出了出售股东以及有关出售股东拥有普通股的其他信息。第二列列出了出售股东拥有的普通股数量,其依据是截至2023年11月30日其对普通股的所有权以及自2023年11月30日起的60天内可转换为或可行使成普通股的证券。

5

目录

第三栏列出了出售股东根据本招股说明书发行的普通股。

销售名称

股东

的数量

的股份

先前拥有的普通股

转到提供

最大值

的数量

的股份

普通股

待出售

根据

到这里

招股说明书

的数量

的股份

之后拥有的普通股

提供

之后拥有的普通股百分比

提供

停战资本主基金有限公司 (1)

2,278,330

(2)

1,618,330 (3)

660,000

4.99 %

(1) 这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司直接持有(“主基金”),可被视为由以下人士实益拥有:(i)作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司(“停战资本”);以及(ii)作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证的受益所有权限制为4.99%,该限制限制了卖出股东行使认股权证中可能导致卖出股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。停战资本主基金有限公司的地址为纽约麦迪逊大道510号7楼Armistice Capital, LLC转/o 10022。

(2) 包括 (i) 行使认股权证时可发行的660,000股普通股和 (ii) 假设行使认股权证时可发行的1,618,330股普通股,不考虑对行使认股权证的任何限制。

(3) 包括行使认股权证时可发行的1,618,330股普通股。认股权证的受益所有权限制为4.99%,该限制限制了出售权证的股东行使认股权证中可能导致出售的股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的多股普通股的部分。

6

目录

待注册证券的描述

以下关于我们股本权利的摘要并不完整,完全受我们的公司章程和章程的约束和限定,这些章程和章程的副本作为我们于2023年11月20日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年8月31日年度的10-K表年度报告的附录提交,证券形式的副本作为注册声明的附物提交本招股说明书构成其中的一部分,以引用方式纳入此处。

法定股本

我们的法定股本由2.2亿股普通股组成,面值每股0.001美元。截至2023年11月30日,共有10,276,641股已发行普通股。

普通股

我们有权总共发行2.2亿股普通股,面值每股0.001美元。对于提交股东表决的所有事项,我们普通股的持有人有权对持有的每股股票进行一票。我们普通股的持有人没有累积投票权。此外,我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或清盘后,我们的普通股持有人有权分享偿还所有负债后剩余的所有资产。我们的普通股持有人有权从我们的合法资产中获得股息(如果有),正如我们的董事会不时宣布的那样。此类股息(如果有)以现金、财产或股本支付。

持有相当于我们所有已发行资本存量的33.33%的普通股的持有人,无论是亲自出庭还是通过代理人出席,都必须构成任何股东大会的法定人数。如果达到法定人数,则有权就该事项进行表决的股东的行动如果赞成票数超过反对该行动的票数,则该行动将获得批准。由亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东持有的大多数股票的投票权将足以选举董事或批准提案。我们可供发行的额外授权股本可以随时随地发行,从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释作用。我们董事会发行更多股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力,但也可能被董事会用来增加控制权变更的难度,从而剥夺股东溢价出售股票的可能性,巩固目前的管理层。以下描述是我们资本存量的实质性准备金的摘要。您应参阅我们迄今为止修订的公司章程和章程,两者均作为美国证券交易委员会先前申报的证物存档于美国证券交易委员会,以获取更多信息。以下摘要受适用法律条款的限制。

7

目录

分配计划

出售股东,包括其质押人、受让人、受让人、分销人、受益人或其他权益继承人,可以不时发行本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股。我们不会收到出售股东出售本招股说明书所涵盖的普通股所得的任何收益。但是,如果认股权证以现金行使,我们将从行使认股权证中获得收益。我们打算将这些收益(如果有)用于营运资金用途。我们将承担因注册本招股说明书所涵盖的普通股的义务而产生的所有费用和开支。

卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售,则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在证券出售时在任何国家证券交易所或报价服务处、场外交易市场或场外交易中出售,也可以在场外交易中出售,也可以在场外交易市场出售,也可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下议定的价格出售。这些销售可能通过交易进行,交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股票的股东在处置股票时可以使用以下任何一种或多种方法:

普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易;

在大宗交易中,经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券,但可以将部分区块作为本金进行定位和转售,以促进交易;

经纪交易商作为本金进行购买,经纪交易商为其账户转售;

非处方分销;

根据适用交易所的规则进行交易所分配;

私下谈判的交易;

在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后进行的卖空;

通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权或其他套期保值交易;

经纪交易商可以与卖出股东达成协议,以规定的每股价格出售指定数量的此类股票;

任何此类销售方法的组合;或

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益,如果卖出股东未能履行附担保债务,质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售普通股《证券法》,修改卖出股东名单,将卖出股东的质押人、受让人或其他继任者包括在内根据本招股说明书出售股东的利息。出售股东还可以在其他情况下转让普通股,在这种情况下,就本招股说明书而言,受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

8

目录

在出售我们的普通股方面,卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在套期保值的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空我们的普通股并交付这些股票以平仓其空头头寸,或者将普通股贷款或质押给经纪交易商,而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易,或创建一种或多种衍生证券,要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票,该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售这些股票。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行某些交易,则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金,或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商,但是,除非本招股说明书补充文件中另有规定,否则根据适用的FINRA规则,代理交易的佣金不得超过惯常的经纪佣金;对于主要交易,则根据适用的FINRA规则,加价或降价。

出售出售普通股的股东获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金(如果有)。出售股东保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会收到本次发行的任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股票,前提是该规则符合标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2(a)(11)条的规定,出售股东和任何参与普通股销售的承销商、经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商”。根据《证券法》,他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能构成承保折扣和佣金。出售股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在《证券法》第424(b)条所要求的范围内,待售普通股、卖出股东姓名、收购价格和公开募股价格、任何代理商、交易商或承销商的名称,以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣,将在随附的招股说明书补充文件中列出,或酌情在包括本招股书在内的注册声明的生效后修正案中列出我们。

为了遵守某些州的证券法(如果适用),只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外,在某些州,除非普通股已注册或有资格出售,或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守,否则不得出售。

卖出股东和参与出售根据本招股说明书注册的普通股的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其规章制度的约束,包括但不限于《交易法》第M条,该条可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。所有这些都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。此外,我们将向出售的股东提供本招股说明书(可能会不时补充或修改)的副本,以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿,以抵消某些负债,包括《证券法》规定的负债。

9

目录

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州纽约Sichenzia Ross Ference Carmel律师事务所移交。

专家们

如其报告所述,公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2023年8月31日止年度的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP进行了审计,并根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入此处。

公司截至2022年8月31日止年度的合并财务报表,包含在2023年8月31日的10-K表年度报告中,已根据以引用方式注册成立的独立注册会计师事务所戴维森会计师事务所的报告,并经该公司作为会计和审计专家的授权,在本文和注册声明中以引用方式注册成立。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束,并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后,我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 免费提供我们的10-K表年度报告、表格10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的报告的修订。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明,包括所附证物,包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入某些信息” 下提及的文件也可在我们的网站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 上查阅。

我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书,您不应将其视为本招股说明书的一部分。

10

目录

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分,我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第l3(a)、l3(c)、14或l5(d)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据8-K表格第2.02和7.01项提供的信息):

·

我们于2023年11月20日提交的截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告;

·

我们于 2023 年 10 月 3 日、2023 年 10 月 12 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 10 月 18 日和 2023 年 11 月 3 日提交的 8-K 表最新报告(其中被视为已提供但未提交的任何部分除外);

·

我们于 2021 年 1 月 11 日提交的 8-A12B 表格;以及

·

我们的 8-A12G 表格,于 2006 年 7 月 14 日提交。

在本注册声明首次提交之日之后以及在该注册声明生效之前,我们根据《交易法》提交的所有文件(不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息)也应被视为以引用方式纳入招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言,以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代,前提是本招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代,否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。除了本招股说明书发布日期或本招股说明书中以引用方式纳入的文件之日以外,您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

经书面或口头要求,我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本(这些文件的附录除外,除非我们以引用方式特别纳入本招股说明书中)。任何此类请求都应通过以下地址向我们提出:

Lexaria 生物科学公司

收件人:公司秘书

100-740 McCurdy Road

加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳 VIX 2P7

1-250-765-6424

您也可以通过我们的网站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的具体合并文件外,我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不得被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

11

目录

1,618,330 股

普通股

招股说明书