DFAN14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

根据 §240.14a-12 征集材料

Ambrx Biopharma, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

强生公司

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。

该文件包含以下通信：

新泽西州的一家公司（以下简称 “公司”）在社交媒体上发布的与该公司签订收购Ambrx Biopharma, Inc. 的最终协议（以下简称 “收购”）有关的帖子。

公司董事长兼首席执行官华金·杜阿托在回答摩根大通主办的2024年第42届年度医疗保健会议上的提问时对该交易的评论摘录。（摩根大通）。

公司发布的与收购有关的新闻稿。

2024年1月8日，公司在社交媒体上发布了以下与收购相关的帖子。

领英：

LOGO

2024年1月8日，公司董事长兼首席执行官华金·杜阿托在2024年第42届年度医疗保健会议上参加了与摩根大通的克里斯托弗·肖特的讨论。以下是讨论记录中有关此次收购的评论摘录。

克里斯托弗·肖特，摩根大通研究部

好吧。好吧。太棒了。转到 BD，我知道我们今天早上有个公告。所以很想再听一点关于你宣布的交易的消息 [难以辨认的]这种资产，它在战略上如何融入投资组合？

华金·杜阿托

因此，在收购 Ambrx（一家拥有抗体药物偶联物专有平台的公司）的交易中，我们认为ADC将成为实体瘤的重要工具，一种重要的模式。而且我们一直在在 ADC 中创建平台。

这不是什么新鲜事物。我们做到了，我们与 Mersana 签订了协议，根据该协议，我们正在与 MDC 合作，另一项是 [难以辨认的]他们正在与 ADC 合作。我们还在年底宣布了一项协议 [难以辨认的]使用 Trop2 ADC。

因此，我们正在强生公司构建一个ADC平台，最终与Ambrx达成了协议。与Ambrx的协议带来了一项资产，即以PCMA为导向的前列腺癌ADC，我们认为这是最好的资产同类首创在那种特殊的环境中，转移性癌症是当今规模非常大的癌症，我们对这个市场了如指掌，因为我们有ERLEADA，还有ZYTIGA。

对于雄激素受体治疗失败的患者来说，今天没有一个好的选择。该细分市场中有18.5万名患者。所以它是一个很大的市场。这是医疗需求，我们相信ADC Ambrx的前列腺癌可能是同类首创和一流的在那个细分市场中。

他们还有其他 ADC 管道正在开发中，其中一个是 [难以辨认的]。而且它们拥有专有的偶联技术，我们认为该技术将应用于更多领域。因此，这对我们双方来说确实是一个双赢的局面，在 PCMA 上推出重要产品的潜力突显了这一点 [难以辨认的]ADC。因此，我们对这笔交易非常满意。

克里斯托弗·肖特

太棒了。我想，关于这笔资产，你能不能简单谈谈我们在考虑2024年时应该考虑的财务影响？

华金·杜阿托

谢谢。因此，我们将在收盘时或之前提供更多的清晰度。那是我们能够更清楚地说明这个问题的时间点。

克里斯托弗·肖特

然后再放大一点。我想当我们想到今天宣布的交易时，只要更广泛地谈谈制药部门内部的BD战略即可。看来你内部有一个非常不错的资产组合。从历史上看，该公司显然已经成功地引入了外部资源，目前的重点在哪里？

华金·杜阿托

是的。因此，这既适用于制药和医疗科技。我的意思是我们在BD中放了不同的镜头。第一个是战略性的。而且我们会努力进入我们已经具备能力和专有知识的领域。

根据我们的经验，我们越接近我们拥有能力和专有知识的领域，成功的可能性就越高。那么，我们拥有哪些领域的能力和专有知识呢？就制药而言，其肿瘤学，包括血液学和实体瘤。这是免疫学，也是神经科学。因此，这是我们努力的三个领域。

人们有时会问我，如果有突破你会进入另一个领域吗？有可能，但可以说，这不是我们的重点。

就医疗科技而言，它存在于心血管领域。在手术方面，它存在于机器人技术中。它存在于视力中，我们认为它的骨科领域增长更快。因此，这些是我们认为自己拥有内部能力的领域。

第二件事是我们寻找科学突破的潜力，以及它如何满足医疗需求，举个例子， Ambrx 治疗转移性前列腺癌，我们认为转移性前列腺癌是一种重要的医疗需求。而且我们认为这可能是一种突破性的疗法。

而且第三个是财务问题。门票越大，我们必须设定的财务纪律就越强。在其他情况下，我们必须遵守财务纪律，但我们愿意承担更高的风险。所以这就是我们的运作方式。

特别是在制药领域，我们非常成功地达成了围绕概念验证的交易，就像我们现在与Ambrx所做的那样。那么以及围绕概念验证进行交易有什么好处？好处是，与为已经上市的资产工作相比，我们可以将我们的规模用于临床开发、制造业和商业化，从而最大限度地提高这些资产的价值，然后为股东获得更多的价值。

2024年1月8日，公司发布了以下与收购有关的新闻稿。

媒体联系人：

布莱恩·肯尼

215-620-0111

苏珊娜·弗罗斯特

416-317-0304

投资者联系人：

雷切尔·克鲁珀

investor-relations@its.jnj.com

用于立即发布

强生将收购Ambrx，推进下一代抗体药物偶联物以改变癌症的治疗方式

临床和临床前项目组合，包括主要候选产品 ARX517，一种前列腺特异性膜抗原 (PSMA) 靶向抗体药物偶联物 (ADC)，加强了强生对肿瘤学创新的承诺

新技术平台为新一代ADC和靶向肿瘤治疗的开发奠定了基础

新泽西州新不伦瑞克省（2024年1月8日）强生（纽约证券交易所代码：JNJ）今天宣布，已达成最终协议，以全现金收购Ambrx Biopharma, Inc.或Ambrx（纳斯达克股票代码：AMAM），这是一家临床阶段的生物制药公司，拥有专有的合成生物学技术平台，用于设计和开发下一代抗体药物偶联物（ADC）合并交易的总股权价值约为20亿美元，扣除估计收购的现金后的19亿美元。

Ambrx 正在推进一系列有针对性的临床和临床前项目，旨在优化其候选疗法在多种癌症适应症中的疗效和安全性，包括 ARX517、针对转移性去势抵抗性前列腺癌 (mcRPC) PSMA 的专有 ADC；ARX788，其针对转移性 HER2+ 乳腺癌的人类表皮生长因子受体 2 (HER2) 的专有 ADC；以及其专有的 ADC 靶向 ARX305 CD-70 用于肾细胞癌。

强生创新医学肿瘤学全球治疗领域负责人尤斯里·艾尔赛德说，Ambrxs ADC技术在稳定抗体和细胞毒性连接剂有效载荷的偶联方面具有独特的优势，可以设计出可有效杀死癌细胞和限制毒性的ADC。迄今为止，在 mcRPC 中使用 ARX517 的结果令人鼓舞，并且是潜在的首选一流的治疗这种侵袭性疾病的靶向疗法。此外，在我们寻求改变癌症治疗方式和改善患者生活的过程中，Ambrx的管道和ADC平台为提供增强型精密生物制剂提供了激动人心的未来机会。

计划中的收购为强生公司设计、开发和商业化靶向肿瘤疗法提供了难得的机会。Ambrx的专有ADC技术融合了高度特异性的靶向单克隆抗体的优点，该抗体与强效的化疗有效载荷安全连接，可以靶向高效地消除癌细胞，而不会出现通常与化疗相关的普遍副作用。在肿瘤学和前列腺癌创新遗产的基础上，强生科学家打算与Ambrx的研究人员合作，加快 ARX517 在晚期前列腺癌中的1/2期研究（NCT04662580），同时推进新型 ADC 候选产品的研发管道。APEX-01

强生创新医学前列腺癌疾病领域负责人玛格丽特·余医学博士说，由于中位总存活率不到两年，而且新的激素疗法在疾病早期推出，mcRPC的治疗仍有大量未得到满足的需求。我们看到了利用这一创新型ADC平台潜力的难得机会，凭借我们对前列腺癌的深刻理解，提供一种靶向PSMA疗法，以满足当今超过18.5万名转移性去势耐药性疾病患者不断增长的需求¹.”

Ambrx 于 2003 年从斯克里普斯研究所分拆出来。该公司率先推出了扩展的遗传密码技术平台，该平台使用行业标准细胞系将合成氨基酸 (SAA) 整合到任何选定地点的蛋白质中。SaaS 允许设计具有特定位点、同质和稳定的偶联的精密生物制剂，克服了传统偶联技术的局限性。

¹	2023 年决策资源 (DRG) 报告

关于合并协议

根据经强生董事会批准的交易条款，强生（公司）将通过将Ambrx与公司子公司合并，以每股28.00美元的现金收购Ambrx普通股的所有已发行股份。该交易预计将于2024年上半年完成，前提是获得Ambrx股东的批准，以及哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案和其他惯例成交条件的批准。该交易的估计净值约为19亿美元，基于 Ambrx对已完全摊薄后的已发行股票的估计，减去收盘时的估计净现金。交易完成后，Ambrx的普通股将不再在纳斯达克全球精选市场上市交易。

业务合并或资产收购的会计处理将在交易预期结束时或之前确定。

关于强生公司

在强生，我们相信健康就是一切。我们在医疗保健创新方面的实力使我们能够建立一个可以预防、治疗和治愈复杂疾病的世界，在这个世界中，治疗更智能、侵入性更小，解决方案是个性化的。凭借我们在创新医学和医疗技术方面的专业知识，我们在当今全方位的医疗保健解决方案方面处于独特的地位，以实现明天的突破，对人类的健康产生深远影响。要了解更多信息，请访问 https://www.jnj.com/ 或 www.janssen.com/johnson-johnson-innovative-medicine。关注我们 @JNJInnovMed。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含有关收购Ambrx的前瞻性陈述。提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述基于当前对未来事件的预期。如果基本假设证明存在不准确或已知或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与强生公司或Ambrx的预期和预测存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：收购成交条件得不到满足的风险，包括无法获得《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》或其他适用的反垄断法许可的风险；将在Ambrx股东大会上投票批准拟议交易的Ambrx股东比例的不确定性；交易无法获得批准的可能性在预期的时间范围内完成或根本完成；可能对产生不利影响交易未决期间强生公司或Ambrx的业务，例如员工离职或分散管理层对业务运营的注意力；与交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；收购完成后可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的预期收益和机会的可能性；产品研究和开发中固有的挑战，包括临床成功的不确定性以及获得监管部门的批准；新产品商业成功的不确定性；制造困难和延误；导致产品召回或监管行动的产品功效或安全问题；经济状况，包括货币汇率和利率波动；与全球运营相关的风险；竞争，包括技术进步、新产品和竞争对手获得的专利；专利挑战；适用法律和法规的变化，包括税法和全球医疗改革；不利诉讼或政府行动；医疗保健服务和产品购买者的行为和支出模式的变化或财务困境；以及控制医疗保健成本的趋势。此外，强生公司家族成功整合计划以及Ambrx的员工/运营和临床工作的能力将存在风险和不确定性。这些风险、不确定性和其他因素以及与强生和安博克斯各自业务相关的一般风险的更多清单和描述可以在强生公司截至2023年1月1日的财政年度的10-K表年度报告中找到，包括标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和项目1A的章节。风险因素，以及该公司最近提交的10-Q表季度报告，以及该公司随后向美国证券交易所委员会（SEC）提交的文件，以及Ambrx于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中的风险因素，以及Ambrx向美国证券交易委员会提交的报告的其他地方。这些申报的副本以及后续申报的副本可在www.sec.gov、www.jnj.com、https://Ambrx.com 上在线获得，或应强生公司或Ambrx的要求提供。除非法律要求，否则强生公司和Ambrx均不承诺根据新信息或未来事件或事态发展更新任何前瞻性陈述。

其他信息以及在哪里可以找到

本新闻稿可能被视为有关强生公司拟议收购Ambrx的招标材料。关于拟议的交易，Ambrx打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括Ambrx的初步和最终形式的委托声明。敦促AMBRX的投资者和股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括AMBRX的委托书（如果有），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。Ambrx 的投资者和股东可以或将能够从美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得这些文件（如果有），或者在Ambrx的网站 https://ir.Ambrx.com 上从Ambrx免费获得这些文件。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Johnson & Johnson和Ambrx及其各自的董事、执行官和其他管理层成员和员工可能被视为参与向Ambrx股东征集与拟议交易有关的代理人。有关强生董事的信息载于强生公司2023年年度股东大会附表14A的委托书中，该委托声明于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交；有关强生执行官的信息载于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日财年的10-K表强生年度报告。有关Ambrx董事和执行官的信息载于Ambrx于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的委托声明。自从此类2023年委托书中规定的金额以来，强生或Ambrxs各自的董事或执行官持有的强生或Ambrxs证券的数量发生了变化，此类变化已经或将要反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的受益所有权初始声明或表格4的所有权变更声明中。有关 Ambrxs参与者在招标中的权益的其他信息（在某些情况下，可能与Ambrx股东的总体利益不同）将在Ambrx与拟议交易相关的委托书中列出。

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前瞻性陈述

这些通信包含有关收购Ambrx Biopharma, Inc.（Ambrx）的前瞻性陈述。提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述基于当前对未来事件的预期。如果基本假设证明不准确或存在已知或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与强生公司或Ambrx的预期和预测存在重大差异。

风险和不确定性包括但不限于：收购成交条件得不到满足的风险，包括无法获得《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》或其他适用的反垄断法许可的风险；将在Ambrx股东大会上投票批准拟议交易的Ambrx股东百分比的不确定性；交易无法获得批准的可能性在预期的时间范围内完成或根本完成；对的潜在不利影响在交易未决期间强生公司或Ambrx的业务，例如员工离职或分散管理层对业务运营的注意力；与交易相关的股东诉讼风险，包括产生的费用或延迟；收购完成后可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的预期收益和机会的可能性；产品研发固有的挑战，包括临床成功的不确定性和获得监管部门的批准；新产品商业成功的不确定性；制造困难和延误；导致产品召回或监管行动的产品功效或安全问题；经济状况，包括货币汇率和利率波动；与全球运营相关的风险；竞争，包括技术进步、新产品和竞争对手获得的专利；专利面临的挑战；适用法律和法规的变化，包括税法和全球医疗改革；不利诉讼或政府行动；医疗保健服务和产品购买者的行为和支出模式变化或财务困境；以及医疗保健成本控制的趋势。此外，强生公司家族成功整合Ambrx的计划和员工/运营和临床工作的能力将存在风险和不确定性。

这些风险、不确定性和其他因素以及与强生和安博克斯各自业务相关的一般风险的更多清单和描述可在强生公司截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告中找到，，包括标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和项目1A的章节。风险因素，以及该公司最近提交的 10-Q表季度报告、该公司随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件以及Ambrx截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告。这些申报的副本以及后续申报的副本可在www.sec.gov、www.jnj.com、www.ambrx.com上在线获得，或应强生公司或Ambrx的要求提供。

除非法律要求，否则强生和Ambrx均不承诺因新信息或未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，强生和Ambrx及其各自的董事、执行官和其他管理层成员和员工，可能被视为参与向Ambrx股东征集与拟议交易有关的代理人。强生公司董事和执行官的信息载于强生于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的委托声明，以及截至2023年1月1日的财年10-K表年度报告（视情况而定）。有关Ambrx董事和执行官的信息载于Ambrx于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的委托声明。如果自2023年委托书中规定的金额以来，强生或Ambrxs各自的董事或执行官持有的证券发生了变化，此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3中的受益所有权初始声明或表格4的所有权变更声明中。有关Ambrx参与者在招标中的利益的更多信息，在某些情况下，可能与Ambrx股东的总体利益不同，将在Ambrx与拟议交易相关的委托书中列出。

其他信息以及在哪里可以找到

这些通信可能被视为强生公司拟议收购Ambrx的招标材料。关于拟议交易，Ambrx打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括Ambrx的初步和最终形式的委托声明。我们敦促AMBRX的投资者和股东阅读向 SEC提交的所有相关文件，包括AMBRX的委托书（如果有），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。Ambrx的投资者和股东可以或将能够从美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得这些文件（如果有），或者在Ambrx的网站 https://ir.ambrx.com 上从Ambrx免费获得这些文件。