EX-10.1

本高管雇佣协议（“协议”）于2023年12月29日生效，由特拉华州的一家公司CARMELL CORPORATION（“公司”）与拉吉夫·舒克拉（“高管”）签订和签订，自2023年7月15日（“生效日期”）起生效，公司和高管均为 “当事方”，合称 “双方”。

因此，现在，出于良好和宝贵的考虑，特此确认其已收到并足够，并打算在此受法律约束，双方特此协议如下：

位置。高管将继续担任公司首席执行官，并将继续向公司董事会（“董事会”）报告。除了履行与该职位相关的职责和责任外，公司还可能不时向高管分配其他合理且与该职位一致的职责和责任。高管同意履行其职责并促进公司的利益。高管还同意，在公司工作期间，未经董事会书面同意，他不得从事任何其他就业、咨询或商业服务；但是，未经董事会书面同意，高管可以从事慈善或公共服务，包括在最多三（3）个董事会任职。高管可能参与的预先批准的活动清单列于本附录A，该清单应不时更新，以反映在生效日期之后同意成为公司的任何其他活动（如果有）。高管因任何外部活动获得的报酬应为高管的专有财产。公司还预计，该高管将在担任公司首席执行官期间继续担任董事会成员，但须不时由公司股东连任。只要高管继续担任首席执行官，公司将提名高管竞选董事会席位，前提是尽管本协议有任何其他规定，但根据第13（g）条，公司股东未能连任高管不应被解释为高管以 “正当理由” 解雇。

补偿。这是一个全职豁免职位。公司将向高管支付相当于42.5万美元的年薪酬待遇（“年度总薪酬”）。年度薪酬总额应由董事会薪酬委员会（“委员会”）每年进行审查，并可由委员会不时进行调整。年度总薪酬应以现金和股票的混合方式支付，具体如下：年度总薪酬的75％应以现金（即318,750美元）（“基本工资”）支付，根据公司的标准工资表支付，可进行扣除和预扣支付，其余的25％将以公司普通股的全额既得股份的形式每季度拖欠支付（“普通股”）在适用季度的最后一天，普通股的数量将由下式确定将年度总薪酬的适用金额除以授予之日前一季度及截至授予之日前一个季度的普通股每日成交量加权平均价格的平均值。

高于或低于目标奖金，并将由董事会根据委员会制定的公司和/或个人目标的令人满意的实现情况自行决定。除非本文另有规定或委员会另有决定，否则任何其他赚取的奖金（定义见下文第10节）的支付将不迟于奖励所涉年度的次年3月15日支付，并以高管在向公司执行官支付年度奖金之日之前的持续服务为条件。所得奖金（如果有）的金额应等于所得奖金的75％的现金，剩余的25％将以公司普通股（“股票部分”）的完全归属的形式支付，发行的股票数量将通过股票部分除以该日之前和结束的季度普通股每日成交量加权平均价格的平均值来确定在拨款之日之前。

股权激励。2023年10月19日，Executive获得了购买426,878股普通股的期权，其行使价等于该授予之日的收盘价，但须遵守卡梅尔疗法公司2023年长期激励计划的条款及其下的股票期权协议的形式。高管可以根据委员会自行决定的时间和条款获得额外的股权奖励。本协议中规定的任何内容均不得修改、撤销或以其他方式更改与高管在生效日期之前发放的现有未偿股权奖励相关的任何内容。

(b)

根据可能不时修订的公司费用报销政策，公司将向高管支付或报销高管在履行公司职责和责任时产生或支付的所有合理业务费用。此外，公司应按月报销公司位于宾夕法尼亚州匹兹堡的执行办公室与第3节中确定的高管在家办公之间合理产生的费用。

限制性契约协议。为了诱使公司签订本协议，作为公司继续雇用高管的条件，并承认（I）根据本协议应向高管支付的薪酬，以及（ii）公司或其任何关联公司应向高管支付的其他对价，高管必须在生效之日之前签署作为附录B所附的限制性契约协议（“限制性契约协议”），并将其退还给公司。

(a)

本协议规定的高管雇佣最早应在以下时间终止：（a）董事会向高管发出的关于高管已经或将要终止高管在公司的雇佣的书面通知中规定的日期；（ii）在高管向公司发出书面通知高管辞职后不少于30天内终止；（iii）高管去世之日，或（iv）在书面通知中规定的日期董事会向高管表示，高管因高管的残疾而被解雇，因为由董事会决定。尽管如此，如果高管向公司发出解雇通知，公司可以单方面加快终止日期，就本协议而言，这种加速不构成公司的终止。

(d)

高管同意，在他离职后，他将与公司及其法律顾问就高管在公司任职期间以任何方式参与的任何事务（包括诉讼、调查或政府诉讼）与公司及其法律顾问合作，但须报销其合理的费用。行政部门同意在收到合理通知后及时提供此类合作

(e)

高管同意，在离职后，他将向公司交付（且不会保留其持有或控制权，也不会将其交付给其他任何人）公司的所有财产和设备，包括但不限于（a）所有钥匙、账簿、记录、计算机硬件、软件、手机、门禁卡、信用卡和身份证件，以及（ii）所有其他公司材料（包括其副本），包括但不限于任何记录、数据、笔记、报告、提案、清单或信函。

(v)

如果根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），高管有资格获得并有效选择获得公司团体健康计划（如果有）下的延续保险，则公司应支付或报销原本应为高管及其符合条件的受抚养人支付COBRA延保的适用保费，前提是该保费超过向公司在职员工收取的相同保险的月度金额，直至该保费超过向公司在职员工收取的相同保险金额 (x) 遣散期结束或 (y) 以较早者为准高管有资格通过另一位雇主获得团体健康保险的日期。

(b)

在保护期内终止。如果公司无故解雇高管或高管出于正当理由（定义见下文）辞职导致公司停止雇用高管，并且在每种情况下，如果此类终止雇佣发生在保护期（定义见下文），则除了第 l0 (a) (ii)-10 (a) (v) 节所述的福利和补助外（适用于受保护期间解雇的更长遣散期）期间），（x）公司应向高管支付相当于该财年的目标奖金的金额终止雇佣关系（无论高管继续雇用是否有望实现此类目标奖励），并且（y）所有仅根据时间推移和高管继续受雇而需归属的未偿股权奖励应在高管离职之日和保护期内发生的首次控制权变更之日当天归属。

(iii) 因高管残疾而解雇，或 (iv) 高管死亡），则公司对高管的义务将仅限于支付截至此类终止雇用之日的应计债务；但是，如果高管死亡或残疾，公司的义务还应包括所得奖金和按比例分配的奖金。在行政上可行的范围内，应计债务应在最后雇用日期之后的第一个工资发放日支付，如果没有，则应在最后雇用日期之后的第二个发薪日支付。上述内容不得解释为限制高管根据此类保险合同条款为公司员工福利计划、保单或安排提供资金的任何保险合同，在解雇之日之前发生的索赔获得付款或补偿的权利。

(iii)

尽管本协议有任何规定，但第10 (a) (ii)-10 (a) (v) 节和第10 (b) 节所述的付款和福利均以高管执行和向公司交付以及所有适用的法定撤销期限，即在高管离职生效之日后的第60天之前，以公司满意的形式和方式对公司及其关联公司提出的索赔的全面解除期到期（“释放”）以及行政部门继续遵守限制性规定的情况契约协议。

(iv)

在遵守下文第 11 节的前提下（在适用范围内），并前提是及时满足上述解雇要求：(w) 第 10 (a) (ii) 条规定的奖励将在高管离职后的第六十五 (65) 天（“结算日”）或本应支付此类年度奖金的日期中较晚者支付；(x) 根据该条款发放的按比例发放的奖金如果高管不停职，10 (a) (iii) 将在本应支付的年度奖金之日支付就业；(y) 第 10 (a) (iv)-10 (a) (v) 条和第 10 (b) 条中描述的延续工资和COBRA保费将在结算日开始支付，前提是 (A) 首期付款将包括自高管离职之日起本应支付的任何款项，如果没有上述时间规则，(B) 如果根据该条解雇 10（b），第10（a）（iv）条中描述的福利将在结算日一次性支付，而不是按月支付遣散费；以及 (z) 第 10 (b) (x) 节中描述的目标奖励金额的支付将在结算日支付。尽管如此，如果根据第 10 (b) 条终止雇佣关系发生在控制权变更之日之前的保护期内，那么 (I) 将按照上述结算日根据第 10 (a) (iv) 条开始支付工资，根据上文第 10 (b) 和 (B) 条一次性支付的任何额外款项将在行政上切实可行的情况下尽快支付自控制权变更之日起（不超过十天），扣除根据以下规定支付的任何金额为避免福利重复，第10（a）（iv）条将在该日期之前支付，以及（II）目标奖励金额将在结算日以后者或在管理上可行的情况下尽快（但不超过十天）在控制权变更之日后支付。

(b)

尽管本协议中有任何相反的规定，但不得根据本节支付任何福利或款项。为了适用《守则》第409A条，一系列付款中的每笔款项将被视为单独的付款。根据该守则第409A条的定义，在高管与公司 “离职” 之前，上文第10（a）条或第10（b）条应予支付。此外，在一定程度上符合Treas的要求。条例 § 1.409A-3 (i) (2)（或任何后续条款）是必要的，以避免根据《守则》第 409A 条对高管 “离职” 时或之后应向其支付的款项征收额外税，无论本协议（或任何其他适用的计划、政策、协议或安排）有任何其他规定，均应在高管 “离职” 后六个月内到期的任何此类款项 (考虑到本段前一句) 将不计利息而延期付给在那六个月的任期结束后，立即一次性支付高管。不应将本段解释为阻止 Treas 的应用。条例 § L.409a-l (b) (9) (iii)（或任何后续条款）下应付金额。

(c)

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本协议向高管提供的费用、报销或实物福利构成《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿”：(i) 任何日历年有资格获得报销或向高管提供的实物福利的费用金额均不影响任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的支出金额，(ii)

(a)

尽管本协议（或任何涵盖行政部门的计划、政策、协议或其他安排）中有任何相反的规定，但如果根据本协议或其他规定向高管支付、提供或到期的任何付款、权利或福利（均为 “付款”，统称为 “付款总额”），将要求高管缴纳该法第4999条规定的消费税（“消费税”），则总付款将减少至避免征收消费税所需的最低限度，但前提是 (i) 该总额的金额减少后的付款额大于或等于（ii）未扣除的此类总付款金额（在每种情况下，均根据税后确定）。本段要求的总付款额的任何减少将通过确定每笔付款的降落伞比率（定义见下文）来实现，然后从降落伞比率最高的付款开始，按顺序减少付款额。对于降落伞比率相同的付款，较早的付款之前的付款将减少。对于降落伞比率相同和付款时间相同的付款，每笔付款将按比例减少。就本段而言，“降落伞比率” 是指分数，（x）其分子是根据《守则》第280G条计算的适用付款的价值，（y）其分母是适用付款的经济价值。

(b)

本b节要求做出的所有决定，包括是否以及何时需要调整任何款项以及调整哪些款项（如果适用），均应由公司从美国四（4）家最大的会计师事务所或任何国家认可的财务规划和福利咨询公司（“会计师事务所”）中选出的独立会计师事务所作出，后者应在十五（15）内向公司和高管提供详细的支持计算结果) 的工作日收到公司或高管发出的关于已经或将要付款的通知，或公司或高管要求的更早时间。如果会计师事务所为实施付款所涉的 “公司控制权变更”（在《守则》第280G和4999条的含义范围内）的个人、实体或团体担任会计师或审计师，则公司应指定另一家国家认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定（下文将哪家会计师事务所称为会计师事务所）。会计师事务所的所有费用和开支应完全由公司承担。如果会计师事务所确定行政部门无需缴纳消费税，则应向高管提供书面意见，证明不在行政部门适用的联邦所得税申报表上申报消费税不会导致过失或类似的处罚。会计师事务所的任何决定均对公司和高管具有约束力。

(a)

“应计债务” 是指高管在解雇日之前因服务而终止雇用的工资期内应支付的高管基本工资的任何部分（前提是，根据第4节本应以普通股支付的基本工资的任何部分应以现金支付），以及根据第7（B）节的规定适当产生但尚未报销的任何业务费用。

(b)

“原因” 是指（i）高管拒绝遵守公司的任何合法指令或政策，这种指令或政策与高管在公司的立场一致，高管在公司发出书面通知后的十（10）天内没有纠正这种拒绝；（ii）公司认定高管犯下了任何不诚实、挪用公款、未经授权使用或披露机密信息或其他知识产权或商业秘密的行为，针对公司或任何子公司的普通法欺诈或其他欺诈行为或关联公司；（iii）高管严重违反与任何公司或任何子公司或关联公司签订的任何书面协议或应承担的任何信托义务；（iv）高管犯有重罪或任何涉及重大不诚实或道德败坏的轻罪；或（v）高管在酒精、非法获得的处方管制药物或非酒精的影响下习惯性或反复滥用高管职责处方管制药物。

公司的长期残疾计划、政策或安排；但是，如果公司当时没有适用于高管的此类计划、政策或安排，则 “残疾” 将是指疾病、丧失工作能力或精神或身体状况，使高管无论有没有合理的便利，都无法或无力履行高管在残疾开始时所担任的工作职责或高管分配的任务，具体由以下方面真诚确定公司双方都能接受的医生和行政人员，任期为连续 90 天，或在任何连续的 12 个月期间内为 180 天非连续工作日。因残疾而解雇不应被解释为公司 “无故解雇”。

(g)

“正当理由” 是指：（i）降低当时有效的基本工资，但与适用于其他主要高管的基本工资的同等百分比下降有关；（ii）公司严重违反本协议，或（iii）将高管的主要工作场所迁移超过30英里；但是，除非（x）高管在60天内否则任何此类事件均不构成正当理由本公司最初存在的构成 “正当理由” 的作为或不作为的行为本协议向公司提供书面通知，其中特别详细描述了高管认为构成 “正当理由” 的行为或不作为并确定了本第 13 (g) 条中高管认为适用于此类行为或不作为的特定条款；(y) 公司在收到此类通知后的 30 天内，未能或拒绝撤销该行为或纠正此类未能采取行动以消除 “正当理由” 的行为” 要求高管终止高管与公司的雇佣关系；以及 (z)高管在该日或之前，即在公司构成 “正当理由” 的行为或不作为首次存在后的12个月后辞去公司的职务。如果前一句的要求未能及时得到充分满足，则不应将高管辞去公司雇员的职务视为出于 “正当理由”，高管无权获得高管出于 “正当理由” 辞去公司雇用时应得的任何福利，也不得要求公司支付任何本应支付的款项或提供任何本应得的福利根据本协议，高管辞职的依据是”有充分的理由。”

(j) “遣散期” 是指十二 (12) 个月。尽管有上述规定，对于在保护期内（无论哪种情况）因公司无故解雇或高管出于正当理由辞职而终止雇用，“遣散期” 应指十八（18）个月。

(a)

在高管任职期间以及高管因任何原因终止雇用之后的任何时候，未经公司事先书面同意，Executive不得使用、泄露、披露或向任何其他个人、公司、合伙企业、公司或其他实体提供任何与公司业务有关的机密或专有信息，包括但不限于专有技术；商业秘密；客户名单；定价政策；运营方法；以及与产品、流程相关的其他信息、过去、现在和潜在客户或其他第三方、服务和其他商业和财务事务

(统称为 “机密信息”), 每种情形均为执行官已经或可能获得的或由高管编制或可能获得的内容.尽管本协议或任何其他公司文件中有任何相反的规定，但仍允许高管泄露、披露或向高管法律顾问披露、披露或提供任何机密信息，这些信息是法律顾问评估本协议项下高管的权利、义务或义务或与高管的高级管理人员和/或董事身份相关的必要或适当的，并且公司承认高管有权泄露、披露或向其提供任何机密信息该公司。

(b)

如果高管收到要求或被要求向第三方（高管法律顾问除外）披露全部或部分机密信息，高管同意 (a) 立即以书面形式通知公司有关此类请求或要求的存在、条款和情况；(b) 应公司的要求，就采取法律可行的措施来暂停或缩小此类请求或要求的可取性与公司进行磋商；以及 (c) 协助本公司应公司的要求并承担费用，寻求保护措施命令或其他适当的补救措施。如果高管根据本条款提供的此类协助或以其他方式免除对本协议条款的遵守，则高管不对此类披露承担责任，除非此类披露是由本协议不允许的高管先前披露造成或导致的。此外，本协议或公司与高管之间的任何其他协议中的任何内容均不禁止高管 (i) 自愿与行政部门聘请的律师进行沟通，(ii) 自愿与任何执法部门、政府机构，包括证券交易委员会（“SEC”）、平等就业机会委员会或州或地方人权委员会或任何自律组织就可能的违法行为，包括犯罪行为和非法就业行为进行沟通，或

(iii) 根据1934年《证券交易法》第21F条的规定，追回美国证券交易委员会举报人裁决，每种情况都无需事先通知公司。

(c)

根据《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 条，行政部门承认，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门对以下情况不承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露的公司商业秘密；(B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 ((ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是高管（l）密封存档任何包含商业秘密的文件，而且（2）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，也无意对该条款明确允许的商业秘密披露承担责任。

18.

税收。支付给高管的所有薪酬都将有所减少，以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣除额。高管特此承认，公司没有义务以最大限度地减少高管纳税义务的方式设计薪酬政策，高管也没有就其薪酬产生的纳税义务向公司或其董事会提出任何索赔。

(b)

行政部门在本协议下的权利和义务是个人的，不得转让。公司可以将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司向其转让几乎所有资产的任何实体（或其关联公司）。尽管本协议有任何其他规定，无论高管是否接受受让人的工作，公司对本协议的任何此类转让都不会使高管有权获得第10（a）、10（b）节或其他条款规定的遣散费。

21.

仲裁。如果根据本协议的条款或其他方面出现任何争议（寻求的主要救济是禁令或其他公平补救措施的争议，例如强制遵守限制性契约协议的诉讼，则各方必须根据当时有效的美国仲裁协会的《国家就业争议解决规则》在宾夕法尼亚州匹兹堡通过仲裁解决争议、争议或索赔）解决（“AAA”），由当事各方共同商定的一名仲裁员（或者，如果在AAA提出潜在仲裁员姓名后的30天内无法达成协议，则由AAA选出一名具有相关经验的仲裁员）。任何奖项或调查结果都将保密。除非有争议的法规或合同明确授权这样的裁决，否则仲裁员不得将律师费裁定给任何一方。仲裁员作出的任何裁决均为最终裁决，具有约束力且不可上诉，任何一方均可根据适用法律在任何具有司法管辖权的法院对该裁决作出判决。该仲裁条款将特别强制执行。各方将自行承担与仲裁有关的费用（包括合理的律师费和开支），并将平均分担仲裁员的费用。

23.

通知。本协议下的所有通知、要求或其他通信均应为书面形式，如果通过电子邮件或传真、通过美国邮政发送、经认证或登记并要求的退货收据，或通过国家认可的隔夜快递服务机构实际送达，或以其他方式实际送达：(a) 如果是通过公司人事档案中包含的最新地址送达给高管；(b) 如果送达公司，请其法律部门注意其主要行政办公室的地址；或 (c) 或其他地址可能是该人以书面形式向另一方提供的。任何此类通知、要求或通信，如果亲自送达、通过电子邮件或传真发送，则应视为在给定日期送达，如果通过挂号信或挂号邮件、要求的退货收据或隔夜送达服务发送，则应视为在收到之日送达，如果以头等邮件提供，则预付邮费。

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