美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

Carmell Corp.演讲

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2023年12月29日，卡梅尔公司（“公司”）与公司首席执行官拉吉夫·舒克拉签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，舒克拉先生的年薪总额为42.5万美元，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可能会不时进行调整。舒克拉先生的年度薪酬支付方式如下：根据公司的标准工资表，75％的现金支付，每季度拖欠25％，以公司普通股的全额既得股份的形式支付，以授予之日前一季度的公司普通股平均每日价格计算。

此外，舒克拉先生有机会获得年度奖金，目标是适用年底有效的年度总薪酬的50％。此类年度奖金的金额将完全由公司董事会根据薪酬委员会设定的公司和/或个人目标的令人满意的实现情况确定。此类年度奖金（如果有）将按以下方式支付：根据授予之日前一季度公司普通股的平均每日价格，75％以现金支付，25％以公司普通股的完全既得股份的形式支付。

《雇佣协议》规定，舒克拉先生有权因公司无故终止雇佣关系（定义见雇佣协议）或舒克拉先生出于正当理由（定义见雇佣协议）（每次解雇均为 “合格解雇”）而获得某些遣散费，前提是他及时执行了解除索赔书。如果合格解雇发生在控制权变更前的三个月内或控制权变更后的18个月内（在雇佣协议中定义为 “保护期”），则舒克拉先生将有权获得相当于其年薪十二分之一的每月现金遣散费，为期18个月。如果符合条件的解雇发生在保护期以外的地方，则舒克拉先生将有权获得为期12个月的每月现金遣散费。如果发生符合条件的解雇，舒克拉先生还有权获得薪酬，包括任何已经累积的奖金、为他及其符合条件的受抚养人支付的部分COBRA保费以及根据实际表现按比例发放的奖金（定义见雇佣协议），并根据解雇前的那部分奖金期按比例分配。如果此类合格解雇发生在保护期内，舒克拉先生将有权获得目标水平的奖金，并加速授予基于时间的股权奖励，如《雇佣协议》中更全面地描述的那样。

由于任何其他原因终止雇用，舒克拉先生只有权获得已经累积的补偿，前提是他只有在因死亡或伤残而被解雇时才有权获得应计和未付的奖金。

《雇佣协议》还要求舒克拉先生签订一份包含习惯契约的限制性契约协议，包括与某些保密、不竞争和禁止招揽义务有关的契约。

上述描述不完整，完全受雇佣协议全文的限制，该协议的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第9.01项财务报表和附录。

(d) 展品

以下展品作为本报告的一部分提交：

展览

数字 描述

10.1 卡梅尔公司与拉吉夫·舒克拉之间的行政雇佣协议，日期为2023年12月29日

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。