附录 5.1

约翰·T·麦肯纳

T: +1 650 843 5059

jmckenna@cooley.com

2024 年 1 月 4 日

完成 Solaria, Inc.

45700 诺斯波特环路东段

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

回复：	填写 S-8 表格上的 Solaria, Inc. 注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任 一家特拉华州公司 Complete Solaria, Inc. 的法律顾问（公司)，与在 S-8 表格上提交注册声明有关（注册 声明）与美国证券交易委员会（佣金）涵盖最多25,974,823股股票的发行（股份) 公司普通股，面值 每股 0.0001 美元 (普通股)，包括 (a) 根据公司2023年股权激励计划可发行的8,965,278股普通股（2023 年计划)，(b) 根据公司2023年员工股票购买计划可发行的2,689,583股 普通股（2023 ESPP而且，再加上 2023 年计划，2023 年计划)，(c) 根据经修订和重述的完整Solaria, Inc.综合激励计划授予的奖励可发行5,898,671股普通股 综合计划），根据2023年5月26日修订的2022年10月3日 的业务合并协议，公司承担了哪些奖励（经修订后，业务合并协议），由公司（前身为开曼群岛豁免公司Freedom Acquisition I Corp.）、特拉华州的一家公司Jupiter Merger Sub I Corp.、特拉华州的一家有限责任公司Jupiter Merger Sub II LLC、特拉华州的一家公司Complete Solar Holding Corporation和特拉华州的一家公司索拉里亚公司，(d) 5,057,508股普通股 股票可根据Solaria授予的股票期权发行公司2016年股票计划（2016 年计划），公司根据业务合并协议承担了哪些股票期权，以及 (e) 根据2011年完整太阳能股票计划授予的股票期权可发行的3,363,783股普通股，这些股票期权是公司根据业务合并协议（2011 年计划而且，加上2023年计划、综合计划和2016年计划，计划”).

关于 本意见，我们审查并依据了 (a) 注册声明和相关招股说明书，(b) 公司的公司注册证书和章程，均目前生效，(c) 业务合并 协议，(d) 计划，以及 (e) 我们认为使我们能够发表意见所必需或适当的其他记录、文件、证书、备忘录和其他文书表述如下。

我们注意到，该公司最初是根据开曼群岛法律注册成立的，并根据《特拉华州通用公司法》（以下简称 “”）第 388 条在 注册为特拉华州的一家公司。驯养）。我们假设所有事项均可根据开曼群岛法律确定，包括但不限于 (i) 在归纳之前，公司是根据开曼群岛法律正式组建、有效存在且信誉良好的；(ii) 根据允许的开曼群岛法律第 388 (iii) 条，公司拥有在特拉华州 进行驯化的全部权力、权力和合法权利公司到

Cooley LLP 3175 汉诺威 加利福尼亚州帕洛阿尔托街 94304-1130

t: +1 650 843 5000 f: +1 650 849 7400 cooley.com

完成 Solaria, Inc.

2024 年 1 月 4 日

第二页

根据第 388 条，(iv) 公司从开曼 群岛停产是由其管理文件中规定的所有必要公司行动的正式授权，并已根据开曼群岛法律正式生效，(v) 批准和允许公司在特拉华州进行国内经营所需的开曼 岛相关政府机构的所有同意、批准和授权根据第 388 条获得批准，以及 (vi) 2023 年计划的批准，以及企业 合并协议的批准是根据 公司作为开曼群岛豁免公司的适用管理文件和开曼群岛法律完成的，根据该协议，综合计划、2016年计划和2011年计划，每种协议均由作为开曼群岛豁免公司的公司董事会和股东作为开曼群岛豁免公司执行。

我们假设所有签名的 真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性，公职人员 证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司之外的所有人员对所有文件的正当授权、执行和交付，而授权、执行和交付是其生效的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的 证书，没有独立核实这些事项。

我们仅就特拉华州通用 公司法发表意见。对于任何其他法律适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、 规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。

基于上述情况，我们认为，根据计划、注册声明和相关招股说明书 出售和发行的股票，将有效发行、全额支付且不可估税（根据延期付款安排发行的股票除外，在全额支付这类 延期付款时，这些股票将全额支付，不可估税）。

本意见仅限于本信中明确阐述的事项，除了明确陈述的事项外，不应暗示任何意见，也不得推断 。本意见仅涉及法律和截至本文发布之日有效的或存在的事实，我们没有义务或责任更新或补充本信函以反映我们此后可能注意到的任何事实或 情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们同意将本意见作为 证件提交注册声明。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或 委员会据此制定的规章条例需要征得同意的人。

[签名页面如下]

Cooley LLP 3175 汉诺威 加利福尼亚州帕洛阿尔托街 94304-1130

t: +1 650 843 5000 f: +1 650 849 7400 cooley.com

完成 Solaria, Inc.

2024 年 1 月 4 日

第三页

真诚地，
Cooley LLP
来自：		//John T. McKenna
		约翰·T·麦肯纳

Cooley LLP 3175 汉诺威 加利福尼亚州帕洛阿尔托街 94304-1130

t: +1 650 843 5000 f: +1 650 849 7400 cooley.com