2024 年 1 月 4 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

完全的 SOLARIA, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		93-2279786
（州或其他司法管辖区 公司）		（美国国税局雇主 证件号）
45700 北港环路东 加利福尼亚州弗里蒙特		94538
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

完成 Solaria, Inc. 2023 年股权激励计划

完成 Solaria, Inc. 2023 年员工股票购买计划

修订并重述了完整的 Solaria, Inc. 综合激励计划

索拉里亚公司2016年股票计划

完整的 2011 年太阳能股票计划

（计划的完整标题）

克里斯·伦德尔

主管 执行官

完成 Solaria, Inc.

45700 诺斯波特环路东段

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

(510) 270-2507

（提供服务的代理人 的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

马修·B·海明顿

约翰·T·麦肯纳

Cooley LLP

汉诺威街 3175 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(650) 843-5000

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、 加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

解释性说明

完成 Solaria, Inc.（注册人) 在 S-8 表格（ ）上提交本注册声明注册声明）与美国证券交易委员会（佣金) 关于发行不超过25,974,823股的注册人普通股，面值 每股0.0001美元 (普通股)，包括：

•

根据注册人2023年股权激励计划可发行的8,965,278股普通股；

•

根据注册人2023年员工股票购买计划可发行的2,689,583股普通股；

•

根据经修订和重述的完整 Solaria, Inc. 综合激励计划授予的奖励可发行5,898,671股普通股，该奖励由注册人根据2023年5月26日修订的2022年10月3日商业合并协议承担（经修订的业务合并 协议），注册人（前身为自由收购I公司，开曼群岛豁免公司）、特拉华州公司Jupiter Merger Sub I Corp.、特拉华州有限责任公司Jupiter Merger Sub II LLC、特拉华州的一家公司 Complete Solar Holding Corporation和特拉华州的一家公司索拉里亚公司；

•

根据Solaria Corporation 2016年股票计划授予的股票期权可发行的5,057,508股普通股，注册人根据业务合并协议承担了这些股票期权；以及

•

根据2011年完整太阳能股票 计划授予的股票期权可发行3,363,783股普通股，注册人根据业务合并协议承担了这些股票期权。

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

包含第一部分中指定信息的 文件将根据经修订的1933年《证券法》第428（b）条交付（《证券法》）。根据《证券法》第424条，此类文件不必作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交， 不是。这些文件以及根据S-8表格第二部分第3项以引用方式纳入本 注册声明中的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

根据《证券法》第428（b）条，第一部分第2项所要求的书面声明包含在将提交给本 注册声明所涵盖计划的参与者的文件中。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

已向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(i)	2023年11月14日向委员会提交的截至2023年10月1日的季度期间 10-Q表格（文件编号001-40117）的注册人季度报告；

(ii)

注册人在 8-K 表格（文件编号 001-40117）（不包括提供而非提交的信息）上的最新报告，于 2023 年 1 月 17 日， 2023 年 3 月 1 日，2023 年 3 月 2 日，2023 年 5 月 30 日，2023 年 7 月 3 日，2023 年 7 月 10 日，2023 年 7 月 14 日，2023 年 7 月 14 日，7 月 21 日 2023 年，2023 年 7 月 24 日（如 于 2023 年 8 月 9 日修订）（不包括第 2.01 和 9.01 项中包含的所有历史和预计经审计和未经审计的财务报表 、此类财务报表的相关附注以及随附的报告就此发行的独立注册会计师事务所以及第 7.01 项）、2023 年 9 月 21 日（不包括第 7.01 项）、2023 年 10 月 12 日、2023 年 11 月 16 日（不包括第 2.02 项）、2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 21 日和 2024 年 1 月 4 日（其中包含 (i) 经审计的财务报表填写 Solaria, Inc. 提交此类报表的最近一个财年的经审计的财务报表，以及 (ii) Solaria Corporation最近一个财年的经审计的财务报表陈述已提交）；以及

(iii)

我们普通股的描述载于根据经修订的1934年《证券交易法》于2023年7月18日在 8-A表格（文件编号001-40117）上提交的注册声明中（《交易法》），以及 以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

此外，在提交生效后的修正案之前，我们随后根据经修订的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有 文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或 第 7.01 项提供的表格 8-K 的最新报告，包括此类信息中包含的与此类物品相关的任何证物）所有发行的证券均已出售 或注销所有证券但仍未售出的证券应视为通过引用纳入本文并且自提交此类文件之日起成为本文件的一部分； 但是，前提是， 被视为已提供且未根据委员会规则提交的文件或信息，不得视为以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以 引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改、取代或替换，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也是 纳入或视为以引用方式纳入本注册声明中的声明修改、取代或取代了此类声明。经如此修改、取代或替换的任何此类声明，除非经过修改、取代或 替换，否则不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

注册人受《特拉华州通用公司法》管辖，该法已存在或可能在以后修改（ DGCL）。DGCL 第 145 节 (部分 145) 规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在或可能成为 方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括由该公司提起的或权利的诉讼），因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或是或应该公司的要求担任另一公司或企业的董事, 高级职员, 雇员或代理人.赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的费用（包括 律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为方式合理 认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。

第145条还规定，特拉华州公司可以在相同的条件下，对曾经或现在是该公司的任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿，但此类赔偿仅限于 该人实际和合理产生的费用（包括律师费），除非没有司法机构不允许赔偿如果该人被裁定对该公司负有责任，则予以批准。如果公司的高级管理人员或董事根据案情或其他理由成功为上述任何诉讼、诉讼或程序或其中的任何索赔、问题或事项作出 辩护，则公司必须赔偿该高管或董事实际开支（包括律师费）以及 与此相关的合理支出。

第145条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人因任何此类身份对该人提出的 责任，或因此类人员身份而产生的任何 责任例如，不论公司是否有权向该人提供这种 的赔偿第 145 条规定的责任。

DGCL规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任 ，但以下责任除外：

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•

对于任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

用于任何非法支付股息或赎回股票；或

•

任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

注册人的公司注册证书（宪章) 包含限制董事责任 的条款，以及完整的 Solarias 章程（章程）规定，Complete Solaria将在特拉华州法律允许的最大范围内对其每位董事和高级管理人员进行赔偿。完整的 Solarias 章程和章程还规定，Complete Solarias董事会有权在完全Solarias董事会认为适当的情况下酌情向Complete Solaria的员工和其他代理人提供赔偿。

注册人已与我们的董事和 执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或高级管理人员在 因担任董事或高级管理人员或应其要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

注册人还持有一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险，其董事和高级管理人员可以保险 以董事和高级管理人员身份采取行动的责任。注册人认为，章程和章程中的这些条款以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任 董事和高级管理人员是必要的。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

展览 数字				以引用方式纳入
		描述		时间表/表单				文件编号				展览				申报日期
3.1		完整的 Solaria 公司注册证书。			8-K 表格				001-40117				3.1				2023年7月21日
3.2		Solaria, Inc. 完整章程			8-K 表格				001-40117				3.2				2023年7月21日
5.1*		Cooley LLP 的看法。
23.1*		Complete Solaria, Inc. 旗下的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所的同意
23.2*		索拉里亚公司独立审计师德勤会计师事务所的同意。
23.4*		Cooley LLP的同意（包含在本文附录5.1中提交的意见中）。
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页中）。
99.1		完成 Solaria, Inc. 2023 年激励股权计划。			8-K 表格				001-40117				10.5				2023年7月24日
99.2		期权授予通知和期权协议以及全球RSU授予通知和协议的形式。			8-K 表格				001-40117				10.6				2023年7月24日
99.3		完成 Solaria, Inc. 2023 年员工股票购买计划。			8-K 表格				001-40117				10.7				2023年7月24日
99.4		修订并重述了完整的Solaria, Inc.综合激励计划。			8-K 表格				001-40117				10.8				2023年7月24日
99.5		修订并重述了索拉里亚公司2021年股票计划。			8-K 表格				001-40117				10.9				2023年7月24日
99.6		2021年股票计划下的期权协议和期权行使的形式。			8-K 表格				001-40117				10.10				2023年7月24日
99.7		索拉里亚公司2016年股票计划。			8-K 表格				001-40117				10.11				2023年7月24日
99.8		2016年股票计划下的期权协议和行使通知的表格。			8-K 表格				001-40117				10.12				2023年7月24日
99.9		完成2011年太阳能股票计划。			8-K 表格				001-40117				10.13				2023年7月24日
99.10		2011年股票计划下的期权协议和期权行使的形式。			8-K 表格				001-40117				10.14				2023年7月24日
99.11		索拉里亚公司2006年股票计划。			8-K 表格				001-40117				10.15				2023年7月24日
99.12		2006年股票计划下的期权协议、限制性股票协议和提前行使的形式。			8-K 表格				001-40117				10.16				2023年7月24日
107*		申请费表

*

随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的 注册人特此承诺：

(1) 在提供报价或销售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的 修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化；

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中对此类信息进行任何重大更改；但是，如果向委员会提交或提供的定期报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息 ，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条注册成立的注册声明中的参考。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的 份新的注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入的每份注册人年度报告是一份与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券的新注册声明时间 应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿 违背了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或 控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师对此事持有意见已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策，将受该问题的 最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其 签署本注册声明，并于2024年1月4日在加利福尼亚州弗里蒙特市正式授权。

完整的 SOLARIA, INC.
来自：		/s/ Chris Lundell
		克里斯·伦德尔
		总裁兼首席执行官

委托书

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人特此构成并任命 Chris Lundell 和 Brian Wuebbels，他们每个人都是他的真实合法代理人、代理人和 事实上是律师，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的 或她的名字、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和与 相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，准许上述 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限去做和执行 与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他或他们的替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

签名		标题		日期
/s/ CHRIS L不戴尔 克里斯·伦德尔		首席执行官 (首席执行官（ 官员）		2024年1月4日
/s/ BRIAN WUEBBELS Brian Wuebbels		首席财务官 （首席财务 兼会计官）		2024年1月4日
/s/ THURMANJ. R道奇们 瑟曼 J. 罗杰斯		董事会执行主席		2024年1月4日
/s/ A安东尼奥R. A阿尔瓦雷斯 安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯		董事		2024年1月4日
/s/ A大坝 GISHEN 亚当吉申		董事		2024年1月4日
/s/ R唐纳德 P问 罗纳德·帕塞克		董事		2024年1月4日
/s/ TIDJANE T你好 Tidjane Thiam		董事		2024年1月4日
/s/ DEVIN W海特利 德文·惠特利		董事		2024年1月4日
/s/ W威廉姆J.A安德森 威廉 J 安德森		董事		2024年1月4日