13312-786/M/I摩根大通证券有限责任公司之间于2023年10月24日签署的金融仓储设施主回购协议，作为唯一簿记管理人和唯一牵头安排人，摩根大通银行作为行政代理和买方本协议的其他买方和M/I Financial，LLC作为卖方

目录第I页13312-786M/I金融仓储设施第1节：适用性和定义的术语。...........................................................................11.1.适用性...................................................................................................................11.1.2.定义的术语................................................................................................................11.1.3.其他定义条文.......................................................................................35 1.4.Rates.............................................................................................................................35第二节买方的承诺。..................................................................................36 2.1.买方对购买.......................................................................的承诺36 2.2.承诺书..........................................................的到期或终止37 2.3.采购价格的支付.................................................................................37 2.4.摆动线路设施......................................................................................................37 2.5.周转行事务处理..............................................................................................37 2.6.选择性地终止、减少和增加买方的承诺......40第3节发起；终止。.........................................................................................41 3.1.卖方请求；代理确认............................................................................41 3.2.请求/确认..................................................................................................42 3.3.交易终止；进货降价.....................................................42 3.4.回购价格付款地点....................................................................43 3.5.从经营账户..................................................提款和贷记43 3.6.[已保留]....................................................................................................................43 3.7.回购结算账户.................................................的付款43 3.8.交付额外按揭贷款......................................................................44 3.9。购进价格降低.....................................................................的应用44 3.10。默认买家.........................................................................................................44第4节交易限制和升华。........................................................................47 4.1.交易限制........................................................................................................47 4.2.交易升华了...................................................................................................48 4.3.合规性...................................................................................................................49第五节.差价。..................................................................................................49 5.1.定价率..................................................................................................................49 5.2.违约定价率购入贷款定价率..............................................49 5.3.差价付款到期日.........................................................................50第6节保证金维持。............................................................................................50 6.1.利润率赤字..............................................................................................................50

目录第II页13312-786M/I金融仓库设施6.2.追加保证金通知截止日期...................................................................................................51 6.3.现金......................................................................................................的应用51 6.4.无法确定利率.........................................................................................51 6.5.SOFR不可用；后续速率确定..................................................52 6.6.非法性........................................................................................................................53 6.7.增加的成本.............................................................................................................54 6.8.资本要求...................................................................................................54 6.9。报销凭证....................................................................................55 6.10。收购价格的市场估值........................................................................55第7条税项。....................................................................................................................55 7.1。免税支付；预扣................................................................55 7.2.其他税种..................................................................................................................56 7.3.税务赔偿...........................................................................................................56 7.4.收据..........................................................................................................................56 7.5.预缴税金.......................................................................................................56 7.6.购买者的赔偿。..........................................................................................58 7.7.退款.........................................................................................................................59 7.8。生存........................................................................................................................59 7.9.拟纳税处理...............................................................................................59第8款收入和代管付款；管制。...............................................................59 8.1。收入和第三方托管付款......................................................................................59 8.2.违约事件发生前的收入和代管账户.60 8.3.发生违约..................................................事件后的收入和托管帐户60第9款买家手续费；代理费；现金抵押账户。..60 9.1。Buyer‘s Fees.................................................................................................................60 9.2.代理费.................................................................................................................60 9.3.托管人费用...........................................................................................................60 9.4.现金质押账户....................................................................................................60第10节担保物权；许可。.....................................................................................61 10.1.当事人的意向.......................................................................................................61 10.2.补救措施......................................................................................................................63第11条.替代。..........................................................................................................64 11.1.卖方可向代理64发出通知并获其批准，以取代其他按揭贷款

目录第3页13312-786M/I金融仓库设施11.2.随附替换...........................................................................的付款65第12条付款及转账。..........................................................................................65 12.1。立即可用资金；通知托管人....................................................65 12.2.支付给..................................................................................................代理的款项65 12.3.如果到期未付款.................................................................................66 12.4.付款有效和有效......................................................................................66 12.5.按比例分配付款...............................................................................66第13节.与购入贷款有关的文件的分离.66第14条.先决条件。...........................................................................................67 14.1。初始购买.............................................................................................................67 14.2.每次购买...............................................................................................................69第15条.申述、保证及契诺........................................................70 15.1。买方、代理人和卖方代表...................................................................70 15.2。其他卖方陈述................................................................................70 15.3。与所购贷款有关的特别申述.....75 15.4.与特定交易有关的陈述及保证.....................75 15.5。买方代表..................................................................................................76 15.6.生存........................................................................................................................77第16节.平权契诺.........................................................................................77 16.1。外国资产管制办公室和美国爱国者法案...............................................77 16.2.财务报表.....................................................................................................77 16.3.财务报表将是准确的........................................................................79 16.4.其他报告...............................................................................................................79 16.5.维护存在和状态；进行业务...............................................80 16.6。遵守适用法律..............................................................................80 16.7。检查财产和书籍；保护卖方的专有信息；买方对卖方的尽职调查..................................................................................80 16.8。诉讼通知等.......................................................................................................82 16.9.缴税等..................................................................................................83 16.10.保险；富达债券..............................................................................................84 16.11.电子按揭贷款..........................................................................................................84 16.12.某些债务的从属关系........................................................................85

目录 页面 iv 13312-786/M/I金融仓库设施16.14. 迅速纠正托管不平衡. 85 16.15 MERS COEFFICIENCY. 85 16.16。 关于购买贷款的特别肯定性承诺.. 86 16.17。 与其他贷款人/回购购买人及其托管人的协调... 86 16.18。 财务担保... 87 16.19。 核保指引....... 87第17节. 阴性对照。............................................................................................. 87 17.1. 不得合并...... 87 17.2. 债项及或有债项的限制.... 87 17.3。 业务... 88 17.4。 清盘、重大资产的处置.... 88 17.5 贷款、垫款及投资. 89 17.6。 收益的用途.... 89 17.7。 与关联公司的交易...... 90 17.8 留置权...... 90 17.9 ERISA计划... 90 17.10。 更改主要办事处....... 90 17.11。 分配... 90 17.12 对某些债项的偿付的限制..... 90 17.13。 会计实务或会计年度无变化... 90 17.14。 核保指引无变动... 90第18节. 违约事件;终止事件。............................................................. 9118.1 失责事件.... 9118.2 交易终止.... 93 18.3。 由代理终止.... 93 18.4。 补救措施.. 93 18.5 开支及损害赔偿的法律责任... 94 18.6 利息的法律责任... 94 18.7 其他权利...... 94 18.8 卖方的购回权... 95 18.9 出售已购入的贷款..... 95 18.10。 抵销....... 95

目录第13312-786页/M/I金融仓储设施第19节.为所购贷款提供服务。........................................................................95 19.1。维修已发布的Basis..............................................................................................95 19.2。维修和再维修..........................................................................................96 19.3.托管支付.........................................................................................................96 19.4.发生违约..................................................................事件后的托管和收入96 19.5.维修记录.........................................................................................................97 19.6.辅助商指令字母......................................................................................97 19.7.终止..............................................................................................的服务97 19.8.续订临时服务条款.............................................................................98 19.9.卖方........................................................................................................发出的通知98 19.10.卖家仍有责任..................................................................................................98 19.11.备份服务器...........................................................................................................99 19.12.后续服务商........................................................................................................99第20条支付开支；弥偿。.......................................................................100 20.1。费用.....................................................................................................................100 20.2。弥偿....................................................................................................................100第21条。单Agreement................................................................................................101第22条。代理商和买家之间的关系。................................................101 22.1.................................................................................................代理的任命101 22.2。代理的职责范围.............................................................................................101 22.3.披露..................................................................................的责任限制103 22.4。代理执行本协议的授权..........................................................103 22.5。代理以其个人身份.................................................................................103 22.6。要求所有买家同意的行动.....................................................................103 22.7。要求买家同意的行动...........................................................10422.8。代理人的自由裁量行动...................................................................................10422.9。买家合作...................................................................................................105 22.10。买家分享安排....................................................................................105 22.11.Buyer‘s Accregment..........................................................................................106 22.12.代理市场价值决定.........................................................................107 22.13.代理人的注意责任、明示的疏忽豁免及免除......107 22.14.本金和其他款项的份额计算.................................................108 22.15。继任代理.........................................................................................................一百零八

目录第vi页13312-786/M/i金融仓库设施22.16.代理...................................................................................................的合并109 22.17.参与；买方转让.........................................................................109 22.18.代理人和买家是本节的唯一受益人..112 22.19.关于默认................................................................................................的知识112 22.20。不依赖代理商的客户识别程序.....................................112 22.21.其他标题.................................................................................................................113 22.22.其他协议.......................................................................................................113 22.23.错误的付款...................................................................................................113第23条。通知和其他通信；电子传输。.114第24条。其他的。....................................................................................................117 24.1。进一步保证.....................................................................................................117 24.2。代理作为律师事实上是...........................................................................................117 24.3。电汇给卖家............................................................................................................117 24.4。连线到............................................................................................................特工117 24.5。收据；可用资金...........................................................................................117 24.6。客户信息隐私...............................................................................118第25条。整个协议；可分割性。..........................................................................118第26条。不可转让；终止；更换买主。..119 26.1。有限分配...................................................................................................119 26.2。补救措施例外...................................................................................................119 26.3。协议终止.............................................................................................119 26.4.更换买家；更换出借办公室..................................................119第27条。对应者。.......................................................................................................120第28条。适用法律、管辖范围和地点。...........................................................120第29条。放弃陪审团审判。...........................................................................................121第30条。当事人之间的关系。.................................................................................121第31条。不得作出豁免等.................................................................................................122第32条。员工计划资产的使用。............................................................................122 32.1.禁止的交易..............................................................................................122 32.2。需要审计的财务报表.....................................................................122 32.3.表示法..........................................................................................................122第33条。意图。..................................................................................................................122 33.1。交易为回购协议及证券合约。一百二十二

目录第VII页13312-786M/I金融仓库设施33.2.合同权利等...............................................................................................123 33.3。美国联邦航空局...........................................................................................................................123 33.4。主净额结算协议.........................................................................................123第34条。披露与某些联邦保护有关的信息。.....................123 34.1。未受SIPA保护或未受FDIC或NCUSIF保险的各方.....123 34.2.SIPA不保护政府证券经纪或交易商交易对手......124 34.3.交易基金不属于保险存款............................................................124第35条。《美国爱国者法案通告》。.............................................................................124第36条。免除费用、费用及开支。.................................................................124

目录第VIII页13312-786M/I金融仓库设施展示和时间表A表格申请/确认表格B表格符合证书附件C卖方截至生效日期的子公司清单附件D-1表格美国税务合规证书(非合伙外国买家)表格D-2表格美国税务合规证书(非合伙外国参与者)表格D-3美国税务合规证书表格(合伙外国参与者)表格D-4美国税务合规表格证书(合伙境外买家)附件E转让表格和假设附件F表格回购和赔偿报告附件G表格回购结算账户付款申请附表AI批准投资者时间表AR授权卖方代表名单自10月24日起生效，2023年表作为资产表字段表BC买方承诺金额表JML巨型抵押贷款标准表PLD主要贷款文件清单表DQ取消资格表EL合格贷款表FC文件内容表RP审查程序表1.2存款账户表15.2(F)重大不利变化和或有负债表15.2(G)未决诉讼表15.2(N)现有留置权表15.2(S)合规信息表15.3关于每笔已购买贷款的特别陈述和担保表23截至2023年10月24日的通知地址表23

主回购协议-第1页13312-786M/I金融仓库设施主回购协议本主回购协议于2023年10月24日在M/I Financial，LLC(一家俄亥俄州有限责任公司)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(一家全国性银行协会)之间签订和签订，作为行政代理和代表自身作为买方和其他买方(“代理人”，有时称为“摩根大通”)和其他买方，如第1.2节所定义。第1节.适用性和定义的术语。1.1.适用性。本合同双方可不时地进行以下交易：卖方同意代表买方将符合条件的贷款转给代理人，并在买方转移资金的情况下，在免偿债的基础上将符合条件的贷款转让给代理人，同时买方同意在根据本合同第18.2条终止的情况下，在确定的日期或按要求将符合条件的贷款转移给卖方，或如果没有更早提出要求，则在终止日期向卖方转移资金。每项此类交易在本协议中均称为“交易”，并受本协议管辖，如下文所述。摩根大通还同意提供单独的循环回购安排，在所有买家根据本协议进行购买之前，最初和暂时购买符合条件的贷款。双方特此声明，本回购主协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)和根据本协议购买的合格贷款(根据其常规和周转额度条款)将被视为经修订的美国法典(“破产法”)标题11项下的回购交易，包括买方根据破产法第559、561和562条产生的所有权利。本协议还包含关于所购贷款的留置权条款，因此，如果任何有管辖权的法院根据适用法律(包括《破产法》的适用条款)将任何交易定性为融资而不是购买，则代理人被视为对所购贷款的完善担保权益具有优先权，以确保支付和履行卖方在本协议和其他交易文件项下的所有义务。买方关于建立和继续循环回购安排的协议，以及摩根大通建立和继续此类循环回购安排的协议，均以本协议的条款和条件为基础并受其约束。如果本协议的任何条款或规定与任何其他交易文件之间存在任何冲突或不一致，应以本协议为准。如果本协议的任何条款与其后来的任何补充、修改、重述或替换有任何冲突，则应以后者为准和控制。1.2.定义的术语。除非另有特别说明，本协议和其他交易文件中使用的大写术语具有本协议下文或其他地方赋予它们的含义。

主回购协议-第2页13312-786/M/I金融仓库设施“接受的服务做法”是指，对于任何抵押贷款，(A)符合所有适用的州、地方和联邦法律、规则和条例的抵押贷款服务标准和程序，以及(B)(I)房利美和房地美规定的抵押贷款服务标准和程序，在各自情况下，如适用，在《房利美服务指南》或《房地美服务指南》中，以及在该等机构的指令或适用出版物中，可不时修订或补充，或(Ii)就任何按揭贷款及不适用该等标准或程序的任何事宜或情况而言，卖方于本协议日期就其本身资产所采用的偿债标准、程序及惯例，但须经合理更改。“额外购入贷款”是指卖方根据6.1(A)节的规定向买方转让的合格贷款。“经调整的有形净值”指卖方在任何一天所持的有形净资产，其数额等于：(一)卖方在该日的有形净资产；减去(二)卖方及其附属公司持有的REO账面价值的50%(50%)，减去(三)卖方及其附属公司持有的其他非流动性投资账面价值的50%(50%)，减去(三)卖方及其附属公司持有的其他非流动性投资的账面价值(扣除其当日对其他非流动性投资的准备金)；减去(Iv)卖方及其附属公司为投资目的而持有的按揭贷款的账面价值，扣除该日针对按揭贷款投资损失的准备金；加上(V)卖方及其附属公司拥有服务权的所有按揭贷款的未偿还本金余额的百分之一(1%)与(Y)卖方及其附属公司的服务权的资本化价值之间的较小者；加上(Vi)卖方及其附属公司的所有合资格次级债务当时未偿还的本金金额；加上(Vii)卖方及其附属公司为投资目的而持有的按揭贷款账面价值的50%(50%)，减去卖方及其附属公司当日按揭贷款投资损失准备金后的(X)50%(50%)和(Y)2,000万港元(20,000,000美元)中较小者。“调整期限SOFR汇率”是指(A)每日调整期限SOFR汇率加上(B)SOFR调整的总和。“预付款档案”是指一份档案，其中包含有关每笔按揭贷款的所有资料，该等资料须包括在有关按揭贷款的按揭财务网上录取表格内，卖方须于

“受影响的男高音”在第6.4节中有定义。或(E)该指明人士直接或间接拥有该指明人士的任何类别权益证券百分之十(10%)或以上的拥有人。仅就本定义而言，“控制”是指通过有表决权的证券所有权、合同或其他方式直接或间接指导此人的管理和政策的权力，而“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语的含义与“控制”的含义相关。“老年抵押贷款”是指在任何一天，购买日期在该日之前六十(60)天但不超过九十(90)天的非巨型抵押贷款的已购买贷款。第4.2(D)节所列表格对“老年按揭贷款升华”作了定义。“机构”(就以下两个或两个以上而言，“机构”)是指房利美、联邦住房管理局、房地美、吉尼·梅、RHS或退伍军人管理局。“中介机构指引”是指中介机构就购买或担保住房抵押贷款可能不时采用的要求、标准和程序，这些要求制约了中介机构购买或担保此类贷款的意愿。“代理贷款升华”的定义见第4.2(A)节。

主回购协议-第4页13312-786M/I金融仓库设施“机构按揭贷款”是指完全符合所有机构承销及其他要求，且其客户(S)的FICO评分为620分或以上的第一优先(只受准许产权负担限制)单户住宅按揭贷款。“机构抵押贷款”一词不包括政府抵押贷款、巨型抵押贷款、RHS抵押贷款或国家债券抵押贷款。“机构要求的电子票据图例”是指房利美或房地美要求在电子票据文本中列出的图例或段落，房利美或房地美可能会不时修改。“代理商”在本协议的前言中有定义。“代理费”在第9.2节中有定义。“未偿还购买价格合计”是指在任何确定日期，相当于所有未平仓交易中包括的所有已购买贷款的当时资金购买价格总和的金额。“协议”的定义见第1.1节。“适用下限”是指在“每日调整利率”或“后续利率”(如第6.5节所定义)的定义中使用的此类术语，年利率为零(0.0%)。“适用保证金”在附函中有定义。对于(I)根据第16.2(B)条要求卖方交付的年度财务报表和根据第16.2(A)条要求卖方在每年3月、6月、9月和12月底交付的季度财务报表，公认会计原则，或(Ii)根据第16.2(A)条要求卖方交付的月度财务报表，美国联邦所得税的收付实现制会计方法，或代理人合理接受并通常用于类似于所购贷款的资产的另一种会计方法，指的是：在每一种情况下，都一致适用。“核准投资者”指金利美、房利美、房地美和附表AI所列任何人士，可经卖方和代理人协议不时予以补充或修订；但如果代理人向卖方发出通知，表示代理人合理反对通知内所指名的任何核准投资者(S)，则自代理人向卖方发出该通知之日起或代理人全权酌情指定的较后日期起，如此指名的核准投资者(S)不再是核准投资者(S)。“认可投资者协议”指认可投资者与卖家之间以代理商合理接受的形式及实质订立的协议，根据该协议，认可投资者承诺向卖家购买若干已购买的贷款，而该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。如果任何批准的投资者协议在任何实质性方面被修改(除了通过对该批准的投资者购买指南的正常过程的改变)，卖方应提供

主回购协议-第5页13312-786/M/I财务仓库设施代理人，并通知此类重大修改（通过对该核准投资者购买指南的正常过程变更除外），代理人有权在其生效日期后暂停核准投资者对投资者承诺的批准，直至代理人收到该等变更（通过对该核准投资者购买指南的正常过程变更除外），并以书面形式批准;但任何此类暂停应通过代理人向卖方发出的书面通知提供。 “资产明细表”指由卖方准备并以硬拷贝或电子格式传输给代理人和托管人的数据磁带或信息明细表（如果以电子方式传输，则以代理人和托管人合理接受的计算机可读电子格式传输），其中包含明细表AS中确定的数据字段以及代理人为每笔购买贷款合理要求的任何其他信息。 “权威副本”是指，就电子注而言，15 U.S.C.§ 7021（c）（即E-SIGN第7021（c）条）或UETA第16（c）条（如适用），其中电子注意事项在控制器的控制范围内。 “授权卖方代表”指由所有必要的有限责任公司行动正式指定的卖方代表，代表卖方执行本协议预期或要求的任何证书、附表或其他文件，并作为其行为和契约。 截至生效日期的授权卖方代表名单见附件AR。 卖方应在每次增加或减少授权卖方代表名单后立即向代理人和托管人提供更新的授权卖方代表名单，代理人和托管人应有权依赖每个此类名单，直到代理人和托管人收到更新的名单。 “后备服务机构”指代理人根据第19.11条的规定，自行决定指定作为购买贷款后备服务机构的任何人员。 “破产法”的定义见第1.1节。 “基准”最初指期限SOFR筛选费率;但如果期限SOFR筛选费率或其任何后续费率随后根据第6.5条被后续费率取代，则“基准”应指当时有效的适用后续费率。 “受益所有权证明”是指受益所有权条例要求的关于受益所有权的证明。 “受益所有权条例”指31 C.F.R.第10230章不时的修改 “营业日”是指除星期六、星期日或任何其他根据联邦或适用的州法令或法规指定为假日的日子外，代理商在德克萨斯州休斯顿开展所有或几乎所有国内和国际业务（包括外汇交易）的任何日子。

主回购协议-第6页13312-786M/I金融仓储设施“买方”是指摩根大通和其他不时作为本协议当事人的“买方”。在任何一天目前是买家的人应在该日生效的附表BC中被列为买家。“买方联营公司”是指(A)就任何买方而言，(1)该买方的联营公司或(2)在其正常业务过程中从事证券和抵押逆回购协议、银行贷款及类似财务安排的订立、购买、持有或以其他方式投资的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，并由该买方或该买方的关联公司管理或管理；(B)就投资于证券和抵押逆回购协议、银行贷款及类似金融安排的基金的任何买方而言，任何其他投资于证券和按揭逆回购协议、银行贷款和类似财务安排的基金，并由与该买方相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理。“买方费用”在第9.1节中有定义。“现金等价物”系指下列任何一种：(A)由美国政府发行的、或由美国政府的任何机构无条件担保、并由美国的全部信用和信用支持的、可交易的直接债务，每种情况下在报告此类金额的适用财务报表之日起三(3)个月内或更短的时间内到期；(B)在报告上述数额的适用财务报表日期后三(3)个月或以下到期日的存款证、定期存款或欧洲美元定期存款，或隔夜银行存款，由根据美国或其任何州的法律组织的资本充裕的商业银行发行，资本和盈余合计不少于5亿美元(5亿美元)，并被标准普尔公司评为至少A-2级，或被穆迪投资者服务公司评为至少P-2级；(C)货币市场、现金账户及货币市场基金，投资于上述类型的投资，或投资于自报告该数额的适用财务报表之日起计不超过一百八十(180)天到期的商业票据或可变利率或固定利率票据，而该等票据至少获标准普尔公司评为A-2级或获穆迪投资者服务公司评为至少P-2级；及(D)与银行或信托公司(包括任何买方)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000的直接债务由美利坚合众国发行或由美利坚合众国全额担保，其中卖方应拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权的规限)，并在购买当日具有至少回购债务金额的100%(100%)的公平市场价值。“现金质押账户”是指卖方在代理人处开立的无息活期存款账户，如第9.3节所述，卖方应在本协议期限内维持所需金额的资金。“中央要素”是指并包括所购买贷款的大部分的价值；回购价格的每一部分到期时的支付前景，包括购买价格和差价；本协议和其他交易文件的有效性或可执行性，以及任何提及中央要素的任何人的财产、业务经营、财务状况和履行和履行的能力

主回购协议-第7页13312-786/M/I金融仓储设施及其在本协议下的义务及其作为缔约方的其他交易文件，每一份作为一个整体，以及该人作为持续经营企业继续经营的前景。“经认证副本”指原始贷款文件或次级贷款文件的副本，连同(或盖有印章)由业权保险人或业权保险人的代理人(不论是业权代理或成交受权人)或(除非下文另有说明)授权卖方代表或有关按揭贷款的服务机构(如非卖方)或分服务机构的高级人员出具的证明，证明该副本是正本的真实副本，以及(如适用)正本已送交有关按揭房产所在司法管辖区的适当政府档案处备案。每项此类证明均应最终被视为相关服务机构或分服务机构的认证人员、代理人、授权卖方代表或高级人员(如适用)对各自所依赖的代理人、买方和保管人的陈述和保证。“法律变更”是指在生效日期后发生以下任何情况：(A)通过或引入任何现在或今后有效的适用法律要求，无论是否在该日期适用于任何买方或代理人；(B)任何适用法律要求或任何政府当局对其解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局发布、制定或实施任何解释、管理、请求、法规、准则或指令(不论是否具有法律效力)，包括任何基于风险的资本准则。就本定义而言，(X)任何法律要求或其解释、适用、管理或实施的变化，应包括但不限于根据法律要求或当时有效的法律要求的解释、管理或实施而作出或生效的任何变化，其生效日期因该法律要求的条款或其解释、管理或实施而延迟，(Y)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Pub.(Z)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，均应被视为“法律变更”，而不论其制定、通过、发布或实施的日期。“控制权变更”是指，就卖方而言，母公司不直接或间接拥有卖方已发行和未偿还所有权权益的100%(100%)的情况。“CL”指的是摩根大通，通过其未注册的部门运营，该部门通常被称为“记者贷款集团”。“抵押品”的定义见第10.1节。

主回购协议-第8页13312-786M/I金融仓库基金“承诺”是指，对于每个买方，其在第2.1节下的承诺，如第2.6节所述，可减少或增加其在交易中的资金份额，以该买方承诺的金额为限。“承诺金额”是指在任何一天，买方根据本协议的条款和条件，承诺为从卖方购买符合条件的贷款而承诺的最高总金额。自本协议生效之日起至终止日或因任何协议或法律规定的实施而全部或部分更改的其他日期(如有)，买方的承诺金额为附表BC所列，可不时修订和重述。“竞争者”指(A)(I)在住宅建筑业务上与母公司或其关联公司竞争，或(Ii)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资住宅按揭贷款的业务，以及(B)在其正常业务过程中并非从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款或类似信贷延伸的业务的实体。“符合变更”是指，就SOFR的使用或管理或任何后续利率的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或业务变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)的变更、确定利率和支付差价的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度的变更，代理决定可能适当地反映采用和实施任何该等费率，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并”(或“合并”)或“合并”(或“合并”)是指在本协议中使用的任何财务术语时，根据批准的会计方法在合并(或合并)基础上确定的两个或两个以上人员的该术语所表示的金额的总和。除非本合同另有规定，“合并”和“合并”是指在合并或合并的基础上确定的卖方及其子公司。“或有负债”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人就为其账户开立或产生的信用证、承兑汇票或类似债务而承担的所有债务，(B)所有

总回购协议-第9页13312/M/I该人根据该人的任何合同、协议或谅解承担的金融仓库设施义务，根据该合同、协议或谅解，该人直接或间接、或有或绝对地全部或部分担保任何其他人在任何事项上的任何债务或其他义务(不包括该人在正常业务过程中作为可转让票据背书人的或有负债)，(C)由该人拥有的任何财产的任何留置权担保的所有债务，(D)该人或其任何关联公司对任何ERISA计划下的无资金来源的既得利益负有的任何责任，在每种情况下，不包括构成债务的任何此类债务或义务。“控制”是指根据美国法典第15编第7021(B)节(即电子签名第7021(C)节)和/或UETA第16节(视情况而定)中所定义的该电子票据的“控制”，该控制是通过参考MERS电子注册中心和其中指定为控制人的任何一方而建立的。对于任何电子抵押贷款而言，“控制失效”是指在该电子抵押贷款正在进行一项交易时发生的任何事件或条件，该交易导致证明该电子抵押贷款的该电子票据的托管人不能控制该电子票据，或该托管人不是该电子票据的控制人，但不包括托管人根据本协议或任何其他交易文件故意进行的任何控制权转移，包括与该电子抵押贷款的销售、转让或其他处置相关的任何转让。就电子票据而言，“控制人”是指在MERS电子登记处被指定为“控制人”的一方，在这种身份下，应被视为“控制”或UETA或电子签名(视情况而定)所指的该电子票据的“控制人”。“货币协议”是指任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、期权合同、合成上限或其他类似的协议或安排，其目的是对冲与卖方及其子公司的经营有关的货币风险，而不是出于投机目的。“托管人”指摩根大通银行，N.A.或代理人可接受的任何继任托管人。“托管费”是指卖方就托管人向卖方提供的服务向托管人支付的费用。此类费用与本协议中规定的支付给买方和代理人的其他费用分开，并在此基础上支付。“客户”是指抵押票据的每一位制造者及其每一位共同签名人、担保人、背书人、保证人和担保人，以及抵押下的每一位抵押人或设保人。“每日调整期限SOFR汇率”是指，在任何一天，在上午8点左右等于SOFR期限筛选率的年利率。(德克萨斯州休斯敦时间)(或在实际可行的情况下尽快)，期限为一(1)个月；但除非代理商根据本协议第6条作出决定，否则，如果该汇率没有在该确定日期公布，则该汇率将为紧接其之前第一个营业日的SOFR Screen汇率；然而，如果且即使本协议中有任何相反规定，如果在

主回购协议-第10页13312-786M/I金融仓储设施任何时候每日调整期限SOFR利率将低于适用的下限，则就本协议的所有目的而言，每日调整期限SOFR利率应被视为适用的下限。“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。“债务”对任何人来说，是指在任何一天，(A)该人在该日资产负债表的负债表上显示的、根据批准的会计方法应计入确定总负债的所有债务或其他义务，以及(B)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务或其他义务；但为本协议的目的，任何一天的债务应不包括贷款损失准备金、资本化超额服务费产生的递延税项、经营租赁和合格次级债务。“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指任何事件的发生或任何条件的存在，如果没有发出通知、时间的流逝或两者兼而有之，则构成违约事件。“违约定价利率”是指在任何一天，就任何交易而言，相当于其他适用定价利率加3%(3%)年利率的年利率。“违约买方”是指任何买方，如代理人所确定的，(A)未能在本协议项下要求其提供资金的日期后两(2)个工作日内为其交易的任何部分(包括根据第2.5条辛迪加的任何周转线交易)提供资金，(B)以书面形式通知卖方、代理人或任何买方，表示其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议、其他抵押回购协议或其承诺提供信贷的任何协议项下的资金义务，(C)在代理人提出要求后的两(2)个工作日内，未能确认其将遵守本协议中关于其为预期交易提供资金和参与当时未完成的周转线交易的义务的条款(条件是该买方在收到代理人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约买方)，(D)未能在到期之日起两个工作日内向代理人或任何其他买方支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非是善意争议的事由，或(E)(I)成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构

主回购协议-第11页13312-786/M/I金融仓储设施当局以此种身份行事;但买方不得仅因政府机构拥有或收购买方或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约买方，只要该所有权权益不会导致或提供该买方免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该买方（或此类政府机构）拒绝、拒绝、否认或否认与此类买方签订的任何合同或协议。 代理商根据上述（a）至（e）条中的任何一条或多条确定买方为违约买方的任何决定应具有决定性和约束力，且在没有明显错误的情况下，该买方应在向卖方、摇摆线买方和每位买方发送书面通知后被视为违约买方。 “被授权人”是指，就电子注而言，在MERS电子注册表中被指定为“被授权人”或“转让被授权人”的一方，其以该身份获得控制者授权，代表控制者执行某些MERS电子注册表交易，例如控制权转让以及控制权和位置的转让。 “确定日期”指为本协议或其他交易文件的规定而确定抵押贷款或其他标的物的特定特征的日期。 “取消资格”是指附表DQ中描述的影响已购贷款的任何情况或事件。 “干贷款”指由卖方发起的合格贷款，该贷款已被关闭、注资，且无一例外地符合合格贷款的资格，包括满足其所有主要贷款文件已交付给托管人的要求。 “电子结算系统”指用于发放和结算电子抵押贷款的系统和流程，通过该系统和流程，电子票据和其他贷款文件可被以电子方式访问、出示和签署。 “电子交割交易记录”指，对于每笔电子抵押贷款，使用电子交割系统提交和签署的每份电子票据和电子记录的记录，以及与电子票据的创建、执行和转让有关的所有行动，以及根据机构指南要求保存并证明符合所有适用法律要求的所有其他电子记录。 电子交割交易记录应包括系统日志和审计跟踪，这些日志和审计跟踪在出示身份证明文件与每份电子票据和电子记录的电子签名之间建立时间和流程联系，以及可用于验证电子签名及其与签名人身份的关系的识别信息，以及签名人同意以电子方式进行交易的证据和签名人执行每个电子签名的证据。 “生效日期”是指2023年10月24日。 “电子代理人”是指MERSCORP Holdings，Inc.，或其权益继承人或受让人。

主回购协议-第12页13312-786M/I金融仓储设施“电子记录”是指“电子记录”，如电子交易协议第2节或电子签名第7006节(视何者适用而定)所界定的“电子记录”，就电子按揭贷款而言，相关的电子笔记及以电子方式创建并以电子格式储存并带有电子签署(如有)的所有其他文件构成档案。“电子追踪协议”指一(1)项或多项有关(I)追踪在MERS系统上持有的按揭贷款的所有权、按揭服务商及维护权所有权的变动，及(Ii)追踪MERS电子注册处所持有的电子票据的控制权的一(1)项电子追踪协议，每份协议的格式均为卖方及代理人合理接受，并可不时予以修订(包括由电子票据电子追踪协议附录修订)、重述、补充或以其他方式不时修订。“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真，或以其他方式向或从电子系统或其他同等服务传输、张贴或以其他方式进行或传达的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。“合格受让人”系指(A)买方；(B)买方关联公司；或(C)经(I)代理人和摇摆线买方批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，卖方(每次此类批准不得无理扣留或拖延)；但(X)尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括任何自然人、卖方或卖方的任何附属公司或子公司，(Y)未经代理人和卖方同意，不得向违约买方(或如果该人是本合同项下的买方，违约买方将成为违约买方的人)转让；及(Z)尽管本定义第(C)(Ii)款另有规定，只要违约事件尚未发生且仍在继续，未经卖方同意，不得向竞争对手转让，卖方可全权酌情拒绝同意。“合格贷款”的定义见附表EL。“电子抵押贷款”是指由电子票据证明的抵押贷款，构成相关抵押文件的部分或全部其他文件可以电子方式创建，而不是通过带有钢笔和墨水签名的传统纸质文件创建。“电子票据”指，就任何电子按揭贷款而言，以电子方式制作和储存的可转让记录的按揭票据。“Enote托管人”指摩根大通银行，N.A.或代理人可接受的任何继任托管人。“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》和任何后续法令，以及在该法令下颁布的所有规则和条例。“ERISA附属公司”是指根据《国税法》第414条，与卖方一起被视为单一雇主的公司和行业或企业集团的所有成员(无论是否合并)。

主回购协议-第13页13312-786/M/I金融仓储设施“ERISA计划”是指由卖方或任何ERISA附属公司维护或缴纳的、卖方对其负有固定或或有负债的任何养老金福利计划，受ERISA标题IV或国内收入法第412条的约束。“错误付款”的定义见第22.23节。“托管账户”是指卖方根据第8条在代理人合理满意的银行设立的托管账户，并受代理人的控制，用于支付税款、保险和其他适当的托管费用。“电子签名”系指“全球和国家商法中的电子签名”，载于“美国法典”第15编第7001节及其后，并不时予以补充、修订、重新编撰或替换。“电子系统”是指任何电子系统和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统由代理商、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“电子保管库”是指由电子保管库供应商为托管人建立和维护的电子储存库，用于交付和存储电子笔记。“电子保管库提供商”是指经卖方、托管人和代理商同意的实体。“违约事件”在第18.1节中有定义。“破产事件”对任何人来说，是指：(A)该人已根据任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、暂缓执行、拖欠、安排、债务调整、清算、解散或类似法律，以债务人身分展开任何案件或程序，或同意根据该等法律提出任何针对该人的呈请，或为该人或其财产的任何主要部分委任、引起或同意委任或选择接管人、管理人、清盘人、受托人、扣押人、保管人、保管人或类似的官员，或已根据《破产法》发出济助令；或该人的任何财产被法院或命令扣押；或该人为展开任何该等案件或法律程序或寻求该等委任或选举而召开任何债权人会议；(B)针对该人的任何该等案件或法律程序的展开，或另一人为该人或其财产的任何主要部分寻求委任或选举接管人、财产保管人、清盘人、受托人、暂时扣押人、保管人或类似的官员，或根据SIPA的条文向该人提交保护性判令申请，而该申请(I)获该人同意或未及时提出异议，(Ii)导致登录济助令、上述委任或选举、发出该保护性判令，或具有类似效力的命令的录入，或(3)在六十(60)天内未被驳回；

主回购协议--第14页13312-786/M/I金融仓库融资(C)该人为债权人的利益进行一般转让；或(D)该人无力或书面承认其无力或打算不偿还到期债务。“例外”是指，就任何已购买的贷款而言，根据审查程序，与附表FC关于文件的交付要求的任何差异。“例外报告”是指托管人提交给代理人和卖方的文件明细表，反映托管人为买方和代表买方持有的所有已购买贷款，包括其中列出的每笔已购买贷款的任何例外情况。每份例外报告可以是电子格式，并应列出托管人根据本协议购买的贷款，并应包括与此有关的所有例外，并清楚标明自上次交付以来的任何更新。“被排除的互换义务”系指卖方就商品交易法(“CEA”)第1a(47)节所界定的“互换”向任何买方承担的任何义务，如果卖方担保或授予担保权益或留置权以保证此类互换义务，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)，因卖方因任何原因未能构成“合格合同参与者，“如《公约》第1a条第(18)款及其规定所界定的，在该担保或该担保权益授予对该互换义务生效时。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生任何此类掉期义务，上述排除仅适用于卖方担保或授予担保权益或留置权以确保此类掉期是非法或变得非法的可归因于掉期的那些掉期义务。“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每一种情况下，(I)由该人的组织或其适用的贷款办事处或其任何政治分区所依据的司法管辖区征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在买方的情况下，美国联邦预扣税根据本协议对根据本协议应支付给该买方或为该买方的账户征收的款项，依据在下列日期生效的法律征收：(I)该买方首次成为本协议的当事一方，或买方的受让人或继承人(卖方根据第26.4条提出的转让请求除外)或(Ii)该买方变更其贷款办事处，但在每种情况下，在(且仅限于)买方、转让人或前任有权在紧接买方受让人或继承人成为本合同一方之前的第7条下获得赔偿或额外金额的范围内，或在紧接买方变更其贷款办事处之前买方有权根据第7条获得赔偿或额外金额的范围内，(C)因该受让人未能遵守第7.5条而征收的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“联邦抵押协会”是指联邦国家抵押协会及其任何继承者或其职能的继承者。

主回购协议-第15页13312-786/M/I金融仓储基金“金融及期货交易法”是指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及截至本协议之日根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、与实施国税法这些部分以及任何财政或监管法规有关的任何政府间协议。根据这种政府间协定通过的规则或做法。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行公布的、由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则为代理人从代理人选定的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天的平均报价，均由代理人最终决定。如有需要，代理人可酌情将上述金额向上舍入至1%的1/100的最接近的整数倍；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。“收费函”是指截至2023年10月24日，代理商发给卖方的特定收费函。“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局和任何继任者。“FICO”是指公平艾萨克公司，在本协议中使用的是指该公司开发的信用评分系统或任何其他客户信用评分系统，其卖方使用的信用评分系统(为了本协议和交易的目的)已由代理商以书面形式明确批准。“档案”是指托管人拥有的档案，其中包含有关类型的抵押贷款的所有贷款文件。“财务报表”的定义见第15.2(F)节。“外国买家”的定义见第7.5(B)节。“房地美”系指联邦住房贷款抵押公司及其任何继承人或其职能的继承人。“资金账户”是指卖方在摩根大通银行开立的无息活期存款账户，如附表1.2所述，代理人应将资金(买方支付的资金作为购买价格)转入该账户，只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，代理人应根据本协议的条款和条件从该账户中支付资金。在违约事件发生后和持续期间，卖方不得进一步访问资金账户，即资金账户

主回购协议-第16页13312-786M/I金融仓储设施应由代理商独家控制，资金账户应由代理商按比例分配给买家进行抵销。“融资份额”是指，对于每个买方来说，在一项交易中购买的抵押贷款的原始购买价格总和的比例，与该买方承诺的金额与最高总承诺额的比例相同。“公认会计原则”是指在任何一天，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，或在财务会计准则委员会的声明和声明中，或在另一个或多个实体的其他声明中，适用于该日的情况，并在一致的基础上适用的公认会计原则。要求在一致的基础上应用这些原则，这意味着当期遵守的会计原则在所有重要方面都应与上一时期适用的会计原则相当，但卖方的独立注册会计师同意的应用变更以及这些变更及其影响在变更后的目标公司的财务报表中概述的除外。如果(A)在任何时候，GAAP的任何变化将影响本协议中规定的任何财务比率或要求的计算，并且(B)卖方或所需买方认为该变化(S)与各自的利益背道而驰，则在卖方向代理商或由代理商或所需买方向卖方发出书面通知后，本协议各方应本着善意进行协商，以根据GAAP中的此类变化来修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经所需买方批准)；但在作出上述修改之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)卖方应向代理和买方提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的卖方财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账，但代理人和任何买方均无义务开始，在卖方尚未补救的任何违约事件(此类变更导致的违约事件除外)或代理商未根据第22条书面声明放弃违约后，继续或结束任何此类谈判或执行任何此类补充或修改。“Ginnie Mae”是指政府全国抵押协会和任何继承者。“政府贷款升华”的定义见第4.2(B)节。“政府按揭贷款”是指由联邦住房管理局或退伍军人管理局担保，完全符合所有机构承保和其他要求，且其客户(S)的FICO评分为620或更高的优先单户住房抵押贷款(仅受允许的产权负担限制)。“政府抵押贷款”一词不包括机构抵押贷款、巨型抵押贷款、RHS抵押贷款或国家债券抵押贷款。

主回购协议-第17页13312-786/M/I金融仓库设施“政府机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、政府的或与政府有关的管理或行政权力或职能（包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述机构的任何后继机构或类似机构）。 “哈希值”是指存储在MERS eRegistry中的电子注释的唯一防篡改数字签名。 “危险保险单”指，就每笔购买的贷款而言，为相关抵押房屋的改善而需要维持的火灾和扩展保险的政策（以及，如果相关抵押房产位于联邦指定的特殊洪水区，根据1973年洪水灾害保护法（经不时修订）发行的联邦洪水保险，或，（如已废除）任何监管类似保险范围的替代法规，或监管洪水或类似灾害造成的损失的类似保险范围（符合房利美指南规定的洪水保险要求，可在单独的保单下提供），该保险可以是一揽子抵押贷款减值保单。 “对冲协议”指在卖方或其任何子公司的正常业务过程中签订的利率保护协议、货币协议或远期销售协议，以保护卖方免受利率或资产市场价值变化的影响。 “HUD”是指美国住房和城市发展部及其任何继任者。 “违约”是指，对于任何抵押贷款，任何抵押票据付款或托管付款在到期日后三十（30）天或更长时间内未支付（无论卖方是否允许任何宽限期或以任何方式延长其到期日）或发生另一项重大违约并仍在继续，包括开始取消抵押品赎回权或开始破产的情况下，任何客户就该抵押贷款。 “收入”指在任何一天就任何已购贷款而言，支付给相关方的所有本金、利息和其他分配或收益。 “收入账户”指卖方在摩根大通银行或代理商合理满意的另一家银行开立的活期存款账户，该账户在第8条规定的附件1.2中描述，应受代理商的控制。 “赔偿责任”的定义见第20.2节。 “受偿方”的定义见第20.2条。

“临时服务期限”在第19.1节中定义。“国税法”是指1986年的国税法或任何后续的联邦所得税法或不时修订的一部或多部法律。“投资性房地产贷款升华”的定义见第4.2(D)节中的表格。“投资者指引”指(I)按揭贷款发起人在向核准投资者出售按揭贷款时必须符合的由核准投资者订立的资格要求，以及(Ii)按揭贷款必须符合的规格及其必须符合的要求，以符合核准投资者购买按揭贷款计划的资格，因为此等要求和规格可能会不时修订、补充或更换。“巨型贷款升华”的定义见第4.2(D)节中的表格。“Jumbo Mortgage Loan”指(A)将会是机构按揭贷款，但原始本金金额超过机构贷款最高金额，(B)符合附表JML所载资格准则，包括最高贷款额、最高原始本金余额及最低客户FICO评分的按揭贷款，及(C)任何非大通Jumbo按揭贷款须受CL发出的投资者承诺所规限。“巨型抵押贷款”一词不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、RHS抵押贷款或国家债券抵押贷款。“法律要求”是指任何(国内或国外)法院或其他政府当局的任何法律、法规、条例、法令、裁决、条约、要求、命令、判决、规则或条例(或其中任何解释)，包括与环境标准或控制、能源法规和职业安全与健康标准或控制有关的任何前述规定，以及由任何政府当局颁发的任何许可证、许可、同意或批准的条款。

主回购协议-第19页13312-786M/I金融仓库工具“杠杆率”是指卖方债务(包括提前购买计划和其他表外融资)与其调整后有形净值的比率。“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、信托契约、质押、担保、抵押或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。“流动性”是指，在任何确定日期，(A)卖方当时的无担保和无限制的现金和现金等价物(包括现金质押账户中的存款余额，但不包括任何限制性现金或质押给第三方的现金)加上(B)任何无资金来源的购买价格的金额。“贷款文件”系指抵押票据和与设立、完善和维持其对所购贷款的留置权和留置权优先权有关的所有其他文件，包括其主要贷款文件和次级贷款文件，并包括以代理人合理接受的形式(包括任何担保、留置权优先权协议、担保协议、抵押、信托契约、卖方在标的债务或担保中的权益的抵押品转让、排序居次协议、债权人间协议、负质押协议、贷款协议、管理协议、开发协议、担保、留置权优先协议、担保协议、管理协议、开发协议、设计专业协议、付款、履约或完工保函、抵押担保和保险合同、所有权、抵押、联营、伤亡、洪水和地震保险单、活页夹和承诺、FHA保险和退伍军人保险、参与证书和协议、融资报表和投资者或购买承诺)，因为任何此类贷款文件可能会不时被补充、修订、重述或替换；只要电子抵押贷款的“贷款文件”包括电子抵押贷款的相关电子记录，包括相关的电子票据，而不是其纸面等价物。“贷款档案”系指账簿、记录、账卡、文件、文书、证书、评估报告、调查、债券、日记、报告、通信、客户名单、描述、编目或列出此类信息或数据的信息和数据、计算机打印输出、媒体(磁带、磁盘、卡、驱动器、闪存或任何其他类型的物理、电子或虚拟数据或信息存储媒体或系统)和相关数据处理软件(受任何许可限制)和类似物品，在任何时间证明或包含与所购买的任何贷款有关的信息。以及用于或有助于管理和管理所购贷款的其他信息和数据，连同非排他性使用权(与卖方以及在其中拥有有效和可强制执行的权益的任何回购协议对手方或有担保的方共同，并且同意其权益也是非排他性的)，以管理和管理任何所购贷款和上述任何相关数据和信息的卖方操作系统，或以其他方式涉及所购贷款的信息和数据，以及在一定程度上与与所购贷款以外的财产(磁带、盘、卡、驱动器，闪存或任何其他类型的物理或虚拟数据或信息存储介质或系统)，以及卖方访问它们的权利，无论是独占的还是非独占的，只要这样的访问权可以由卖方的被许可人合法转让或使用，以及卖方拥有的(或根据可能合法地

主回购协议-第20页13312-786M/I金融仓库设施，由卖方许可人转让或使用)，用于或有助于访问、组织、输入、阅读、打印或以其他方式输出或以其他方式处理或使用此类信息和数据。“价值比贷款”是指任何抵押贷款中以百分比表示的分数，其分子是(A)抵押标的不动产的该抵押贷款的未偿还本金金额加上(Ii)以次级留置权为标的不动产担保的相互抵押贷款的未偿还本金数额之和，以及(B)根据当前评估和代理人合理接受的估价师对因此而抵押的标的房地产的评估价值。“地点”就电子票据而言，是指参照MERS电子登记处确定的该电子票据的地点。“低FICO贷款升华”的定义见第4.2(D)节中的表格。“低FICO按揭贷款”是指符合所有要求的政府按揭贷款，但此类按揭贷款的客户(S)的FICO评分为580分或以上但低于620分，且其承保、评估和代理人选择审查的所有相关文件均经代理人批准。“保证金金额”是指在任何时候就任何已购买贷款而言，等于(A)该已购买贷款当时适用的保证金百分比乘以(B)该已购买贷款当时的市场价值的金额。“追加保证金通知”的定义见6.1(A)节。6.1(A)节对“保证金赤字”进行了定义。“超额保证金”的定义见6.1(B)节。“保证金百分比”在附函中有定义。“保证金股票”在U规则中定义为不时有效。“可出售资产”是指下列资产的资产负债表价值的总和：(I)卖方的所有受融资或其他安排约束的资产，允许交易对手在此类资产价值下降的情况下提出追加保证金通知或要求，包括持有以供出售的抵押贷款、服务权(在实际融资的范围内，不包括购买贷款的服务权)和(Ii)利率锁定承诺和其他金融衍生工具(扣除衍生负债)。“市场价值”指，就截至任何确定日期的任何抵押贷款而言，代理人使用商业上合理的方法确定的任何已购买贷款的市场价值，即在其唯一善意的酌情决定权下，按照金融业惯常适用的标准，向第三方服务提供商提供与此类资产的融资有关的可比资产的价值，而不参考对冲协议或投资者承诺。代理人在本合同项下对市场价值的确定应是决定性的，并对双方具有约束力，没有明显的错误。

“主服务器域”就电子票据而言，是指MERS电子登记处中标题为“主服务者”的域。“最高总承诺额”是指根据本协议允许在任何一天未偿还的最高总未偿还采购价，即根据第2.6节和附表BC减去和增加的在该日生效的附表BC中规定的金额。如果且当本协议的一方的部分或全部买方以书面形式同意增加他们的承诺金额--或者如果一个新的人根据第2.6节作为买方加入本协议，或者如果同时存在这样的增加和这样的合并--使得承诺的总金额超过当时有效的最大承诺总额，则附表BC应被视为自动修订和重述，以反映新的最高承诺总额(作为等于新的承诺金额总额的金额)，代理人应将其交付给卖方和买方。“MBS”是指抵押传递证券、抵押抵押债券、REMIC或其他证券，它(A)以抵押贷款池为基础并由其支持，(B)规定其发行人向其持有人支付特定本金分期付款和/或未付余额的固定或浮动利率，并规定所有预付款将转移到持有人手中，无论是以证书或记账形式发行的，也无论是否由Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、保险公司、私人发行人或任何其他投资者发行、担保、保险或担保的。“MERS”系指抵押电子登记系统公司、特拉华州的一家公司或其继承人或受让人。“MERS协议”是指在MERS程序手册中被称为“管理文件”的文件、文书和协议，包括但不限于MERS程序手册、MERS系统成员规则、MERS成员的成员申请以及MERS成员选择签署的任何其他法律服务协议，这些协议共同管理该MERS成员与MERS之间关于MERS系统的关系。“MERS指定抵押贷款”是指在MERS系统上登记给卖方的购买贷款。“MERS电子交付”是指由电子代理人操作的传输系统，该系统用于使用系统对系统接口并符合MERS电子登记处的标准，将电子笔记、其他电子记录和数据从一个MERS电子登记处成员传送到另一个成员。“MERS电子登记处”是指由电子代理人操作的电子登记处，作为记录的法律系统，确定已登记电子票据的权威副本的控制人、受让人、地点、主服务商和分服务商。

主回购协议-第22页13312-786M/I金融仓库设施“MERS组织ID”是指由电子代理人分配的唯一识别MERS成员的编号。“MERS程序手册”指的是MERS程序手册，该手册可能会不时修改。“MERS系统”是指由电子代理人操作的抵押电子登记系统，该系统跟踪抵押所有权、抵押服务商和维护权所有权的变化。“抵押”是指抵押、信托契据、债务担保契据、担保契据或其他抵押文书或类似的留置权证据，在相关不动产所在的美国司法管辖区内具有法律效力，以创建和构成有效且可强制执行的第一优先留置权，或在第二抵押贷款的情况下，第二优先留置权，在每种情况下仅受允许的产权负担的限制，费用为改善房地产的简单不动产。“抵押转让”指的是一种抵押转让，其形式足以符合该抵押所涵盖的不动产所在的美国司法管辖区的法律要求，以记录该抵押的转让、完善该转让并确立其相对于所转让抵押的其他交易的优先权(以MERS名义发起并在MERS系统下登记的任何抵押不需要抵押转让)。“抵押财务在线”是指托管人的基于网络的电子数据传输软件，本协议项下向卖方提供访问该软件的目的是为了进行交易预订和购买贷款信息的管理和报告。“抵押贷款”是指一对四个家庭的住宅房地产贷款(包括电子抵押贷款)，由抵押票据(就任何电子抵押贷款而言，包括相关的电子票据)证明，并以抵押抵押担保位于美国的不动产及其所有改进的费用为抵押；火灾和扩大承保范围的保险单(包括获得任何返还保险费的权利)，如果适用，洪水和地震保险单、参与证书或协议、FHA保险和退伍军人保险担保，现金存款中的所有权利，包括扣押金、保险费或因此而持有的其他资金；

总回购协议-第23页13312-786M/I金融仓储设施“按揭票据”指证明按揭贷款并以按揭作抵押的票据、债券或其他负债证据(就任何电子按揭贷款而言，包括相关的电子票据)，包括但不限于以电子方式产生的票据、债券或其他债务证据。“抵押房产”是指获得抵押贷款的财产。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何“多雇主计划”，该计划是为卖方或卖方的任何子公司的雇员制定的。“净收益”是指在任何期间，卖方的税前净收益(或亏损)，按照批准的会计方法确定；但不包括(A)任何人在其并入卖方或与卖方合并的日期前应累算的收入(或赤字)、(B)任何人(卖方除外)拥有共同权益的任何人的收入(或赤字)，除非卖方实际以股息或类似分配的形式从该人那里收到任何此类收入，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要该子公司在当时宣布或支付股息或类似分配的任何合同义务的条款或适用于该子公司的法律不允许的范围内。“非大通大通巨无霸按揭贷款”指受认可投资者(CL除外)所发出的投资者承诺所规限的大额按揭贷款。“非排除税”系指(A)对卖方根据或与本协议或任何其他交易单据承担的义务或与之有关的任何付款所征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“非融资买方”的定义见第2.1节。“非QM按揭贷款”指不是12 CFR 1026.43(E)下的合格按揭的按揭贷款。“债务”系指卖方根据本协议或任何其他交易文件，或就任何产品或与代理商或任何买方订立的任何套期保值协议所承担的所有现有和未来的义务、负债和债务，无论是回购价格、差价、追加保证金、溢价、费用、费用、律师费或其他义务或责任，也不论是绝对的还是或有的，以及任何这些义务或责任的所有续期、延期、修改和增加。尽管有上述规定，“义务”一词不应被视为包括任何除外的互换义务。“高级船员证书”是指由一名负责人代表卖方或其他相关人员签署的证书。“未平仓交易”是指买方或回旋线买方已购买并支付相关已购贷款，但卖方尚未全部回购的交易，因此标的交易的卖方未回购的剩余已购贷款将是未平仓交易。

主回购协议-第24页13312-786/M/I金融仓库设施“经营账户”是指卖方在代理人处开立的无息活期存款账户，并在附表1.2中说明，根据第3.5节的规定，代理人有权在任何一天从该账户提取资金，金额相当于当日所有已购买贷款的回购总价。“组织文件”是指除自然人以外的任何人、其章程或公司注册证书、组织、有限合伙企业或其他向政府主管部门提交的证明此类实体的组织的文件，以及管理该人所有权权益持有人权利的任何章程、经营协议或其他治理文件。对任何接受者而言，“其他关联税”是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何交易文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何已购买的贷款或交易文件的权益而产生的联系)。“其他税”在第7.2节中有定义。“未偿还本金余额”，就任何按揭贷款而言，指该按揭贷款当时未偿还的本金余额。“书面记录”是指就按揭贷款而言，有关的按揭单据及所有其他组成贷款文件的文件，不论是以复印件或正本形式，而非以电子或电子记录形式持有。“母公司”是指M/I Home，Inc.，一家俄亥俄州的公司，以及它的继承人和允许的受让人。“逾期”是指卖方在回购之日或之前没有回购所购贷款。“准许产权负担”是指(A)就取得所购贷款的按揭房产而言，(I)非拖欠的房地产税和政府改善评估的税务留置权；(Ii)不会对按揭房产的业权、适销性或价值造成重大不利影响的地役权和限制，或禁止或干扰将按揭房产用作一至四户住宅的地役权和限制；(Iii)对石油、天然气或矿物权的保留，但该等权利不包括为开采、钻探或生产、运输或以其他方式处理任何种类的石油、天然气或其他矿物而移走该等按揭处所或其表面上的建筑物或其表面附近的建筑物或其他实质改善的权利，或以其他方式进入地面以开采、钻探或勘探或生产、运输或以其他方式处理任何种类的石油、天然气或其他矿物的权利；。(Iv)关于安装、保养或修理公用事业的协议，但该等协议不得设定或证明该等按揭处所的留置权，或授权或准许任何人提出或取得对该等按揭处所的留置权要求；。以及(V)根据相关机构准则可接受的其他例外(如果有)；但根据任何相关投资者承诺的标准不允许的任何产权负担

主再购买协议-第25页13312-786/M/I金融仓库贷款，其涵盖的主题购买贷款不应是一个允许的产权负担;和（b）对于卖方，留置权载于附表15.2（n）。 “人”是指并包括自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、注册有限责任合伙企业、普通合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织（无论是否为法律实体），以及政府、机构及其政治分支机构。 “计划”指ERISA第3（2）条所述类型的雇员养老金福利计划，受ERISA第四章的约束，卖方是ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。 “计划方”的定义见第32.1节。 “差价”指，就本协议项下任何交易而言，任何一天的总金额，由每日定价率乘以该交易的购买价格得出，按每年三百六十（360）天计算，从（包括）该交易的购买日期，并在（但不包括）确定日期结束，减去卖方先前就该交易向代理（按比例分配给买方）支付的任何此类金额。 “定价率”在附函中定义。 “主要贷款文件”指必须交付给托管人的所有贷款文件（如果是干贷款，在相关购买日期之前，如果是湿贷款，在相关购买日期之后的第七（7）个营业日或之前），以便任何特定的已购买贷款继续具有市场价值。 附表PLD列出了主要贷款文件。 “最优惠利率”指代理商为其借款人制定的最优惠利率，该利率可能会不时变化，该利率不一定是代理商在任何时候提供贷款的最低利率。 “最优惠参考利率”指等于（a）适用保证金加上（b）（i）最优惠利率或（ii）联邦基金有效利率加上百分之一（1%）中的较大者的年利率，但在任何情况下，本（b）款规定的金额不得低于年百分之二点五（2.50%）。 “最优惠参考利率交易”指任何以最优惠参考利率产生差价的交易。 “本金余额”指任何一天的已购贷款的预付和未付本金余额。 “隐私要求”是指（a）《Gramm-Leach-Bliley法案》第五章，15 U.S.C. 6801 et seq.，(b)实施该法案的联邦法规，编入12 CFR第40、216、332部分

主回购协议-第26页13312-786/M/I金融仓库设施和573，（c）建立保护客户信息标准的机构间指导原则，并在12 CFR第30、208、211、225、263、308、364、568和570部分中进行了编纂，以及（d）任何其他适用的联邦，与卖方客户信息的隐私和安全有关的州和当地法律、法规、规章和命令，因为此类法规、规章、指南、法律、法规和命令可能会不时修订。 “按比例”指按照买方在所购贷款中的各自所有权权益。 在任何一天，买方将各自拥有每笔所购贷款的不可分割的部分所有权权益：（a）如果买方的承诺在该日未偿还，（i）其分子为该日买方的承诺总额，（ii）其分母为该日的最大总承诺;或（b）如该等承诺已届满或已终止而尚未恢复，（i）其分子为该买方在该日所有正常交易中支付的购买价部分的总和，加上该买方的资金份额的购买价格支付的摇摆线买方在所有摇摆线交易在该日未完成的，和（ii）其分母是购买价格支付的所有买方在所有此类交易（包括所有摇摆线交易）在该日未完成的总和;根据第3.10节调整。 “产品”是指代理商或任何买方或任何买方的任何关联公司向卖方提供的以下任何一种或多种类型的服务或设施：（i）信用卡，（ii）信用卡处理服务，（iii）借记卡，（iv）购物卡，（v）自动结算所交易，（vi）现金管理，包括受控支付服务，及（vii）设立及维持本协议所述账户以外的存款账户。 “禁止交易”的定义见第32.1条。 “财产”指一个人在任何种类的财产中的任何权益，无论是不动产、个人财产还是混合财产、有形财产还是无形财产，包括抵押贷款。 “购买日期”是指，对于任何交易，卖方向买方转让标的已购贷款的日期。 如属任何逾期按揭贷款，购买日期应为相关按揭贷款（不包括大额按揭贷款）在纳入逾期按揭贷款次限额前的购买日期。 “购买价格”在附函中定义。 “购买价格减少”是指在第3.3（d）节所述的交易或部分交易未终止的情况下，购买贷款的未偿还购买价格的减少。

主回购协议-第27页13312-786/M/I金融仓储融资“外购贷款”是指卖方在交易中出售给买方或周转线买方的合格贷款，以及根据第11节的规定代之以的任何合格贷款。与任何交易有关的术语“外购贷款”也应包括根据第3.8节和第6.1节交付的额外外购贷款。“外购贷款支持”是指转让、抵押或担保任何外购贷款的所有财产(不动产或动产)，或与外购贷款有关的其他财产，包括但不限于：(1)与外购贷款有关的所有贷款文件，以及与外购贷款有关的所有私人按揭保险，以及其中任何贷款的所有续期、延期、修改和替换；(2)就外购贷款向卖方产生或产生利益的所有权利、留置权、担保、担保、保险协议和转让；(3)卖方在现在或以后每份文件下的所有权利(包括但不限于获得付款的权利)、权力、特权、利益和补救措施，包括所有贷款文件和贷款档案，以保证、保险、担保或以其他方式与任何购买的贷款有关或与其交付相关；(4)卖方的所有权利，以可转让的范围为限，包括所有投资者的承诺，以及由(I)Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、另一按揭公司或任何其他投资者或任何买方或证券发行人发出的任何及所有其他承诺，以担保、购买或投资于任何已购买的贷款或任何以他们中任何一人为基础或支持的按揭证券，或(Ii)任何经纪或投资者购买任何按揭证券(不论以账簿记项或证书证明)，代表任何已购买贷款的任何权益或以任何已购买贷款的任何权益作为抵押，连同任何及所有该等承诺所产生或依据的收益；向投资者或购买者交付购买的贷款的所有权利，以及从处置购买的贷款中获得收益的所有权利；(5)与为购买的贷款的债权人的利益担保购买的贷款有关的每一份危险保险单下的所有权利、所有错误和遗漏保险单的收益，以及任何一揽子危险保险单下的所有权利，只要它们涉及任何购买的贷款或其担保，以及就任何购买的贷款和/或任何财产支付或应付的所有危险保险或报废收益，以保证支付任何购买的贷款或任何相关文书所涵盖的范围；(6)卖方就所购买的任何贷款向任何政府、半政府或私人抵押贷款担保人或保险人(包括退伍军人管理局、联邦住房管理局或任何其他人)索要、索要、收取、收回、获取和保留付款以及支付或应付的所有任何性质的收益的权利；(7)客户根据所购买的贷款支付的所有税收、保险、维护费和其他代管保证金或付款(代理人和买方承认

主回购协议--第28-13312-786/M/I页金融仓库设施，卖方对这类存款的权利仅限于托管代理人的权利，以及所购贷款和相关文件所赋予的对此类存款的其他权利(如有的话)；以及(8)所有货币、账户、存款账户、无形付款和一般无形资产，无论如何指定或维护，构成或代表所谓的“完工托管”资金或“扣留”，并且是购买贷款的收益，记录为已支付，但尚未支付给主题抵押房产的卖家(其购买是由购买的贷款提供资金)，而是由卖家或第三方托管代理持有，等待完成对该抵押房产的特定改善或美化要求。“合格从属债务”是指卖方欠任何人的无担保债务(不包括欠母公司的无担保债务)，且(A)证明、担保、管辖或以其他方式与此类债务有关的文件在形式和实质上对代理人和所需买方是合理满意的，以及(B)从属于经代理人和所需买方合理批准的现行有效且不可撤销的从属协议所规定的义务，包括停顿和阻止条款。“收件人”指(A)代理人和(B)任何买方。“登记册”的定义见第22.17(D)节。“定期交易”是指由所有买家出资的交易，而不是由摇摆线下的摇摆线买家出资的交易。“条例T”指联邦储备系统理事会颁布的条例T，12 C.F.R.第220部分，或为取代先前的条例T而颁布的任何其他条例，并具有基本上相同的功能。“U号法规”是指联邦储备系统理事会颁布的U号法规(美国联邦储备委员会第12编第221部分)，或为取代以前的U号法规而颁布的任何其他法规，并具有基本相同的功能。“条例X”是指联邦储备系统理事会颁布的条例X，12 C.F.R.第224部分，或为取代先前的条例X而颁布的任何其他条例，并具有基本上相同的功能。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“汇款日”是指每个月的第十五(15)日，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。“REO”是指在司法或非司法止赎(或以契据代替止赎)获得单户贷款的抵押贷款后，通过拥有一户至四户住宅而改善的不动产。

主回购协议-第29页13312-786M/I金融仓库设施“回购日期”是指卖方从买方回购已购贷款的日期，即(A)核准投资者购买该等已购贷款的日期和(B)适用第3.3或18节的规定所确定的任何日期中较早的日期。“回购价格”是指买方在交易(包括可按需终止的交易)终止时将购买的贷款转售给卖方的价格，在每一种情况下，该价格将被确定为(A)购买价格和(B)截至确定日期的差价之和。“回购结算账户”是指卖方在摩根大通开立的无息活期存款账户，如附表1.2所述，用于(A)第3.4节规定的购入贷款的回购价格付款；(B)第3.5节要求卖方向代理商支付的款项或第24.4节要求支付到回购结算账户的款项；(C)认可投资者为卖方账户购买的贷款支付的款项；(D)故意遗漏；(E)故意遗漏；(F)按照第3.7节的规定，支付或以其他方式处置回购结算账户中的资金。回购结算帐户应为冻结帐户，卖方无权直接从该帐户提取资金，但只能在代理人的授权人员的命令下提取或支付此类资金(按照本协议规定的必要的买方同意行事)。“回购结算账户支付请求”是指卖方负责人以附件G的形式提出的证明和请求。“请求/确认”是指基本上以附件A的形式，根据第3.1节交付的信件及其相关的预付款文件。“所需数量”在第9.4节中定义。“所需买家”是指在任何一天，(A)其承诺至少占本协议项下最大承诺总额的51%(51%)的买家，或(B)在该日或该日之前承诺已到期或已终止且未恢复的情况下，拥有买方所购贷款的至少51%(51%)的买家；然而，“所需买家”应包括至少两(2)名买家，除非除同意买家以外的所有买家都是违约买家。为确定“所需买家”的目的，任何违约买方的承诺和应承担的部分债务应被排除在外；但违约买方未能为任何未被重新分配给另一买方并由另一买方提供资金的任何回旋支线交易提供资金的任何参与金额，应被视为由作为回旋支线买方的买方在根据本定义作出决定时持有。“负责人”指任何人士的行政总裁、财务总监、财务主管、司库、总裁或控权人，或就遵守财务契诺而言，指该人士的首席财务官或财务主管，或具有实质上相同权力和责任的任何其他人员。“评审程序”是指附表RP中规定的程序。

主回购协议-第30页13312-786M/I金融仓库设施“RHS”是指美国农业部农村发展署的农村住房服务机构或任何后续机构。“RHS贷款升华”的定义见第4.2(D)节中的表格。“RHS Mortgage Loan”指符合所有RHS指引，并由RHS提供担保的按揭贷款(托管人已收到一份完整并已签立的有条件的单一家庭住房贷款担保承诺书(表格RD 1980-18))，其客户(S)的FICO评分为620分或以上。RHS抵押贷款“一词不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、巨型抵押贷款或国家债券抵押贷款。“第二按揭贷款”是指第二留置权抵押贷款，包括房屋净值信用额度。“次级贷款文件”是指特定抵押贷款的贷款文件，而不是其主要贷款文件。“卖方客户”是指向卖方申请金融产品或者服务，从卖方获得金融产品或者服务，或者获得由卖方提供服务或者再提供服务的抵押贷款的自然人。“卖方客户信息”是指任何形式的信息或记录(书面、电子或其他形式)，其中包含卖方客户的个人信息或身份，包括卖方客户的姓名、地址、电话号码、贷款号码、贷款支付历史、拖欠状况、保险公司或付款信息、税额或付款信息，以及卖方客户与卖方有关系的事实。“服务商”最初是指卖方，在卖方根据第19.7节的规定为所购贷款提供服务的权利终止后，指后备服务商或代理人指定为服务商的其他人(包括代理商)。就电子票据而言，“服务代理”是指在MERS电子注册处被指定为“服务代理”的一方(如果有)，并以这种身份获主计长授权代表主计长执行某些MERS电子注册中心交易。“服务协议”就任何人而言，指该人作为按揭贷款服务提供者的安排，不论该安排是否以书面形式作出，不论该人是由该人或由其他人拥有。“服务职能”是指，就抵押贷款的还本付息、为本金的减少和利息的运用收取款项、为支付税款而代收或将代管代管的金额、保险和其他代管项目以及从如此收取的金额中支付此类税款和保险、止赎服务，以及为遵守公认的服务惯例所需的所有其他行动。“维修记录”在第19.5节中定义。

主回购协议-第31页13312-786M/I金融仓储设施“服务权”是指管理和服务按揭贷款的权利和义务，包括但不限于以下权利和义务：确保税款和保险的支付、提供止赎服务、提供全面的托管管理和履行按揭贷款任何所有者要求的任何其他义务、收取本金减少和利息运用的付款、管理和汇款所收取的付款。“附函”是指截至2023年10月24日，代理商和买方给卖方的特定附函。“单户贷款”是指以一户、二户、三户或四户住宅改善的不动产为抵押的抵押贷款。“证券投资者保护法”系指修订后的1970年《证券投资者保护法》，载于《美国法典》第15编第78a节及以后各节。“SOFR”是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的相当于有担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR调整”指的是每年10个基点(0.10%)。对任何人来说，“偿付能力”是指(A)其资产的公平市场价值超过其负债，(B)其有足够的现金流，使其能够在债务到期时偿还债务，以及(C)其没有不合理的小额资本来开展其业务。“国家债券贷款升华”的定义见第4.2(D)节中的表格。“州债券抵押贷款”是指根据美国州或地方政府住房管理局抵押贷款计划发放的抵押贷款，并满足该住房管理局为该抵押贷款计划规定的资格标准。“国家债券抵押贷款”一词不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、巨型抵押贷款或RHS抵押贷款。“对帐单日期”指2022年12月31日。“报表日期财务报表”的定义见第15.2(F)节。“升华”系指第4.2节所述的一个或多个升华(根据上下文需要)。“从属协议”是指一份书面从属协议，其形式和实质令代理合理满意并得到其批准，该协议将(A)卖方目前和未来对签署该从属协议的人的所有债务和义务从属于(B)付款权利和留置权优先两方面的义务，包括经代理和所需买方批准的停顿和阻止条款。

主回购协议-第32页13312-786M/I金融仓库设施“次级服务机构”是指代理允许作为服务机构的次级服务机构的任何实体(该许可不得被无理扣留)，这些实体应根据次级服务机构指导书履行服务职能。“次级服务器域”就电子票据而言，是指MERS电子登记处中标题为“次级服务者”的域。“分包商指导函”是指卖方和代理商合理约定的向分包商发出的指导函，其格式和实质内容是合理商定的。“子公司”是指任何人(直接或通过一个或多个其他子公司或其他类型的中介机构)拥有或控制：(A)有权在其董事、经理或受托人选举中投票的总投票权或股票的50%(50%)以上；或(B)通过股本(可以是无投票权的)或类似的股权所有权或标志拥有总资产的90%(90%)以上和总股本的90%(90%)以上的任何公司、协会或其他商业实体(包括信托)。“摆动额度”是指第2.4节规定的短期循环可自由支配抵押贷款购买工具，根据该额度，摆动额度买方可自行决定为购买合格贷款提供资金(作为“摆动额度购买”)，以弥补卖方的日常交易。“摇摆线买家”指的是摩根大通作为摇摆线交易的买家。“摇摆线限制”指的是1亿美元(1亿美元)。“摆动线退款到期日”指的是根据第2.5节的规定，摆动线买方应选择由买方提供资金的交易的营业日，或在下午3：00后通知买方的下一个营业日。(德克萨斯州休斯敦时间)，但周转线退款到期日的频率不得低于每周一次。“摇摆线交易”是指摇摆线买方在摇摆线项下进行的交易。“有形净值”指在任何一天对任何人而言，股东或成员在该人的全部权益(包括股本或成员权益、额外缴入资本和留存收益，但不包括库存股，如有)的总和，每一项都是按照核定会计方法在合并基础上确定的；但就本定义而言，资产应不包括以下各项：(A)该人的所有无形资产(按照核准会计方法确定)的账面总价值，包括商誉、商标、商号、服务标志、版权、专利、许可证和特许经营权；(B)资本化维修权和超额

主回购协议-第33页13312-786/M/I金融仓库设施资本化服务权，每项权利将根据批准的会计方法确定;（c）向股东或关联公司提供的预付款或贷款以及向员工提供的预付款或贷款（除非此类预付款是针对未来佣金），以及（d）在关联公司的未合并投资。 “税收”的定义见第7.1节。 “定期SOFR管理人”指芝商所基准管理有限公司（CBA）（或代理商合理选择的定期SOFR筛选费率的继任管理人）。 https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-“Term SOFR Administrator’s Website” means the website of the Term SOFR Administrator, currently at “定期SOFR筛选费率”指由定期SOFR管理员管理并在定期SOFR管理员网站的适用筛选页面（或代理商可能不时指定的提供此类费率或报价的其他商业可用来源）上发布的CME定期SOFR参考费率。 “终止日期”是指（a）2024年10月22日或（b）根据本协议、任何政府机构的命令或法律的实施终止买方承诺的日期中较早发生的日期。 “第三方发起人”指除卖方雇员以外的任何人，其就抵押贷款招揽、采购、打包、处理或履行任何其他发起职能。 “TPO贷款”指由第三方发起人征求、采购、打包、处理或以其他方式发起的抵押贷款。 “交易”的定义见第1.1节。 “交易文件”指并包括本协议（以及本协议所附的所有附件和附表）、附函、费用函、电子跟踪协议、任何次级协议、任何次级服务商指示函、每份请求/确认书、根据本协议现在或以后授权、签署或发布的任何融资报表或其他文件、经批准的投资者协议、投资者承诺、对冲协议及任何时候证明、管理、担保或以其他方式与任何债务有关的所有其他文件、文书和协议，以及任何此类债务的更新、扩展、重新安排、增加、补充、修改或重述。 “控制权转移”是指，就电子票据而言，用于请求变更该电子票据当前控制人的MERS电子注册中心转移交易。 “控制权和位置的转移”是指，就电子票据而言，用于请求更改该电子票据的当前控制者和位置的MERS电子注册中心转移交易。

主回购协议-第34页13312-786/M/I金融仓库设施“可转让记录”是指UETA第16节或E-SIGN第201节中定义的“可转让记录”，如适用，（i）如果可转让记录是书面形式，则为UCC第3条下的“票据”，（ii）电子记录的签发人已明确同意其为“可转让记录”，（iii）带有“电子签名”，因为该术语在E-SIGN和UETA中具有其含义，以及（iv）就E-SIGN而言，与不动产担保的贷款有关。 “统一商法典”是指《统一商法典》或适用司法管辖区的类似法律，并不时进行修订。 “UETA”指1999年7月29日全国统一州法律委员会年会上批准的《统一电子交易法》的正式文本，采用适用抵押财产所在州采用的格式，并可随时进行补充、修订或替换。 “无资金准备的购买价格”指在任何确定日期，所有已购贷款的购买价格总额超过所有已购贷款的回购价格总额的金额。 “美国人”是指《国内税收法》第7701条所指的“美国人”。 “美国税务合规证书”的定义见第7.5（b）（iii）节。 “VA”是指退伍军人事务部和任何继任者。 “Wet-Ink Mortgage Loan”是指不属于电子抵押贷款的抵押贷款。 “湿贷款”是指在买方购买之前由卖方发起和拥有的购买贷款：（a）在支付购买价格的营业日或之前，由产权代理或成交律师成交，并且符合合格贷款的资格，除非其部分或全部主要贷款文件正在运输途中，但托管人尚未收到，以满足允许卖方根据本协议无限制出售的所有要求;（b）当托管人收到原始主要贷款文件时，完全符合合格贷款的条件;（c）在该购买贷款的湿贷款期或之前，该购买贷款的哪一项资格能够及将会达到;及（d）卖方已于购买日期当日或之前向托管人交付预付文件，向托管人提交该文件应构成卖方对托管人、买方和代理人的证明，即关于该购买贷款的完整文件，包括主要贷款文件，存在，且该文件由产权代理人或关闭该购买贷款的关闭律师、卖方拥有，或该文件已经或将被运送给托管人。

主回购协议-第35页13312-786M/I金融仓库设施每笔符合上述要求的湿贷款应是符合条件的贷款，条件是在购买的贷款的湿贷款期限到期时或之前，将其按揭票据、抵押和所有其他主要贷款文件交付给托管人。卖方出售的每一笔湿贷款应被视为买方不可撤销地购买的，并应自动成为自相关交易之日起生效的购买贷款，卖方应采取一切必要或适当的步骤，促使向买方出售该湿贷款以及交付给托管人的该湿贷款及其主要贷款文件在各方面完成、完善和继续，包括使证明该已购买贷款的本票正本在该已购买贷款的湿贷款期限内交付给托管人，并在代理人要求下向任何所有权代理人发出书面通知。结束代理人或其他拥有或控制该购入贷款的人购买该购入贷款的主要贷款文件。一旦托管人收到并审查了与湿贷有关的主要贷款文件，该购买的贷款将不再被视为湿贷。“湿贷款期”是指，对于任何适用的已购贷款，(A)就湿墨水抵押贷款而言，指自购买日起及之后的七(7)个营业日；(B)就电子抵押贷款而言，指自购买日起及之后的一(1)个营业日。“湿贷款升华”的定义见第4.2(C)节。“整体贷款”是指以整体贷款的形式出售的抵押贷款，而不是为组成MBS或其他类型的证券而汇集的抵押贷款。1.3.其他定义条款。未另作定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。(A)所定义的术语可根据上下文需要以单数或复数形式使用。(B)除非另有说明，交易文件中使用的所有时间均为德克萨斯州休斯敦的当地(美国中部时区)时间。(C)除非上下文另有明确要求(例如，如果前面加了“非”一词)，在交易单据中使用“包括”一词或类似的词时，应将其读作“包括”一词，“包括作为例子，但不以任何方式限制前述概念或描述的一般性”。(D)除非文意另有明示，本协议中使用“代理人”一词的任何地方(第22条除外)，应理解为“代理人(作为买方的代理人和代表)”。差饷。代理商对以下事项不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算每日调整术语Sofr Rate或其任何组成部分定义或其定义中所指的任何费率，或任何其他与其有关的事宜，或任何

主回购协议-第36页13312-786M/I金融仓储设施后续利率，包括任何此类后续利率的组成或特征是否将与每日调整期限SOFR利率或任何其他后续利率在终止或不可用之前的类似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变化的效果、实施或构成。代理人、买方及其各自的联属公司或其他相关实体可能从事影响每日调整期限SOFR汇率、任何后续利率或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，以不利于任何卖方的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定每日调整条款SOFR费率或任何后续费率，并且不对任何卖方、任何买方或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。第二节买方的承诺。2.1.买家对购买的承诺。在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于第4节和第14节中规定的条款和条件)的前提下，只要买方或所需买方(视情况而定)没有发生并继续发生违约或违约事件(或者，如果发生违约或违约事件且未被如此治愈或宣布放弃，如果所有买方在放弃或不放弃违约或违约事件的情况下，以书面形式选择本协议下的交易仍应继续进行)，买方同意在终止日(但不包括终止日)之前以偿还的方式循环购买合格贷款。只要未付总价不超过最高承诺总额，且只要不超过每个买方的承诺金额。买方各自的承诺金额和最高承诺总额列于附表BC中，该附表BC在相关时间有效，可能已根据本协议进行修订或重述。如有其他买方(S)加入，双方同意以书面形式批准附表BC的修订和更新版本。用于确定买方在任何一天各自的资金份额的分数是他们各自的承诺额除以该日的最高承诺额。在所请求的任何交易中，每一买方只有义务为买方自己的资金份额提供资金，而卖方或任何其他买方没有义务为任何交易提供更大份额的资金。买方不得仅仅因为任何其他买方未能或拒绝为其在该交易或任何其他交易中的相关资金份额提供资金而免除为其在任何交易中的适用资金份额提供资金。如果任何买方未能为其在任何交易中的资金份额提供资金(“非资金买方”)，代理人(以其唯一和绝对的酌情决定权)可以选择为该非资金买方未能或拒绝提供资金的金额提供资金，或者代理作为买方和其他愿意这样做的买家可以(以各自的唯一和绝对的酌情决定权)按照各自承诺的金额与所有已经为该交易的资金份额提供资金并且愿意为该非资金买方的部分资金份额提供资金的买方承诺的总金额的比例进行融资。代理人和/或任何其他买方(S)

主回购协议-第37页13312-786/M/I金融仓库贷款为任何交易的非融资买方的任何或全部融资份额提供资金，则非融资买方有义务将该金额交付给代理人（为自己的帐户和/或分配给买方谁资助它，视情况而定）在下一个营业日立即可用的资金。 无论其他买方是否为非出资买方的出资份额出资，买方在交易中各自的所有权权益应按照第3.10条的规定进行调整。 买方在本合同项下的义务是单独的，而不是连带的。 2.2.承诺的终止或终止。 除非根据本协议以书面形式延期或提前终止，否则买方承诺（包括JPMorgan Chase的Swing Line承诺）应在终止日期营业时间结束时自动到期，而无需代理、任何买方或任何其他人士发出通知或采取任何其他行动。 2.3.购买价格的支付。 根据本协议的条款和条件，代理商应将本协议项下交易所提供资金的购买贷款的购买价格存入资金账户，与卖方自有资金合并，以便为抵押贷款的发放提供资金，该抵押贷款拟由该交易的收益提供资金。 在资金账户中存入足够的资金以发起相关抵押贷款后，代理人将从资金账户中向产权公司、产权代理人、托管代理人、结束律师或发起或资助相关抵押贷款的其他人支付资金，只要在任何一种情况下，不存在违约事件或此类支付不会导致违约事件。 2.4.摇摆线设施。 除第2.1条规定的承诺外，周转额度买方可自行决定为周转额度交易提供资金，总购买价格在任何一天都不超过周转额度限额，以初步为请求的交易提供资金。 2.5.摆动行事务处理。 (a)卖方有权要求进行摇摆线交易，摇摆线买方可自行决定同意为该摇摆线交易提供资金：（i）仅当该摇摆线交易在各方面完全符合本协议项下常规交易的资金要求;（ii）如果在违约事件成为违约事件之前，没有发生未被纠正的违约，并且没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，且未被买方或所需买方（如适用）放弃，以及第14.1节中的所有先决条件（关于本协议项下的首次购买）和第14.2条已得到满足;（iii）只要（A）不超过摆动线限额及（B）该摆动线交易将不会导致JPMorgan Chase

(C)在每个周转线退款到期日，每笔周转线交易应终止，卖方应回购所有受该周转线交易约束的已购买贷款，只要该交易未根据第2.5条转换为常规交易。(D)摆线买方可于任何时间就任何尚未完成的摆线交易全权酌情决定，要求每名买方(包括摆线买方)向每名买方发出通知，为该等摆线交易提供资金。除非第18.1(B)条规定的违约事件已经发生，并且在该周转线退款到期日仍在继续(在这种情况下，应适用第(E)款规定的程序)，否则不得迟于下午3：00。(德克萨斯州休斯敦时间)在该回款到期日，每位买家应将其在立即可用资金中的资金份额转移到代理商的办公室，该代理商的办公室位于德克萨斯州休斯敦，北休斯敦5楼712Main Street，邮政编码77002，代理商应将这笔款项支付给代理商，以供其申请反对该交易，因此，该交易应被视为一笔正常交易。(E)如果在任何周转线退款到期日，第18.1(B)条规定的违约事件已经发生并仍在继续，每名买方应不迟于下午3：00。(德克萨斯州休斯敦时间)在该回铃线退款到期日，为该回旋线买家的利益，立即向代理商转移一笔金额相当于其在该回铃线交易的购买价格中的资金份额的金额，以购买参与该回铃线交易，代理商在收到该笔款项后，应向该买家交付一份证明其参与该交易的证书。

主回购协议-第39页13312-786/M/I金融仓储设施(F)除非买方在任何摆动线交易之前已通知摆动线买方，即第14.1或14.2节中规定的任何适用条件当时尚未得到满足，否则买方根据第2.5节(D)款将摆动线交易转换为常规交易或根据第2.5节(E)款购买此类摆动线交易的参与的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，不应受任何情况的影响，包括：但不限于：(I)买方可能对代理人、摆线买方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或继续，(Iii)卖方条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)部分或全部买方承诺的到期、取消或终止，或(V)任何其他情况、发生或事件。如果任何买方未能向代理人支付第2.5条规定的任何到期款项，代理人应有权收取、保留和抵销本合同项下应支付给买方的回购价格(包括差价)，直至代理人收到买方的付款或以其他方式完全履行该义务。除上述规定外，如果任何买方因任何原因未能向代理人支付根据本第2.5条规定到期的任何款项，则在代理人的选择下，该买方应被视为无条件且不可撤销地从摆动线买方处购买了该买方在该交易中所占资金份额的不可分割的权益并参与了适用的摆动线交易，该利息和参与度可与其利息一起按联邦基金的有效利率和代理人根据银行业关于银行间补偿的规则(加上任何行政、代理就上述规定评估的加工费或类似费用)，自提出要求之日起至收到该金额之日止的每一天。在终止日，卖方应回购所有购买的贷款，然后进行回购额度交易。(G)代理人应向摆动线买方支付一笔数额相当于所有其他买方为任何摆动线交易的退款提供资金份额之和的金额；但如除摇摆线买方外的买方以电话通知代理人，并以电邮或传真确认该买方已将其所有资金份额存入联邦基金电汇给代理人的通知，则代理人须继续将摇摆线交易保持在该买方资金份额的范围内，直至代理人收到该买方的资金份额为止，而代理人随后须从该等电汇至代理人并由代理人收取的该等资金中，偿还摇摆线交易中尚未清偿的部分。而以适用于该融资份额的交易的定价利率(S)计算的差价，自(包括)相关的回旋线退款到期日至(但不包括)代理商收到该买方的资金份额的期间内，应属于回旋线买方。如果任何买方未能按照本第2.5节第(D)款的规定为其资金份额提供资金以资助摆动线交易，或未能为其资金份额购买

主回购协议-第40页13312-786/M/I金融仓储设施根据第2.5节(E)款参与回旋支线交易，则该买方还应有义务向回旋支线买方支付资金份额的利息，以联邦基金有效利率和代理人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大者为准(加上任何行政管理、代理评估的与上述有关的加工费或类似费用)从(包括)该周转线退款到期日起至(但不包括)支付该所需金额的日期。(H)所有有关摆动线交易的应计差价，应在摆动线交易日期之后的差价付款到期日(根据第5节确定)到期并由卖方支付给代理商(用于分配给摆动线买方)。在适用的摆动线退款到期日之前，所有因摆动线交易而产生的差价应由卖方在不迟于适用的摆动线退款到期日之后的两(2)个工作日内到期并支付给代理商(以分配给摆动线买家)，但在任何情况下不得迟于终止日期。2.6.可选择终止、减少和增加买方的承诺。(A)卖方可在任何时候，在不少于五(5)个工作日前书面通知代理人，终止最高承诺，从而完全终止买方的承诺，而无需支付保险费或罚款。在买方根据第2.6条全部终止承诺后，卖方应为买方的应计权益向代理人支付交易文件项下所有未偿债务的全部金额。(B)如果卖方以书面形式向代理人要求暂时增加最高承诺总额，代理人应酌情设法从现有买家那里获得增加的承诺金额、从潜在新买家那里获得新的承诺或代理人选择的组合，以实现所要求的增加；但(I)在实施此类增加后，最高承诺总额不得使当时的最高承诺总额增加超过5000万美元(50,000,000美元)，(Ii)买方没有义务增加其承诺金额，(Iii)卖方的此类书面请求在请求的增加生效日期前至少三十(30)天(或代理人同意的较短时间段)送达代理人，(Iv)并无发生或发生任何违约事件，而且仍在继续；及。(V)该项增加只会由该项增加的日期起生效，直至其后最高承担总额按照附表BC增加或减少的第一个日期为止(每个日期均为“临时增加期”)。如果代理商决定不努力从现有买家获得或试图从现有买家获得增加的承诺金额、从潜在新买家获得新的承诺或其任何组合，则代理商或任何买家均不对卖家或任何其他人负责。关于本款规定的最高总承诺额的任何增加，代理商可要求修改本协议以实现该增加。

主回购协议-第41页13312-786/M/I金融仓储设施(C)如果根据上述(B)款实现了最大总承诺的增加，则(I)在新的或增加的买方提供资金后，在适用的临时增加期间内，每个买方所购贷款中的按比例所有权权益应在新的和增加的买方提供资金并将收到的此类金额用于其他没有增加承诺金额的买家后进行适当调整；(Ii)每个新的买方应签署本协议，并以代理人可以接受的形式向代理人提交一份联名书，如果代理商提出要求，采用代理商可接受的形式的行政调查问卷，(Iii)应更新附表BC，并更新由代理商执行并交付给卖方和每一买方的更新，并且自更新中指定的日期起，就所有目的自动取代和替换当时存在的相应时间表；(Iv)此类修订、确认书、同意书、文书和其他文件应已由卖方和/或提供代理要求的适用加薪的买方自行签署、交付和/或获得。第三节发起、终止。3.1.卖家请求；代理商确认。(A)在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于第2.1条和第14条所述的条款和条件)的情况下，卖方可以请求进行常规交易，买方应为此类常规交易提供资金，但须满足以下条件：(I)代理人和托管人应在不迟于下午1：00收到本协议第3.2条规定的请求/确认。(Ii)代理商应在建议购买日期收到一份令人满意的资产明细表；但如果适用各方在任何营业日收到此类物品，但在上述指定时间之前未收到，则交易可在同一天、在摇摆线买方的选择下、作为摇摆线交易(受上文第2.5节所述条件的约束)或在下一个营业日作为常规交易提供资金，但在每种情况下均受本协议其他条款和条件的约束。(B)代理人在收到本合同第3.1条规定的任何常规交易的任何请求/确认后，应立即通过电报、电传或电话(以电报、传真或电传确认)通知各买方。除非买方根据本协议暂停或终止在本协议项下进行采购的承诺，否则每个买方应在下午4：00之前在第2.5(D)条规定的代理人办公室向代理人提供其在每笔请求的交易中各自的资金份额的数额，并立即提供给代理人。(德克萨斯州休斯顿时间)在这笔交易的日期。任何未能提供资金的买家

主回购协议-第42页13312-786M/I金融仓储设施根据本协议的条款，其在任何交易中的资金份额应被视为非资金买方和违约买方。3.2.请求/确认。除非代理人在任何买方为任何相关交易提供资金之前收到书面反对通知，否则每个请求/确认对双方都具有约束力。如果请求/确认的条款与本协议有任何冲突，应以本协议为准。3.3.交易终止；采购价格下降。(A)自动终止。每项交易或其适用部分将于(I)核准投资者(S)购买所购贷款的一个或多个日期及(Ii)终止日期中较早的日期自动终止。在任何此类自动终止后，卖方应根据第3.3(C)节的规定回购所有适用的已购贷款。(B)在发生取消资格时终止。(C)将如何终止合同。以便代理商在同一营业日收到立即可用资金中的回购价格(按比例分配给买家)；但可归因于回购按揭贷款的应计及未付价差的回购价格部分应根据第5.3节于下一个价差付款日到期；此外，所有应计及未付价差应于终止日到期及支付。无论何时，只要在交易单据下，买方都需要

主回购协议-第43页13312-786/M/I金融仓库设施将购买的贷款转移或发放给卖方或其指定人员，或交付（包括交付实际占有或控制）任何贷款文件或任何贷款文件给卖方，以将所购贷款转让给卖方或其指定人员，此类贷款文件或贷款文件，在适用的范围内，托管人应将其返还给卖方或其指定人员。 (d)购买价格下降。 卖方可以在任何工作日通过向代理交付立即可用的资金（用于按比例分配给买方）来实现购买价格下降，该金额由卖方指定为该工作日的购买价格下降。 不得因购买价格下降而回购或视为回购已购买贷款。 为免生疑问，在任何该等购买价格下降后，对于任何该等抵押贷款，卖方可在任何营业日要求将任何该等购买贷款的购买价格增加至该等购买贷款在该营业日可获得的购买价格的全部金额，该等抵押贷款是购买价格下降的标的，但仍为合格贷款。 3.4.回购价格的支付地点。 所有回购价格付款应支付至回购结算账户。 3.5.来自经营账户的收入和贷项。 如果卖方因任何原因未能在相关回购日期回购任何一笔或多笔已购贷款，未能支付任何差价或到期费用，或未能按照第3.3和3.4节规定的方式和时间满足任何追加保证金通知，代理人在此被明确和合法地授权从卖方的经营账户或任何其他账户中提取资金，金额等于所有已购买贷款的回购价格之和，加上应计未付差价或费用，再加上保证金赤字（如适用），并将提取的资金用于支付购买贷款的回购价格、差价或费用，保证金赤字（如适用）按照代理商选择的顺序和方式，如果经营账户或卖方任何其他账户中的资金不足以支付该等款项，卖方应按要求将本合同项下应付款项电汇至回购结算账户。 经营账户应受代理人的抵销，以便按比例分配给买方，在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人还可以终止卖方的提款权，或直接在业务账户中支付资金，直到债务（除（a）未提出索赔的或有偿付和赔偿义务及（b）与任何产品或任何对冲协议有关的义务）已全额支付。 3.6. [已保留]. 3.7.从回购结算账户支付。 卖方应在每个工作日的下午3：00（中央时间）之前向代理人提交一份回购结算账户支付请求，详细说明回购结算账户中所有资金的金额和来源，并说明这些资金代表哪些已购贷款的回购价格，以便代理人确认并实现按比例支付

主回购协议-第44页13312-786M/I金融仓库设施将其分配给买方。对于卖方向代理商提出的任何回购结算账户付款请求，如果且仅当：(I)没有违约发生，除非违约已由卖方治愈或代理商书面放弃(按照本协议规定的必要的买方同意行事)，(Ii)除非违约事件已由卖方治愈或代理商书面放弃(按照本协议规定的必要同意行事)，(Iii)不存在不能通过按照该回购结算账户付款请求付款而消除的保证金赤字，3.8.提供额外的按揭贷款。卖方和买方同意，根据第3.8节交付的此类抵押贷款应被视为购买贷款，自交付之日起受本合同项下现有交易的约束。3.9.采购价的适用减少。代理收到因购买价格下降而支付或预付的金额时(行使第18条规定的补救措施除外)，代理应将收到的金额计入未支付的购买价格。3.10.违约的买家。(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何买方成为违约买方，则只要该买方是违约买方，下列规定就应适用：(I)根据第9.1条，适用的费用应停止计入违约买方承诺的无资金部分；(Ii)在确定是否所有买方或被要求的买方已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第22条对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括违约买方的承诺和未支付的购买价格，但条件是：(A)未经违约买方同意，不得增加或延长任何违约买方的承诺金额；以及(B)任何需要征得其同意的修订、放弃、同意或其他行动或不作为

主回购协议-第45页13312-786M/I金融仓储设施所有买方或每名受影响的买方，如果其条款对任何违约买方的影响比其他受影响的买方更不利，应要求该违约买方的同意；(Iii)如果在买方成为违约买方时存在任何摆动线交易，则卖方应在代理人发出通知后的一个工作日内回购受该摆动线交易约束的已购买贷款。(B)即使本协议有任何相反的规定，如果违约买方是无资金买方，而代理人或另一买方(S)(根据第2.1节有选择地)出资或支付本协议规定无资金买方未能提供资金或支付的任何其他款项(“无资金金额”)，则(I)(A)无资金买方和(B)为无资金买方提供资金或支付无资金金额的代理人或买方(或买方)各自的所有权权益应分别按比例减少和增加，在相同的程度上，犹如它们各自承诺的金额与此后不时未偿还的未偿还余额成正比地改变，与如此提供的资金或支付的金额成正比；(Ii)在收到的已购回贷款的所有后续回购价格分配和其他变现中，非融资买方的份额应支付给为未融资金额提供资金的代理和/或其他买家(S)，直到代理和/或其他买家(S)已全额偿还如此融资或支付的金额；及(Iii)此类调整应保持有效，直到为未融资金额提供融资或支付的代理和/或其他买家(S)已如此全额偿还为止。(C)如果没有其他买方出资或支付任何未出资的金额，则买方在所购贷款中的按比例所有权权益应改变，使每个买方在所购贷款中的按比例所有权权益等于(I)该买方在当天所有公开交易中支付的部分购买价格的总和，连同该买方根据本协议或其他交易文件(包括但不限于，就本协议或其他交易文件(包括但不限于本协议和本协议第22.10(D)条下的其他交易文件)而言，(Ii)所有买家于当日在所有未平仓交易中支付的购买价格总额，以及截至该日所有买家在本协议或其他交易文件(包括但不限于与本协议第22.10(D)条下的交易)下支付的所有其他未偿还金额。非融资买方在所收到的购入贷款的任何回购价格、保证金赤字付款和其他变现的所有后续分配中的份额，应支付给其他买方，其中按比例支付给每个买方拥有的购入贷款的按比例所有权权益与

主回购协议-第46页13312-786/M/I金融仓库设施将所有其他买方在已购贷款中的按比例所有权权益汇总，且买方在已购贷款中的各自按比例所有权权益应在每次付款后重新调整，直到他们的按比例所有权权益恢复到任何未出资买方未能出资或支付未出资金额之前的状态。 尽管由于未提供资金的买方未能提供资金或支付未提供资金的金额而导致买方在任何已购贷款中的按比例所有权权益发生任何此类变化，但此类未提供资金的行为不得减少买方在后续交易中的任何资金份额。 (d)在不限制前述规定的情况下，如果买方成为非出资买方，则该非出资买方无权收到本协议或其他交易文件项下欠该非出资买方的任何款项，直至该买方不再是非出资买方，该等情形发生在：（i）如果代理或任何其他买方提供资金或支付未提供资金的金额，（如第3.10（c）条所述），在代理商和/或其他买方已全额偿还所提供或支付的金额时;及（ii）如果代理或任何其他买方均未提供资金或支付任何未提供资金的金额（如第3.10（c）条所述），则在买方的按比例所有权权益恢复到该未提供资金的买方未能提供资金或支付未提供资金的金额之前的权益时。 (e)只要该买方是未提供资金的买方，以下所有规定均适用：（i）该未提供资金的买方在本协议和其他交易文件项下的欠款应从该未提供资金的买方在本协议和其他交易文件项下的欠款中扣除并抵销。 (ii)该等不提供资金的买方应立即向代理人支付该等不提供资金的买方从卖方或其他方面收到的或支付给代理人的所有款项，无论该等款项是根据本协议或其他交易文件的条款支付的，还是与实现担保有关的。 尽管该等不提供资金的买方可能暂时持有该等款项，但该等不提供资金的买方应被视为作为受托人并为代理人的利益持有该等款项，买方明确表示代理人应根据本协议的条款分配该等款项。 (f)尽管本协议中有任何相反的规定，如果买方成为本协议项下的违约买方，则在通知该买方后，在该买方不再是违约买方之前，代理商应有权根据其唯一和绝对的酌情决定权，在代理商确定的时间，将本协议和其他交易文件项下应支付给违约买方的款项存入存款账户，在该账户中持有，并在适当时释放，以满足该违约买方的潜在

主再购买协议-第47页13312-786/M/I金融仓库贷款与本协议项下的交易（包括摆动线交易）有关的未来融资义务。 (g)如果任何买方成为本合同项下的违约买方，则卖方可在通知该买方和代理人后，自行承担费用和努力，要求该买方转让和委托，而无追索权。（根据第22.17节规定的限制并受其限制）其所有权益，根据本协议第26.4条规定的程序和条件，将本协议项下的权利和义务转让给受让人（受让人可以是另一名买方），受让人应承担此类义务。 (h)如果代理商、卖方和摇摆线买方均同意违约买方已充分补救导致该买方成为违约买方的所有事项，（“赎回买方”），则其他买方的摆动线暴露应重新调整，以反映包括此类赎回买方的风险。的承诺，并在该日期，该赎回买方应购买其他买方在平价的一部分开放交易，并采取其他行动，如代理应确定可能是必要的，以使该赎回买方参与在这种公开交易中，根据其按比例份额，此时赎回买方应不再是违约买方。 就本第3.10条而言，“摆动线风险敞口”是指，对于任何时间的任何买方，该买方在该时间未完成的所有摆动线交易的总购买价格中的按比例份额。 (i)前述任何内容均不应被视为卖方放弃其对任何未能按照本协议条款规定的时间或金额为本协议项下任何交易提供资金的买方的任何权利或救济（无论是在衡平法上还是在法律上）。 第4款.交易限额和次限额。 4.1.交易限额。 每项交易应受以下限制：如果在购买时或购买后，总未付购买价格超过或将超过以下两者中的较低者，则不得进行购买：（a）最大总承诺;或（b）以下各项之和，不得重复：（i）对于属于机构抵押贷款的已购买贷款，以（A）所有此类机构抵押贷款的总购买价格或（B）机构贷款子限额中的较小者为准，加上（ii）对于属政府按揭贷款的已购买贷款，以（A）所有该等政府按揭贷款的总购买价或（B）政府贷款次限额两者中较低者为准，加上

总回购协议-第48页13312-786M/I金融仓库设施(III)对于购买的贷款是湿贷款，(A)所有此类湿贷款的总购买价格，或(B)湿贷款升华，加上(Iv)购买的贷款是巨型抵押贷款(包括非大通大通巨型抵押贷款)，(A)所有此类巨型抵押贷款的总购买价格，或(B)巨型贷款再抵押，加上(V)购买的国家债券贷款，(A)所有此类国家债券抵押贷款的购买总价，或(B)国家债券贷款升华，加上(Vi)属于RHS抵押贷款的购买贷款，(A)所有此类RHS抵押贷款的购买总价，或(B)RHS贷款升华，加上(Vii)属于投资性财产抵押贷款的购买贷款，(A)所有此类投资性财产抵押贷款的购买总价，或(B)投资性房地产贷款升华，加上(Viii)已到期的购买贷款，两者以较小者为准(A)所有该等年期按揭贷款的购买总价，或(B)该等年期按揭贷款的升华，加上(Ix)就属低额FICO按揭贷款的已购贷款而言，(A)所有该等低FICO按揭贷款的总买入价，或(B)低额FICO贷款升华，两者以较小者为准。4.2.交易升华了。以下升华适用于本协议项下的交易，即在任何拟议的交易生效后，以及在生效任何回购、增加或替代本协议项下的任何按揭贷款后，下列情况应属实：(A)机构按揭贷款的未偿还购买总价可高达最高承诺总额的100%(100%)(“机构贷款再提升”)。(B)政府按揭贷款的未偿还买入价总额，最高可达最高承担总额(“政府贷款转贷”)的百分之一(100%)。(C)在任何一个月的头五(5)个和最后五(5)个工作日中的任何一个工作日，所有已购买贷款的未偿还贷款总额不得超过(X)最高承诺总额的75%(75%)，或(Y)任何其他日子最大承诺总额的(Y)40%(40%)(“湿贷款升华”)。

主回购协议-第49页13312-786/M/I金融仓库设施(D)下表第一栏所列类型的所有已购买贷款的未偿还购买价格合计不得超过下表第二栏所列最大承诺总额或金额的百分比(下表第三栏列出该下级承诺的名称)。购买贷款类别最高承担额百分比/承担额最高承担额最高承担额25,000,000元“Jumbo Loan Suimit”国家债券按揭贷款30%“National Bond Loan Suimit”RHS Loan Suimit 20%“RHS Loan Suimit”投资性物业按揭贷款10%“投资物业贷款Suimit”Agee Mortggage Loan Suimit 5%“Low FICO Loan Suimit”4.3.合规性。卖方应立即回购所购贷款，以满足本协议第4.1节和第4.2节的所有要求。第五节差价。5.1.定价比率。除本文另有规定的违约定价率外，适用于所购贷款购买价格以确定所有未平仓交易的价差的定价率应如附函中所述。5.2.购入贷款的违约率定价率。尽管本第5节有任何相反或不一致的规定，定价利率乘以所有已购买贷款的购买价格，应为自(且包括)(A)任何逾期购买贷款的回购日期后的第二天起至(但不包括)通过将其即时可用资金中的全额回购价格转移给代理商(按比例分配给买家)回购该逾期已购买贷款的日期；和(B)代理商指定的日期

主回购协议-第50页13312-786/M/I金融仓库设施在第18.1节规定的违约事件发生后和违约事件持续期间向卖方提供。 5.3.差价付款到期日。 卖方应在终止日期前的每个汇款日向代理支付按比例分配给买方和摇摆线买方（如适用）的费用，以及截至前一个月月底应计和未付的每笔未平仓交易的差价，无论该交易在该付款到期日是否仍为未平仓交易;前提是（a）所有交易的所有应计和未付差价应在终止日期到期，及（b）按默认定价率计算的所有差价应在代理人以其个人身份提出要求时或在所需买家. 第6款.保证金维护。 6.1.保证金赤字。 (a)如果在任何时候，本协议项下所有交易的所有已购买贷款的总保证金金额低于总回购价格（不包括差价），减去（但不重复）卖方为响应先前的保证金催缴通知（如有）而向代理人先前进行的现金转账，则将存在所有此类交易的保证金赤字（“保证金赤字”）。 如果在任何时候，（包括与任何先前发出的保证金通知有关的任何到期应付金额）超过五十万美元（$500，000），然后通知卖方（“追加保证金通知”），代理人应要求卖方转让（由买方负担）给代理人（如属现金）或保管人（如属额外购入贷款，定义如下），如适用，（由卖方选择）现金、代理人合理接受的额外合格贷款（“额外购买的贷款”），或现金和额外购买的贷款的组合，因此，现金和购买贷款（包括任何此类额外购买贷款）的总购买价格将至少等于当时的总回购价格（不包括差价）。 (b)于任何营业日，交易所涉及的已购入贷款的保证金总额超过当时未偿还的回购价格总额（不包括差价）（“保证金超额”），只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件正在持续或将导致违约或违约事件，代理人应，在收到卖方的书面请求后，如果该保证金超出额超过五十万美元，（$500，000）、汇出现金或授权托管人根据卖方的要求释放所购贷款，在任何一种情况下，其金额等于（i）卖方要求的金额和（ii）该保证金超出额中的较低者，始终受本协议其他限制的约束。 如果要汇出现金，代理商应将收到卖方根据第6.1（b）条提出的书面请求视为交易请求。 如果代理商向卖方汇出现金，则该等现金应为（A）与交易有关的额外购买价格，以及（B）在所有方面均受本协议的规定和限制的约束。 每一个买家都应该为自己的Pro Rata份额出资

主回购协议-第51页13312-786/M/I金融仓储设施支付额外的购买价格，就像免除保证金超额是本协议项下交易的启动一样。6.2.追加保证金通知截止日期。如果代理商在上午10：00或之前向卖方发出追加保证金通知。(德克萨斯州休斯敦时间)，则卖方应在下午5：00之前按照第6.1节的规定转移现金和/或额外购买的贷款。(德克萨斯州休斯顿时间)在同一个工作日。如果代理商在上午10：00之后向卖方发出追加保证金通知。(德克萨斯州休斯顿时间)，则卖方应在不迟于上午9：30之前转账现金和/或额外购买的贷款。(德克萨斯州休斯顿时间)下一个营业日。6.3.现金的运用。根据第6条向代理商转移的任何现金(用于按比例分配给买家)应由买家在收到代理商的现金后使用，该现金应在收到卖家的日期或下一个营业日(如果在下午1：00之后收到)发生。(德克萨斯州休斯顿时间)。6.4.无法确定费率。根据下文第6.5条的规定，如果在任何交易的任何适用期限的第一天或之前，代理人应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的且具有约束力)，或在下述(B)款的情况下，所需买方应确定(哪些确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，并通知代理人：(A)基准(或其任何组成部分)不能根据其定义确定，或(B)任何适用的利息期或期限的基准(统称，如果(A)“受影响的条款”)没有充分和公平地反映此类交易的融资或维持成本，或(C)以基准或参照基准产生价格差异的任何交易的达成或融资已变得不可行或在行政上不可行，代理商将立即通知卖方和每一名买方。代理向卖方发出通知后，(I)买方根据或参照该基准进行或产生差价的任何交易的任何义务，以及卖方继续进行按或参照该基准产生差价的交易，或将最优惠利率交易转换为按或参照该基准产生差价的交易的任何权利，应被暂停(在每种情况下，以受影响的交易或受影响的承租人的范围为限)，直至代理人(根据本第6.4条(B)款，在所需买方的指示下)撤销该通知。(Ii)卖方可撤销根据该基准或参照该基准产生差价的任何交易的借款、转换或继续的任何未决请求，否则，卖方将自动被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中规定的最优惠利率交易的请求，以及(Iii)任何未完成的受影响交易将自动被视为已转换为最优惠参考利率交易

主回购协议-第52页13312-786M/I金融仓储设施利率交易。在进行任何此类转换时，卖方还应就转换后的金额支付应计价差。6.5.SOFR不可用；后续速率确定。(A)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在不限制上述第6.4条的情况下，如果：(I)不存在足够和合理的手段来确定每日调整期限Sofr汇率(或其任何组成部分，包括但不限于，因为术语Sofr Screen Rate无法获得或在当前基础上公布)，并且此类情况不太可能是临时的，如代理人所确定的(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，或根据所需买方的情况，向代理人交付通知，并向卖方提交要求买方已如此确定的副本(如果没有明显错误，该确定同样是决定性的和具有约束力的)；或(Ii)SOFR管理人或对代理人或SOFR管理人一词具有管辖权或声称对其发布SOFR筛选费率具有管辖权的政府当局已发表公开声明(A)指明特定日期，在该日期之后SOFR筛选费率将具有或将不再具有代表性，或可用于或允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，前提是在该声明发表时，没有令代理人满意的继任管理人，这将在术语SOFR筛选比率(或其任何组成部分)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期之后继续提供术语SOFR筛选比率(或其任何组成部分)，或(B)术语SOFR筛选比率(或其任何组成部分)未能符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则；然后，在代理商确定的日期和时间(任何这样的日期，“替换日期”)，该日期应为计算差价的相关差价支付日期(如果适用)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于根据第(Ii)款确定的最晚日期，在本协议和任何交易单据下，每日调整期限SOFR将被替换为每日简单SOFR，用于代理商可以确定的任何差价付款期限，在每种情况下，无需任何修改，或任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件(该汇率以及由此确定的任何后续后续汇率，即“后续汇率”)，在这种情况下，所有差价将按月支付。(B)即使本合同有任何相反规定，(I)如果代理人确定在更换日期或之前无法获得后续费率，或(Ii)如果与第6.5(A)(I)或第6.5(A)(I)或

主回购协议-第53页13312-786/M/I金融仓库设施第6.5(A)(Ii)节关于后续利率，则在每种情况下，代理商和卖方均可仅为了在任何相关价差付款日期或差价支付期(视情况而定)结束时替换每日调整期限SOFR利率或根据本第6.5节计算的后续利率的目的修改本协议，并适当考虑其他替代基准利率，该替代基准利率适当考虑类似美元计价银团信贷安排的任何演变或现有惯例，在每种情况下，包括对基准利率的任何数学或其他调整，并适当考虑该基准利率的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或计算调整的方法应在代理商以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。(德克萨斯州休斯敦时间)在代理商之后的第五个(5)营业日，除非在此之前，组成所需买家的买方已向代理商递交书面通知，表明该等所需买家反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有买方和卖方。代理商应立即(在一次或多次通知中)通知卖方和每一买方任何后续费率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以代理人以其他方式合理确定的方式适用。在实施任何后续费率时，代理商将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但就任何该等已生效的修订而言，代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合要求更改的各项修订张贴予卖方及买方。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他交易文件所确定的任何后续利率将低于适用的下限，该后续利率将被视为适用的下限。6.6.是违法的。如果任何买方认定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局断言其违法，则任何买方或其适用贷款办事处进行、维持或资助其差价是参考SOFR筛选利率确定的交易，或根据每日调整期限SOFR利率确定或收取利率，将造成安全和稳健风险，或不符合稳健的银行惯例，则：(A)在买方(通过代理人)就此向卖方发出通知后，买方进行每日调整期限软汇率交易的任何义务，以及卖方继续进行每日调整期限软汇率交易或将最优参考利率交易转换为每日调整期限软汇率交易的任何权利应暂停。

主回购协议-第54页13312-786/M/I金融仓储设施和(B)如有必要，卖方应应任何买方的要求(向代理人提供副本)预付或转换所有每日调整期限Sofr利率交易为最优惠参考利率交易，前提是所有受影响的买方可以合法地继续此类每日调整期限Sofr利率交易至该日，或如果任何买方不能合法地继续维持此类每日调整期限Sofr利率交易至该日，则立即支付。6.7.增加了成本。如法律有任何更改：(A)对任何准备金(包括依据联邦储备委员会为厘定最高准备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金规定)而不时发出的规例而施加、修改或当作适用)、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何买方的资产的任何类似规定、存放在任何买方账户的存款或为买方提供或参与的存款或信贷；(B)要求任何买方对任何交易或根据本协议应支付的任何其他金额或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(除(I)非免税、(Ii)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(Iii)关联所得税)；或(C)对任何买方施加影响本协议或该买方进行的交易的任何其他条件、成本或支出(税项除外)；而上述任何一项的结果，是增加该买方作出、转换、继续或维持任何交易或维持其作出任何该等交易的义务的费用，或增加该买方的费用，或减少该买方根据本协议已收取或可收取的任何款项的款额，则应该买方或其他收受人的要求，卖方须向该买方支付一笔或多於一笔额外款额(视属何情况而定)，以补偿该买方(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少。6.8.资本要求。如果任何买方确定影响到该买方或该买方的任何贷款办事处或该买方控股公司的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该买方资本或该买方控股公司的资本的回报率，如果买方承诺履行其在本合同项下的义务，或维持买方所进行的任何交易的水平低于该买方或该买方控股公司在法律上的改变(考虑到该买方的政策以及该买方控股公司在资本充足性和流动资金方面的政策)，则卖方将不时向该买方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该买方或该买方控股公司所遭受的任何此类减持。

主回购协议-第55页13312-786/M/I金融仓库设施6.9.报销证明。(A)以善意和合理的细节出具的买方证书，列明第6.7条或第6.8条规定的补偿买方或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，以及确定该等金额的依据，并交付给卖方，应为无明显错误的确凿证据。卖方应在收到任何此类证书后十五(15)个工作日内向买方支付该证书上显示的到期金额。(B)尽管有上述规定，卖方不应被要求支付第6.7条或第6.8条规定的任何增加的费用，除非适用的法律变更或其他事件导致费用增加的适用法律变更或其他事件追溯到该请求提出日期前一百八十(180)天之前的某个日期，在这种情况下，买方在提出请求前一百八十(180)天内提出的关于此类额外金额的请求，必须在买方意识到适用的法律变更或导致此类成本增加的其他事件后不超过一百八十(180)天。6.10.对收购价格的市场估值。在代理人或被要求的买家合理地确定市场状况需要的情况下，代理人可以(A)通知保管人，代理人希望使用该等已购买贷款的市值重新计算全部或部分已购买贷款的购买价格，该通知应包括该等已购买贷款的市场价值，以及(B)从保管人和/或Enote保管人那里获得考虑到该等市场价值的最新资产明细表。第七节税收。7.1.免税支付免税支付；扣缴任何税务机关或其他政府机关(统称“税”)在本协议项下或就本协议或卖方所属的任何其他交易文件所承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均应由任何税务机关或其他政府机关(统称“税务机关”)免收、清偿，不得因或因任何现行或未来的任何或所有现行或未来的税项、征款、附加费、附加费、扣缴、收费或扣缴，以及所有与此有关的责任(包括罚款、利息和附加税款)而予以免税或扣缴。如果根据任何适用的法律要求，卖方必须从根据本协议或任何其他交易单据或就本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(A)卖方应就税款进行所有此类扣除和扣缴，(B)卖方应按照任何适用的法律要求向有关税务机关或其他政府当局支付就税款所扣除或扣缴的全部金额，以及(C)卖方应支付的金额应视需要增加，以便在卖方完成所有必要的扣除和扣缴(包括扣除和扣缴)后

主回购协议-第56页13312-786/M/I适用于根据本第7节应支付的额外金额的金融仓库工具)每个买方收到的金额相当于如果没有就非排除税进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。就本第7节而言，术语“适用的法律要求”包括FATCA。7.2.其他税种。此外，卖方特此同意支付因根据或就本协议或任何其他交易文件支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他交易文件履行或以其他方式履行本协议或任何其他交易文件而产生的任何现在或未来的印花、记录、法院或文件、档案、无形或类似税款，但不包括因转让(根据第26.4条进行的转让除外)而征收的任何其他关联税(统称“其他税”)。7.3.税务赔偿。卖方特此同意赔偿买方和代理人，并使他们各自免受包括其他税在内的全部非排除税以及由此产生的或与此有关的任何合理费用的损害。无论根据本条款寻求赔偿的非排除税是否已被正确或合法地主张，本第7.3节规定的卖方赔偿均应适用并予以支付。卖方应在代理人或任何买方提出书面要求之日起十五(15)天内支付本条款第7.3条规定的赔偿金额。由买方(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表买方交付给卖方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。7.4.收据。在任何税款支付之日起三十(30)天内，卖方(或代表卖方付款的任何人)应为每个买方帐户向代理人提供一份证明已支付税款的官方收据正本的核证副本。7.5。预扣税金。任何有权就根据任何交易单据支付的款项免除或减少预扣税的买方，应在卖方或代理人合理要求的一个或多个时间向卖方和代理人交付卖方或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方或代理人提出合理要求，任何买方应交付适用法律要求或卖方或代理人合理要求的其他文件，以使卖方或代理人能够确定买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果买方合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下(A)、(B)和(D)段所述的文件除外)将使买方承担任何重大的未报销费用或支出，或将严重损害买方的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的原则下：

主回购协议-第57页13312-786/M/I金融仓库设施(A)任何属于美国人的买方应在其根据本协议成为买方之日或之前(此后应卖方或代理人的合理要求不时提出)向卖方和代理人交付两份美国国税局表格W-9，证明该买方免除美国联邦备用预扣税；(B)任何不是美国人的买方(“外国买方”)，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国买方根据本协议成为买方之日或之前(以及在卖方或代理人提出合理要求后，不时地)向卖方和代理人交付(按收货人要求的份数)，(I)如果外国买家要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)对于任何交易文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何交易文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)规定豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；(Iii)如外国买家声称享有《国内税法》第881(C)条所指的投资组合权益豁免的利益，(X)一份实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国买家并非《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视情况而定)；或(Iv)在外国买方不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国买家是合伙企业，并且该外国买家的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国买家可代表每个该等直接或间接合伙人以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

主回购协议-第58页13312-786/M/I金融仓储设施(C)任何外国买方应在根据本协议成为买方之日或之前(此后应卖方或代理人的合理要求不时提出要求)，在其合法有权这样做的范围内，向卖方和代理人交付(按接受者要求的份数)、签署的任何其他形式的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许卖方或代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何交易单据向买方或代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该买方或代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，买方或代理人应在法律规定的时间和卖方或代理人合理要求的时间向卖方和代理人交付适用法律要求(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)规定的文件和卖方或代理人合理要求的附加文件，以便卖方和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方或代理人已履行FATCA项下的买方或代理人的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。买方同意，如果以前交付的任何表格、证明或其他文件过期、过时或在任何方面不准确，买方应更新该表格、证明或其他文件，或立即以书面形式通知卖方和代理人其法律上无法这样做。7.6.购买者的赔偿。每名买方应在提出要求后十五(15)天内分别赔偿代理人：(I)属于买方的任何非排除税(但仅在卖方尚未就此类非排除税向代理人赔偿的情况下，且不限制卖方这样做的义务)；(Ii)因买方未能遵守第22.17(B)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)代理人在每种情况下应支付或支付的与任何交易文件相关的、属于买方的任何除外税。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何买方交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显努力的情况下，应是决定性的。每名买方特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何交易文件项下欠买方的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源支付给买方的任何其他来源的任何金额，以抵销根据第7.6条应支付给代理人的任何款项。

主回购协议-第59页13312-786M/I金融仓库设施7.7.退款。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第7条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第7条支付额外金额)，则应向赔付一方支付相当于该退款或赔偿的金额(但仅限于根据本第7条就导致该退款的税款支付的额外金额或赔偿)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第7.7条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第7.7节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据第7.7节向补偿方支付任何金额，前提是此类支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除或扣留导致该退款的税款，并且从未支付与该税收有关的额外金额。第7.7条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。7.8.生存。在不影响卖方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，在代理人辞职或替换、买方转让或替换权利、本协议终止以及任何交易文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，双方在本第7条项下的义务应继续有效。7.9.意向税收待遇。本协议各方承认，仅出于美国联邦及适用的州和地方所得税目的，其意图是将每笔交易视为由所购贷款担保的卖方债务，并且在卖方未发生违约事件的情况下，所购贷款归卖方所有。本协议的所有缔约方都同意这种待遇，并同意除非法律要求，否则不采取与这种待遇不符的行动。第8款收入和代管付款；管制。8.1.收入和代管付款。尽管买方、代理人和卖方打算将交易作为对所购贷款的买方的销售，但如果特定交易的期限超过受该交易约束的所购贷款的收入支付日期，则就所购贷款或与所购贷款有关的所有付款和分配，无论是现金还是实物，应由有关客户直接支付给卖方或其指定人，代理人(和买方)没有义务收取或运用任何收入以防止或减少任何保证金赤字。除非卖方(A)安排将这些收入支付给代理商(按比例分配给买方)，(B)要求代理商在收到时将这些收入用于弥补卖方的保证金赤字(S)和(C)同时向代理商转移

主回购协议-第60页13312-786M/I金融仓库设施(I)现金或(Ii)在代理人的书面批准下，额外购买的贷款，足以消除保证金赤字。相关客户向卖方支付的金额应由卖方在收到后两(2)个工作日内存入收入账户，就支付给卖方的托管付款而言，应由卖方存入托管账户。收益账户和托管账户应由卖方在摩根大通或代理人合理满意的另一家银行开立，在任何情况下都应受代理人的控制。如果适用法律允许或要求，收入账户和托管账户可以是计息账户。除违约事件发生期间外，卖方在任何时候都可以完全使用收入账户中的所有收入和存款金额，但须遵守第8.2节的规定。8.2.在违约事件发生之前的收入和托管账户。除在违约事件发生期间外，只要卖方也是服务商，卖方应从代管账户中支付与所购每笔贷款有关的所有适当款项，用于支付税款、保险和其他用途，将资金存入代管账户。根据第8.3条的规定，在收入账户中存入的金额应由卖方在担任服务商期间用于支付其作为服务商的费用，并可用于支付本协议项下应支付给代理商的保证金赤字或差价以及任何其他合法目的的金额。8.3.违约事件发生后的收入和托管账户。在违约事件发生和持续期间，卖方无权直接提取或运用收入账户和代管账户中的资金，除非得到代理人的书面授权。代理人可根据第18.4节的规定，将收入账户中的所有存款金额支付给代理人或其指定人进行申请。代理人或其指定人应将代管账户中的款项直接存入代管账户，并应遵守适用于收入账户和代管账户运作的所有法律要求，包括任何与此有关的机构准则。买家手续费；代理费；现金质押账户。9.1.买家手续费。卖方同意向代理商支付附函中规定的费用(“买方费用”)，以便按照附函中规定的方式、频率和金额分配给买方。9.2.代理费。卖方同意向代理商支付费用函中规定的费用(“代理商费用”)。9.3.托管费。卖方同意支付托管人的费用。9.4。现金质押账户。卖方应在本协议之日向现金质押账户存入相当于本协议期限内最大承诺金额加权平均值的100个基点(1.00%)的金额(所需金额)。卖方应始终将一笔不少于所需金额的金额存入现金质押账户。如果在任何

主回购协议-第61 13312-786页/M/I金融仓库设施汇款日期，现金质押账户中的存款金额大于所需金额，前提是没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，应卖方的要求，在代理人申请支付卖方在该日期欠买方的任何款项后，超出的部分将在该汇款日期支付给卖方。在违约事件发生和持续期间，卖方无权直接提取或运用现金质押账户中的资金，除非获得代理人的书面授权。代理人可根据第18.4节的规定，将现金质押账户中的所有存款金额支付给代理人或其指定人进行申请。第10节担保物权；许可。10.1.当事人的意图。双方有意将本协议项下的所有交易作为销售和购买(会计和税务目的除外)，而不是贷款；尽管如此，作为UCC项下的担保协议以及与本协议和破产法第101(47)(A)(V)条规定的交易相关的担保协议或其他安排或其他信用提升，卖方特此为买方的利益向代理人承诺，作为卖方履行义务的担保，并特此为买方的利益向代理人授予、转让和质押以下所有资产的完全完善的优先担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，(A)购买的贷款：(A)购买的贷款：所有购买的贷款以及购买的贷款的所有收入和收益，包括第1.2节中“抵押贷款”的定义中描述的每笔此类购买的贷款的所有财产、权利和其他物品，以及拥有、接收和保留从代理人的任何账户转移到任何所有权公司、所有权代理人的资金的所有权利。托管代理人或其他人用于发起或提供资金的抵押贷款，该抵押贷款(由于任何原因)并未关闭，并且在关闭时将是购买的贷款(所有如此转移的资金持续保持代理和买方的财产，直到在相关客户的抵押贷款关闭时由该代理支付给他或她的账户为止)；(B)关于购买的贷款：(I)所有购买的贷款支持；(Ii)卖方对与购买的贷款有关的所有按揭房产的所有权利、所有权和权益；(Iii)向投资者和其他购买者交付购买的贷款的所有权利以及根据购买的贷款处置购买的贷款所产生的所有收益，包括卖方收取为出售的购买的贷款支付的全部购买价的权利和权利；(Iv)与上述任何和所有义务有关或构成该等义务的所有对冲协议，包括根据该等对冲协议产生的所有付款权利；

主回购协议-第62页13312-786M/I金融仓库设施(V)任何所购贷款的所有服务权和服务记录；及(Vi)卖方现在或以后在由任何所购贷款担保、创设或代表任何所购贷款的任何权益的任何按揭证券内或之下的所有权利，不论该等按揭证券是现在拥有或日后由卖方取得的，亦不论该等按揭证券是以簿记或证书作为证明(代理人对由所购贷款所产生、以所购贷款为基础或以所购贷款作后盾的每张按揭证券的所有权权益及抵押权益，应自动存在于卖方的所有权利之内、附连于其上、涵盖并影响卖方的所有权利，发行时该MBS的所有权和权益及其收益，以及代理人在由此产生该MBS的所购贷款中的所有权权益和担保权益，应在该MBS发行时自动终止和解除，但如该发行被任何具有司法管辖权的法院宣布无效或作废，则可自动恢复)，就任何该MBS和任何时间发行的所有新的、替代的和额外的证券支付款项和非现金分配的所有权利；(C)相关账户、付款无形资产、一般无形资产：(1)所有账户、付款无形资产、一般无形资产、文件(包括所有权文件)、动产纸(包括但不限于电子动产纸和有形动产纸)、合同权利和收益，不论是现在还是以后存在的(包括卖方现在和将来享有和接受利息和其他补偿的所有权利，不论是否已应计、赚取、到期或应付，以及所有其他付款权利)，在上文第10.1(B)(Vi)节所述的任何已购买贷款或任何按揭证券项下，或因上述贷款或任何按揭证券而产生或与之有关；(Ii)就上述第10.1(B)(Vi)节所述的任何已购买的贷款或任何按揭证券而证明任何该等账目、付款无形资产、一般无形资产、文书、动产纸、合约权利或收益的所有文书、文件或文字，或证明根据任何已购买的贷款、交付给代理人或托管人的所有其他文件或转让予代理人的所有其他权利的任何金钱义务或担保权益的所有文书、文件或文字，包括但不限于收取、拥有和接受所有保险收益的权利(包括但不限于意外保险、按揭保险、集合保险及业权保险收益)，以及就按揭物业(保证或拟保证任何已购买的贷款)及与上述第10.1(B)(Vi)节所述的任何已购买贷款或任何按揭证券有关的任何种类的其他非土地财产(不论是现时存在或日后产生、累积或取得的)而可能或将须支付的没收赔偿金或代替谴责的付款；(Iii)就上文第10.1(B)(Vi)节所述的任何已购买贷款或任何按揭证券向他人提供的所有保证或向他人提出的所有申索；及

主回购协议-第63页13312-786M/I金融仓库设施(Iv)以上第10.1(B)(Vi)节所述的任何已购买贷款或任何MBS的任何出售或其他处置的所有收益和收益权利；(D)回购结算账户、经营账户、资金账户和其他账户：回购结算账户、经营账户、资金账户、现金质押账户、收入账户、托管账户和所有现金及所有证券和其他不时存入每个账户的财产；(E)贷款档案：所有贷款档案；(F)其他权利：拥有及收取上述任何已购买贷款或按揭证券的所有权利、对任何该等已购买贷款或按揭证券的所有加入或增补或取代、任何该等已购买贷款或按揭证券的所有续期及替换、卖方现拥有或此后在任何该等已购买贷款或按揭证券下或与之有关或上文所述的所有其他权利及权益，以及任何该等已购买贷款或按揭证券的所有收益；(G)代理人管有的其他财产：所有货物、票据(包括但不限于本票)、文件(包括但不限于流通票据)、保险单和保险单、存款账户、金钱或其他财产，在每一种情况下，现在或以后由代理人管有，或代理人现在或以后以文件或其他方式控制对其的占有；及(H)收益：与上述任何和所有事项有关的所有替换、替代、续期、利息、股息、分派、任何种类的权利、产品、收益和收益的权利。卖方应采取一切行动，包括代理人要求的任何行动，以维持代理人对所有抵押品购买的所有贷款的担保权益，作为完善的第一优先权留置权。卖方特此授权代理人根据适用的UCC提交任何融资或继续声明，以完善或继续在任何和所有适用的备案办公室的此类担保权益。卖方应支付与完善此类担保权益相关的所有惯常费用和开支，包括根据UCC提交融资和续作声明以及记录抵押转让的费用，如代理人以其合理的酌情决定权提出要求。10.2.补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，代理人应享有下列权利和补救措施(除本协议或任何其他交易文件或适用法律项下的其他权利和补救措施外)：(A)受担保当事人在UCC下的所有权利和补救措施(无论UCC是否适用于受影响的抵押品)，并且代理人还可以在没有事先要求或通知的情况下，在公开或私人销售或销售时出售、租赁或以其他方式处置一个或多个地块中的抵押品或其任何部分，在代理人的办公室或其他地方，以现金、赊销或未来交货，以及代理人可能在其

主回购协议-第64页13312-786/M/I金融仓库设施合理裁量，认为商业上合理或法律允许的其他方面；收集、接收或占有抵押品或其任何部分，代理人和在符合本协议条款的情况下，每一买方有权在任何公开销售或销售，以及在适用法律允许的范围内，在任何私人销售或销售中出价(出价可以全部或部分以取消债务的形式进行)，并成为抵押品或其任何部分的买方，卖方不受任何赎回权的限制，在此明确放弃赎回权，并在适用法律允许的范围内解除赎回权。卖方同意，在适用法律要求发出此类通知的情况下，代理商没有义务提前十(10)天以书面形式通知任何公开销售的时间和地点或任何私下销售发生的时间，并且该通知应构成有关该等事项的合理通知。如果代理人在行使其合理裁量权时决定不出售抵押品，则代理人没有义务出售抵押品，无论出售抵押品的通知可能已经发出。在任何抵押品的出售中，代理被授权遵守任何必须遵守的限制或限制(基于代理律师的合理意见)，以避免任何违反适用法律的行为，或为了获得任何适用的政府当局对购买者的任何必要批准。代理人应将出售本合同项下抵押品的收益用于承担第18.4条规定的义务；(B)代理人可将其持有的任何或所有抵押品转移到代理人的名下或代理人的一名或多名代理人的名下。(C)代理人可根据抵押品或就抵押品行使卖方的任何及所有权利和补救，包括但不限于卖方要求或以其他方式要求支付任何抵押品规定下的任何款额或履行任何抵押品的任何及所有权利。(D)代理人可指示对任何抵押品下的任何付款负有法律责任的任何一方支付任何及所有到期款项，并根据该抵押品直接付给代理人或按代理人的指示到期。第11条替代11.1.卖方可通知代理人并经其批准，以代替其他按揭贷款。只要违约事件并未发生且仍在持续，且不存在或因违约而产生保证金赤字，卖方可于营业日中午12：00(德克萨斯州休斯敦时间)或之前通知代理人和托管人，并向托管人交付关于将被替代的抵押贷款的预付文件以及与任何新交易相关的要求交付的其他文件，从而请求用按揭贷款替代任何实质上类似的已购贷款。在收到托管人的此类请求以及(如果适用)考虑到所请求的抵押贷款替代的最新资产计划后，代理人可在下午5：00之前自行决定。(德克萨斯州休斯顿时间)

主回购协议-第65 13312-786页/M/I收到金融仓库设施营业日通知或下午5：00之前收到通知。(德克萨斯州休斯敦时间)在下一个营业日，如果在中午12：00(德克萨斯州休斯敦时间)之后发出通知，则接受此类替换。如果该替代被代理人接受，则该替代应通过卖方将该等其他抵押贷款以还本付息解除的方式转让给该代理人，并由该代理人将购买的贷款转让给卖方进行，并且在该替代之后，被替代的抵押贷款应被视为购买贷款。如果代理人选择不接受这种替代，卖方应给予代理人和买方终止相关交易的权利。如果代理商自行决定接受该要约，则根据第3.3(B)条的规定，该交易应终止，如同该交易发生了取消资格的情况一样。11.2.伴随替换而来的付款。如果根据第11条发生抵押贷款替代或交易终止，卖方有义务在替代或终止(视属何情况而定)之日营业日结束前向代理人(按比例分配给买方)支付相当于(A)代理人和买方的实际费用(包括所有惯常费用、开支和佣金)之和：(I)达成置换交易；(Ii)订立或终止对冲交易及/或(Iii)终止与第三方进行的与该等替代或终止有关或作为该等替代或终止的结果的同类交易中的交易或证券，及(B)在代理人决定不进行替代交易的范围内，该代理人及买方因该替代或终止而直接产生或产生的损失。上述金额应由代理商和适用买家本着善意自行确定和计算。第12节付款和转账。12.1.立即可用资金；通知托管人。本协议项下的所有资金转移均应为可立即使用的资金。本合同一方转让给任何另一方的所有抵押贷款，应以通知托管人的方式转让，意思是托管人当时为受让人的利益持有本合同项下交付给它的相关文件和转让表格。12.2.支付给代理的款项。除本协议另有明确规定外，本协议或其他交易单据要求支付给代理商的所有款项应在不迟于下午1：00之前支付给代理商。(德克萨斯州休斯顿时间)到期日(下午1：00后收到资金(德克萨斯州休斯敦时间)应被最终视为已由卖方在下一个营业日支付(除非代理人另有约定)，且不得抵销、反索赔或扣除，在第24.4节规定的立即可用资金中或在代理人不时指定的其他地点，以美利坚合众国的合法货币支付。当根据本协议或任何其他交易单据支付的任何款项的到期日不是营业日时，该付款的到期日应自动延长至下一个营业日，并且(如果适用)适用汇率的差价(根据本协议确定)应在延期期间继续累积。

主回购协议-第66页13312-786M/I金融仓库设施12.3.如果到期未付款。如果在根据本协议或任何其他交易文件到期时没有支付任何款项，卖方授权代理人和每一位买方(为了按比例账户和所有买方的利益)在那时或之后的任何时间从卖方在代理人或任何买方的任何或所有账户中收取任何到期和未支付的款项；但此种收取卖方账户费用的权利不适用于指定由卖方代表托管基金的第三方所有者持有的任何托管、信托或其他存款账户，而不是卖方的关联公司。代理和每一买方同意尽合理努力及时通知卖方根据本第12.3条提出的任何费用，但不这样做不会影响该费用的有效性或可收集性。代理人和任何买方都没有义务向任何卖方账户收取费用，只有这样做的权利。12.4.付款有效有效。代理商根据本协议收到的每一笔付款都是有效的，足以在付款的范围内满足和解除卖方在交易文件项下的责任。12.5。按比例分配付款。代理商应在下一个周转线退款到期日按比例将收到的所有回购价格付款(无论是自愿的还是非自愿的，以及来自何种来源)与买家在所购贷款中的所有权权益一起分配给买家。代理商对每位买家的分配应由代理商在下午3：00前发起联邦资金电汇。(得克萨斯州休斯敦时间)在周转线退款到期日，直接向该买家或该买家不时以书面指定的另一金融机构的账户直接提供可立即使用的资金。第13节.与购入贷款有关的文件的分离卖方或其指定人(包括其代理人或任何代办机构)拥有的与购买贷款有关的所有文件应与其或其指定人拥有的其他文件和证券分开，并应确定为买方所有并由代理人代表买方持有(在相关账簿和记录中应称为“JPMorgan Chase Bank，N.A.，代理人”)，并受本协议的约束。可通过适当确定这类单证持有人的账簿和记录上的所有权来实现隔离，这些持有人包括MERS、单据托管人、金融或证券中介机构或结算公司。卖方在所购贷款中的所有权益应在购买之日转移给买方，本协议中的任何规定均不得阻止代理人和买方在征得买方同意的情况下，与他人进行回购交易，或以其他方式出售、转让、质押或质押所购贷款，但此类交易不应解除买方根据第2.6条或第18条将所购贷款转让给卖方的义务，或代理人根据第8条贷记或向卖方支付收入或将收入用于卖方义务的义务。

主回购协议-第67页13312-786M/I金融仓库设施第14节。先决条件。14.1.初始购买。买方(以及代表买方的代理人)在本协议项下进行初始采购的义务须以卖方满足下列先决条件为前提：(A)代理人应已收到(或确信将在代理人指定的截止日期前收到)以下文件，所有这些文件在形式和内容上都必须令代理人合理满意：(I)本协议、附函、费用信件和电子跟踪协议均由协议各方正式签署；(2)UCC融资说明书，说明卖方为债务人，代理人代表买方为有担保的一方，并要求将抵押品作为抵押品；。(3)俄亥俄州州务卿办公室当前UCC档案查询报告；(IV)(A)卖方提供的完整的受益权证明和(B)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法)要求的所有其他文件和其他信息，以及为卖方和为所有或任何债务提供担保或担保支持的任何人正确填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格；(V)卖方授权签立、交付和履行交易文件的成员决议(或其等价物)副本一份，经卖方负责官员核证；(Vi)显示卖方负责执行交易文件的负责人(S)的姓名和头衔的在职证书，经卖方负责官员签署，截至本协议日期；(Vii)卖方经营协议副本，经卖方秘书或助理秘书核证；(Viii)卖方组织章程及其所有修正案的副本一份，经其成立所在司法管辖区的有关政府官员核证，日期为代理人凭其全权酌情决定权可接受的日期；

主回购协议-第68页13312-786M/I金融仓库设施(Ix)卖方在其注册成立的管辖区内的良好信誉证书(或其等价物)，由适当的政府官员以其全权酌情决定可接受的日期证明；(X)在结案时，代理人合理地令其信纳的证据：(I)所有财务报表已在所有适当的办事处妥为存档和记录，(Ii)如有任何已购买的贷款需要以簿记方式注明买方的利益，该等簿记已妥为作出，及(Iii)如有任何“投资物业”根据纽约州UCC或其他适用法律而存在，则证明卖方及有关证券中介机构已妥为签立给予代理人对该等投资物业的“控制权”所需的文书；(Xi)错误和遗漏保险单或抵押减损保险单和一揽子保证金保险单的副本，或代替保险单的证书，提供卖方所在行业成员惯常使用的保险范围；(十二)向代理人支付买方费用和代理费，向保管人支付托管费以及卖方和买方根据第9款应支付的所有其他费用和开支(包括代理人的费用和合理费用)，直至卖方签署和交付本协议之日为止；(Xiii)交付代理人可能合理要求的有关卖方、交易文件及本协议项下交易的法律意见，每份法律意见的形式及实质均为代理人合理接受；(Xiv)由卖方自行承担费用并由代理人委托的第三方审核令人满意地完成卖方的抵押贷款发放、第二级销售及服务实务；及(Xv)向代理人交付认可投资者名单(为免生疑问，双方同意于成交日期交付本文件所附附表AI应符合此条件的先例)。(B)卖方的所有成员和经理以及卖方的所有关联公司，在本协议签订之日，卖方的借款或任何其他债务(不包括工资、奖金、其他补偿义务或欠父母的无担保债务)的债务超过100万美元(1,000,000美元)的，应已通过签署并促使向代理人交付排序居次协议和采取所需的所有其他步骤，使该债务成为合格的从属债务，卖方的一名负责人员应对每一债务进行核证

主回购协议-第69 13312-786页/M/I金融仓库设施从属协议，以满足第14.1(B)节的要求，即真实、完整和自首次购买之日起完全有效。14.2.每一次购买。买方(和代表买方的代理人)在本协议项下进行任何购买(包括首次购买)的义务，还须在每个购买日期满足下列附加条件后方可生效：(A)卖方应已向代理人和托管人交付将要购买的新抵押贷款的相关预付款文件。(B)除非所要求的交易仅为购买湿贷款，否则托管人应已就买方当时拥有的已购买贷款出具例外报告。(C)本协议和其他交易文件中包含的卖方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，就好像在每个购买日期并截至每个购买日期一样，除非特别说明与较早的日期有关。(D)卖方应已履行其根据本协议及所有其他交易文件须履行的所有协议，并已履行卖方向代理人作出的所有投资者承诺及买方就任何已购买贷款作出的承诺，而在执行所要求的交易后，买方或所需买方(视何者适用而定)并未放弃的违约或违约事件并未发生或持续，任何该等投资者承诺项下亦不存在任何违约。(E)自卖方最近一次向买方交付财务报表之日起，卖方不应承担任何对卖方或其任何附属公司的中央要素产生不利和重大影响的负债(无论是否在正常业务过程中)。(F)卖方应已按照第9.1条的规定支付当时到期并应支付的买方费用。(G)在执行所要求的交易之前，买方或所要求的买方(视何者适用而定)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生，亦不会在交易生效后发生。(H)所请求的交易不会导致违反任何适用的法律要求。(I)代理人、托管人及每名买方应已收到代理人、托管人或任何买方指定的其他文件(如有)，包括但不限于有关拟于交易中出售的任何合资格贷款的相关投资者承诺(S)或对冲协议(S)。

主回购协议-第70页13312-786/M/I金融仓储设施(J)不存在或将不存在超过500,000美元(500,000美元)的保证金赤字。(K)终止日期不应发生。(L)本次交易生效后，不得超过第4.2节规定的任何升华。第15条陈述、保证及契诺15.1。买方、代理人和卖方代表。买方、代理人和卖方各自代表并保证，在任何交易的购买日期，应被视为向其他各方陈述和保证：(A)它被正式授权签署和交付本协议，进行交易并履行其在本协议项下的义务，并已采取一切必要行动授权此类签署、交付和履行；(B)它将作为委托人(如果是代理人，则为任何其他方，如果在任何交易之前，作为披露的委托人的代理人，就任何其他方)进行此类交易；(C)代表其签署本协议的人已获正式授权代表其(或代表任何该等披露的委托人)签署本协议；(D)其已获得与本协议有关的任何政府机构的所有授权，且该等授权及该等授权具有十足效力及作用；及(E)本协议及其项下交易的签署、交付及履行不会违反适用于本协议的任何法律、条例、章程、章程或规则，或对本协议或其任何资产具有约束力或受其任何资产影响的任何协议。15.2.其他卖方陈述。关于：(I)购买的贷款，在任何交易的购买日期并截至；(Ii)根据第11款被替换的合格贷款，在其被替换的日期并在其被替换的日期；和(Iii)根据6.1节提交的额外的购买的贷款，在其转移到托管人的日期并在此，卖方特此向买方和代理人作出如下声明和保证：

主回购协议-第71页13312-786M/I金融仓库设施(A)文件正本。卖方根据本协议向代理人或买方交付或披露的文件如下：(I)就湿墨按揭贷款而言，文件正本或其真实副本；或(Ii)就电子按揭贷款而言，传送至电子保管库的相关电子票据的副本为其唯一的权威副本。(B)不得以购入的贷款销售所得款项购入证券。任何合格贷款的任何购买价格都不会被直接或间接用于获得T规则中定义的任何担保，且卖方没有采取任何可能导致任何交易违反T规则、U规则或X规则的行为。(C)组织；良好信誉；子公司。卖方是根据俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，卖方的每个子公司都是根据其公司或组织的管辖权法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或有限责任公司。卖方已向代理商提供了截至本协议日期有效的组织文件的真实完整副本，包括对其的所有修订，并同意在生效日期后立即向代理商提供生效日期后通过的任何修订的真实完整副本。卖方及其附属公司均拥有所需的有限责任公司或法人团体的权力及授权，以拥有其物业及经营其现时所进行的业务，且各自均有适当资格以外地法团或有限责任公司的身分经营业务，并在其物业的拥有权或其业务的交易令该等资格成为必需的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如在任何司法管辖区(如有)未能取得资格、获发牌或信誉不佳，则不能合理地预期不会对卖方的任何中央元素造成重大不利影响。除附件C所列或卖方在生效日期后以书面形式向代理商披露的情况外，截至生效日期，卖方没有任何子公司。附件C列明了每一家此类子公司的生效日期、组织地点、其作为外国实体的资格所在的每个州以及卖方对每一家此类子公司的股本或其他股权标记的所有权百分比。(D)授权和可执行性。卖方拥有必要的有限责任公司权力和授权，可以签署、交付和履行本协议以及卖方作为一方或加入或加入的所有其他交易文件。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的所有其他交易文件均已得到卖方所有必要的有限责任公司行动的适当和有效授权(这些行动均未被修改或撤销，且全部有效)，并且不会也不会(I)与任何法律要求冲突或违反，(Ii)与卖方的组织文件冲突或违反，(Iii)与任何协议下的冲突或导致违约或构成违约，对卖方具有约束力的文书或契约，或(Iv)要求任何此类协议、文书或契约项下的任何同意，如果冲突、违规、违约、违约或不同意

主回购协议-第72页13312-786/M/I金融仓储设施可合理预期对卖方的任何中央要素产生重大不利影响，或导致对卖方的任何财产或资产产生任何留置权，或导致或允许卖方的任何债务加速，而卖方是其中一方或卖方或其财产可能受其约束或影响的任何协议、文书或契约。本协议和所有其他交易文件构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但受破产、资不抵债或其他此类法律限制的除外，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的约束。(E)批准。签署和交付本协议和所有其他交易文件，或履行卖方在此类交易文件下的义务，均不需要任何州或联邦机构或政府或监管机构的任何许可、同意、批准或其他行动，但以下情况除外：(I)在所需时间之前已经或将获得且仍然有效的许可、同意、批准或其他行动；(Ii)卖方无法获得许可、同意、批准或其他行动；(Ii)不能合理地预期卖方未能取得许可、同意、批准或其他行动对卖方的任何中央要素产生重大不利影响；以及(Iii)提交任何融资报表。(F)财政状况。卖方(及在适用范围内，卖方的综合附属公司)的综合及综合资产负债表及截至报表日期止财政年度(“报表日期财务报表”)的相关损益表、股东权益变动、现金流量及按揭贷款(“按揭贷款”)(“财务报表”)，须公平地反映卖方(及卖方的综合附属公司)于报表日期的财务状况及其截至报表日期止财政年度的经营业绩。于结算日，卖方并无任何已知重大负债，直接或间接、固定或或有、到期或未到期，但附表15.2(F)所载或有负债(如有)及在正常业务过程中背书供存入或收取的可转让票据的或有负债除外，或任何已知的销售、长期租赁或非常远期或长期承诺的重大负债，该等负债未于报表日期披露，或未于财务报表中披露，或未于财务报表中作出准备，或未以其他书面方式披露予买方。卖方及其各附属公司均有偿付能力，且自陈述日期以来，(I)卖方的任何中央要素并无重大不利变化，卖方亦不知道任何事实(不论是否经通知、时间的流逝或两者兼而有之)将会或可合理地预期会导致任何该等重大不利变化，及(Ii)卖方的任何贷款、垫款或其他承诺并无导致卖方的中央要素发生重大不利变化的未实现或预期亏损，但附表15.2(F)所概述的重大不利变动及损失(如有的话)除外。(G)诉讼。除附表15.2(G)中披露的或在向代理人和买方提供的财务报表或最近的财务报表(以较新的为准)中披露的以外，没有任何诉讼、索赔、诉讼或程序待决，或据卖方所知，

主回购协议-第73页13312-786/M/I金融仓储基金在任何法院、任何其他政府机构、任何仲裁员或任何其他争议解决论坛以书面形式威胁卖方或其任何子公司，而这可能合理地预期会对卖方的任何中央要素产生重大不利影响。(H)发牌。卖方及其按揭贷款的任何分服务机构在已或不时发起按揭贷款的每个州正式注册为按揭贷款人、银行或服务机构，但如任何适用的法律规定要求注册，则不在此限，但如不能合理地预期未能注册会对卖方或该等分服务机构的任何中央元素造成重大不利影响，则属例外。(I)遵守适用法律。卖方及其任何附属公司均未违反任何法律要求，或任何法院、其他政府当局或公共监管机构可合理预期会对卖方的任何中央元素产生重大不利影响的任何判决、裁决、规则、法规、命令、法令、令状或强制令。(J)条例U卖方并不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而直接或间接向卖方提供或由卖方收取或记入卖方账户的任何交易所得款项的任何部分，均不得直接或间接使用，为购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，或为减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷，或将构成此项交易的“目的信贷”，如现在或以后有效，将构成本次交易的“目的信贷”。(K)投资公司法。卖方不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。(L)纳税。卖方及各附属公司在任何司法管辖区须提交的所有重要报税表均已提交或延期，而卖方及各附属公司或其任何物业、收入或特许经营权的所有应缴税款、评估、费用及其他政府收费，均已在该等税项可能产生留置权的时间之前支付，除非经适当程序善意提出抗辩，并已在卖方或该附属公司的账簿上建立符合核准会计方法的储备金。卖方或任何附属公司都不知道任何针对卖方或任何附属公司的拟议纳税评估。(M)协议。卖方及其任何附属公司均不是任何协议、文书或契据的一方，也不受任何限制，在每一种情况下，都对卖方的任何中央要素产生重大和不利的影响，除非在(I)报表日期财务报表中披露，或

主回购协议-第74页13312-786M/I金融仓库设施(II)附表15.2(F)。卖方或任何附属公司均无失责履行、遵守或履行其于任何协议、文书或契据所载的任何义务、契诺或条件，而该等协议、文书或契据可合理地预期会对卖方的任何中央元素产生重大不利影响。卖方或任何该等附属公司的债务或其他债务的持有人并无就任何可合理预期会对卖方的任何中央元素产生重大不利影响的违约行为发出书面通知。卖方并无清盘或解散，或据卖方所知，任何附属公司并无清盘或解散的威胁，而任何附属公司的清盘或解散亦无悬而未决或可能会对卖方的任何中央元素产生重大不利影响的威胁。没有关于卖方或其任何财产的接管、破产、破产、重组或其他类似程序悬而未决，或据卖方所知，没有受到威胁。没有任何与卖方的任何子公司或其任何财产有关的接管、破产、破产、重组或其他类似程序待决，或据卖方所知，可能会对卖方的任何中央要素产生重大不利影响的威胁。(N)物业业权。卖方及其各附属公司对其在报表日期财务报表或在生效日期后最近向买方提供给买方的最新财务报表(如有)中反映或提及的所有重大财产和资产(无论是不动产、有形资产还是无形资产)拥有良好、有效、可保险(就不动产而言)和可销售的所有权，但自该等现行财务报表日期以来在正常业务过程中或由于它们不再用于或用于其业务经营而被处置的财产和资产除外。除(I)现行(非拖欠)不动产和动产税和评估的留置权，(Ii)契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他类似财产共同受制于不会对当前使用的财产的使用造成实质性干扰的其他事项，以及(Iii)根据第17.8节允许的其他留置权外，所有此类财产和资产均不受所有留置权的影响。(O)卖方的地址。卖方的首席执行官办公室和主要营业地点位于俄亥俄州43219哥伦布460室沃斯大道4131号，或在生效日期后和该通知生效日期前至少十(10)个工作日向代理商发出的书面通知中规定的其他地址。(P)ERISA。卖方不维护任何ERISA计划，也不应采用或同意维护或参与ERISA计划。如果ERISA关联公司采用了ERISA计划，卖方应立即以书面形式通知代理人和每一名买方。卖方不是任何多雇主计划或受ERISA第四章约束的任何其他计划的雇主。(Q)委员会。卖方或其任何关联公司均未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人士打交道，但代理人和

主回购协议-第75页13312-786M/I金融仓库设施买家，他们可能有权根据本协议获得与出售所购贷款有关的任何佣金或补偿。(R)全面披露。卖方及其附属公司以前向代理提供的与交易文件有关的所有信息，在未来由卖方及其附属公司向代理或买方提供的所有信息，在所有重大方面或基于对信息陈述或认证日期的合理估计，均属真实和准确。据卖方所知，第15.2(F)条所指的财务报表，或卖方及其子公司向代理商提交的与本协议有关的任何请求/确认、高级职员证书或任何其他报告或报表，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述。(S)公司文件与公司存在。至于卖方及其每一附属公司，(I)其为本合同附表15.2(S)所述的组织，并已向代理商和买方提供其组织章程、经营协议和所有其他适用章程和其他组织文件的完整和正确的副本，以及(Ii)自生效日期起，其正确的法定名称、营业地址、组织类型和管辖范围、税务识别号和其他相关识别号码已列于本合同附表15.2(S)中。(T)实益所有权。截至生效日期，据卖方所知，在生效日期当日或之前向代理人或任何买方提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。15.3.与所购贷款有关的特别陈述。卖方对购买的每笔贷款的陈述和担保，如本合同附表15.3所述，均包含在本合同中。只要该等按揭贷款须受投资者承诺的约束，并属可出售予至少一(1)名其他核准投资者的类型，代理人可行使其唯一及绝对酌情决定权，同意进行涉及按揭贷款的交易，而该等交易不符合本协议附表15.3所载的一项或多项陈述及保证。15.4.与特定交易有关的陈述和保证。在向代理人、买方和/或托管人提供每个请求/确认时，卖方声明并保证，就该请求/确认所附或与该请求/确认相关提交的预付款档案中所列的每项按揭贷款而言，下列各项均属实：(A)主要贷款文件已经或将由所有适当的人签立和交付；(B)卖方正在以电子方式向托管人传送一份完整的预付款文件，以及以该标准为该等按揭贷款所述的信息

主回购协议-第76页13312-786/M/I金融仓库贷款预付款文件根据抵押贷款融资在线字段正确且完整;（c）该抵押贷款已经或将与该抵押贷款的购买价格融资同时发起、关闭、融资，（如适用）协商并转让给卖方;（d）对于作为干贷款提供的每笔此类抵押贷款，主要贷款文件同时交付给托管人;（e）对于作为湿贷款提供的每笔抵押贷款，该抵押贷款的完整文件，包括所有主要贷款文件和所有次级贷款文件，由或将由该抵押贷款的结算人，或卖方，其主要贷款文件正在交付给托管人的过程中，且该等主要贷款文件将在上述规定的该等抵押贷款的湿贷款期到期之日或之前交付给托管人，但不限于上述规定，卖方将立即交付（或致使交付）向托管人提供原始记录收据或原始记录的抵押或抵押转让，包括在购买的贷款中，显示其上的记录数据;（f）自卖方向代理商和买方提交的最近一份经审计的年度财务报表之日起，没有发生或正在继续发生违约或违约事件，且与卖方有关的任何核心要素没有重大不利变化;（g）要求卖方向买方、代理人或托管人提供的与所要求的交易有关的所有物品，以及已经交付的所有物品，或将在适用的请求/确认书中规定的购买日期之前交付，在本协议和其他交易文件的所有方面都是如此。 提交给代理人和托管人的与适用请求/确认相关的预付文件中描述或提及的所有文件在各方面均符合本协议和其他交易文件的所有适用要求;及（h）任何已购入贷款（包括但不限于适用请求/确认书中确定的已购贷款）已出售给买方以外的任何人，为了自身和买方的利益，抵押给代理商以外的任何人，或支持本协议项下采购以外的任何借款或回购协议融资。 15.5.买方代表。 (a)各买方声明并保证：（i）交易文件规定了商业回购贷款的条款，（ii）其在正常过程中提供了本协议规定的贷款类型，并作为买方签订本协议，目的是提供本协议规定的适用于该买方的贷款，而不是为了购买，获取或

主回购协议-第77页13312-786M/I金融仓库设施持有任何其他类型的金融工具，且每个买方同意不主张违反前述规定的索赔。(B)每名买方陈述并保证，就提供适用于该买方的本文所列类型的设施的决定而言，该买方是成熟的，并且其本人或行使提供该等设施的酌情决定权的人在提供该等设施方面经验丰富。15.6.生存。卖方的所有陈述和担保在交易文件交付和所购贷款的销售期间仍然有效，买方或代理人或其代表在任何时候进行的任何调查都不应减损买方或代理人依赖这些陈述和担保的权利。第16节.平权公约卖方同意，在卖方的所有义务(除(A)未提出索赔的或有偿还和赔偿义务以及(B)与任何产品或任何套期保值协议有关的义务)全部付清或履行之前，所有已购买的贷款均已回购，代理人和买方在本协议或其他交易文件项下不再有进一步的承诺或其他义务。外国资产管制办公室和美国爱国者法案。(A)卖方不得故意直接或间接使用出售所购贷款的任何收益，或将任何此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助根据美国财政部外国资产控制办公室管理的任何计划(包括由联邦法规第31章B章副标题B中规定的规定实施的)受制裁的任何个人或实体的活动。(B)卖方不会(I)在任何时间不受任何政府机构(包括美国外国资产管制清单)禁止或限制买方或代理人与卖方进行任何交易或以其他方式与卖方进行交易的任何法律、法规或清单的制约，或(Ii)未能按代理人或任何买方的要求在任何时间提供证明卖方身份的文件和其他证据，以使代理人和买方能够核实卖方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括2001年《美国爱国者法案》第326条，美国联邦法典第31编第5318条。16.2.财务报表。卖方将交付给代理商，代理商在收到后应立即按照代理商确定的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向买方提供：(A)在每个日历月和季度结束后四十五(45)天内，尽快提供卖方及其子公司刚刚结束的月份或季度的财务报表，所有这些报表都是合理详细的，并经过认证

总回购协议-第78页13312-786/M/I卖方负责人员提供的财务仓储安排证明，该等财务报表是根据核准会计方法编制，并在各重大方面公平地列报卖方及其综合附属公司截至日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但须受正常年终审计调整及财务报表附注及附表遗漏的规限。(B)在卖方每个财政年度结束后九十(90)天内尽快提供卖方及其合并附属公司该年度的经审计综合财务报表，以及该年度结束时的相关资产负债表(以比较形式列出上一财政年度结束时和上一财政年度结束时的相应数字)，所有这些都是按照批准的会计方法编制的，并附有所有附注，并附上：(I)由卖方选定并为代理人合理接受的具有公认地位的独立注册会计师事务所的报告和无保留意见(截至生效日期，德勤律师事务所可为代理人接受)，声明该等会计师已按照公认的审计准则审计该等财务报表，并认为该等财务报表在所有重要方面均公平地反映卖方及其综合附属公司截至该日期的综合财务状况，以及其经营的综合业绩及所涵盖期间的现金流量符合核准的会计方法；及(Ii)由卖方负责人员签署的证明，表明上述财务报表公平地反映了截至该年度末及该年度的综合财务状况及(卖方及其综合附属公司)的经营结果。卖方还同意向代理人和买方提供代理人或任何买方可能不时合理要求的与年度报告或卖方财务或业务有关的其他信息。(C)负责人员证书。连同上述第16.2条(A)和(B)项所要求的月度和年度财务报表，卖方负责人员以附件B的形式出具的证书，除其他事项外，(I)合理详细地列出所有必要的计算，以表明卖方是否遵守本协议第16.18条的要求，如果卖方不遵守，则显示不遵守的程度，并具体说明不遵守的期限和卖方拟对此采取的行动，以及(Ii)说明本协议的条款已由该负责人员审查或在其监督下进行审查。以及他或她在其监督下对交易和卖方在该财务报表所涵盖的会计期间的状况进行了或安排进行了合理详细的审查，并且该审查没有披露

主回购协议-第79页13312-786/M/I财务仓储设施在该会计期内或在该会计期结束时存在，并且该负责人不知道任何失责或失责事件的高级官员证书的日期存在，或者，如果任何失责或失责事件存在或存在，说明其存在的性质和期限，以及卖方已经采取、正在采取和建议采取的行动。16.3.财务报表将是准确的。卖方同意，提交给代理人和买方的所有财务报表和审计师报告将按照截至其日期和当时终了期间的核定会计方法编制，但年终报表以外的财务报表须经年终审计调整并省略脚注和时间表。16.4.其他报道。卖方应及时向代理人提供有关卖方业务和事务的信息(以及在任何买方书面要求下，买方合理要求的信息)，包括以下信息和代理人可能不时合理要求的其他信息(要求的每份报告必须由卖方的一名负责官员签署，代理人和买方将没有责任核实或跟踪报告中所述的任何项目或结论，或核实签字人的权威)：(A)卖方关于所购贷款的报告；按代理人或任何买方根据其合理酌情决定权在任何时间或不时提出要求的细节和时间进行。(B)在代理商提出要求后三十(30)天内，但不早于卖方每个财政年度开始后九十(90)天内，向代理商提供该财政年度的预计财务资料，包括该财政年度内每个月的损益表和贷款产出量估计、每月底的卖方预计资产负债表，以及支持假设，所有这些资料均合理详细，并在范围上令代理商合理满意。(C)及时向代理人和买方提供代理人或任何买方为遵守适用的“了解您的客户”反洗钱规则和条例而合理要求的任何信息和文件，包括根据《美国爱国者法》和任何《实益所有权条例》。(D)在每个日历月结束后四十五(45)天内，尽快提交月度报告，详细说明是否符合第4.1节和第4.2节规定的交易限额和交易升华，其格式和细节应令代理商合理满意。(E)在代理人提出要求后十五(15)天内，提交一份机构审计的副本，包括对HUD、任何机构和任何其他经批准的投资者的审计，以及在提交或提交后十五(15)天内卖方的答复副本。(F)一旦可用，无论如何应在每个日历月结束后四十五(45)天内，自该月结束之日起

主回购协议-第80页13312-786/M/I金融仓库贷款，2023年10月31日，回购、结算和赔偿报告，格式见附件F;（g）从10月31日结束的月份开始，在每个日历月结束后的四十五（45）天内，2023年，一份二次营销报告（包括月度管线位置报告），其形式和细节应使代理商满意;（h）尽快，且无论如何在每个日历月结束后的四十五（45）天内，从截至2023年10月31日的月份开始，贷款生产报告，其形式和细节均令代理人满意;以及（i）尽快，且无论如何在每个日历季度结束后的四十五（45）天内，从截至12月31日的季度开始，2023，一份第三方报告，其形式和细节令代理人满意，详细说明卖方当时拥有的任何服务权的价值。 16.5.保持存在和地位;业务的开展。 卖方同意保持其良好的信誉，以及其正常经营所必需或可取的所有权利、特权、许可证和特许经营权，除非未能保持此类权利、特权、许可证或特许经营权不会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响，卖方将继续以住房抵押贷款业务为主要和核心业务。 16.6.遵守适用法律。 卖方及其子公司应遵守所有适用的法律要求，如果违反这些法律要求，则可合理预期会对卖方及其子公司的任何核心要素产生实质性不利影响，除非出于善意提出异议。 16.7.财产和账簿检查;保护卖方的专有信息;买方对卖方的尽职调查。 (a)卖方同意允许代理人和买方根据第24.6条的规定，对所购贷款进行持续的贷款级别尽职调查审查，以验证是否符合本协议或其他条款中的陈述、保证和规范，并且卖方同意，在提前三（3）个工作日通知卖方后，代理人，任何买方或其授权代表将被允许及时和合理地查阅、检查、复制和摘录卖方、任何服务机构或托管机构所拥有或控制的与该等已购贷款有关的相关抵押贷款档案和任何及所有文件、记录、协议、文书或信息。 卖方还应向代理人和买方提供一名知识渊博的财务或会计人员，以回答有关抵押贷款文件和所购贷款的问题。 在不限制前述一般性的情况下，卖方承认，

主回购协议-第81页13312-786/M/I金融仓库设施买方可仅根据卖方在预付款文件中提供给代理的信息以及本协议中包含的陈述、保证和契诺从卖方购买合格贷款，并且代理和买方有权在提前三(3)个工作日提前通知卖方的任何时间，在交易中购买贷款之前或之后对部分或全部已购买贷款进行部分或全部尽职审查。包括对任何房产订购新的信用报告和新的评估，确保任何购买的贷款，以及以其他方式重新生成用于发起该购买的贷款的信息。尽管本合同中有任何关于提前三(3)个工作日通知卖方的相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在通知卖方后，代理人有权立即访问和审查卖方和本条款第16.7(A)款中所设想的贷款信息，但如果卖方不拥有此类贷款信息，卖方应促使适用的服务机构或次级服务机构在合理的时间内向代理人和买方提供此类贷款信息的访问和审查。但不得超过根据与该服务商或分包商签订的相关服务协议规定的任何事先通知时间。代理人可以自行对购买的贷款进行尽职审查，也可以聘请代理人选择的第三方承销商进行审查。卖方同意并促使任何相关服务商和其分包商就此类尽职调查审查与代理和任何第三方承销商进行合理合作，包括允许代理和任何第三方承销商访问卖方、该服务商和该分包商拥有或控制的与该等已购买贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。卖方同意在本协议期限内(为免生疑问，就本条款(A)项而言，任何续期应构成一个新的“条款”)支付代理商在本协议期限内最多两(2)次检查、访问和审查的所有合理的自付费用和费用，除非违约或违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，代理商和任何买方在根据本条款第16.7(A)条行使其权利时发生的所有此类费用和费用应由卖方支付。此类访问应由代理商协调。(B)卖方同意允许代理人及其每一位买方的授权代表就卖方及其附属公司的业务、经营、资产和财务状况与其各自的高级职员、雇员和独立会计师进行现场讨论，并检查其账簿并复制或摘录这些账簿，所有这些都在代理人或任何买方出于任何或所有一般努力的目的而可能要求的合理时间和三(3)个营业日之前通知(或如违约事件已发生且仍在继续，则在通知卖方后立即通知卖方)进行。履行买方的职责(以及卖方没有履行的任何卖方职责)，并执行买方和代理商在本协议项下的权利。代理人或买方在联系卖方的会计师之前应通知卖方，卖方可派其代表出席代理人或任何买方的高级职员或其他代表与该会计师根据本授权举行的任何会议。代理人和每个买方同意，它将防止其自身或其授权代表向第三方披露

主回购协议-第82页13312-786/M/I金融仓储设施当事人根据本协议收到的任何专有信息，并将保持此类材料的机密性;但这一限制不适用于以下信息：（i）在有关时间已经进入公共领域，（ii）根据任何法律规定须予披露（包括根据对任何买方或代理人具有监管管辖权的任何政府机构的任何检查、检验或调查），（iii）由代理人或任何买方提供给购买贷款的参与者或利益的购买者或潜在购买者，只要这些购买者和潜在购买者买方已同意遵守与本句中所包含的限制实质上相同的限制，（iv）只要任何接收人已同意遵守与本句中所包含的限制实质上相似的限制，代理人和买方认为营销或销售所购贷款或强制执行或行使其在任何交易文件下的权利所必需的披露，或（v）任何买方在其律师、雇员、代理人和审计师履行各自职责期间向其披露的信息，但须遵守本句规定的限制。 (c)代理商根据本第16.7条的规定进行的任何现场检查或检验的所有合理的实际成本和费用应由卖方承担;除非违约事件已经发生且仍在继续，否则卖方仅需在连续两（2）个日历年的任何期间内支付一次现场检查费用，在这种情况下，代理商可以承担其合理要求的所有检查和检验，与此相关的所有实付成本和费用应由卖方承担。 16.8.诉讼通知等。卖方应在合理可行的情况下，且在任何情况下不得迟于卖方首次获悉后的下一个三（3）个工作日内，向代理和买方发出书面通知：（a）卖方或其任何子公司在任何联邦或州法院或任何委员会提起的或针对卖方或其任何子公司提起的任何重大诉讼、起诉或程序，监管机构或政府机构，或如果卖方或其任何子公司面临任何此类诉讼的威胁，则以包含适用详细信息的书面形式提交;（b）针对卖方或其任何子公司或其任何资产的任何重大联邦、州或地方税收留置权的备案、记录或评估;（c）任何违约事件的发生;（e）任何机构审计中发现的任何重大不利结果，包括HUD、任何机构和任何其他核准投资者对卖方和/或其任何资产进行的审计;

主回购协议-第83页13312-786/M/I金融仓储设施(F)发生以下情况：(I)发生以下情况：(I)发生以下情况：(I)在以下情况下，任何事件的发生：(I)在卖方或其任何附属公司为当事一方的任何其他协议、票据或契约项下构成违约或允许加速或终止的任何其他协议、票据或契据，或在下列情况下可能受其任何财产或资产约束的情况：(A)任何此类违约的影响，或如果在通知后未治愈和未放弃，则会导致时间过去或两者兼而有之，或准许该协议、文书或契据的任何其他一方(或代表该一方的受托人)致使卖方或其任何附属公司的借款债务(包括但不限于根据回购协议、逆回购协议、按揭保税仓信用额度、售/回购协议或类似安排而欠下的债务)总计超过100万美元(1,000,000美元)，及/或卖方或其任何附属公司总计超过200万美元(2,000,000美元)的其他债务，在规定的到期日或(B)该等违约前到期或宣告到期，如果在任何相关通知后没有治愈和放弃，时间的流逝或两者兼而有之，可以合理地预期对卖方的任何中央要素造成实质性的不利影响；(Ii)母公司向卖方提供的任何融资、贷款或信用额度项下的任何违约或违约事件(不论面额如何)；。(Iii)任何性质(一般经济条件除外)的任何其他行动、事件或条件，而如在任何有关通知、逾期或两者同时发生后得不到补救，可合理地预期会导致(A)卖方违反或不遵守第16.18条(财务契约)的任何规定，或(B)对卖方的任何中央要素造成重大不利影响；。或(Iv)与任何计划有关的任何被禁止交易，具体说明被禁止交易的性质以及卖方拟对其采取的行动。16.9.缴税等卖方将并将促使其每一家子公司在逾期之前支付并解除或促使其迅速支付并解除对其或其子公司或其各自收入、收据或财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及对劳动力、材料和用品或其他物品的所有合法索赔，如果不支付，可能合理地预期该等财产的任何部分将成为(或导致)留置权或押记；但该公司及其受影响的附属公司无须就劳工、材料或供应品缴付税款、评税或政府收费或征款或索偿，而该等劳工、材料或供应品的争议是真诚的，并已合理而勤奋地进行适当的法律程序，而其执行或强制执行工作已有效地中止(藉张贴足以达致上述结果的保证书或其他保证，或以任何其他完全有效的方法)，而该等劳工、材料或供应品的储备金已被确定为足够(在

总回购协议-第84 13312-786页/M/I金融仓储设施)已在其账面上预留。16.10.保险；富达债券。卖方将，并将促使其每一家附属公司：(A)向负责任的保险公司维持责任保险，保护卖方及其附属公司在其开展业务的各自物业上投保火灾和其他危险保险，金额和风险与在同一附近经营的类似业务通常承保的金额和风险相同。应代理人或任何买方不时提出的要求，向代理人和买方免费提供该等保单的副本；及(B)自费取得并维持一份全面的忠实保证书及一份涵盖卖方高级职员、雇员及其他代表卖方行事的人士的差错及遗漏保险单。承保金额应至少等于在卖方为房利美或房地美提供和管理抵押贷款的情况下，房利美或房地美(以较大者为准)对卖方所要求的承保金额。如果任何此类债券或保单失效，卖方应获得符合第16.10(B)节要求的可比替代债券或保单(视情况而定)。卖方在卖方关联公司获得的任何保单或保证金下的保险，并提供第16.10(B)条所要求的保险，应满足第16.10(B)条的要求。此类保单和保险单应指定代理人为额外的被保险人和损失收款人。在代理人的要求下，卖方应安排向代理人和买方提供该忠实保证金和保险单的证据。16.11.电子抵押贷款。卖方应(I)始终保持其作为MERS电子登记处成员和参与者的良好地位，(Ii)始终在所有重要方面保持遵守MERS电子登记处成员资格的所有条款和条件，包括但不限于MERS程序手册和MERS电子登记处程序，(Iii)不导致或允许地点状态、控制人状态、受保密方状态、受保证人状态、受托方状态、任何质押或出售给代理商或任何买方的电子票据在MERS电子登记处的主服务器域或辅服服器域不符合合格贷款定义第(16)和(24)段的要求，或导致或允许任何此类电子票据发生控制故障，或导致或允许任何此类电子票据失效。16.12.某些债务的从属地位。卖方应使卖方欠任何联属公司或任何成员、经理、股东、董事或卖方或任何联营公司的高级职员超过一百万美元(1,000,000美元)的任何和所有债务和义务(不包括董事或高级职员的工资、奖金、董事酬金或其他服务报酬的债务，以及欠母公司的无担保债务)，通过该联属公司或成员、经理、股东、董事或高级职员(视情况而定)签署并交付给代理(视情况而定)以及采取使该等债务符合资格所需的所有其他步骤(如有)而成为合格次级债务

主回购协议-第85页13312-786/M/I金融仓库设施次级债务，并向代理交付该附属协议的签立副本，经卖方的公司秘书或助理秘书认证，关于卖方目前和未来的所有债务和义务，是真实、完整和完全有效的。16.13.某些债务将保持无担保状态。卖方将导致卖方对卖方的任何股东、高级管理人员或关联公司的任何和所有债务，无论此类债务在生效日期存在还是在未来发生，在任何时候都保持无担保状态。16.14.迅速纠正第三方托管失衡。在(从任何来源)获悉卖方(或其任何分包商)开设的任何托管帐户(S)中存在任何重大不平衡的情况后七(7)个工作日内，卖方应完全、完全纠正并消除此类不平衡。16.15.中东呼吸综合征公约。卖方将：(A)成为MERSCORP的“成员”(定义见MERS协议)；(B)维持电子跟踪协议的全部效力和效力，并在所有实质性方面及时履行其在该协议下的所有义务；(C)向代理商提供任何新的MERS协议或对任何MERS协议(电子跟踪协议除外)的任何修订、补充或其他修改的副本；(D)不得修改、终止或撤销或订立任何与电子跟踪协议的任何规定不一致或相矛盾的协议；(E)向代理人确认在MERS系统登记的每笔已购买贷款，以登记时间或根据本协议购买或视为购买的时间较早者为准；。(F)应代理人的要求，采取代理人可能要求采取的行动，以：(I)将任何已购买贷款的实益所有权转让给代理人，代表MERS系统上的买家；或(Ii)注销或重新登记任何在MERS系统上已购买的贷款，或撤回任何已从MERS系统购买的贷款；(G)应代理人的要求，向代理人提供关于在MERS系统上登记的所购贷款的下列任何或全部报告的副本：(I)变更通知报告(VB)；

主回购协议-第86 13312-786/M/I页金融仓库设施(Ii)最小里程碑报告(VA)；以及(Iii)代理人可能合理要求的其他报告，以核实MERS系统上任何已购买贷款的状态；(H)通知代理人任何撤回或视为撤回卖方在MERS系统中的会员资格，或任何先前在MERS系统登记的已购买贷款的注销；以及(I)在与任何其他人订立电子追踪协议(电子追踪协议除外)之前，事先征得代理人的书面同意。16.16.关于购买贷款的特别肯定契约。(A)在(I)卖方已购回所有已购贷款及(Ii)买方无义务根据本协议购买任何额外按揭贷款或根据或以其他方式向卖方提供任何其他财务通融之前，卖方担保及维护买方及代理人对所购贷款的权利、所有权及利益，以对抗所有人士的索偿及要求。(B)卖方应在其主要办事处或代理人合理批准的地区办事处，或在卖方聘用并经代理人合理批准的计算机服务局的办公室，保存所有贷款文件和相关文书的正本，并应要求向代理人和托管人提供所有贷款文件和相关文书的正本(电子抵押贷款方面，有关电子票据的单一权威副本应保存在电子保管库中)，以及所有文件、调查、证书、通信、评估、计算机程序、磁带、光盘、卡片、由卖方或其任何关联公司持有或在其指示或控制下持有且尚未提供给代理人或托管人的与所购贷款有关的会计记录及其他信息和数据。(C)卖方应确保，如果将作为湿贷款提供资金并出售给买方的抵押贷款在建议的购买日期未结清，则代理人为支付购房款而汇出的所有金额应在两(2)个工作日内迅速退还给代理人，以使买方受益，如果该等资金未如此退还，卖方应在两(2)个工作日内立即向代理人支付相同数额的款项，用于买方的利益加上任何累积的价差。卖方承认，在抵押贷款被视为已售予买方之前，卖方对该等款项并无权益，亦无任何索偿要求，如收到该等款项，卖方应以信托形式代买方持有该等款项，并应立即将该等款项汇给代理人，以便支付予买方。16.17.与其他贷款人/回购购买者及其托管人的协调。卖方应向代理人提供有关卖方每个其他抵押仓库信贷和回购安排的当前名称、地址和联系信息。

主回购协议-第87 13312-786页/M/I金融仓储设施将在设施或名称、地址或联系信息发生变化时更新提供给代理人的信息，并将合作并协助代理人与其他人(及其文件托管人或受托人)交换信息，以防止回购设施交易对手或贷款人之间或之间的已购买贷款的债权和利益冲突，并迅速纠正可能不时产生的冲突索赔。卖方应执行代理人根据第17.8条可能要求的任何债权人间协议，并将其交付给代理人。16.18.金融契约。卖方应：(A)调整后的有形净值。在任何时候保持调整后的有形净值不低于2500万美元(2500万美元)。(B)杠杆率。始终保持杠杆率不高于12.0至1.0。(C)流动性。在任何时候，保持流动资金的数额等于或超过(I)标的期最后一个营业日(如本合同附件B所定义)的3%(3%)或(Ii)1,000万美元(10,000,000美元)中的较大者。(D)净收益。在每个日历月的最后一天，从截至2023年10月31日的日历月开始，保持当时结束的连续十二(12)个日历月期间的净收入不低于1美元(1.00美元)。16.19.承保指引。卖方将按照其承销指南和适用的产品配置文件承保符合条件的贷款。第17条消极公约卖方同意，在卖方的所有义务(未提出索赔的或有偿付和赔偿义务以及(B)与任何产品或任何对冲协议有关的义务)全部付清或履行、所有已购贷款已被回购且代理人和买方在本协议或其他交易文件下没有进一步的承诺或其他义务之前，卖方不得、也不得允许任何子公司直接或间接地做任何下列事情，除非事先征得所需买方的书面同意：不能合并。与任何人合并或合并为任何人，除非卖方是尚存的实体，并且卖方的任何子公司可以与卖方或卖方的另一子公司合并或合并。17.2.债务和或有债务的限制。在任何时候，卖方或任何附属公司不得招致、产生、签订合同、承担、未偿还、担保或其他

主回购协议--第88页13312-786/M/I金融仓储设施对任何债务或或有债务负有直接或间接责任，但下列债务除外：(A)债务；(B)贸易债务(包括但不限于，对关联公司提供的服务的贸易债务)、设备租赁、用于购买在卖方正常业务过程中使用的设备的贷款、在卖方正常业务过程中产生的其他应付账款和应计项目，以及在正常业务过程中尚未到期和应付的税款和评税的债务；(C)卖方与Comerica银行的现有抵押仓储设施和本协议，如果卖方至少提前十(10)个工作日向代理人发出书面通知，通知其初始产生，则为抵押仓储设施项下的其他债务、抵押回购设施项下的其他债务或其他融资安排项下的表外债务；(D)在正常业务过程中订立的、非投机目的的任何交易所或场外衍生产品交易或任何对冲协议的债务；(E)因贷款销售陈述和担保而产生的或有回购义务；(F)卖方担保不超过500万美元(5,000,000美元)的任何其他人的债务；但卖方可能产生：(1)经代理人事先书面同意，担保超过5,000,000美元(5,000,000美元)的任何其他人的债务；(2)与卖方子公司或附属公司或卖方子公司的关联公司的债务或或有债务有关的任何数额的或有债务，涉及住宅抵押仓库或回购设施或其他类似的短期二级住宅抵押贷款融资信用额度，向这些附属公司、附属公司或附属公司提供或担保的；(G)欠父母的任何无担保债务；及(H)本第17.2条未另有明确规定的任何其他债务或或有债务，其未偿还本金总额不时不超过500万美元(5,000,000美元)。17.3.公事。卖方不得直接或间接从事与卖方目前从事的业务或其他从事抵押银行业务的人惯常从事的业务有重大差异的任何业务。17.4.清算、处置大量资产。除下文第17.4条明确规定外，卖方或任何子公司不得解散或清算其财产、资产或业务的任何重要部分，或出售、转让、租赁或以其他方式处置。除本合同关于所购贷款的规定外，卖方和

总回购协议-第89页13312-786M/I金融仓储设施子公司可以(A)将其他按揭贷款和在正常业务过程中根据本协议允许的其他按揭贷款或按揭仓储设施(如果适用)提供服务的权利出售给其他回购机构或按揭仓储设施，(B)任何子公司可以将其财产、资产或业务出售给卖方或另一家子公司，(C)卖方或任何子公司可以出售或处置资产(非抵押品)，只要所收取的代价为现金或现金等价物，且销售价格至少等于出售资产的公平市价，且就每宗该等出售或处置或一系列相关出售或处置而言不超过2,000,000美元，及(D)就本条(D)而言，任何附属公司才可清盘或解散，前提是卖方及附属公司在清盘或解散时及其后立即遵守交易文件所载的所有契诺，且并无违约或违约事件发生及持续。17.5.贷款、垫款和投资。卖方或任何附属公司不得向任何人提供任何贷款(按揭贷款除外)、垫款、出资或投资(包括对任何附属公司、合资企业或合伙企业的任何投资)，或购买或以其他方式获得任何人的任何股本、证券、所有权权益或债务证据(统称为“投资”)，或以其他方式获得另一人的任何权益或控制权，但下列情况除外：(A)现金等价物；(B)卖方为清偿在其通常业务运作中产生的应收账款或其他债务而取得的任何证券或债务证据，只要任何该等证券或债务证据的总额对卖方的业务或状况(财务上或其他方面)并不具关键性；。(C)在卖方通常业务过程中取得的按揭贷款；。(D)在任何现有附属公司的投资；。但在作出任何该等投资时及紧接作出该等投资后，卖方及附属公司均遵守交易文件所载的所有契诺，且不会发生及持续发生任何失责或失责事件；(E)现时进行的于日常业务过程中产生的对联营公司的投资；及(F)与在正常业务过程中订立的对冲协议有关而非为投机目的而产生的投资。17.6.收益的使用。卖方不得直接或间接将交易所得款项直接或间接用于购买任何“保证金股票”的目的，或维持、减少或免除因购买当前为任何“保证金股票”的股票而产生的任何债务或或有债务，或用于任何其他可能构成本次交易的“目的信贷”的目的，在每种情况下，均不得采取或允许采取任何涉及违反U规则、T规则或X规则的任何行动。

主回购协议-第90页13312-786/M/I财务仓库设施17.7。与关联公司的交易。 卖方不得与任何关联公司进行任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非本协议未禁止此类交易（包括但不限于第17.2条或第17.5条允许的交易），且此类交易属于卖方的正常业务过程。 17.8.留置权 卖方不得授予、创设、招致、承担、允许或容忍其任何抵押贷款或与之相关的任何其他财产存在任何留置权，包括但不限于相关的抵押票据和担保该等抵押票据的抵押以及该等抵押票据的收益，包括但不限于第10条下的任何抵押品，除了（a）根据本协议授予代理商的买方利益的留置权，以及（b）根据第17.2（c）条或第17.2（d）条允许的仓库或回购设施的留置权，但任何担保品除外。 17.9. ERISA计划。 卖方或任何子公司均不得采用或同意维持或促成ERISA计划。 如果ERISA关联公司采用ERISA计划，卖方应立即书面通知代理和每位买方。 17.10.主要办公室的变化。 卖方不得改变其组织机构的管辖权。 未经事先书面通知代理商和每一位买方，卖方不得更改其法定名称或将其主要办公室、行政办公室或主要营业地点从本协议规定的任何地址迁出。 17.11.分配。 如果违约或违约事件存在或将由此引起，则卖方不得向其股东支付股息或分配。 17.12.对某些债务的支付限制。 就卖方欠卖方的任何成员和管理人员以及卖方的所有关联公司（包括母公司）的任何债务进行任何预付款、回购、赎回、废止或任何其他支付，截至本协议签订之日，卖方欠这些成员和管理人员的债务超过一百万美元（1，000，000美元），用于借款或任何其他义务，不包括工资、奖金、其他补偿义务或欠母公司的无担保债务，如果在该等预付款、回购、赎回时，违约或违约事件的存在或将导致此类付款，除非任何适用的从属协议的条款允许，或如果不存在从属协议，如果所需买方允许。 17.13.会计实务或会计年度无变化。 未经代理商事先书面同意（代理商不得无理拒绝、附加条件或拖延同意），卖方不得对会计处理或报告惯例进行任何重大变更，除非经批准的会计方法要求或允许，或变更其会计年度。 17.14.承保指引无变动。 卖方将不会在任何重大方面改变其承保准则，

主回购协议-第91页13312-786M/I金融仓储设施代理人的事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，除非为遵守机构的指导方针而不时需要。第18节违约事件；终止事件18.1。违约事件。下列事件应构成违约事件(每一事件均为违约事件)：(A)卖方应拖欠(I)在适用的回购日期购买的任何贷款的回购价格，(Ii)到期时的任何差价、买方费用、代理费、托管费，且未能在一个(1)营业日内纠正此类违约，(Iii)在第6.2节规定的时间内为消除任何保证金赤字而需要支付或转移或支付的任何金额，或(Iv)任何其他义务，无论是在到期日，还是通过提速或其他方式到期应付，而卖方未能在到期日起三(3)个工作日内支付任何该等其他债务。(B)发生与卖方有关的破产事件。(C)卖方在任何交易文件下作出的任何陈述或保证，在作出或重复或被视为作出或重复时，在任何重大方面均应是不正确或不真实的，但尽管有前述规定，但仅就违反本协议第15.3条中的陈述或保证而非故意或欺诈性的情况而言，如果该违反不会导致本协议第6条下的保证金赤字，或如果该违反确实导致本协议第6条下的保证金赤字，则该违反不应构成违约或违约事件。卖方根据本合同第6条的规定，对由此产生的追加保证金通知履行其义务。(D)第16.1、16.2、16.3、16.4、16.8、16.9、16.10、16.11、16.12、16.14、16.15、16.16、16.18或17条所载的任何契诺(第17.10及17.13条所载的契诺除外)，或在本条例下任何其他失责事件已发生并持续的范围内，第16.7条即属违反。在卖方知悉此类违约或卖方从任何来源收到此类违约通知后的三十(30)个日历日内，此类违约未得到纠正。(F)卖方或其任何附属公司未能在到期时偿付总额超过200万美元(2,000,000美元)的任何其他债务，或

主回购协议-第92页13312-786/M/I金融仓库设施在任何其他债务的本金或利息到期时违约，或在任何此类债务到期时的付款中违约，或任何此类债务的任何其他实质性条款的违约或违约，如果第18.1(F)条提到的任何此类违约、违约、违约或事件的后果是导致或允许此类债务的持有人(或代表该持有人的受托人)在发出或不发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，这类债务将在其规定的到期日之前到期或宣布到期。(G)应发生控制权变更。(H)故意遗漏。(I)卖方应否认或声称否认其在任何交易文件项下的义务，或对其有效性或可执行性提出异议。(J)本协议或任何其他交易文件应停止完全有效，或卖方对其可执行性提出争议或质疑，或本协议项下发生任何违约事件，或任何其他交易文件项下发生违约或违约事件(不论面额如何)。(K)卖方应采取或不采取下列任何行动：(I)一旦卖方作为经FHA和VA批准的贷款人和抵押权人以及经Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac批准的发行人和服务商提供服务的任何Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac抵押贷款池的任何此类次级服务商(如果有)，或(Ii)在此之后，卖方或任何相关的次级服务商将不再具有良好的信誉，或(Iii)在此之后，卖方或任何相关的次级服务机构将不再满足所有适用的Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac净值和所有其他适用的要求，如果该作为或不作为的所有实质性影响在终止该地位之前没有得到卖方的补救或相关人员(Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac)的放弃；但如果根据第18.1(K)条发生的违约事件完全是由于代理的作为或不作为造成的，只要卖方在三十(30)天内将受影响的购入贷款的还本付息转移给代理行使其善意裁量权时可接受的另一家代理，则该行为或不作为不应导致本条款下的违约事件。(L)任何金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序，在任何情况下涉及的金额超过一百万美元($1,000,000)(超过代理人酌情认为合理满意的相关保险范围)，应针对卖方或其任何子公司或其各自的任何资产登记或存档，并应在三十(30)天内或在任何情况下晚于根据其提出的任何出售日期前五(5)天内未解除、未腾出、未担保或未冻结(除非，就任何此类情况而言，判定债务人或扣押令或类似法律程序文件的标的是卖方的附属公司之一或该附属公司的财产，而该命令、情况

主回购协议-第93页13312-786/M/I金融仓库设施的启动、同意、转让、无能力或失败或承认不能合理地预期对卖方或其任何子公司的任何中心要素产生重大不利影响）。 (m)卖方作为服务方，在所有重大方面均未能按照公认的服务惯例为所购贷款提供服务。 (n)母公司或卖方的任何经审计的财务报表是根据任何“持续经营”或类似的资格或例外情况发布的。 18.2.交易终止。 如果违约事件已经发生并仍在继续，则代理人有权选择（即使没有发出通知，在发生第18.1（b）条规定的违约事件时，该选择权应被视为已被行使），代理商可以，或在所需买方的指示下，声明本协议项下任何或所有交易的回购日期视为立即发生。 18.3.代理人终止。 如果代理行已行使或被视为已行使根据第18.2条终止任何交易的选择权，（a）卖方在本协议项下回购该等交易中所有已购贷款的义务应立即到期并应立即支付，（b）在适用法律允许的范围内，每次此类交易的回购价格应增加（i）违约定价率乘以（ii）每日所得的总金额。代理商根据第18.2条声明的该交易在回购日的购买价格（自任何一天起减去（A）买方根据本第18.3条第（c）款就该购买价格保留的任何金额，（B）根据第18.4条第（a）款出售所购贷款的任何收益，以及（C）根据第18.4条第（b）款记入卖方账户的任何金额，以每年日为基准，计算自导致该选择权的违约事件发生之日（包括该日）起至支付回购价之日（不包括该日）止期间的实际天数，（c）在该等行使或视为行使后支付的所有收入应支付给代理并由代理保留，并应用于卖方所欠的未付回购价格总额，以及（d）卖方应立即向代理交付或促使托管人向代理交付托管人、卖方、其服务商或其子服务商的所有权。 18.4.补救办法 在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人可以在不事先通知卖方的情况下，（并且，在所需买方的指示下，应）（a）立即在认可的市场上以代理商认为满意的价格出售，在服务释放或服务保留的基础上，对此类交易的任何或所有已购买贷款进行处理，并将其收益用于未支付的回购价格总额以及卖方在本协议项下所欠的任何其他金额，（b）代替出售全部或部分该等已购贷款，向卖方提供该等已购贷款的信贷，信贷金额等于该日该等已购贷款的市场价值，以抵消卖方在本协议项下所欠的总未付回购价格和任何其他金额，（c）终止并更换卖方作为服务方（或任何其他服务方

主回购协议-第94页13312-786/M/I金融仓储设施或子服务机构)由卖方承担费用，(D)行使第8条下关于收入账户和托管账户的权利，(E)通过通知卖方，宣布终止日期已经发生，但在第18.1(B)条所述任何事件的情况下，终止日期应被视为在该事件发生时自动发生，以及(F)向MERS和电子代理人交付“违约通知”(定义见“电子追踪协议”)，并行使由此产生的任何权利。上述(A)或(B)项中任何处置的收益应首先用于卖方在本合同项下可偿还的合理自付费用和代理人发生的费用；其次用于买方与违约事件有关或因违约事件而发生的合理自付费用和费用(包括律师费、咨询费、会计费、档案转移费、库存费和因转让所购贷款的还本付息而发生的成本和费用以及处置此类所购贷款的成本和费用)；第三，对本合同项下欠下的总差价(在考虑了根据第5.4节对差价所作的任何调整后)；第四，对本合同项下剩余的总回购价格；第五，对卖方根据本协议和其他交易文件(在考虑到卖方根据第36条对任何费用或其他金额的任何免除或减少)项下的任何其他应计和未付债务(买方或其关联公司的任何对冲协议或产品除外)；第六对任何服务商或分销商(卖方除外)，支付截至该日期到期和应付的任何维修费；第七是卖方在与所购贷款有关的任何对冲协议下的净债务；第八是卖方在任何产品下的义务；第九是卖方的任何剩余收益。18.5.对费用和损害赔偿的责任。卖方应对买方承担下列责任：(A)买方因违约事件或违约事件而产生的所有合理的自付法律费用或其他费用，包括内部或外部律师的此类法律费用和其他费用；(B)与违约事件相关或由于违约事件而进行的替换交易和对冲交易的合理自付成本(包括所有费用、费用和佣金)的损害赔偿金；以及(C)任何其他合理的损失、损害、因违约一方发生违约事件而直接产生或产生的自付成本或费用。18.6.利息的法律责任。在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本合同项下欠下的任何金额向买方支付利息，自卖方对本合同项下的此类金额承担责任之日起，直至(A)卖方全额支付或(B)通过行使买方在本合同项下的权利而全额清偿为止。卖方根据第18.6条应支付的任何款项的利息应等于相关交易的定价利率或最优惠参考利率中较高的利率。18.7.其他权利。除在本合同项下享有的权利外，买方还应享有任何其他协议或适用法律赋予他们的权利。

主回购协议-第95页13312-786M/I金融仓库设施18.8.卖方的回购权。18.9.出售购入的贷款。代理商只使用卖方根据第16.4(D)条提供的信息是合理的。双方进一步认识到，可能无法在特定营业日或在与同一购买者的交易中购买或出售所有已购买的贷款，或以相同的方式购买或出售所有已购买的贷款，因为当时此类已购买的贷款的市场可能不具有流动性。鉴于所购贷款的性质，双方同意，交易或所购贷款的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业合理的方式进行。因此，代理人可选择清算任何已购买贷款的时间和方式，本协议所载任何规定均不责令代理人在发生违约事件时清算任何已购买的贷款，或以相同方式或在同一营业日清算所有已购买的贷款，任何权利或补救措施的行使均不构成放弃代理人或买方的任何其他权利或补救。18.10.反击。每一代理人及任何买方均可抵销代理人或买方(视何者适用而定)欠卖方的任何资金或债务，包括但不限于现在或以后由卖方在代理人或买方、或代理人或买方的任何关联公司维持的任何存款帐户、储蓄券或其他票据中的任何资金。卖方特此确认代理人和每一买方的留置权和抵销权，本协议中的任何内容均不应被视为构成对此的任何放弃或禁止。尽管如上所述，在违约买方行使任何此类抵销权的情况下，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第3.10节的规定进一步使用，在付款之前，违约买方应从其其他资金中分离出来，并被视为以信托形式持有，以造福于代理人、摆动线买家和其他买家，以及(B)该违约买方应迅速向代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权所应承担的义务。第19款偿还购入的贷款。19.1。维修发放基础。与买受人按还本付息方式购入的贷款一致，出卖人不享有所有权。

主回购协议-第96-13312-786页/M/I金融仓库设施，涉及任何已购买的贷款或与之相关的偿还权，除非卖方回购该等已购买的贷款。相反，卖方应仅对所购贷款的期限(“临时服务期限”)承担服务责任，该期限自所购贷款的购买日期开始，至此后的第一次汇款日结束，该期限可根据第19.8节规定的条款和条件不时续签，该责任可根据第19.7节的规定终止。卖方和买方特此确认并同意，本第19条中包含的规定旨在为买方谋取利益，是本协议的重要组成部分，买卖义务的性质和目的与本协议项下的服务义务相互关联。卖方承认，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在向卖方发出书面通知后，代理人可以在不向卖方支付任何终止费或其他金额的情况下，以免偿还方式出售所购买的任何或全部贷款，费用和费用由卖方承担。19.2.维修和次级维修。卖方特此同意，为了买方的利益，根据本协议和公认的服务惯例，向分包商提供服务或与分包商签订合同，为购买的贷款提供服务。卖方作为服务商的责任，在根据第19.7条终止之前，应按每笔已购买贷款的未付本金余额每年收取二十五(25)个基点的费用，根据第8.2条的规定从收入中支付。服务商应，并应促使每个分包商：(A)在所有实质性方面遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规；(B)维护履行本协议项下的服务责任所需的所有州和联邦许可证；(C)不损害买方在购买的任何贷款或根据本协议支付的任何款项中的权利。代理可以根据第19.7节的规定，终止向当时的现有服务机构偿还任何已购买的贷款。卖方无权获得与其履行与所购贷款有关的服务责任有关的任何维修费或其他补偿，但卖方是服务商的除外。第19.2款中的任何规定不得被视为(I)损害任何转包商根据适用的服务协议有权获得的费用和其他补偿的权利，或(Ii)允许卖方抵销根据本协议所购贷款的还本付息所欠的任何款项。19.3.第三方托管付款。卖方应促使服务商和任何分服务商将卖方就任何已购买贷款收取的所有托管付款保存在信托账户中，并应将其用于收取此类资金的目的。19.4.违约事件发生后的托管和收入。在违约事件发生后和持续期间，(A)在所购贷款上或与所购贷款相关的所有资金应由卖方、服务商和每一分服务商代表作为所购贷款所有人的代理以信托方式收取和持有，以及(B)在这些资金汇给代理之前，卖方和服务商都不应被视为对这些资金拥有任何权利或所有权权益。

主回购协议-第97页13312-786M/I金融仓库设施19.5.维修记录。卖方同意，代理人代表买方拥有所有服务记录，包括但不限于任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险或担保保单、保险或保证保单、评估、其他结账文件、付款历史记录以及与所购贷款的服务有关或证明其服务的任何其他记录(“服务记录”)。电子抵押贷款的服务记录具体包括但不限于该电子抵押贷款的相关电子记录。服务记录由卖方、服务商和每个分包商以信托形式保管，代表买方作为服务记录的所有人为代理商服务。在违约事件发生后和违约事件持续期间，卖方应促使服务机构和每个服务机构(A)在其抵押品跟踪系统中将买方指定为每笔已购买贷款的所有者，(B)将此类服务记录与任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险覆盖范围证明、保险单、评估、其他结算文件、付款历史记录以及与维护未购买贷款的资产有关或证明的任何其他记录分开，(C)保护这些维修记录，并(D)应代理人的要求迅速将其交付给代理人或其指定人(包括托管人)。19.6.辅助商指导书。卖方应在任何分包商提供服务的已购贷款的初始购买日期之前，向买方提供一份寄给该分包商并经该分包商同意的相关购买贷款的分包商指导函。19.7.终止服务。在发生违约或违约事件期间，代理商可在所需买方的指示下，在所需买方的指示下，(A)终止卖方作为服务商的权利，以及任何服务商与所购贷款的服务有关的权利和义务，而无需支付任何罚款或终止费(I)立即对卖方和(Ii)对任何服务商(卖方除外)或任何服务商(除卖方以外)或任何服务商，尽快遵守适用的服务协议和服务商指示函的条款和条件；但任何此类终止应视为在第18.1(B)条规定的违约事件发生时自动发生，(B)要求卖方按照代理的商业合理指示，执行其作为买方代理人的权利和补救措施，涉及根据任何服务协议购买的任何贷款，以及(C)在允许的范围内，并在符合以下条件的范围内，继承卖方根据任何服务协议购买的任何贷款的权利和补救措施，该服务协议的条款(但不包括卖方在该继承日期之前发生的义务或责任)和相关的辅助商指导书。在任何此类终止时，卖方应(A)根据本协议的条款履行与所购贷款有关的服务责任，直至完成服务责任的转移，(B)合作将与所购买贷款有关的服务责任移交给代理商自行决定指定的后续服务机构，费用由卖方承担。在卖方终止作为服务商的情况下

主回购协议-第98页13312-786M/I金融仓库设施限制了前述的一般性，卖方应按照后续服务机构或代理人要求的方式和时间，(1)以后续服务机构合理要求的电子格式，迅速将服务记录中与所购贷款有关的所有数据转移到后续服务机构，(2)迅速将所有其他文件转移给后续服务机构、代理人或其指定人，与所购贷款有关的记录、通信和文件；(3)采取商业上合理的努力，与后续服务商和代理人合作和协调，以遵守任何适用的所谓“再见”函件要求或《房地产结算程序法》的其他适用要求，或与转让所购贷款的服务相关的其他适用法律或法规要求。服务机构承认并同意，如果未能与代理或任何后续服务机构合作，终止卖方作为任何已购买贷款的服务机构，或根据本协议条款将向该等后续服务机构提供服务的所有权力移交给该等后续服务机构，则代理和买方将受到不可弥补的损害，并有权获得禁令救济。19.8.续签临时服务条款。临时服务期限将在相关购买日期之后的第二个(2)汇款日期之后的每个汇款日期被视为续签(否则将到期)，续订期限延长至下一个汇款日期，除非(I)卖方已根据第19.7条较早地被终止作为所有已购买贷款的临时服务机构，或(Ii)违约事件已经发生并仍在继续，在后一种情况下，临时服务期限将在(X)代理通知卖方终止临时服务期限的通知中指定的终止日期或(Y)该汇款日期(除非代理书面通知卖方续订临时服务期限并指定续订期限)终止，两者中以较早的日期为准。19.9.卖方的通知。如果卖方发现，由于任何原因，根据合同对卖方负责管理或服务所购贷款的任何实体在任何实质性方面未能履行卖方在交易文件项下的义务或此类实体对所购贷款所承担的任何实质性义务，卖方应立即通知代理人。19.10.卖方仍需承担责任。尽管有任何服务协议或本协议中关于卖方与分包商之间的协议或安排的规定，或提及通过分包商采取的行动或以其他方式采取的行动，并且除非代理已根据第19.7条终止卖方的权利，否则卖方仍应根据本协议的规定对买方承担义务和主要责任，以便在不因该等服务协议或安排或因分包商的赔偿而减少该义务或责任的情况下，并在相同的程度和条件下，如同卖方独自服务和管理所购买的贷款一样。每个分包商根据相关服务协议执行的所有行动应以卖方代理人的身份进行，其效力和效果与卖方直接执行的相同，买方对任何分包商没有义务、义务或责任，包括买方没有义务、义务或责任支付任何分包商的费用和开支，但每个分包商可以保留

主回购协议-第99页13312-786/M/I金融仓储设施根据适用的服务协议或次级服务机构指示函有权保留其收取的任何金额。卖方有权与各分包商签订任何协议，由分包商对卖方进行赔偿，本协议中包含的任何内容不得被视为限制或修改此类赔偿。19.11.备份服务器。代理商有权自行决定委任一名后备服务商，该后备服务商将(A)担任所购贷款的后备服务商，直至代理商指定所购贷款的继任服务商为止，以及(B)根据代理商的选择成为所购贷款的后备服务商。就前一句所规定的后备服务商的委任而言，代理人可作出代理人、买方及该后备服务商同意的安排，从按揭贷款的收入或其他方面补偿后备服务商。卖方应按备份服务商要求的形式、格式和内容向备份服务商提供数据、文件和信息，以使备份服务商能够按照公认的服务惯例为抵押贷款提供服务；卖方应按备份服务商的要求每月更新所有这些数据、文件和信息。19.12.继任服务商。如果代理指定后备服务商或任何其他人作为根据上一节购买的贷款的后继服务商，卖方(以本协议项下的服务商身份)应并应促使每一位后备服务商在其获悉服务转移之日起至生效日期期间履行其服务职责和责任，其勤勉和谨慎程度与本协议规定的义务相同，不得采取任何可能损害或损害后继服务商的权利或财务状况的行动。于所购贷款的后继服务机构委任后五(5)个营业日内，卖方应并应安排各后继服务机构准备、签立及交付任何及所有文件及其他文书，将所有服务纪录交予该后继服务机构，并作出或安排作出所有其他必要或适当的作为或事情，以将服务移交予后继服务机构，包括但不限于转让及批注按揭票据及相关文件，以及准备及记录按揭转让。卖方应(并应促使各次级服务商)与代理和后继服务商合作，将维修责任移交给后备服务商，包括向客户、MERS(如果适用)、税务机关和保险公司发出服务转让通知，并将卖方或任何后备服务商当时持有或收到的与所购贷款有关的所有收入转让给后备服务商或后继服务商，由其管理。卖方应立即向后续服务机构交付所购贷款的所有贷款文件以及本合同项下由卖方或任何分销商持有的其他相关文件和报表，卖方应对所有资金进行核算，并应签署和交付该等文书，并作出合理需要的其他事情，以便更全面、明确地将卖方作为所购贷款的服务机构的所有权利、权力、义务、义务和责任授予后续服务机构。

主回购协议-第100页13312-786M/I金融仓库设施第20节。费用的支付；赔偿。20.1。费用。(A)卖方应应要求支付代理人、托管人因本协议和本协议下拟进行的交易而产生的所有合理的自付费用和开支(包括外部律师的法律服务费和开支)，不论是否根据本协议进行任何交易，包括与(I)本协议的准备、复制和分发以及上述协议所设想的任何大律师的意见、高级人员证书或其他文件有关的合理自付费用和开支，(Ii)本协议项下的任何交易，(Iii)本协议及任何交易的管理及辛迪加；及(Iv)有关上述任何事项的任何修订及豁免。卖方支付在本协议终止之前或与本协议终止相关的费用和开支的义务在本协议终止后继续有效。(B)卖方应在与执行本协议和其他交易文件有关的任何违约或违约事件发生后，支付代理人和每名买方的所有合理的自付费用和开支，包括外部律师的律师费，包括与任何(I)破产、(Ii)其他破产程序或(Iii)涉及买方权利和补救、购买和回购所购贷款以及支付与此相关的差价的任何处理或协商。(C)卖方应就上述事项向代理人、买方及任何其他拥有人或持有人支付任何及所有现有及未来印花税、单据及其他类似的税项，并使他们免受因任何延迟或遗漏支付该等税项或因任何延迟或遗漏而产生的任何及所有责任。(D)卖方应支付买方的所有费用、代理费、托管费以及卖方根据本协议和其他交易文件应支付的任何其他费用。20.2.赔偿。卖方应向代理人、买方及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和关联公司(统称为“受赔方”，以及每一方均为“受赔方”)支付“赔偿责任”，并对其进行赔偿、辩护和保护，使之不受损害，“赔偿责任”是指任何类型的索赔、债务、义务、损失、损害、处罚、判决、诉讼、支出和合理的自付费用和开支(包括律师费和外部律师的支出，但不与同一服务的此类赔偿责任重复)，因任何交易文件或拟进行的任何交易或其收益的使用或拟议收益的使用，包括但不限于：(A)卖方未能遵守或违反任何

主回购协议-第101页13312-786M/I金融仓库设施交易文件，(B)卖方、任何受赔方或任何购买的贷款未能遵守、遵守或履行有关任何购买贷款的任何法律要求，以及(C)根据或与本协议或任何其他交易文件相关的使用电话或电子传输或电子系统；但是，卖方不承担向任何受补偿方支付受赔偿责任的任何部分的责任，该部分赔偿责任的范围由有管辖权的法院判定为完全由适用的受补偿方自己的严重疏忽或故意不当行为造成。本节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。第21条。单一协议。买方、代理人和卖方确认，并已订立本协议，并将根据本协议项下的所有交易构成单一业务和合同关系且已相互对价进行的事实，订立本协议项下的每项交易。因此，代理人、买方和卖方均同意：(A)就本合同项下的每项交易履行其所有义务，而任何此类义务的履行违约应构成其对本合同项下的所有交易的违约；(B)他们中的每一方都有权就任何交易抵销其持有的财产，以抵销其在本合同项下的任何其他交易中应承担的义务；以及(C)任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他转让应被视为是作为付款的代价进行的，与本协议项下任何其他交易有关的交付和其他转让，以及支付任何此类付款、交付和其他转让的义务，可以相互适用并进行净额结算。第22条。代理商和买家之间的关系。22.1。代理人的委任。每一买方不可撤销地根据本协议和其他交易文件指定并授权代理人代表买方或持有人行事，并行使本协议和本协议条款明确授予代理人的本协议和本协议项下的权力，以及可能合理附带的权力，包括但不限于签署或授权签署融资或类似声明或通知以及其他文件的权力。在履行本协议项下的职能和职责时，代理人应仅以买方代理人的身份行事，不承担也不应被视为对卖方或任何其他人承担任何义务或代理或信托关系，或为卖方或任何其他人承担代理或信托关系。22.2。代理人的职责范围。(A)除本协议明文规定的义务或责任外，代理人不应承担任何义务或责任，也不得因本协议或其他原因与任何买方有受托关系(且不得将任何默示契诺或其他义务解读为本协议对代理人不利)。代理商、其关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理人均不对任何

主回购协议-第102页13312-786/M/I金融仓储设施买方根据本协议或根据本协议执行的任何文件采取或遗漏采取的任何行动，或与此相关，或经所需买方同意或要求，（或所有买方，适用于需要所有买方同意的行为）（除了自己的故意不当行为或重大过失），也不负责或有责任查明，调查或核实（A）卖方或卖方的任何关联公司或其任何高级职员在本协议或本协议中所作的任何陈述或保证，（B）本协议或根据本协议签署的任何文件或本协议项下的任何担保的有效性、可撤销性、有效性或正当执行，（C）卖方履行其在本协议项下的义务，或（D）满足本协议项下的任何条件，包括但不限于与任何交易有关的条件。 代理商及其关联公司应有权依赖其认为真实、正确并由适当人员或代表适当人员发送或发出的任何证书、通知、文件或其他通信（包括任何电报、电报、电传、传真传输或口头通信）。 代理人可以雇用代理人，并可以咨询法律顾问、独立的公共会计师和其他由其选择的专家，对买方不承担责任（但他们或他们授权的代理人所收受的金钱或财产除外），其合理谨慎选择的任何此类代理人的疏忽或不当行为，或其根据以下规定善意采取或不采取的任何行动，该等律师、会计师或专家的意见。 (b)除本合同另有明确规定外，代理人在本合同项下被授权代表买方给予任何批准或同意，或提出任何要求，或代表买方采取任何其他行动（包括但不限于行使本协议项下或其他交易文件项下的任何权利或补救措施），应要求代理商给予此类批准或同意，或仅在必要买方或买方以书面形式提出要求时（如适用）才提出此类要求或采取此类其他行动。 必要的买方、任何其他指定百分比的买方或所有买方（视情况而定）可能采取的行动（根据本协议规定）可以（i）根据本协议要求的买方在会议上的必要百分比的投票（可通过电话会议召开），前提是代理商应诚信、勤勉地向所有买方发出合理的会议提前通知，或（ii）根据本协议要求的必要百分比的买方书面同意，但所有买方均应合理提前通知此类同意请求。 (c)除非本协议或任何其他交易文件中另有明确规定，并受本协议条款的约束，代理商将根据本协议和其他交易文件，作为所需买方或所有买方（视情况而定），采取行动，主张权利，寻求补救措施（如下文所述）但是，如果根据代理人的合理判断，该等行为或疏忽可能使代理人承担个人责任，而代理人在本协议项下未得到满意的赔偿，或违反本协议、任何交易文件或适用法律。 除非上文明确规定，或

主回购协议-第103页13312-786/M/I金融仓库设施在本协议或其他交易文件的其他地方，任何买方（除代理人，以其代理人身份行事）均无权根据本协议或任何其他交易文件采取任何形式的任何强制执行行动。 22.3.披露义务的限制。 除本协议明确规定外，代理人没有义务披露或未能披露与卖方或其任何子公司或关联公司有关的任何信息，这些信息是作为代理人的银行或其任何关联公司以任何身份传达或获得的。 22.4.代理人执行本协议的权力。 每个买方，根据本协议的条款和条件，授予代理人作为事实上的律师的全部权力和权限，以提起和维持诉讼，为收取和执行本协议或任何其他交易文件项下的任何未偿债务而提起的诉讼或法律程序，并提交债务证明或其他必要文件，以便买方在任何法律程序中提出索赔与卖方或其债权人有关的或影响其财产的，并采取代理人认为对保护、收集和执行本协议或其他交易文件必要或可取的其他行动。 22.5.代理人以个人身份。 JPMorgan Chase及其联属公司、继承人及受让人各自应享有与任何其他买方相同的权利及权力，并可行使或不行使该等权利及权力，犹如该等买方并非代理人。 JPMorgan Chase及其联属公司可（无需向任何买方交代）接受卖方的存款、向卖方贷款，以及一般与卖方从事任何种类的银行业务、信托业务、财务顾问业务或其他业务，犹如买方并非本协议项下的代理人，并可就此接受费用及其他代价，而无需向买方交代。 22.6.需要所有买家同意的行动。 在任何情况下，对本协议或任何交易文件的任何条款的任何修订、弃权或任何诉讼均无效，除非所有买方就任何修订、弃权或任何诉讼以书面形式签署，该等修订、弃权或诉讼：（a）增加最大总承诺或增加任何买方的承诺（理解为，就本第22.6（a）条而言，买方执行本协议应证明每一买方同意代理人寻求增加最大总承诺额，根据本协议第2.6（b）条的规定， (b)同意本协议的任何定价率、回购价格或费用条款或本协议项下所欠其他金额的任何减少，但不包括与代理费和仅欠代理的其他费用有关的条款。 (c)确认买方在所购贷款中的所有权权益终止，或解除根据交易文件持有的所有或部分留置权，而不是根据交易文件。

主回购协议-第104页13312-786/M/I金融仓储设施(D)根据交易文件的明文规定以外的任何买方按比例更改所购贷款的所有权份额。(E)同意将买受人各自承诺的性质从若干变更为共同、全部或部分。(F)同意对“必需买方”的定义或本协议的任何规定或任何其他交易文件的任何变更，要求所有买方或每一买方同意、批准或满意。(G)除按照交易文件的明文规定外，延长任何所需付款的终止日期或到期日。(H)同意本第22.6条的任何更改。(I)同意保证金百分率的任何更改。(J)除按照交易文件的明示条件外，免除卖方的任何实质性义务(但为免生疑问，免除任何违约事件或修改本协议的任何规定，除本第22.6条另有规定外，就本节而言，不构成实质义务的免除)。(K)修改第22.10节的共享规定。(L)修改4.1节、4.2节、20.2节、附表1、附表DQ或附表15.3。如果本第22.6条的规定与本协议或其他交易文件的任何其他规定相冲突，应以本第22.6条的规定为准。22.7。必须征得买方同意的行动。未在第6节和第22.8节中描述的对本协议的所有修订、放弃或采取的行动均需获得所需买方的书面同意或批准，但6.1和6.6节或本协议或其他交易文件中明确保留给代理的行动除外；但未经代理事先书面同意，本协议项下与代理的权利或义务有关的任何修订、放弃或采取的行动均不得生效。代理将在所需买方的指示下，根据本协议和违约事件发生后产生的交易文件采取任何强制行动或行使任何补救措施。22.8。代理人的自由裁量权。在不抵触第22.6及22.7条的限制下，以代理人身分行事，而无须寻求或取得任何

主回购协议-第105-13312-786/M/I页金融仓储设施对于其他买方(尽管其可选择在采取行动之前获得此类同意，如果认为合适的话)，代理人可：(A)重新转让或全部或部分交换任何需要重新转让或根据交易文件交换的已购买贷款；(B)批准卖方提出的任何新的核准投资者(代理人将立即向提出要求的任何买方提供一份当前核准投资者名单)；及(C)作出或作出任何行为或事情，而该等行为或事情在代理人合理判断下为使代理人能够妥善履行及履行其在本协议项下的职责，或在其合理判断下为维持或保护所购贷款及/或交易文件、买方在所购贷款中的按比例不可分割的所有权权益、本协议所设定的留置权及其优先权、或有关卖方或其任何附属公司的任何核心要素的有效性、完整性或可执行性，或为维护及保障买方在上述任何事项中的利益，而作出或执行任何必要或适当的行为或事情。尽管本协议有任何相反之处，(I)代理商仅在征得卖方同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他交易文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，以及(Ii)(A)代理商可根据第6.5条确定后续费率，并可在每种情况下不时作出符合规定的更改；和(B)对于SOFR的使用或管理，代理商将有权随时进行符合要求的更改，在每种情况下，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意(前提是代理应立即将与SOFR的使用或管理相关的任何符合要求更改的有效性通知卖方和买方)。22.9。买家合作。买方同意相互合作，并与代理人合作，并不时应代理人的要求签署和交付合理必要的文件，使代理人能够以代理人的身份有效地管理本协议和其他交易文件、已购买的贷款以及每个买方在已购买的贷款中按比例享有的不可分割的所有权权益，按照本协议的预期方式。22.10.买家分享的安排。(A)每一买方同意，如果其应当收到适用于支付回购价格、差额、差价或任何费用的任何金额(无论是通过自愿付款、担保变现、行使抵销权或其他方式)，则其他买方收到(或应收)的相关款项的比例高于买方的比例

主回购协议-第106-13312-786页/M/I金融仓库设施对所购贷款的所有权(在考虑到根据本协议第5.4和36节对差价或费用的任何豁免或调整后)，收到超额金额的买方应从其他买家购买参与所购贷款的权益，其金额应导致所有买家按比例参与和拥有超额金额；但如果此后从买方那里收回全部或部分超额金额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的范围；此外，本第22.10条的规定不适用于代理人有权不时收取的任何费用或任何托管人的费用。(B)在卖方没有按照第20条规定向代理人支付任何款项的情况下，每个买方各自同意向代理人支付买方的资金份额(在寻求未偿还的费用或赔偿付款时确定)；但条件是，未偿还的费用或弥偿付款、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理人以代理人的身份发生的或针对代理人提出的。22.11.买家的认可。(A)除摩根大通外，每个买方在此承认，除本协议明确规定外，摩根大通没有就任何购买的贷款作出任何陈述或担保，并且摩根大通不(以买方、代理人或任何其他身份或角色的身份)对：(I)购买的贷款的适销性或可收集性；(Ii)任何投资者承诺到期或可执行的真实性、有效性、履约可能性或任何核准投资者的偿付能力或业绩记录；(3)任何交易单据、任何贷款单据或任何保险、债券或类似手段的有效性、可执行性或任何法律效力，而这些保险、担保或类似手段据称是为了保护对买方的任何义务或任何已购买的贷款；或(Iv)卖方或其任何附属公司或关联公司的财务状况，其中任何一家所涉及的任何行业的状况、健康或生存能力，回购所购贷款的前景，卖方与任何其他贷款人或回购协议对手方之间的任何仓储设施或回购协议的真实性、有效性或可执行性，任何所购贷款的价值，交易文件的任何规定(包括财务契约、测试和套期保值要求)的有效性，或其实施或管理的任何方面，以在任何时候减少或控制任何类型的风险，以产生回报、利润、收益或利差，或减少或控制损失或任何

主回购协议-第107页13312-786/M/I金融仓库设施信息由卖方或其任何子公司或关联公司提供或将提供，或与本协议、任何已购买的贷款或任何卖方、其关联公司或任何其他仓库贷款人或回购协议交易对手的任何股权或其他融资来源有关的信息。(B)每一买方承认，其已根据卖方的财务报表和其认为适当的其他文件、信息和调查，独立于代理人和其他买方，不时作出自己的信贷决定，以在本合同项下提供信贷。每一买方亦承认，其将独立于代理人及其他买方，并根据其认为适当的其他文件、资料及调查，在任何时间继续作出本身的信贷决定，以决定是否不时行使或不行使本协议、任何交易文件或根据本协议签立的任何其他文件所赋予的任何权利及特权。22.12.代理市场价值的确定。双方同意并承认，在确定所购贷款的市场价值时，代理人(A)应按照金融行业通常适用于第三方服务提供商的标准，确定第三方服务提供商的市场价值，第三方服务提供商提供的可比资产的价值将用于此类资产的融资，并且(B)没有义务进行相同或类似数量的工作或分析，就好像它在评估自己的资产，或好像它正在为其或任何其他方购买或出售该等资产进行估值。双方同意并确认，代理人提供的任何资产估值信息仅用于且应仅用于本协议和其他交易文件中规定的有限用途，不打算也不应被任何人用于任何其他目的。双方进一步同意并承认，代理人可选择通过确定包含所有已购买贷款的投资组合的市场投标价格，并在每笔已购买贷款之间分配该投资组合的市场投标价格，来确定任何已购买贷款的市场价值。22.13.代理人的注意义务、明示的疏忽豁免和免除。在卖方全部回购所有已购贷款且买方在本协议和其他交易文件下没有进一步承诺或其他义务之前，代理人在处理所购贷款时应与摩根大通对仅为其自己账户持有的贷款所采取的谨慎程度相同，代理人以代理人的身份除行使该谨慎标准外，对买方不承担任何责任，而且在任何情况下，除摩根大通自己的欺诈外，摩根大通对所购贷款中的任何其他买方按比例享有的权益不承担任何责任。严重疏忽或故意的不当行为。除其本身的欺诈、重大疏忽或故意不当行为外，代理人、任何买方及其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对其或他们根据本协议或其合理地相信属于交易文件赋予其的自由裁量权或权力范围内的任何其他交易文件所采取或不采取的任何行动负责，也不对任何判断错误的后果负责。

主回购协议-第108页13312-786/M/I金融仓储设施明确表示放弃并放弃目前和未来针对代理人的所有索赔和权利：(A)根据任何严格责任索赔或理论所欠的全部或部分索赔，或(B)因任何受赔偿方的唯一或同时存在的普通疏忽造成或造成的损害或伤害，但不构成严重疏忽或故意行为不当。除本协议另有明确规定外，代理商不应以任何方式对任何人负责本协议、本协议或任何其他交易文件的任何补充、修订或重述的有效性、可执行性、真实性、有效性或正当性，或本协议或任何其他交易文件中、之下或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证、文件、证书、报告或陈述，也不对任何人负有确定或询问任何条款的履行或遵守情况的义务。卖方或其他任何人的本协议或其他交易文件的契诺或条件。在不限制本第22.13条前述规定的一般性的情况下，代理人以代理人的身份，在根据任何交易文件或以其他方式就任何已购买的贷款、本协议及其当事人采取或不采取任何行动时，可寻求并依赖法律顾问的建议，并应在依赖该等建议时受到充分保护。22.14.本金和其他款项的份额的计算。除第6.7节(“增加的成本”)、第6.8节(“资本要求”)、第7.1节(“免税支付；预扣”)、第7.3节(“税务赔偿”)、第9.2节(“代理费”)和第20节(“支付费用；赔偿“)、摩根大通及其他买方各自所占的回购价格份额及代理人因所购贷款或与该等贷款有关而收到的其他款项，应根据每名买方(包括摩根大通)不时按比例各自在所购贷款中的所有权权益来计算。22.15。继任者代理。代理人可在至少提前三十(30)天通知卖方和买方后随时辞职。如果代理人在任何时候辞职或代理人职位因任何其他原因空缺，所需买方应通过书面文书指定符合所需买方要求的继任代理人(S)(“继任代理人”)，并只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则须经卖方批准(不得无理拒绝或拖延批准)。该继任代理人应随即成为本协议项下的代理人(视情况而定)，并应将该继任代理人合理地要求的转让和转让文件交付或安排交付给该继任代理人。如果继任代理人未获如此委任或在辞职代理人辞职生效前不接受委任，则辞职代理人可委任一名临时继任人行事，直至所需买方及卖方(如适用)作出并接受该项委任为止，或如辞职代理人未按上述规定委任该临时继任人，则所需买方此后应履行本协议项下辞职代理人的所有职责，直至所需买方及卖方(如适用)作出并接受该项委任为止。该继任代理人应继承辞职代理人的所有权利和义务，如同最初的名称一样。辞任代理人应将辞任代理人在本合同项下持有的所有款项在扣除其在本合同项下的

主回购协议-第109页13312-786/M/I金融仓库设施费用，其有权根据本协议获得补偿。 在任何此类继任代理人继任后，辞职代理人应解除其作为本协议项下代理人的职责和义务，但其在本协议项下辞职前发生的重大过失或故意不当行为除外，本第22条的规定应继续有效，以利于辞职代理人采取或不采取的任何行动当它作为代理人的时候。 22.16.代理商的合并。 代理行可能被合并或转换成的任何人或与之合并的任何人，或代理行作为一方的任何合并、转换或合并后幸存或产生的任何人，或代理行商业银行业务的任何继承人，应是继任代理行，而无需任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。 22.17.参与;买方转让。 (a)- 是的 任何买方可在任何时候，仅在获得卖方的事先书面同意后，根据本第22.17条第（d）款的规定，通过转让的方式，将买方在本协议项下和其他交易文件项下的权利和义务转让给任何合格受让人（不得无理拒绝、附加条件或延迟给予同意）;前提是，在以下情况下不需要卖方同意：（i）拟议的合格受让人是转让买方的关联公司，或（ii）违约或违约事件已经发生并仍在继续。 任何买方试图进行的任何其他转让或移转均应视为无效。 买方每次转让其在本协议项下以及其他交易文件项下的全部或任何部分权利和义务时，应遵守以下条款和条件：（A）每次转让的最低金额为（x）500万美元，（$5，000，000）或卖方同意的较低金额（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）及（y）转让买方承诺金额的全部剩余金额;（B）每一部分转让应作为转让买方在本协议项下的所有权利和义务的一部分的比例转让，以及（C）任何转让的各方应签署并向代理人交付一份转让和承担，（由代理人决定），格式见附件E（加上代理商可接受的适当插入），以及转让和假设中规定的处理和记录费（如有）。 在转让和假定按照其条款生效之前，且代理人已确认转让满足本第22.17条的要求，卖方和代理人应有权继续单独和直接与转让买方就所转让的权益进行交易。 自满足本第22.17条要求的各项转让和承担生效之日起，受让人应被视为本协议的一方，该受让人应享有本协议和其他交易文件项下买方的权利和义务（包括但不限于就转让后的期间收取本协议项下应付费用的权利）转让买方应放弃其在本协议项下的权利和义务，

主回购协议-第110页13312-786/M/I金融仓库设施其他交易单据。应要求，卖方应签署并向代理人交付此类转让过程所需的合理文件；(B)参与。卖方和代理人承认，在符合本合同条款和条件的情况下，每一买方均可随时向任何人(自然人或卖方或卖方的任何关联公司或子公司除外)出售对买方承诺的全部或任何部分的参与，并按比例将所购贷款的所有权份额出售给任何人；但本协议允许的任何参与应遵守所有适用的法律，并应受包含以下限制的参与协议的约束：(I)该买方应仍是本协议项下发行的票据的持有人，即使有任何此类参与；(Ii)未经参与方(除非该参与方是买方关联公司)同意，参与方不得再转让或转让其在本协议项下的参与权益或其任何部分；及(Iii)买方应保留唯一的权利和责任，以执行卖方与本协议和其他交易文件有关的义务，或促使代理人这样做(在遵守本协议的条款和条件的情况下)，并有权批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃，除非此类修改、修改或放弃需要所有买方根据第22.6条同意。在买方根据前一句话向其任何参与者授予批准任何交易文件的修改、修改或豁免的权利(如果有)的情况下，买方必须在相关参与协议(S)中包括关于所有此类审批权的投票机制，根据该机制，买方在所购贷款中可随时确定的部分(无论是由买方持有还是参与)应控制所购贷款中买方部分的全部投票权；但如未提供此类表决机制或该机制未完全立即生效，则买方本身的表决应为买方在所购贷款中所占份额的全部投票权；此外，参与者只能通过买方间接行使批准权，卖方、代理人和其他买方可继续就买方在本合同项下的权利和义务直接与买方打交道。然而，尽管有上述规定，在任何买方根据本协议授予的任何参与的情况下，参与者无权根据本协议或任何其他交易文件对代理人、任何其他买方或卖方享有任何权利；但前提是，参与者有权就适用的参与协议中可能规定的参与向买方提出异议，卖方在本协议项下应支付的所有金额应按买方未出售此类参与的方式确定。每个此类参与者都有权享有本协议第6.4、6.5和7.1条的利益，其程度与其作为买方并通过转让获得其权益的程度相同

总回购协议-第111-13312-786/M/I页根据本第22.17节(A)款规定的金融仓储设施，但根据第6.4、6.5和7.1节的规定，任何参与人无权获得比发行买方在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与额更多的金额，每个该参与人也应有权获得与买方相同的抵销权。只要该参与者同意接受本合同第22.10条的约束，就好像它是买方一样。出售参与权的每一买方应仅为此目的作为卖方的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在交易中的本金金额(和声明的权益)；但买方没有义务向任何人披露该参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易中的利益有关的任何信息)，除非根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节有必要进行这种披露，以确定该义务是以登记形式存在的。该参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该买方仍应将其姓名记录在该参与者名册中的每一人视为该参与者的所有者。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。(C)其他获准转让。任何买方可随时质押、附带转让或授予其在本协议项下的任何或全部权益以及向任何联邦储备银行或任何其他人购买的贷款中的担保权益，以保证该买方的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该买方在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押或受让人代替该买方作为本协议的一方。(D)注册。代理人应在其主要办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本以及一份登记册(“登记册”)，以记录买家的姓名和地址以及承诺的金额和欠每位买家的金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的证据，卖方、代理人和买方可就本协议的所有目的将姓名记录在登记册中的每一个人视为买方。在向代理人发出合理通知后，登记册应可供卖方或任何买方查阅(但仅限于与买方承诺金额有关的任何记项)，并应任何该等当事人事先的书面要求向其提供一份该等资料的副本。代理商应立即向卖方发出书面通知，说明在登记册上登记的任何事项或该登记事项的任何变更。(E)披露卖方信息。卖方授权每个买方向满足本协议项下要求的任何潜在受让人或参与者披露买方掌握的、已根据本协议交付给买方的有关卖方的任何和所有财务信息，条件是

主回购协议-第112 13312-786/M/I页金融仓库设施，每个此类潜在受让人或参与者应签署与本协议第24.6节条款一致的保密协议，或应同意受其条款的约束。(F)本协议或其他交易文件中的任何明示或默示的内容，均不打算或将赋予本协议或其他交易文件项下的当事人及其继承人、受让人和参与者以外的任何人任何利益或本协议或其他交易文件项下的任何法律或衡平法权利、补救或其他要求。(G)如果将本协议中的任何权益转让给根据美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律要求组织起来的任何人，转让方买方应在转让生效的同时，促使该人遵守第7.5条的相关规定。(H)卖方不应因根据本第22.17条向某人出售交易单据和所购贷款中的任何权益而产生任何费用或支出，所有此类成本和支出应由买方承担，买方应将其在所购贷款中的权利出售给该人。22.18.代理商和买家是这一节的唯一受益者。除第22.15节和第22.17节的规定外，第22节旨在仅对摩根大通和其他买家具有约束力并使其受益，卖方或任何其他人不能受益，也不能强制执行。22.19.关于违约的知识。双方明确理解并同意，代理人有权假定没有违约或违约事件发生且仍在继续，除非直接负责本协议事宜的代理人已收到买方或卖方的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。收到此类通知后，代理商应立即将此类违约或违约事件通知每位买方，并向每位买方提供一份此类通知的副本，并应努力在三(3)个工作日内向买方提供此类通知(但如果未能做到这一点，则不承担任何责任)。代理人还应在收到本合同项下卖方要求提供的所有其他通知或其他信息的副本后，立即向每一买方提供。22.20。不依赖代理商的客户识别程序。(A)每名买方承认并同意，该买方或其任何联属公司、参与者或受让人不得依赖代理人执行买方、联属公司、参与者或受让人的客户识别程序，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦法规》103.121(以下经修订或取代)所载的条例)或任何其他反洗钱规则和条例，包括《实益所有权条例》和

主回购协议-第113页13312-786/M/I金融仓储设施任何涉及卖方或其任何子公司、其各自的关联公司或代理人、交易文件或本协议项下交易的任何项目的任何计划：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的任何比较，(Iv)任何客户通知或(V)CIP条例或此类其他法律所要求的任何其他程序。(B)不是根据美国或其州的法律组织的买方的每一名买方或受让人或参与人(不受《美国爱国者法》第313条和适用法规所载的证明要求的约束，因为它是(I)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(Ii)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)应向代理人交付证明，或(如果适用)重新认证，(X)在生效日期后十(10)天内，以及(Y)在美国爱国者法案所要求的其他时间内。22.21.其他头衔。在本协议的首页或签名页或在本协议的任何修正案中或在任何转让协议中经代理同意指定为首席编排员、文件代理或任何类似头衔的任何买方，不应因该头衔而在本协议下享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有买方的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，如此确定的买方不得因该所有权而与任何买方具有或被视为具有任何受托关系。每一买方承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于，也不会依赖于如此确定的买方。22.22.其他协议。每名买方在此不可撤销地指定、指定和授权代理人代表其订立任何从属协议和电子追踪协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取该等行动。每个买方还同意受每个此类从属协议和电子跟踪协议的条款和条件的约束。22.23.错误的付款。(A)如果代理人确定(这项裁定应是决定性的和有约束力的，没有明显错误)，代理人或其任何关联公司错误、错误或无意地将任何资金(无论买方是否知道这种传递)(任何此类资金，无论是作为付款、预付款或购买价格的偿还、差价、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收到)，并且代理人随后要求退还该错误付款(或其任何部分)，则该买方应立即：但在任何情况下，不得迟于提出要求后两(2)个工作日，将代理人提出要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额以当天的资金退还给代理人

主回购协议-第114 13312-786页/M/I金融仓库设施(以收到的货币计)，连同自买方收到该金额起至该日止的每一天的利息，该笔款项将按联邦基金实际利率及代理人根据银行业同业薪酬规则厘定的利率(另加代理人就上述事宜评估的任何行政、手续费或类似费用，以较高者为准)在同一天偿还予代理人。(B)在适用法律允许的范围内，每一买方同意不主张对任何错误付款(或其任何部分)的任何权利或索赔，并特此放弃代理人就退还任何错误付款(或其任何部分)而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利(包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩)。(C)本第22.23条在代理人辞职或更换、买方权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。第23条。通知和其他通信；电子传输。(A)除本协议另有明文规定外(且除以下第(B)款另有规定外)，根据本协议或任何其他交易文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以个人递送、邮寄、信誉良好的隔夜快递或传真的方式发出，并按下文规定的地址或由该方在发给其他各方的通知中指定的其他地址发送或递送到该地址，该通知和通信应符合本协议第23条的条款，或邮寄到由代理商(如下所述)建立或指示建立的电子系统。任何通知，如果是亲自递送的，或者如果邮寄和地址正确，并预付了邮资并通过挂号或挂号信发送，则在收到或被拒绝递送时应视为已发出；任何通知，如果发给信誉良好的隔夜快递员并正确注明地址，应被视为在发送日期后两(2)个工作日发出，除非指定的收件人实际较早收到；任何通知如果通过传真发送，应视为已收到。代理商可以根据电话通知采取任何行动，但除非本条款另有明确规定，否则不应要求代理商采取任何行动，但发出此类通知的人应立即以书面或传真方式确认该通知，并且该通知在按照上述章节的规定被视为已收到之前不会被视为已收到。如果该电话通知与任何此类确认相抵触，则以该电话通知的条款为准。(B)根据本协议或任何其他交易文件向代理和买方提供的通知和其他通信可根据代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。代理人或卖方可酌情同意接受向其发出的通知和其他通信

主回购协议-第115页13312-786/M/I金融仓储设施根据其批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和任何电子系统)。除非特定通信各方以书面形式达成协议，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在预期收件人收到该通知或其他通信时被视为收到，以及(Ii)张贴到任何电子系统的通知和其他通信应被视为在前述条款(I)中所述的预期收件人在其电子邮件地址收到该通知或其他通信并因此识别网站地址时被视为已收到。如果卖给卖方：M/I Financial，LLC 4131 Worth Avenue，Suite 460 Columbus，Ohio 43219。注意：Derek Klutch电话：614-418-8655传真：614-418-8686电子邮件：dklutch@mihomes.com连同副本：Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP 52 East Gay Street Columbus，Ohio 43215德克萨斯州北休斯顿大街712号5楼，邮编：77002

主回购协议-第116页13312-786/M/I金融仓库设施，复印件：摩根大通银行，N.A.抵押贷款仓库金融运营联系人：MWF运营团队TX1-0022 14800 Frye Road，2 Floor Fort Worth，Texas 76155北卡罗来纳州28203注意：杰里米·迪斯电话：(704)339-1754传真：(704)339-1701电子邮件：jdeese@winstead.com如果是其他买家，请按附表23所示的地址发送。(C)代理人、卖方、买方及其每一关联公司均获授权(但不是必需的)自行决定传送、张贴或以其他方式作出或传达与任何交易文件及其中预期的交易有关的电子传输。卖方在此承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，每一方均表示其通过授权传输电子传输来承担和接受此类风险。(D)电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款和条件以及代理商、卖方和买方就该电子系统的使用而履行的相关合同义务的管辖，并且除本第23条外，还应遵守该条款和条件。(E)所有电子系统和电子变速器应“按原样”和“在可用时”提供。代理商或其任何附属公司均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并对其中的错误或遗漏不承担任何责任。代理商或其任何附属公司不会就任何E-Systems或电子传输作出任何形式的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。代理、卖方和买方同意，代理不负责维护或提供任何设备、软件、服务或所需的任何测试

主回购协议-第117页13312-786/M/I与任何电子传输相关的金融仓库设施或任何电子系统的其他要求。第24条。其他的。24.1。进一步的保证。为实现本协议的目的，卖方或服务商应在任何时候和不时由卖方承担全部费用，迅速提供进一步的合理保证、文件和协议，并采取代理人可能合理要求的行动，包括将卖方购买的每笔贷款的所有权利、所有权和利益转让、转让和转让给代理人，或以其他方式获得或保留根据本协议授予的利益或权利。如果卖方、服务商或任何次级服务商在履行服务职能时取消代理和买方尚未收到回购价格的任何抵押贷款，则所有此类行动应以代理人的名义为买方的利益并按照公认的服务惯例进行。24.2。代理实际上是律师。现指定代理人为卖方的事实代理人，以执行本协议的规定，并采取任何行动并签署代理人认为合理必要或适宜的任何文书或文件，以实现本协议的目的，此委任为事实代理人是不可撤销的，并附带利益，尽管代理人同意不行使本授权书所规定的权利，除非其认为或其法律顾问的意见是卖方未予补救的违约事件发生，或代理人并未以书面声明已根据第22条放弃。在不限制前述规定的一般性的前提下，在任何违约事件发生和持续期间，代理人有权接收、背书、收取和控制向卖方付款的所有支票或票据，以及代表任何已购买贷款的本金、利息或收益的任何付款的所有其他形式的付款，并完全清偿这些款项。24.3.电汇给卖家。代理商在本合同项下向卖方转账的任何金额(购买贷款的购买价格除外)应通过日记帐分录(或电汇)以立即可用资金的形式汇入营运账户。24.4。电传给特工。除本协议另有明文规定外，卖方在本协议项下向代理商转账的任何金额均应以即时可用资金电汇方式汇入回购结算账户。24.5。收据；可用资金下午1：00之后收到的金额(德克萨斯州休斯敦时间)，应被视为已在下一个营业日收到付款。根据本协议进行的所有现金支付和转账(仅当付款和收款账户在同一金融机构)应通过日记帐分录或(否则)以美元立即可用的资金进行。

主回购协议-第118页13312-786/M/I金融仓库设施第24.6.客户信息隐私。代理或买方拥有的卖方客户信息，除由代理人或买方独立获得且不是以任何方式从根据本协议或与本协议相关的信息获得或使用的信息外，是并将继续是卖方的保密和专有信息。除根据本第24.6条的规定外，代理商和买方不得将任何卖方的客户信息用于任何目的，包括向客户推销产品或服务，或向客户招揽业务，或向任何人披露任何卖方的客户信息，包括代理人或买方的任何雇员、代理人或承包商或与代理人或买方无关的任何第三方。代理人和买方只能在以下情况下使用或披露卖方的客户信息：(A)监管机构对代理人或买方各自的活动、账簿和记录进行审查和审计；(B)推销或出售所购贷款或执行或行使其在任何交易文件下的权利；(C)履行代理人、买方、托管人在本协议和其他交易文件下的明示权利和义务(包括向经批准的投资者提供卖方的客户信息)；或(D)与第22条授权的转让或参与有关，或与与所购贷款有关的任何套期保值交易有关，且没有其他目的；但代理和买方也可以使用和披露卖方书面明确允许的卖方客户信息，前提是此类明确许可符合隐私要求。代理人和买方应确保代理人或买方打算向其披露卖方客户信息的每个人，在任何此类信息披露之前，同意对任何此类卖方客户信息保密，并仅在保护或行使代理人、买方、托管人的权利和特权或履行代理人、买方、托管人在本协议和其他交易文件项下的明确义务(包括向经批准的投资者提供卖方客户信息)所必需的范围内使用或披露卖方的客户信息。代理商同意维持一项信息安全计划，并根据该计划评估、管理和控制与卖方客户信息的安全和机密性有关的风险，其方式与代理商对其自身客户信息所采取的方式相同，并应按照CFR第12部分30、208、211、225、263、308、364、568和570中规定的建立公司客户信息保护标准的机构间指南中规定的方式执行与此类风险相关的标准。在不限制前述句子的范围的情况下，代理商和买方应使用至少相同的物理和其他安全措施来保护他们拥有或控制的卖方的所有客户信息，就像他们各自用来保护自己客户的机密和专有信息一样。第25条。整个协议；可分割性。本协议取代双方之间包含回购交易一般条款和条件的任何现有协议。除非根据第22条的规定，否则不得对本协议进行修改、修改或补充，并且此类修改、修改或补充必须由根据第22条要求签署的各方签署的书面形式提出。本协议中的每一项规定和协议应作为单独的条款对待

主回购协议-第119页13312-786/M/I金融仓库设施，独立于本协议的任何其他条款或协议，尽管任何此类其他条款或协议不可执行，但应可强制执行。 第26款.不可转让;终止;更换买方。 26.1.有限的任务。 除代理商或任何买方根据第22.17条进行的任何回购交易、出售、转让、质押或抵押外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议和任何交易项下双方的权利和义务，未经其他方事先书面同意的任何此类转让均无效。空虚 根据前述规定，本协议和任何交易对双方及其各自的继承人和受让人均具有约束力，并使其受益。 26.2.补救措施例外。 第26.1条不应阻止一方转让、抵押或以其他方式处理其根据第18条应向其支付的任何款项的全部或任何部分权益。 26.3.协议终止。 本协议应在终止日期后的日期自动终止，无需任何通知，所有义务（但不包括（a）未提出索赔的或有偿付和赔偿义务，以及（b）与任何产品或任何对冲协议相关的义务）已不可撤销地全额支付，前提是，第6.7、第6.8、7和20条在本协议终止后继续有效，前提是，本协议和任何公开交易可经买方、代理商和卖方共同同意延长;前提是，任何一方均无义务同意此类延长。 26.4.更换买家;更改贷款办事处。 (a)一旦发生任何导致第6.7条或第7条对该买方适用的事件，如果卖方要求，采取商业范畴内合理的努力（受该买方的整体政策和任何监管考虑的影响）为受此类事件影响的任何已购贷款指定另一个贷款办事处，以避免此类事件的后果;但前提是，这种指定是根据这样的条款作出的，即根据买方的唯一判断，（善意行使），使买方及其贷款办事处不遭受经济、法律或监管方面的不利影响，而且，本节中的任何内容均不得影响或推迟卖方的任何义务或任何买方根据第6.7节或第7节享有的权利。 (b)如果（i）任何买方成为本协议项下的违约买方，或任何买方不同意修改或放弃本协议或代理要求的其他交易文件的条款，或以其他方式不同意卖方在本协议项下要求的行动，在每种情况下，所需买家已同意或（ii）卖方必须根据第6.7条或第7条向任何买方支付额外款项，且买方不能或不愿意指定另一个贷款办事处，（a）根据上述第（a）款的规定，

主回购协议-第120页13312-786/M/I金融仓储融资或违约事件已经发生并仍在继续时，卖方可在通知买方和代理人后，自行承担费用和努力，要求买方将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让并委托给应承担此类义务的受让人(该受让人可能是另一名买方)，且无追索权(按照第22.17节规定的限制并受其限制)；但(X)卖方应已收到代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Y)买方应已从受让人(在回购价格和费用的情况下)和卖方(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其资助的所有交易的回购价格的付款，以及应计费用和根据本条款应支付给它的所有其他金额，以及(Z)在根据本节第(2)款进行任何替换之前，买方不得根据第26.4(A)条采取任何行动，以消除根据第6.7条或第7条继续支付所欠款项的需要。如果在此之前，由于买方放弃或其他原因，卖方有权要求进行此类转让和委托的情况不再适用，则买方不应被要求进行任何此类转让和委托。(C)代理人应合理合作，根据本第26.4条更换任何买方，但代理人在任何时候均无义务发起任何此类更换。第27条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，并且这些副本仅构成一份相同的文书。第28条。适用法律、管辖范围和地点。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与之相关的所有法律程序，本协议的每一方均接受美国纽约南区地区法院和纽约市的任何纽约州法院的非排他性管辖。本协议每一方不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。本款规定不影响本协议任何一方提起任何诉讼或

主回购协议-第121页13312-786M/I金融仓库设施在其他司法管辖区的法院对本协议的任何其他当事人提起诉讼。每一方都同意在任何此类诉讼或程序中通过将该程序的副本邮寄到其在协议中指定的通知地址向其送达该程序。第29条。放弃陪审团审判。卖方(以卖方和服务商的身份)、买方和代理人在此(A)约定并同意不对任何可由陪审团审理的问题进行陪审团审判，并且(B)完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或以后仍然存在。这项放弃陪审团审判的权利是由卖方、买方和代理人在知情和自愿的情况下分别作出的，这一放弃意在单独涵盖否则将产生陪审团审判权利的每一个情况和每一个问题。特此授权并要求代理人将本协议提交给对标的物及其当事人有管辖权的任何法院，以作为上述放弃陪审团审判权的确凿证据。此外，卖方特此证明，买方或代理的任何代表或代理人均未向任何股东、董事高管、代理人或卖方代表明确或以其他方式表示，买方或代理人不会寻求强制执行对陪审团审判条款权利的放弃。第30条。当事人之间的关系。本协议规定卖方出售和买方(通过其代理人和代理人)购买符合条件的贷款，以及卖方在每笔交易结束时回购这些贷款的义务。卖方和买方(以及代理人)之间的关系，一方面限于卖方和回购者，另一方面限于买方和转售者(以及代理人作为买方的代理人和代表)之间的关系。本协议和其他交易文件中关于遵守财务契约和交付财务报表的规定完全是为了买方和代理人的利益，以保护买方作为买方的利益，包括买方和代理人在保证在每笔交易终止时回购所购贷款方面的利益。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不得解释为允许或义务任何买方或代理人担任卖方的财务或商业顾问顾问，允许或义务任何买方或代理人控制卖方或进行卖方的业务。造成买方或代理人对卖方的任何信托义务，或在双方之间建立任何合资企业、代理或其他关系，但本协议中明确和具体规定的除外。卖方承认，它有机会就本协议和其他交易文件的谈判和执行获得自己选择的经验丰富的律师的建议，并就本协议中包含的所有事项获得该律师的建议

主回购协议-第122页13312-786M/I金融仓库设施交易文件，包括放弃由陪审团审判的规定。卖方还承认，其在财务和信贷事务方面经验丰富，并已自行作出独立决定，向买方和代理人申请签订本协议，并签署和交付本协议和其他交易文件。第31条。不得作出豁免等任何一方对任何违约事件的明示或默示放弃，均不构成对任何其他违约事件的放弃，任何一方行使本协议项下的任何补救措施，均不构成放弃其行使本协议项下任何其他补救措施的权利。任何对本协议任何条款的修改或放弃，以及任何一方对本协议的任何背离的同意，除非以书面形式进行，并由卖方和根据第22条规定必须这样做的各方正式签署，否则无效。在不限制上述任何条款的情况下，未根据第23条发出通知并不构成放弃以后发出通知的任何权利。买方在本合同项下的权利和补救措施应是累积的，不排除买方在其他情况下应享有的任何权利和补救措施。买方未能或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃本合同项下的任何权利、权力或特权，也不妨碍买方单独或部分行使本合同项下的任何其他权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。第32条。员工计划资产的使用。32.1。禁止的交易。如果受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产打算由本协议的任何一方(“计划方”)在交易中使用，则计划方应在交易前通知其他各方。计划缔约方应以书面形式向其他缔约方表示，该交易不构成ERISA项下的禁止交易(每项交易均为“禁止交易”)或不受该交易的约束，其他缔约方可依此行事，但不应被要求这样做。32.2。需要审计的财务报表。根据第32.1条最后一句的规定，只有卖方向代理人提供或已经向代理人提供其最近可用的经审计财务状况报表和其随后的最新未经审计财务状况报表时，任何此类交易才可继续进行。32.3.申述。通过根据本第32条进行交易，卖方应被视为(A)向买方和代理人表明，自卖方最近的此类财务报表之日起，卖方的财务状况没有未向代理人披露的重大不利变化，以及(B)同意向代理人提供未来经审计和未经审计的财务状况报表，只要代理人是任何涉及计划方的公开交易中的卖方。第33条。意图。33.1。交易包括回购协议和证券合约。双方有意并承认，每笔交易都是破产法第101条中所定义的“回购协议”和“总净额结算协议”

主回购协议-第123页13312-786M/I《金融仓储机构守则》(除非受该交易约束的按揭贷款的类型或该交易的条款会使该定义不适用)，以及《破产法》第741条所界定的“证券合同”(受该交易约束的资产类型使该定义不适用的情况除外)。本协议还构成了符合1991年联邦存款保险公司改善法(FDICIA)第四章的“净额结算合同”，本协议项下的任何交易的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并受FDICIA规定的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”(除非任何或所有当事人不是FDICIA中定义的“金融机构”)。卖方特此同意，在任何争议或诉讼中，卖方不得质疑将本协议定性为破产法第101条所定义的“回购协议”，或破产法第741条所定义的“证券合同”。33.2。合约权利等根据破产法第555、559和561节的规定，任何一方有权清算与本协议项下的交易相关的抵押贷款，或根据第18条行使任何其他补救措施，这是一项清算、终止或加速此类交易的合同权利。33.3。联邦调查局。如果合同一方是“受保存款机构”，如修订后的“联邦存款保险法”(“FDIA”)对该术语的定义，则本合同项下的每笔交易均为“合格金融合同”，如FDIA及其下的任何规则、命令或保单声明中所定义的那样(除非此类交易所涉及的资产类型将使此类定义不适用)。33.4。总净额结算协议。双方理解并同意，本协议构成《破产法》第101条所定义的“总净额结算协议”，一方当事人有权终止、清算或加速或抵消本协议或任何交易项下或与之相关的终止净值、付款金额或其他转让义务，这是一种合同权利，可导致终止、清算或加速或抵消本协议或破产法第561条所述任何交易项下或与之相关的终止净值、付款金额或其他转让义务。第34条。披露与某些联邦保护有关的信息。双方承认，他们得到的通知是：34.1。不受SIPA保护或不受FDIC或NCUSIF保险的当事人。在交易一方是根据1934年证券交易法(“1934年法”)第15条在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的经纪商或交易商的情况下，证券投资者保护公司的立场是，SIPA的规定不保护另一方在本协议项下的任何交易。

主回购协议-第124页13312-786M/I金融仓库设施第34.2.SIPA不保护政府证券经纪或交易商交易对手。如果交易一方是根据1934年法案第15C条在美国证券交易委员会注册的政府证券经纪人或政府证券交易商，SIPA将不会就本协议项下的任何交易向另一方提供保护。34.3.交易基金不是有保险的存款。在交易一方是金融机构的情况下，该金融机构根据本协议项下的交易持有的资金不是存款，因此不受联邦存款保险公司(通过银行保险基金或储蓄协会保险基金)或全国信用合作社股份保险基金(视情况而定)的保险。第35条。《美国爱国者法案通告》。根据《美国爱国者法》第326条，代理人和买方特此通知卖方，如果他们或他们的任何子公司在代理人或任何买方处开立帐户，包括任何贷款、存款帐户、金库管理帐户或其他信用扩展，代理人或适用的买方将要求代理人或适用的买方索取适用人员的姓名、税务识别号、企业地址和其他必要的信息(并可要求代理人和适用的买方提供组织文件或其他身份证明文件)，以满足代理人和适用买方遵守《美国爱国者法》的需要。第36条。免除费用、费用及开支。代理人、托管人和每名买方有权在任何时候和不时自行决定免除或减少(但不增加)卖方因此而欠下的任何费用(包括买方费用、代理费和托管费)，和/或卖方有义务偿还代理人、托管人或买方所产生的任何费用和开支(包括但不限于律师费和第三方审计费用)。托管人和每一买方应立即通知代理人卖方在本协议项下欠该买方托管人的买方费用、托管费、与账户有关的收费或费用、或任何其他费用、成本或支出(包括但不限于律师费和第三方审计费用)的全部或任何部分的豁免。买方应将卖方支付给买方的买方手续费或其他费用和开支的任何免除或减少通知卖方和代理人。此类通知中确定的豁免和调整应于代理商确定的日期生效(但无论如何不得在收到此类通知的日期之前生效)。卖方在此承认并同意，第36条中的任何规定均不会使任何买方有义务给予任何此类豁免或减免。[这一页的其余部分故意留空；签名页紧随其后。]

主回购协议-签署第13312-786页/M/I自生效日期起执行的财务仓储安排。M/I Financial，LLC，一家俄亥俄州的有限责任公司，作为销售商和服务商：/S/德里克·J·克鲁奇姓名：德里克·J·克鲁奇

主回购协议-签名页13312-786M/I金融仓库设施摩根大通银行，N.A.，一家全国性的银行协会，作为代理人、首席安排人和买家：/S/林赛·R·谢尔斯特雷特姓名：林赛·R·谢尔斯特雷特

主回购协议-签名13312-786页/M/I金融仓库设施真实银行，买方：/S/史蒂芬·克莱因登斯特姓名：斯蒂芬·克莱因登斯特标题：高级副总裁

主回购协议-签名13312-786页/M/I金融仓库设施亨廷顿国家银行作为买家：/S/罗谢尔·托马斯姓名：罗谢尔·托马斯

主回购协议-签名页13312-786M/I金融仓库设施全国性银行协会北卡罗来纳州弗拉格斯塔尔银行作为买家：S/Jeff姓名：Jeff诺伊费尔德职务：常务副总裁

A，请求/确认表格-第1页13312-786/M/I金融仓库设施附件A请求/确认表格发送至：摩根大通银行，N.A.，德克萨斯州北休斯顿，712Main Street，5楼，邮编：77002。德州76155电话：(817)399-6476电子邮件：russell.l.allen@jpmgan.com电子邮件：russell.l.allen@jpmgan.comN.A.作为买方的代理人(“代理人”)(该代理人可能已经或以后可能被不时补充、修订、重述或以其他方式修改，即“现行回购协议”)。在当前回购协议中定义并在本申请中使用的任何术语应具有当前回购协议中赋予它的含义。根据当前的回购协议，卖方目前有资格购买下列合格贷款(“请求购买”)，并在此请求在以下购买日期进行购买：_。常规事务处理可调动行事务处理前一天汇总未偿还采购价采购价格预付款(合格贷款)

附件A，申请表/确认书-第2页13312-786/M/I金融仓储设施回购已支付的未付总价在实施所要求的购买后，未付总价将不会超过最高总承诺额。卖家今天已经向托管人交付了多份预付款文件。所有列于该等预付款档案内并计入上述计算的按揭贷款(“已购买贷款”)均为合资格贷款。对于购买的每一笔贷款，当前回购协议第15.3和15.4节中规定的陈述是真实和正确的。根据现行购回协议的条款，并确认并同意该词在纽约统一商业法典中所用的新价值已根据其给予，卖方特此出售、议付及转让所附按揭贷款附表所列的按揭贷款予买方。卖方确认代理人和买方在购买本申请/确认书中的每一项陈述和预付款文件时，将依赖于本申请/确认书中每一项陈述的真实性来购买本申请所指的已购买贷款。所购贷款的购买价格应存入融资账户，与卖方自有资金相结合，以便根据当前回购协议的规定和条款和条件，为一笔或多笔按揭贷款的发起提供资金，该一笔或多笔按揭贷款拟以相关交易的收益为资金来源。根据第22条，卖方未治愈或代理商书面声明已放弃的交易文件项下未发生违约，且代理商未以书面声明放弃的交易文件项下未发生违约事件(根据第22条)。自卖方向代理商及买方提交最新年度经审核财务报表之日起，与卖方有关的任何中央要素并无重大不利变化。卖方必须向买方、代理人或托管人提供的与所要求的购买有关的所有物品均已按照当前回购协议和其他交易文件的要求全面交付。预售文件中描述或提及的所有文件在所有实质性方面都符合当前回购协议和其他交易文件的所有适用要求。卖方特此向买方和代理人保证并声明，所购买的贷款没有出售给买方以外的任何人，也没有质押给代理人以外的任何人，以自身和买方的利益为目的，或支持任何借款或回购协议资金，但不包括根据当前回购协议进行的购买。以下签署的授权卖方代表特此证明，卖方在当前回购协议和所有其他交易文件中的所有陈述和保证(A)仅在(I)此类陈述或保证明确的范围内

附件A，要求/确认表格-第3页13312-786/M/I金融仓储设施至特定日期，或(Ii)陈述或保证所基于的事实已因交易文件预期或明确允许的交易或条件而改变)及(B)本请求中陈述或保证所依据的事实于本请求日期在各重要方面均属真实及正确；且本回购协议所载有关所要求购买的条件已经或将同时得到满足。M/I Financial，LLC by：名称：标题：

附件B，符合证书表格-第1页13312-786M/I金融仓库设施附件B高级职员证书表格，经计算表明符合或不符合某些金融契约官员证书代理人：摩根大通银行，N.A.卖方：M/I Financial，LLC主题期限：_20_除非在本申请中另有定义，否则当前回购协议中定义的术语在这里和那里具有相同的含义。卖方的高级职员向代理人证明：1.签字的人是卖方的现任高级职员，其头衔列在下面签字的人下面。2.本证书所附卖方财务报表是按照批准的会计方法编制的(但中期(即年度除外)财务报表不包括财务报表附注和股东权益变动表，并须进行年终调整)和(受上述中期财务报表但书的规限)公平和全面地反映卖方在该月或该年度(“主题期间”)_的财务状况和经营结果。如果是根据当前回购协议第16.2(A)条交付的月度财务报表，则为截至该日期的年度。3.以下签署的卖方高级职员就下列事项对卖方在标的期内的活动进行了审查，并作出如下决定：(A)除陈述或保证涉及某一具体日期外，卖方在当前回购协议和其他交易文件中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，附件A所述的变更除外；(B)未发生任何可合理预期对卖方的任何核心要素产生实质性不利影响的事件；

附件B，合规证书格式-第2页13312-786/M/I金融仓储融资(C)卖方已履行交易文件项下的所有义务，但附件A所述的偏差(如有)除外；(D)除附件A所述的违约和/或违约事件(如有)外，未发生或仍在继续发生违约或违约事件；(E)卖方遵守当前回购协议第16.18条所述财务契约的情况，按所附附件A准确计算；(F)卖方并无更改其名称、行政总裁办事处、主要营业地点或实体类别，而没有按照现行回购协议第17.10条的规定向代理人及每名买方发出通知；及(G)于标的期结束时，卖方符合CL、Fannie Mae、Ginnie Mae、Freddie Mac及HUD适用的净值要求，且信誉良好。M/I Financial，LLC by：名称：标题：

附件B，符合证书格式-第3页13312-786M/I金融仓库设施高级船员证书1附件A。描述对陈述和保证的更改(如果有)-附件高级船员证书的第3(A)条-如果没有，请说明：2.描述与履行义务的偏差-如果没有-附件高级船员证书的第3(B)条-如果没有，请说明：3.描述违约或违约事件，如果有-如果没有-附件高级船员证书的第3(C)条-如果没有，因此，说明：4.计算当前回购协议第16.18节中的契诺遵守情况：(A)调整后的有形净值。卖方在20_有形净值：股东权益：_减去无形资产--商誉、知识产权：_减去资本化服务权：_员工(不包括未来佣金)或关联公司：_减去在关联公司的未合并投资：_

证据B，符合证书格式-第4页13312-786M/I金融仓储设施调整后有形净值：有形净值(从上至上)：$_卖方及其附属公司的次级债务：_为投资及REO而持有的按揭贷款的有关准备金净额：_卖方及其附属公司的其他非流动性投资：$_减去卖方为投资目的持有的按揭贷款的账面价值，扣除其在该日针对按揭贷款投资损失的准备金：$_调整后有形净值：$_

附件B，合规证书表格--第5页13312-786M/I金融仓库设施(B)杠杆率。截至_月最后一天的杠杆率为_负债总额：表外负债：_减去贷款损失准备金(如包括在负债中)：__减去合格次级债务：债务：$_卖方的流动资金，在20_流动资金现金(包括现金质押账户余额，但不包括其他向第三方质押的现金和受限制现金)：_加现金等价物：_加上无资金购买价格$_流动资金：_截至20_月_日的最后一天，卖方连续十二(12)个月的净收入为_

附件C卖方截至生效日期的子公司名单--独家13312-786页/M/I金融仓储设施附件C卖方截至生效日期的子公司名单子公司组织地国家符合外国组织资格的卖方股本或股权的百分比M/I所有权代理公司俄亥俄州佛罗里达州

附件D-1，美国税务合规证书格式(非合伙外国买家)-独家13312-786页/M/I金融仓库设施美国税务合规证书附件D-1表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国买家)兹参考截至2023年10月24日的主回购协议(经补充、修订或重述、不时补充的《协议》)，M/I Financial、LLC(“卖方”)、摩根大通银行、作为买方及不时为其他买方的代理人(“代理人”)及该等其他买方(“买方”与摩根大通合称)。根据本协议第7节的规定，签署人特此证明：1.在提供本证书的交易中，签字人是所有权权益的唯一记录和实益所有人(S)。2.它不是银行，因为1986年修订的《国税法》(“国税法”)第881(C)(3)(A)节使用了这一术语。3.它不是《国税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的卖方的10%(10%)股东。4.它不是《国内税法》第881(C)(3)(C)节所指的与卖方有关的受控外国公司。下列签署人已向代理商和卖方提供了其美国国税局表格上的非美国人身份证明[W-8BEN/W-8BEN-E]。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知卖方和代理商，(2)签字人应始终向卖方和代理商提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每一笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。日期：_

附件D-2，美国税务合规证书格式(非合伙外国参与者)-独页13312-786M/I金融仓库设施美国税务合规证书附件D-2表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)兹参考截至2023年10月24日的主回购协议(经补充、修订或重述、不时补充的《协议》)，由M/I Financial、有限责任公司(“卖方”)、摩根大通银行、作为买方及不时为其他买方的代理人(“代理人”)及该等其他买方(“买方”与摩根大通合称)。根据本协议第7节的规定，签署人特此证明：1.它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人。2.它不是银行，因为1986年修订的《国税法》(“国税法”)第881(C)(3)(A)节使用了这一术语。3.它不是《国税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的卖方的10%(10%)股东。4.它不是《国内税法》第881(C)(3)(C)节所指的与卖方有关的受控外国公司。以下签署人已向其参与买家提供了其美国国税局表格上的非美国人身份证书[W-8BEN/W-8BEN-E]。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知买方，(2)签字人应始终向买方提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。作者：姓名：标题：日期：_

附件D-3，美国税务合规证书格式(合伙外国参与者)-独家13312-786页/M/I金融仓库设施美国税务合规证书附件D-3表格(适用于美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)兹参考截至2023年10月24日的主回购协议(经补充、修订或重述，不时补充，本协议)，M/I Financial，LLC(卖方)，JPMorgan Chase Bank，N.A.(摩根大通)，作为买方和不时为买方的其他买方(“代理人”)和该等其他买方(与摩根大通共同称为“买方”)的代理人。根据本协议第7节的规定，签署人特此证明：1.它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有者。2.关于这种参与，签字人或其任何直接或间接伙伴/成员都不是依照经修订的1986年《国内税法》(“国内税法”)第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行。3.其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的卖方的10%(10%)股东。4.其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国内税法》第881(C)(3)(C)条所指与卖方有关的受管制外国公司。下列签署人已向其参与买家提供一份美国报税表W-8IMY，并附上其每一名声称获得投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)一份报税表[W-8BEN/W-8BEN-E]或(Ii)报税表W-8IMY连同报税表[W-8BEN/W-8BEN-E]要求投资组合利息豁免的每一位合伙人/成员的实益拥有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知买方，(2)签字人应始终向买方提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。作者：姓名：标题：日期：_

附件D-4，美国税务合规证书格式(合伙外国买家)-独家13312-786页/M/I金融仓库设施美国税务合规证书附件D-4表格(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国买家)兹参考截至2023年10月24日的主回购协议(经补充、修订或重述，不时补充，本协议)，M/I Financial，LLC(卖方)，JPMorgan Chase Bank，N.A.(摩根大通)，作为买方和不时为买方的其他买方(“代理人”)和该等其他买方(与摩根大通共同称为“买方”)的代理人。根据本协议第7节的规定，签署人特此证明：1.在提供本证书的交易中，签字人是所有权权益的唯一记录所有者(S)，其直接或间接合作伙伴/成员是该权益的唯一实益拥有人。2.关于这种利息，签字人或其任何直接或间接伙伴/成员都不是依照经修订的1986年《国税法》(“国税法”)第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行。3.其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的卖方的10%(10%)股东。4.其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国内税法》第881(C)(3)(C)条所指与卖方有关的受管制外国公司。下列签署人已向代理人及卖方提供一份美国报税表W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合权益豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)一份报税表[W-8BEN/W-8BEN-E]或(Ii)报税表W-8IMY连同报税表[W-8BEN/W-8BEN-E]要求投资组合利息豁免的每一位合伙人/成员的实益拥有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知卖方和代理商，(2)签字人应始终向卖方和代理商提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每一笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。作者：姓名：标题：日期：_

附件E，转让和假设的形式--第1 13312-786页/M/I金融仓库设施附件E转让和假设的格式本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间订立。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有下述《主回购协议》(经修订的《回购协议》)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。根据《标准条款和条件》及《回购协议》，转让人特此以约定的代价向受让人不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，自代理人按以下设想插入的生效日期起，(I)转让人在《回购协议》项下以买方身份享有的所有权利和义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或文书，其范围与转让人在下述各项融资(包括此类融资中包括的任何周转交易)项下的所有此类未决权利和义务的金额和百分比有关；及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，根据回购协议产生或与回购协议相关的转让人(以买方身份)针对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，不论已知或未知，根据上述任何条款交付的任何其他文件或文书，或据此或以任何方式所管限的交易，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的交易，包括已购买贷款、合约索偿、侵权行为索偿、失当行为索偿、法定索偿，以及与已购买贷款的不可分割所有权权益及根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的其他权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的申索(已购买贷款的不可分割所有权权益及根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的所有其他权利及义务在此统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.转让人：2.受让人：[并且是买方关联公司[确定买家]]3.卖方：4.代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为回购协议项下买方的代理和代表。

附件E，转让表格和假设-第2页13312-786/M/I金融仓库设施5.回购协议：M/I Financial，LLC及其联属公司(统称为“卖方”)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(以下简称“摩根大通”)于2023年10月24日签署的主回购协议，作为买方和不时为买方的其他买方(“代理人”)和其他买方(与摩根大通合称为“买方”)的代理。6.分配利息：所有买方的承诺额/交易额合计承诺额/交易额分配的承诺额/交易额$$$生效日期：_[由代理人填写，而该日期须为将转让记录在注册纪录册内的生效日期。]特此同意本转让和假设中规定的条款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名称]由：_受让人[受让人姓名或名称]由：_

附件E，转让表格和假设--第3页13312-786M/I金融仓储设施[已同意及]接受：摩根大通银行，N.A.，作为代理人：标题：[同意：][相关方名称]作者：标题：

附件E，转让表格和假设--第4页13312-786M/I金融仓库设施附件1转让和假设的标准条款和条件1.陈述和担保。1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或除卖方回购相关购入贷款的义务以外的其他不利债权，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议所设想的交易；及(B)对(I)在回购协议或任何其他交易文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)交易文件或据此进行的任何交易的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)卖方、其任何附属公司或联营公司或就任何交易文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)卖方、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何交易文件项下各自的任何义务，概不承担任何责任。1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，以及完成本协议拟进行的交易，并根据回购协议成为买方；(Ii)其满足回购协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为买家；(Iii)自生效日期起及之后，其作为买方须受回购协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担买方的义务；(4)已收到回购协议副本，连同其第15.2(F)节所述或根据第16.3节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和资料，可自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买转让权益，并根据该等文件和资料独立作出该等分析和决定，而不依赖代理人、转让人或任何其他买方。和(V)如果是根据美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律要求组织的人，则本转让和假设所附的任何文件均须由受让人正式填写和签立，并根据回购协议的条款由其交付；及(B)同意(I)其将在不依赖代理人、转让人或任何其他买方的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据交易文件采取或不采取行动作出其本身的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行根据交易文件条款须由其作为买方履行的所有义务。

附件E，转让表格和假设--第5页13312-786M/I金融仓储设施2.付款。自生效日期起及之后，代理商应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括回购价格、差价、费用和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件F，回购和赔偿报告表格-第1页13312-786M/I金融仓储设施附件F回购/赔偿报告公司名称：M/I Financial，LLC日期：_20_I.回购/赔偿向所有投资者发出风险敞口：回购UPB#截至目前的贷款实际或估计损失未清偿回购请求正在进行的未到期回购在20_年结算的回购结算回购_财务报表日期前的贷款损失准备金余额为财务报表期间的贷款损失拨备(摘自P&L)财务报表期间的贷款损失准备金结算和转移II.贷款持有的投资组合详情如下：_

附件F，回购和赔偿报告表格-第2页13312-786/M/I金融仓库设施，在此见证下，签署人已于_M/I Financial，LLC by：名称：ITS：

回购结算账户支付申请表-第1页13312-786/M/I金融仓库融资中心G回购结算账户付款申请表发送至：摩根大通银行，N.A.，德克萨斯州北休斯顿大街712号，5楼，邮编：77002。德州76155电话：(817)399-6476电子邮件：russell.l.allen@jpmgan.com电子邮件：russell.l.allen@jpmgan.comN.A.作为买方的代理人(“代理人”)(该代理人可能已经或以后可能被不时补充、修订、重述或以其他方式修改，即“现行回购协议”)。在当前回购协议中定义并在本申请中使用的任何术语应具有当前回购协议中赋予它的含义。卖方特此声明并向代理商保证，回购结算账户中当前资金的金额和来源已列于本协议附件1所附的电子表格中。根据当前回购协议的第3.7节，卖方特此要求代理商按照本协议附件2所附的说明支付回购结算账户中的资金。卖方声明并向代理商保证，本次回购结算账户付款请求已满足当前回购协议第3.7节中规定的所有付款条件。在不限制前述规定的情况下，(I)没有发生违约，除非违约已由卖方补救或由代理人书面放弃(在买方必要同意的情况下行事

附件G，回购结算账户付款请求表格-第2页13312-786/M/I本协议规定的金融仓储设施)，(Ii)没有违约事件发生，除非违约事件已由卖方修复或由代理商书面放弃(在本协议中规定的必要的买方同意下采取行动)，(Iii)不存在不能通过根据该回购结算账户付款请求的付款来消除的保证金赤字，以及(Iv)不会因作出该回购结算账户付款请求中所要求的付款而导致违约或违约事件或保证金赤字。自卖方向代理商及买方提交最新年度经审核财务报表之日起，与卖方有关的任何中央要素并无重大不利变化。以下签署的授权卖方代表特此证明，卖方的所有陈述和保证(A)在当前回购协议和所有其他交易文件中(仅在(I)该陈述或保证涉及特定日期或(Ii)陈述或保证所依据的事实已因交易文件预期或明确允许的交易或条件而改变)和(B)在本请求提出之日在所有重要方面均真实无误的情况下，均属真实和正确。M/I Financial，LLC by：名称：标题：

附件G，回购结算账户付款申请表--第3页13312-786M/I金融仓储设施附件1金额和资金来源

附件G，回购结算账户付款申请表--第4页13312-786M/I金融仓库设施附件2付款说明

附表AI，批准的投资者-第1页13312-786M/I金融仓库设施时间表AI批准的投资者名单1.amerihome 2.联邦抵押协会3.第五第三银行4.房地美5.自由抵押贷款6.金利美7.摩根大通银行8.Lakeview贷款服务9.库珀先生10.NewRez，LLC 11.PennyMac 12.PHH 13.亨廷顿国家银行14.Truist银行15.美国全国银行协会

附表AR，授权卖方代表名单，自2023年10月24日起生效-独家页面13312-786M/I金融仓库设施时间表AR授权卖方代表(名单自2023年10月24日起生效)首席执行官德里克·J·克鲁奇，总裁菲利普·G·克里克，执行副总裁总裁，首席财务官苏珊·E·克罗恩，首席法务官高级副总裁，秘书马克·柯肯德尔，副总裁，财务主管凯瑟琳·埃尔姆奎斯特，高级副总裁-企业运营

明细表为，资产明细表字段-第1页13312-786/M/I财务仓库设施明细表作为资产明细表字段资产明细表应包括以下字段：准确完成每笔拟出售给购房者的按揭贷款：贷款号一级借款人姓氏一级借款人名字物业地址物业城市物业国有物业邮编物业县票据金额投资者承诺额承诺价格承诺到期原件LTV原始利率抵押日期初级SSN二级社会保障户姓同种商名一级借款人道布DU/LP批准编号仓库金额贷款期限贷款用途DTI产品留置权类型气球旗帜物业类型入住码借款人MID FICO分数Coborrower Mid FICO分数单位最低一级借款人地址

附表如下：资产明细表字段-第2页13312-786/M/I金融仓库设施主要借款人当前城市主要借款人当前状态主要借款人当前Zip Wire备注收款人名称收款人地址收款人城市收款人国家收款人Zip收款人银行名称资金类型收款人账号ABA号码进一步授信银行名称或ABA进一步信用账号摊销类型单据类型抵押保险首次付款到期日预付月数预付罚款描述销售保证金上限/最高利率第一个ARM上限第一个ARM上限ARM上限下一次付款调整频率调整ARM指数关闭代理借款人电话号码程序描述托管指标/抵押余额年度收益固定期间利率调整频率仅限利息期限全额评估类型自营旗帜抵押品类型

明细表为，资产明细表字段-第3页13312-786/M/I金融仓库设施自动取款机模型第一留置权类型程序代码LPMI%费用代理程序代理程序其他字段由代理商自行决定是否需要，并通知卖方

买方承诺金额表BC买方承诺金额(美元)2023年10月24日至2023年11月10日买方承诺金额(以美元为单位)买方承诺金额$81,000,000真实银行$63,000,000弗拉格星银行$63,000,000亨廷顿国家银行$63,000,000最大承诺总额：2023年11月11日至2024年2月9日(包括2024年2月9日)买方承诺总额：$90,000,000真实银行$70,000,000旗星银行$70,000,000亨廷顿国家银行最大承诺总额：$300,000,0002024年9月18日至2024年9月17日(包括该日)买方承诺金额72,000,000美元Truist Bank$56,000,000 Flagstar Bank，N.A.$56,000,000亨廷顿国家银行最高承诺金额：56,000,000美元从2024年9月18日至终止日期买方承诺金额：240,000,000美元买方承诺金额：81,000,000美元Truist Bank，N.A.$63,000,000 Flagstar Bank，N.A.$63,000,000亨廷顿国家银行$63,000,000美元

附表JML，巨型抵押贷款标准-第1页13312-786M/I金融仓库设施附表JML巨型抵押贷款标准

附表JML，巨型抵押贷款标准-第2页13312-786M/I金融仓库设施

《主要贷款单据一览表》13312-786页/M/I《金融仓储设施明细表》主要贷款单据一览表以下是购入贷款的主要贷款单据：(A)(I)如果适用的抵押贷款是湿墨抵押贷款，则原始抵押票据，承兑所有居间背书，由其中指定的原收款人议付给卖方，并由卖方背书如下：向_[签名][姓名、头衔](Ii)如适用的按揭贷款是电子按揭贷款，则证明该项电子按揭贷款的电子票据，而该电子票据须符合合资格贷款定义第(16)及(24)段的所有规定。(B)没有亲自签立按揭票据的每名按揭票据制造者(如有的话)的授权书纪录正本或核证副本，而按揭票据是由事实受权人代其签立的；。(C)保证该按揭票据的按揭的纪录正本或核证副本；。(D)反映该按揭票据由原来的承按人至卖方的整个转让链条的所有中间转让的正本或核证副本；但如任何按揭是以按揭利率制度的名义产生并根据按揭利率系统登记，则无须作出介入转让；。及(E)经签署的按揭转让书正本，该转让书须以完整的表格以空白形式转让按揭，以便在按揭物业所在的司法管辖区内可予记录，而无须填写任何空白或提供任何其他资料；但以MERS名义产生并在摩根大通MERS系统下登记为“孕期仓库贷款人”的任何按揭，均无须转让按揭。

SCHEDUCARD DQ，取消资格-第1页13312-786/M/I金融仓库设施SCHEDUCARD DQ取消资格“取消资格”是指以下任何事件;发生任何取消资格后，除非根据本协议的条款以书面形式放弃或补救，否则受影响的已购贷款的市值应视为零，且代理人应被视为已将该等买入贷款按市价计值：1.任何事件发生，或发现已经发生，在此之后，受影响的购买贷款不符合“合格贷款”定义的任何要素。 2.对于任何已购贷款，无论出于何种原因，卖方在第15.3条中规定的适用于该类型已购贷款的关于已购贷款的任何特殊陈述应成为不真实的，或应被发现在任何方面不真实。 3.任何已购贷款应视为违约，或客户已就此提出正式书面请求，和/或卖方已同意免除客户在此项下的部分或全部付款义务。 4.在托管人尚未收到湿贷款的所有主要贷款文件的情况下，湿贷款已出售给买方的购买日期之后，该购买贷款的湿贷款期应已结束。 5.对于任何购买贷款，任何主要贷款文件应已发送给卖方或其指定人员进行更正、收集或采取其他行动，并且在发送给卖方后的二十一（21）天或之前，不得退还给托管人。 6.任何购买的贷款应由任何公司、合伙企业或任何其他实体（非自然人或自然人信托）承担（或以其他方式成为其责任），或担保该贷款的不动产应由任何公司、合伙企业或任何其他实体拥有，除非该购买的贷款的全额支付由自然人担保。代理人、买方和托管人可以依赖卖方的陈述和保证，即除非向托管人发出的书面通知另有规定，否则买方和托管人不会承担任何已购贷款（或以其他方式成为其责任）。 7.任何外购贷款应由卖方的关联公司或卖方或其关联公司的任何董事、成员或指定的高级职员承担（或以其他方式成为其责任），或担保该贷款的不动产应由卖方或其关联公司的任何董事、成员或指定的高级职员拥有，但本协议的任何规定不得被视为取消在卖方的正常业务过程中向卖方的雇员或高级职员提供的任何外购贷款的资格。代理人、买方和托管人可以依赖卖方的陈述和保证，即除非向托管人发出的书面通知另有规定，否则买方和托管人不会承担任何已购贷款（或以其他方式成为其责任）。

SCHEDULE DQ，取消资格-第2页13312-786/M/I金融仓库设施8。在发货后的四十五（45）天内或之前，不得向托管人或代理人（以发货者为准）支付或返还任何已购买贷款。 9.自任何非过期抵押贷款的已购贷款的购买日期起已超过六十（60）天，或自任何过期抵押贷款的购买日期起已超过九十（90）天。 10.当运送给卖方的所有已购贷款的市值超过最大承诺总额的百分之五（5%）（或代理商自行决定批准的更大金额）时，运送给卖方以更正一份或多份主要贷款文件的任何已购贷款。 11.任何购买贷款的条款和条件已被修订、修改或放弃（纠正贷款文件中的错误或遗漏除外），或与任何已购贷款有关的任何索赔已得到解决或妥协，或卖方已接受现金或可比已购贷款交换以外的其他方式（同时由卖方出售给买方）清算任何购买的贷款，在每种情况下，未经代理人的书面同意，在个案的基础上。

表EL，合格贷款-第1页13312-786页/M/I金融仓库设施表EL合格贷款“合格贷款”是指偿还机构按揭贷款、政府按揭贷款、巨型按揭贷款、非大通巨型按揭贷款、国家债券按揭贷款、RHS按揭贷款、投资性物业按揭贷款、老年按揭贷款、低FICO按揭贷款，以及符合本附表EL所列符合资格贷款的所有条件，且不受取消资格限制的湿式贷款。每笔抵押贷款必须以其相关抵押房产的优先留置权(仅限于允许的产权负担)作为抵押。它可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息，也可以按固定或浮动利率计息，其期限的一部分分别按固定利率计息，其余期限按浮动利率或固定利率计息。抵押贷款在任何时候都不是符合条件的贷款：(1)抵押的房屋是活动住房、制造住房或合作住房。(2)包含或以其他方式受任何合约限制或禁止该按揭贷款可自由转让、担保该按揭贷款的所有留置权及所有相关权利(法律规定须通知其客户(S)任何转让或其服务或管理)，不论是绝对的或作为抵押的。(3)如果其所有人--抵押人是公司、合伙企业或任何其他不是自然人或自然人信托的实体，除非由自然人担保其到期的全额偿付。(4)如任何业主按揭人是卖方的联营公司，或卖方的任何联营公司的董事、成员或获委任的高级人员；但本条不得当作取消在卖方的通常业务运作中向卖方的雇员或高级人员作出的任何已购买贷款的资格。(5)有关的按揭房产不在危险保险单的承保范围内。(6)建筑、修缮或商业贷款。代理人、买方和保管人可以信赖卖方的陈述和保证，即所购买的任何贷款都不是此类贷款。(7)凡证明该项按揭贷款的按揭票据(I)并非由具有订立合约能力的真正第三者签立，或(Ii)自该按揭票据日期起计到期超过三十(30)年。(8)在购买日期前三十(30)天以上发出的。(9)失责或曾经失责。(10)包含任何条款或条件，使得还款时间表导致未偿还本金余额随着时间的推移而增加，而不是摊销，无论是否如此

附表EL，合格贷款-第2页13312-786M/I金融仓库设施抵押贷款被视为“期权”、“反向抵押”、“负摊销”或“分级付款”贷款。代理人、买方和托管人可以依赖卖方的陈述和担保，即任何适当出售给买方的抵押贷款将随着时间的推移摊销。(11)就按揭人、借款人或担保人的人寿购买一份单一保费人寿保险单，而该人寿保险单是与其起源有关的。(12)(I)受《联邦储备委员会条例》(12 C.F.R.第226.32节)第32条所规定的特别贷款真实披露要求的约束，或任何与高利率信贷或贷款交易有关的州或地方类似法律要求，或(Ii)包含任何条款或条件，或涉及任何贷款发放实践，且(A)已根据任何适用的联邦、州或地方法律被定义为“高成本”、“高风险”、“掠夺性”、“担保”、“门槛”或类似的术语，(B)在任何适用的联邦、州或地方法律(或据此颁布的法规)中被明确归类为“不公平”或“欺骗性”的条款、条件或做法，或(C)此类法律要求的条款使抵押贷款受让人承担可能的民事或刑事责任或损害，或使任何买方或代理人面临监管行动或执法程序、处罚或其他制裁。代理人、买方和保管人可以信赖卖方的陈述和保证，即所购买的任何贷款都不是此类贷款。(13)卖方或任何联营公司以前曾向任何其他人存放，不论是根据一项借贷安排或一项涉及出售的安排，而该项出售是预期其后再出售予第二按揭市场买方(Comerica Bank的现有按揭仓储安排除外)(不论卖方是否负有任何有条件回购或其他追索权义务)，并被拒绝或被取消向该其他人借出或购买和持有的资格。代理人、买方和保管人可以信赖卖方的陈述和保证，即所购买的任何贷款都不是此类贷款。(14)卖方或任何关联公司向任何其他人出售和转让，或试图出售和转让。(15)贷款与价值比率超过(A)机构按揭贷款、政府按揭贷款或国家债券按揭贷款的105%(105%)；(B)142千分之一(102.041%)(就RHS按揭贷款而言)；或(C)就巨型按揭贷款而言，适用的最高贷款额与附表JML(或在每种情况下，由代理人自行厘定并在代理人不时向卖方发出的书面通知中指明的其他百分比)；(16)在电子抵押贷款的情况下，除非卖方已促使(I)相关电子票据的权威副本通过安全电子文件交付给电子保管库，(Ii)相关电子票据的控制人状态被转移给托管人，(Iii)相关电子票据的位置状态被转移给托管人，(Iv)相关电子票据的受让人状态保持空白，在每种情况下，使用MERS电子交付和MERS电子登记处，(V)相关电子票据的主服务器域保持空白，直到被更改为卖方或其他

附表EL，合格贷款-第3页13312-786M/I经代理批准的金融仓库设施服务商将电子票据的控制权转让给认可投资者，以及(Vi)相关电子票据的次级服务器域保持空白。(17)除非卖方对所购贷款的所有权利、所有权和权益以代理人为受益人的担保权益具有优先优先权，否则不受任何其他留置权、担保权益、押记或产权负担的约束，但卖方根据本合同回购所购贷款的权利以及与相关抵押房产有关的其他许可产权负担除外。(18)除非本协议中规定的所有陈述和保证(包括但不限于第15.3节和附表15.3)在相关购买日期及之后至适用回购日期期间的任何时间内关于该已购买贷款的真实和正确。(19)不在投资者承诺或对冲协议的涵盖范围内。(20)原始期限至规定期限三十(30)年以上的。(21)关于任何取消资格的词适用的情况。(22)以前是购买的贷款(但作为湿贷款或作为任何类型的按揭贷款，经调整后可按照本合同条款成为到期按揭贷款的除外)。(23)第二按揭贷款、非QM按揭贷款或TPO贷款、次级按揭贷款或Alt-A按揭贷款或适用机构资格证明中所述的“扩大核准”贷款或类似贷款。(24)在电子抵押贷款的情况下，除非(I)相关的enote包含机构要求的enote图例；(Ii)enote带有数字或电子签名；(Iii)MERS eRegistry中指示的enote的哈希值与eVault中反映的eNote的哈希值匹配；(Iv)eNote只有一份权威副本，并且该单一权威副本保存在eVault中；(V)eNote在MERS eRegistry上的位置状态反映了保管人的MERS组织ID；(6)MERS电子登记处上的Enote的控制人状态反映了托管人的MERS组织ID；(7)MERS电子登记处上的Enote的担保当事人地位反映了托管人的MERS组织ID，或者是空白的，MERS电子登记处上的Enote的受托管人状态为空；(8)MERS电子登记处上的Enote的受托方状态为空白；(Ix)相关电子票据在MERS电子登记处的主服务商字段为空白，直至变更为卖方或代理批准的其他与将电子票据控制权转让给认可投资者相关的服务机构，且相关电子票据的辅助服务器域为空白；(X)没有发生或存在关于该电子票据的控制故障；(Xi)该电子票据是有效且可强制转让的记录；(Xii)托管人拥有证明该电子抵押贷款的电子票据的控制权，且该电子票据并无任何瑕疵会导致托管人对该电子票据的控制权的全部权利、利益及免责辩护不足；。(Xii)该电子票据的单一权威副本以电子方式保存，且并未用纸糊出，亦无该电子票据的另一份书面陈述；及。(Xiv)该托管人应已与核准投资者订立经批准的投资者协议。

附表EL，合格贷款-第4页13312-786M/I将购买该电子票据的金融仓储设施，该经批准的投资者协议应完全有效。(25)任何按揭贷款，而客户已就该按揭贷款提出正式书面要求，及/或卖方已批准免除客户在该按揭贷款项下的部分或全部付款义务。

附表FC，文件内容-第1页13312-786/M/I金融仓储设施附表FC文件内容(A)对于每笔购买的贷款，按揭票据必须包括在其档案中，如下所示：载有所有介入背书的原始按揭票据，或如果介入背书遗失，则载有代替该缺失的介入背书的说明，空白背书，并由最后背书人(必须是卖方)的名义背书，由卖方的授权卖方代表或高级职员签署，或如果原始按揭票据不可用，则原始按揭票据的副本连同卖方的遗失票据誓章一起签署。根据情况进行适当的修改；(B)就每笔已购买的贷款而言，下列文件构成并在下列规定所要求的范围内亦须包括在其档案内：(I)就每笔MERS指定按揭贷款而言，按揭的正本或副本连同其上记录的证据；或如该MERS指定的按揭贷款(X)在开始时是母亲贷款，则一份表面上有该按揭的最低款额及表明该按揭贷款是母亲贷款或(Y)在发起时并非母亲贷款的原始按揭的副本、(1)按揭、(2)其最低款额及(3)其转让予MERS的正本或副本(如有的话)及所有中间转让的正本或副本(如有的话)，并在每宗个案中均有记录的证据；(Ii)除就母亲贷款而言，一份空白的以最后承保人的名义作出的按揭转让正本或副本；(Iii)所有介乎其间的按揭转让(如有的话)的正本或副本(如有的话)，并附有记录的证据，显示自其发起人至最后背书人的完整所有权链条；但托管人并无责任或义务查询或核实是否存在任何该等文件；。(Iv)所有假设、修改、综合或延期协议(如有的话)的正本或副本；但托管人并无责任或义务查询或核实是否存在任何该等文件；。(V)所有授权书或类似文书(如适用的话)的正本或副本；。但托管人无责任或义务查询或核实是否存在任何此类文件；及(Vi)关于或支持偿还所购贷款的所有担保书、担保协议、动产抵押或其他支持协议的正本或副本；但托管人无责任或义务查询或核实是否存在任何此类文件；但上述(B)(I)和(B)(Iii)条所列文件，如已交付或正在交付给政府记录局以供记录，但尚未及时退还卖方以允许根据本合同交付，则卖方可向托管人交付经相关业权代理人或结算人证明的每份文件的真实副本，以代替交付该等原始文件。

附表FC，文件内容-第2页13312-786/M/I关闭购买贷款的金融仓库设施律师或授权卖方代表(该证明可在文件上盖章或作为单独证明粘贴在文件上)，该人应在收到此类原始文件后立即将其交付给托管人。1.尽管本协议有任何相反的规定，对于本协议允许卖方向托管人交付副本而不是正本的任何文件文件(此类文件，“允许复制的文件”)，卖方可以通过卖方和托管人建立的只有托管人、卖方和代理人才能访问的安全电子门户网站(“门户网站”)交付此类允许复制的文件。2.托管人应从门户网站下载允许复制的文件，并将其以电子格式保存在受密码保护的电子目录中，该电子目录采用合理设计的物理、电子和程序保障措施，以保护门户网站的安全性、保密性和完整性，并防止未经授权访问或使用托管人为其自身的电子门户网站和类似性质的机密信息所使用的允许复制的文件(“安全目录”)。3.作为托管人根据本协议对文件进行审查的一部分，托管人只能出于审查允许复制的文件的目的而访问安全目录，并且托管人对此类允许复制的文件不承担任何其他责任，除非本协议中明确规定。4.卖方在向托管人交付单据时，应被视为保证并向代理人表示，卖方根据本协议向托管人交付的每份单据的副本，无论是通过门户网站或实物交付的方式，都是该单据正本的真实、正确和完整的副本。5.托管人应在托管人收到代理人通知有关抵押贷款不再是已购买贷款之日起不少于六(6)个月的时间内，将为每笔已购买贷款提供的允许复制的文件保留在安全目录中。本文中使用的下列大写术语具有以下含义；此处使用但未定义的任何大写术语应具有本协议中赋予它的含义：“最后被背书人”是指就每笔购买的贷款及其相关文件而言，该抵押贷款或参考贷款文件被转让的最后一个人，或相关抵押票据被背书的最后一个人(如适用)。“MOM贷款”是指MERS指定的抵押贷款，该贷款在发起时已在MERS系统注册，并且MERS在相关抵押贷款中显示为记录的抵押权人或受益人。“MIN”是指永久分配给每笔MERS指定抵押贷款的唯一的18位抵押识别号码。

附表RP，审查程序-第1页13312-786/M/I金融仓库设施时间表RP审查程序本附表规定了托管人对卖方根据本协议交付的下列各项的审查程序。在本协议中定义并在本附表中使用但没有不同定义的大写术语在这里的含义与在那里的相同。(A)对于购买的每一笔贷款，托管人应确认，本协议要求包括在交付托管人的文件中的所有文件实际上都在托管人持有的文件中。(B)就每笔已购买的贷款而言，保管人须确认：(I)按揭票据及按揭各看似载有一份或多於一份签署正本，而该等签署看来是由一名或多于一名被指名为庄家及客户或授予人的人签署的，或如属根据档案定义所准许的按揭副本，则该等签署正本须载有该签名的复本；。(Ii)按揭票据的原始本金款额，与有关按揭及有关资产附表所述明的原始本金款额相同；。(Iii)就每笔已购买的贷款而言，按揭票据上的承按人与按揭票据上的受款人相同；。(Iv)按揭文件载有地址、城市和州以外的法律描述，并有记录在其上的证据；。(V)公证部分(确认书)存在，并附于有关按揭文件上，并经签署；。(Vi)按揭票据由指明的持有人或受款人以空白背书方式批注，而按揭票据则附有正本背书，而该正本背书是从原来的持有人或受款人至最后一名背书人之间完整的所有权链条；。(Vii)如每份正本按揭转让及任何居间按揭转让看似载有指定承按人或受益人(包括任何后继转让人(及任何其他必要的一方))的正本签署，或如属档案定义所准许的副本，则该等副本看来载有该等签署的副本，而居间按揭转让证明有关按揭由始发人向最后背书人转让及转让的完整链条，或如为MERS指定按揭贷款予MERS；(Viii)该按揭的每项中间转让的日期是在有关按揭及/或紧接前一宗转让(视属何情况而定)的日期当日或之后；

附表RP，审查程序-第2页13312-786M/I金融仓库设施(Ix)公证部分(确认书)存在，并附在每份居间抵押转让上，并已签署；(X)根据对抵押票据的审查，(A)客户名称，(B)抵押房产地址(包括街道地址、城市、州和邮政编码)，(C)抵押票据的原始本金金额，以及(D)抵押票据上所述的到期日，与卖方提交给托管人的相关资产明细表中所载的此类信息准确对应；(Xi)就业权保单而言，指档案内文件的格式(正本、承诺书、核证副本、副本正本、遗失等)；及(Xii)就授权书而言，(A)如按揭及/或按揭票据已由事实受权人签署，则证明有关的《授权书》已于有关按揭文件签立当日或之前签立；及(B)如档案内有《授权书》，则证明该授权书已经公证。

存款帐户-独页13312/M/I金融仓储设施计划1.2存款帐户资金帐户691319799营运帐户691319807现金质押帐户691319815回购结算帐户691319823托管帐户银行：亨廷顿国民银行ABA编号：0044000-024帐户名称：M/I Financial，LLC帐户编号：01892748838收入帐户银行：亨廷顿国民银行ABA编号：0044-000-024帐户名称：M/I Financial，LLC帐户编号：01892748838

附表15.2(F)，重大不利变化和或有负债--独家13312-786M/I财务仓储设施附表15.2(F)重大不利变化和或有负债无。

附表15.2(G)，未决诉讼--独家13312-786页/M/I金融仓库设施附表15.2(G)无诉讼。

附表15.2(N)，现有留置权--独家13312-786页/M/I金融仓库设施附表15.2(N)现有留置权无。

附表15.2(S)，合规信息-独家页13312-786M/I金融仓库设施附表15.2(S)合规信息正确的法定名称地址组织类型组织税务识别号码和其他识别编号M/I Financial，LLC 4131 Worth Avenue Suite 460 Columbus，OH 43219有限责任公司俄亥俄州31-1076317

附表15.3，关于每笔已购买贷款的特别陈述和担保-第1页13312-786/M/I金融仓库设施附表15.3关于每笔抵押贷款的关于每笔已购买贷款的特别陈述和担保，(I)截至购买任何已购买贷款的购买日期，以及截至本协议和本协议项下任何交易的生效日期，以及(Ii)在交易文件或本协议项下任何交易有效期间的任何时间，卖方向代理人和买方声明并保证，本附表15.3中所列各项陈述在所有重要方面均属真实无误。就本附表15.3及本文所载陈述及保证而言，如卖方已采取或导致采取行动，以致导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再对按揭贷款产生不利影响，则违反陈述或保证的行为须视为就按揭贷款而言已获补救。就以下各项陈述和保证而言，尽卖方所知，如果卖方、代理人或任何买方发现该陈述和保证的实质内容不准确，尽管卖方不了解该陈述和保证的实质内容，但这种不准确应被视为违反适用的陈述和保证(如果代理人因该陈述或保证的不准确而确定所购买的贷款不是合格贷款，则代理人将向卖方发出书面通知，说明受影响的一笔或多笔已购买贷款)。(A)所述的按揭贷款。自相关购买之日起，相关预付款文件中所列信息完整、真实、正确。(B)有效的第一留置权。该按揭已妥为记录(或就新产生的按揭贷款而言，该按揭贷款正处于记录过程中)，并且对于卖方指明为按揭物业的第一留置权的每项按揭贷款而言，该第一留置权是有效的、存在的和可强制执行的，包括对抵押房产的所有改善，不受所有不利债权的影响，以及具有优先于抵押留置权的留置权，但仅受以下条件的限制：(I)现行不动产税和评估尚未拖欠的留置权；(Ii)例外、契诺、条件和限制、通行权、(I)于记录日期的公共纪录所载的地役权及其他事宜，而该等事宜为按揭贷款机构在交付予卖方的贷款人业权保险单中一般及具体提及且不会对核准投资者的购买或将由其支付的购买价造成不利影响；及(Iii)其他类似物业通常受其规限的其他事宜，而该等事宜并不个别或整体上对按揭拟提供的抵押的利益或相关按揭物业的使用、享用、价值或适销性造成重大干扰。任何与按揭贷款有关并与按揭贷款有关而交付的担保协议、动产按揭或同等文件，均设立及产生有效、现有及可强制执行的第一留置权及第一优先权抵押权益，以保证其中所述物业的相关按揭贷款，卖方有权为买方的利益将相关抵押品出售及转让予代理人。(C)按揭文件的有效性。对于每笔抵押贷款，卖方或其指定人拥有所有服务记录(包括每笔电子抵押贷款、电子结算交易记录)，但卖方已向其披露的服务记录除外

附表15.3，关于购买的每笔贷款的特别陈述和担保--第2页13312-786/M/I金融仓库融资代理未偿还。按揭票据及有关按揭均为正本及真确，或如为电子票据，则传送至托管人电子保管处的电子票据副本为权威副本，电子票据上的篡改印章与储存于MERS电子登记处的篡改印章相符，且每一份均为客户的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款在各方面强制执行，但强制执行可能受(I)破产、无力偿债、清算、接管、暂缓执行、重组或其他影响债权人权利强制执行的类似法律及(Ii)衡平法、一般原则、无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行，以及卖方已采取本协议所要求或代理人要求的一切行动，为买方的利益将此类可强制执行权转让给托管人。任何按揭或按揭票据的任何条款的实施，或其下任何权利的任何持有人的适当行使，均不会使按揭或按揭票据全部或部分不能强制执行，或不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利所规限，亦没有就该等权利主张撤销、抵销、反申索或抗辩的权利。按揭票据及按揭的所有各方均具有订立按揭贷款及签立及交付按揭票据及按揭的法律行为能力，而按揭票据及按揭已由该等各方妥为及妥善签立。根据本协议要求交付的所有物品应在本协议规定的时间范围内交付给托管人，如果文件是以成像格式交付的，则此类图像必须具有足够的质量以便于阅读和复制。就该按揭贷款而言，只有一份已签立的按揭票据正本(或如属电子票据，则只有一份电子票据的权威副本，而该电子票据的每一份其他副本均可轻易辨认为并非该电子票据的权威副本)，而如为电子按揭贷款，客户在发出时只签署该电子票据，并没有签立一份纸上正本记录。未经代理人事先书面同意，卖方未对所购贷款、任何相关权利或任何贷款文件的任何项目、任何相关权利或任何贷款文件的任何项目、任何相关权利或任何贷款文件修改或修改贷款单据，或放弃其中任何条款或条件，或对任何索赔进行和解或妥协，但下列修改、修改、豁免、和解或妥协除外：(A)不影响就所购贷款支付任何应付本金或利息的金额或时间，(Ii)延长预定到期日，修改利率，或构成取消或清偿未偿还本金余额，(Iii)对任何制造商、担保人或保险人的责任，或担保所购贷款的不动产、家具、固定装置或设备所提供的保证造成重大不利影响，或(Iv)对其价值产生重大不利影响，(B)已获保险人根据相关私人按揭保险单(如有的话)及业权保险人根据有关贷款人的业权保险单批准，以避免影响或损害该等保单或保单的承保范围所需者，及(C)符合认可服务惯例及机构指引。(D)习惯规定。按揭及相关按揭票据载有惯常及可强制执行的条文，使按揭持有人的权利及补救措施足以令按揭物业从按揭物业获得按揭所提供的抵押的利益，包括(I)就指定为信托契据的按揭而言，以受托人出售的方式，及(Ii)在其他情况下，透过司法止赎，但须受有关破产及赎回权的适用联邦及州法律及司法先例所规限。当客户拖欠按揭贷款，并根据适当程序止赎或受托人出售按揭房产时，按揭贷款持有人将能够交付按揭房产的良好和可买卖的业权，但须受适用的联邦和州法律及

附表15.3，关于购买的每笔贷款的特别陈述和担保--第3页13312-786M/I金融仓库设施关于破产和赎回权的司法判例。根据适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例，客户或任何其他人不能获得任何宅基地或其他豁免或权利，从而干扰受托人出售抵押房产的权利或止赎抵押贷款的权利。按揭票据及按揭的格式须符合机构指引及投资者指引(视何者适用而定)。(E)未经修改的原有条款。按揭票据及按揭文件的条款并未在任何方面受到减损、放弃、更改或修改，但如按揭票据不是电子票据，则下列书面文件除外：(I)如法律规定或为维持按揭的留置权优先权，该等书面文件已在适用的公共记录处记录，及(Ii)已交付买方；及(Iii)如该等文件修改电子票据，则该等更改会反映在市场电子登记处，而该电子票据及相关贷款文件保持有效、有效及可强制执行，并符合所有适用的法律要求(包括UETA及ESIGN)及机构指引；任何此类免责、变更或修改的实质内容已在卖方提供的相关保单所要求的范围内，根据私人抵押贷款保险单(如果有)获得保险人和业权保险人的批准，并在任何和所有文件或数据中适当反映，并且是真实和准确的。除保险人根据私人按揭保险单批准的假设协议(如有)及业权保险人在保单所要求的范围内批准的假设协议外，并无签署任何其他豁免、更改或修改的文书，亦无客户获免除全部或部分责任，而该假设协议是贷款档案的一部分。于购入日期，每笔按揭贷款的原始本金金额已按贷款文件的规定悉数支付，并无任何未来垫款的要求。(F)无免责辩护。按揭票据及按揭不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩权利(包括高利贷抗辩)的规限，亦不会因按揭票据及按揭任何条款的运作或行使其下的任何权利而导致按揭票据或按揭不能全部或部分强制执行，或不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩权利(包括高利贷抗辩)的规限，且并无就该等权利主张撤销、抵销、反申索或抗辩权利；而截至发出日期，客户并不受破产事件的影响。(G)没有未清偿的费用。卖方或任何分包商在遵守抵押条款方面没有违约，并且(1)以前到期的所有税款、特别评估、政府评估、保险费和市政收费已经支付或没有拖欠，或已建立的托管基金的金额足以支付任何此类未支付、已评估但尚未拖欠的代管项目(或如果付款是在任何“经济损失”日期或贴现日期之后进行的，则卖方已从卖方的资金中支付任何罚款或偿还任何折扣)以及(2)所有到期的洪水和危险保险费以及私人抵押贷款保险费均已支付给客户，而没有损失或罚款。截至购买日期，未发生因任何抵押房产存在的劣化或缺陷而导致的违反适用法律、地方法规或城市法规的情况。卖方并无收到任何事件的通知，亦不实际知悉任何事件，包括客户的破产申请或死亡，而该等事件已导致客户在按揭票据或按揭下违约。卖方或任何代销商均未预付资金，或诱使、募集或

附表15.3，关于每笔购买贷款的特殊声明和保证-第4页13312-786/M/I金融仓库设施故意直接或间接地从客户以外的任何人处收到任何预付款，用于支付抵押贷款项下的任何到期金额，除非机构指南或投资者指南另有规定。 (h)不满足抵押。 抵押尚未全部或部分满足、取消、从属或撤销，且抵押房产尚未全部或部分解除抵押的留置权，也未签署任何文书以实现任何此类满足、取消、从属、撤销或解除。 如果客户未能采取任何行动将导致抵押贷款违约，则卖方或任何次级服务商均未放弃客户采取任何行动，并且卖方或任何次级服务商均未放弃客户采取任何行动或不采取行动而导致的任何违约。 (i)无违约。 除到期但未逾期三十（30）天或以上的付款外，抵押或抵押票据项下不存在违约、违约、违规或加速事件，并且随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期的到期，不存在将构成违约、违约、违规或允许加速的事件，卖方或任何子服务商均未放弃因客户的任何作为或不作为而导致的任何违约、违约、违规或允许加速的事件。 对于每笔抵押贷款，（i）担保抵押贷款的第一留置权完全有效，（ii）该第一留置权抵押或相关抵押票据下不存在违约、违约、违规或加速事件，以及（iii）随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期的到期，不存在将构成违约、违约、违规或加速事件的事件。违反或加速的事件。 (j)全额支付收益。 抵押贷款已经结束，抵押贷款的收益已经全部支付给客户或为客户的账户支付，抵押人没有义务为此预付额外的资金，并且已经遵守了关于完成任何现场或非现场改善以及支付任何托管资金的任何和所有要求。 所有成本，费用，并在作出或关闭抵押贷款和抵押记录所产生的费用已经支付或正在支付的过程中，客户无权获得任何退款的任何款项或根据抵押票据或抵押应付抵押人，但托管扣回除外。 (k)没有机械师的留置权。 除上述第（b）款中的例外情况外，不存在机械师或类似留置权或对工作、劳动力或材料提出的索赔（也不存在根据法律可能产生此类留置权的未决权利），这些留置权影响相关抵押房产，这些抵押房产在相关抵押物的留置权之前是或可能是留置权，或与相关抵押物的留置权相等或协调。 (l)无额外抵押品。 抵押票据目前及过去均无任何抵押品作抵押，惟抵押物业之相应抵押之留置权及任何适用抵押协议或动产抵押之担保权益除外。 (m)起源;付款条件。 抵押贷款由卖方发起，卖方是住房和城市发展部长根据《国家住房法》第203条和第211条批准的抵押贷款机构，是储蓄和贷款协会，储蓄银行，

附表15.3，关于购买的每笔贷款的特别陈述和担保--第5页13312-786M/I金融仓库设施商业银行、信用社、保险公司或其他类似机构，由联邦或州当局监督和审查，或由州许可机构正式许可(如果适用)。卖方和在抵押贷款中拥有任何权益的所有其他各方，无论是作为抵押权人、受让人、质权人或其他身份，都(或在他们持有和处置此类权益的期间)符合抵押房产所在州法律的任何和所有适用的许可要求，并且(1)根据该州的法律组织，(2)有资格在该州开展业务，(3)联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的全国性银行，(4)未在该州开展业务；或(5)法律规定不具备在该州开展业务的资格。抵押贷款的本金支付开始或将在抵押贷款收益支付后不超过六十(60)天开始。抵押贷款要求在每月的第一天支付拖欠的利息。每份按揭票据要求每月支付足够的款项(I)在首次调整按揭利率之前的期间内，全数摊销原来的本金余额(除非适用的机构指引另有规定)，并按相关按揭利率支付利息，及(Ii)就每项可调整利率按揭贷款而言，在每次利率调整日期之后的期间内，就该按揭票据当时的剩余期限而言，于该期间首日的未偿还本金余额全数摊销，并按相关按揭利率支付利息。抵押票据不允许负摊销。按揭票据的利息按一年360天计算，该年度由12个30天月组成。按揭贷款不是简单的利息按揭贷款(指按日计算利息的按揭贷款)。按揭贷款在到期时不需要气球付款。按揭票据的条款并没有就利息的资本化或宽免作出规定。(N)所有权。紧接买方支付买价前，卖方是按揭贷款及按揭票据所证明的债项的唯一拥有人及持有人。于紧接购买日期前，按揭贷款(包括按揭票据及按揭)并非由卖方转让或质押(尽管该按揭贷款可能或曾经受到投资者承诺的规限)，而卖方对该等按揭贷款拥有良好及具市场价值的所有权，并有权代表买方将按揭贷款转让及出售予代理人，而不受任何留置权、参与权益、股权、质押或申索的影响，并拥有完全权利及授权，但不会有任何权益或参与，或与任何其他人士订立协议以出售或以其他方式转让按揭贷款，但须受任何适用的投资者承诺的规限。抵押贷款出售后，买方将拥有该抵押贷款及其他抵押品，且不受任何留置权的约束，但根据本协议设立的留置权除外，并受卖方回购权利和适用的投资者承诺的约束，买方应对卖方对该抵押贷款及其他抵押品的所有权利、所有权和权益拥有有效和完善的优先担保权益，并在每种情况下免收和不受任何留置权的限制，但卖方的回购权和适用的投资者承诺除外。在相关购买日期后，卖方将没有任何权利修改或更改抵押贷款的销售条款，卖方将没有任何义务或权利回购抵押贷款，除非本协议规定或卖方、代理人和每一买方另有约定。卖方有权出售、转让及转让按揭贷款，而无须征得有关客户或任何其他人士的同意。

附表15.3，关于购买的每笔贷款的特别陈述和担保--第6页13312-786M/I金融仓库设施(O)抵押贷款的转让。抵押贷款是MERS指定的抵押贷款。原始按揭是在适当的司法管辖区进行记录的，在该司法管辖区，这种记录对于完善其相对于客户债权人的留置权是必要的，或者正在记录过程中。卖方已在MERS系统上登记抵押贷款，或将在购买日期后五(5)个工作日内登记。任何人(代理人除外，代理人可在其选举时将自己列为临时出资人)在MERS系统中被列为该抵押贷款的临时出资人。(P)危险保险；洪水保险。所有建筑物或按揭物业的其他一般承保设施均由保险公司承保，承保范围包括火灾损失、扩大承保范围保险范围内的危险及投资者指引所规定的其他危险，而保险政策须符合投资者指引的要求，并按机构指引的要求提供保险。所有该等保单均具十足效力，并载有一项标准承按人条款，指明按揭贷款的发起人、其继承人及受让人为承按人，并已缴付所有到期及欠付的保费。如果经修订的1973年《洪水灾害保护法》或据此颁布的条例要求，抵押贷款由符合联邦保险管理局现行准则要求的洪水保险单承保，该保险单有效地符合投资者准则的要求。根据《按揭协议》，客户有义务以客户的成本和费用维持所有此类保险，如果客户没有这样做，则授权抵押持有人以客户的成本和费用维持该等保险，并就此向客户寻求补偿。在州法律或法规要求的情况下，客户已有机会选择所需的危险保险承保人，前提是保单不是涵盖公寓或计划开发单位公共设施的任何危险保险单。危险保险单已全面生效。卖方没有、也不知道客户、任何分包商或任何先前的服务商已经参与的任何行为或不作为，这些行为或不作为将损害任何此类保单的承保范围、本协议规定的背书的利益、或其中任何一项的有效性和约束力，据卖方所知，包括任何律师、商号或其他个人或实体从未或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，在任何情况下，卖方均未收到、保留或变现此类非法物品。在一定程度上，它将损害任何此类政策的覆盖范围。(Q)产权保险。抵押贷款由ALTA、CLTA或TLTA贷款人的业权保险单承保，该保单由适用机构可接受的或适用州法律规定的(如有)由业权保险人出具，该保单由适用机构可接受的或根据适用州法律的要求有资格在抵押房屋所在的司法管辖区开展业务，为卖方、其继承人和受让人提供抵押贷款原始本金中抵押留置权的第一优先权的保险，但上述(B)款的例外情况除外；如果该抵押贷款是可调利率抵押贷款，抵押权因抵押权的无效或不可强制执行而造成的损失，因抵押权中关于调整抵押权利率或月供的规定。在州法律或法规要求的情况下，客户有机会选择所需的抵押所有权保险的承运人。此外，这种贷款人的所有权保险单肯定地为进出提供保险，并防止受到或侵占。

附表15.3，关于购买的每笔贷款的特别陈述和担保--第7页13312-786/M/I金融仓库设施抵押房产或其中的任何权益。业权政策不包含分区和用途的任何特殊例外(除标准排除外)，并已标记为删除标准测量例外或用特定测量读数替换标准测量例外。卖方及其继承人和受让人是该贷款人所有权保险单的唯一保险人，该贷款人的所有权保险单是完全有效的，并将在本协议预期的交易完成时完全有效。没有根据该贷款人的所有权保险单提出索赔，卖方也没有通过作为或不作为作出任何会损害该贷款人的所有权保险单的承保范围的行为。(R)保留。(S)私人按揭保险单。如适用机构需要私人按揭保险单，按揭贷款将拥有有效及可转让的私人按揭保险单。除非按揭贷款的私人按揭保险单在客户的要求下被取消或自动终止，否则在任何一种情况下，根据适用法律，该等私人按揭保险单的所有保费均已缴付，而该等私人按揭保险单的所有条款已予遵守。任何受主要按揭保险单规限的按揭贷款，客户均有责任就该按揭贷款缴付私人按揭保险单保费(如有的话)。(T)自选保险。Fannie Mae或Freddie Mac认为“掠夺性”的一次付款信用人寿保险或其他可选保险产品，在发放之日并未利用该抵押贷款的收益获得与该抵押贷款的发放有关的任何其他保险产品。(U)保险。适用机构所要求的与按揭贷款结算有关的所有保险单，不论是何种类型，均保持十足效力。卖方并未或不知道客户已作出任何行为或不作为，而该等作为或不作为会损害任何该等保单的承保效力或约束力，或已导致或将会导致任何适用的特别危险保险单、私人按揭保险单或破产债券的承保范围被排除、拒绝或抗辩，而不论该等承保失败的原因为何。在投保任何此类保险时，卖方或任何附属服务机构或卖方的任何指定人、任何附属服务机构或任何附属服务机构，或卖方、任何附属服务机构或据卖方所知，卖方或其任何高级管理人员、董事或其任何雇员在投保此类保险时拥有经济利益的任何公司，均不会或将会收到任何非法佣金、非法费用或其他非法赔偿。(V)抵押房舍完好无损；没有废止诉讼。截至相关购买日期，保险公司已经或卖方有理由相信共同保险已经或将会索赔的重大未投保意外伤害损失或重大意外伤害损失，或者损失(不包括保险内容)大大大于从保险承运人获得的赔偿(减去与赔偿相关的实际成本和费用)。除根据适用法律和贷款文件允许的情况外，卖方没有将意外伤害保险收益用于减少按揭贷款余额或用于修复抵押房产以外的任何其他目的。卖方或通过卖方收到意外伤害保险赔偿的所有损失都已得到妥善修复。

附表15.3，关于每笔已购买贷款的特别陈述和担保--第8页13312-786/M/I金融仓库融资或正在使用这些收益进行修复。据卖方实际所知，因废物、火灾、风暴、洪水、龙卷风、地震或泥石流而对按揭物业造成的重大损害，或其他会对按揭物业作为按揭贷款抵押品的价值造成重大不利影响的意外事故。并无任何诉讼待决，或据卖方所知，并无因部分或全部撤销按揭物业而对按揭贷款造成不利影响的书面威胁。(W)改善地点；不得侵占。在厘定按揭物业的评估价值时所考虑的所有受按揭规限的物业改善，完全位于按揭物业的界线及建筑物限制线范围内(以及完全在有关共管单位的项目范围内)，而毗邻物业的改善并不会侵占按揭物业，但上文第(Q)款所述业权保险单所承保的物业除外，而按揭物业的所有改善工程均符合所有适用的分区及分拆法律及条例。(X)评估。服务记录包含使用相关抵押房产的自动估值模型的评估或承保财产估值，或评估价值替代方案，在每种情况下，均采用适用机构或批准投资者、代理人或CL可接受的形式并与适用的机构准则一致，如果是评估，则由卖方正式任命的合格评估师在抵押贷款申请批准之前进行并签署，该合格评估师对抵押房产或以其为抵押的任何贷款没有直接或间接的权益。其补偿不受批准或不批准抵押贷款的影响，并符合适用机构的最低资格。对抵押贷款的每一次评估都是根据1989年修订的《金融机构改革、恢复和执行法》(美国联邦法典第12编第3331条及以后)xi标题的要求进行的。和据此颁布的条例，如果此类抵押贷款是12 CFR第1026.35(A)(1)节所定义的“高价抵押贷款”，则12 CFR第1026.35(C)(3)和(4)节的要求，包括其对高价抵押贷款的第二次评估的要求，如适用，为消费者购买其主要住所提供资金，该消费者在抵押贷款完成前九十天或一百八十天内以超过百分之一百一十(110%)或一百二十(一百二十%)的利率获得该抵押贷款，分别为卖方购置款的价格)，均在抵押贷款发放之日生效。在此使用的术语“评估价值替代方案”是指(I)使用Fannie Mae直接承销系统承销的再融资抵押贷款，并已就其发出财产检查豁免，(Ii)Fannie Mae“DU refi”抵押贷款和(Iii)Freddie Mac“Open Access”抵押贷款，卖方在Fannie Mae的桌面承销商或Freddie Mac的贷款审查系统中输入的价值。在FHA精简抵押贷款的情况下，“评估价值替代方案”是指在FHA关联系统中报告的客户由主题抵押贷款再融资的前一笔贷款的评估价值。(Y)按揭处所的占用情况。自购买之日起，根据适用法律，抵押房产已被合法占用。自购买之日起，就抵押房产的所有已占用部分以及就其使用和占用而言，需要进行或发出的所有检查、执照和证书，包括证书

附表15.3，关于购买的每笔贷款的特别陈述和担保--第9页13312-786/M/I金融仓库设施占用，已从有关当局获得或从有关当局获得，抵押房产或其部分的任何改善均不违反任何分区法律或法规。(Z)按揭处所的类型。抵押房产位于美国，由一块带有独立独立家庭住宅的房地产、联排别墅或二至四户住宅、个人共管公寓、已规划单位开发项目中的单个单位或合作项目中的合作单位组成；但任何共管公寓项目或已规划单位开发项目一般应符合适用的工程处关于此类住宅的指导方针。截至发出之日，抵押房屋没有任何部分被用作商业用途，而且自产生之日起，抵押房屋中没有任何部分被用作商业用途；但只要抵押房屋没有被改建用于商业目的，并且没有储存除通常用于房主维修、保养和/或家庭用途的化学品或原材料以外的任何化学品或原材料，则包含家庭办公室的抵押房屋不得被视为用于商业目的。按揭房产不是人造房屋或流动房屋。如本文所使用的，术语“制造房屋”指的是在工厂建造并以一个或多个部分装运到住宅场地的单户住宅。(Aa)环境事务。没有直接涉及卖方知悉的任何抵押房产的未决诉讼或法律程序，在该诉讼或法律程序中，遵守任何环境法律、规则或法规是一个问题，而且没有任何进一步的工作需要完全满足构成使用和享有所述财产的先决条件的每一项法律、规则或法规的所有要求。抵押房产不含任何或所有非法数量或浓度的有毒或有害物质，且不存在违反任何与抵押房产有关的地方、州或联邦环境法律、规则或法规的情况。(Bb)不可接受的投资。卖方并不实际知悉有关按揭、按揭物业、客户或客户信用状况的任何具体情况或条件，以致或可合理预期会导致投资于类似按揭贷款的私人机构投资者将按揭贷款视为不可接受的投资，或与类似贷款相比对按揭贷款的价值或适销性造成重大不利影响。(Cc)《军人民事救济法》客户未通知卖方或任何附属服务商，卖方并不实际了解根据修订后的2003年《军人民事救济法》或其他类似的州或联邦法律向客户请求或允许的任何救济。(Dd)无欺诈行为。卖方、任何次级服务商或任何其他涉及按揭贷款的人士，包括客户、任何建筑商或发展商或任何评估师，并无就按揭贷款发生欺诈、重大遗漏、失实陈述、疏忽或类似事件。据卖方实际所知，为贷款承销而提交的文件、文书和协议没有伪造，也不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的信息和陈述不具误导性所必需的重大事实。卖家

附表15.3，关于购买的每笔贷款的特别陈述和担保-第10页13312-786/M/I金融仓库设施审查了构成贷款文件的所有文件，并进行了其认为必要的查询，以作出和确认此处陈述的准确性。(Ee)犯罪。按揭贷款并未被拒绝兑现或被宣布违约，按揭贷款项下所需的付款均未逾期超过三十(30)天。(Ff)遵守适用法律。任何适用的联邦、州或地方法律，包括高利贷、真实贷款、房地产结算程序、消费者信用保护、公平信用帐单、公平信用报告、公平收债做法、掠夺性和滥用贷款的法律和法规、平等信用机会、公平住房和披露法律或适用于抵押贷款发放和服务的不公平和欺骗性做法法律(包括任何与预付款处罚有关的条款)的任何和所有要求在所有实质性方面均已得到遵守，本协议中预期的交易的完成将不涉及违反任何此类法律或法规。卖方根据适用法律或法规的要求维护并应维护此类合规的证据，并应在合理提前通知的情况下，在正常营业时间内在卖方办公室提供此类证据以供代理人查阅。每笔抵押贷款在发放时在所有实质性方面都符合适用的地方、州和联邦法律，包括所有适用的掠夺性和滥用贷款法。(Gg)披露和撤销材料。客户已收到适用法律要求的有关发放与按揭贷款相同类型的抵押贷款的所有披露材料以及适用法律要求的撤销材料，并已在适用法律要求的范围内确认收到该等材料，该等文件将保留在贷款档案中。(HH)德克萨斯州再融资贷款。根据德克萨斯州宪法第16条第50(A)(6)节在德克萨斯州发放的每笔抵押贷款(“德克萨斯州再融资贷款”)均符合德克萨斯州宪法第16条第50(A)(6)节、德克萨斯州民事法规和德克萨斯州金融法的规定。对于每一笔现金再融资的德克萨斯再融资贷款，相关贷款文件规定，客户可以提前全部或部分偿还此类德克萨斯再融资贷款，而不会招致提前还款罚款。卖方不收取与任何此类德克萨斯再融资贷款相关的任何此类提前还款罚款。(Ii)反洗钱法。卖方在每笔按揭贷款的发放和服务方面，始终遵守所有适用的反洗钱规则和条例；卖方已建立反洗钱合规计划，并在反洗钱规则和法规要求的范围内，已为反洗钱规则和法规的目的对每笔抵押贷款的发放和服务进行了必要的尽职调查，并在适用法律要求的范围内，直接或通过第三方维护足够的信息，以识别反洗钱规则和法规中适用的客户。任何按揭贷款不得根据行政命令13224(“行政命令”)或外国资产管制处颁布的规例(“外国资产管制处规例”)予以废止，或违反行政命令或海外资产管制处规例，

附表15.3，关于购买的每笔贷款的特别陈述和担保-第11页13312-786/M/I金融仓库设施，据卖方实际所知，客户不受该行政命令或OFAC条例的规定约束，也不被列为OFAC条例所指的“被封锁的人”。(Jj)掠夺性借贷规例。抵押贷款不被归类为(A)1994年《住房所有权和权益保护法》(HOEPA)下的“高成本”贷款，或(B)任何其他适用的州、联邦或地方法律下的“高成本”、“门槛”、“担保”或“掠夺性”贷款。抵押贷款的“年利率”或相关客户应支付的“点数和手续费”总额(因为每个此类条款都是根据HOEPA计算的)没有超过HOEPA及其实施条例为“高成本”贷款设定的门槛，包括12 C.F.R.第226.32(A)(1)(I)条。在发放按揭贷款时，并无采用掠夺性或欺骗性的借贷手法，包括在不考虑客户偿还能力的情况下发放信贷，以及发放对客户并无明显利益的信贷。根据任何适用的联邦、州或地方法律(或据此颁布的法规)，此类抵押贷款的任何条款、条件或实践均未被归类为“不公平”或“欺骗性”条款、条件或实践，且抵押贷款不包含任何使买方面临监管行动或执法程序、处罚或其他制裁的条款。(KK)州法律。无抵押贷款是2003年7月16日生效的《阿肯色州住房贷款保护法》(2003年第1340号法案)中定义的“高成本住房贷款”；无抵押贷款是2003年6月24日(肯塔基州)生效的肯塔基州高成本住房贷款法规中定义的“高成本住房贷款”。斯塔特牧师。无抵押贷款是新泽西州2003年11月27日生效的《住房拥有法》(N.J.S.A.46：10B-22及以下)中定义的“高成本住房贷款”；无抵押贷款是新墨西哥州2004年1月1日生效的《住房贷款保护法》(N.M.St.St.)中定义的“高成本住房贷款”。安。§58-21A-1等)；任何抵押贷款都不是伊利诺伊州2004年1月1日生效的《伊利诺伊州高风险住房贷款法案》(伊利诺伊州高风险住房贷款法案)所定义的“高风险住房贷款”。公司。统计一下。137/1等)；无抵押贷款是马萨诸塞州2004年11月7日生效的《掠夺性住房贷款实践法案》所定义的高成本住房抵押贷款。安。法律界183C)；无抵押贷款是印第安纳州住房贷款实践法案所定义的“高成本住房贷款”，自2005年1月1日起生效(Ind.代号安。第24-9-1至24-9-9条)；在2002年10月1日或之后、2003年3月7日或之前发放的抵押贷款不以佐治亚州境内的财产为抵押；2003年3月7日以后发放的抵押贷款不是经修订的《佐治亚州公平贷款法》所界定的“高成本住房贷款”；没有抵押贷款是“高成本住房贷款”，如纽约州银行法第6条L所界定；任何抵押贷款都不是加州金融法典第4970至4979.8节所规定的加州掠夺性贷款法案中所设想的“担保贷款”。(Ll)仲裁。任何按揭贷款均不受强制性仲裁，以解决因按揭贷款交易而引起或以任何方式与按揭贷款交易有关的任何争议。(Mm)成本更高的产品。客户不会被鼓励或要求选择由按揭贷款发起人提供的按揭贷款产品，而该按揭贷款产品是为信誉较差的客户设计的较高成本产品，除非在按揭贷款发起时，该等客户在考虑到按揭贷款的要求和客户的信用记录、收入、资产和负债以及当时由按揭贷款发起人或其任何关联公司提供的低成本信贷产品的债务与收入比率等事实后，不符合资格。

附表15.3，关于购买的每笔贷款的特别陈述和担保-第12页13312-786M/I金融仓库设施抵押贷款的发起人。如果在申请贷款时，客户有资格获得抵押贷款发起人当时提供的低成本信贷产品，则抵押贷款发起人向客户提供这种低成本信贷产品。(NN)承保方法。就委托包销贷款而言，在承保每笔按揭贷款的授信时所采用的方法，并不纯粹依赖客户在抵押品中的权益程度作为批准该项授信的主要决定因素。该方法根据投资者指引采用客观标准，例如客户的收入、资产、负债及建议的按揭还款。(Oo)积分和费用。未向任何客户收取12 CFR第1026.32(B)(1)节所定义的“点数和手续费”，无论是否融资，金额均大于(I)任何抵押贷款的总贷款额的百分之三(3%)，或对于低于100,000美元(按通货膨胀指数计算)的抵押贷款，其金额与第12 CFR第1026.43(E)(3)节中规定的不同，属于“房贷担保贷款”(即受1968年《贷款真实性法案》约束的抵押贷款，经修订，并且不能免除偿还Z法规(12 CFR第1026.43(A)或(D)节)的要求的能力，或(Ii)属于“ATR豁免贷款”的任何抵押贷款本金的百分之五(5%)(即不受1968年《贷款法》修订本约束的抵押贷款，或免除Z法规中的这种偿还能力的贷款)。所有费用和收费(包括财务费用)，无论是否与每笔按揭贷款的发放和服务相关的融资、评估、收取或收取，均已根据适用的州和联邦法律法规以书面形式披露给客户。(PP)提前还款罚金。对于任何包含允许在到期前对预付款施加罚款的条款的抵押贷款：(I)抵押贷款向客户提供一些好处(例如，利率或费用减免)，以换取接受这种提前还款罚款，(Ii)抵押贷款的发起人有书面政策，向客户提供获得不需要支付此类罚款的抵押贷款的选项，(Iii)根据适用的州、地方和联邦法律，在贷款文件中向客户充分披露了提前还款罚款，以及(Iv)即使有任何州或联邦法律相反的规定，在任何情况下，当抵押贷款债务因客户违约而加速偿还时，卖方或任何分销商均不得收取该提前还款保费。(QQ)单一保费信用保险保单。任何按揭贷款所得款项于产生日期并无支付予购买单一保费信贷保单(例如人寿保险、按揭、伤残、意外、失业或健康保险产品)或卖方就按揭贷款的发起或作为信贷扩展的条件而订立的债务注销协议。任何按揭贷款所得款项并无于发出日期支付予购买单一保费信贷保单或债务注销协议，作为该等按揭贷款的一部分或作为结清按揭贷款的条件。(Rr)发起实践；送达。卖方使用的抵押贷款发放惯例以及卖方和任何次级服务商对每笔抵押贷款采用的催收和服务惯例在抵押贷款发放过程中的所有重要方面都是合法的和习惯的

附表15.3，关于购买的每笔贷款的特别陈述和担保-第13页13312-786/M/I金融仓库设施和服务行业以及卖方和任何次级服务商使用的收集和服务做法一直与惯例服务程序保持一致。按揭贷款是根据适用的投资者指引包销的。卖方自抵押贷款发放之日起，一直为其提供服务。(Ss)代管付款。关于卖方有权收取的代管保证金和付款，所有此类付款均归卖方所有或控制，不存在与此相关的任何不足之处，因此没有为偿还这些款项作出惯例安排。所有代管付款的收取完全符合州和联邦法律以及相关抵押票据和抵押的规定。对于作为托管标的的任何抵押贷款，资金的托管不受适用法律的禁止。根据按揭票据到期的托管按金或其他收费或付款，并未在任何按揭或相关按揭票据项下资本化。(TT)ESCROWS的利息。截至相关购买日期，卖方已将适用法律或任何托管账户上的相关抵押票据条款要求支付的所有利息贷记至抵押贷款项下的相关客户的账户。应代理人的要求，应向代理人提供该信用证的证据。(UU)托管分析。卖方已根据适用法律，在适用法律要求的范围内，对每笔代管抵押贷款进行了适当的托管分析。每笔抵押贷款的所有账簿和记录都符合适用的法律和法规，并已进行调整，以反映任何所需的托管分析的结果。除非适用法律允许，在代管分析中没有使用通货膨胀因素。卖方已向每笔抵押贷款项下的客户(S)发出通知，说明此类托管分析产生的所有调整。(Vv)第三方托管阻碍。抵押贷款不受未清偿托管扣款的约束，除非卖方明确指出或投资者准则允许的情况除外。(全球)信用报告。在公平信用报告法及其实施条例要求卖方这样做的范围内，卖方已根据该法令和条例，每月向Equifax、Experian和Trans Union Credit Information Company(三个信用储存库)全面提供关于其客户贷款文件的准确和完整的信息(即，有利和不利)。(Xx)利率调整。如果适用，对于每笔可调整利率抵押贷款，所有利率调整都严格遵守州和联邦法律以及相关抵押票据的条款。在发放按揭贷款时，客户已签署一份声明，表明客户已收到适用法律所要求的有关发放可调利率按揭贷款的所有披露材料。(YY)关于客户。客户是一个或多个自然人和/或伊利诺伊州土地信托的受托人或“生前信托”下的受托人，且该“生前信托”符合机构对此类信托的指导方针。客户不是卖方的所有者、高级管理人员、董事或代理人，也不是卖方的任何担保人或关联公司。客户不是

附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和担保-第14页13312-786/M/I金融仓库融资卖方的雇员或卖方雇员的亲属，除非(I)抵押贷款是按照卖方的“雇员”或“朋友和家人”抵押贷款计划的一般适用标准和要求发放的，根据该计划，卖方的所有合格员工都可以获得贷款，并且(Ii)此类抵押贷款在其他方面是合格贷款。客户不是政府或政府部门或机构。客户占用按揭物业，除非按揭物业取得投资物业按揭贷款。(ZZ)联邦抵押协会公告95-19。如适用，卖方将根据Fannie Mae公告95-19的要求传输每笔抵押贷款的完整文件信用报告数据，并在公告要求的范围内每月报告以下状态之一：新发放、当前、拖欠(三十(30)天或以上)、丧失抵押品赎回权或注销。(Aaa)税务识别/备份预扣。个人客户的所有税务标识都已按法律规定的程度进行了认证。卖方已遵守美国国税局关于获取和征求抵押人的纳税人识别号码的所有要求，并且系统上反映的向代理人或其指定人提供的纳税人识别号码是正确的。在抵押贷款需要备用扣留的范围内，卖方已经证实了备用扣留的最初原因和该备用扣留的金额，并且该备用扣留的原因仍然存在。(Bbb)IRS表格。所有美国国税局表格，包括表格1099、1098、1041和K-1(视情况而定)，这些表格要求在购买日期当日或之前发生的活动提交，并且已经或将根据所有方面的适用法律提交。(Ccc)付款的电子起草。如果卖方或代办服务商从客户的银行账户以电子方式支付月度款项，则此类起草符合适用的联邦、州和当地法律法规以及与客户的适用协议；并且，与客户签订的此类适用协议在法律上和合同上均可根据其中包含的转让条款完全转让给代表买家的代理商，并将根据本协议完全转让给代表买家的代理商。(DDD)美国贷款；客户。抵押贷款仅在美国境内以美元计价和支付，相关客户是美国公民或居住在美国的外国人，或者只有在客户是本附表15.3第(Yy)项所述的受托人且不是自然人的情况下，客户才是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司或其他法人实体。(EEE)CL符合条件。如按揭贷款为巨型按揭贷款，则有资格出售予CL(即使CL并非核准投资者)。(FFF)投资者承诺或对冲协议。抵押贷款必须符合(A)具有法律效力和具有约束力的投资者承诺，并满足与以下各项相关的所有要求

附表15.3，关于购买的每笔贷款的特别陈述和担保--第15页13312-786/M/I金融仓储设施投资者承诺或(B)一份具有法律效力和约束力的对冲协议，并满足与该对冲协议相关的所有要求。(GGG)机构指南抵押贷款满足并符合适用机构指南的所有适用要求；(HHH)全部贷款。按揭贷款是一笔整体贷款，而不是参与利息。(Iii)UCC表征。抵押贷款是所有适用司法管辖区UCC第9条所指的“账户”、“动产票据”、“本票”或“无形付款”；(JJJ)破产法定性。抵押贷款是破产法所指的“抵押贷款”。(KKK)之前没有融资。这笔抵押贷款之前从未由任何其他人提供过资金。(11)不参股。除按揭或客户违约后适用法律所规定的范围外，并无与按揭贷款有关的文件就按揭物业的增值作出任何规定。按揭票据所证明的债务不能转换为按揭物业的拥有权权益，除非按揭规定的范围或客户违约后的适用法律所规定的范围，且卖方并不直接或间接拥有按揭物业或客户的任何形式的权益。(MMM)共管公寓/计划的单位发展。如按揭贷款为共管物业贷款，有关按揭物业为共管单位或计划单位发展项目(小型计划单位发展项目除外)的单位，则该共管物业单位或计划单位发展项目符合适用机构的资格要求，或投资者位于已获适用机构或投资者批准项目的共管物业单位或计划单位发展项目内，而适用机构或投资者就该等共管物业单位或计划单位发展项目所要求的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确。(Nnn)首付。卖方已充分核实该抵押贷款的首付来源。(OOO)即将出售。相关按揭载有一项可强制执行的条文，规定如按揭物业在未经承按人事先书面同意的情况下出售或转让，可加快偿还按揭贷款的未偿还本金余额。(PPP)洪水认证合同。卖方已获得该抵押贷款的终身贷款、可转让洪水证明合同，该合同可转让，买方无需支付违约金、保险费或费用。

附表15.3，关于每笔购买贷款的特殊陈述和保证-第16页13312-786/M/I金融仓库设施（qqq）无建设贷款。 按揭贷款并非就（a）建造或修复任何已抵押物业或（b）促进任何已抵押物业的折价或交换而作出。 (rrr)电子抵押贷款。 如果抵押贷款是电子抵押贷款，（i）抵押贷款由电子票据证明，该电子票据是根据UETA和/或ESIGN的所有适用规定的有效和可强制执行的可转让记录，并且电子票据没有任何缺陷，将授予代表买方或任何后续转让人的代理，少于全部权利，“控制”的好处和防御（ii）在代表买方转让给代理人之前，卖方是有权执行抵押贷款的实体，（iii）与抵押贷款相关的所有电子签名均经过验证和授权，客户用于签署相关电子票据和任何其他电子记录的电子签名类型与此相关的（A）根据适用法律是合法的和可执行的，并且（B）不是通过音频或视频记录的方式实现的，（iv）卖方已经建立了程序和控制措施，将MERS eDelivery和MERS eRegistry的访问限制在正式授权的个人，并且买方有权依赖任何传输，通过这些系统进行的转让或其他通信是卖方的授权行为，（v）关于贷款文件中包含的电子票据和其他电子记录，卖方已收集并继续保留作为电子交割交易记录（A）的一部分的任何及所有同意，根据UETA和ESIGN创建有效和有约束力的电子记录所需的协议和披露，以及（B）适当的证据，记录该电子票据或其他电子记录的每个签名人使用电子签名的协议，证明该签名人执行了特定的电子签名，并证明其将电子签名归属于该签名人，（vi）任何“控制权”的转移（vii）电子票据的授权副本自其发行人以电子方式签署以来未被更改，（viii）在任何时候，存在的一份且仅有一份电子注释的授权副本，所有其他副本均易于识别为非授权副本，且（ix）电子注释不受抗辩、所有权主张或担保权益的约束，或任何一方对卖方、代理人、任何买方或任何随后的转让人提出的索赔。 (sss)eNote表格和注册。 如果抵押贷款是电子抵押贷款，（i）此类电子抵押贷款是使用当前形式的统一房利美/房地美形式的电子票据发起的（自本协议签订之日起，该表格通过修改适当的房利美或房地美统一文书创建，以满足机构指南中对电子票据的实质性和技术性资格要求，包括该电子票据包含代理商电子票据条款的实质性要求，定义如下）或适用代理商、获批电子抵押贷款投资者和代理商可接受的其他形式，并符合UETA和/或ESIGN、代理商指南和投资者指南的所有适用规定，（ii）电子票据包含有效的、唯一的18位数MIN，该MIN与MERS系统上分配给相关抵押的MIN相同，并标识MERSCORP Holdings，Inc.，一家特拉华州有限责任公司，作为“注册处运营商”，（iii）该电子票据在MERS电子注册处正确注册（并在电子抵押贷款发放后一（1）个日历日内进行初始登记），以及控制权、地点和/或服务代理的所有转让以及对电子票据和电子抵押贷款的所有修改（如有），已由代理商书面批准，并根据MERS电子注册程序手册和适用的代理商指南反映在电子注册表上，（iv）卖方已将授权副本

附表15.3，关于每笔购买贷款的特殊声明和证明-第17页13312-786/M/I金融仓库设施的电子票据到托管人的eVault，并且该电子票据的拆封与MERS eRegistry上的电子票据的拆封相匹配，及（v）托管人被指定为MERS电子注册表上的电子注的当前控制者和位置（前提是，根据电子笔记控制和托管协议，另一个人可以被确定为控制人和/或该电子笔记的位置，最长期限为六十（60）天）。 “代理电子票据条款”是指房利美和房地美要求插入所有电子票据中作为最后一个编号的条款的条款，该条款自本协议签订之日起，内容如下：[11]。发行可转让记录；票据持有人的身份证明；从电子票据转换为纸质票据(A)本人明确声明，本人已使用电子签署签署这份以电子方式制作的票据(“电子票据”)。通过这样做，我表明我同意本电子笔记的条款。本人亦同意，本电子票据可透过电子方式(如第11(F)条所界定)予以认证、储存及传送，并将适用于财产所在司法管辖区制定的《统一电子交易法》(“UETA”)、《全球及国家商务电子签名法》(“E-Sign”)或两者(视何者适用而定)所载的所有合法目的。此外，本人同意本电子票据将为有效、可强制执行及有效的可转让记录(如第11(F)条所界定)，并可按与UETA或E-SIGN的可转让记录部分一致及准许的方式创建、认证、储存、传输及转让。(B)除下文第11(D)及(E)条所述外，票据持有人及其后获转让本电子票据的任何人士的身分，将记录在由[在此填上登记处营办人的姓名*]或在后来将记录转移到的另一个登记处(“票据持有人登记处”)。此电子票据的权威副本将是票据持有人在贷款结束后但在票据持有人登记处登记之前识别的副本。如果此电子票据已在票据持有人登记处登记，则权威副本将是票据持有人在票据持有人登记处的记录或在票据持有人指示下行事的贷款服务机构(定义见证券文书)所识别的副本，作为权威副本。票据持有人或贷款服务机构将视情况从票据持有人或贷款服务机构获得票据持有人的当前身份和票据持有人登记处反映的权威副本的位置。本电子票据的唯一权威性副本是在票据持有人登记处确定为票据持有人(或该人的指定人)控制范围内的副本。本电子笔记的任何其他副本均不得为权威副本。(C)如果第11(B)条未能识别票据持有人登记处，票据持有人(包括任何后来被转让本电子票据的人)将由系统建立并根据系统进行识别

附表15.3，关于每笔已购买贷款的特殊声明和证明-第18页13312-786/M/I金融仓库设施和存储本电子票据的电子存储系统的流程。 (D)本人明确同意，票据持有人及其后获转让本电子票据的任何人士有权随时将本电子票据转换为纸质票据（“纸质票据”）。 如果本电子票据转换为纸质票据，本人进一步明确同意：（i）纸质票据将是有效、可强制执行且有效的可转让票据，受财产所在司法管辖区有效的《统一商法典》的适用规定管辖;及（ii）本人签署本电子票据将被视为发出及交付纸质票据;（iii）本人拟将本人的电子签署的图示印在纸张上─电子票据储存系统中的纸质票据将是本人在纸质票据上的原始签名，并将用于表明本人目前对纸质票据进行认证的意图;（iv）纸质票据将是所有法律目的的有效原始书写;及（v）转换为纸质票据后，本人在电子票据中的义务将自动转移至纸质票据并包含在纸质票据中，且本人有意受该等义务的约束。 (E)将本电子票据转换为纸质票据的任何过程和方法应确保：（i）纸质票据正面的信息和签名是本电子票据正面所反映的信息和签名的完整和准确的复制（无论是手写还是以其他符号形式表现）;（ii）该电子票据的票据持有人于转换时一直控制及管有该纸本票据;（iii）该电子票据不能再转让给新的票据持有人;及（iv）票据持有人登记处（定义见上文）或上文第11（C）条所述的任何系统或程序显示，该电子票据已转换为纸质票据，并交付给当时的票据持有人。 (F)以下术语和短语定义如下： (i)“通过电子方式认证、存储和传输”是指本电子票据将被识别为本人使用电子、数字、无线或类似技术签署、保存和发送的票据;（ii）“电子记录”是指通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的记录;“电子签名”系指附于记录或与记录有逻辑联系并由某人为签署记录而执行或采用的电子符号或程序;（四）“记录”系指记录在有形介质上或者存储在电子介质或其他介质中并可以感知形式检索的信息; (a)如果电子记录是书面的，并且（b）我作为发行人同意是可转让记录，则电子记录将是《统一商法典》第3条下的附注。”

附表15.3，关于每笔购买贷款的特殊声明和保证-第19页13312-786/M/I金融仓库贷款 * 注：插入“MERSCORP控股公司，特拉华州公司”在这里作为注册处运营商的名称。 (ttt)没有文件许可证或费用。 该等抵押贷款的电子票据或其他电子记录（无论格式如何）均不受任何许可条件的约束，该许可条件将禁止、限制或禁止买方拥有或使用该等电子票据和其他电子记录，或买方在本协议项下的任何权利和补救措施，且买方无需因其拥有或使用该等电子票据和电子记录而支付任何特许权使用费或任何其他费用。 (uuu)eClosing系统和eVault。 如果抵押贷款是电子抵押贷款，（i）电子票据的副本保存在符合UETA第16（b）和16（c）条以及ESIGN第201（b）和201（c）条以及所有适用的机构指南和投资者指南要求的电子保险库中，（ii）电子票据和其他电子抵押贷款文件，用于创建、注册、转让、存储、检索、维护和保护这些文件，客户用于电子签署这些文件的电子结算系统符合UETA和/或ESIGN的所有适用规定，包括ESIGN的§ 201和UETA的§ 16、机构指南和投资者指南（如适用）。

附表23，买家的通知地址截至2023年10月24日-独家页13312-786M/I金融仓库设施附表23买家的通知地址(截至2023年10月24日)摩根大通：摩根大通的地址出现在第23条中。电子邮件：steve.kleindeinst@truist.com电子邮件：steve.kleindeinst@truist.com Flagstar银行：Flagstar银行，N.A.102 Duffy Avenue Hicksville，New York 11801俄亥俄州45202电话：(866)3297286电子邮件：HBEF.Service@Huntington.com