附件10.3
执行版本
总括修正案
这项日期为2024年1月7日的总括修正案(本修正案)属于AUDACY应收账款有限责任公司(特拉华州有限责任公司)作为卖方和受让人(卖方)、AUDACY纽约有限责任公司(AUDACY纽约有限责任公司)、特拉华州有限责任公司(转让方)、签名页上列出的每个实体作为发起人(统称为发起人)、AUDACY，Inc.、宾夕法尼亚州公司(审计公司)作为履约担保人(以履约担保人的身份)、高速公路融资公司(Autobahn)(以投资人的身份)、DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank，Frankfort AM Main(DZ BANK)，代表投资者各方(以这种身份，连同其继任者和受让人， 代理)，以及特拉华州公司AUDACY OPERATIONS，Inc.，以其个人身份(INDUDACY OPERATIONS，Inc.)和初始服务机构(以此种身份，连同其继任者和受让人，以这种身份，服务提供者)。
魏则西S S鄂尔多斯：
鉴于，服务商、卖方、投资者和代理人已于2021年7月15日签订了该特定应收款采购协议(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的《应收款采购协议》)；
鉴于服务商、转让方和发起方已于2021年7月15日签订了该特定买卖协议(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的《购销协议》)；以及
鉴于，服务商、作为受让人的卖方和转让人签订了日期为2021年7月15日的《特定销售和贡献协议》(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的《销售和贡献协议》，以及《购买和销售协议》)；
鉴于，本协议双方希望根据本协议的条款修改《应收款购买协议》、《买卖协议》和《买卖协议》。
因此，现在，为了换取良好和有价值的对价(在此确认收到并确认对价的充分性)，双方同意如下：
A G R E M E N T：
1.定义。本修订中使用的大写术语 应具有应收款采购协议中所赋予或引用的相应含义。
2.对应收款采购协议的修订。现将《应收款采购协议》修改如下：
(A)在《应收款采购协议》的第1.01节中，按适当的字母顺序增加了下列新定义的术语：
破产法院是指美国德克萨斯州南区破产法院或对指定的第11章案件拥有管辖权的其他法院。
临时命令是指破产法院基本上以附件J的形式作出的命令，并由代理和投资者各方自行决定对其形式进行修改，使其符合代理人和投资者各方的要求。
？请愿日期？是指启动指定的第11章案件的日期。
？指定的第11章案件是指由Audacy及其某些子公司(卖方除外)在2024年1月7日或之前提起并在破产法院以相同案件编号共同管理的任何第11章案件。为免生疑问，指定的第11章案例不应 包括与卖方有关的任何破产事件。
(B)现对《应收款采购协议》第9.01(E)节进行修订，全文重述如下：
(E)(I)任何审计方一般不应在此类债务到期时偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，除非此类债务因具体的第11章案件而被搁置，(Ii)任何审计方应为债权人的利益进行一般转让，(Iii)任何审计方应受到破产事件的影响，或(Iv)任何审计方应采取任何公司或组织行动授权采取本 段所述的任何行动；然而，在以下两种情况下，违约事件不会完全由于具体的第11章案件而发生：(I)破产法院应在请愿日(或代理人书面商定的较晚日期)后三(3)个日历日内输入临时命令，(Ii)临时命令对交易文件的修订应在请愿日(或代理人书面同意的较晚日期)后三(Br)日历日内根据其条款生效；
(C)本合同所附的附件J是《应收款采购协议》的附件，应构成该合同的附件J。
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3.与指定的第11章案件有关的事项。双方特此达成如下协议：
| (a) | 《购销协议》和《买卖协议》下的销售和贡献 。(A)各发起人应根据买卖协议停止向转让人出售其应收款及相关权利，及(B)转让人应停止根据买卖协议向卖方出售或贡献其应收款及相关权利，在每种情况下，于指明第11章案件提交或开始日期，且不得恢复任何该等出售或 供款，直至(I)破产法院已订立临时命令及(Ii)临时命令预期的交易文件修订生效的日期(如有)。除上一句所述的 外，(I)销售协议应保持十足效力和效力，包括但不限于：(X)发起人及其转让人的所有赔偿和其他付款义务， 视情况适用而定；(Y)发起人在指定的第11章案件提交或开始之前向转让人和转让人出售的应收款和相关权利；以及(Z)发起人和转让人根据每项销售协议第8.14节授予的担保权益。在各发起人及转让人根据销售协议(视何者适用而定)停止出售或出让其应收款及相关权利期间，直至该等出售及出让恢复前一句所述日期为止，任何违约事件均不会纯粹因应收款购买协议第9.01(O)条而发生。 |
| (b) | 投资和发布的条件.自第11章规定的案件提交或开始之日起至下列日期(如有)为止：(I)破产法院应已进入临时命令和(Ii)临时命令预期的对交易文件的修订应已生效，(A)在任何情况下均不得满足或视为满足应收款购买协议第5.02节规定的任何投资的先决条件或应收款购买协议第3.01(A)(Iii)节规定的在任何每日分配日期进行任何资金分配的先决条件，(B)卖方和服务商均不得交付任何卖方通知或以其他方式要求任何投资(且不得进行任何投资)；及(C)代理商不得向任何审计方发放任何收款或其他金额。 |
为免生疑问，除本文明确规定外，本修正案不得解释为任何一方放弃任何违约事件或违约未到期事件，或任何情况下因发生任何指定的第11章案件而产生的任何权利或补救措施。
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4.取得实效的条件。本修正案自S代理人收到双方正式签署的本修正案副本之日起生效。
5.某些 陈述和保证。各审核方特此声明并保证在本合同签订之日向每一方作出如下保证：
(A)申述及保证。这一方在应收款购买协议及其所属的任何其他交易文件中所作的陈述和保证，在本修正案生效之前和之后均为真实和正确的，如同在本修正案生效之日并截至本修正案之日一样，除非 其条款所述的陈述和保证指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期并在该较早的日期时应真实和正确。
(B) 权力和权威；适当授权。它(I)拥有所有必要的权力和授权来(A)签立和交付本修正案，以及(B)履行其根据其作为缔约方的交易文件(经本修正案修订)下的义务，以及(Ii)已通过所有必要的行动正式授权签立和交付本修正案，并履行其作为缔约方的交易文件(经本修正案修订)。
(C)具有约束力的义务。本修正案和该人作为当事方的每一份其他交易文件 构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但以下情况除外：(I)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行，以及(Ii)这种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。
(d)没有冲突或违反。完成 本修订预期的交易及其条款的履行将不会（i）与本修订的任何条款或规定冲突，导致违反本修订的任何条款或规定，或构成（有或没有通知或时间流逝或两者兼有）该人员的 组织文件或任何重要的契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议项下的违约，抵押、信托契约或其他协议或文书，该人是该协议的一方或该人或其任何 财产受其约束，（ii）导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契约或 其他协议或文书的条款，对其任何财产产生或施加任何不利索赔，除《采购协议》和其他交易文件外，或（iii）与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，除非合理预期任何此类冲突或违反（如适用）不会产生重大不利影响。
(e)没有。本 修订生效后，不得发生任何违约事件或未到期违约事件，且该等违约事件仍在继续。
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(f)资本覆盖率赤字。在本修订案或本修订案拟进行的交易生效后，不存在或 将立即存在资本覆盖率赤字。
(g)终止 日期。终止日期尚未发生。
6.对采购协议和交易 文件的引用及其影响。
(a)《采购协议》（除非本协议特别修订）应保持完全有效，《采购协议》和其他交易文件均由本协议各方在各方面予以批准和确认。
(b)在签署和交付本修订后，（i）本修订应成为据此修订的《采购协议》的一部分，（ii）交易文件中对“《采购协议》”、“《买卖协议》、《”“销售和出资协议》”、“本《协议”“”“》、本《协议》或《采购”协议》的任何引用，以及任何其他交易文件中对《“采购协议”》、《“买卖协议》”、“《销售和出资协议》的任何引用，均应指《采购协议》、《买卖协议》或《销售和出资协议”“”“》”，经本修订案修订的《销售协议》或《销售和出资协议》（视情况而定）。
(c)本修订的签署、交付和生效，除非本修订中有明确规定，不得视为 放弃代理商或投资者的任何权利、权力或救济，也不构成对《采购协议》或任何其他交易文件的任何规定的放弃。
(D)如果交易文件或与交易文件有关的任何其他协议要求任何一方以任何身份同意本协议中所述的任何修订，则此方特此给予同意。
7.整份协议。本修正案包含双方对交易条款的完整理解 在此修改和补充的文件，除非各方以书面形式签署，否则不得修改。
8.进一步保证。 在此，服务机构和卖方同意在卖方S承担费用的情况下，按照代理人或投资者合理地认为必要或适宜的方式，进行和签署所有该等文件和文书，并授权和存档所有该等财务报表和财务报表修订，以充分实施本修正案所预期的交易以及与本修正案相关的文件、文书和协议。
5
9.交易单据。本修订应为应收款采购协议项下的交易文件(定义见 )。
10.成本及开支。卖方同意立即支付所有合理且有单据的款项自掏腰包与本修正案的准备、谈判、执行和交付相关的成本和费用，包括代理人和投资者各方与此有关的合理的律师费用。
11.继承人及受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
12.签署副本。 本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。通过传真、电子邮件和pdf发送本修正案的签字页。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付本合同的原始执行副本一样有效。本修订案或任何交易文件中的签署、签署等词语应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
13.适用法律。本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)进行解释。
14.同意司法管辖权。(A)本协议各方不可撤销地将因本修正案或任何其他交易文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼提交纽约州法院或位于纽约州纽约市的任何联邦法院的专属管辖权管辖，本协议各方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔均应在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。第12条的规定不影响代理人或任何其他投资者方在其他司法管辖区法院对卖方或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。在此，卖方和服务商中的每一方在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
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(B)卖方和服务商均同意为 任何此类诉讼或程序提供服务，方法是将该程序的副本邮寄至应收款购买协议第12.02节规定的地址。第12条的任何规定均不影响代理人或任何其他投资者以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
15.可分割性。如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性的范围内，在不使本修正案其余条款无效的情况下，该等条款无效，而任何该等禁令或 在任何司法管辖区的不可执行性不得使该等条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
16. 标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不构成本修正案的一部分，也不具有任何实质效力。
17.履约保证。履约担保人特此同意本修正案，并同意经本修正案修订的每份交易文件在本修正案生效后立即保持完全效力。本修正案生效后，履约保证的所有条款应立即保持完全效力和作用 ，履约担保人特此批准并确认履约保证，并确认履约保证已经继续，并应继续按照其条款充分有效和有效。
[这一页的其余部分故意留空]
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本修正案由双方正式授权的人员签署，特此证明，自上述日期起生效。
| AUDACY运营公司，Inc. 个人，以及作为服务者 | ||
| 发信人： | /S/安德鲁·P·苏托，IV | |
| 姓名： | 安德鲁·P·苏托，IV | |
| 标题： | 总裁常务副总经理 | |
| AUDACY应收账款有限责任公司作为卖方 | ||
| 发信人： | /S/安德鲁·P·苏托，IV | |
| 姓名： | 安德鲁·P·苏托，IV | |
| 标题： | 总裁常务副总经理 | |
| AUDACY Inc.作为业绩担保人 | ||
| 发信人： | /S/安德鲁·P·苏托，IV | |
| 姓名： | 安德鲁·P·苏托，IV | |
| 标题： | 总裁常务副总经理 | |
| AUDACY纽约有限责任公司， 作为 转让方 | ||
| 发信人： | /S/安德鲁·P·苏托，IV | |
| 姓名： | 安德鲁·P·苏托，IV | |
| 标题： | 总裁常务副总经理 | |
| S-1 | 《总括修正案》(DZ-Audacy) |
| AUDACY亚利桑那州有限责任公司 AUDACY California，LLC AUDACY科罗拉多州有限责任公司 AUDACY康涅狄格州有限责任公司 AUDACY佛罗里达有限责任公司 澳大利亚佐治亚州有限责任公司 AUDACY伊利诺伊州有限责任公司 AUDACY堪萨斯有限责任公司 AUDACY路易斯安那州有限责任公司 AUDACY马里兰有限责任公司 AUDACY马萨诸塞州有限责任公司 AUDACY密歇根有限责任公司 AUDACY明尼苏达州有限责任公司 AUDACY密苏里州有限责任公司 AUDACY网络有限责任公司 AUDACY内华达，有限责任公司 AUDACY北卡罗来纳州有限责任公司 俄亥俄州AUDACY，LLC 俄勒冈州AUDACY，LLC AUDACY宾夕法尼亚有限责任公司 AUDACY罗德岛， LLC AUDACY南卡罗来纳州有限责任公司 AUDACY 田纳西有限责任公司 AUDACY德克萨斯有限责任公司 AUDACY 弗吉尼亚有限责任公司 AUDACY华盛顿特区有限责任公司 AUDACY 华盛顿有限责任公司 AUDACY威斯康星州有限责任公司 Cadence 13，LLC PODCORN Media，LLC， QL游戏集团， 有限责任公司， 菠萝街媒体有限责任公司，
作为发起人 | ||
| 发信人： | /S/安德鲁·P·苏托，IV | |
| 姓名： | 安德鲁·P·苏托，IV | |
| 标题： | 总裁常务副总经理 | |
| S-2 | 《总括修正案》(DZ-Audacy) |
| DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank，法兰克福AM Main， 作为代理 | ||
| 发信人： | /S/内莉·弗莱克 | |
| 姓名： | 内莉·弗莱克 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 发信人： | /S/克里斯蒂安·海斯莱因 | |
| 姓名： | 克里斯蒂安·海斯莱因 | |
| 标题： | 资产证券化主管 | |
| 高速公路融资公司LLC，作为投资者 | ||
| 发信人： | /S/内莉·弗莱克 | |
| 姓名： | 内莉·弗莱克 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 发信人： | /S/克里斯蒂安·海斯莱因 | |
| 姓名： | 克里斯蒂安·海斯莱因 | |
| 标题： | 资产证券化主管 | |
| S-3 | 《总括修正案》(DZ-Audacy) |
附件J
[临时命令的格式]
在美国破产法院
德克萨斯州南部地区
休斯顿分队
|
|
§ | |||
| 在Re： | § | 第十一章 | ||
| § | ||||
| AUDACY，Inc.等人的研究。, | § § |
案件编号24-[ ⚫ ] | ||
| § | (共同管理) | |||
| 债务人。1 | § | |||
|
|
§ |
临时命令(I)授权
某些债务人须继续
销售、贡献和服务
应收账款及根据
证券化计划，(Ii)修改自动暂停，
(Iii)安排最后聆讯；及。(Iv)给予有关宽免。
[与提要中的动议有关 第____]
关于紧急动议(动议)2 由上述债务人和占有债务人(统称为债务人)，用于输入临时订单(此临时订单)和最终订单：
| i. | 关于债务人的现有应收贸易账款证券化计划(以下简称证券化计划)，授权适用的债务人订立和/或以其他方式履行(或继续履行)与证券化计划有关的所有修订、重述、补充、文书和协议(统称为证券化交易文件)，这些修订、重述、补充、文书和协议包括但不限于以下协议： |
| 1 | 第11章案件中每个债务人的完整名单可在 债务人建议索赔和通知代理的网站https://dm.epiq11.com/Audacy上获得。就第11章案件而言，债务人的公司总部和服务地址为：2400 Market Street，4th Fl，Philadelphia，PA 19103。 |
| 2 | 本文中使用但未另行定义的大写术语应具有动议或 证券化交易文件（定义见下文）中规定的含义（如适用）。 |
| (a) | 某些 修订和重新签署的应收款采购协议(as由Audacy Operations，Inc.（作为卖方）和Audacy Operations，LLC（作为卖方）之间不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《采购协议》。““ (“”作为服务机构（在此情况下，“服务机构”）、投资方（在此情况下，“投资方”）、作为代理人（在此情况下，“代理人”）的德国法兰克福中央银行（DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank，Frankfurt am Main）（DZ Bank），其副本作为附件A附于动议;“ |
| (b) | 某些 经修订及重订的出售及供款协议 (as服务方Audacy New York，LLC（Audacy New York LLC）（作为转让方）和Audacy Inc（作为受让方）之间不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《销售和出资协议》，其副本作为附件B随附于动议中;” |
| (c) | 某些 经修订及重订的买卖协议 (as由服务方、发起方（该等发起方与Audacy New York一起作为发起方， 发起方）不时修订、重述、补充或 以其他方式修改的《采购和销售协议》，”“”3作为转让人，Audacy New York作为受让人，其副本作为附件C随附于动议; |
| (d) | 某些 经修订和重述的履约保函(as“由Audacy，Inc. (in该等身份、履约担保人（“履约担保人”）和代理人，其副本作为 附件D附于动议中; |
| (e) | 某些 修订和重述的费用函(as由审计委员会、审计运营部、投资方和DZ银行（作为行政代理人）不时修订、重述和补充或以其他方式 修改的审计费函;以及 |
| 3 | “发起人是指以下债务人”：Audacy Arizona，LLC、Audacy California，LLC、 Audacy Colorado，LLC、Audacy Connecticut，LLC、Audacy Florida，LLC、Audacy Georgia，LLC、Audacy Illinois，LLC、Audacy Kansas，LLC、Audacy Louisiana，LLC、Audacy Maryland，LLC、Audacy Massachusetts，LLC、Audacy Michigan，LLC、Audacy Minnesota，LLC、 Audacy Missouri，LLC、Audacy Networks，LLC、Audacy Nevada，LLC、Audacy New York，LLC Audacy North Carolina，LLC，Audacy Ohio，LLC，Audacy Oregon，LLC，Audacy Pennsylvania，LLC，Audacy Rhode Island，LLC，Audacy South Carolina，LLC，Audacy Tennessee， LLC，Audacy Texas，LLC，Audacy Virginia，LLC，Audacy Washington DC，LLC，Audacy Washington，LLC，Audacy Wisconsin，LLC，Cadence 13，LLC，Podcorn Media，LLC，QL Gaming Group，LLC，菠萝街媒体有限责任公司 |
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| (f) | 适用债务人作为当事方的其他交易文件（定义见证券化交易文件）; |
| 二、 | 授权债务人在符合本临时命令条款的情况下，在正常业务过程中继续执行证券化计划，包括但不限于授权： |
| (a) | 发起人(纽约审计公司除外)根据《买卖协议》继续根据《买卖协议》向纽约审计公司出售某些贸易应收账款及相关权益，且不受任何及所有留置权、债权、费用、权益或产权负担的影响。 |
| (b) | 根据销售和贡献协议，继续向Audacy Receivables出售和/或出资，且不受任何和所有留置权、债权、费用、权益或产权负担、某些贸易应收账款和相关权利和权益(包括根据买卖协议出售给Audacy New York)的任何和所有留置权、债权、费用、权益或产权负担的影响。由Audacy New York全资拥有的非债务人特殊目的实体(上文第(2)(B)段和第(2)(A)段提到的贸易应收款和相关权利由应收款采购协议中的定义术语？？联营应收款和？相关权利描述，在此统称为？应收款？)； |
| (c) | 审计业务部门根据应收款采购协议继续服务和收取应收款 ；以及 |
| (d) | 根据履约保证，继续担保发起人和审计业务根据其所属的证券化交易文件承担的义务(审计公司、发起人和审计业务在本文中统称为证券化计划)； |
| 三、 | 授权Audacy New York促使和指示其非债务人子公司Audacy Receivables根据Audacy Receivables为当事人的每份证券化交易文件履行或继续履行； |
5
| 四、 | 授权证券化计划债务人在符合本临时命令条款的前提下，根据需要和适当的情况，进一步修改证券化交易文件，并履行其义务； |
| v. | 根据《破产法》第363条和第365条，授权债务人(视情况而定)承担并批准承担其作为当事人的证券化交易文件； |
| 六、 | 根据《破产法》第364(C)(1)条，授予Audacy Receivables、代理人和投资者关于证券化交易文件项下证券化计划债务人的义务的优先权，优先于《破产法》第503(B)和507(B)条规定的任何和所有行政费用，但关于(A)DIP超级优先权债权(定义如下)(应为平价通行证以及(B)分拆4(在各方面均应优先于根据本合同准予的超优先权权利要求)； |
| 七. | 根据《破产法》第364(C)(2)条，授予以代理人(代表投资者)为受益人的留置权(定义见下文)，只要应收款的任何转让随后被撤销或重新定性为信贷的延长或质押，而不是真正的出售； |
| 八. | 根据《破产法》第362条，修改自动中止，以允许执行证券化交易文件下的 救济;以及 |
| IX. | 请求在本临时命令生效后二十八（28）天内安排并举行最终听证会，以最终考虑动议中请求的救济（ 最终听证会），并由本法院制定关于最终听证会的通知程序，以考虑最终批准本临时命令授予的救济（其中包括）的最终命令（ 最终命令）的生效;“ |
| 4 | “分拆”具有批准 债务人的临时和最终命令中规定的含义。 关于输入临时和最终命令的紧急动议(I)授权债务人获得申请后融资，（二）授予留置权并为债权提供最优先的行政诉讼地位，（三）（四）现金抵押物的使用授权;修改自动停止，以及（V）安排最后听证会(as可随时修订、重述或以其他方式修改，统称为《临时DIP命令》和《临时DIP动议》。 |
6
所有这些都在动议中得到了更充分的阐述;并且本法院有权根据28 U.S.C.第1334条;本法院认为，根据28 U.S.C.第157（b）（2）条，本法院可以根据美国宪法第三条作出最终命令;本法院认为，根据28 U.S.C.第1408条和第1409条;并且已经向其中所列的当事人发出了关于该动议的适当和适当的通知以及就该动议举行听证的机会，并且似乎不需要提供其他或进一步的通知;并且本法院在审查了该动议、第一天声明、 健康宣言C。Gray（FTI Consulting，Inc.）支持（A）债务人提出的DIP融资动议及（B）债务人证券化计划动议’ (the“灰色融资声明Williams Evarts（PJT Partners LP）支持（A）的声明债务人提出的DIP融资动议及（B）债务人证券化计划动议’ (the“Evarts融资声明（连同Gray融资声明）;本法院于1月1日举行了听证会，”“” [⚫]，2024考虑本临时命令的生效;并且本法院认为，动议中请求的救济对于债务人业务的继续运营至关重要，并且对于避免对债务人及其财产造成立即和不可弥补的损害是必要的，正如破产规则6003所设想的那样’;本法院认为，动议中请求的救济符合债务人及其各自遗产、债权人和其他利益方的最佳利益;本院认为，在此情况下，已就动议和听证发出适当和充分的通知，不需要其他通知或进一步通知;本法院认为，存在良好和充分的理由给予 经对动议及本院就动议进行的所有法律程序作出适当考虑后，现裁定：
1.关于该动议的最终听证会将于2024年__中部时间的优势对 最终订单输入的任何异议或回应应在下午4：00或之前提交，__
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2. 债务人规定’.
(a)根据本协议第23段，债务人承认、规定并同意，（如果《购买协议》所证明的融资交易被确定为担保贷款，则相当于 未偿还本金余额，而非购买），截至申请日期 ，Audacy Corp在证券化计划下的欠款约为$7500万美元加上与此相关的应计和未付收益率以及任何额外费用、成本、支出（包括任何顾问’费用和支出）、偿付义务、赔偿义务、或有义务以及任何性质的其他费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或应付。
(b)在不限制任何法定委员会（“委员会”）或任何其他利益方的权利的情况下，在每种情况下，具有常设和必要的授权，债务人永久、立即和可撤销地承认、代表、 规定和同意，发起人根据《购买和销售协议》向Audacy New York转让债务，Audacy New York根据《销售和出资协议》向Audacy Bundle转让债务， 无论发生在申请日期之前还是之后，根据适用的非破产法，构成真实销售或出资（视情况而定），在此视为真实销售或出资，过去或将来均为公平对价， 不得以其他方式撤销或避免。在任何发起人将债券转让给Audacy New York以及Audacy New York将债券转让给Audacy New York后，该债券（关于在 请愿日期之前发生的转让）和将（关于在请愿日期当天或之后发生的转让）成为Audacy New York的唯一财产（受代理人和投资者根据 债券购买协议在该债券中的权利和利益的限制），债务人或任何’
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债务人债权人（除审计委员会、代理人和投资者外），应保留任何所有权、索赔、在Audacy New York中或对Audacy New York的留置权或权益或其任何收益 （不包括构成Audacy New York根据销售和出资协议就根据该协议出售或出资的Audacy New York向Audacy New York支付的购买价款的任何此类收益， 根据《破产法》第541条、实质性合并或其他规定，根据证券化交易文件的条款（此类购买价格支付、“许可购买价格支付”）进行支付。无论债务人是否有意或无意 将债务人的任何收益（许可购买价格付款除外）存入任何债务人拥有或控制的银行账户，或通过或存入债务人维护的全球轨道门户网站（定义见《购买协议》），债务人或其收益（许可购买价格付款除外）均不构成任何债务人破产财产的财产。
(c)截至申请日，Audacy公司的任何已发行和未偿有限责任公司权益以及所有其他 股权均不存在任何及所有留置权、索赔、收费、权益或抵押。
3. 发放索赔申请 .根据本协议第23段和最终命令的生效，各债务人和债务人声明，代表其自身和其前任、继任者和受让人，以及其当前和 前任股东、成员、合伙人、关联公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、 无条件、可撤销和完全永久放弃’，解除、宣告无罪和免除任何和所有债权（该术语在《破产法》中定义），
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反索赔、要求、债务、账户、合同、债务、责任、争议、补救、诉讼因由、抗辩或抵消权、义务、权利、主张、指控、诉讼、诉讼、争议、诉讼、损失、损害、伤害、律师费、费用或任何类型的判决，无论是已知的、未知的、可预见的、不可预见的、主张的、未主张的、怀疑的、未怀疑的、应计的、未应计的、固定的、或有的、清算的、未清算的、待决的或威胁的，包括但不限于根据普通法、法规或规章或合同产生的所有法律和衡平法追偿理论，在针对Audacy Receivables、DZ Bank、代理人、投资者的请愿日之前发生的任何行为或交易所引起的或与之相关的每一种情况下，以及就上述每一人、其各自的关联方、代理人、高级管理人员、董事、员工和律师(在每一种情况下，仅以其身份被释放的各方)而言，因证券化计划产生或与证券化计划相关的 ，包括任何重新定性、从属关系、根据或依据《破产法》第105条或第5章或适用的州法律或联邦法律的任何类似规定而产生的废止或其他索赔；然而，本临时命令不得解除任何一方在证券化交易文件下的合同义务，或以任何方式影响其在应收款或其收益中的财产权益。即使本合同有任何相反规定，本款规定的豁免不应免除任何一方基于或由有管辖权的法院裁定的S欺诈、严重疏忽或故意不当行为而提出的索赔或诉讼原因。
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4. 继续使用证券化计划的迫切需要。根据已建立的记录和在动议临时听证会上提交的证据，包括第一天声明、筹资声明和当事方的陈述，本法院作出以下结论：
(A)本临时命令的登录已提出好的因由。
(B)债务人迫切需要不间断地继续推行证券化计划，以支持其业务的持续运作，而订立证券化交易文件及继续履行证券化交易文件下债务人各自的义务，符合债务人产业的最佳利益，并符合债务人行使其受托责任。如果证券化计划不修改，将立即对债务人的流动性造成不利影响。
(C)债务人不能继续执行证券化计划，考虑到他们目前的状况、融资安排和资本结构， 如果没有证券化计划债务人(I)根据《破产法》第364(C)(1)条授予优先于《破产法》第503(B)和507(B)节规定的任何和所有行政费用的债权，他们也不能在无担保的基础上获得任何替代请愿后融资，除根据《破产法》第364(C)(1)条准予的优先债权(X)(载于《DIP令》 )及(Y)有关分拆及(Ii)根据《破产法》第364(C)条担保该等债务及债务，以及(Br)以应收账款及审计应收账款的股权权益作为担保及留置权 外，该等债权及债务于本动议及本动议中均有更全面的阐述。
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(D)每份证券化交易文件构成其每一债务人的有效及具约束力的义务，可根据其条款对每名债务人强制执行，而每名适用的债务人加入每份适用的证券化交易文件符合债务人及其财产的最佳利益。 证券化交易文件的条款及条件经S真诚协商后，所作或将作出的转让以及由此而产生或将产生的债务应视为以公平或合理等值及善意(且债务人无意妨碍)作出。延迟或欺诈任何债权人(如《破产法》所使用的这些术语)，根据《破产法》拟进行的交易应被视为本着《破产法》第363(M)和364(E)条所使用的善意以及明确依赖《破产法》第363(M)和364(E)条提供的保护而进行的交易。
6. 证券化计划的修订和继续的授权.
(A)为贯彻上述规定，债务人获明确授权及授权其签立及交付(或先前已签立及交付)其作为当事人的证券化交易文件，以及将会(或已被)签立及交付的所有相关文件及文书，而未经本法院进一步批准。证券化交易文件签署和交付后，证券化交易文件应构成证券化计划债务人有效的、具有约束力的和不可避免的义务，根据证券化交易文件和本暂行命令的条款，可对每个证券化计划债务人强制执行。证券化交易文件或本临时命令下的任何义务、付款、转让或担保不得暂停，或根据破产法或任何适用法律(包括但不限于破产法第502(D)、548或549条)被限制、可撤销或可追回，或受任何抗辩、减少、抵销、补偿、索赔或反索赔的约束。
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(B)根据证券化交易文件，违约事件及由此产生的终止日期(定义见应收账款购买协议)不会因提交该等第11章个案、任何债务人采取公司或类似行动以授权该等申请、 任何债务人未能偿还因该等第11章个案而暂停清偿的任何债务或任何债务人书面承认其无力偿还其债务而发生。
(C)发起人获明确授权根据买卖协议将其本身或其各自债权人的所有留置权、申索、产权负担及其他权益根据破产法第363(B)(1)及(F)条及应收账款转让予纽约审计署，并被视为已根据买卖协议及其他证券化交易文件转让，且无追索权(但买卖协议及其他证券化交易文件规定的范围除外)。
(D)纽约审计署已获明确授权转让，并根据《出售及出资协议》及根据《破产法》第363(B)(1)及(F)条，将其本身或其各自债权人的所有留置权、债权、产权负担及其他权益视为已被视为已转让，且无追索权(出售及出资协议及其他证券化交易文件所规定的范围除外)
(E)在适用的情况下，债务人获明确授权：
(I)继续履行(并促使及指示纽约审计署S全资非债务人附属公司审计署继续履行其在证券化交易文件下各自的责任)；及
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(Ii)根据《破产法》第363(B)(1)条，订立、签立及交付(及 促使及指示纽约审计S全资非债务人附属公司Audacy Receivables继续制作、签立及交付)所有文书及文件，以及执行与证券化交易文件及拟进行的交易有关而合理需要或适当的所有其他行为；现明确预期，根据证券化交易文件及本临时命令的条款，就证券化计划债务人而言，每个证券化计划债务人均获明确授权及授权订立、签立及交付所有文书及文件，以及执行与证券化交易文件及拟进行的交易有关的所有其他合理需要或适当的行为。此外，证券化交易文件下的应收款转让被视为善意进行，而应收款采购协议项下的应收款及其受让人应享有破产法第363(M)条关于根据证券化交易文件进行的任何转让的全部利益。证券化交易文件规定的、证券化交易文件规定的证券化计划债务人对代理人、投资者、审计应收款和任何其他担保方(定义见应收款购买协议)的所有债务在下文中统称为证券化计划债务。
(F)每份证券化交易文件一经签署和交付，即构成证券化计划债务人每一方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行(本协议规定的除外，因《破产法》第362条而暂停执行的除外)。留置权和担保 授予或转让给Audacy Receivables、代理人和
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根据证券化交易文件和与证券化交易相关的文件，投资者(在每种情况下仅以此类身份)并针对服务机构、纽约审计公司或任何发起人，对适用的证券化交易文件中描述的个人财产具有有效、具有约束力、完善和可强制执行的留置权和担保权益，不受《破产法》或适用的非破产法的废止、重新定性或从属关系的约束 ，除非本文另有规定。
(G) 任何因应收账款或其他支持资产(定义见应收账款购买协议)而落入任何债务人的管有或控制的款项，应以信托形式为代理人、投资者及其他担保当事人的利益而持有。
(H)有限责任公司在Audacy Receivables中的权益是Audacy New York的财产， 受自动中止的限制。
7. 关于证券化交易单据的设想。破产管理人(视何者适用而定)特此承担彼等参与的证券化交易文件，并根据《破产法》第363及365条批准及确认其各自于该等文件下的责任(包括根据买卖协议及买卖协议及买卖及贡献协议继续出售应收款及向审计应收款作出贡献)。
8. 超优先级索赔。根据《破产法》第364(C)(1)条，证券化计划债务应构成对证券化计划债务人的允许高级行政债权(不需要提交任何索赔证明) (超级优先权债权)，优先于任何和所有行政费用、充分保护债权、减值债权和针对证券化计划债务人的所有其他债权，包括但不限于，任何种类的，但不限于，在此另有规定
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破产法第503(B)和507(B)条规定的行政费用，以及根据破产法任何其他条款产生的任何和所有行政费用或其他债权，包括但不限于破产法第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、546、726、1113或1114条(以最终命令为准)、507(A)、507(B)、546、726、1113或1114条，无论该等费用或债权是否可由判决留置权或其他非协议留置权担保，征款或扣押；但超优先权债权应仅受制于分立(在各方面均优先于根据本协议准予的超优先权债权)，应平价通行证仅适用于DIP超级优先权索赔，且应优先于507(B)索赔(如DIP订单中所定义)]。就《破产法》第1129(A)(9)(A)条而言，优先债权应被视为《破产法》第503(B)条允许的行政费用，并应根据本临时命令的条款从证券化计划债务人的所有申请前和申请后财产以及所有收益中支付，并有追索权。除本文明确规定的以外，包括与分拆和DIP优先债权有关的成本或费用，根据破产法第105、364(C)(1)、503(B)、506(C)或507(B)条或其他条款已经或可能针对证券化计划债务人提出的管理这些破产法第11章案件的成本或费用，包括根据破产法第1112条将这些第11章中的任何案件转换而产生的成本或费用，不得优先于或平价通行证代理人、投资者或审计应收账款的最优先债权。代理人应被允许在衍生基础上执行属于Audacy Receivables的与证券化计划债务有关的任何优先债权。如果临时命令或本临时命令的任何条款在上诉或其他情况下被撤销、推翻或修改，超级优先权债权应有权获得破产法第364(E)条的全面保护 。
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9. 担保物权和留置权.
(A)如果在任何一种情况下，发起人将应收款转让给纽约审计公司或审计公司纽约公司转让给审计公司应收款，在这两种情况下，请愿书日期随后被撤销或重新定性为信用延期或质押，而不是真正的出售(或真实贡献)，以确保发起人S或审计纽约公司S在证券化交易文件下对审计公司、审计公司、代理人、投资者和/或其他担保当事人承担请愿后义务，则代理(为投资者的利益)在本临时命令开始生效，根据破产法第364(C)(2)条，于所有该等发起人S或纽约审计公司S(视属何情况而定)的应收账款权利中，有效、具约束力、持续、可强制执行、不可避免及完全完善的第一优先权持续担保权益及留置权(视属何情况而定)于呈请日期或之后(不论于呈请日期或其后产生或取得)于与证券化计划相关的事宜中产生及出售或出资(该等应收账款留置权)。
(B)根据《破产法》第364(C)(2)条，根据《破产法》第364(C)(2)条，根据《破产法》第364(C)(2)条，对于证券化计划债务人在请愿日或之后向Audacy Receivables出售或贡献的应收款，现授予代理人(为投资者的利益)(在本临时命令日期生效和完善，且无需债务人签立抵押协议、担保协议、质押协议、融资声明或其他协议)。不可避免且完全完善的持续 在纽约审计公司所有股权中的优先担保权益S现已存在且此后已获得或产生于所有有限责任公司权益和应收款及其所有收益和产品中的所有其他股权(质押留置权、应收款留置权和合称为应收款留置权、留置权)的权利、所有权和权益。
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(C)留置权不得(I)不服从或低于根据《破产法》第551条为证券化计划债务人财产的利益而避免和保留的任何留置权或担保权益，(Ii)不从属于或作出任何留置权或担保权益平价通行证拥有任何其他留置权或担保权益，无论是根据《破产法》第364(D)条或其他规定，以及(Iii)服从和从属于分拆。留置权不应受破产法第510、549、550或551条的约束，在输入最终命令时，债务人不得援引破产法第506(C)条或本案的股权，但第552(B)条除外。
(D) 根据本协议授予代理人的留置权不应受到质疑，应在请愿书提出之日起随附并通过法律生效、完善、可执行、不可撤销和有效，无需任何债务人、审计应收款、代理人、投资者或任何其他担保当事人采取任何进一步行动，也无需任何债务人签署任何融资报表、担保协议或其他文件，或对其进行备案或记录。无留置权优先于或平价通行证可根据《破产法》第364(D)(1)条允许对应收款享有留置权。上述规定应继续保持留置权的可执行性、完备性和优先权，即使任何债务人变更名称、变更地点或采取其他要求提交财务报表修正的行动。如果本临时命令或本临时命令的任何条款在上诉或其他情况下被撤销、撤销或修改，留置权应有权享有破产法第364(E)节的全面保护。
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10. 开拓新天地。尽管本临时令或证券化交易文件有任何相反的规定，但在各方面，超优先权债权和留置权应服从和从属于分割。
11. 保留根据本临时命令授予的权利。除了创业和DIP超级优先级索赔外，没有任何索赔的优先级高于或平价通行证在证券化交易文件仍未结清的情况下，授予或允许本临时命令授予的证券交易文件。本临时命令和证券化交易文件将继续有效，不得因根据破产法第7章将破产法第11章中的任何案件转换为破产法第7章中的案件、驳回这些第11章中的任何案件或终止这些第11章案件的联合管理或任何其他作为或不作为而被修改、损害或解除。本临时命令和证券化交易文件的规定授予的留置权、超优先权债权和所有其他权利和补救措施应继续完全有效，并应保持本临时命令规定的优先顺序，直至证券化交易文件按其条款到期或已以其他方式终止，包括通过当事人与本法院确认的第11章计划的 协议。
12. 企业分离性。证券化计划债务人履行其在证券化交易文件下各自的义务，完成证券化交易文件预期的交易，以及其各自业务的行为，无论是在请愿日之前或之后发生的，不能也不应成为以下的基础：(A)任何证券化计划债务人或任何其他债务人的资产和负债与审计应收账款的资产和负债进行实质性合并，或(B)认定独立的公司
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可忽略Audacy Receivables、任何证券化计划债务人或任何其他债务人的身份。尽管本临时命令有任何其他规定，代理商及投资者已 同意订立适用的证券化交易文件，以明确依赖Audacy Receivables为独立及独立的法律实体，其资产及负债与任何债务人的资产及负债分开及不同。
13. 费用、讼费及开支的缴付。根据证券化交易文件及动议所述，Audacy 应收账款已同意支付，现授权及指示证券化计划债务人(无需向本法院提出任何进一步申请或命令)促使(或先前已促使)作为Debtors关联公司的Audacy Receivables支付合理且有文件记录的费用，其中包括证券化交易文件中规定的代理人及投资者的努力及所提供的服务，以及代理人及 投资者的成本及开支。哪些费用应作为DIP预算的一部分进行报告(如DIP订单中所定义)；但DIP预算不应限制或作为此类费用的上限。
14. 客户控制协议。(A)该等存款账户控制协议，日期为2021年7月15日，由KeyBank National Association、Audacy Receivables、Audacy Operations和代理商提供，以及(B)证券账户管制协议由美国银行信托公司全国协会、Audacy Receivables和代理人于2021年7月15日签署的，现从各方面予以批准，并授权但不指示每一名适用的债务人履行或继续履行(或使其非债务人子公司Audacy Receivables履行或继续履行)其在本协议下的义务。
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15. 利害关系人；继承人。证券化交易文件和本临时命令的条款，在每一种情况下，应适用于本破产法第11章案件中的所有利害关系方，包括但不限于债务人、审计应收款、代理人、投资者以及上述每一项的各自继承人和受让人(包括下文为债务人的遗产而指定或选出的任何第7章或第11章受托人，根据《破产法》第1104条委任的审查员或任何其他受托人(被委任为债务人的法定代表人或任何债务人的财产方面的受托人)，并应有利于但不限于债务人、Audacy Receivables、代理人和投资者。
16. 没有控制；没有受托责任。Audacy Receivables、代理人和投资者不得(A)被视为控制债务人的运作，或(B)对债务人或其各自的债权人、股东或财产负有任何受托责任。
17. 反转、修改、停留或休假。如果本临时命令的任何或全部条款此后被撤销、修改、撤销或搁置，则该撤销、搁置、修改或撤销不应影响：(A)在书面通知代理人和审计应收款撤销、搁置、修改或撤销的生效日期之前，根据证券化交易文件的规定进行的应收款转让的有效性；(B)证券化计划债务人在书面通知代理人和审计公司生效日期之前产生的任何义务或责任的有效性。 或(C)据此或根据证券化交易文件授权或设定的任何优先权的有效性和可执行性。尽管有任何此类撤销、中止、修改或撤销，任何证券化计划债务人在向代理人发出书面通知之前，
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此类撤销、暂缓、修改或撤销生效日期的应收款应受本临时命令的原始规定管辖，代理人、投资者和应收款应享有本临时命令授予的所有权利、补救、特权和利益，并根据证券化交易文件就所有此类债务、义务或负债 (包括但不限于，关于应收账款收益(许可购买价格付款除外)的应用方式)以及破产法第363(M)和364(E)条与之相关的全部利益。
18. 命令的持续效力。对这些第11章案件的任何驳回、转换或实质性合并不应影响代理人和投资者在本临时命令下的权利，他们在本临时命令项下的所有权利和补救措施应保持完全效力和效力，犹如这些第11章案件未被驳回、转换或实质性合并一样。根据《破产法》第1112条驳回上述第11章任何案件的任何命令应规定或被视为规定(按照《破产法》第105条和第349条)：(A)债权，根据本临时命令授予代理人和投资者的留置权和担保权益应继续完全有效，并应保持本临时命令规定的优先顺序，直至证券化交易文件下的所有证券化计划债务和所有其他债务已以现金全额支付(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，以及投资者在证券化交易文件下的所有购买和 资金承诺已终止；(B)即使被驳回，该等债权、留置权和担保权益仍对所有人具有约束力；及(C)本法院为执行上文(A)和(B)款所指的申索权、留置权和担保权益，应保留管辖权。
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19. 非该产业的财产；不收取附加费。于出售或贡献任何及 所有应收款予Audacy Receivables时，任何及所有该等已售出及/或贡献的应收款，不论何时产生，均为且应为Audacy Receivables的财产，而非债务人财产。因此，在最终订单生效后，根据《破产法》第506(C)条或其他规定，未经代理人事先书面同意(电子邮件已足够)，不得根据《破产法》第506(C)条或以其他方式从应收款或其收益(准许购买价格付款除外)中收取管理本第11章案件或任何未来诉讼程序的费用，包括破产清算或根据《破产法》进行的其他诉讼 ，且代理人不得因任何其他行动、不作为或默许而默示此类同意。
20. 针对债务人的权利和补救措施。现对破产法第362条的自动中止条款进行必要的修改，以允许代理人在证券化交易文件中规定的范围内行使任何权利和补救措施，包括：(A)要求支付或履行任何担保义务(如履约担保中所定义的)；以及(B)采取本临时命令允许的任何其他行动或行使任何其他权利或补救措施， 证券化交易文件或适用法律针对债务人；但在行使第(B)款中的任何此类权利或补救措施之前，代理人应首先向法院提出动议，寻求紧急救济，以在至少五(5)个工作日内向法院发出书面通知，寻求紧急听证，届时法院可考虑，事实上，违约事件或其他事件或事件是否会产生上述权利和补救措施
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证券化项下的交易文件已经发生并正在继续或存在任何其他问题，法院可以采取任何适当的补救措施。代理人应有权衍生地主张因证券化交易文件而产生的审计应收账款的任何和所有权利，包括但不限于根据破产法第363(M)条转让的那些权利。
21. 免责声明。本临时命令、证券化交易文件或与该等交易有关的任何其他文件不得以任何方式被解释或解释为向代理人或任何投资者施加或允许就债务人在其业务运作 或与其重组工作有关的请愿前或请愿后活动所引起的任何索赔承担任何责任。
22. 秩序支配一切。如果本临时命令的规定与证券化交易文件的规定不一致，以本临时命令的规定为准。
23. 规定和放行的约束力.
(a) 一般。在本临时命令生效时，第2款中包含的债务人和任何及所有债务人的利益继承人和受让人在任何情况下和出于所有目的，在本临时命令生效时，对债务人和任何及所有债务人的权益和转让继承人具有不可撤销的约束力，包括本临时命令中包含的所有其他承认、协议和解除，包括第3款中规定的解除。本临时命令中所包含的债务人条款和所有其他承认、协议和豁免，包括释放，也应对所有债权人和其他利害关系方及其各自的继承人和受让人具有约束力，包括但不限于在破产法第11章案件中任命或组成的任何法定或非法定委员会，包括无担保的官方委员会
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破产法第11章案件中的债权人(委员会)(如果被任命)，以及在所有情况下为所有目的代表债务人遗产行事或寻求代表债务人遗产行事的任何其他个人或实体，除非且仅在以下范围内：(I)委员会或具有必要地位的利害关系方(在每个案件中，根据本法院在质询截止日期前作出的命令(定义如下)取得必要的地位，并在各方面受可能限制或影响该实体的任何协议或适用法律的限制或影响(S)根据《破产法》、《破产规则》和《破产地方规则》的要求及时启动了适当的 诉讼程序或争议事项，包括但不限于根据《破产规则》第VII部分的要求(在每种情况下均受本临时命令中规定的限制(包括本第23段)的限制)，由质疑截止日期挑战任何债务人的规定，发布(每个此类诉讼或争议事项，一项质疑)和 (Ii)在任何此类及时和适当提交的质疑中，有有利于原告的最终不可上诉命令；但在与任何挑战相关的 中提交的任何诉状应具体列出该挑战的依据(并且在挑战截止日期之前未如此规定的任何挑战将被视为永久放弃、释放和禁止)。法院可在胜诉后制定任何适当的补救措施。
(B)如果在质疑截止日期之前，利害关系方没有及时和适当地以本申请所设想的必要地位和权限提出该等质疑，或者法院在任何此类诉讼中没有做出有利于原告的裁决，则债务人的规定和免除仍应对委员会(如第23(A)段所规定的)以及对任何其他个人或实体和债务人具有约束力和排除性(如第23(A)段所规定的)，但在本临时命令所载的该等债务人的规定、承认、协议和免除的范围内，包括第3款所述的免除，则除外明确并成功地被具有管辖权的法院的最终不可上诉命令中所规定的挑战所挑战。
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(C)如果任何此类异议在质询截止日期前由在《破产法》第11章案件中委任或组成的任何法定或非法定委员会或任何其他个人或实体(在每一种情况下具有必要的地位和权限)及时和适当地提出，(I)任何未提出的索赔或诉讼将被永久禁止，以及(Ii)《债务人权利规定》和《豁免书》仍应对在《破产法》第11章案件中任命或组成的每个其他法定或非法定委员会以及任何其他个人或实体保持约束力和排他性，除非该等规定、承认、协议、而释放在有管辖权的法院的最终不可上诉命令中规定的挑战中明确和成功地提出质疑。
(D)质疑截止日期应指：(1)对委员会而言，自委员会成立之日起六十(60)天(如果已指定)；(2)对任何其他利害关系方而言，指本临时命令生效后六十(60)天。本法院可在质询截止日期(律师可以以电子邮件形式书写)到期前不时以书面形式延长质询截止日期(X)，并由代理人自行酌情决定， 或(Y)本法院根据在质询截止日期届满前提交并送达的申请而提出的充分理由。如果破产法第11章的案件被转换为破产法第7章，或者第7章或第11章的受托人在质疑期限届满之前被任命或选出，任何此类财产代表或受托人将获得质疑期限届满前剩余时间的全部利益，该期限应延长 六十(60)个日历日。
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(e)本临时命令中的任何内容均不赋予或授予任何人（定义见《 破产法》），包括委员会（如已任命）或在这些第11章案件中任命或组建的任何法定或非法定委员会，主张属于债务人或其财产的任何索赔或诉因的地位或权力，包括但不限于与债务人规定有关的质疑’，本临时命令中包含的承认、协议和其他免责声明，包括 第3段中规定的免责声明，以及以任何方式反对或反对此类地位或任何质疑的所有权利均明确保留。
(f)为免生疑问，尽管本临时命令中有任何相反规定，但在本临时命令生效后，（i）债务人规定和 豁免的质疑截止日期应自动视为已失效，（ii）此类规定、承认、协议和其他豁免应对债务人具有约束力，以及（iii）债务人提出的任何质疑’，包括与发布相关的，应视为永久放弃、发布和 禁止。
(g)债务人的任何继承人（包括但不限于为任何 债务人指定或选出的任何第7章或第11章受托人或在第11章案件或任何继承人案件中指定的任何其他遗产代表）应与债务人一样受本临时命令和最终命令条款的约束，包括关于 豁免。
24. 本临时命令的效力.本临时命令应构成事实调查结果和法律结论，并应 生效和完全可执行 NUNC PRO TUNC在此期间，立即提交申请。尽管有破产规则4001（a）（3）、6004（h）、6006（d）、7062或9014、任何破产地方规则或联邦民事诉讼规则62（a），本临时命令应在其生效时立即生效并可强制执行，且本临时命令的执行或效力不得暂停。
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25. 修正.除非本协议另有规定，否则对证券化交易文件任何条款的弃权、修改或 修订均无效，除非在五（5）个营业日通知（i）美国受托人’，（ii）任何委员会的律师，（iii）DIP代理人的律师，（iv）Gibson，Dunn & Crutcher LLP作为DIP贷款人的律师，以及 （v）每个申请前第二留置权方的律师（定义见DIP命令）;如果任何美国受托人、任何委员会、DIP代理人、任何DIP担保人或任何申请前担保方（如 DIP命令中所定义）保留向法院提交动议以质疑任何弃权的权利，在该五（5）个营业日的通知期内紧急修改或修订，且此类弃权、修改或修订在议案决议之前 不会生效’;此外，任何此类弃权，（a）不以不利于 债务人或其遗产或DIP贷款人在任何重大方面和/或（b）使证券化交易文件的条款符合本临时指令所必需的，不受本段规定的通知要求的约束，并在各方签署后生效。
26. 索赔证据。代理人和投资人 不应被要求在第11章案件中为与证券化计划或本临时命令相关的任何索赔提交索赔证明，包括但不限于在转换为《破产法》第7章下的案件或 任何后续案件之后。
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27. 标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，并不影响本临时命令的解释或在解释本临时命令时予以考虑。
28.动议的内容符合破产规则6003(B)的要求。
29.有关动议的通知应视为已就该动议发出有效及充分的通知，而该通知亦符合破产规则6004(A)及破产地方规则的规定。
30. 尽管《破产规则》有任何相反规定，本临时命令自生效之日起立即生效。
31.破产管理人有权根据动议采取一切必要的合理行动，以履行本命令中授予的救济。
32.本法院对因执行、解释和执行本临时命令而引起或与之有关的所有事项保留专属管辖权。
签署日期：2024年_
德克萨斯州休斯顿
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美国破产法官 |
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