附件10.2
高级安全超级优先级债务人占有信贷 协议
日期截至1月 [], 2024
其中
AUDACY资本公司
作为借款人，
出借人不时与本协议当事人签约，
本合同的担保人不时向本合同提供担保。
和
威尔明顿储蓄基金(威尔明顿储蓄基金)
作为行政代理和抵押品代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义和会计术语 |
| |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 | 3 | ||||
| 第1.02节。 |
其他解释条款 | 38 | ||||
| 第1.03节。 |
会计术语.公认会计原则 | 39 | ||||
| 第1.04节。 |
舍入 | 40 | ||||
| 第1.05节。 |
对协议、法律等的提述 | 40 | ||||
| 第1.06节。 |
一天中的时间 | 40 | ||||
| 第1.07节。 |
支付履约报酬的时间 | 40 | ||||
| 第1.08节。 |
[已保留] | 40 | ||||
| 第1.09节。 |
[已保留] | 40 | ||||
| 第1.10节。 |
利率；基准通知 | 40 | ||||
| 第1.11节。 |
师 | 41 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 承诺和借款 |
| |||||
| 第2.01节。 |
承诺和贷款 | 41 | ||||
| 第2.02节。 |
借款、贷款的转换和续期 | 42 | ||||
| 第2.03节。 |
辛迪加 | 43 | ||||
| 第2.04节。 |
[已保留] | 43 | ||||
| 第2.05节。 |
提前还款 | 43 | ||||
| 第2.06节。 |
终止和减少承付款 | 45 | ||||
| 第2.07节。 |
偿还贷款 | 45 | ||||
| 第2.08节。 |
利息 | 45 | ||||
| 第2.09节。 |
费用 | 46 | ||||
| 第2.10节。 |
利息及费用的计算 | 47 | ||||
| 第2.11节。 |
负债的证据 | 47 | ||||
| 第2.12节。 |
一般付款方式 | 47 | ||||
| 第2.13节。 |
分享付款 | 49 | ||||
| 第2.14节。 |
债务的超优先权性质与行政代理S留置权；债务的清偿 | 50 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 税收、增加成本保护和违法行为 |
| |||||
| 第3.01节。 |
税费 | 50 | ||||
| 第3.02节。 |
非法性 | 54 | ||||
| 第3.03节。 |
无法确定费率 | 55 | ||||
| 第3.04节。 |
成本增加而回报减少；资本充足率；定期贷款准备金 | 57 | ||||
| 第3.05节。 |
资金损失 | 58 | ||||
i
| 第3.06节。 |
适用于所有赔偿请求的事项 | 58 | ||||
| 第3.07节。 |
在某些情况下更换贷款人 | 59 | ||||
| 第3.08节。 |
生死存亡 | 60 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 借款的先决条件 |
| |||||
| 第4.01节。 |
本协议生效和为定期贷款提供资金的先决条件 | 60 | ||||
| 第4.02节。 |
[已保留] | 62 | ||||
| 第4.03节。 |
每次提取DIP帐户的前提条件 | 62 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 申述及保证 |
| |||||
| 第5.01节。 |
存在、资格和权力；遵守法律 | 64 | ||||
| 第5.02节。 |
授权；没有违反规定 | 65 | ||||
| 第5.03节。 |
政府授权；其他异议 | 65 | ||||
| 第5.04节。 |
捆绑效应 | 65 | ||||
| 第5.05节。 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | 65 | ||||
| 第5.06节。 |
诉讼 | 66 | ||||
| 第5.07节。 |
FCC许可证和事项 | 66 | ||||
| 第5.08节。 |
财产所有权；留置权 | 67 | ||||
| 第5.09节。 |
环境合规性 | 67 | ||||
| 第5.10节。 |
税费 | 68 | ||||
| 第5.11节。 |
ERISA合规性 | 68 | ||||
| 第5.12节。 |
子公司；股权 | 69 | ||||
| 第5.13节。 |
保证金法规；投资公司法 | 69 | ||||
| 第5.14节。 |
披露 | 69 | ||||
| 第5.15节。 |
OFAC、爱国者法案和反恐怖主义法 | 70 | ||||
| 第5.16节。 |
知识产权、许可证等 | 70 | ||||
| 第5.17节。 |
[已保留] | 70 | ||||
| 第5.18节。 |
《反海外腐败法》 | 70 | ||||
| 第5.19节。 |
担保权益 | 71 | ||||
| 第5.20节。 |
收益的使用 | 71 | ||||
| 第5.21节。 |
破产事宜 | 72 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 平权契约 |
| |||||
| 第6.01节。 |
财务报表 | 72 | ||||
| 第6.02节。 |
证书；其他信息 | 74 | ||||
| 第6.03节。 |
通告 | 75 | ||||
| 第6.04节。 |
缴税 | 76 | ||||
| 第6.05节。 |
保留存在等 | 76 | ||||
| 第6.06节。 |
物业的保养 | 76 | ||||
| 第6.07节。 |
保险的维持 | 76 | ||||
II
| 第6.08节。 |
遵守法律 | 76 | ||||
| 第6.09节。 |
书籍和记录 | 77 | ||||
| 第6.10节。 |
视察权 | 77 | ||||
| 第6.11节。 |
其他附属公司；进一步的保证 | 77 | ||||
| 第6.12节。 |
遵守环境法 | 77 | ||||
| 第6.13节。 |
[已保留] | 78 | ||||
| 第6.14节。 |
[已保留] | 78 | ||||
| 第6.15节。 |
[已保留] | 78 | ||||
| 第6.16节。 |
收益的使用 | 78 | ||||
| 第6.17节。 |
收视率 | 78 | ||||
| 第6.18节。 |
每周通话；状态更新通话；顾问材料 | 78 | ||||
| 第6.19节。 |
FCC事务 | 78 | ||||
| 第6.20节。 |
遵守反腐败法律和制裁 | 79 | ||||
| 第6.21节。 |
现金管理 | 79 | ||||
| 第6.22节。 |
《预算公约》 | 79 | ||||
| 第6.23节。 |
里程碑 | 79 | ||||
| 第6.24节。 |
占有债务人义务 | 79 | ||||
| 第6.25节。 |
其他破产事宜 | 79 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 消极契约 |
| |||||
| 第7.01节。 |
留置权 | 80 | ||||
| 第7.02节。 |
产生债务和发行不合格股票和优先股 | 84 | ||||
| 第7.03节。 |
根本性变化 | 87 | ||||
| 第7.04节。 |
性情 | 87 | ||||
| 第7.05节。 |
受限支付 | 89 | ||||
| 第7.06节。 |
投资 | 90 | ||||
| 第7.07节。 |
与关联公司的交易 | 90 | ||||
| 第7.08节。 |
繁重的协议 | 91 | ||||
| 第7.09节。 |
最低流动资金 | 93 | ||||
| 第7.10节。 |
会计变更 | 93 | ||||
| 第7.11节。 |
业务性质的改变 | 93 | ||||
| 第7.12节。 |
售卖和回租交易 | 93 | ||||
| 第7.13节。 |
不违反反腐败法律或制裁 | 93 | ||||
| 第7.14节。 |
[已保留] | 93 | ||||
| 第7.15节。 |
合同 | 93 | ||||
| 第7.16节。 |
破产程序索赔 | 94 | ||||
| 第7.17节。 |
破产诉讼 | 94 | ||||
| 第7.18节。 |
材料知识产权 | 94 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 违约事件和补救措施 |
| |||||
| 第8.01节。 |
违约事件 | 94 | ||||
| 第8.02节。 |
在失责情况下的补救 | 99 | ||||
| 第8.03节。 |
资金的运用 |
100 | ||||
三、
| 第九条 |
| |||||
| 管理代理和其他代理 |
| |||||
| 第9.01节。 |
委任及主管当局 |
100 | ||||
| 第9.02节。 |
职责转授 |
101 | ||||
| 第9.03节。 |
免责条款 |
101 | ||||
| 第9.04节。 |
行政代理的依赖 |
102 | ||||
| 第9.05节。 |
不依赖管理代理和其他贷款机构 |
102 | ||||
| 第9.06节。 |
作为贷款人的权利 |
103 | ||||
| 第9.07节。 |
行政代理的辞职 |
103 | ||||
| 第9.08节。 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 |
104 | ||||
| 第9.09节。 |
抵押品和担保事宜 |
104 | ||||
| 第9.10节。 |
错误的付款 |
104 | ||||
| 第9.11节。 |
[已保留] |
105 | ||||
| 第9.12节。 |
预提税金 |
105 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| 杂类 |
| |||||
| 第10.01条。 |
修订等 |
106 | ||||
| 第10.02条。 |
通知；效力；电子通信 |
108 | ||||
| 第10.03条。 |
无豁免；累积补救；强制执行 |
110 | ||||
| 第10.04条。 |
费用；赔偿；损害豁免 |
111 | ||||
| 第10.05条。 |
预留付款 |
113 | ||||
| 第10.06条。 |
继承人和受让人 |
113 | ||||
| 第10.07条。 |
某些资料的处理；保密 |
117 | ||||
| 第10.08条。 |
抵销 |
118 | ||||
| 第10.09条。 |
利率限制 |
119 | ||||
| 第10.10节。 |
对应方；有效性 |
119 | ||||
| 第10.11条。 |
整合 |
119 | ||||
| 第10.12节。 |
申述及保证的存续 |
119 | ||||
| 第10.13条。 |
更换贷款人 |
119 | ||||
| 第10.14条。 |
可分割性 |
120 | ||||
| 第10.15条。 |
管治法律 |
121 | ||||
| 第10.16条。 |
放弃由陪审团审讯的权利 |
121 | ||||
| 第10.17条。 |
捆绑效应 |
122 | ||||
| 第10.18条。 |
不承担咨询或受托责任 |
122 | ||||
| 第10.19条。 |
贷款人行动 |
122 | ||||
| 第10.20节。 |
《美国爱国者法案》 |
123 | ||||
| 第10.21条。 |
转让和某些其他文件的电子签立 |
123 | ||||
| 第10.22条。 |
承认并同意EEA金融机构纾困 |
123 | ||||
| 第10.23条。 |
ERISA的某些事项 |
124 | ||||
| 第10.24条。 |
解除留置权和担保 |
125 | ||||
四.
| 第十一条 |
| |||||
| 担保 |
| |||||
| 第11.01条。 |
保证 |
127 | ||||
| 第11.02节。 |
无条件的义务 |
127 | ||||
| 第11.03条。 |
复职 |
128 | ||||
| 第11.04节。 |
代位权；从属 |
129 | ||||
| 第11.05条。 |
补救措施 |
129 | ||||
| 第11.06条。 |
用于支付货币的票据 |
129 | ||||
| 第11.07条。 |
持续担保 |
129 | ||||
| 第11.08节。 |
对保证义务的一般限制 |
129 | ||||
| 第11.09条。 |
[已保留] |
129 | ||||
| 第11.10条。 |
分担的权利 |
129 | ||||
| 第11.11条。 |
[已保留] |
130 | ||||
| 第11.12条。 |
[已保留] |
130 | ||||
| 第11.13条。 |
关于任何受支持的QFC的确认 |
130 | ||||
v
附表
| 1.01A | 承付款 | |
| 1.01B | 现有投资 | |
| 2.03 | 辛迪加承诺 | |
| 2.12(b) | 后备拨款 | |
| 5.07(a) | 电台和FCC许可证 | |
| 5.09(b) | 环境问题 | |
| 5.12 | 子公司和其他股权投资 | |
| 5.21 | 初步预算 | |
| 7.01(b) | 现有留置权 | |
| 7.02(b) | 已有债务 | |
| 7.04 | 性情 | |
| 7.07 | 与关联公司的现有交易 | |
| 7.12 | 售卖和回租交易 | |
| 10.02 | 行政代理S办公室，通知的某些地址 |
展品
| 表格 | ||
| A | 已承诺贷款通知 | |
| B | DIP账户取款通知 | |
| C | 注意事项 | |
| D | 分配和假设 | |
| E-1 | 美国税务合规证书(非合伙企业的外国贷款人) | |
| E-2 | 美国税务合规证书(合伙的外国贷款人) | |
VI
信贷协议
本信贷协议(本协议)自1月起生效[]，2024在特拉华州公司Audacy Capital公司中，作为借款人(借款人)、本合同不时的担保方、本合同不时的贷款方(统称为贷款人和每个单独的贷款人)和Wilmington Savings Fund Society，FSB作为贷款人的行政代理人(连同其允许的继承人和受让人，行政代理人)，以及担保当事人的抵押品代理人(以此种身份，连同其允许的继承人和受让人，担保代理人)。
独奏会
鉴于在2024年1月7日(请愿日)，宾夕法尼亚州公司Audacy，Inc.、借款人和借款人的某些子公司(统称为债务人和债务人)根据美国破产法第11章在德克萨斯州南区美国破产法院(破产法院)(破产法院)提起诉讼(第11章案件)，债务人保留了对其资产的所有权，并根据美国破产法获得继续经营业务的授权。占有债务人；
鉴于在请愿书日期之前，贷款人(连同其他请愿前贷款人(定义见下文))根据日期为2016年10月17日的特定信贷协议向借款人提供融资，借款人作为借款人、其担保方、贷款人(请愿前贷款人)、Wilmington Savings Fund Society，FSB(作为JPMorgan Chase Bank，N.A.的继承人)、作为行政代理人(以该身份，与其允许的继承人和受让人一起)，请愿前行政代理)作为贷款人和担保当事人的抵押品代理(如其中定义的)(按日期为2017年3月3日的特定修正案1修订，日期为2017年11月17日的特定修正案2，日期为2019年4月30日的特定修正案3，日期为2019年12月13日的特定修正案4，日期为2020年7月20日的特定修正案5号修正案，日期为2021年3月5日的特定修正案6号修正案，日期为2023年6月15日的第8号修正案，日期为2023年11月13日的第9号修正案，日期为2023年11月19日的第10号修正案，日期为2023年11月29日的第11号修正案，日期为2023年12月8日的第12号修正案，以及通过请愿书日期不时进行的进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；
鉴于在请愿日，请愿前信贷协议项下的请愿前贷款人被拖欠贷款本金余额约2,541,670.13美元(定义见请愿前信贷协议)(请愿前贷款)，外加利息、手续费、成本和开支以及请愿前信贷协议项下的所有其他请愿前债务；
鉴于《请愿前贷款协议》项下的债务和《请愿前信贷协议》中所界定的债务是以《请愿前贷款协议》中更全面阐述的借款人和其他贷款方(如《请愿前信贷协议》中的定义)的几乎所有现有和事后取得的资产中的担保权益为担保的，且该等担保权益 已得到完善，且如请愿前贷款文件中所述，除其中所载的某些有限例外外，其优先权高于其他担保权益；
1
鉴于借款人已请求并根据本协议规定的条款，贷款人已同意向借款人提供优先担保的最高优先权占有债务人32，000，000美元的定期贷款信贷额度（"定期存款保险“ 信贷额度”）;
鉴于此，DIP贷款的收益应用于在第11章案件未决期间为借款人及其子公司的一般企业用途和营运资金需求提供资金，支付行政费用并维持运营流动性，在每种情况下，均应根据批准的预算进行;
鉴于，根据本协议条款和DIP命令，借款人和担保人已同意通过向行政代理人授予其所有现有和之后获得的个人财产的担保权益和留置权，为行政代理人和其他担保方的利益，担保其在 贷款文件下的所有义务;
鉴于，借款人和担保人的共同业务是一项共同的集体企业，借款人和担保人相信， 本协议项下向借款人提供的贷款和其他财务便利将增强借款人的总体借款能力，并促进第11章案件的管理及其与 行政代理和贷款人的贷款关系，所有这些都对借款人和担保人有利;
借款人及各 担保人确认，其将因向借款人提供本协议规定的贷款及其他财务通融而获得实质性的直接及间接利益;
在本协议和其他贷款文件中有更充分规定的合并基础上，借款人、行政代理人和贷款人愿意向借款人提供财务便利，并 管理借款人和担保人的抵押担保，仅作为对借款人和担保人的便利，应借款人和担保人的要求，并促进借款人和担保人的共同和集体事业;以及’’’’
鉴于此，本协议中使用的所有大写术语，包括这些引文中使用的所有大写术语，应具有下文 第1.01节中赋予的含义，并且，就本协议和其他贷款文件而言，应以第1.02节中规定的解释规则为准。本协议的所有附表、附件和其他 附件，或本协议中明确规定的附件，均以引用方式并入本协议，并与本协议一起构成单一协议。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
现在，贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。 据此，双方达成如下协议：
2
第一条
定义和会计术语
第1.01节。定义术语。
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“可接受计划”是指截至2024年1月7日的债务人第11章案例中的某些预先包装的第11章重组计划，如RSA中所述并附于RSA。
“会计意见”具有第6.01（a）条所述的含义。
？后天债务指的是，就任何特定的人而言，
(a)任何其他人与该指定 人合并或成为该指定 人的子公司时存在的债务，包括因该其他人与该指定 人合并或成为该指定 人的子公司或成为该指定 人的子公司而产生的债务，或因该其他人与该指定 人合并或成为该指定 人的子公司而产生的债务;以及
(B)以该指明人士所取得的任何资产作抵押的留置权所保证的债项。
“收购是指借款人 及其子公司在单一交易或一系列相关交易中购买或收购（a）任何其他人的”股权（借款人的现有子公司除外），使得该其他人士成为借款人的直接或间接子公司，或（b）所有或几乎所有 另一个人的财产，或包括另一个人（在每种情况下，借款人的子公司除外）的部门、业务单位或业务线的全部或基本上全部财产，无论是否涉及与该另一个人的合并或 合并。“获取”具有与之相关的含义。
“充分保护” “付款”应具有DIP命令中赋予该术语的含义。
“充分保护索赔”应 具有DIP命令中赋予该术语的含义。
调整后的每日简单SOFR指的是年利率 等于(A)每日简单SOFR，加(B)SOFR调整；提供如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
？调整后的SOFR期限是指年利率等于该利息期限SOFR的总和 加上SOFR调整；提供如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
3
？行政代理权具有本协议导言 段中所述的含义。
？行政代理人收费函件是指借款人与行政代理人之间日期为 的某些收费函件协议，该协议书可不时予以修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。
？行政代理费具有第2.09(A)节中规定的含义。
？行政代理人S办公室是指附表 10.02所列的行政代理人S的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
*任何指定人士的附属公司，指直接或间接控制或受 与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、由控制和共同控制)一词，应指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。
·代理方具有第10.02(C)节中规定的含义。
？代理人统称为行政代理人和附属代理人。
·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。
？《协定》具有本协定导言段落中所述的含义。
？全额收益率是指，在任何时候，对于任何定期贷款或其他债务，根据适用于该贷款或其他债务的一个或多个利率，对该定期贷款或其他债务的规定到期日的加权平均收益率，并将所有预付或类似费用或原始发行折扣付给提供该定期贷款或其他债务的贷款人或其他债权人(但不包括为其账户支付给安排人的安排或承销费)和任何利率下限(加上原始发行折扣和预付费用，应被视为构成相同数额的原始发行折扣)，等同于利差的方式与普遍接受的财务做法一致(假设期限为四年至到期)。
？反腐败法是指不时适用于借款人或其子公司的、与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律，包括但不限于《反腐败法》。
反恐怖主义令是指2001年9月23日发布的某些13224号行政命令。
4
？适用利率是指任何贷款的任何一天的适用利率，对于任何定期SOFR贷款，是6.00%的年利率，对于任何基本利率贷款，是5.00%的年利率。
？批准的预算？在DIP顺序中具有分配给术语？DIP预算？的 含义。
？核准基金是指由以下机构管理、建议或管理的任何基金：(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理、咨询或管理贷方的实体或其关联机构。
？受让人集团是指两个或更多符合条件的受让人，他们是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金 。
？转让和假设是指借款人和合格受让人(征得第10.06(B)(Iii)节要求其同意的任何一方的同意，并由行政代理接受，基本上以本合同附件D或任何其他 形式(包括任何电子平台生成的电子文件)的形式)批准的转让和假设。
律师费用 包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。
？经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的财政年度借款人及其子公司的相关经审计的综合收益表、股东权益变动表和现金流量表。
？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期，如适用，用于或可用于确定任何期限 利率或其他期限的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第3.03(E)节从利息期定义中删除的此类基准的任何基准期。
？后备分配 时间表具有第2.09(B)(Ii)节中规定的含义。
？后备费用具有第2.09(B)(Ii)节中所述的含义。
？后盾方具有第2.09(B)(Ii)节中给出的含义。
纾困行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
？自救立法是指，对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
5
破产法院的含义与本协议的叙述部分中所述的含义相同。
？基本利率是指，任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)公布的一个(1)月利息期间的调整期限SOFR(2)美国政府证券营业日之前两个 (或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一天)加1%；提供，就本定义而言，任何一天的调整术语SOFR应以术语SOFR参考汇率为基础，时间为上午6：00左右。在该日(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
Br}基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
？Benchmark？最初是指术语Sofr； 提供如果就SOFR期限或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则基准是指适用的基准替换，在 范围内，该基准替换已根据第3.03节替换了先前的基准利率。
？基准替换？对于任何可用的基准期，指的是以下顺序中列出的第一个备选方案，该备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：
(1)调整后的每日简单SOFR；和
(2)(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率 作为当时适用的相应期限的基准利率的总和，同时适当考虑(I)对替代利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制和/或 (Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资基准和(B)基准替代调整； 提供如如此确定的基准替代量将小于零，则就本协定而言，基准替代量将被视为零；提供, 进一步任何此类基准替换 应由管理代理自行决定在管理上是可行的。
6
？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的当前基准的任何替换 ，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定此类利差调整的方法 ，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换当时的基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换 (为免生疑问，该基准替换调整不得以降低适用利率的形式出现)。
？符合基准替换的变更是指，对于任何基准替换或调整后的条款SOFR，行政代理以其合理的酌情决定权决定的任何技术、行政或操作变更(包括基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)可能是适当的，以反映此类基准替换或调整的条款SOFR的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定 采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则采用与本协议的管理有关的 行政代理认为合理必要的其他管理方式)。
基准 更换日期是指与任何基准相关的下列事件中较早发生的事件：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期为准；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用主旨。
7
为免生疑问，(A)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(B)在第(1)款或第(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)款或第(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的 术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已经发生。
？基准转换事件 指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)；提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下， 声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)，但在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；和/或
(3)监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性。
？基准不可用期间是指，如果基准转换事件及其相关基准替换日期相对于当时的基准发生了 并且仅在该基准尚未被基准替换的范围内，则自基准替换日期发生之时起的期间(X)，如果在 此时，没有基准替换根据第3.03节就本协议下的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经根据第3.03节为本协议下的所有目的替换当时的基准之时。
《受益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
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？福利计划？是指(A)受《雇员退休保障条例》第一章约束的员工福利计划 (如ERISA所定义)，(B)守则第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士(根据《计划资产条例》或根据《雇员权益法案》第一章或守则第4975节的目的)。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
？BMI？的含义与第7.04(U)节中给出的含义相同。
借款人的含义与本协议的引言段落中的含义相同。
借款人材料的含义如第6.02节所述。
‘借入的意思是一个术语的借入。
？营业日？指根据纽约州的法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；提供除上述规定外，就参考调整后期限SOFR的贷款以及与参考调整后期限SOFR的任何此类贷款有关的任何利率设置、资金、支出、结算或付款而言，营业日是指任何此类美国政府证券营业日。
？资本支出？是指在任何期间，借款人根据公认会计准则在资本支出？等期间的综合现金流量表上列示的所有金额。
·资本存量意味着：
(A)如属法团，则为公司股额；
(B)就社团或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；
(C)如属合伙或有限责任公司，合伙权益或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及
(D)使某人有权从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的任何其他权益或参与。
？资本化租赁债务是指在作出任何决定时，与资本化租赁有关的负债的金额，该负债在当时需要资本化，并根据公认会计准则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债。
A资本化租赁是指根据公认会计准则已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。
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？现金等价物意味着：
(A)美元；
(B)(A)欧元或欧洲联盟任何成员国的任何国家货币；或。(B)就属附属公司的任何外国附属公司而言，指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；。
(C)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日为二十四(24)个月或更短；
(D)自收购之日起一(1)年或以下期限的存单、定期存款和美元定期存款、不超过一(1)年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，对于美国银行而言，其资本和盈余均不少于5亿美元，对于非美国银行而言，则为1亿美元(或截至确定之日的美元等值)；
(E)与符合上文(D)款所述资格的任何金融机构订立的(C)和 (D)款所述类型的标的证券的回购义务；
(F) 被穆迪评为至少P-1级的S或至少被S评为A-1级的商业票据，每种情况下都在其产生之日起二十四(24)个月内到期 ；
(G)穆迪S或S分别给予至少P-2或A-2评级的短期货币市场有价证券及类似证券(或如在任何时间穆迪S或S均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，且在每种情况下均于设立之日起二十四(24)个月内到期；
(H)美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务机关发行的、具有穆迪、S或S公司的投资级评级的、自取得之日起二十四(24)个月或以下的可随时出售的直接债券；
(I)自购买之日起计平均到期日为二十四(Br)个月或以下的投资，其货币市场基金获S或S评为Aaa-(或其同等评级)或更高评级；及
(J)将其95%的资产投资于上文(A)至(I)款所述类型的证券的投资基金。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以以上第(Br)(A)和(B)款规定以外的货币计价的金额，提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十(10)个工作日内，尽快将该等款项兑换成(A)和(B)款所列的任何货币。
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？现金管理命令是指破产法院批准债务人现金管理系统的命令，其形式和实质令行政代理和所需贷款人完全满意，经所需贷款人同意后可不时对其进行修订、修改或补充(对于在任何方面对行政代理的权利或义务产生不利影响的修订、修改或补充，行政代理即行政代理)。
？意外事故是指任何导致借款人或任何附属公司收到任何保险赔偿或任何设备、固定资产或不动产(包括其上的任何改进)以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的赔偿的事件。
CERCLA是指随后修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。
CERCLIS是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
？控制变更？指以下任何一项：
(A)在一次或一系列相关交易中，将借款人及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或转让给任何人；
(B)借款人(通过根据《交易法》第13(D)条提交的报告或任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)知悉任何个人或团体(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)的收购，包括为获得、持有或处置证券(《交易所法》第13d-5(B)(1)条或任何后续条款所指的)而行事的任何团体，在单一交易或相关的一系列交易中，通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(根据《交易法》规则13d-3或任何后续条款的含义)借款人有表决权总投票权的50%或 多(直接或通过收购借款人的任何直接或间接母公司的有表决权)；
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(C)在连续两(2)年的任何期间，在该期间开始时是借款人董事会(或同等机构)成员的个人(连同由该董事会(或同等机构)选举的任何新成员，或其由借款人的股本持有人提名参选的个人，经在该期间开始时仍在任职的该董事会(或同等机构)的成员或其选举或选举提名先前已如此批准的多数表决通过)因任何理由不再构成多数。当时在任的董事会(或同等机构)的成员；或
(D)批准将借款人清盘或清盘的任何图则或建议。
就本定义而言，借款人的任何直接或间接母公司本身不应被视为以上(B)款所指的个人或集团；提供，即(I)任何人士或集团并无直接或间接实益拥有该母公司总投票权的50%或以上，及(Ii)该母公司除拥有借款人或借款人的直接或间接母公司的股权外，并不拥有任何其他重大资产。
为免生疑问，就本协议而言，根据可接受计划实施的任何交易均不得构成或导致控制变更。
《第11章案件》具有本协定各部分所述的含义。
？截止日期？表示1月[•]，2024，这是根据本协议条款满足或放弃第4.01节中规定的所有先决条件的日期，定期贷款的资金应已发放。
CME术语Sofr管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理员(或继任管理员)。
《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
？抵押品？具有赋予术语？DIP抵押品？在DIP顺序中的含义。
？抵押品代理？具有本协议导言段落中所述的含义。
？抵押品和担保要求是指(在每种情况下均以DIP订单和第6.11节为准)的要求：
(A)债务应以抵押品上的完善担保权益作为担保 ，其优先权应为DIP令通过DIP令的规定所要求的优先权，但此种担保权益可凭借DIP令或通过提交统一商业代码融资报表或本定义中所指的任何其他完善方法来完善；和
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(B)对于在截止日期后成为贷款方的任何人，行政代理人应已收到行政代理人合理接受的合并协议或成为担保人的类似文件，以及行政代理人或 所要求的贷款人合理要求的任何其他文件，在每种情况下，这些文件应以指定的格式或行政代理人以该贷款方的名义正式签立和交付，这些文件将与DIP命令一起，以DIP命令所要求的优先顺序提供抵押品的完善的 担保权益。
？承诺？指定期贷款 承诺。
承诺费具有第2.09(B)(I)节中规定的含义。
承诺贷款通知是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或 (C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知基本上应采用本合同附件A的形式。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？《通信法》具有第5.07(B)节中规定的含义。
？通信法？具有第5.07(B)节中规定的含义。
？或有债务对任何人来说，是指该人以任何方式(无论直接或间接)担保任何其他人(主要债务人)的任何租赁、分红或其他债务(主要义务)的义务，包括该人的任何义务， 无论是否或有：
(A)购买任何该等主要债务或构成该债务的直接或间接担保的任何财产；
(B)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；或
(C)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力就其损失偿付该主要义务。
确认令是指破产法院输入的确认可接受计划的命令。
？就任何可用期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或利息付款期，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。
受覆盖方具有第11.13节中给出的含义。
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？每日简单SOFR是指对于任何一天(a SOFR Rate 日)，相当于(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR署长S的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。
？债务人的含义与本协议的独白部分中的含义相同。
？债务人救济法是指美国或其他适用司法管辖区的《美国破产法》和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，通常影响债权人的权利。
？拒绝收益？具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
“违约率是指等于（a）基本 利率的利率 加(b)适用于基本利率贷款的适用利率（如有） 加(c) 2.0% 每年; 提供对于定期SOFR贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的利率 （包括任何适用利率 加2.0% 每年在适用法律允许的最大范围内。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“违约借款人”是指任何借款人，（a）未能在要求其提供资金之日起的两（2）个营业日内为要求其提供资金的定期贷款的任何部分提供资金，除非随后得到纠正，除非该借款人以书面形式通知行政代理和借款人， 该违约是由于该借款人’善意地确定一个或多个提供资金的先决条件（该书面文件中应明确 规定的先决条件以及适用的违约或违反声明的行为（如有））未得到满足，（b）未能在到期日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他代理人支付本协议规定的任何其他款项，除非当事人有善意争议或随后得到治愈，（c）已书面通知借款人或行政代理人，其不打算履行其供资义务，或已向该借款人或行政代理人作出公开声明 （d）未能履行其在本协议项下或一般在其承诺提供信贷的协议项下的供资义务，在行政代理人书面要求以令行政代理人满意的方式确认其将遵守其资金义务后的三（3）个工作日内，提供根据本条款，该供应商应不再是违约供应商（d）在收到 行政代理人的确认后），或（e）其或其直接或间接母公司已（i）成为诉讼标的
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根据任何《债务人救济法》，（ii）有一个接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人利益的受让人或类似人员负责 其业务的重组或清算或为其指定的托管人，（iii）成为自救行动的主体或（iv）采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何 此类程序，任命或行动; 提供一个违约方不应仅仅因为（1）政府机构拥有或收购该违约方或其任何直接或间接母公司的任何股权或（2）未披露的管理机构而成为违约方。
“DIP账户指以 行政代理人名义代表担保方开立的存款账户，定期贷款的收益应存入该账户并在借款人根据第4.03节规定的DIP账户提款通知提款后予以保留，并仅用于本协议允许的目的; 提供在行政代理人处开立DIP账户之前，DIP账户应为 债务人持有的独立账户。
DIP帐户提款是指根据第4.03节的规定从DIP帐户中提取的最低金额为1,000,000美元。
DIP账户提取日期是指进行任何DIP账户提取的日期。
DIP账户取款通知是指借款人为申请DIP账户取款而不时向行政代理提交的基本上采用本合同附件形式的通知，作为附件B(或所需贷款人可能批准的其他格式)。
？DIP设施具有本协议摘要中所述的含义。
临时命令是指临时命令，在生效时，是指破产法院根据破产规则第4001(C)(2)条或破产法院批准的其他程序在第11章案件中根据破产规则第4001(C)(2)条进行最终听证后作出的最终命令，该命令有效且未被撤销或搁置，以及所需贷款人满意的所有延期、修改和修正，除其他事项外，授权贷款方获得信贷，承担(或担保)债务，并根据本协议和其他贷款文件授予留置权，视情况而定。规定行政代理S和贷款人索赔的最高优先权，并授权使用现金抵押品。
？DIP义务的解除意味着以下情况的发生：(A)所有承诺均已终止，(B)每笔贷款的本金和利息、所有贷款人付款以及任何贷款文件下应支付的所有其他费用或金额应(I)已全额现金支付(未到期的或有赔偿和费用 报销申请除外)或(Ii)根据可接受计划获得RSA规定的待遇。
？披露声明？指与可接受计划有关的披露声明(及其所有证物)， 该披露声明应在所有重要方面都令所要求的贷款人满意。
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？披露声明令是指破产法院批准披露声明的充分性的命令，该命令应在所有重要方面令所要求的贷款人满意。
？处置？或？处置？意味着：
(A)借款人或其任何附属公司的财产或资产(包括以卖回和回租交易的方式)的出售、转易、移转或其他处置，不论是在单一交易中还是在一系列相关交易中(在本定义中均称为处置)；或
(B)发行或出售任何附属公司的股权(根据第7.02节发行的附属公司优先股除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中。
对任何人来说，丧失资格的股票是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时， 到期或根据偿债基金债务或其他方式强制赎回(仅因控制权变更或资产出售)，或可由持有人选择赎回(仅因控制权变更或资产出售)，或可全部或部分赎回，在每一种情况下，均在发行该股本时或贷款不再未偿还之日的最后到期日之后九十一(91)天；提供, 然而，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股本部分应被视为不合格股票；提供, 进一步, 然而，，如果该股本发行给借款人或其子公司的任何雇员或任何为借款人或其子公司的雇员的利益而制定的计划，或通过任何此类计划发给该等 雇员，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因任何该等雇员被解雇、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股本；提供, 进一步, 然而，，该人的任何类别的股本，如其条款授权该人士通过交付并非不合格股的股本来履行其义务，则不应被视为不合格股。
美元和$指的是美国的合法货币。
？美元等值是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则为该金额，以及(B)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元等值。
国内子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何子公司。
Br}机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
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欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
？EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局、任何政府当局或任何受托于任何EEA成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。
·合格受让人是指并包括商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何基金或任何其他经认可的投资者(定义见证券法D条)，但在任何情况下都不包括(X)借款人及其附属公司、(Y)自然人和(Z)任何违约贷款人。
欧洲货币联盟是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。
环境是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
？环境法是指普通法以及任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染、环境保护或与接触危险物质、人类健康和安全或向环境中运输、处理、释放或威胁释放危险物质有关的任何法律、法规、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、协议或政府限制。
？环境责任是指贷款方或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反或不遵守任何环境法或环境许可证， (B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、回收、装运或处置(或上述任何安排)，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，(E)任何环境法要求的任何调查、补救、自然资源、反应、清除或纠正义务或措施；(F)任何第三方关于任何危险材料的任何索赔(包括但不限于财产损害和人身伤害)；或(G)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何事项承担或施加责任。
“环境许可证”是指任何环境法律要求的任何许可证、批准、识别号、执照或其他授权。
？股权是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。
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？《雇员退休收入保障法》是指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
？ERISA附属公司是指与贷款方或《守则》第414节或ERISA第4001节所指的任何子公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。
ERISA事件是指(A)关于养老金计划的可报告事件；(B)对于任何养老金计划， 未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准，无论是否放弃；(C)贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(D)贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产或重组(ERISA第四章所指的)，或处于《守则》第432条或ERISA第305条所指的濒危或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(F)根据ERISA第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(G)PBGC根据ERISA第四章就任何退休金计划或多雇主计划向贷款方、任何附属公司或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但并未拖欠的PBGC保费除外。
？欧盟自救立法进度表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法进度表，不时生效。
欧元是指欧洲货币联盟成员国的单一货币。
《证券交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》，以及SEC根据该法颁布的规则和条例。
“不包括的税收是指对任何收入征收的或与之相关的任何以下税收，或要求 从对收入的支付中预扣或扣除的任何税收，（a）对净收入征收的或按净收入衡量的任何”税收（无论如何命名）或利润，特许经营税或分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于 此类税务机构的组织或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区内而征收的（或其任何政治分部）或（ii）属于其他连接税;（b）如属一名雇员， 根据以下法律，就贷款或承诺中的适用权益而对应支付给或为该贷款或承诺账户的金额征收的任何美国联邦预扣税：自（i）该借款人获得该 贷款或承诺权益之日起生效（根据’第10.13节借款人的请求除外）或（ii）该借款人变更或指定新的贷款办事处之日起生效，但在每种情况下，该借款人（或其 转让人，如有）有权在变更或指定新的贷款办事处之前（或转让），根据第3.01节从贷款方收取与此类税费有关的额外金额;（c）可归因于此类贷款方’未能遵守第3.01（d）或（g）节（如适用）的任何税费;以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。
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现有许可证具有 第2.01（c）节中规定的含义。
FATCA？指截至本《协定》之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。
“FCC许可证指FCC向 借款人及其子公司颁发的FCC许可证、许可证、授权和证书（包括但不限于《联邦法规》第47篇第73部分下的任何许可证），这些许可证、许可证、授权和证书是拥有和运营电台（以及所有扩展、增加和 更新）所必需的。
·纽约联邦储备银行S网站是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“服务费”具有 第2.09（b）（ii）条中规定的含义。
“最终命令是指破产法院在最终基础上批准本 协议的命令，其形式和内容符合行政代理人和所需贷款人的全权决定，经所需 贷款人同意，可随时对该协议进行修订、修改或”补充（以及对于在任何方面对行政代理人的权利或义务产生不利影响的修订、修改或补充，行政代理人）。
“最后命令生效日期指破产法院最后命令生效的日期。”
“任何人的“财务官”指该人的首席财务官或同等级别的财务官、主会计 官、财务副总裁、财务主管、助理财务主管或财务总监。–
“首日订单” 是指贷款方在第11章案件中提交的有关首日动议和其他诉状的所有临时和最终订单（临时订单除外）“，包括（i）贸易索赔人， （ii）客户计划，（iii）保险，（iv）税务索赔，（v）税务属性，（vi）公用事业，（vii）工资和员工福利，（viii）现金管理，（ix）联合管理”，（x）编辑债权人 个人身份信息，以及（Xi）贷款方认为有必要或建议提交第11章案件的任何其他诉状，在每种情况下，其应与批准的预算一致（以允许的差异为前提）， 否则，其形式和内容应合理地为所需贷款人所接受。
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“最低利率”指本协议 中就调整后的定期SOFR利率规定的基准利率最低利率（如有）。调整后的期限SOFR利率的初始下限应为1.00%。
资金流量表 资金流量表 指借款人及其财务顾问与行政代理人和财务顾问协商（并经其批准）后编制的，与各方在截止日期进行的付款和贷记有关的资金流量表（包括电汇指示）。”
“外国公民”是指《法典》第7701（a）（30）节中定义的非 美国公民的任何公民。
“境外计划”是指由任何贷款方或任何子公司维护或出资或与之签订的关于在美国境外雇用的员工的任何员工福利计划、项目或协议（适用法律规定的福利计划、项目或协议除外）。
“境外子公司”是指（i）非境内子公司的任何子公司或 （ii）前述第（i）款所述子公司的任何子公司。
美国联邦储备委员会是指美国联邦储备系统理事会。
“前置处理”具有 第2.09（a）节中规定的含义。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，根据第1.03节的规定不时生效。
？政府权力机构是指任何国家或政府、任何州、县、省或其其他行政区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的实体。
？授予贷款人？具有第10.06(G)节中规定的含义。
？担保是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的直接或间接担保(除背书在正常业务过程中托收的可转让票据外)(包括信用证和与此有关的偿还协议)。
？担保债务具有第11.01节中规定的含义。
？担保人是指(A)截至截止日期借款方的子公司，以及在截止日期后根据第6.11条对债务进行担保的子公司，在每种情况下，直至根据本条款解除为止，以及(B)任何借款方(借款人除外)对借款人所欠的义务和责任。
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？担保是指担保人根据本协议对义务进行的担保。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及 所有危险、致癌或有毒物质、废物或污染物、污染物、化学品(无论是固体、液体还是气体)，包括石油或石油蒸馏物或副产品和其他碳氢化合物、石棉或石棉材料、多氯联苯、尿素甲醛、铅基涂料、氡气、霉菌、传染性或医疗废物，根据任何环境法，或根据适用的环境法，或释放或暴露于可能引起责任的物质。
*套期保值 协议是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，这些协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具、证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每种情况下，无论是否进行交易所交易；提供任何影子股票或规定仅因控股、借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的类似计划，均不应是套期保值协议。
？负债意味着，对任何人而言，没有重复：
(A)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：
(I)就借入的款项而言；
(2)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的偿还协议)证明；或
(Iii)代表任何财产买价的递延及未付结余，但(X)构成对贸易债权人的应付贸易债务或类似债务的任何该等结余，(Y)任何盈利债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止；及(Z)在正常业务运作中累积的负债；
如果上述任何债务(信用证、银行承兑汇票(或与之有关的偿付协议)除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在此范围内；
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(B)在确定该人的债务之日，在提前终止的情况下，该人就未履行的套期保值协议必须支付的所有款项净额；
(C)所有 资本化租赁债务；
(D)在没有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第三人的(A)款所指类型的债务(不论该等债务是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)负有法律责任或支付债务的任何义务，但背书可转让票据以供在正常业务运作中收取者除外；及
(E)以留置权担保的第三人对该第一人拥有的任何资产所负的(A)款所指类型的任何债务，但在未包括的范围内，不论该等债务是否由该第一人承担；提供，就本条例而言，该等债务的数额为所担保的债务与担保该债务的第一人的资产的公平市场价值两者中较小者；
提供, 然而，尽管有上述规定，债务应被视为不包括(A)在正常业务过程中产生的或有债务或(B)递延或预付收入。
？保证税是指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的所有税款， 不包括在内的所有税款，以及(B)以上(A)款中未另有描述的程度的其他税款。
·被赔付者具有第10.04节中规定的含义。
？信息？具有第10.07节中给出的含义。
？初始预算？具有第5.21节中给出的含义。
？付息日期是指：(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和贷款的到期日；(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和贷款的到期日 。
？利息期限是指，(X)就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款被支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后第一(1)个月结束的期间；提供，即：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日 ，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一日)的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
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(C)任何利息期不得超过作出该贷款的贷款的到期日，及(Y)在基准重置后，就基于该基准重置的每类贷款而言，适用的利息期限或利息支付日期(视何者适用而定)载于符合变更的适用基准重置 。
临时命令是指破产法院在临时基础上批准本协议的命令，其形式和实质完全令行政代理和所需贷款人满意，并可经所需贷款人同意(以及与影响行政代理、行政代理的权利或责任的修改、修改或补充有关的修订、修改或补充)而不时予以修改、修改或补充。
？投资级评级？是指穆迪S的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，S的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级，在任何此类情况下，前景稳定或更好。
？投资级证券意味着：
(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)。
(B)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括借款人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或债务票据；
(C)对专门投资于(A)及(B)款所述类型投资的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金以待投资或分派；及
(D)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。
？对于任何人来说，投资是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、贸易信贷、存款、对客户和供应商的垫款、向高级管理人员和员工提供的类似垫款，在每种情况下都是在正常业务过程中并符合以往惯例)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，购买或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券，收购，以及按美国公认会计准则要求在该人的资产负债表(脚注除外)上以与该定义所包括的其他投资相同的方式分类的投资，只要该等交易涉及现金或其他财产的转移。 任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，而不影响随后的价值变化，但减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或借款人或附属公司就该投资而收到的其他金额。
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？知识产权具有第5.16节中给出的含义。
？最迟到期日是指在任何确定日期适用于本协议项下的任何贷款或承诺的最晚到期日 ，在每种情况下均根据本协议不时延长。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
？贷款人？具有本协议导言段落中规定的含义，并根据上下文需要，包括本协议允许的相应继承人和受让人，其中每一个在本协议中称为贷款人。
贷款人顾问是指贷款人的法律顾问Gibson，Dunn&Crutcher LLP和贷款人的财务顾问Greenhill&Co.， Inc.。
贷方付款具有第2.09(B)(Ii)节中所述的含义。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指贷款人可能会不时通知借款人和行政代理的办公室。
？就任何资产而言，留置权是指与任何资产有关的任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予担保权益的任何选择权或类似协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何文件或协议；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。
？流动资金是指在任何确定日期，将在确定日期在贷款方的综合资产负债表上列报的现金和现金等价物(不是限制性现金)的总和。
？贷款？是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。
？贷款文件 统称为(A)本协议、(B)附注、(C)DIP命令、(D)行政代理费用函和(E)根据其条款被视为贷款文件的任何其他修订和合并 为本协议目的的贷款文件。
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？贷款当事人统称为借款人和每个担保人。
？保证金存量？具有第5.13(A)节中规定的含义。
重大不利影响是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，(B)借款人及其子公司作为整体履行本协议或任何其他贷款文件项下义务的能力，(C)行政代理人和贷款人在(I)本协议或(Ii)整个贷款文件项下的实质性权利和补救措施，或(D)作为整体对贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。 任何贷款单据。
？重大知识产权是指借款人或其任何子公司拥有的、对借款人及其子公司的整体业务运营具有重大意义的任何知识产权和知识产权。
？到期日？指(I)请愿书日期后六十(60)天中最早的日期；提供如果 尚未满足与收到适用的监管批准(包括FCC的批准)有关的计划生效的先决条件，则在债务人选项中，该日期应延长至以下日期：(br}在确认单输入后一百八十(180)天；(Ii)根据本协议，通过法律实施或以其他方式终止所有贷款和所有无资金支持的承诺(如有)的日期；(Iii)破产法院命令将破产法第11章的案件转换为第7章清算或驳回任何债务人的破产法第11章案件的日期，(Iv)根据美国破产法第363条终止任何资产出售的日期，与自结束日期以来的所有其他资产出售一起，构成出售贷款方的全部或基本上所有资产，(V)如果债务人在该日期前尚未获得最终命令的记项，则为请愿日后四十五(45)个日历日的日期，和(Vi)可接受计划的生效日期；提供，如果该日不是营业日，则到期日为紧接该日之后的营业日。
？最大速率？具有第10.09节中给出的含义。
里程碑？具有第6.23节中给出的含义。
穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
？多雇主计划是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的员工福利计划，任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。
？净收益？意味着：
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(A)就任何处置或意外事故(核准预算或附表7.04所列的任何处置或意外事故除外)而言，借款人或其任何附属公司从该等处置或意外事故中实际收到的现金收益的100%，扣除(I)律师费、会计师费用、投资银行费用、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税，与适用资产有关的所需债务支付和所需支付的其他债务 只要此类债务或债务以本协议允许的此类资产的留置权(贷款文件除外)、与此相关的实际产生的其他惯常费用和经纪费用、咨询费和其他惯常费用作为担保，(Ii)因此而支付或应付的税款以及(Iii)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以应对销售价格的任何调整或任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何负债除外)(X)与任何适用资产有关，以及(Y)由借款人或其任何附属公司保留，包括与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债和负债，或针对任何赔偿义务(然而，该准备金随后的任何减少(与任何此种负债的付款有关的除外)应被视为净收益(br}在减少之日发生的这种处置或意外事故的收益)；但如借款人打算在收到该等收益的一百八十(180)天内，将该等收益的任何部分(处置收益除外)用于修复与适用的伤亡事故有关的资产，则该收益的该部分不得构成净收益，但如该净收益在该一百八十(180)天内未如此使用，则该剩余部分应构成自终止或期满之日起的净收益，而不执行本但书；及
(B)对于根据本协议条款不得产生的任何债务，借款人或其任何附属公司产生、发行或出售该等债务的现金收益的100%，扣除所有税费(包括投资银行费用)、佣金、成本和其他费用后，每种情况下与该等发行或出售相关的费用。
为了计算净收益金额，应向借款人或任何附属公司支付的手续费、佣金和其他成本和开支不应计算在内。
非担保人子公司是指 任何非担保人子公司。
？本票是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，其形式基本上与本合同附件C所示形式相同。
？NPL？指CERCLA下的国家优先事项 列表。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则 术语NYFRB rate是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述任何一项如此确定的利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
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？债务是指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的、目前存在的或此后产生的，并包括任何贷款方在根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后应计的利息和费用，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务包括(I)支付本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、贷款人付款、律师费、赔偿金以及任何贷款方或子公司根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务(包括担保义务)，以及(Ii)任何贷款方有义务偿还 任何贷款方或子公司根据本协议可选择代表该借款方或该子公司支付或垫付的任何前述款项。
？债务是指任何本金(包括任何增值)、利息(包括在破产、重组或类似程序中以文件规定的利率提交请愿书后产生的任何利息，无论此类利息是否根据适用的州、联邦或外国法律允许索赔)、罚金、费用、赔偿、补偿(包括与信用证和银行家S承兑有关的偿付义务)、损害赔偿和其他负债，以及对此类本金的支付保证(包括任何增值)、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他负债，根据管理任何债务的文件支付。
OFAC？指修订后的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.副标题B，第五章)。
？组织文件是指：(A)对于任何公司、证书、章程或公司章程以及附则(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、证书或组织和经营协议或有限责任公司协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体， 合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。
？其他关联税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款，但因该接受者签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何其他担保权益、根据和/或强制执行任何其他交易而产生的任何联系除外。
其他产权负担的含义与第7.01节第(5)款中的含义相同。
其他 税具有第3.01(B)节中规定的含义。
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？未偿还金额是指就任何日期的定期贷款而言，在实施该日期发生的任何借款和预付或偿还定期贷款后的未偿还本金金额。
？隔夜银行融资利率在任何一天都是指由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行S网站上不时公布的纽约联邦储备银行确定，并 由纽约联邦储备银行在下一个工作日公布为隔夜银行融资利率。
母实体？具有本协议摘要中的 含义。
？付款？具有第9.10(A)节中给出的含义。
？付款通知？具有第9.10(B)节中给出的含义。
Pbgc？指养老金福利担保公司，或继承其任何主要职能的任何政府机构。
？养老金计划是指受ERISA第四章约束的、由任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持的、或由任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何员工养老金福利(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或者在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接ERISA第4064(A)节所述的任何时间缴费的任何计划。
？允许的投资？意味着：
(A)对借款人或任何其他贷款方的任何投资；
(B)以现金或现金等价物进行的任何投资；
(C)在核准预算内列出的任何投资；
(D)对证券或其他不构成现金或现金等价物的资产的任何投资，并因根据第7.04节所述的规定进行的处置或不构成处置的任何其他资产处置而收到；
(E)截止日期存在的任何投资；
(F)借款人或其任何附属公司取得的任何投资：
(I)交换借款人或任何该等附属公司持有的与 有关的任何其他投资或应收账款，或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款；
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(2)借款人或其任何附属公司就任何有担保投资或就任何违约有担保投资以其他方式转让所有权而丧失抵押品赎回权的结果；或
(3)与非借款人的关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决的结果；
(G)为非投机性目的和在正常业务过程中签订并符合以往惯例的套期保值协议。
(h) [保留区];
(I)第7.02节允许的债务担保；
(J)构成按照第7.07(B)节的规定允许和进行的投资的任何交易(其中第(2)和(6)款所述的交易除外)；
(K) 投资包括：(X)购买和购置库存、供应品、材料、服务或设备或其他类似资产，或购买合同权或知识产权许可证或租赁，每种情况下均在正常业务过程中，并符合以往惯例，或(Y)根据与其他人的联合营销安排许可知识产权或作出贡献；
(l) [保留区];
(M) 应收账款附属公司的投资或应收账款附属公司对任何人的任何投资，而该等投资是借款人善意决定为达成应收账款安排所必需或适宜的；
(n) [保留区];
(o) [保留区];
(P)在任何子公司或合资企业中与公司间现金管理安排或相关活动有关的任何投资，这些投资是在正常业务过程中产生并符合以往惯例的；
(Q)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中按照以往惯例进行的、由允许的非现金对价组成的任何投资；
(r) [保留区];
(S)公平市场总价值(由借款人真诚确定)的其他 投资(不包括对非附属贷款方的子公司的投资)，连同根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资(S)，不得超过3,000,000美元；
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(t) [保留区]及
(U)在正常业务过程中与以往惯例一致的托收或存款背书。
？允许留置权具有第7.01节中规定的含义。
允许的非现金对价是指借款人或其任何子公司因借款人及其子公司在正常业务过程中向客户提供的广告时间或其他商品和服务的租赁、其他处置或提供而收到的非现金对价 。
？允许的差异？具有 倾角顺序中规定的含义。
？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
请愿日期的含义与本协议的摘要中所述含义相同。
·PJT？是指PJT Partners Inc.
？计划是指由任何贷款方、任何子公司或(就受《守则》第412节或ERISA标题IV约束的任何此类计划而言)由任何贷款方、任何子公司或任何ERISA附属公司设立或维护的ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划。
？《计划资产管理条例》是指《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以后的规定，经《国际会计准则》第3(42)节修改，并不时予以修订。
？平台？具有第6.02节中给出的含义。
优先股？指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权 。
？预付款溢价具有第2.05(C)节中给出的含义。
请愿前是指紧接提交《破产法》第11章案件之前结束的时间段。
？请愿前行政代理具有本协议摘要中所述的含义。
请愿前代理人是指请愿前行政代理人和请愿前附属代理人。
？请愿前抵押品代理人是指威尔明顿储蓄基金协会FSB(作为摩根大通银行，N.A.的继任者)，其作为抵押品代理人的身份，及其允许的继承人和受让人。
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《申请前信用协议》具有本协议摘要中规定的含义。
？请愿前债务指贷款方在紧接提交第11章案件之前的请愿日 的所有未偿债务，但请愿前信贷协议项下的债务除外。
？请愿前贷款人具有本协议摘要中规定的含义。
？先请权留置权是指保证先请书义务的留置权。
？请愿前贷款文件是指《请愿前信贷协议》中定义的贷款文件。
？请愿前贷款具有本协议摘要中规定的含义。
？请愿前债务？指《请愿前信贷协议》中定义的债务？
？请示前担保当事人是指请愿前贷款人和请愿代理人。
？优惠利率？是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由管理代理(根据规定的贷款人的指示行事)确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理(根据要求的贷款人的指示行事)确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
？按比例分摊是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，其分母是当时在适用的一项或多项贷款下的总承诺额；提供，如果该等承诺已终止，则各贷款人的按比例份额应根据该贷款人在紧接终止前和根据本条款作出的任何随后的贷款和其他义务的转让生效后的按比例份额确定。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？公共贷款人的含义如第6.02节所述。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
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？QFC信用支持具有第11.13节中规定的含义。
·合格ECP担保人就任何掉期义务而言，是指在相关担保或授予对该掉期义务生效时，每名担保人的总资产超过10,000,000美元，并构成商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规下的合格合同参与者，并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条签订维护书，导致另一人在此时有资格成为此类掉期义务的合格合同参与者。
？季度财务报表是指借款人及其子公司截至2023年9月30日的财政季度的未经审计的 综合资产负债表和相关的综合经营报表和现金流。
？评级机构？是指穆迪S和S，或如果穆迪S和S或两者都不公开对设施进行评级，则由借款人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，以取代穆迪S和/或S&P(视情况而定)。
？不动产是指对任何人以租赁、许可或其他方式拥有、租赁、许可或经营的不动产的任何和所有地块或权益的所有权利、所有权和权益(包括任何承租权、矿物或其他不动产)和 任何人拥有、租赁、许可或经营的不动产的任何和所有地块或权益，以及在每一种情况下与其相关的所有地役权、可继承产和附属设施、所有装修和附属固定装置以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。
？应收账款融资是指截至2021年7月15日，通过以下协议签订的某些应收账款证券化融资：(I)由Audacy Operations，Inc.、Audacy Receivables，LLC、应收账款的出资方以及作为代理的DZ bank AG Deutsche(德国美因河畔法兰克福)签订的应收账款购买协议；(Ii)Audacy Operations，Inc.、Audacy New York，LLC和Audacy Receivables，LLC之间签订的销售和贡献协议；(Iii)由审计S全资附属公司及审计纽约有限责任公司若干全资附属公司之间签订的购买及销售协议，及(Iv)审计公司与应收账款代理之间的履约保证，在每种情况下均可按RSA及/或可接受计划所载的条款及条件修订及/或重述。
应收账款 子公司指特拉华州有限责任公司Audacy Receivables，LLC。
收件人？指行政代理和任何贷款人(视情况而定)。
与当时基准的任何设置有关的参考时间是指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午6：00。在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日，(B)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个营业日，或(C)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理酌情权确定的时间。
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？《登记册》具有第10.06(C)节所述的含义。
？拒绝通知？具有第2.05(B)(Vi)节中给出的含义。
？关联方对于任何人来说，是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问，以及他们各自的继承人和允许的受让人。
？释放？是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或迁移到环境中、进入环境、进入环境或通过环境迁移。
相关 政府机构是指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，都是指其任何继任者。
？补救通知期具有第8.02(A)节中规定的含义。
可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。
？就任何债务而言，代表人是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。
？重新定价交易？是指以借款人产生的任何新债务的收益对全部或部分定期贷款进行的任何预付款(包括任何重新定价、再融资、替换或转换)，其全部或部分债务的综合收益率低于定期贷款的综合收益率(因为此类可比收益率是根据行政代理根据普遍接受的财务实践作出的合理判断确定的)，包括可能通过对本协议进行与定期贷款综合收益率有关的任何修订而实现的。
？所需贷款人是指，截至任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额和(B)未使用承付款总额的50%以上；提供，为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的未使用承诺和持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应被排除在外。
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？负责人指借款方的首席执行官总裁、副主管总裁、财务总监、财务主管、财务主管或助理财务主管或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指借款方的任何秘书或助理秘书，以及仅就根据第二条款发出的通知的目的而言，指上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件如由借款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为已代表该借款方行事。
？限制支付？的含义如第7.05节所述。
？RSA？指于2024年1月4日由母公司、其若干附属公司、若干呈请贷款人、若干有担保票据持有人(定义见《呈请信贷协议》)及其他各方不时订立并经不时修订、重述、修订及 重述、补充或以其他方式修改的《重组支持协议》。
？S指S全球评级公司，是标准普尔S金融服务有限公司的一个业务部门，是S全球公司的子公司，也是其评级机构业务的任何继承者。
？销售和回租交易是指借款人或其任何子公司租赁或许可任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将要出售或转让给第三方，以考虑此类租赁或许可。
？同日资金指的是立即可用资金。
？制裁是指(A)由美国任何政府机构(包括美国财政部S外国资产管制办公室和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、S陛下或其他适用的制裁机构实施或执行的任何制裁，以及(B)与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律规定。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？第二天订单是指与贷款当事人在第11章案件中提交的第一天和第二天动议和其他诉状有关的所有最终订单(最终订单除外)，包括现金管理，在每种情况下，现金管理应与批准的预算(取决于允许的差异)保持一致，否则 在形式和实质上应为所需贷款人合理接受。
有担保债务是指借款人或其任何子公司以留置权担保的任何债务。
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？担保方？统称为行政代理人、附属代理人、贷款人以及行政代理人或附属代理人根据第9.02节不时指定的各协理代理人或子代理人。
？类似业务？指借款人及其子公司在结算日进行或拟进行的任何业务，或与其类似、合理相关、互补、附带或附属的任何业务。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
·SOFR调整意味着0.11448。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人S网站是指纽约联邦储备银行S网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？Sofr Rate Day？具有每日简单Sofr？定义中所述的 含义。
？SPC？具有第10.06(G)节中给出的含义。
？电台是指附表 5.07(A)所列的广播电台，连同借款人或任何附属公司取得的任何广播电台。
Br}从属债务是指：
(A)借款人的任何债务，而根据其条款，借款人的偿债权利和/或优先权 从属于债务；和
对于任何人来说，附属公司指的是：
(A)任何法团、组织或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似的实体除外)，而在作出决定时，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上，是由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的；及
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(B)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体
(I)超过50%的有表决权权益或一般合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会籍、普通合伙、特别合伙或有限责任合伙的形式拥有或控制；及
(Ii)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一个或多个子公司。
？支持的QFC？具有第11.13节中给出的含义。
？掉期义务对任何担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
？辛迪加贷款人具有第2.01(C)节中规定的含义。
？辛迪加？具有第2.03节中规定的含义。
？辛迪加程序具有第2.03节中规定的含义。
？税收是指任何政府当局目前或未来征收的任何税、税、征、税、扣减、评税、费用、预扣或类似的费用，包括适用于其的任何利息、附加税和罚款。
？税收 集团的含义如第7.05(B)节所述。
？定期贷款人？是指有定期贷款承诺或持有定期贷款的贷款人。
-定期借款是指由相同类型和币种的同时借款 组成的借款，就定期借款而言，具有相同的利息期限。
定期贷款人 指持有定期贷款的每个贷款人。
？定期贷款的含义如第2.01(A)节所述。
？定期贷款承诺对每个贷款人来说，是指此类贷款人在本协议项下提供定期贷款的承诺。截至截止日期，每家贷款人S的定期贷款承诺额载于附表1.01A。截至截止日期，定期贷款承诺总额为32,000,000美元(为免生疑问，该总额不包括根据本协议条款应支付的承诺费或后盾费用的任何减少额)。
？终止声明日期具有第8.02(A)节中规定的含义。
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？SOFR条款指的是，对于任何借入的SOFR定期贷款以及与适用利息期相当的任何期限，SOFR期限参考利率在该期限开始前两个美国政府证券营业日上午6：00左右，与适用利息期相当，因为 该利率由CME Term Sofr管理人公布。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予该术语的含义。
SOFR定期贷款是指根据基本利率定义第(C)款以外的调整后SOFR期限计息的贷款。
术语SOFR参考利率 是指，在任何日期和时间(例如，SOFR期限确定日)，对于以美元计价的任何定期SOFR贷款的借款，以及对于与适用利息期间相当的任何期限，由CME术语SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的SOFR参考汇率，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人发布的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。
？门槛金额？是指10,000,000美元(或等值的任何外币)。
？未偿还贷款总额是指所有贷款的未偿还金额总额。
？交易是指根据贷款文件进行的交易，包括：(A)签署、交付和履行贷款文件，根据DIP命令设定留置权，以及本协议项下的初始借款和收益的使用，以及(B)支付与上述有关的所有费用和开支及 欠款。
？就贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款或定期软利率贷款。
《美国破产法》是指修订后的《美国法典》第11章。
？美国贷款人？指《守则》第7701(A)(30)节所定义的任何美国人贷款人。
？未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括基准替换 调整；提供如果如此确定的未调整基准替代量将小于零，则就本协定而言，未调整基准替代量将被视为零。
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？未披露的行政管理？对于贷款人来说，是指由监管机构或监管机构根据或基于贷款人受本国司法管辖的国家的法律任命管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的 如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。
？统一商业代码或UCC？指纽约州可能不时生效的统一商业代码或另一个司法管辖区的统一商业代码(或类似的代码或法规)，其适用范围可能要求 适用于任何一项或多项抵押品。
？美国？和？美国？指的是美利坚合众国。
？《美国税务合规证书》具有第3.01(D)节中规定的含义。
？美国政府证券营业日是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
·美国特别决议制度具有第11.13节中规定的含义。
？《美国爱国者法案》具有第5.15节中规定的含义。
？任何人在任何日期的投票权股票是指该人当时有权在该人的董事会(或同等机构)或其他管理机构的选举中投票的股本。
*任何人士的全资附属公司 指该人士的附属公司，而该等附属公司100%的已发行股权(董事合资格股份及规定由外籍人士持有的股份除外)当时将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
？扣缴义务人是指任何贷款方、行政代理人，如果是任何美国联邦预扣税，则是指任何其他适用的扣缴义务人。
？减记和转换权力对于任何EEA决议授权来说，是指根据适用的EEA成员国的纾困立法，该EEA决议授权机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有描述。
第1.02节。其他解释规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
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(B)在任何贷款文件中使用的以下词语以及类似含义的词语应指整个贷款文件，而不是指贷款文件的任何特定规定。
(C)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。
(D)“包括”一词是举例，而不是限制。
(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(F)在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的时间段时，“来自”一词的意思是“从”到“并包括”；“到”和“直到”这两个词的意思都是“到”但不包括“；以及”通过“的意思是”到“和”包括“。
(G)本协议及其他贷款文件中包含的条款和章节标题仅供参考 ，不影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节。会计术语；公认会计原则。
(A)除非本文另有明确规定，否则所有未具体或完全定义的会计术语均应按照公认会计准则进行解释。
(b) [已保留].
(C)如果借款人通知行政代理借款人希望修改本协议的任何条款，以消除截止日期后GAAP(或其应用)的任何变化对该条款的实施的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则借款人及其附属公司应根据紧接有关变更生效前生效(及适用)的公认会计原则确定借款人及其附属公司是否遵守该等规定，直至撤回该通知或以令借款人及所需贷款人满意的方式修订该规定为止。在该通知被撤回或相关条款被如此修订之前，借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP变更之前和之后就相关条款进行的计算之间的对账。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，在本协议生效之日不构成公认会计准则下的资本化租赁债务的租赁债务，就本协议的任何目的而言，均不得被视为资本化租赁债务。
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第1.04节。舍入。
根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为了根据本协议允许特定的 行动而需要满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将 结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
第1.05节。参考 协议、法律等。
除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的此类修改、重述、延期、补充和其他修改，以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。
第1.06节。《时代周刊》。
除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.07节。支付履约报酬的时间。
如果任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的 日到期或需要履行，则该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。
第1.08节。[已保留].
第1.09节。[已保留].
第1.10节。利率；基准通知。
以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会停止，或可能在未来成为监管改革的主题。在基准转换事件发生时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价物，或具有与终止或不可用之前的现有利率相同的数量或流动性)，不承担任何责任，也不承担任何责任。这个
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行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，根据其合理的裁量权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何 错误或计算。
第1.11节。 分区。
就贷款文件中的所有目的而言，对于特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或S法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有者 收购。
第二条
承诺和借款
第2.01节。承诺和贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，并按DIP顺序：
(A)前贷款人同意在成交日向借款人发放本金总额不超过其定期贷款承诺的以美元计价的贷款(此类贷款，每笔贷款为定期贷款，统称为定期贷款)。
(B)前贷款人的承诺应在其项下的任何定期贷款获得资金后立即逐美元减少，而任何未使用的承诺应在截止日期定期贷款获得资金时终止。
(C)根据 辛迪加程序中规定的条款，在第2.05节所设想的辛迪加完成后，(1)在该日期持有定期贷款的本协议项下的每个贷款人(现有贷款人)应被视为已在该日期按比例将其定期贷款的一部分转让给每个其他贷款人(每个该等贷款人，一个辛迪加贷款人)，并且每个辛迪加贷款人应被视为已从每个现有贷款人承担了一定数额的定期贷款， 本协议项下的每个贷款人(包括银团贷款人)将持有附表2.03所列的定期贷款金额(如本协议第2.03节所述)。为免生疑问，在主要贷款人代表现有贷款人持有任何定期贷款的范围内，银团完成后，主要贷款人将被视为代表银团贷款人持有该等定期贷款。
(D)就定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。
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(C)定期贷款的收益，扣除根据提款条件需要支付给其他人的任何金额后，应存入DIP账户，并仅在本协议允许的情况下使用。
第2.02节。 贷款的借款、转换和续展。
(A)每次定期借款、每次从一种类型的定期贷款转换为另一种类型的定期贷款，以及每次延续定期SOFR贷款，均应在借款人S向行政代理发出不可撤销的通知后进行。每个此类通知必须在下午2：00之前由管理代理收到。(I)任何借款或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求日期之前三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)任何期限借款(包括基本利率贷款)请求日期前一(1)个营业日。借款人根据第2.02(A)节发出的每份通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式发出，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每份已承诺的贷款通知应指明：(I)借款人是否申请定期借款、将定期贷款从一种类型转换为另一种类型或延续；(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)；(Iii)将借款、转换或续贷的本金金额；(Iv)将借款或将现有定期贷款转换为何种类型的贷款；(V)将向其支付资金的DIP账户的地点和编号，以及(Vi)如果适用，与此有关的利息期限。如果借款人未在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或未及时发出通知要求转换或续贷，则适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换或延续定期SOFR贷款， 但未指定利息期限，将被视为已指定一(1)个月的利息期限。
(B)行政代理在收到承诺贷款通知后，应立即通知各贷款人拟提供资金的适用定期贷款金额。因此，每个贷款人应在承诺的贷款通知中指定的营业日中午12：00之前，将其在此类定期贷款中的份额 以同一天的资金汇入其最近为此目的指定的行政代理的账户，并向其最近指定的贷款人发出通知 。在收到与定期贷款有关的所有要求的资金后，行政代理将立即(I)根据资金流量表，(I)将定期贷款提供资金之日的所有费用和应付费用汇给贷款人顾问，(Ii)扣除并应用在定期贷款提供资金之日应支付给行政代理的所有费用 ， 和(Iii)将资金流量表中规定的金额汇入DIP账户，以及(Ii)根据资金流量表和核定预算，并在符合第4.01和4.03节的规定下，将任何剩余金额汇给借款人。为免生疑问，各方同意所有定期贷款应自结算日起提供资金并计息，包括其收益已存入DIP账户的任何贷款。
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(C)除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.05节规定的与此相关的到期金额(如有)。在违约事件发生期间，行政代理人或所需贷款人可要求不得将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款。
(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对调整后的术语SOFR的确定应为 决定性的。
(E)在实施所有定期借款、从一种类型向另一种类型的所有定期贷款转换以及同一类型的所有定期贷款的延续之后，有效的利息期不得超过十二(12)个。
(F)任何贷款人未能将其将作为借款一部分而发放的贷款，并不免除任何其他贷款人在借款之日作出贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人如未能在借款当日作出贷款，则任何贷款人均不承担责任。
第2.03节。辛迪加。截止日期后，借款人应在与辛迪加程序(辛迪加)相关的情况下，以商业上合理的努力协助后盾方根据辛迪加程序(辛迪加程序)按比例分配贷款， 行政代理(其全权酌情决定)、主要贷款人(其唯一酌情决定权)、借款人(其合理酌情权)和后援方(其唯一酌情决定权)均可接受 。在辛迪加完成后，应向行政代理、主要贷款人和借款人提交一份由贷款人顾问编制并令所需贷款人满意的附表2.03，其中应列出每家贷款人在辛迪加结束时持有的定期贷款的本金总额。
第2.04节。[已保留].
第2.05节。提前还款。
(a) 任选。借款人在通知行政代理后，可随时或不时选择自愿预付全部或部分定期贷款，无需支付保费或罚款(但须支付预付保费)；提供，(1)行政代理必须在下午2：00之前收到该通知。(A)在任何期限SOFR贷款预付日期前三(3) 个美国政府证券营业日，以及(B)在基础利率贷款预付款之日；及(2)任何期限SOFR贷款的预付款应为本金1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；以及(3)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金 。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及贷款的类型和借款顺序。行政代理将在收到此类通知后立即通知每个贷款人，并且
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此类出借人S按比例收取预付款的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付；提供借款人可以撤销第2.05(A)条规定的任何预付款通知，如果该预付款是由于对所有贷款或其他交易的再融资或 其他偿还，而这些再融资或交易不应完成或以其他方式推迟。任何SOFR定期贷款的预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据第2.05(A)条每次提前还款的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款，并应根据贷款人各自的比例向贷款人支付此类款项。
(b) 强制性.
(I)如果(1)借款人或任何附属公司处置任何财产或资产(核准预算或附表7.04中明确规定的处置除外)，或(2)发生任何意外事件，导致借款人或该附属公司变现或收到净收益，借款人应在借款人或该附属公司变现或收到净收益之日后十(10)个工作日前预付一笔总额为100%的定期贷款； 仅就依据第7.04(U)款进行的处置而言，仅在实施此类预付款后流动资金将低于50,000,000美元或在借款人善意确定的情况下预计在本协议期限内任何时候流动资金将低于50,000,000美元的情况下，才不需要根据第2.05(B)款进行预付款。
(Ii)如果任何借款方或任何子公司在截止日期后产生或发行任何债务(对于借款人或任何子公司而言，不包括第7.02条所允许的债务)，借款方应在借款方或子公司收到此类净收益后五(5)个营业日后五(5)个工作日内，向借款方或子公司预付(以预付保险费为准)定期贷款总额，金额相当于该日或该日之前从借款方或子公司收到的所有净收益的100%。
(Iii)[已保留].
(Iv)[已保留].
(V)根据第2.05(B)节预付的每笔定期贷款，应根据第2.05(B)节第(Vi)款的规定，按照各贷款人S各自的比例按比例分配给当时未偿还的每一笔定期贷款。
(Vi)借款人应将根据本第2.05(B)条第(I)至(Iv)款规定必须进行的任何强制提前还款以书面形式通知行政代理，且在任何情况下不得超过三(3)个工作日，否则不得超过三(3)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供合理详细的计算
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此类预付款的金额。行政代理将及时将借款人S预付款通知的内容和该贷款人S按比例分摊预付款的内容通知各贷款人。根据本第2.05(B)条第(I)款和第(Br)(Iv)款的规定，每一定期贷款人均可在不迟于下午5：00向行政代理和借款人提供书面通知(每个拒绝通知一份)，拒绝任何强制性预付款(此类拒绝金额，拒绝收益)的全部或部分比例份额。建议的预付款日期前一(1)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知，应具体说明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果定期贷款机构未能在上述规定的期限内向行政代理机构发出拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明要拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性 预付定期贷款的总金额。此后剩余的任何递减收益可以由借款人保留。
(Vii)为亏损融资 , 等。第2.05节规定的所有预付款应与根据第3.05节就该定期贷款所欠的任何 金额一并支付，如属任何此类SOFR定期贷款的预付款，则应在其利息期限的最后一天以外的日期支付。
(c) 预付保险费. 如果在截止日期之后，借款人(X)提前支付任何定期贷款(A)与任何重新定价交易有关，或(B)根据第2.05(B)(Ii)条，(Y)实施 本协议的任何修改导致重新定价交易，或(Z)控制权发生变化，则借款人应向行政代理支付每个定期贷款人的应课税额，(I)在第 (X)条的情况下，预付保费为预付定期贷款金额的15.0%，以及(Ii)在第(Y)或(Z)款的情况下，相当于紧接修订前已重新定价或发生控制权变更的未偿还定期贷款总额的15.0%的付款，(在每种情况下，预付保费)。
第2.06节。终止和减少承诺。在截止日期(在对将于该日期作出的定期贷款提供资金后)，各贷款人截至截止日期的定期贷款承诺将终止。
第2.07节。偿还贷款 。借款人在此无条件承诺在到期日为每一贷款人的账户向行政代理支付该贷款人每笔贷款当时未偿还的本金。
第2.08节。利息。
(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应按利率为每个利息期的未偿还本金金额计息每年相当于该利息期间的调整期限SOFR加适用的利率和(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起按一定的利率计息。每年等于基本利率加适用的费率。
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(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该逾期金额应在此后按浮动利率计息每年在适用法律允许的最大范围内始终等于违约率。
(2)如果借款人根据任何贷款单据应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时未支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，则该金额此后应按浮动利率计息每年 在适用法律允许的最大范围内，始终等于违约率。
(Iii)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(B)每笔贷款的利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以现金支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
第2.09节。手续费。
(A)借款人同意向行政代理人支付费用，由行政代理人承担。WSFS费用？如《行政代理费函》中所述，可在《行政代理费函》规定的时间内不时修改、重述、补充或以其他方式修改(行政代理费)。借款人同意在成交日期向作为本协议签字人的初始贷款人(主要贷款人)支付一笔预付款，金额由借款人和主要贷款人自行支付，金额由借款人和主要贷款人在截止日期前签订的某项函件协议中约定，预付款应在成交日赚取、到期并全额支付。
(b)
(I)借款人同意向行政代理支付一笔不可退还的费用，该费用相当于定期贷款承诺本金总额的2.0%，该费用应在截止日期以现金支付、到期和支付(承诺费)。
(Ii)借款人同意就与附表2.12(B)所列实体有关的资金和/或账户，或由其管理和/或提供建议的账户，向行政代理机构(后援分配时间表，以及此类实体及其各自的继承人和允许的受让人，或代表其运作的任何主要贷款人或其他融资代理人，后援各方)按照在后备拨款时间表上与S名字相对的金额，按比例向行政代理付款。在结算日，不退还相当于定期贷款承诺的3.0%的不可退还费用，这笔费用应在结算日赚取、到期并以现金支付(支持费用，以及， 连同上文第2.09(B)(I)节规定的费用，贷款人支付；贷款人支付，连同行政代理费，费用))。
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(C)所有贷款人付款应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当情况下在贷款人之间进行分配。贷方付款一经支付，在任何情况下均不予退还。
第2.10节。利息和费用的计算。
参考基本利率定义第(B)款确定的基本利率贷款的所有利息计算，在每种情况下，均应以一年365天(或在闰年为366天)和实际经过的天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按一年365天计算的费用或利息要多)。 每笔贷款的利息应在贷款发放之日计算，而不应在支付贷款或部分贷款之日累计；提供根据第2.12(A)节的规定，任何贷款在发放当天偿还的，应计入一天的利息。行政代理(按照所要求的贷款人的指示行事)对本合同项下的利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
第2.11节。有负债的证据。每个贷款人的借款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录发生冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，证明该贷款人在此类账户或记录之外还借入了S的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
第2.12节。一般的付款方式。
(A)借款人应无条件地为任何反索赔、抗辩、补偿或抵销支付任何款项。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午3点前在适用的行政代理S办公室以美元和当天的资金向行政代理支付本合同项下的所有付款，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将电汇至各贷款人S适用出借处的类似 资金按比例分配给各贷款人。行政代理在下午3：00之后收到的所有付款，在每种情况下都应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
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(B)如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；提供如果延期将导致在下一个日历月支付SOFR定期贷款的利息或本金，则应在紧接前一个营业日支付此类款项。
(I)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人S在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据 第2.02节在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及 (B)如果由借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该出借人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该出借人S在该借款中的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(Ii)除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的金额，并以即时可用资金的形式支付利息，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向行政代理付款的日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。
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行政代理就第(Br)款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。
(C)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将发放的任何贷款，但由于第四条规定的适用借款条件未得到满足或免除，行政代理不能向借款人提供此类资金，则行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。
(d) [已保留].
(E)本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
(F)除本协议另有规定外，当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件而到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理机构在贷款文件未具体说明资金运用方式的情况下收到资金，以履行贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理机构可以(在适用法律强制性规定 允许的最大限度内)，但没有义务根据该贷款人S按比例将该资金分配给每个贷款人，以偿还或预付当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。
第2.13节。分享付款。
在符合第2.05(B)(Vi)条的规定下，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式， 就(A)在本协议和其他贷款文件项下到期和应支付给该贷款人的债务，获得超过其应课税额份额的付款(根据(I)该等债务的金额和在该时间应向该贷款人支付的债务与(Ii)在本协议和其他贷款文件项下到期和应支付给所有贷款人的债务的总额)的比例(根据所有贷款人在本协议和其他贷款文件项下到期和应支付的债务的比例)该时间或(B)在该时间根据本协议及其他贷款文件欠该贷款人的债务(但并非到期及应付)超过其应课税份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务的款额(但并非到期及应付的)与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款当事人欠所有贷款人的债务的总额(但并非到期及应付的债务)的比例)
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根据本协议和所有贷款人在此时获得的其他贷款文件项下的债务(但不是到期和应付的)向所有贷款人支付的款项，则 收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款，或进行其他公平的调整，因此，所有此类付款的利益应由贷款人按照当时对贷款人到期应付的债务总额或当时对贷款人的欠款(但不是到期和应付)的总额按比例分摊 ；提供那就是：
(I)如果购买了任何这种参与，并收回了产生这种参与的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明文规定支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项，但向借款人或其任何附属公司转让的款项除外(本节的规定适用)。
每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。
第2.14节。债务的超优先权性质与行政代理S留置权；支付 债务。行政代理人S对抵押物、债权和其他利益的留置权的优先顺序应列于DIP令中。根据DIP命令的条款，在本协议或任何其他贷款文件项下的任何债务到期时(无论是通过加速或以其他方式)，行政代理和贷款人有权立即偿付该等债务，而无需向破产法院申请或作出命令 。
第三条
税收、增加成本保护和违法行为
第3.01节。税金。
(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件向任何收款方或为其账户支付的任何款项均应免税，且不得扣除任何税项。如果任何法律要求任何扣缴义务人从任何此类付款中扣除或就任何此类付款扣除任何税款，(I)适用的扣缴义务人有权 进行此类扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律向有关政府当局全额支付如此扣除的税款，(Iii)在付款日期后，借款人应在切实可行的范围内尽快向
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行政代理人证明其付款的收据的正本或副本、报告该项付款的纳税申报表的副本或令行政代理人(根据所要求的贷款人的指示行事)合理满意的其他付款证据的副本，以及(Iv)如果所涉税项是一项补偿税，则适用贷款方应支付的金额应按需要增加，以便在完成所有必要的扣除后(包括适用于根据本第3.01(A)条应支付的额外金额的扣除)，适用的收件人收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下应该收到的金额相同。
(B)此外，借款人和担保人同意支付因根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式进行的任何付款而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、抵押、记录或类似税项，但不包括因贷款人转让(根据第10.13节作出的转让除外)而征收的属于其他关联税的任何税项(下称其他税项)。
(C)借款人和每位担保人同意在提出书面要求后十(10)天内，向每个接受者赔偿该接受者应支付的任何补偿税(包括根据本条款第3.01款征收的或可归因于该补偿税)的全部 金额，无论此类税收是否正确或合法征收或由政府当局主张。由贷款人或行政代理代表其本人或代表贷款人，合理详细地列出此类索赔的依据以及此类付款或债务金额的计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(d) 贷款人的状态 。每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供任何法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或降低任何适用的预扣税税率。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供任何法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使贷款当事人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当任何此类文件 (包括本第3.01(D)节要求的任何特定文件)过时、过期或在任何方面不准确时，贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他 适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。
在不限制前述一般性的原则下：
(1)每个美国贷款人应在其根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两(2)份填妥并正式签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；
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(2)每一外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在其根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求时，不时地)将下列各项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的份数)：
(A)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益，则须提交两(2)份填妥并妥为签立的美国国税表W-8BEN或美国国税表副本W-8BEN-E(or任何后续表格），根据该税收协定的利息税“W-8BEN-E(or任何后续表格），根据该税收协定的营业利润税或其他收入税“
(B)两（2）份正确填写并正式签署的IRS 表格W-8 ECI（或任何后续表格）副本，
(C)如果外国借款人要求享受《法典》第881（c）节规定的投资组合权益豁免的利益，（x）一份实质上采用附件E-1格式的证明，表明该外国借款人不是《法典》第881（c）（3）（A）节规定的银行借款人、不是《法典》第871（h）（3）（B）节规定的借款人10%的股东借款人、或不是与《法典》第881（c）（3）（C）节规定的任何贷款方相关的受控制的外国公司借款人（美国税务合规证明），以及（y）两（2）份填妥并正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格副本”“”““ W-8BEN-E(or任何后继形式），或
(D)如果外国公司是合伙企业，且该外国公司的一个或多个直接或间接合伙人要求豁免 投资组合权益，则该外国公司可代表每个该等直接和间接合伙人提供实质上采用附件E-2形式的美国税务合规证书;
(3)任何外国借款人应在其合法权利范围内向借款人和行政 代理人交付（借款人或行政代理人要求的副本数量）在该外国借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后根据借款人或行政代理人的合理要求），两（2）份正确填写并正式签署的任何其他表格的原件，
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适用法律（包括《财政部条例》）作为申请完全免除或减少对贷款文件项下向此类贷款人 支付的任何款项征收的美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件（包括《财政部条例》）允许任何贷款方或行政代理人确定所需的预扣或扣除 ;以及
(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项不符合FATCA的适用报告要求，则FATCA将征收美国联邦预扣税（包括《法典》第1471（b）条或第1472（b）条（如适用）所载的规定），该借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向 借款人和行政代理人交付（按照所需贷款人的指示行事）适用法律 规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的此类附加文件（按照所需贷款人的指示行事） 任何贷款方和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务所必需的，以确定该贷款方是否遵守了’FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。就本第（4）款而言，FATCA协议应包括在本协议日期后对FATCA作出的任何修订，以及旨在促进 遵守FATCA或与FATCA相关的任何政府间协议或类似协议。“
(e)根据本 第3.01节要求任何额外应付款项的任何借款人应尽其合理努力改变其贷款办事处的管辖权，如果这种改变会减少未来的任何此类额外款项，并且在完全善意地确定此类借款人时，不会导致任何未报销的成本或费用或对此类借款人造成重大不利。
(f)如果任何经销商 根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到根据本第3.01条向其支付的赔偿或额外金额的任何税款的退款，它应 立即向赔偿方汇回与该退款相等的金额（但仅限于根据本第3.01条就产生此类 退款的税款支付的赔偿金或额外金额），扣除所有 自掏腰包此类退款的费用（包括就此类退款征收的任何税费），且无利息（相关政府机构就此类退款支付的任何利息除外）; 提供根据第3.01（f）节的上述 规定，该补偿方同意立即向该补偿方偿还已支付的金额（加相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），如果要求该公司向相关 政府机构偿还此类退款。本第3.01（f）条不得解释为要求任何担保人或代理人向任何贷款 方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息）。
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(G)行政代理人、任何子代理人和任何继任者或补充行政代理人应在行政代理人成为本合同项下的行政代理人之日或之前，或在任何其他贷款文件(此后应借款人的合理要求不时提出)向借款人交付两(2)份正确填写并正式签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)正本(副本数量按其合理要求而定)。行政代理在此声明并向贷款各方保证，它是美国个人和金融机构，它将履行其扣缴义务，每个义务均符合 《财务条例》1.1441-1(B)(2)(Ii)节的含义。
(H)每一方在本第3.01节项下承担的S义务在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替代、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有 义务偿还、清偿或解除后仍继续有效。
第3.02节。是违法的。
如果任何贷款人以其合理的酌情决定权真诚地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR期限确定其利息或根据SOFR期限确定利率或收取利率或根据SOFR期限确定利率或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售美元或吸收美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率是参考基本利率的调整后期限SOFR部分确定的，如有必要避免这种违法性，该贷款机构的基本利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的调整后期限SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。 在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(并向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该行政代理确定，而不参考基本利率的调整后期限SOFR部分)， 如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的期限SOFR确定或收取利率是非法的 在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其调整后的期限SOFR组成部分 ，直到该贷款人书面通知该贷款机构根据调整后的期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
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第3.03节。无法确定费率。
(A)如果就任何贷款请求或向其转换或继续贷款而言，(I)行政代理(根据所需贷款人的指示采取行动)确定不存在足够和合理的手段来就拟议的期限SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间确定期限SOFR(包括因为期限SOFR参考利率不是现有的或当前基础上公布的)，或(Ii)被要求的贷款人出于任何原因确定，对于提议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利率期间的期限SOFR，不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将迅速通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围为限)，以及(Y)在前一句中描述的关于基本利率的经调整期限SOFR部分的确定的情况下，应暂停使用经调整期限SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(根据所需贷款人的指示采取行动)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或利息为限)，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，金额为该通知中规定的金额。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准 更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(I)如果根据基准更换定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何 修改、或任何其他各方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Ii)如果根据基准替换日期的基准替换定义第(2)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件中与任何基准设置相关的基准。在基准替换之日后的第五个工作日(br})，只要管理代理 未收到由所需贷款人发出的反对基准替换的书面通知，则贷款人将在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修订，贷款人应有权仅反对其中包含的基准替换调整。
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(C)在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何 修订将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。
(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款恢复或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始 或结束。行政代理或贷款人根据第3.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可由其自行决定，且无需征得本协议任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第3.03节明确要求或根据基准替换和基准替换调整的定义。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，以表明 不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布 ，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用的或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(F)借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，(I)任何利息选择请求将任何借款转换为SOFR借款或将任何借款继续作为SOFR借款期限的请求将无效，及(Ii)如果任何借款请求SOFR借款期限，则该借款应作为基本利率借款进行。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是 可用期限的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该期限(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。此外，如果任何期限SOFR贷款在借款人S收到适用于该期限SOFR贷款的基准不可用期限开始的通知之日未偿还，则在根据第3.03节实施基准替换之前，任何期限SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款。
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第3.04节。成本增加，回报减少；资本充足率；定期贷款准备金。
(a) 成本总体上增加了。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款、或为该贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的规定。
(Ii)要求任何贷款人就本协议或其提供的任何贷款缴纳任何种类的税，或更改就此向贷款人支付款项的征税基础(除(I)根据第3.01节可获赔偿的税项和(Ii)不包括税项)；或
(Iii)对任何贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；
而上述任何一项的结果应是增加贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款(或在上文第(Ii)款的情况下，任何贷款)的成本，或维持其作出任何此类贷款的义务，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，则在该贷款人提出要求时，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人 所产生或减少的该等额外成本。在向处境相似的借款人寻求此类赔偿的范围内。
(b) 资本要求。如果任何贷款人本着其合理的酌情决定权真诚地确定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人S控股公司(如果有)的关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人S资本或该贷款人S控股公司的资本的回报率，若该贷款人或该贷款人所发放的贷款低于该贷款人或该贷款人S控股公司若无有关法律规定(考虑该贷款人S及该贷款人S控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)所能达到的水平，则只要向处境相似的借款人寻求赔偿，借款人将应该贷款人的要求向该贷款人支付 将赔偿该贷款人或该贷款人S控股公司所遭受的任何有关减值的额外款项。
(c) 报销证明。贷款人出具的证书如列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为决定性的，且无明显错误。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
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第3.05节。资金损失。
应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人 ，并使该贷款人免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支：
(A)在任何SOFR定期贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款(原因并非该贷款人未能提供贷款)；或
(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项。
(A)除根据第3.01条提出的任何赔偿或赔偿请求(其请求应受第3.01(C)条管辖)外，任何代理人或任何根据第三条提出赔偿要求的贷款人应向借款人提交一份证书，列明应向其支付的额外金额 ，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。
(B)任何贷款人未能或延迟根据第3.01、3.02、3.03或3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人S要求赔偿的权利；提供借款人不应被要求在贷款人将引起索赔的事件通知借款人之日之前超过一百八十(180)天赔偿该贷款人发生的任何款项；提供如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.04款要求借款人赔偿，借款人可通过通知该借款人(并向行政代理提供副本)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个适用期限SOFR贷款发放或继续发放的义务，或在适用的情况下，将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；提供，该暂停不应影响该贷款人收到所要求的赔偿的权利。
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(C)如果任何贷款人发放或延续任何定期SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人S适用的定期SOFR贷款应在此类定期SOFR贷款的当前利息期(或多个利息期)的最后一天(或几天)自动转换为基本利率贷款(或，如果不可能，则偿还)(或，如果第3.02节要求立即转换，则在法律要求的较早日期自动转换)，除非并直至该贷款人按照以下规定发出通知，表示本合同第3.01、3.02、3.03或3.04节中规定的导致此类转换的情况不再存在 ：
(I)在该贷款人S适用定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人S适用定期SOFR贷款的所有本金和预付款应转而用于其基本利率贷款；以及
(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款应作为基本利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人的所有原本会转换为定期SOFR贷款的基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。
(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(并向行政代理提供副本)，在其他贷款人根据适用贷款机制发放的定期SOFR贷款尚未偿还时，根据本条款第3.01、3.02、3.03或3.04节规定的导致任何该等贷款人根据第3.06节转换S基准利率贷款的情况不再存在(该贷款人同意在该等情况停止时立即转换)，则该贷款人应自动转换S基准利率贷款。在该未偿还定期SOFR贷款的下一个(或多个)随后的一个(或多个)利息期的第一天(或多个日)，在必要的范围内，以便在其生效后，持有该贷款工具下的定期SOFR贷款的贷款人以及该贷款人所持有的所有贷款均被持有按比例(关于本金金额、利率基准和利息期限)根据各自对适用贷款的承诺。
第3.07节。在某些情况下更换贷款人。
(a) 指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会 对贷款人造成实质性不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据 第10.13节更换该贷款人。
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第3.08节。生存。
借款人在本条款III项下的所有S债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。
第四条
条件 借款的先例
第4.01节。本协议生效和为定期贷款提供资金的先决条件。 本协议的有效性和每个贷款人在成交日期发放定期贷款的义务取决于所需贷款人在各自的自由裁量权下是否满足或放弃，对于影响行政代理、行政代理的权利和义务的任何条件， 任何由所需贷款人放弃的条件和所需贷款人的满意程度，以及本第4.01节所述的任何适用文件，可通过每个贷款人顾问的电子邮件传达：
(A)行政代理人S收到以下各份收据，每份收据均由签署借款方(如果借款方是当事人)的一名负责人妥善签立，注明截止日期(如果是政府官员的证书，则为截止日期之前的最近日期)，且其形式和实质均令行政代理人合理满意(按照所需贷款人的指示行事)：
(I)本协定的已签署副本；
(Ii)借款人以要求承兑的每一贷款人为受益人而签立的正本承兑汇票；
(3)行政代理费函件的签立副本；
(Iv)[保留区];
(V)借款人的责任官员根据第2.02节的要求签署的承诺贷款通知，其中应包括资金流动报表作为附件；
(Vi)由每一贷款方的一名负责人签署的、注明截止日期的证书，证明：
(A)该借款方的证书或公司章程、有限合伙企业证书、成立证书或其他同等的组成文件和管理文件的副本，包括对该文件的所有修订；(1)如属公司，则由国务大臣(或其他类似官员)于最近日期核证其组织的管辖权，或(2)由该借款方的秘书或助理秘书或由该借款方的组成文件正式授权的其他人以其他方式核证，
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(B)该国务大臣(或其他类似官员)在最近日期就该借款方的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内)的证明，
(C)随附的是该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组成和管理文件)的真实完整副本，该章程在截止日期和自以下第(Br)(D)条所述决议的日期之前的日期起一直有效，
(D)附件是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或相当的管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权签立、交付和履行截止日期为该人为一方的贷款文件，就借款人而言，授权签署、交付和履行本协议项下的借款，并且该等决议未被修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效。
(E)代表借款方签立任何贷款文件或与此有关而交付的任何其他文件的每名高级人员的任职情况和签字式样；及
(F)没有任何要求该借方解散或清盘的待决程序，或据该人所知威胁该借方的存在；及
(Vii)[保留区].
(B)在截止日期前至少两(2)个工作日，每个代理人和贷款人应已收到监管机构所要求的有关贷款方的所有文件和其他信息， 该代理人或贷款人应至少在该日期前三(3)个工作日收到《了解您的客户》和 反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》。
(C)借款人应已支付(或应已安排支付)所有费用和自掏腰包(I)行政代理(包括ArentFox Schiff，LLP作为行政代理的律师的合理和有文件记录的费用和开支)和(Ii)贷款人(包括贷款人顾问的合理和有文件记录的费用和开支)，在每种情况下，均已在成交日期或之前开具发票。
(D)贷款人和行政代理应已收到初步预算。
(E)(I)破产法院应在请愿日后五(5)个工作日内发出临时命令，该命令的形式和实质应令所需的贷款人满意(可通过贷款人顾问的电子邮件传达)(以及任何影响行政代理人、行政代理人的权利或义务的条款)，完全有效，且在未经所需贷款人事先书面同意的情况下不得被撤销、修改、修改、暂停或腾出。
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同意可通过每个贷款人顾问(如适用)的电子邮件传达(对于影响管理代理的权利或义务的任何条款， 管理代理)；(Ii)行政代理和贷款人应在不迟于请愿日期之前的合理时间内收到《破产法》第11章案件的首日诉状草稿，每个案件的形式和实质均应令行政代理和所需的贷款人合理满意(该满意可通过贷款人顾问的电子邮件传达)，以便行政代理S和贷款人律师进行审查和分析；(Iii)在呈请日期向破产法院提交或提交给破产法院的所有动议、命令(包括首日命令)和其他文件的形式和实质应合理地令行政代理和所需贷款人满意(可通过贷款人顾问的电子邮件传达满意程度)；以及(Iv)所有首日命令应已由破产法院批准和输入，除非另有要求的贷款人合理同意(该协议可通过每个贷款人顾问的电子邮件传达)
(F)请愿代理人和请愿前贷款人应已同意使用抵押品，或已就担保其根据临时命令承担各自义务的留置权获得足够的保护(如果适用)。
(G)贷款文件中所载的陈述和保证在截止日期起在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证在截止该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确)；提供，只要该等陈述和保证受到重大程度、重大不利影响或类似措辞的限制，该等陈述和保证在各方面均应真实无误。
(H)截至截止日期，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
(I)RSA应完全有效，任何一方均不会根据RSA发生或继续发生重大违约(所有适用的 宽限期已届满)，除非按照RSA的条款另有豁免。
(J)经适当查询后，每一贷款方均不知道与其业务相关的任何持续或持续的欺诈活动。
(K)借款人和行政代理应已建立DIP帐户。
第4.02节。[已保留].
第4.03节。每次DIP账户取款的前提条件。在截止日期 之后，任何DIP账户取款均须满足或免除所需贷款人满足或放弃的下列先决条件：
(A)临时命令或最终命令生效后，应具有完全效力，且在未经贷款人书面同意的情况下，不得全部或部分撤销、搁置、撤销、修改或修改临时命令(同意可通过贷款人顾问的电子邮件传达)。
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(B)行政代理(分发给贷款人和贷款人顾问)应在不迟于下午2：00之前收到已执行的DIP帐户提取通知，该通知由借款人执行，要求根据该通知提取拟议的DIP帐户。建议的DIP账户提取日期前两(2)个工作日。
(C)贷款文件中所载的陈述和保证应在提款之日起在所有重要方面真实无误，其效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均为真实和正确)；提供，只要该等陈述和保证受到重大程度、重大不利影响或类似措辞的限制，则它们在所有方面都应真实和正确。
(D)截至DIP账户提取日期，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
(E)任何贷款方未经行政代理事先书面同意(按照所需贷款人的指示行事)，不得向破产法院提出任何动议、诉状或寻求救济的申请，该动议、诉状或申请不得以对贷款人身份不利的方式影响本合同项下拟提供的融资的提供。
(F)贷款各方应在所有重要方面遵守当时有效的第一天命令和第二天命令。
(G)经适当调查后，每一贷款方均不知道与其业务有关的任何持续或持续的欺诈活动。
(H)RSA应完全有效，任何贷款方均不会发生重大违约，并根据RSA继续发生重大违约(所有适用的宽限期已到期)，但按照RSA条款免除的情况除外。
(I)贷款各方应在各方面遵守核定预算(非实质性项目差异除外)，贷款收益应按照核定预算中的规定使用(在每种情况下，均受允许差异的限制)。
(J)借款人应在各方面遵守里程碑。
在收到DIP账户提取通知并满足第四条规定的条件后，行政代理应在下午2：00之前迅速释放需要提取DIP账户的资金。在适用的DIP账户取款日期；提供如果所需贷款人确定(可通过每个贷款人顾问的电子邮件传达该确定)借款人未能满足第4.03节关于DIP账户取款通知的先决条件，并在行政代理支付DIP账户取款之前以书面形式通知行政代理(直接或通过贷款人顾问)，则行政代理应拒绝授权此类DIP账户取款，并应将此通知 借款人。
63
在贷款加速的任何日期，根据第8.03节的规定，行政代理可以使用DIP 账户中的任何剩余金额来减少当时未偿还的贷款。在任何违约或违约事件发生和持续期间，任何贷款方均无权(且各贷款方在此明确放弃)对存入DIP账户的任何资金的任何财产利息进行提取、索赔或主张。
借款人对DIP账户取款的贷款或收益的接受应最终被视为构成借款人的陈述，即第4.01节和第4.03节(视情况而定)中所述的每个先决条件均已按照其各自的条款得到满足，或已被适用的相关人员不可撤销地放弃；提供, 然而，，任何此类贷款或DIP账户的提取(无论当时是否已知或未知)，不应被视为代理人、任何贷款人或其他担保当事人在这种情况下或在任何未来情况下对本条第四条规定的修改或放弃，或作为以下权利的放弃：(I)行政代理和贷款人坚持要求满足关于任何后续资金或发行的所有先决条件的权利，(Ii)因违反条件或其他原因而导致的任何违约或违约事件，或(Iii)任何代理人或任何贷款人因贷款方未能遵守该等条款而享有的任何权利。
第五条
申述及保证
在截止日期和每个DIP账户取款日期，每个贷款方代表并向每个代理人和贷款人保证：
第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方(A)是正式组织或组成的个人，根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好(在相关情况下)，(B)受母实体S、借款人S或S根据美国破产法具有债务人地位的任何限制的限制，拥有所有必要的权力和权限来拥有或租赁其资产，并按照目前开展的业务开展业务，(C)根据DIP令及其条款，具有执行的所有必要权力和权限，交付并履行其所属贷款文件项下的义务，(D)在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律下具有适当的资格和良好的信誉(在相关情况下)，(E)遵守所有法律、命令、令状和禁令，以及(F)拥有经营其当前业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；(B)(就借款人而言除外)、(D)(就借款人而言除外)、(br}(E)或(F)款所指的情况除外)，但在合理地预期不会有重大不利影响的范围内。
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第5.02节。授权；没有违规行为。根据DIP命令及其条款的录入，每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，以及交易的完成，(A)在借款方S公司或其他权力范围内，(B)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(C)不会也不会(I)违反任何此等人员的S组织文件的条款，(Ii)与或 导致任何违反或违反，或根据(第7.01节允许的除外)(X)任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决或(Y)该人为当事一方的任何协议而设立任何留置权；或(Iii)违反适用于母公司、借款人或任何附属公司的任何法律；除非与第(Ii)或(Iii)款所述的任何冲突、违反、违反 或违反事项有关，且该等冲突、违反事项、违反事项或违反事项合理地预期不会产生重大不利影响。
第5.03节。政府授权；其他异议。根据DIP命令及其条款的输入，任何政府当局不需要或不需要就以下事项采取任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案：(A)任何借款方签立、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，或完成交易；(B)任何贷款方授予DIP命令授予的留置权；或(C)完善或维持根据DIP命令设立的留置权(包括其优先顺序)，但(I)除外[保留区](Ii)已妥为取得、采取、给予或作出并具有充分效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及备案；(Iii)如未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，则不会合理地预期会产生重大不利影响；及(Iv)记入直接投资指令。
第5.04节。约束效应。
根据DIP命令及其条款的录入，本协议和其他每份贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署和交付，构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一借款方强制执行，但此类强制执行可能受到(A)债务救济法和一般公平原则的限制，(B)[保留区]以及(C)与外国子公司股权质押有关的外国法律、规则和法规的效力(根据适用的外国子公司的成立管辖区法律作出的质押除外)。
第5.05节。财务报表； 没有实质性的不利影响。
(A)经审计财务报表及季度财务报表在所有重大事项中均公平列报 借款人及其附属公司截至其日期的财务状况，以及借款人及其附属公司于所涵盖期间根据公认会计原则一贯适用的经营业绩 ，因此，(I)除其中另有明文规定外，及(Ii)就季度财务报表而言，须受正常年终调整及无脚注所产生的变动所规限。
(B)自呈请日期以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。
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第5.06节。打官司。除破产法第11章的案件外，没有任何诉讼、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由或针对任何贷款方或其任何附属公司或针对其任何财产或收入(与交易相关的诉讼、诉讼、法律程序和索赔除外)，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、索赔或争议有理由个别或整体产生重大不利影响 。
第5.07节。FCC许可证和事项。
(A)借款人及其附属公司持有FCC许可证，但个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。本合同附表5.07(A)列出了截至截止日期的每个站点以及每个站点的FCC许可证持有者。截至截止日期，附表 5.07(A)中规定的每个FCC许可证都是有效的，并且完全有效，FCC已续订了每个此类FCC许可证的完整许可期。
(B)除非 不会单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响，否则FCC不会在任何FCC许可证中施加任何条件，但表面上由FCC发布、包含在FCC规则和条例或1934年通信法(修订后)中的条件除外，或一般适用于所述站点的类型、性质、类别或位置的站点。 每个站点一直都是按照条款运行的，适用于其的FCC许可证的条件和要求以及FCC和通信法的规则、命令、法规和其他适用要求 (包括但不限于FCC S规则、条例和已公布的与传输和演播室设备操作相关的政策)(统称为通信法)，除非未能单独或整体遵守 不会合理预期会产生重大不利影响。
(C)借款人或其任何附属公司并无诉讼待决，或据借款人或其任何附属公司所知，有可能导致任何FCC牌照被撤销、修改、不续期或暂时吊销、任何悬而未决的申请被拒绝、FCC就任何电台或其运作发出任何停止令或施加任何罚款、没收或其他行政行动，但个别或整体而言，合理地预期不会对整个无线电广播业造成重大不利影响及法律程序的任何事项除外。
(D)借款人及其子公司要求向联邦通信委员会提交的关于站点和交易的所有报告、申请和其他文件均已及时提交，且所有此类报告、申请和文件在各方面都真实、正确和完整，除非未能及时提交或其中的任何不准确不会单独或 合计产生重大不利影响。于截止日期，借款人或其任何附属公司概不知悉任何可合理预期会导致暂停或 撤销或拒绝续期该等电台之任何FCC牌照或由联邦通讯委员会向借款人或其任何附属公司施加任何重大罚款或没收，或合理预期会导致任何电台被暂停、撤销或重大不利修改之任何事宜，而S已获授权按联邦通讯委员会及通讯法案之规则及规例目前所授权之电台运作。
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(E)借款人或其任何子公司均不知道任何可合理预计会导致(I)暂停或吊销任何FCC许可证或拒绝续期的事项，(Ii)FCC对借款人或其任何子公司施加的任何重大罚款或没收，或 (Iii)暂停、撤销或修改S根据FCC和《通信法》的规则和规定授权运营的任何电台 ，在每种情况下，除非不合理地预期会发生，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。
(F) FCC就任何站点或其运营发出的任何未满足或未完成的传票或其他通知，无论是单独或总体，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
第5.08节。财产所有权；留置权每一贷款方及其附属公司对其日常业务所需的所有不动产拥有良好、充分及有记录的所有权、 或有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，且无任何留置权，但以下情况除外：(I)所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大影响；(Iii)允许留置权；及(Iv)如未能取得该等权益，则不会合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。
第5.09节。环境合规性。
(A)据贷款方所知，没有任何针对借款人或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼或法律程序 声称对违反任何环境法或以其他方式与任何环境法有关的责任或责任，也没有合理预期个别或总体会产生重大不利影响的环境责任。
(B)据贷款方所知，贷款方及其附属公司遵守适用于贷款方及其附属公司目前拥有、租赁、许可或经营的不动产的所有环境法律 ，除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响。
(C)除非合理地预计不会单独或合计产生重大不利影响，否则(I)作为附表5.09(B)所附的是贷款方或其任何子公司拥有的所有地下或地上储罐的清单，其中危险材料正在或已经在任何贷款方或其任何子公司目前拥有、租赁或运营的任何不动产上处理、储存或处置；和(Ii)据贷款方所知，贷款方及其子公司没有收到任何违反危险材料法的书面通知， 没有收到关于贷款方或其子公司目前拥有或造成的不动产的任何诉讼、行动或其他法律程序的书面通知，也没有收到任何因危险材料法引起的或与之相关的诉讼、行动或其他法律程序的书面通知，或者 正在任何法院、机构或
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政府当局；和(Iii)除附表5.09(B)所述外，据贷款方所知，没有任何人对任何贷款方或其任何子公司目前拥有的任何财产或任何贷款方或其任何子公司租赁或运营的任何财产进行过任何危险物质的释放、排放或处置。
(D)据贷款方所知，或如附表5.09(B)所述，贷款方及其子公司位于贷款方及其子公司所拥有、租赁或经营的任何不动产的自有不动产或非不动产 不含有任何数量或浓度为 (I)构成违反或(Ii)需要根据环境法采取补救行动的有害物质，而违反或补救行动，无论是个别的还是总体的，都合理地预期会导致实质性的不利影响。
(E)据贷款方所知，或如附表5.09(B)所述，任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何不动产所产生、使用、处理、处理或储存的所有危险物质，或运往或运离该不动产的所有危险材料，已以合理预期不会个别或合计导致重大不良影响的方式处置。
(f) [已保留].
第5.10节。税金。除非(I)根据破产法院的命令或根据《美国破产法》或 (Ii)不会合理地预计会导致个别或总体的重大不利影响，贷款各方及其每一家子公司均已提交要求提交的所有纳税申报表，并已支付其应支付的所有到期和应付的税款，但通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议并已根据GAAP为其留出充足准备金的税款除外。
第5.11节。ERISA合规性。
(A)除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款。
(B)(I)就任何退休金计划或多雇主计划而言，并无发生或合理地预期将会发生任何ERISA事件；(Ii)任何贷款方、任何附属公司或任何ERISA关联公司均不曾或合理地预期将会根据ERISA第4201或4243条就一项多雇主计划承担任何责任(且未发生会导致该等责任的事件 )；及(Iii)任何贷款方、任何附属公司或任何ERISA 联营公司均未从事任何可合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，但就本第5.11(B)节的上述各项条款而言， 不会因个别或整体合理预期而导致重大不利影响的交易除外。
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(C)贷款方和子公司的境外计划符合相关境外计划所在司法管辖区适用的任何法律的 要求，除非合理预期个别或总体不会产生重大不利影响。
第5.12节。子公司；股权。于结算日(于结算日或之前完成的任何交易生效后)，除附表5.12所披露者外，无任何贷款方拥有任何附属公司，且贷款方于该等附属公司所拥有的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，且贷款方于该等附属公司所拥有的所有股权均不受任何留置权影响，但准许留置权除外。截至截止日期，附表5.12(A)列出了每一家子公司的名称和管辖权，(B)列出了借款人及其任何子公司在每一家子公司中的所有权权益，包括该等所有权的百分比。
第5.13节。保证金法规；投资公司法。
(A)贷款方不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合FRB(保证金股票)规则U的含义)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何借款所得款项均不会用于购买或携带保证金股票或违反U规则的任何目的。
(B)没有任何贷款方或贷款方的任何子公司根据1940年《投资公司法》登记为投资公司，也不需要登记为投资公司。
第5.14节。披露。
(A)任何借款方或其代表就本协议的交易和谈判向任何代理人或贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息(包括但不限于根据DIP订单的条款提交的任何财务报表或其他报告，以及借款人及其子公司的所有预计综合资产负债表、损益表和现金流量表)(以下所述和一般经济或行业性质的信息除外)(A)任何借款方或其代表就本协议的交易和谈判向任何代理人或贷款人提供的不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，且(B)由任何贷款方或代表任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向 任何代理人或任何贷款人提供的，当被视为整体时，在所有重大方面均真实无误；提供，关于预测的财务信息和形式上关于财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的；有一项谅解，即与未来事件有关的此类财务信息不得视为事实，此类预测可能与实际结果不同，此类差异可能是实质性的。
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第5.15节。OFAC、爱国者法案和反恐怖主义法。
(A)借款人、其任何附属公司或借款人S的任何董事或高级管理人员，或据借款人所知，借款人的任何雇员或代理人，或借款人的任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均不是个人或合计直接或间接拥有50%或以上的人，或由下列人士控制的人：(I)受到制裁；(Ii)违反有关制裁的任何适用法律规定；或(Iii)被定位，组织或居住在受制裁的国家、地区或领土，或其政府是制裁对象的国家、地区或领土，目前包括(截至第7号修正案生效日期)所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、克里米亚、扎波里日日亚和赫森 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等地区。
(B)借款人及其每个子公司都遵守了《团结和加强美国》，提供了《拦截和阻挠恐怖主义法》、《公法107-56》(经修订的《美国爱国者法》)和外国资产管制处所需的适当工具。
(C)贷款方(I)不是《反恐令》第1.1节所述的被封闭者，或(Ii)据其所知不违反《反恐令》。
第5.16节。知识产权、许可证等。每一贷款方 及其附属公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库 权利、外观设计权和其他知识产权(统称为知识产权)，该等商标、服务标志、商号、域名、版权、专利权、外观设计权和其他知识产权(统称为知识产权)目前在各自的业务运营中使用或持有，并且是运营所合理必需的，但如未能拥有、许可或拥有使用任何该等知识产权的权利，则不会合理地产生重大不利影响。在任何情况下，任何贷款方或其任何子公司在各自业务的运营中使用的任何知识产权，且据贷款方所知，任何广告、产品、 流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何权利，但 此类单独或整体侵权行为除外，合理地预计不会产生重大不利影响。没有关于任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司受到威胁 ，这些索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生重大的不利影响。于截止日期，每一借款方均拥有所有该等借款方的S知识产权，且该等知识产权所包括的任何登记均属有效及完全有效，但在任何情况下，如未能拥有或拥有该等使用权或该等登记的有效及全面效力，则 合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
第5.17节。[已保留].
第5.18节。《反海外腐败法》任何贷款方或其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、代理人或以借款人或其任何子公司的身份行事的任何员工，均未采取任何直接或间接导致该等人员违反《反海外腐败法》的行为，包括以腐败方式使用邮件或任何手段或州际商业工具，以推进任何金钱或其他财产、礼物或给予的要约、付款、付款承诺或付款授权，或授权向任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的那样)或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》。借款人及其子公司一直按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维护旨在确保、并有望继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。
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第5.19节。安全权益。
(A)在此情况下，DIP令以抵押品代理人为受益人(为了担保当事人的利益)，在每个 案例中对其中描述的抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的担保权益和留置权，该担保权益和留置权应在截止日期通过向每一借款方输入DIP指令而有效和完善，并构成对抵押品的持续担保权益和留置权，优先于抵押品上的所有其他担保权益和留置权，并担保所有债务，但 DIP令所述除外。抵押品代理人和贷款人不应被要求在任何司法管辖区或备案办公室提交或记录任何融资报表、抵押、留置权通知或类似工具，或采取任何其他行动来验证、完善或确定根据DIP令授予的担保权益和留置权的优先顺序。
(B)根据美国破产法第364(C)(1)条，贷款当事人的义务应始终构成破产法第11章案件中每个贷款当事人的允许高级行政费用(无需提交任何索赔或要求支付行政费用的证明)，优先于任何和所有其他行政费用、适当的保护索赔、减值索赔和针对贷款当事人的所有其他索赔，无论是现在存在的还是以后发生的，包括但不限于：美国破产法第503(B)和507(B)条规定的所有行政费用，以及根据美国破产法第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、546、726、1113和1114条产生的任何和所有其他行政费用索赔，无论该等费用或索赔是否可由判决留置权或其他非自愿留置权、征款或扣押担保，就美国破产法第1129(A)(9)(A)条而言，允许的索赔应被视为根据美国破产法第503(B)条允许的行政费用，这些费用应从贷款方及其遗产的请愿前和请愿后的所有财产及其所有收益中支付并有追索权，但DIP令中规定的除外。
(C)尽管本协议有任何规定(包括第5.19节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均不会就任何外国子公司股权的完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或代理人或任何贷款人根据外国法律享有的权利和救济作出任何陈述或保证。
第5.20节。收益的使用。
(A)贷款各方应将贷款所得用于(I)支付本协议项下的费用、利息和其他应付金额，(Ii)为借款人及其附属公司提供营运资金，并用于其他一般公司目的，包括提供资金和支付任何适当的保护付款，以及(Iii)根据第(I)-(Iii)条的每种情况维持营运流动资金，并在符合DIP令和批准的预算的情况下(受任何允许的差异的规限)。
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(B)借款人或其任何子公司或(Ii)借款人S知道适用贷款的时间，任何其他人不得违反OFAC或其他制裁使用贷款收益。
第5.21节。破产很重要。
(A)《破产法》第11章的案件是在请愿日按照适用法律的所有重要方面开始审理的，并发出了适当的通知。还为(X)根据DIP令寻求批准贷款文件的动议和(Y)为批准DIP令而举行的听证会提供了适当的通知。
(B)在临时命令(和最终命令，如适用)登录后，根据临时命令和最终命令的规定，并在适用的范围内，债务将以所有抵押品的有效和完善的第一优先权留置权作为担保，(I)除允许的留置权外，不受任何留置权的约束，以及(Ii)优先于任何其他人或根据破产法第364(D)(1)条的留置权，在每种情况下，临时命令或最终命令中规定的除外，并符合临时命令或最终命令中规定的优先顺序，适用时(对于根据《破产法》第364(C)(3)条，债务应具有初级留置权的 遗产的特定财产)。
(C)临时命令(关于输入最终命令之前的期间)或最终命令(关于输入最终命令之时及之后的期间)(视属何情况而定)是完全有效的，并且没有被推翻， 在没有行政代理和所需贷款人同意的情况下被搁置(无论是以法定暂缓执行或其他方式)、修改或修订(所需贷款人的同意可通过贷款人顾问的电子邮件传达)。
(D)截至截止日期与所需贷款人商定的初始预算的真实、完整副本作为附表 5.21(D)附于本文件(《初始预算》)。
(E)截至截止日期，与所需贷款人商定的真实、完整的《预算》副本作为附表5.21(D)附于本合同附件(《初始预算》)。
第六条
平权契约
每一贷款方与每一贷款方约定并同意，除非所要求的贷款方另有书面同意，否则在发生DIP债务解除之前，每一贷款方将并将促使每一家子公司：
第6.01节。 财务报表。
(A)在借款人每个财政年度(自截至2023年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内，向行政代理提交借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计并附有均富的报告和意见。LLP或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所，其报告和意见应按照公认的审计准则(会计意见)编写。
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(B)在借款人每个财政年度(从截至2024年3月31日的财政季度开始)的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，向行政代理提交借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表和相关的(I)该财政季度和随后结束的财政年度部分的综合损益表或经营表，以及(Ii)当时结束的财政年度部分的现金流量综合报表，以便迅速分发给各贷款人。于每宗个案中以比较形式列载上一财政年度相应会计季度及上一财政年度相应部分的数字，所有数字均属合理详情，并经借款人的财务主任核证为在各重大方面根据公认会计准则公平地呈列借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，仅受正常的年终审计调整及无脚注规限。
(c)尽快，但在任何情况下不得迟于截止日期后每个月结束后的第十五（15）天， 未经审计的合并经营业绩（包括形式和内容为行政代理人（按照规定贷款人的指示行事）合理接受的月度分部报告以及 借款人及其子公司截至该月和该财政年度已过去部分的月底，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间（或资产负债表，截至年底）的数字。
根据 第6.01节和第6.02（a）、（b）和（c）节要求交付的文件可以通过电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在借款人（或借款人的任何直接 或间接母公司）在附件10.02所列的网站地址张贴此类文件或提供其链接;或（ii）代表借款人’在IntraLinks/IntraAgency或 其他相关网站（包括但不限于SEC的EDGAR网站）上发布的此类文件，如果有，每个借款人和行政代理人都可以访问（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助）。
如果美国证券交易委员会的规则和条例（包括S-X条例的规则3-10）允许（或如果这些规则和条例不适用，如果这些规则和条例适用，则将允许）借款人或借款人的任何直接或间接母公司在合并基础上在母公司实体’的 级别进行报告，借款人可以通过提供与该母公司有关的财务信息和报告来履行其在本契约下的义务， 提供同时， 合并信息合理详细地解释了与该直接或间接母公司及其任何子公司（借款人及其子公司除外）相关的信息与借款人 及其子公司相关的信息之间的差异。
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第6.02节。证书;其他信息。
交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
(a)在根据上述第6.01（a）、（b）或（c）节提交财务报表的同时， 借款人财务官员出具的证明，证明自根据本第6.02节提交的最后一份证明之日起未发生任何违约事件或违约行为，或者，如果发生此类违约事件或违约行为， 指明其性质及范围，以及就其而采取或拟采取的任何纠正行动;
（b） 在所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告、委托书、登记书以及（在行政代理人或所需代理人要求的范围内） 借款人或任何子公司向SEC或任何政府机构提交的其他材料（除了对任何注册声明的修订（在该注册声明以其生效形式交付的范围内），任何注册声明的附件，以及，如果适用，表格S-8上的任何登记声明），且在任何情况下均无需根据本协议向行政代理人提交;
(c) [保留区];
（d） 及时，（x）关于贷款方或其各自子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息，行政代理人或任何代理人通过行政代理人可能不时合理要求，以及（y）行政代理人或任何代理人为遵守适用的““了解您的客户””和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件;
(e)应借款人顾问的要求，（x）一份包含应付账款和账龄摘要的报告，以及（y）一份包含借款人或其任何子公司任何财产的任何留置权（许可留置权除外）摘要的报告 ;以及
（f） 向行政代理人和财务顾问提供所有月度报告、预测或其他有关各贷款方业务或财务状况或前景的书面信息的副本’（以及所有 诉状、动议、申请和司法信息）由借款人或代表借款人向破产法院提交，或由任何监察员或临时接管人（如有）提供，在任何第11章案件中指定的，在该文件 被提交给破产法院或由或向任何第11章案件中指定的监管人或临时接管人（如有）提供时（如适用）;但前提是，这些报告、预测或根据本条款（f）要求提交的其他书面信息 在向破产法院提交此类报告、预测或其他书面信息时，应视为已向行政代理人和财务顾问交付。
74
贷款方特此确认：(A)代理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何人各自证券的非公开信息的人员，并且可能从事与该等个人证券有关的投资和其他与市场相关的活动。贷款各方特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，它将采取商业上合理的努力来确定借款人材料中可能分发给公共贷款人的部分，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为公共信息，这至少意味着公共信息应出现在第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权代理和贷款人将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的； (Y)所有标记为公共的借款人材料允许通过平台指定的公共方面信息的一部分提供；以及(Z)代理商有权将任何未标记为公共的借款人材料 视为仅适用于在平台的未指定公共端信息的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人标记为公共材料。
第6.03节。通知。
(A)在贷款方的负责人获知后，立即通知行政代理：(I)发生任何违约；(Ii)发生任何ERISA事件；(Iii)任何人士提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或发出任何书面威胁或意向通知，以针对借款人或任何附属公司提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，不论该等诉讼、诉讼或法律程序是在法律上或在衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府主管当局或在仲裁中提出，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地可能作出不利裁定，且如裁定不利，则合理地预期会产生重大不利影响，及(Iv)已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项。根据第(A)款发出的每份通知应附有借款人负责人的书面声明，说明其中所指事件的细节，并说明贷款各方已就此采取和建议采取的行动，并应由行政代理 提供给贷款人。
(B)借款人应在借款方的负责人 获知其发出、存档或接收后，迅速向行政代理提供：(A)FCC或任何其他政府当局的任何命令或通知的副本，该命令或通知为电台指定任何FCC许可证，或任何申请，以供行政法法官进行听证，或拒绝续期或延期，或撤销或暂停借款人或其任何子公司经营全能广播电台的授权，(B)任何传票，(C)借款人或其任何子公司向FCC或其任何子公司发出的任何通知或申请的副本，以及(C)借款人或其任何子公司向FCC或其任何子公司发出的要求停止广播的任何通知或申请的副本，以及(C)借款人或其任何子公司向FCC发出的任何通知或申请的副本。
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第6.04节。缴税。根据《美国破产法》、《DIP令》的条款以及破产法院要求的任何批准(不言而喻，在没有破产法院授权的情况下，任何债务人都没有义务支付任何可能导致违反包括《美国破产法》在内的任何适用法律的付款)、支付、解除或以其他方式满足到期和应付的所有义务和债务，这些义务和债务涉及对其征收的税款(包括其作为扣缴义务人的身份)或其收入或利润或其财产，除非，在每一种情况下，(A)在合理的范围内，不支付或不履行该等款项将不会对个别或整体产生重大不利影响，或(B)正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其拨出充足的准备金。
第6.05节。保留存在等
(A)保留、更新和维持其完全有效的合法存在，并使其合法存在，但下列情况除外：(X)在第7.04节允许的交易中，以及(Y)任何子公司可与任何其他子公司合并或合并；提供，贷款方不得清算为非贷款方的子公司，境内子公司不得清算为境外子公司；以及
(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权(包括在相关司法管辖区内的良好地位)、许可证、许可证及特许经营权，但如(I)未能按规定行事不会合理地预期个别或整体造成重大不利影响，或(Ii)根据第7.04节或第6.05节(Y)项所允许的交易，则不在此限。
第6.06节。物业的保养。除非在每一种情况下，不这样做不会合理地产生个别或总体的重大不利影响，或在DIP订单不允许的范围内，(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有不动产和有形财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况、普通损耗和伤亡或处罚除外，以及(B)进行所有必要的维修、更新、更换、修改、改进、升级， 根据审慎的行业惯例和在其正常业务运作中对其或其进行的扩展和增加。
第6.07节。保险的维持。向财务稳健及信誉良好的保险公司提供有关其财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，保险的种类及金额(在实施任何针对与借款人及附属公司从事相同或类似业务的人士的合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的相同或相似业务的保险相同。
第6.08节。遵纪守法。在DIP令的约束下，应在所有方面遵守适用于其或其业务或财产(包括破产法院的任何命令)的所有法律和所有 命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些要求的情况下，不会合理地预期不会个别地或整体地产生重大不利影响。
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第6.09节。书籍和唱片。保持适当的记录和账簿，其中的分录在所有重要方面都是完整、真实和正确的，符合一贯适用的公认会计准则，并反映了所有重大财务交易和涉及贷款方或子公司业务的事项(视情况而定)。
第6.10节。检验权。允许行政代理、抵押品代理和每个贷款人的代表和独立承包商在借款人S支付合理费用后访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并 在每种情况下与其高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，符合适用的法律特权和保密要求，包括法律或合同规定的要求， 在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下；提供, 然而，借款人应有机会参加与借款人S独立的公共会计师进行的任何讨论。
第6.11节。额外的子公司；进一步的保证。如果借款人的任何其他直接或间接子公司 在截止日期后形成或收购，且该子公司根据破产法第11章成为债务人，则在该子公司根据破产法第11章成为债务人之日起五(5)个工作日内(或行政代理(按照所需贷款人的指示行事)可能以其合理的酌情决定权同意的较长期限内)，将此事通知抵押品代理，并使抵押品和担保要求满足对该子公司的 。借款人应并应促使担保人采取行政代理或被要求的贷款人合理要求的、他们认为必要或适宜的任何和所有行动，以获得或维持关于抵押品的有效和完善的留置权，费用由贷款方承担。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何非债务人的子公司均不应被要求成为贷款文件中的担保人或借款方。
第6.12节。遵守环境法。在符合DIP命令的情况下，除非在每种情况下，不能合理地预期不这样做会单独或总体产生重大不利影响，否则(A)遵守并采取一切合理行动，使所有承租人和其他经营或占用其不动产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证，(B)获取并及时续签其经营和财产所需的所有环境许可证，以及 (C)在环境法要求的范围内，进行任何调查、研究、抽样和测试，并根据所有环境法的要求，采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，从任何受影响的不动产中移除和清理所有有害物质。
77
第6.13节。[已保留].
第6.14节。[已保留].
第6.15节。[已保留].
第6.16节。收益的使用。贷款各方应在任何时候将贷款收益用于第5.20节所述的任何允许用途，或用于DIP命令或批准预算中规定的任何其他用途，在任何情况下，不得违反任何法律(包括反腐败法、制裁和外国资产管制办公室)。
第6.17节。收视率。借款人将尽合理最大努力在请愿书日期后30天或之前获得穆迪S和S(I)对定期贷款的评级以及(Ii)借款人的企业信用评级和企业家族评级(但有一项理解，在这两种情况下，借款人均无需获得特定评级)。
第6.18节。每周通话；状态更新通话；顾问 材料。
(A)应贷款人顾问的要求，安排PJT在贷款人顾问和PJT合理商定的时间 参加贷款人顾问和PJT之间的每周电话会议；
(B)应贷款人顾问的要求，借款人应在自呈请日起至到期日止的每个日历月的第三个完整日历周的星期五与借款人和贷款人顾问的管理层举行会议(地点和时间或电话)，由贷款人顾问酌情决定可由贷款人参加；提供，贷款人顾问应(I)在该电话会议或会议之前将与会者告知借款人，并(Ii)在该电话会议或会议之前提供议程(可通过任一贷款人顾问的电子邮件传达)，内容涉及财务结果、运营、贷款方的合规和破产法第11章中的事态发展。在每种情况下，均须遵守适用的法律特权和保密要求，包括法律或合同规定的要求；但任何此类会议可与本合同第6.18(A)节中概述的电话会议相结合；以及
(C)应贷款人顾问的要求，向贷款人顾问提供贷款人顾问合理要求的任何备份模型、分析或其他材料，以监测业务的财务和经营业绩。
第6.19节。FCC很重要。始终维护FCC许可证以及借款人及其子公司不时运营车站所使用或必需的所有其他许可证、许可证、许可和其他 授权，除非不这样做不会合理地单独或总体产生重大不利影响。
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第6.20节。遵守反腐败法律和制裁。实施并 维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和实现贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。
第6.21节。现金管理。根据现金管理指令，在所有重要方面维护贷款当事人的现金管理。
第6.22节。预算公约。(A)遵守DIP订单中规定的预算报告要求和(B)遵守批准的预算(取决于允许的差异)，每一项都符合DIP订单的条款。
第6.23节。里程碑。在以下规定的时间和日期(任何此类时间和日期可经 管理代理(按照所需贷款人的指示采取行动)同意后延长)导致以下情况发生(每个里程碑和统称为里程碑)：
(A)在不迟于请愿日后三(3)个日历日的日期之前，债务人应获得临时命令的录入；
(B)在不迟于(A)呈请日期后四十五(45)个历日与(B)确认令登录日期两者中较早的日期之前的日期，破产法院即已登录最终命令；
(C)在不迟于呈请日期后四十五(45)个公历日的日期之前，破产法院应已进入确认令。
(D)在不迟于请愿日后六十(60)个日历日的日期之前，可接受计划的生效日期应已发生；提供，如果与收到适用的监管批准(包括FCC的批准)有关的可接受计划生效的先决条件尚未满足，则在债务人选项中，上述里程碑应自动延长至破产法院输入确认令后一百八十(180)个日历日。
第6.24节。占有债务人义务。 在所有实质性方面及时履行其义务和责任占有债务人根据《破产法》、《破产规则》、《DIP令》和破产法院的任何其他命令。在适用的DIP顺序中规定的基础上，及时向该DIP顺序中规定的各方发出所有通知。
第6.25节。受破产法院命令和/或适用法律限制的其他破产事项，行政代理、贷款人和贷款人顾问及时向行政代理、贷款人和贷款人顾问提供与第11章案件下的贷款人重组努力相关的任何重大事态发展的最新情况，无论是与出售全部或几乎所有借款人S及其子公司的合并资产、营销任何贷款方的资产、制定投标程序、拍卖计划和相关文件，或 其他事项有关。
79
第七条
消极契约
每一贷款当事人与每一贷款人约定并同意，除非所要求的贷款人另有书面同意，否则在发生DIP债务解除之前，每一贷款当事人不得且不得允许任何 子公司：
第7.01节。留置权。
借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地创建、产生、承担或容受任何留置权，以担保借款人或其任何子公司的任何资产或财产上的任何义务或任何相关担保，或由此产生的任何收入或利润，或转让或转让从中获得收入的任何权利，但下列情况除外：
(1)该人根据《S赔偿法》、《失业保险法》、《雇主健康税》和其他社会保障法或类似法律，或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自保留存金额及其保费和调整)或提供财产、意外伤害或责任保险的保险公司的信用证或银行担保义务，或与该人为当事人的投标、投标、合同(债务偿付除外)或租赁有关的善意存款所承担的质押、存款或担保义务。或存款以保证该人的公共或法定义务，或存款或现金或美国政府债券，以保证该人为当事一方的担保、暂缓、关税或上诉债券，或作为有争议的税收或进口关税的担保，或用于支付租金、履约和退还货币债券和其他类似义务的存款 (包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证，包括为确保健康、安全和环境义务而开立的信用证)，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的，并与过去的做法一致。
(2)法律或法规规定的留置权，如承运人、仓库保管员S和机械师留置权，每一种情况下都是对尚未逾期三十(30)天的款项或正在通过适当程序真诚地争辩的留置权，或因判决或裁决而产生的其他留置权，如果按照公认会计准则，该人的账簿上有足够的准备金，则该人应就这些留置权提起上诉或进行其他程序进行审查；
(3)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议的留置权，前提是该人的账面上已按照公认会计原则保持了足够的准备金；
80
(4)以履约、保证保函或投标、赔偿、保证、免除、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权，或在正常业务过程中根据该人的请求并为其开立并与过去惯例一致的其他监管要求或信用证的留置权；
(五)调查许可的例外、产权负担、地役权或保留权或他人的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线、公用事业和其他类似用途，或对使用不动产的分区或其他限制，或与此人开展业务或其财产所有权相关的非因债务或其他契诺、条件、限制以及所有权中的小瑕疵或违规行为而产生的留置权的分区或其他限制(其他产权负担)；在留置权和其他产权负担总体上不对上述财产的价值产生实质性不利影响的每一种情况下(除非是通过与政府当局谈判达成和解以代替谴责)，或对其在经营业务中的使用造成实质性损害；
(6)根据第7.02(B)节第(4)款允许发生的债务担保留置权；提供此类留置权仅适用于资产和/或股本，其购置、租赁、建造、维修、更换或改善以及任何替换、增加或补充，以及由此产生的任何收入或利润；
(7)在附表7.01(B)所列截止日期存在的留置权；提供，该等留置权应仅担保其在截止日期担保的债务，随后不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的事后取得的财产及其收益和产品；
(8) [保留区];
(9)借款人或子公司取得财产时的财产留置权，包括通过与借款人或子公司合并或合并而取得的任何财产；提供, 然而，该等留置权并非因该等收购、合并或合并而设定或产生，或并非因考虑该等收购、合并或合并而设立或产生；提供, 进一步, 然而，留置权不得延伸至借款人或其任何附属公司拥有的任何其他财产；
(10)担保(A)任何贷款方欠另一借款方或(B)任何非担保人子公司欠其他非担保人子公司的债务或其他义务的留置权；
(11) [保留区];
(12)对任何担保该人的特定存货或其他货物及收益的留置权。S在为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或贸易信用证方面负有义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物，在每种情况下均在正常业务过程中进行，且与以往惯例一致。
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(13)(A)在正常业务过程中按照以往惯例授予他人的租赁、再租赁、许可证或再许可(包括不动产和知识产权)，以及(B)就借款人或其任何附属公司所持有的任何租赁权益而言，授予该租赁权益的租赁条款以及出租人根据该租赁权益享有的权利，以及任何出租人授予的任何留置权，就第(A)和(B)款中的每一项而言，该等租赁不会对借款人或其任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰，亦不保证任何债务；
(14)借款人及其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商法典(或同等法规)融资报表备案所产生的留置权，并与过去的做法一致；
(15) [保留区];
(16)借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予的设备留置权，并与过去的做法保持一致；
(17)与应收账款融资有关的已授予或产生的应收账款和相关资产的留置权，包括对应收账款子公司的所有资产授予的留置权，该留置权是借款人善意确定为实现应收账款融资所必需或适宜的，以及以应收账款融资代理为受益人的应收账款子公司的股权留置权；
(18)为担保因依赖第7.02(B)(6)节而产生的债务而提供的现金抵押品的留置权；
(19)在正常业务过程中为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付并符合以往惯例的存款；
(20)保证任何一次本金总额不超过300万美元的其他留置权；
(21)确保不构成第8.01(H)节规定的违约事件的款项支付判决的留置权，只要此类留置权有充分的担保，并且为复核判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可启动此类程序的期限尚未届满；
(22)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，并符合过去的惯例；
(23)托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条(视情况适用)或在托收过程中的任何类似或后续规定而产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)因法律事项或根据限制存款的习惯存管条款(包括抵销权)而以银行或其他金融机构为受益人，并符合银行业惯例的一般参数的留置权；
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(24)被视为与根据第7.02节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；提供，该留置权不适用于该回购协议标的以外的任何资产；
(二十五)对商品 交易账户或其他经纪账户在正常经营过程中产生的、符合过去惯例且非投机目的的合理、习惯的初始存款和保证金以及类似留置权的留置权；
(26)银行家S留置权、法定留置权、普通法留置权或合同抵销权，以及其他类似留置权，在每一种情况下，(I)与银行建立存管关系，而不是与债务的发行有关，(Ii)与借款人或其任何附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务，并与借款人或其任何附属公司过去的做法一致 或(Iii)与借款人或其任何附属公司的客户在正常业务过程中与借款人或其任何子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关，并与过去的做法一致；
(27)根据截止日期存在的任何贷款文件(根据请愿前信贷协议的定义)进行的留置权；
(28)保证根据第7.02(B)(16)(I)节发生的义务的保险收益留置权，仅限于此类保险收益产生于根据第7.02(B)(16)(I)节支付保险费的保险单，其总额在任何一次未偿还时不得超过(X)根据第7.02(B)(16)(I)和(Y)$5,000,000发生的此类债务的未付本金总额；
(29) [保留区];
(30)根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括看跌期权和看涨期权安排)；
(31)用于抵销或者不可撤销地清偿债务的财产或资产留置权；提供本协定不禁止此类失败或清偿和解除；
(32)因有条件销售、所有权保留、寄售或类似的销售安排而产生的留置权，该等安排是在正常业务过程中订立并符合以往惯例的；
(33)为获得现金管理服务(包括公司信用卡债务)或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权，并与过去的做法一致；
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(34)根据DIP令担保DIP义务的任何留置权；以及
(35)适当的保护留置权。
第7.02节。债务的发生和不合格股票和优先股的发行。
(a)借款人将不会也不会允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或 以其他方式直接或间接地承担或有或无的责任（统称为“产生债务”，统称为“产生债务”）。) 借款人不得发行任何不合格股票，也不得允许任何子公司发行任何不合格股票或优先股。
(b)第7.02（a）条的规定不适用于：
(1)贷款文件项下任何贷款方的债务;
(2)在申请日，与申请前信贷协议有关的未偿债务;
(3)附件7.02（b）中所列截止日存在的借款人或其任何子公司的债务（第（1）和（2）款中所述的债务除外）;
(4)负债（包括资本化租赁债务）、 借款人或其任何子公司为购买、租赁、建造或改善物业融资而产生或发行的不合格股票和优先股（不动产或个人）或类似 业务中使用或有用的设备，无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本，在每种情况下，根据批准的预算（以任何允许的差异为准）;
(5)借款人或其任何子公司产生的债务，构成与 信用证、银行’承兑汇票、银行担保、仓库收据或在正常业务过程中签发或签订的类似贷款有关的偿还义务，并与过去的惯例一致，包括与 工人赔偿索赔、履约或担保债券、健康、残疾或其他员工福利或财产有关的信用证’，伤亡或责任保险或自我保险或其他与工人赔偿索赔相关的偿付类型债务 有关的债务’，履约或保证金、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自保;
(6)在正常业务过程中 与截止日期后签发的信用证有关的债务，并与过去的惯例一致;
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(7)借款人对子公司或 借款人或另一子公司的子公司的债务;但条件是，（i）贷款方对非担保子公司的任何此类债务在付款权上明确地从属于债务， （ii）任何此类债务应受第7.06节的约束;此外，任何股本的任何后续发行或转让或导致任何子公司不再是子公司的任何其他事件或任何此类债务的任何其他后续转让（借款人或另一子公司或构成许可留置权的此类债务的任何质押除外）在每种情况下均应视为本条款（7）不允许的此类债务的发生;
(8) [保留区];
(9)任何子公司根据为非投机目的订立的套期保值协议的债务，在正常业务过程中，并与过去的惯例一致;
(10)与借款人或其任何子公司提供的履约保函、投标保函、上诉保函和担保保函有关的义务和类似义务 ，或与信用证、银行保函或与之相关的类似票据有关的义务，在每种情况下，均在正常业务过程中并与过去惯例一致;
(11)借款人或任何担保人的债务、不合格股票或优先股， 总本金或清算优先权，当与所有其他债务、不合格股票和优先股的未偿还本金和清算优先权合计时，根据本条款 （11），任何时候未偿还不超过3美元，000，000;
(12) [保留区];
(13)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据 而产生的债务，这些票据是在正常业务过程中或在正常业务过程中的其他现金管理服务中，根据过去的惯例开具的，前提是此类债务在收到通知后的十（10）个营业日内消除;
(14)（A）借款人或子公司对任何子公司的 债务或其他义务的任何担保，只要该子公司发生的该等债务在本协议条款下是允许的，如果贷款方对任何非担保人子公司的债务进行担保，则仅在相关投资被允许的范围内，或（B）借款人的附属公司对债务的任何担保;
(15) [保留区];
(16)借款人或其任何子公司的债务，包括（i）保险费融资或 (Ii)自负盈亏在正常业务过程中产生的并与以往惯例一致的每一情况下的供应安排所载的义务;
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(17) [保留区];
(18)根据贷款融资产生的债务，以及由此产生的任何利息、收益、费用、支出或其他 实质上类似的义务;
(19) [保留区];
(20) [保留区];
(21)借款人或其任何子公司在日常业务过程中与借款人、任何子公司或合资企业的现金管理和相关 活动（包括公司信用卡义务）有关的债务，并与过去的惯例一致;以及
(22)充分的保护要求。
(c)为了确定是否符合本第7.02节的规定，如果一项负债、 不合格股票或优先股（或其任何部分）符合多于一个类别的准许债项的准则， 第7.02（b）节第（1）至（23）款所述的不合格股票或优先股或根据第7.02（a）节有权产生的债务，借款人将自行决定在发生之日进行划分和/或分类，并可在以后 重新划分和/或重新分类该债务项目，不合格股票或优先股（或其任何部分），仅需在上述 条款或该段落中包括此类债务、不合格股票或优先股的金额和类型; 提供（i）第7.02（b）（2）节中所述的债务应仅根据第7.02（b）（2）节允许，且 本第7.02节的其他条款不得允许;（ii）第7.02（b）（18）节中所述的债务应仅根据第7.02（b）（18）节允许，且 本第7.02节的其他条款不得允许。
利息的应计、增值的增加和以 相同条款的额外债务形式支付的利息、以相同类别的不合格股票或优先股（如适用）的额外股份形式支付的股息以及原始发行折扣或清算优先权的增加 将不被视为债务的产生，就本第7.02条而言，不合格股票或优先股。与债务有关的信用证的担保或义务， 在确定某一特定债务数额时应包括在内，但在确定该债务数额时不应包括在内; 提供该保函或 信用证（视情况而定）所代表的债务的发生符合本第7.02节的规定。
为了确定 是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金额应根据 该债务发生之日（如果是定期债务）或首次承诺（以较低者为准）（如果是循环信贷债务）的相关货币汇率计算; 提供，如果此类债务是为以外币计价的其他债务 进行再融资而产生的，且此类再融资将导致超出适用的以美元计价的限制，
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按照再融资当日有效的相关货币汇率计算，只要再融资债务的 本金额不超过再融资债务的本金额，则应视为未超过以美元计价的限制。为免生疑问，尽管本契约有任何其他规定，根据本第7.02条可能产生的最高债务额 不得仅因货币汇率波动而被视为超过。
为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果发生在与被再融资的债务 不同的货币上，则应根据该等债务所以货币计价的适用于该再融资之日有效的货币汇率计算。
尽管第7.02节有任何相反规定，借款人将不会、也不会允许任何贷款方直接或间接地产生任何从属于该借款方的任何债务(视情况而定)或次于偿还权的债务(包括后天债务)，除非该等债务在偿付权上明确地从属于该债务或该担保人S担保的债务，其程度和方式与该债务从属于适用贷款方的其他债务的程度和方式相同。
就本协议而言，(A)无担保债务不会仅因其无担保而被视为从属于或次于有担保债务 ，以及(B)债务不会仅因其相对于同一抵押品具有较低优先权而被视为从属于或次于任何其他债务。
第7.03节。根本性的变化。借款人及其任何附属公司不得与另一人合并、解散、清算、合并，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的或以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但任何贷款方(借款人除外)可以与借款人或任何其他贷款方合并或合并(或向借款人或任何其他贷款方处置其全部或几乎所有资产)。
第7.04节。性情。借款人不得、也不得允许其任何子公司完成任何处置， 以下情况除外：
(A)对现金、现金等价物或投资级证券的任何处置，或对损坏、陈旧或破旧的设备或其他资产的处置，或借款人合理地认为在借款人和子公司的业务中不再使用或有用的资产，在每一种情况下，或对在正常业务过程中为出售而持有并符合以往惯例的库存或货物(或其他资产)的任何处置或转让；
(B)按照第7.03节允许的方式处置任何子公司的全部或几乎所有资产；
(C)支付根据第7.05节允许支付并已支付的任何限制性付款或任何允许投资；
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(D)附表7.04所述的资产处置；
(E)附属公司向借款人或借款人或附属公司向另一附属公司作出的任何财产或资产处置或证券发行；提供借款方的任何转让应转给另一借款方；
(f) [保留区];
(G)在正常业务过程中并与以往惯例一致的任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租；
(h) [保留区];
(1)法律、政府条例或任何政府当局规定的资产丧失抵押品赎回权或处置资产；
(J)与应收账款融资有关的应收账款或应收账款参与的销售和出资，以及借款人真诚地认定对实现应收账款融资是必要或适宜的相关资产[br}；
(K)与借款人或其任何附属公司在截止日期后建造或获得的财产有关的任何融资交易(不包括以卖回和回租交易的方式)；
(L)在正常业务过程中与以往惯例一致的知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可(超过三(3)年的排他性、全球性许可除外)；
(M)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内的合营企业投资的出售、转让和其他处置；
(N)在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，而根据借款人的合理善意决定，该知识产权对借款人及其子公司的整体业务行为并不重要；
(O)在构成处置的范围内，对任何套期保值协议的债务的任何终止、和解、终绝或解除；
(P)任何合同权利的放弃或放弃，或任何种类的合同、侵权行为或其他索赔的和解、解除、追回或放弃；
(Q)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；
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(R)准予留置权的授予；
(T)借款人或任何附属公司(视属何情况而定)在作出该等处置时所收取的代价至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(由借款人真诚厘定)的处置，而借款人或该附属公司(视属何情况而定)为此收取的代价的100%为现金或现金等价物；提供借款人或该附属公司的任何负债(如借款人S最近一次的综合资产负债表或其脚注所示，或如在该资产负债表日期后发生或应计的，则借款人S综合资产负债表或其脚注中所反映的，如该等发生或应计项目是在借款人真诚地厘定在该资产负债表的日期或之前发生的)的数额，但按其条款从属于该等债务的负债除外，由任何该等资产的受让人承担(或因与该等处置有关的交易而被受让人以其他方式终止)而借款人及所有该等附属公司已被有效解除的，就本拨备而言应被视为现金， 不得作其他用途。
(U)贷款方在截止日期拥有的广播音乐公司(BMI)股权的处置 ，这是合资各方关于将BMI出售给第三方的协议条款所要求的处置。
第7.05节。限制支付。借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地 (I)为借款人S或其任何子公司宣布或支付任何股息或进行任何支付或分配，包括任何与任何合并或合并有关的应付股息或分配，但(X)借款人的股权(不合格股除外)应付的股息或分配，或(Y)子公司的股息或分配除外，如任何股息或分派由非全资附属公司发行的附属公司发行，或就该等证券类别或系列支付，则借款人或附属公司至少收取其按比例按照 其在该类别或系列证券中的股权分配该股息或分派的份额；(Ii)购买、赎回、失败或以其他方式收购或作废借款人的任何股权，包括与任何合并或合并有关的股权；(Iii)在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，就每宗个案的任何次级债务支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式取得或按价值退休，但不包括支付、赎回、回购、失败、收购或引退：(X)第7.02(B)(7)条所准许的债务；或(Y)预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务，在付款、赎回、回购、失败、收购或报废之日起一年内到期(以上第(I)至 (Iii)款所述的所有此类付款和其他行动统称为限制付款)，但下列情况除外：
(A)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后六十(60)天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出上述 通知之日该股息或分派或任何不可撤销的赎回在该等通知发出之日起六十(60)天内会符合本协定的规定，则该等支付在该通知发出时是并在当时被视为受限制的支付；及
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(B)就借款人和/或其任何附属公司的应纳税所得额计入以借款人的直接或间接父母为共同父母的综合、合并或类似所得税组(税组)的任何应纳税所得额而言，向借款人或该直接或间接父母支付足以使借款人或该直接或间接父母就该税组缴税的任何股息或分派；但任何该等股息或分派的金额不得超过借款人及适用附属公司如该等实体是独立于该税务集团的独立公司集团而须就该等应纳税所得额支付的合计税款(有一项理解及协议为： 如借款人或任何附属公司直接向任何税务机关支付该等税款的任何部分，则不得根据第(B)款的规定作出有限制地重复支付该等税款)。
第7.06节。投资.借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或 间接进行任何许可投资以外的投资。
第7.07节。与关联公司的交易。
(a)借款人不得也不得允许任何子公司向借款人的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何 财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司或为借款人的任何关联公司的利益订立或作出或修改任何交易、合同、协议、谅解、贷款、预付款或担保（上述各项，关联“交易”），涉及总付款或对价超过100，000美元，除非该关联交易（i）本协议另有规定，（ii）其条款对借款人或该子公司而言 实质上不低于该人士与非关联人士在公平基础上进行的可比交易中获得的条款’，以及 （iii）经借款人董事会（或同等机构）多数成员批准。
(b)上述规定不适用于 以下情况：
(1)借款人或任何其他贷款方（或因此类交易而成为贷款方的任何人士，只要该人士或销售实体在此类交易之前不是借款人或任何其他贷款方的关联公司）之间的交易;
(2)根据第7.05节允许进行的受限付款和根据第7.06节允许进行的投资;
(3)向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用及补偿，以及代表借款人或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问提供的赔偿及补偿、雇佣及遣散费安排及协议；
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(4)借款人真诚地决定的截至截止日期及附表7.07第4款有效的任何协议或安排，以及借该协议或安排所预期的任何交易；
(5)交易及与交易有关的所有费用和费用的支付；
(6)与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，或在正常业务过程中与货物或服务的购买或销售有关的交易，并符合过去的惯例，并在其他方面遵守本协议的条款，这些条款在借款人或其高级管理人员的董事会(或同等机构)合理确定的情况下对借款人及其子公司是公平的，或者对借款人或其子公司的条款并不比当时从非关联方获得的条款有实质性的优惠；
(7) [保留区];
(8)与应收账款融资有关的应收账款或应收账款参与的销售和出资，以及借款人善意确定为实现应收账款融资所必需或适宜的相关资产；
(9) [保留区];
(十)在正常经营过程中与合营企业达成并符合以往惯例的购销货物、设备和服务的交易；
(11) [保留区];
(12) [保留区];
(13)对借款人资本的任何贡献(不合格股票的代价除外)；以及
(14) [保留区].
第7.08节。繁重的协议。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或 间接地制造、以其他方式导致或忍受存在或生效对任何此类子公司的下列能力的自愿产权负担或自愿限制：
(1)(A)向借款人或其任何附属公司支付股息或任何其他分派，或以其股本或任何其他利息或参与其利润或以其利润衡量，向借款人或其任何附属公司支付股息或作出任何其他分配，或(B)支付欠借款人或任何附属公司的任何债务；
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(二)向借款人或者其子公司发放贷款或者垫款；
(三)将其财产或者资产出售、租赁或者转让给借款人或者其子公司；
除非(在每种情况下)因下列原因而存在的该等产权负担或限制：
(A)在截止日期生效的合同负担或限制；
(B)贷款文件；
(C) 在正常业务过程中获得的财产的购置款义务，并符合对如此获得或租赁的财产施加上文第(3)款所述性质限制的以往做法和资本化租赁义务。
(D)适用的法律或任何适用的规则、规章或命令；
(E)借款人或任何附属公司在该交易进行时取得、合并或合并或并入借款人或任何附属公司的任何协议或其他文书，而该等协议或文书并不适用于任何人或如此取得的人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或如此取得的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；
(F)仅对待出售资产施加限制的资产出售合同，包括对借款人的子公司的惯例限制；
(G)根据第7.01和7.02节允许发生的其他担保债务，该两节限制了债务人处置担保这种债务的资产的权利；
(H)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制 ，并与过去的做法一致；
(1)与应收账款融资有关的限制，而借款人善意地确定该限制对于实现应收账款融资是必要的或适宜的；
(J)合资企业中仅与该合资企业有关的协议或安排以及其他类似协议或安排的惯常规定，包括其中的权益；
(K)在正常业务过程中订立并符合以往惯例的租约、分租约、许可证或分许可证及其他协议中所载的习惯规定；
(L)因以上(A)至(K)项所指合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的上文第(1)、(2)和(3)款所指类型的任何产权负担或限制；提供借款人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等产权负担及其他整体限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前在任何实质方面更具限制性；及
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(M)美国破产法和破产法院对破产法第11章案件施加的限制。
第7.09节。最低流动资金。自请愿日之后的第一个完整日历周开始，债务人应在每个日历周的最后一个营业日维持不少于10,000,000美元的流动资金。
第7.10节。 会计变更。借款人不得在其会计年度内作出任何改变；提供, 然而，借款人可在书面通知行政代理人后，将其财政年度更改为行政代理人可合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将(在所需贷款人的指示下)对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的这种变化。
第7.11节。商业性质的变化。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接从事与借款人及其子公司在成交日期或任何类似业务中所开展的业务有实质性不同的任何重大业务。
第7.12节。销售和回租交易。除附表7.12所载者外，借款人将不会、也不会允许任何附属公司订立任何售后租回交易。
第7.13节。没有违反反腐败法 或制裁。借款人不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接地使用借款所得：(A)违反任何适用的反腐败法律，向该人提出、支付、承诺支付或授权向该人支付或给予金钱或任何其他有价物品；(B)为任何人或与任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是，或其政府是，(C)以任何其他方式导致借款人或其任何子公司违反制裁规定。
第7.14节。[已保留].
第7.15节。合同。借款人不得，也不得允许其任何子公司：
(A)在未经所需贷款人同意(借款人和所需贷款人不时以书面形式合理地商定程序后)的情况下，将贷款所得款项用于支付请愿日之前发生的任何超过$300,000的个别或合计超过$8,000,000的所有卖方的任何债权(批准须传达或视为在程序满意后给予)；双方理解并同意，在确定此类程序时应适当考虑借款人S的业务要求和限制(同意构成本协议项下的授权)；
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(B)与任何客户或其他供应商签订任何新的材料合同或对任何材料合同进行材料修改 ，每次都是在正常业务过程之外，未经所需贷款人的事先书面同意(批准可以通过每个贷款人顾问的电子邮件传达)(同意应构成本协议项下的授权)；
(C)在每种情况下，在正常业务过程以外的范围内，未经所需贷款人事先书面同意(可通过每名贷款人顾问的电子邮件传达批准)(同意应构成本协议项下的授权)，支付任何款项或签订任何新的租赁或购买协议，或对任何租赁或购买协议进行实质性修订；或
(D) 在未经所需贷款人事先书面同意(可通过每个贷款人顾问的电子邮件传达批准)的情况下，向破产法院提交根据《美国破产法》第365条接受或拒绝待执行合同的任何动议(该同意应构成本协议下的授权)。
第7.16节。破产程序 债权。借款人不得，也不得允许其任何子公司招致、产生、承担、容受存在或允许任何附属公司招致、产生、承担、容受存在或允许任何其他与行政代理或贷款人对债务人的索赔平行或优先的行政索赔，但DIP令中规定的除外。
第7.17节。破产诉讼。未经所需贷款人事先书面同意(可通过每个贷款人顾问的电子邮件传达批准)(同意应构成本协议项下的授权)，借款人不得、也不得允许其任何子公司寻求、同意、允许存在或允许任何子公司寻求、同意或允许存在。根据DIP订单或任何其他贷款文档的条款，应执行DIP订单或其他贷款文档或避免采取 所需的任何操作。
第7.18节。物质知识产权。借款人不得，借款人也不得允许其任何子公司(I)对非贷款方进行任何投资、限制性付款或处置，或以其他方式转让或转让任何重大知识产权，或(Ii)允许任何非贷款方持有任何重大知识产权，但用于真诚经营业务目的的非排他性许可除外(由借款人善意合理确定)。
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节。违约事件。
下列任何一项应构成违约事件(违约事件)：
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(A)任何贷款方未能(I)在本合同规定的情况下支付任何贷款本金，(Ii)在贷款到期后三(3)个工作日内支付任何贷款的利息，或(Iii)在贷款到期后三(3)个工作日内支付根据本协议或根据 任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(B)借款人未能履行或遵守第6.03(A)(I)、6.05(A)、6.16、6.17条或第VII条或(Y)条第6.01、6.18、6.22、6.24或6.25条中任何条款、契诺或协议，且仅就第(Y)款而言，在下列两种情况中较早的一种情况下，即：(I)借款人的负责人得知该不符合规定的日期和(Ii)行政代理根据第10.02(A)(I)条向借款人发出书面通知之日，该不符合规定将持续五(5)天；提供, 然而，不符合第6.22(B)节规定的DIP预算的，除DIP订单中规定的以外，不应有补救期限；或
(C)任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(本第8.01节任何其他条款中规定的除外)，包括其应履行或遵守的DIP指令，并且该不履行持续了以下十(10)个工作日：(Br)借款人的负责官员得知该不履行的日期和(Ii)行政代理根据第10.02(A)(I)条向借款人递交书面通知的日期；或
(D)借款人或本协议中任何其他贷款方或其代表作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，在任何其他贷款文件中，或在任何须在本文件或相关文件中交付的文件(包括任何差异报告)中，在作出或被视为作出时，在任何要项上均属不正确；或
(E)借款人或任何附属公司(I)未能在适用的宽限期之后支付任何款项，如果 任何债务(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)涉及本金总额不低于门槛的任何债务(包括任何未偿还的信用证，但本协议项下的债务除外)，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他会构成此类债务下的违约的事件，而违约的后果是 ，或允许该等债务的持有人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，使该等欠 的债务到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，或在该等债务的指定到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求以现金作抵押； 提供，(E)(I)和(E)(Ii)条款不适用于任何重复前的债务，只要该债务的持有人因破产法第11章的案件而停止行使与该债务相关的补救措施；或
(f) [保留区]或
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(G)(I)已对任何贷款方或任何附属公司作出请愿后的最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(在独立第三方保险所不包括的范围内，保险人已获通知该项请愿后的判决或命令，且没有争议承保范围)，而该请愿后的判决或命令不得在连续四十五(45)天的期间内获得履行、撤销、解除、搁置或担保；或(2)对于超过门槛金额的债务，任何呈请书后令状或扣押令或执行令或类似程序以其他方式针对贷款当事人和任何附属公司的财产的全部或任何重要部分整体发出或征收，且在其发出或征收后四十五(45)天内未予解除、腾出或完全担保；或
(H)任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议项下或根据本协议明文允许的任何原因以外的任何原因(包括根据第7.04条允许的交易的结果)，或由于行政代理或抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方 以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性，或声称由存托凭证设定的留置权或担保权益的有效性或优先权提出质疑；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下有任何或 其他责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面方式撤销或撤销任何贷款文件；或
(I)控制权有任何变更；或
(j) [保留区]或
(K)(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或将合理地预期导致贷款方、子公司或任何ERISA关联公司在ERISA第四章项下的总金额 将导致重大不利影响，(Ii)在任何适用的宽限期到期后，贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司未能支付到期款项，就多雇主计划下的ERISA第4201条规定的提取责任支付的任何分期付款，其总额可合理预期会导致重大不利影响，或(Iii)任何外国计划、终止、退出或不遵守适用法律或计划条款，除非合理地预期不会产生重大不利影响；或
(L)联邦通信委员会发布一个或多个最终的、不可上诉的命令，撤销、暂停或损害借款人或其任何子公司的任何一个或多个联邦通信委员会许可证下运营的授权，无论是个别地还是总体上，合理地预计会产生实质性的不利影响；或
(M)破产法院登录作出委任的命令，任何债务人或任何同意或支持任何其他人的申请的债务人提交申请，在上述任何一种情况下，未经所规定的贷款人事先书面同意而寻求委任的命令，在任何破产法第11章案件中的临时或永久受托人，或在任何破产法第11章第1104条下指定的接管人或审查员，其扩大的权力(超出美国破产法第1106(A)(3)和1106(A)(4)条的规定)经营或管理财务事务、业务或债务人的重组；
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(n)除贷款人获得全额偿付债务的情况外，根据《美国破产法》第363条规定的出售完成债务人全部或绝大部分资产的出售’，第11章案件或其他案件中的经确认重组计划（根据RSA除外）或任何贷款方应提交动议或其他诉状，或应同意或支持寻求上述任何内容的任何其他人士提交的动议或其他诉状，在每种情况下，未经必要 贷款人的事先书面同意;
(o)债务人产生或发生任何优先于或 平价通行证未经所需贷款人事先书面同意，
(p)债务人提交或支持任何动议、诉状、申请 或对抗性诉讼，对申请前债务或申请前留置权的有效性、可撤销性、完善性或优先权提出质疑，或主张或支持针对和/或关于任何申请前 债务、申请前债务或任何申请前担保方的任何其他诉因;
(q)将任何第11章债务人案件从《美国破产法》第11章下的案件转换为《美国破产法》第7章下的案件，或者任何债务人应提交动议或其他诉状，或应同意或支持任何其他人提交的动议或其他诉状，以寻求根据《美国破产法》第1112节或其他条款转换任何第11章债务人案件;
(R)支付或给予级别高于或给予适当的保护(充分保护费除外)平价通行证对任何复审前的债务支付足够的保护费(DIP令或任何核定预算中规定的除外)；
(S)(I)破产法院根据《美国破产法》第1121条输入任何终止债务人排他期的命令，以提交重组计划或清算计划并征求接受，或(Ii)任何贷款方提交重组计划或清算计划的专有权终止；
(T)驳回任何不包含解除债务的规定的第11章案件，或如果任何债务人应提交动议或其他诉状，要求驳回不包含解除债务规定的任何第11章案件；
(U)破产法院发出命令，豁免或修改《美国破产法》第362条的自动中止规定(X)，以允许任何债权人对价值超过门槛金额的任何抵押品执行或执行留置权，或(Y)就任何州或地方环境或监管机构或当局的任何抵押品的任何价值超过门槛金额的任何抵押品的任何留置权或授予任何留置权；
(V)在任何第11章案件中提出动议或采取任何行动，或破产法院在任何第11章案件中提出任何命令：(I)根据美国破产法第364(C)或(D)条获得根据本协议或DIP令(视情况而定)不允许的额外融资，除非(X)经所需贷款人允许，以及(Y)此类新融资应在其产生的同时以现金全额支付债务，或(Ii)除DIP令另有规定外，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，使用代理人或贷款人根据美国破产法第363(C)条规定的现金抵押品；
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(W)任何债务人在任何第11章案件中提交动议或采取任何行动， 寻求破产法院在任何第11章案件中登录任何命令，或由破产法院在任何第11章案件中登录命令，授予以下任何留置权平价通行证或优先于担保债务的抵押品上的留置权，但本协议或DIP订单明确允许的留置权除外；
(X)任何寻求命令的债务人在任何第11章案件中提出动议或采取任何行动，或破产法院在任何第11章案件中登录命令，修改、补充、搁置、腾空或以其他方式修改任何贷款文件、DIP命令或现金管理命令，在每种情况下，均未经所需贷款人事先书面同意，以对贷款人以其身份不利的方式进行；
(Y)任何债务人在任何第11章案件中提交动议或采取任何行动，寻求破产法院在任何第11章案件中登录命令，或由破产法院在任何第11章案件中登录命令，以避免或要求任何贷款人偿还任何债务人因根据本协议或其他贷款文件所欠义务而支付的任何部分款项；
(Z)任何债务人提出动议，或破产法院作出任何命令，以批准任何优先或与贷款人的债权或呈请前贷款人根据呈请前贷款文件提出的债权优先或同等的债权(为免生疑问，不包括根据DIP令或证券化计划令(定义见DIP令)授予的任何优先债权；
(Aa)在任何第11章案件中，任何寻求破产法院作出命令的债务人提出动议或采取任何行动，或由破产法院在任何第11章案件中作出命令，以排除行政代理人或呈请前行政代理人有权或获准贷记投标的权利；
(Bb)任何贷款方试图将债务或担保债务的留置权减少、抵销或从属于任何其他债务；
(Cc)任何贷款方在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，提交任何第11章重组计划或随附的披露声明，或对该计划或披露的任何修订，而该计划或披露不是可接受的计划；
(Dd)(I)任何债务人提出任何动议、反对、申请或敌对法律程序，质疑任何部分在先义务或该等义务的可执行性、完整性或优先权，或寻求撤销、从属或定性，及/或担保在先义务或该等义务的留置权，或就在先义务、该等义务、保障在先义务的留置权、担保在先义务的留置权、担保该等义务的留置权、先请代理人或行政代理人(或如任何债务人提出支持任何在先义务的状书)提出任何其他申索或诉讼因由，或就在先义务、该等义务的担保留置权、先请代理人或行政代理人(或如任何债务人提出支持任何在先义务的状书)提出任何其他申索或诉讼因由
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(Br)该等动议、申请或抗辩程序由任何第三方提出)或(Ii)破产法院作出命令，就上述任何索偿、诉讼因由或诉讼程序提供有损任何贷款人、请愿前代理人或行政代理人利益的济助，但不包括给予任何其他当事人提出该等索偿、诉因或诉讼的资格的初步或最终济助；
(Ee)第11章案例中的命令应包括：(I)根据美国破产法第506(C)条向管理代理人和担保当事人收取任何抵押品的费用，或(Ii)根据美国破产法第552(B)条限制申请前行政代理人对抵押品的留置权扩展至任何收益、产品、后代、任何贷款方在请愿日(或根据美国破产法第552(B)条给予任何其他救济)或开始 其他诉讼后获得的抵押品的利润或利润，而该诉讼在破产法第11章的任何案例中或与任何贷款文件不一致的情况下，对行政代理、担保当事人或他们各自在贷款文件下的权利和补救措施不利；或
(Ff)将发生任何重大不利影响；或
(Gg)任何贷款方根据RSA发生的重大违约应已发生并仍在继续(所有适用的宽限期 已到期)；
第8.02节。违约情况下的补救措施。
(A)如果任何违约事件发生并仍在继续，则在符合DIP令的条款和条件的情况下，行政代理应应所需贷款人的要求，通过通知借款人采取下列任何或所有行动：在相同或不同的时间，在行政代理人就此发出书面通知后(该通知应向债务人发出，并在此称为终止声明，任何此类终止声明(不包括通知期)中最早出现的日期在本文中称为终止声明日期)：(I)立即终止承诺，(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分支付，因此，如此声明的贷款的本金即到期并应支付，连同借款人在本协议和任何其他贷款文件项下应计的利息和任何未付的应计贷款人付款以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与之相反，并且(Iii)宣布限制或终止贷款各方使用现金抵押品的能力。
(B)根据DIP命令的条款和条件，包括要求代理人在根据贷款文件行使某些权利和补救措施之前获得自动中止的救济 ，终止声明日期后五(5)个工作日(该五(5)个营业日期间，补救通知 期间)，如果债务人没有在该补救通知期间处理所有此类现有违约事件，代理人可在DIP命令中规定的其他适用条件的限制下，取消抵押品的全部或任何部分的赎回权。根据第8.03节收集应收账款并将其收益用于债务，占用贷款方的房产以出售或以其他方式处置抵押品，或以其他方式行使针对适用的非破产法和DIP令允许的抵押品的补救措施。
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第8.03节。资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期和应付之后)，因债务而收到的任何金额，无论是因贷款当事人付款、抵押品变现、抵销或其他原因而产生的，行政代理应按下列顺序使用(在适用法律允许的最大限度内)：
(i) 第一，支付构成费用、弥偿、开支和以代理人身份支付给代理人的其他款项(本金和利息除外)的债务部分，直至全部支付为止；
(Ii) 第二支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分，其中按比例按比例支付给贷款人 (Ii)应付给贷款人的债务，直至全部支付为止；
(Iii)第三，支付定期贷款的到期利息和本金，直至全额偿付；
(Iv)第四，支付所有其他到期和应付的债务，直至全部清偿为止； 和
(v) 最后的根据借款人的指示或法律另有要求，在所有债务全额偿付后的余额(如有)。
金额应适用于上述每一类债务，直至全额偿付，然后适用于下一类债务。如果数额不足以满足某一类别的要求，则应按比例在该类别的债务中使用。本第8.03节规定的分配仅用于确定代理人和贷款人之间的权利和优先权，并可通过代理人和所有贷款人之间的协议进行更改，而无需任何贷款方的同意。本第8.03节不适用于任何借款方，也不适用于任何借款方。
第九条
管理代理和其他代理
第9.01节。委任及监督。
(A)每一贷款人在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定行政代理和抵押品代理为其代理人，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取行动，行使根据本协议条款或 条款授予行政代理和抵押品代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、抵押品代理和贷款人的利益，借款人或任何其他借款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。
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(B)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷款当事人授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理作为附属代理，以及任何共同代理、子代理和事实律师根据第9.02节由行政代理人为持有或执行根据DIP命令授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的，应有权享受本第九条和第十条所有条款的利益，如同该等共同代理人、分代理人和 事实律师是贷款文件中的抵押品代理人，就好像在此有详细说明一样。
第9.02节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及该行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排有关的活动以及作为行政代理的活动。
第9.03节。免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人人数或百分比)规定的裁量权利和权力除外；提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何贷款文件或适用法律相违背的任何行动；
(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不负有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。
(D)对于在没有其总额的情况下，经要求的贷款人(或在第10.01和8.02条规定的情况下，行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)在每个 情况下采取或不采取的任何行动，行政代理概不负责。
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由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的疏忽或故意不当行为。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；以及
(E)对(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或在本协议下或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的情况，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性， 不承担责任或有任何责任确定或调查(I)本协议或任何其他贷款文件中所作的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的情况，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或任何据称由DIP订单设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足条款IV或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
第9.04节。管理代理的依赖。行政代理有权信赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。 行政代理人合理地相信其是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并合理地相信 是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可与其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家进行磋商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理应 完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。
第9.05节。不依赖于管理代理和其他贷款人。每家贷款人 确认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和 订立本协议的决定。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。
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第9.06节。权利作为一种。作为本协议项下的行政代理人 的人员应具有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像其不是行政代理人一样，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则术语“行政代理人”或“贷款人”应包括作为本协议项下的行政代理人该人员及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，向其提供贷款，担任财务顾问或以任何其他顾问身份与借款人或其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，就好像该人员不是本协议项下的管理代理人一样，并且没有任何责任向贷款人说明。
第9.07节。行政代理人。行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，要求贷款人应有权与借款人协商，指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果规定贷款人未指定继任者，且继任者应在卸任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受任命，则卸任行政代理人可代表贷款人指定符合上述资格的继任行政代理人; 提供， 如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有合格人员接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（a）退休的 行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（除非行政代理人代表贷款人根据任何贷款 文件持有任何抵押担保，退休的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至任命继任行政代理人）和（b）所有付款，规定由行政代理人、向行政代理人或 通过行政代理人进行的沟通和决定，应改为由各贷款人直接进行或向各贷款人直接进行，直至所需贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理人。在接受继任者 被任命为本协议项下的行政代理人后，该继任者应继承并被赋予退休（或已退休）行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休行政代理人应 解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本节上述规定解除）。’借款人应向继任行政代理人支付的费用应与应向前任行政代理人支付的费用相同，除非借款人与继任行政代理人另有约定。在卸任行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条款和第10.04节的规定应继续有效，以利于卸任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在卸任行政代理人担任行政代理人期间所采取或遗漏的任何行动。’
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第9.08节。行政代理人可以提交索赔证明。如果任何债务人救济法下的任何诉讼或与任何贷款方有关的任何其他司法诉讼悬而未决，行政代理人（无论任何贷款的本金是否如本协议所述或通过 声明或其他方式到期应付，也无论行政代理是否向借款人提出任何要求）应有权并被授权，通过介入此类诉讼或以其他方式：
(a)提交并证明关于贷款和所有其他 债务的全部本金和未付利息的索赔，并提交其他必要或可取的文件，以便贷方和行政代理人索赔（包括任何合理赔偿、费用、 贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的付款和预付款以及所有其他应付款项，第2.09节和第10.04节规定的贷款人和行政代理人允许 参与此类司法程序;以及
(B)收取就任何此类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并 将其分发；
以及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 均在此获得各债权人的授权，向行政代理人支付该等款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付 合理补偿、费用、行政代理人及其代理人和律师的支出和预付款，以及根据第2.09和10.04条应付给行政代理人的任何其他款项。
本协议中的任何内容均不应被视为授权行政代理人代表任何 方授权或同意或接受或采纳任何影响债务或任何债务人权利的重组、安排、调整或和解计划，或授权行政代理人就任何债务人的索赔或任何此类诉讼进行表决。
第9.09节。抵押品和担保很重要。贷款人和其他担保当事人授权抵押品代理根据第10.24节或根据第10.01节批准、授权或批准，解除任何抵押品或担保人。
第9.10节。错误的付款。
(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其全权裁量权确定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日起计的每一天的利息。
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不时生效，(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵销权或退还权利，行政代理人要求退还收到的任何款项，包括但不限于任何基于价值清偿或任何类似原则的抗辩。行政代理根据本第9.10条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知) 或(Y)发出的付款通知(付款通知) 或(Y)中指定的付款金额或日期不同，且在该等情况下，贷款人应注意该付款有误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到可能错误地发送了 付款(或其部分)，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于此后两个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息。
(C)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应代位该贷款人对该 金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，由行政代理从借款人那里收到的资金组成。
(D)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方当事人都应承担本条款第9.10款项下的S义务。
第9.11节。[已保留].
第9.12节。预缴税金。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理人善意确定)，行政代理人可以根据任何贷款文件扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第3.01节的规定的情况下，每个贷款人应赔偿行政代理并使其不受损害，并应在提出要求后十(10)天内支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括行政代理的任何律师的费用、收费和支出)， 美国国税局或任何其他政府当局因行政代理的失败而对行政代理产生或声称的任何和所有相关损失、索赔、债务和支出。
105
行政代理因任何原因(包括没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有通知行政代理导致免征或减免预扣税无效的情况变化)而从支付给该贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明 在没有明显错误的情况下是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有金额，或 任何其他贷款文件，抵销行政代理根据本第9.12节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.12节中的协议应继续有效。
第十条
其他
第10.01条。修订等除本协议另有规定外(包括但不限于第3.03(B)和(C)节)，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所要求的贷款人和该贷款方以书面形式签署，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所提供的特定目的；提供，任何该等修订、放弃或同意均不得：
(A)未经持有这种承诺的每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺(有一项理解，即放弃任何先决条件或任何违约、违约事件、强制性提前还款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；
(B)未经持有适用义务的每一贷款人的书面同意，推迟根据第2.07或2.08节规定的任何预定的本金或利息支付日期，或减少或宽免任何预定的付款日期(但有一项理解，即放弃(或修改)任何强制性预付定期贷款的条款不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期)；
(C)未经所欠费用、贷款人付款或其他金额的贷款人的书面同意，减少或免除任何贷款的本金或本条款规定的利率，或(除本节10.01但书第(I)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用、贷款人付款或其他金额(或更改该等费用、贷款人付款或其他金额的付款时间)；提供，修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
(D)未经每个直接受到不利影响的贷款人书面同意，更改第10.01节、所需贷款人的定义或按比例分摊或第2.13、8.03或10.06节的任何规定；
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(E)未经直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意，更改任何规定，规定贷款人的数目或贷款的部分或根据贷款文件采取任何行动所需的承诺；
(f) [保留区];
(G)除 与第7.04节允许的交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或基本上所有抵押品；
(H)除非与第7.04条允许的交易有关，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，解除全部或基本上全部担保的合计价值；
(I)除临时命令另有规定外，未经每一贷款人书面同意而将受其直接和不利影响的偿债权利债务排在任何其他债务之后；
(J)除临时命令另有规定外，未经每名贷款人书面同意而将任何抵押品的债务担保为任何其他债项的留置权次于受其直接及不利影响的贷款人；
(K)在没有受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，允许设立或存在任何不受限制的子公司，或以其他方式将其排除在根据本协定适用于子公司的要求之外；
(L)未经各出借人书面同意，修改或修改材料知识产权的定义，第8.01(Bb)节或第7.18节，直接和不利地受到影响；
(M)修改、修改或放弃贷款文件中的任何其他条款，在每一种情况下，修改或免除贷款文件中的任何其他条款，其方式将改变贷款文件所要求的按比例分摊或付款、抵销或优先顺序，而不经每一贷款人的书面同意，因此受到不利影响；或
(N)在本协议未允许的范围内，授权在未经每一贷款人书面同意的情况下，为影响投票门槛而根据贷款文件发行的额外债务，直接或不利地受到影响。
提供除上述要求的贷款人外，(I)除非以书面形式并由行政代理人或担保代理人(视情况而定)签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人或担保代理人(视情况而定)根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或责任，或支付给该行政代理人或担保代理人的任何费用或其他金额；(Ii)未经在修改、放弃或其他修改时其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.06(G)；提供, 进一步，(A)借款人和行政代理应被允许签订修改、补充、修改、同意或豁免，以纠正任何贷款文件中的任何含糊、遗漏、缺陷、错误或不一致之处，如果贷款人已收到
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至少五(5)个工作日之前发出的书面变更通知，行政代理应在向贷款人发出该通知之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知(贷款人顾问发来的电子邮件即可)，说明所需贷款人反对任何此类变更。
尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(I)该贷款人的承诺不得增加或延长，(Ii)该贷款人持有的任何贷款的到期日不得延长，以及(Iii)该贷款人持有的任何贷款的本金或利息不得减少或免除，在每一种情况下，未经贷款人同意(有一项理解是，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在贷款人表决之列 本协议项下要求贷款人同意)。
第10.02条。通知；效力；电子通信。
(a) 一般告示。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过电子通信)进行，并应按如下方式交付，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：
(I)如发给借款人、行政代理人或抵押品代理人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及
(2)如果是给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。
以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但在收件人的正常营业时间内未发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。
(b) 电子通信. 根据行政代理批准的程序(按照所需贷款人的指示行事)，可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人交付或提供本协议项下的通知和其他通信；提供，前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人(如适用)已通知行政代理它不能通过电子通信接收根据该条发出的通知。
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行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供，对这类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到指定收件人的确认后视为已收到(如可用，请返回收据、回复电子邮件或其他书面确认)；提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常 营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按上述第(I)款所述的电子邮件地址收到时被视为已收到，并注明该通知或通信可用的 及其网站地址。
(c) 站台。平台按原样和可用的方式提供。代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何类型的明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人S或行政代理S通过互联网传输材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；提供, 然而，在任何情况下，任何代理方都不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿的责任 (相对于直接或实际损害赔偿)。
(d) 更改地址, 等。借款人、行政代理和抵押品代理均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案的(I)有效的 地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共出借人同意至少 促使至少一名在该公共出借人或代表该公共出借人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私人侧信息或类似标识，以启用该公共出借人
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或其代表根据此类公共贷款人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人 未通过平台的公共端信息部分提供且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的材料 符合美国联邦或州证券法的目的。
(e) 代理商的信赖 和贷款人。行政代理人、抵押品代理人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知 不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的条款不同于对其的任何确认。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，而该人没有严重疏忽或故意不当行为，这是由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的。向行政代理或附属代理发出的所有电话通知以及与行政代理或附属代理进行的其他电话通信均可由行政代理或附属代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
(f) 破产公告。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得解释为限制或影响贷款当事人或任何其他人员按照美国破产法规定的方式向行政代理、抵押品代理和贷款人送达根据美国破产法必须向行政代理、抵押品代理和贷款人发出的任何诉状或通知的义务。
第10.03条。无豁免；累积补救； 强制执行。
任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他 或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理和抵押代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理和抵押代理根据第8.02节的规定为所有贷款人的利益而专门提起和维护；提供, 然而，，前述规定不应禁止(A)行政代理人或抵押代理人(仅以行政代理人或抵押代理人的身份)自行行使在本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法，(B)[保留区]，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节的条款约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人停止申请
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(Br)在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，代表其本人提出索赔或出庭并提出诉状的证据；以及提供, 进一步在本协议和其他贷款文件中，如果在任何时候没有人担任行政代理和抵押品代理，则(I)被要求的贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理和抵押品代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
第10.04条。费用；赔偿；损害豁免。
(a) 成本和开支。根据DIP命令，借款人应在请愿日之前、当日或之后支付(I)所有合理和有据可查的费用，无论是应计还是发生自掏腰包行政代理、贷款人及其附属公司(包括(X)行政代理律师和(Y)贷款人顾问)与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免的准备、谈判、执行、交付和管理有关的费用(包括(X)行政代理律师和(Y)贷款人顾问的合理和书面的费用、收费和支出)；(Ii)[保留区](Iii)在失责事件发生后和持续期间，一切合理和有据可查的自掏腰包 行政代理、抵押品代理或任何贷款人发生的费用(包括合理的和有文件记录的自掏腰包行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出)与执行或保护其与本协议和根据本协议发放的贷款有关的权利，包括自掏腰包与此类贷款有关的任何整顿、重组或谈判期间发生的费用；提供外部律师的合理费用和支出应限于：(Br)(X)行政代理、抵押品代理和贷款人的一名主要律师，如果行政代理合理要求，当地或专家律师，以及(Y)贷款人的一名额外律师(除非存在实际或被认为的利益冲突，需要为任何贷款人单独代理，在这种情况下，受同样影响的贷款人作为一个整体应有权聘请一名单独的律师)，并在合理必要的范围内，有权聘请当地律师或专家律师。
(b) 借款人的赔偿。根据DIP命令，借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、抵押品代理、每一贷款人和上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为受偿人) ，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括合理和有据可查的费用)的损害自掏腰包任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因而产生的、与之相关的或由于下列原因而产生的：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或双方履行本协议项下或本协议项下的任何协议或文书，或完成本协议项下或本协议项下的交易，或完成本协议项下或本协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，本协议及其他贷款文件的管理；(Ii)任何贷款或使用或建议使用
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由此获得的收益；(Iii)借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、之上、之下或散发出的任何实际或据称的危险物质存在或排放，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款方S或该借款方的董事、股东或债权人提出的，也不论任何被赔偿人是否为其一方；提供对于任何被赔付者，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具有司法管辖权的法院通过 最终和不可上诉的判决裁定的，并且是由于(A)该被赔付者的严重疏忽或故意的不当行为或(B)该被偿还者在贷款文件下的任何实质性违反义务，或(Y)不涉及借款人或任何附属公司的作为或不作为的任何诉讼程序，且该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由受赔者针对另一被偿还者提起的(涉及以其身份向任何代理人提出的索赔的纠纷除外)，则不得获得此类赔偿。第(Br)款第(B)项不适用于除非税索赔引起的损失、索赔、损害等的税外的其他税。
(c) 贷款人的赔偿。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)及其关联方支付第(Br)节规定的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理(或其任何分代理)及其关联方(视情况而定)支付给该贷款人S按比例上述未清偿金额的份额(基于每个贷款人当时持有的未偿还贷款的金额，或如果贷款已得到全额偿还，则基于紧接在全额偿还之前的每个贷款人持有的未偿还贷款的金额)；提供未报销费用或 赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)是由行政代理(或其任何子代理)以行政代理(或其任何子代理)的身份发生或针对其提出的，或针对与该身份有关的代表行政代理(或任何此类子代理)的关联方提出的。
(d) 免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，主张并在此放弃任何索赔。以上(B)款中提及的任何赔偿对象均不对因意外接收人使用该赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但在具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的因该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。
(e) 付款。除DIP命令外，本节规定的所有到期款项应在要求付款后十(10)天内支付。
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(f) 生死存亡。在符合DIP命令的情况下，本节中的协议在行政代理、抵押品代理辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。
第10.05条。预留款项。借款人或其代表向任何代理人或贷款人或任何代理人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，或与任何债务救济法或其他法律程序有关，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分，应在适用法律规定的最大可能范围内恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生这种抵销一样；及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其在从任何代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额，加从索款之日起至付款之日止的利息。每年等于不时生效的适用联邦基金利率。
第10.06条。继任者和受让人。
(a) 继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(Br)根据第10.06(B)节的规定，(I)向合格受让人转让或以其他方式转让；(Ii)[保留区]；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第10.06(F)节限制的担保权益；或 (Iv)根据第10.06(G)节的规定转让给SPC。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除(I)本协议双方、(Ii)本协议允许的各自继承人和受让人、(Iii)[保留区]以及(Iv)在本协议明确规定的范围内，行政代理、附属代理和贷款人各自的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。任何违反或不符合第10.06节规定的转让或其他转让应从头算无效.
(b) 贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；提供，任何这类转让须受下列条件规限：
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(I)最低款额。
(A)对于转让贷款人S在任何贷款项下的全部剩余承付款的转让 以及在该贷款项下当时欠它的贷款的转让，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和
(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，由转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，不应少于250,000美元，除非每个行政代理和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意；提供, 然而，
(Ii)按比例计算的数额。每一次部分转让应作为出让贷款人S在每个适用贷款项下的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(Ii)款不禁止任何贷款人将其在一项贷款项下的全部或部分权利和义务转让给按比例与其在另一融资机制下的权利和义务相关的基础；
(Iii)所需的同意。除本节第(Br)(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得借款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(3)此类转让是(X)由主要贷款人进行的，或(Y)与DIP令所设想的DIP贷款辛迪加有关；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后三(3)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；
(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)任何承诺书，如转让的承诺人并非贷款人，并就适用的贷款安排、该贷款人的联属机构或核准基金作出承诺书，或 (2)向非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金的人作出任何贷款；及
(C) [保留区].
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(四)分配和假设。每项转让的当事人应 签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；提供, 然而，(I)在任何转让的情况下，行政代理可自行选择免除此类处理和记录费用，(Ii)对于同时转让给受让人或受让人集团中的一名以上成员，只需要求一次此类处理和记录，以及(Iii)对于主要贷款人的任何转让，(X)或(Y)与DIP订单预期的DIP融资辛迪加有关的任何转让，应视为免除此类处理和记录费用。如果受让人 不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不分配给 特定人员。不得转让(A)借款人或借款人S的任何联营或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人。
(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和适用的行政代理同意后进行包括资金在内的其他补偿行动按比例(X)偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)获得(并酌情为其提供资金)全额偿付按比例所有贷款的份额。 尽管有上述规定，但如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。
在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在此类转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节规定的福利(并受其义务和限制的约束)，这些福利涉及根据第3.01、3.04、3.05和10.04款应支付的金额以及在转让生效日期之前未支付的借款人S福利的应计金额。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人在本协议项下对权利或义务的任何转让或转让 不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06(D)款出售对此类权利和义务的参与权。
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(c) 注册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事的行政代理应在行政代理S办公室保存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款的承诺和本金(及相关利息金额)(登记册)。对于本协议的所有目的，登记册中的条目应为 决定性的无明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。第11.06(C)节的解释应使所有贷款始终以《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)节的含义以及《美国财政部条例》(或任何修订或后续版本)第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节的登记形式保存。
(d) [已保留].
(e) [已保留].
(f) 某些承诺。任何贷款人可在任何时候无需同意或通知而质押或转让其根据本协议(包括其附注，如有)享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行的任何义务；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。
(g) 特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可将授予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具授予行政代理和借款人(SPC)，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分贷款；提供(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺；(Ii)向任何SPC授予此类选择权不构成创新，如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人应根据本协议条款提供此类贷款，且在任何情况下，授予贷款人均不得免除其在本协议项下的义务。本协议各方同意：(I)每一SPC应有权享有第3.01、3.04和3.05节(受这些节和第10.13节的要求和限制的约束)的利益，其程度与其作为授出贷款人并根据第10.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；提供根据第3.01或3.04节，SPC无权获得比适用的授予贷款人有权就授予该SPC的SPC获得的任何付款更多的付款，(Ii)SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责；以及(Iii)在所有目的下，授予贷款人应
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包括批准对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应 以同样的程度利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起诉讼。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)通知借款人和行政代理，但无需事先同意，并支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)，将其接受任何贷款付款的权利的全部或任何部分转让给相关的授信贷款人；以及(Ii)在保密基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。
第10.07条。对某些信息的处理；保密。
行政代理、抵押品代理和贷款人均同意对信息保密，但可以(A)向其关联公司及其关联公司、各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息(有一项理解，即被披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密，披露方应对任何此等人员未能遵守本条款10.07的要求负责)；(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)提出的范围内； (C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本合同的任何其他当事人提出；(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或其项下的任何权利的合理需要的范围内；(F)除包含与本节规定基本相同的规定的协议外，(I)[保留区]；(Ii)与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)；或(Iii)与借款人及其在本协议项下的义务有关的任何信用保险提供者；(G)经借款人同意；(H)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信用安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的发行和监测的保密基础；(I)向评级机构或任何其他评级机构保密；(J)向破产法院申请批准本协议拟进行的交易 ；以及(K)在以下情况下，该等信息：(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其各自附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息，而此人并不知情，违反了与披露该等信息有关的对借款人 或任何子公司的保密义务。
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就本节而言，信息是指从借款人或与借款人或借款人的任何子公司或其各自的任何业务有关的任何子公司收到的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。
行政代理、抵押品代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或附属公司(视情况而定)的重要非公开信息；(B)它已制定关于使用重大非公开信息的合规程序；以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。此外，行政代理和每个贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，与本协议和其他贷款文件的行政和管理有关。
第10.08条。反击。
除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间， 每个贷款人及其附属公司(以及行政代理和抵押品代理，涉及根据本协议应支付的任何未付费用、成本和支出)在未事先通知借款人的情况下，在获得行政代理事先书面同意后，借款人在适用法律允许的最大范围内(代表其本人和代表每个借款方及其子公司)放弃任何此类通知。 抵销和运用贷款人及其关联公司、行政代理或抵押品代理在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人及其关联公司、行政代理或抵押品代理在任何时间欠 的其他债务，或用于各自贷款方及其附属公司的贷方或其附属公司的贷方或账户，以抵销在本协议项下或在本协议项下或根据任何其他贷款文件应承担的任何和所有债务。无论该代理人或该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供， 未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。行政代理、抵押品代理和每个贷款人在本条款10.08项下的权利是行政代理、抵押品代理和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
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第10.09条。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率( 最高利率)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将本金以外的任何付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息；(B)不包括自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下义务的预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
第10.10节。对应者；有效性本协议和其他贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过复印机或电子邮件pdf向本协议和每个其他贷款文件交付签字页的签约副本，应与交付本协议的原始签约副本和该等其他贷款文件有效。代理人还可要求通过复印机或电子邮件pdf交付的任何此类文件和签名必须由人工签署的原件确认；提供，不要求或不交付不应限制通过复印机或电子邮件交付的任何文件或签名的效力。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理收到本协议副本后， 本协议应由本协议其他各方签字。
第10.11条。整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议标的及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定发生冲突，应以本协议的规定为准；提供，在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
第10.12节。陈述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和担保，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在借款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
第10.13条。更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的一方，则借款人可自行承担费用和努力，
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向该贷款人和行政代理发出的通知，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件，在没有追索权的情况下(按照第10.06节所载的限制和同意)转让和转授给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)；提供那就是：
(A)行政代理人应已收到第10.06(B)节规定的委派费；
(B)该贷款人应已从受让人收到相当于其贷款未偿还本金的100%的付款，并且除违约贷款人外，还应收到应计费用和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项，以及借款人根据第3.01节应支付的任何款项(为此目的，假设该贷款人的贷款是预付的)。3.04或3.05(不言而喻，与该转让有关的转让和假设应规定，转让生效日期之前产生的任何利息和费用应由被替代贷款人承担，而在转让生效日期及之后应计的金额应由替代贷款人承担)；
(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及
(D)这种转让不与适用法律相冲突。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。各贷款人同意，如果借款人根据第10.13节的规定选择替换该贷款人，则借款人 应立即签署并向行政代理交付转让和假设证明，并应向行政代理交付受该转让和假设约束的任何票据(如果已就该贷款人S贷款签发票据)；提供，任何这种出借人未能执行转让和承担，不应使这种转让无效，这种转让应记录在登记册上。
第10.14条。可分割性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害；以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法在其他法域执行。在不限制本第10.14节的前述条款的情况下，如果借款人和行政代理(按照所需贷款人的指示行事)真诚地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
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第10.15条。管理法律。本协议和其他贷款文件应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不得实施任何会导致适用另一司法管辖区法律的冲突条款，并在适用范围内适用美国破产法。
根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易而引起的法律诉讼或法律程序，无论是现在存在的还是以后发生的，均应向破产法院提起，如果破产法院没有管辖权或放弃管辖权，则应向位于曼哈顿区的纽约州法院或美国纽约南区法院或任何此类上诉法院提起诉讼。通过签立和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意就其本身及其财产接受该等法院的专属管辖权。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地铺设的任何反对意见或基于以下理由的反对意见不方便开庭现在或以后在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或法律程序。本合同各方不可撤销地同意在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中，按照第10.02节中规定的通知方式(远程通知除外)送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第10.16条。放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。
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第10.17条。约束效应。本协议应在借款方签署本协议后生效，且行政代理应已由每一贷款人通知每一贷款人已签署本协议，此后应根据第10.06条(如果适用)对贷款方、每一代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除非事先未经贷款人书面同意，否则任何贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何 权益。
第10.18条。不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他贷款方均承认、同意并承认其关联方的理解： (A)(I)行政代理和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自关联方、行政代理和贷款人之间的独立商业交易。(Ii)借款人及其他贷款方均已就其认为适当的程度咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，及(Iii)借款方及其他贷款方均有能力评估、理解及接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险及条件；(B)(I)行政代理人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则他们不是、不是、也不会担任借款人、其他贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理或贷款人对借款人、其他贷款方或其各自关联公司没有任何义务，除非本合同及其他贷款文件中明确规定的义务；和(C)行政代理、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理或贷款人均无义务 向借款人、其他贷款方或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。
第10.19节。行动。各借款人同意，其不得采取或提起任何司法或其他诉讼或程序，或对任何贷款方或任何贷款文件项下的任何其他义务人行使任何权利或救济（包括行使任何抵销权、任何银行’留置权或类似索赔的权利或其他自助权利），或提起任何诉讼或程序，或以其他方式开始任何补救程序，对任何抵押品或任何该等贷款方的任何其他财产，未经行政代理的事先书面同意。本第10.19条的 规定仅为贷款人的利益而设，不应向任何贷款方提供任何权利或构成任何贷款方的抗辩。
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第10.20节。美国爱国者法案每个受《美国爱国者法案》约束的代理人和行政代理人（为其自身而非代表任何借款人）特此通知借款方，根据《美国爱国者法案》的要求，其需要获取、验证和记录识别借款 方的信息，该信息包括名称，每个贷款方的地址和税务识别号，以及其他关于每个贷款方的信息，这些信息将允许该贷款方或行政代理（如适用）根据美国爱国者法案识别每个贷款 方。本通知根据《美国爱国者法案》的要求发出，对贷款人和行政代理人有效。借款人应在 行政代理人或任何代理人提出要求后立即提供行政代理人或此类代理人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的了解您的客户隐私和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》）下的持续义务。
第10.21节。电子执行文件和某些 其他文件。在“”“”“任何转让和承担或本协议的任何修订或其他修改中”，（包括弃权和同意）应 视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应与手工签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可重复性，在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律 。
第10.22节。确认并同意欧洲经济区金融机构的 自救。尽管任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但本协议各方 承认，任何贷款文件项下产生的EEA金融机构的任何债务（如果该债务是无担保的）可能受EEA决议机构减记和转换权力的约束，并同意，并承认并同意受以下条款的约束：
(a)欧洲经济区决议机构对本协议项下产生的任何债务的任何减记和转换 权力的应用，本协议项下的任何债务人（欧洲经济区金融机构）可能应向其支付该等债务;以及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(ii)将所有或部分此类负债转换为该EEA金融 机构、其母公司或可能发行给其或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何此类 负债有关的任何权利;或
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(iii)与任何EEA决议机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第10.23节。某些ERISA事项。
(a)各代理人（x）声明并保证，自其成为本协议的一方之日起，（y）承诺，自其成为本协议的一方之日起至其不再是本协议的一方之日止，为了管理代理人及其关联公司的利益，但为避免疑义，向借款人 或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，保证以下至少一项是真实的：
(i)该贷款人未使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的贷款计划 资产（在《计划资产条例》的含义内），
(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的豁免类别)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
(3)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至 (G)小节和(D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合第(A)小节的要求，或者
(iv)行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）自行决定与该贷款人之间可能以书面形式达成的其他陈述、保证和契约。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，而非，为免生疑问，或为了借款人或任何其他借款方的利益，行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
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(C)行政代理特此通知贷款人，此等人士并非承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，而此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可收取与贷款、承诺、本协议和任何其他贷款文件(Ii)如果延长贷款或承诺的金额 低于贷款利息或贷款人承诺的支付金额，或者(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括 结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费，修改费、加工费、期外保费、银行家S承诺费、破损费或其他提前解约费或类似于前述的费用。
第10.24条。解除留置权和担保。
(A)贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，贷款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)在发生下文第10.24(D)节所述的DIP义务解除时；(Ii)在本协议不禁止的交易中，任何贷款方将此类抵押品出售给不是(也不需要成为)贷款方的人(抵押品代理人可在任何贷款方提出合理请求时向其提供证明，而无需进一步查询)，(Iii)此类抵押品包括租赁给贷款方的财产，在该租赁终止或到期时(并且抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明而无需进一步询问)，(Iv)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据第10.01条可能需要其同意的该其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成该抵押品的财产由任何担保人所有的范围内，一旦担保人解除其在以下(Br)担保或(B)条款下的义务(抵押品代理人可在任何贷款方提出合理请求而无需进一步询问的情况下，最终依赖向其提供的证明)，以及(Vi)根据DIP命令，抵押品代理人根据本协议和DIP命令行使任何补救措施时，应按抵押品代理人的要求进行任何抵押品处置。任何此类解除(除根据上述第(I)款) 不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)的债务或任何留置权(被解除的义务除外)。 所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，除非按照贷款文件的规定解除。
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(B)此外，贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意： (I)根据不受本协议禁止的处置将担保人的所有股权出售给另一人后，该人不是借款人的关联方，该担保人在完成该处置后应自动解除其担保；及(Ii)在完成任何不受禁止的其他交易导致任何担保人不再存在或构成子公司时，行政代理应解除该担保人与该交易同时进行的担保(在每种情况下，行政代理可在任何贷款方提出合理请求后，最终依赖其提供的证明，而无需进一步查询)。
(C)贷款人和其他担保方特此授权行政代理和抵押品代理(如适用)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据第10.24节的前述规定解除任何担保人或担保品，并将其持有的任何抵押品(包括股票(如果有))归还借款人，而无需任何贷款人或任何其他担保方的进一步同意或加入。任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺，均不再被视为已作出。对于本协议项下的任何豁免，行政代理人和担保代理人应立即(以及担保当事人在此授权行政代理人和担保代理人)采取行动并签署借款人可能合理要求并由借款人S承担费用的与解除任何贷款文件就该子公司、财产或资产设定的任何留置权有关的行动和文件；但行政代理人应已收到借款人负责的 高级职员的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明，任何此类免除不得求助于行政代理人或抵押代理人，也不应由行政代理人或抵押代理人担保。
(D)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生债务解除时，借款人和其他贷款当事人在任何贷款文件项下对任何抵押品和借款人及其他贷款方的所有义务给予抵押品代理人的所有留置权(根据本合同条款明确保留下来的债务除外)应在每种情况下自动解除，并在借款人提出请求时，行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)应(无需通知、表决或同意)任何有担保的一方)采取必要的行动，以证明解除其在所有抵押品中的担保权益(包括向借款人返还其就任何抵押品持有的所有占有性抵押品(包括所有股票(如有))，并证明任何贷款文件项下的所有债务已解除(根据本协议条款明确存在的债务除外)，无论在解除之日是否有任何或有赔偿义务或费用偿还债权尚未到期；提供，行政代理应已收到借款人负责官员的证书，其中包含行政代理合理要求的证明。任何这种债务的解除应被视为受以下条款的约束：在债务解除后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或在指定接管人、干预人、保管人、受托人或类似人时，与其担保的债务有关的任何部分的付款被撤销、撤销或必须以其他方式恢复或归还，则应恢复此类债务
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借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分或其他方面的高级职员，一如该等款项未予支付。借款人同意支付所有合理且有文件记录的自掏腰包行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因按照本第10.24(D)节的规定采取行动解除所有抵押品和贷款文件下的所有义务的担保权益而产生的费用。
第十一条
担保
第11.01条。保证书。每一担保人在此与其他担保人共同和各别保证，作为主债务人而不是担保人，向每一有担保的一方及其各自的继承人和受让人保证，贷款人对贷款人提供的贷款的本金和利息(包括如果没有(I)美国破产法规定的任何破产或破产申请后产生的任何利息，以及(Ii)任何其他债务人救济法的规定)在到期时(无论是规定的到期日、规定的预付款、申报、催缴、加速或其他方式)立即足额支付，和借款人(担保人除外)的每个贷款人持有的票据，以及任何贷款方根据任何贷款文件不时欠担保当事人的所有其他债务，在每种情况下都严格按照贷款文件的条款 (此类债务在本文中统称为担保债务)。担保人在此共同和个别同意，如果借款人未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付，担保人将立即以现金支付，而不需要任何要求或通知，如果任何付款时间延长或 续期任何担保债务，将按照延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。
第11.02节。无条件的义务。担保人在第11.01节项下的义务应构成付款担保(而不仅仅是收款担保)，并且在适用法律允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及，不论任何其他可能构成对保证人或保证人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，以下任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人在上述任何 和所有情况下的绝对、不可撤销和无条件的责任：
(A)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；
(B)本协定或附注(如有)或本协定或其中提及的任何其他协定或文书的任何条文所述的任何作为，均应作出或不作出；
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(C)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修订或放弃贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，或全部或部分解除或交换对任何担保债务或其担保的任何其他担保或以其他方式处理；
(D)授予贷款人或代理人或以任何贷款人或代理人为担保的任何留置权或担保权益不完善；
(E)根据第10.24条免除任何其他担保人的责任；或
(F)任何诉讼时效届满。
担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的借款人的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的要求，或对任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的要求。担保人放弃任何担保债务的产生、续期、延期、豁免、终止或产生的任何通知，以及任何被担保方在本担保或接受本担保时发出的关于信赖的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或发生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而发生或完成。本担保应被解释为对付款的持续、绝对、不可撤销和无条件的担保，而不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，且担保人的义务和责任不得以担保方或任何其他人在任何时间针对借款人或任何其他人寻求可能对全部或任何部分担保债务或对其任何担保担保或担保或抵销权承担或成为责任的任何权利或补救措施为条件或附带条件。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，即使在本协议期限内不时可能没有未履行的担保义务。
第11.03条。复职。如果借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，无论是由于破产、重组或其他诉讼的结果，保证人xi的义务应自动恢复。
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第11.04节。代位；从属。各担保人特此同意，在DIP债务解除之前，担保人不得因其履行第11.01节中的担保而对借款人或任何其他担保义务的借款人或任何其他担保人或任何担保义务的担保行使任何直接或间接的权利或救济。
第11.05条。补救措施。担保人共同和各自同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可被宣布为第8.02节规定的立即到期和应付(在第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和应付)针对借款人，如果发生此类声明(或此类债务被视为已自动到期并支付)，则根据第11.01节的规定，此类债务(无论借款人是否已到期并应支付) 应立即由担保人到期并支付。
第11.06节。 支付货币的票据。每位担保人在此承认，本条中的xi担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人对支付本条款项下到期的任何款项发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一的选择。
第11.07条。持续保修。本条中的xi保证是一种持续的付款保证，无论何时发生，应适用于所有保证义务。
第11.08节。对保证义务的一般限制。在涉及任何州公司有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或诉讼中，如果任何担保人在第11.01条下的义务因其在第11.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该等责任的金额应在该担保人没有采取任何进一步行动的情况下，任何贷款方或任何其他人，将被自动限制并减少到有效和可强制执行的最高金额(在履行第11.10节确立的分担权利之后)，且不从属于在该诉讼或诉讼中确定的其他债权人的债权。
第11.09条。[已保留].
第11.10条。供款权。各担保人在此同意，如果担保人在本协议项下支付的任何款项中支付的比例超过其比例份额，则该担保人有权向未支付其比例份额的本协议项下的任何其他担保人寻求并接受其出资。每位担保人S 出资权应遵守第11.04节的条款和条件。第11.10节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理、抵押代理和贷款人的义务和责任，每个担保人仍应对行政代理、抵押代理和贷款人承担由其担保的全部金额的责任。
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第11.11条。[已保留].
第11.12条。[已保留].
第11.13条。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或文书提供支持的范围内(此类支持QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权。有关此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和 义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
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| AUDACY资本公司 | ||
| 作为借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：安德鲁·P·苏托，IV | ||
| 职务：常务副总裁 | ||
| 奥迪奇公司。 | ||
| AUDACY运营公司 | ||
| AUDACY迈阿密股份有限公司 | ||
| AUDACY亚利桑那州有限责任公司 | ||
| AUDACY California，LLC | ||
| AUDACY科罗拉多州有限责任公司 | ||
| AUDACY康涅狄格州有限责任公司 | ||
| AUDACY佛罗里达有限责任公司 | ||
| 澳大利亚佐治亚州有限责任公司 | ||
| AUDACY伊利诺伊州有限责任公司 | ||
| AUDACY堪萨斯有限责任公司 | ||
| AUDACY路易斯安那州有限责任公司 | ||
| AUDACY马里兰有限责任公司 | ||
| AUDACY马萨诸塞州有限责任公司 | ||
| AUDACY密歇根有限责任公司 | ||
| AUDACY明尼苏达州有限责任公司 | ||
| AUDACY密苏里州有限责任公司 | ||
| AUDACY内华达，有限责任公司 | ||
| AUDACY纽约有限责任公司 | ||
| AUDACY北卡罗来纳州有限责任公司 | ||
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| 俄勒冈州AUDACY，LLC | ||
| AUDACY宾夕法尼亚有限责任公司 | ||
| AUDACY Rhode Island，LLC | ||
| AUDACY南卡罗来纳州有限责任公司 | ||
| 田纳西AUDACY，LLC | ||
| AUDACY德克萨斯有限责任公司 | ||
| AUDACY弗吉尼亚有限责任公司 | ||
| AUDACY华盛顿特区有限责任公司 | ||
| AUDACY华盛顿有限责任公司 | ||
| AUDACY威斯康星州有限责任公司 | ||
| AUDACY许可证，LLC | ||
| AUDACY属性，有限责任公司 | ||
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| 菠萝街媒体有限责任公司 | ||
| QL游戏集团有限责任公司 | ||
| PODCORN媒体，有限责任公司 | ||
| AMPERWAVE，LLC | ||
| AUDACY网络有限责任公司 | ||
| AUDACY服务有限责任公司 AUDACY International LLC AUDACY ATLAS，LLC和 Cadence 13， LLC | ||
| 作为担保人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：安德鲁·P·苏托，IV | ||
| 职务：常务副总裁 | ||
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