附件10.1
执行版本
本 重组支持协议不是（也不应被视为）出售或购买任何资产的要约，或出售或购买任何资产的要约的招揽，或《破产法》 第1125节意义上的第11章资产的接受或接受的招揽。任何此类要约或邀请将符合所有适用的破产法和/或《破产法》的规定。本《重组支持协议》中包含的任何内容均不得视为承认事实或 责任，或在本《重组支持协议》中所述条款的生效日期之前，视为对本《重组支持协议》中的任何一方具有约束力.
本《重组支持协议》无意总结所有条款、条件、声明、保证和其他规定， 这些规定与本《重组支持协议》中所述的交易有关，这些交易在所有方面都将取决于反映本《重组支持协议》中规定的条款和条件的定义性文件的完成情况。任何此类 交易的达成应遵守此类定义性文件中规定的条款和条件以及此处和此处规定的双方同意权。
在公司协议生效日期之前， 本重组支持协议为机密文件，在所有方面均受本重组支持协议的接收方和公司实体的 保密声明的约束（包括但不限于将本重组支持协议纳入清洁材料的任何义务）， 除保密声明中规定的内容外，不得与任何第三方共享。在本协议生效日期之前， 本重组支持协议以及相关重组条款表 作为结算建议书的一部分提供，以促进结算建议书，根据联邦证据规则 408和任何适用法规、规程，禁止使用或披露在和解协议中交换的机密资料的规则.
重组支持协议1
本重组支持协议（根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改， 以及本重组条款表和其他附件，构成本重组支持协议）由以下各方于2023年12月18日签订：
| 1 | 本协议前言和引言中使用但未定义的大写术语具有本协议第1条或重组条款表（如适用）赋予的含义。 |
(i)下述签署的第一留置权出借人，以及根据本协议附件3格式的《联合协议》不时成为本协议一方的其他第一留置权出借人（统称为“担保第一留置权出借人”）;
(ii)以下签署的第二留置权票据持有人，以及根据本协议附件3格式的《联合协议》成为本协议一方的其他第二留置权票据持有人（统称为“担保第二留置权票据持有人”）;以及
(iii)在公司协议生效日期（定义见下文）发生后，Audacy，Inc.（“Audacy”）及其 本协议附件1所列的各子公司（各子公司，包括Audacy、一个“公司实体”，并根据上下文要求统称为“公司实体”或“公司实体”）。
每个公司实体、担保第一留置权贷款人和担保第二留置权票据持有人被称为担保方，单独称为担保方。””2
鉴于此，本协议和重组条款表中所述的交易共同构成了将根据本协议规定的条款，通过破产法院根据《破产法》第11章（《破产法》第11章案例）的自愿案例完成的 重组协议;
鉴于，截至本协议日期，担保第一留置权贷款人实益拥有第一留置权索赔未偿还本金总额的总计约82.2%;
鉴于，截至本协议日期，第二留置权票据持有人实益拥有第二留置权票据索赔未偿还本金总额的约73.6%;
鉴于此，双方打算鼓励其他第一留置权贷款人、第二留置权票据持有人和其他公司债权/权益持有人 加入本协议和/或根据本协议条款以其他方式支持重组;
贾斯廷，最初，本协议仅在担保贷款人之间于本协议生效日期签署和交付 ，但应理解，担保贷款人应继续本着诚信原则与公司进行谈判，以便公司作为一方加入本协议，从而使公司协议生效日期（定义见下文）不迟于第3节规定的里程碑（定义见下文）;以及
鉴于此，双方希望就本 协议中讨论的事项相互表示支持和承诺。
| 2 | 为免生疑问，本 协议中使用的术语“担保方”或“担保方”（i）指本协议的单个签署人，而非整个担保贷款人，除非另有明确规定;（ii）在公司协议生效日期之前， |
-2-
因此，鉴于本协议所述的前提和相互承诺及 协议，以及其他良好且有价值的对价，双方特此确认已收到且充分，并同意受法律约束，达成如下协议：
1.某些定义。
在本协议中，（i）序言和引言中的大写术语应具有其中赋予的含义; （ii）以下大写术语应具有本协议第1条或本协议中定义该术语的章节中规定的含义;以及（iii）本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有重组条款表中赋予的含义。
a.“2027年票据”是指Audacy Capital Corp.发行的2027年到期的6.500%高级担保第二留置权票据。’
B.“2029年票据”是指Audacy Capital Corp.发行的 2029年到期的6.750%高级担保第二留置权票据。
C.“特设小组顾问”是指特设第一留置权小组顾问和特设第二留置权小组顾问。
D.“特设小组”是指特设第一留置权小组和特设第二留置权小组。
e.“特设第一留置权小组”是指由特设第一留置权小组顾问代表的特设第一留置权索赔持有人小组。
F.特别优先权集团顾问公司是指 Gibson Dunn & Crutcher，LLP，Greenhill & Co.，Inc.，Wiley Rein LLP和Howley Law PLLC。
G.“特设第二留置权小组是指由特设第二留置权小组顾问代表的第二留置权票据持有人特设小组。
H.“特设第二留置权集团顾问”是指Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP、Evercore Group，LLC和由特设第二留置权集团聘请或代表特设第二留置权集团的 德克萨斯州南区当地律师。
I. “协议”具有本协议前言中所述的含义。
j.“协议生效 日期是指本协议的副本签名页应已签署并交付给Latham和特设小组顾问的日期，通过（i）确认第一留置权贷方是第一留置权索赔未偿还本金额的66.7%以上的受益所有人，以及（ii）确认第二留置权票据持有人是第二留置权票据索赔的66.7%以上的受益所有人”，根据本协议第13条。
-3-
K.“替代交易指任何解散、清盘、 清算、重组、计划、建议、资本重组、破产”管理（或对任何公司实体的任何股份或资产的任何强制执行）、审查、为债权人利益的转让、合并、 要约收购、交换要约、安排计划、收购、反向收购、合并、企业合并、合资企业、合伙企业、出售资产、股权融资（债务或股权）、重组或任何 公司实体的类似交易，但根据本协议预期进行的交易除外。为免生疑问，替代交易不应包括（I）DIP预算（定义见 《重组条款表》）中预期的任何交易，（II）根据本协议和计划进行的重组及相关交易，（III）正常债务融资或资产出售，或（IV）仅在Audacy或其任何 子公司之间进行的任何交易。
L.“”本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
M.“Audacy Capital Corp.是指Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）。
n.“Audacy”是指Audacy LLC。
O.“止回器”是指DIP止回器或出口止回器（如适用）。
p.“担保方”具有本协议第4（c）（iii）条所述的含义。
问：破产法是指美国法典的第11章。
R.破产法院是指德克萨斯州南区的美国破产法院。
S。受益所有权是指直接或间接的经济所有权(应被视为包括任何未结算的交易)，和/或通过合同或其他方式(为免生疑问，包括通过参与)指示行使投票权和处置适用的债权或权益，或获得此类债权或权益的权利。这一定义应包括以下术语：a实益拥有的？和？实益拥有的？以及上下文可能需要的其他词缀。
营业日是指商业银行在纽约市向公众开放商业业务的任何一天，周六、周日或法定假日除外(该术语在 破产规则9006(A)中定义)。
U.现金抵押品具有破产法第363(A)节规定的含义。
诉因是指任何诉讼、索赔、交叉索赔、第三方索赔、诉因、争议、争议、要求、权利、留置权、赔偿、分担、担保、诉讼、义务、责任、损失、债务、费用或费用、损害、利息、判决、费用、帐目、辩护、补救、补偿、权力、特权、诉讼程序、许可证和任何种类的特许经营权。
-4-
任何性质、已知、未知、预见或不可预见、现有或以后产生、或然或非或有、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑、清算或未清算、争议或无争议、担保或无担保、可直接或衍生地主张(包括任何另一我理论)，无论是在请愿日之前、当日或之后、合同或侵权、法律 或衡平法或依据任何其他法律理论(包括任何州或联邦证券法)。为免生疑问，诉因还包括(I)任何抵销、反索赔或赔偿的权利和任何违反合同或违反法律或衡平法规定的义务的索赔，(Ii)反对索赔或利益的权利，(Iii)根据破产法第362条或第5章提出的任何索赔，或州法律欺诈性转让或类似的索赔，以及(Iv)任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷以及破产法第558条规定的任何其他抗辩。
W.《第11章案例》具有本协议摘录中所阐述的含义。
X.债权指《破产法》第101(5)条所界定的任何债权。除非上下文另有规定，否则索偿是指对任何债务人提出的此类索偿。
Y.？公司的含义与本协议的朗诵部分中所阐述的含义相同。
Z公司顾问是指本公司的S顾问和专业人员，包括FTI咨询公司、PJT Partners，Inc.、Epiq公司重组有限责任公司、FGS Global(美国)有限责任公司、Porter Hedge LLP和Latham。
AA。公司协议生效日期是指(I)本协议的对应签名页应由(A)各公司实体、(B)实益拥有66.7%以上第一留置权债权未偿本金的第一留置权贷款人同意签署并交付给莱瑟姆的日期。及(C)同意实益拥有超过66.7%第二留置权票据申索的第二留置权票据持有人及(Ii)本公司已根据与本公司的现有聘用函件及于该日期前一个营业日送交本公司的发票，全数支付特设集团顾问因本公司协议生效日期而应计的所有合理费用及开支。
Bb.公司债权/权益是指针对公司或现有股权的任何债权。
CC. 公司实体的含义与本协议摘要中的含义相同。
Dd.公司终止事件具有本协议第7(C)节中规定的含义。
依。？保密 协议具有本协议第4(B)(Iii)节中规定的含义。
确认订单是指确认本计划的任何订单。
-5-
GG。？同意第一留置权贷款人具有本协议的 背诵中所述的含义。
HH。？同意第一留置权贷款人终止事件具有本协议第7(A)节中规定的含义。
二、？同意出借人共同和集体地指同意的第一留置权出借人和同意的第二留置权票据持有人。
JJ。同意第二留置权 票据持有人具有本协议摘要中规定的含义。
KK。？同意第二留置权通知持有人 终止事件具有本协议第7(B)节中规定的含义。
11.债务人是指启动破产法第11章案件的公司实体，由Audacy，Inc.除Audacy Receivables，LLC以外的所有附属公司组成。
嗯。？最终文件具有本协议第2节中规定的含义。
NN.·DIP代理？指DIP信贷协议项下的抵押品代理和行政代理。
喔.。？DIP BACKSTOP？具有本协议第4(C)(I)节中规定的含义。
PP。？DIP后盾方具有本协议第4(C)(I)节中规定的含义。
QQ。《DIP信用协议》统称为本协议附件(按公司协议 生效日期)作为附件4的约定形式的特定信用协议，以及所有附件、附表和附录。
RR.DIP 设施意味着新的资金申请后高级安全占有债务人按附件2所附重组条款说明书及附件所附DIP信贷协议(按本公司协议生效日期)所载条款进行融资。
党卫军。DIP设施文件，统称为DIP信用协议、DIP行动和DIP订单。
TT.？DIP贷款机构是指DIP贷款机制下的任何贷款机构。
UU。·DIP动议是指寻求破产法院批准DIP融资的动议。
VV。？倾角顺序？是指临时倾角顺序和最终倾角顺序。
-6-
哇哦。？《披露声明》是指根据《破产法》第1125、1126(B)和1145条、破产规则3018和其他适用法律编制和分发的《计划》的披露声明，包括经不时修订、补充或修改的计划的所有证物和附表。
XX。？披露声明令是指破产法院批准披露声明和征集材料并建立就计划征求投票的程序的任何命令，无论该命令是在有条件的基础上还是在最终基础上批准前述内容。
YY。？现有股权是指任何已发行、未发行、授权或已发行的普通股或普通股、优先股或其他证明审计公司所有权权益的工具，无论是否可转让，连同任何权证、基于股权的奖励或在任何时间购买或收购该等股权的合同权利，以及在紧接计划生效日期之前存在的与此相关的所有权利。
ZZ.Br}退出代理是指退出信贷协议(定义见下文)项下的抵押品代理和行政代理。
Aa. 退出后盾具有本协议第4(C)(Ii)节中规定的含义。
Bbb.退出后盾方具有本协议第4(C)(Ii)节中规定的含义。
Ccc。退出信贷协议是指重组后的债务人与贷款方之间为实现退出融资而达成的信贷协议。
DDD。退出融资工具是指按照 中描述的条款和重组条款说明书中定义的退出融资工具。
哦，哦。 最终DIP指令是指在最终基础上授予DIP Motion的指令。
FFF。？第一留置权代理人是指威尔明顿储蓄基金协会，FSB作为第一留置权信贷协议下的管理代理人，或其任何继承人、受让人或代理人(如适用)。
GGG。Br}第一留置权债权是指因第一留置权贷款或根据第一留置权贷方文件而产生的任何索赔。
第一留置权信用协议是指奥迪资本公司、借款人(定义见第一留置权信用协议)、担保方、威尔明顿储蓄基金协会、FSB或其任何继承人、受让人或受托管理人(管理代理人、抵押品代理、周转额度贷款人和L/信用证发行人)之间不时修订、重述、修改或补充的某些信用协议(定义见第一留置权信用协议 第一留置权信用协议)，以及各贷款人之间不时签订的协议。
-7-
三、？第一留置权贷方文件是指第一留置权贷方协议以及所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
JJJ。？第一留置权信贷安排是指提供第一留置权贷款并由第一留置权信贷协议纪念的信贷安排。
三K党。？第一留置权贷款人是指根据第一留置权信贷协议发放第一留置权贷款的贷款人 。
伊利。？首次留置权贷款是指首次留置权定期贷款和首次留置权转让贷款。
嗯。？第一留置权转让金贷款是指根据第一留置权贷款协议发放的循环贷款。
NNN。？第一留置权定期贷款是指根据第一留置权信贷协议发放的定期贷款。
哦哦。·基金关联公司具有本协议第4(C)(4)节所给出的含义。
PPP。？权益是指股权，包括普通股、优先股、有限责任公司的权益，以及Audacy或其任何关联公司的任何其他股权、所有权或利润权益，以及收购普通股、优先股、有限责任公司权益的期权、认股权证、权利或其他证券或协议， 或Audacy或任何公司实体或其关联公司的其他股权、所有权或利润权益(无论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议有关)。
QQQ。？债权人间协议是指截至2019年4月30日，由Audacy Capital Corp.作为借款人、不时的担保方、摩根大通银行作为一般信贷安排担保方的高级代表(及其任何继承人)、德意志银行美国信托公司作为最初的第二优先代表人，以及不时作为其额外代表方的特定第二留置权债权人间协议。
RRR。·临时DIP指令是指在临时基础上授予DIP Motion的任何指令。
SSS。连带协议是指作为附件3附上的连带协议的形式。
TTT。？Latham？指的是Latham&Watkins LLP。
UUU。？相互终止事件具有本协议第7(D)节中规定的含义。
-8-
VVV。？新治理文件是指任何组织文件或 宪法文件，包括章程、章程、经营协议、认股权证协议(为免生疑问，包括新认股权证)、期权协议、管理服务协议、股东和成员相关协议、登记权利协议或其他治理文件，在每种情况下，均与重组后的债务人或附属公司有关。
新的第二留置权权证协议是指管理新的第二留置权权证的协议。
XXX. ？新的第二留置权证具有重组条款单中规定的含义。
Yyy. 缔约方具有本协议摘要中规定的含义。
太棒了。-允许的转让 具有本协议第4(C)(Iv)节中规定的含义。
AAAA。 允许的转让具有本协议第4(B)节中规定的含义。
Bbbb. 允许的受让方具有本协议第4(B)节中规定的含义。
CCCC。？个人是指个人、公司、公司(包括任何非营利性公司)、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、政府实体或其他实体或组织。
天哪。请愿日期具有本协议附件1中规定的含义。
哎呀。？计划是指根据本协议实施重组的联合预先打包的第11章计划(可不时修改、修改或补充，包括计划附录)，并以商定的形式(根据公司协议生效日期)附于本协议附件8。
太棒了。？计划生效日期？是指重组条款单 项下计划的交易已完成且计划已生效的日期。
GGGGG。？《计划补充》是指《计划》的一个或多个补充附件，其中应包括《计划》的文件(或其条款表)、附表和展品的草稿，在符合本协议规定的每一种情况下，均可在《计划生效日期》当日或之前不时进行修订、修改或补充。
呵呵。？合格做市商具有本协议第4(B)(I)节中规定的 含义。
-9-
三、应收账款融资是指截至2021年7月15日通过以下协议签订的某些应收账款证券化融资：(I)由Audacy Operations，Inc.、Audacy Receivables，LLC、其投资方以及作为代理的DZ BANK之间签订的应收账款购买协议；(Ii)Audacy Operations，Inc.、Audacy New York，LLC和Audacy Receivables，LLC之间签订的销售和贡献协议；及(Iii)由 及若干奥迪S全资附属公司、奥迪营运有限公司及奥迪纽约有限责任公司签订的买卖协议。
重组的债务人是指根据和根据本计划或其任何继承者重组的债务人。
好极了。？代表，就任何人而言，是指S关联公司及其董事、管理人员、成员、合伙人、经理、员工、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代表。
好的。？要求第一留置权贷款人同意指至少三(3)个非关联同意第一留置权贷款人 持有由同意第一留置权贷款人实益拥有的第一留置权债权本金总额至少50.01%，批准可通过电子邮件从特设第一留置权小组顾问通过电子邮件传达给债务人，而债务人应有权依赖该电子邮件。
嗯。？所需的同意贷款人共同和 集体地表示所需的同意第一留置权贷款人，以及仅在牵涉到第二留置权同意权的情况下，所需的同意第二留置权票据持有人。
Nnnn。？要求同意第二留置权票据持有人的意思是同意本协议的第二留置权票据持有人作为协议生效日期的 方持有截至协议生效日期由同意的第二留置权票据持有人实益拥有的第二留置权债权本金总额至少50.01%，批准可由特设第二留置权小组顾问通过电子邮件通知债务人，债务人应有权依赖该电子邮件。
所需的DIP贷款人具有DIP信贷协议中规定的含义。
Pppp. 重组具有本协议摘录中所述的含义。
Qqqq。重组 条款说明书是指作为附件2所附的条款说明书。
啊呀。？第二留置权同意权具有本协议第2节中规定的含义。
SSSS。第二留置权 票据索赔是指因第二留置权票据或第二留置权票据文件而产生的任何索赔
-10-
TTTT。第二留置权票据持有人是指根据第二留置权票据契约持有第二留置权票据的人。
UUUU。？第二留置权票据是指2027年票据和2029年票据。
Vvvv。？第二留置权附注文档是指第二留置权附注契约以及所有其他 相关文件、文书和协议，在每种情况下均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
WWW。？第二留置权票据契约指(I)管辖2027年票据的契约，日期为2019年4月30日 (经不时补充及修订)，及(Ii)管辖2029年票据的契约，日期为2021年3月25日(经不时补充及修订)，分别由作为发行人的Audacy Capital Corp.、票据担保方及作为受托人及票据抵押品代理的德意志银行信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)订立。
XXXX。第二留置权 受托人是指德意志银行美洲信托公司，作为第二留置权票据契约项下的受托人和票据抵押品代理，或其任何继承人、受让人或受托人(如适用)。
太棒了。？支持期是指(A)对于同意的贷款人，自协议生效日期开始的期间；(B)对于公司实体，自公司协议生效日期开始的期间；在任何情况下，均在(I)本协议根据本协议第7节(第7(E)节除外)终止之日和(Ii)计划生效日期两者中较早的日期结束。
ZZZZ。如果适用，终止事件应指同意的第一留置权出借人终止事件、同意的第二留置权通知持有人终止事件、公司终止事件、相互终止事件或第7(E)节规定的自动终止。
AAAAA。转让具有本协议第4(B)节中规定的含义。
2.最终文件。
最终文件和协议，包括根据本协议条款批准的与重组相关的或以其他方式用于实施、实施或管理重组的任何修订、补充或修改(最终文件)包括但不限于：(I)计划(包括与此相关的任何展品或补充材料，包括计划附录)；(Ii)披露声明(包括任何展品和披露声明动议)；(Iii)新治理文件；(4)新的第二留置权证协议， (V)新的第二留置权证，(Vi)披露声明令(可能是确认令)和确认令；(Vii)DIP信贷协议；(Viii)DIP Motion；(Ix)DIP Order；(X) 退出信贷协议和相关文件(为免生疑问，包括与任何超高级退出循环安排有关的任何文件，如适用)；(Xi)与任何第一天的应收账款和第二天的应收账款相关的所有文件和据此寻求的所有命令；(十二)任何员工或高管的保留、激励或类似的计划或建议；(十三)关于请愿后应收款安排的文件和任何动议；(十四)关于退出应收账款安排的文件；以及(十五)对上述任何内容和任何相关附注、证书、协议和 文书(视情况而定)的任何修订、补充、证物、时间表、附录或修改。建议的临时DIP订单以大体上商定的形式作为附件5附于本文件。
-11-
每份最终文件，包括与该等最终文件有关的所有证物、附件、附表及其材料的修订、补充或修改，应与本协议一致，在其他方面应与本协议一致，否则在形式和实质(X)方面应为所需同意的第一留置权出借人所接受，并在适用范围内，(Y)在任何此类最终文件(或其适用部分)对根据本协议建议授予第二留置权票据持有人或由第二留置权票据持有人收到的经济权利/权利、义务或免除产生不利影响(非实质性方面)的范围内，可接受。不言而喻，未经要求的第二留置权票据持有人同意，本计划、确认令或任何其他最终文件不得修改重组条款说明书中规定的向第二留置权票据持有人提供的形式或对价金额；提供, 然而，尽管有上述规定，新的第二留置权认股权证协议及新管治文件内对少数股权持有人的惯常保障，其形式及实质须为所需同意的第二留置权票据持有人所接受(第(Y)款所载的同意权利，统称为第二留置权同意权)。尽管本文有任何相反规定，(I)DIP贷款工具文件的形式和实质内容应进一步被要求为所需的DIP贷款人所接受，(Ii)除了新治理文件中对少数股权持有人的惯常保护外，新的公司治理文件的形式和实质应仅为所需同意的第一留置权贷款人所接受；前提是，同意的第一留置权贷款人应真诚地考虑所需的第二留置权贷款人可能提供的对新治理文件的任何意见，(Iii)因此，只要DIP融资工具文件在所有重要方面与重组条款表一致，第二留置权同意权应被视为满足(前提是，未在重组条款表中明确阐述的DIP融资工具文件的任何条款应受上文第(Y)款所述的第二留置权同意权的约束)，以及(Iv)本条款中的任何内容均不得废除所需的同意第一留置权贷款人和所需的DIP贷款人(视情况而定)对重组条款表中概述的任何最终文件的同意权。
截至计划生效日期，尚未签署或以本协议附件形式附加的最终文件仍以协商和完成为准，但须遵守本协议中的同意权。完成后，最终文件和与重组相关的所有其他文件、契据、协议、备案、通知、信函或文书应包含符合本协议条款的条款、条件、陈述、保证和契诺，并可根据本协议进行修改、修订或补充。
3.里程碑。
在支持期间，公司应根据本合同附件1所列的里程碑(里程碑)(如适用)实施重组，除非所需同意的第一留置权贷款人以书面形式延长或放弃(由特设第一留置权小组顾问发来的电子邮件，表明所需的同意第一留置权贷款人已
-12-
(Br)延长和/或放弃一个或多个里程碑(如适用，足以证明此类同意)；提供与(A)公司协议生效日期、(B)请愿书日期、(C)确认单的输入(仅限于所需的第一留置权贷款人寻求将确认单的输入延长至请愿书日期或之后60天以上的日期)有关的里程碑的延期或豁免，以及(D)计划生效日期的出现，在每种情况下，还应要求征得所需同意的第二留置权票据持有人的同意(由特设第二留置权小组顾问发来的电子邮件，表明所需的同意第二留置权票据持有人已延长和/或放弃此类里程碑(视情况而定)，这足以证明此类同意，且此类同意不得被无理扣留或推迟)。
4.双方同意的贷款人的协议。
A.重组支持。在支持期间，在符合本条款和条件的情况下，每个同意的贷款人分别(而不是共同和个别)同意，它应：
(I)真诚地与公司、其代表、其他同意贷款人及其各自代表进行协商和谈判，包括就促使公司实体在协议生效日期后加入本协议进行协商和谈判，并在商业上合理的努力，以执行、履行其在最终文件项下的义务，并完成其预期的交易，包括在必要或适当的范围内，指示第一留置权信贷机制项下的行政、抵押品代理和/或契约受托人(S)履行、履行和完成最终文件项下的或需要其批准或同意的交易。第二留置权票据，或DIP工具，用于完成本协议中设想的交易；但前提是尽管本协议另有规定，同意的贷款人没有义务向该等代理人和受托人提供任何赔偿或损失。自掏腰包类似于赔偿的费用或责任(或任何自掏腰包与一方禁止的赔偿类似的费用或责任(如S的组织或宪法文件)，以遵守本规定 ；
(Ii)以商业上合理的努力支持而不反对重组，并以商业上的合理努力及时采取公司必要或合理要求的任何合理行动，以符合本协议的方式(包括本协议规定的时间表)完成重组； 提供，前述规定不得要求任何同意的贷款人就此提交任何诉状；
(Iii)不直接或间接地寻求、征求、支持、鼓励、提议、协助、同意、投票或参与任何关于任何替代交易的讨论或任何协议；
(4)采取商业上合理的努力，与公司实体合作并协助公司实体从公司实体、其他债权人和利益持有人那里获得对重组的额外支持；
-13-
(V)根据本协议，采取商业上合理的努力，支持并不反对DIP动议和DIP命令的录入(条件是该DIP动议和DIP命令的形式和实质与本协议所附此类文件的形式和实质一致，并在其他方面为所需的同意第一留置权贷款人、所需的DIP贷款人以及仅在它们涉及第二留置权同意权的情况下，为所需的第二留置权票据持有人所接受)；提供，前述规定不应要求任何同意的贷款人提交与之有关的任何诉状；
(Vi)支持且不反对披露声明令或确认令(只要该计划、披露声明令和确认令的形式和实质为所需的第一留置权贷款人和仅在涉及第二留置权的范围内，所需的第二留置权通知持有人所接受)；
(Vii)在收到披露声明和相关征集材料后，投票表决同意贷款人根据披露声明和所附投票材料中规定的适用程序接受计划的所有索赔(包括该同意贷款人拥有实益所有权的索赔)，并在不迟于披露声明令中规定的适用截止日期之前就此退回正式签署的投票；提供但是，该表决可以被撤销或更改(并且在该撤销或更改之后，先前的表决被视为从头算无效)如果本协议已根据本协议关于该同意贷款人的条款终止(双方理解，根据本协议第7节对计划的任何修改导致本协议终止，则该同意贷款人有权根据《破产法》第1127(D)条更改其投票权，与该计划有关的披露声明和相关征集材料应与本但书一致)；
(Viii)不直接或间接地鼓励任何其他人在符合本协议条款的前提下，(A)反对、 延迟、推迟、质疑、反对、阻碍或采取任何其他行动或任何不作为，以干扰或延迟接受、实施或完成本协议(包括DIP融资)中设想的重组和交易，其条款在本协议、重组条款说明书、DIP信贷协议、本计划和任何其他适用的最终文件中规定，包括开始或与任何人一起根据破产法对任何公司实体或其任何子公司提起任何诉讼或非自愿的救济案件；(B)征求、谈判、提议、提交、支持、订立、完善、向破产法院提交、投票或以其他方式知情地采取任何其他行动，以推进公司的任何重组、编制、安排计划或第11章计划(符合本协议的第11章计划除外)；(C)行使任何权利或补救措施，以执行、收集或追回任何针对本公司或本公司的任何直接或间接附属公司的任何债权，但未根据破产法第11章申请救济的，除非以符合本协议的方式或 (D)反对或反对或支持任何其他人S反对或反对本公司提出的任何与本协议一致的动议；
-14-
(Ix)不得指示任何行政代理、抵押品代理或契约受托人(如适用)或其他该等代理人或受托人采取任何与本协议项下的同意贷款人S义务不一致的行动，如果任何适用的行政代理人、抵押品代理或契约受托人或其他该等代理人或受托人(视情况而定)采取任何与该同意贷款人S在本协议项下的义务不一致的行动，则该同意贷款人应尽其商业上合理的努力，指示该行政代理人、抵押品代理或契约受托人或其他该等代理人或受托人(视情况而定)停止并避免采取任何此类行动；但前提是尽管本协议另有规定，同意的贷款人没有义务向该等代理人和受托人提供任何赔偿或损失。自掏腰包类似于赔偿的费用或债务(或任何 自掏腰包与一方禁止的赔偿类似的费用或责任(如S的组织或宪法文件)，以遵守本规定；以及
(X)如果出现任何法律或结构障碍，妨碍、阻碍或推迟完成重组，应与债务人和其他同意的贷款人真诚地谈判适当的额外或替代条款，以解决任何此类重组的法律或结构障碍，但前提是同意的第一留置权贷款人没有义务同意或谈判任何此类替代条款，该替代条款对该同意的第一留置权贷款人S恢复的形式、实质或金额或根据本协议或根据本协议、条款说明书、预期的最终文件或重组预期的任何权利或补救措施具有或可能产生任何不利影响(非实质性方面除外)；如果进一步提供 任何同意的第二留置权持有人均无义务同意对该同意的第二留置权的形式、实质或金额产生或可能产生任何不利影响(非实质性方面)的任何该等替代条款。 通知持有人S追回或根据本协议或根据本协议、条款说明书、预期的最终文件或重组所预期的任何权利或补救。
B.转账。
在支持期间，每个同意贷款人仅就其自身同意，不得直接或间接(包括通过衍生品、期权、互换、质押、远期销售或其他交易)出售、转售、重新分配、使用、质押、转让、转让、质押、捐赠、允许参与或以其他方式阻碍或处置 公司实体或其任何资产或财产的任何所有权(包括任何实益所有权)权益。或其上的任何选择权或其中的任何权利或权益(包括授予任何委托书或将该等债权或权益中的任何权益存入有表决权的信托基金，或就该等债权或权益订立有表决权的协议)，除非(1)预期受让人是另一同意贷款人，(2)自转让之日起，同意贷款人控制该受让人，或受该受让人控制或共同控制，或与该受让人为联属公司、联属基金或联属实体，并由该受让人为共同投资顾问，或(3)意向受让人在转让生效前签署并向公司律师交付(A)Gibson(Br)Dunn&Crutcher LLP(如果同意的贷款人是第一留置权贷款人)或(B)Akin Gump Strauss Hauer和Feld LLP(如果该同意的贷款人是第二留置权票据持有人)签署的合并协议 (有一项理解，即任何转让在收到转让通知和已签署的合并协议(如果适用)副本(如果适用)之前对公司无效)(每次此类转让，允许转让和这种允许转让的当事人，即允许受让人)。在满足本条第4(B)款中的上述要求后，(I)许可受让人应被视为与该许可受让人S转让人相同程度的本协议项下的同意贷款人(应理解，就
-15-
如上所述，如果转让给允许受让人的债权或权益是由合格做市商(定义见下文)转让的，则转让人应被视为在合格做市商之前最后持有该等债权或权益的一方(br})，为免生疑问，允许受让人就任何公司实体对任何公司实体的任何和所有债权或权益受本协议约束为同意贷款人，无论是在该允许受让人成为当事一方时或以后由该允许受让人获得。每一获准受让人被视为作出本协议中规定的同意贷款人的所有陈述和担保，以及(Ii)转让人应被视为放弃其在本协议项下的权利(并被免除其义务)，以该等转让的权利和义务为限。
(I)即使本协议有任何相反规定，同意的贷款人可以将其对任何公司实体的债权或其中的任何权益、或其任何选择权或其中的任何权利或权益的任何所有权转让给获得针对任何公司实体的债权的合格做市商，目的和意图是充当该等债权或权益的合格做市商，如果(A)该合格做市商在收购后五(5)个工作日内将该等债权或权益转让给非联属公司、附属基金或非联属实体并有该合资格庄家的共同投资顾问的实体，(B)受让人在其他情况下是准许受让人，则该合资格庄家无须就该等债权或权益签署合并协议并向任何一方的律师交付协议。在同意贷款人以合格做市商身份行事的范围内，它可以将该同意贷款人以合格做市商身份获得的针对任何公司实体的任何债权、所有权或权益，从非同意贷款人的此类债权或权益的持有人手中转让，而不考虑第(br})第(B)款规定的要求。如本文所用，“合格做市商”一词是指(A)以交易商或做市商的身份，以交易商或市场庄家的身份，在正常业务过程中向公众或适用的私人市场显示自己随时准备向客户购买并向客户出售针对本公司实体的债权(或与客户订立针对本公司实体的债权的多头和空头头寸)，以及(B)事实上，经常从事针对发行人或借款人的债权(包括债务证券或其他债务)的做市业务。
(Ii)本协议不得被解释为以任何方式阻止同意的贷款人获得针对任何公司实体的额外债权或权益；提供，(A)如果任何同意贷款人在支持期间针对任何公司实体获得了额外的债权或权益，则该同意贷款人应在收购后十(10)个工作日内向本公司报告其更新的持股情况，如有必要，该通知可被视为通过向破产法院提交声明的方式提供，如有必要，由特设第一留置权集团的法律顾问和特设第二留置权集团的法律顾问确定，并在该顾问S的唯一酌情决定权下，包括该同意贷款人的修订持股信息，和 (B)任何已收购的债权或权益一旦被同意的贷款人收购，应立即自动视为受本协议条款的约束(无论何时或是否发出收购通知)。
-16-
(Iii)本第4(B)条不应为使同意的贷款人能够转移任何债权而向 公司施加任何义务出具任何清洗信函或以其他方式公开披露信息。尽管本协议有任何相反规定，但只要本公司与 另一方就发布清洁信函或其他公开披露信息订立了单独的协议(每个该等签署的协议即一份保密协议)，则该保密协议的 条款将继续适用，并根据其条款保持完全的效力和效力，且本协议不取代该保密协议所产生的任何其他权利或义务。
(Iv)任何违反第4(B)条的转让均属无效从头算.
(V)即使本第4款有任何相反规定，本第4(B)款对转让的限制不适用于授予任何债权和权益的任何留置权或产权负担，该留置权或产权负担在正常业务过程中以托管此类债权和权益的银行或经纪交易商为受益人，以及在此类债权和权益转让时解除的留置权或产权负担。
(Vi)本公司理解，许多同意贷款人从事广泛的金融服务和业务，为推进上述规定，本公司承认并同意，本协议所载义务仅适用于同意贷款人的主要管理(S)和/或监督(S)对本公司投资的交易部门(S) 和/或业务部(S)，不适用于同意贷款人的任何其他交易部门或业务部，因此， 只要他们不是按照该同意贷款人的指示或为该同意贷款人的利益或与该同意贷款人S对本公司的投资有关而行事。
(Vii)此外，除根据允许的转让外，第一留置权债权的任何持有人应成为当事人，并成为同意的第一留置权贷款人，仅在以下范围内：(I)该持有人签署合并协议，(Ii)该合并在签立协议后五(5)个工作日内交付给公司实体和特设第一留置权集团的律师，以及(Iii)该持有人合理地为公司实体所接受；但为免生疑问，公司实体无权反对向符合许可受让方资格的任何一方进行转让，也不需要征得其同意，且即使第(Iii)款有任何规定，但只要符合本协议第(Br)条第4(B)节的规定，此方应成为许可受让方。
(Viii)除根据许可转让外，第二留置权债权的任何持有人应成为一方，并成为同意的第二留置权票据持有人的义务，仅在以下情况下：(I)该持有人签署合并协议，(Ii)该合并在签署协议后五(5)个工作日内交付给本公司实体和特设第二留置权集团的律师，以及(Iii)该持有人合理地为本公司实体所接受；但为免生疑问，公司实体无权反对向符合许可受让方资格的任何一方进行任何转让，也不需要征得其同意，且即使第(Br)(Iii)款规定符合本协议第4(B)节的规定，该方仍应成为许可受让方。
-17-
C.后盾。
(I)本合同附件6所列的每个实体(连同其各自的继承人和获准受让人，每个都是DIP后盾方)特此通知本公司，该DIP后盾方(或该DIP后盾方所关联、管理或建议的基金或账户)应按照表6(统称为DIP后盾方)第4(C)节和信贷协议中规定或提及的条款，以若干(而非联合的)百分比的方式支持DIP设施。
(Ii)本合同附件7所列每一实体(连同其各自的继承人和获准受让人，每一方均为退出担保方)特此通知本公司，该退出担保方(或与该退出担保方有关连、管理或建议的基金或账户)应按照本条款第4(C)节和退出期限贷款信贷协议中规定或提及的条款，以若干(而非连带的)百分比为退出定期贷款安排提供担保。
(Iii)DIP后援方和退出后援方(统称为后援方) 在本第4(C)条下的义务应为数个(而不是共同和数个)，任何后援方未能履行其在本条款下的任何义务不得损害任何其他后援方的权利。
(Iv)每一后盾方可将其在本协议项下的全部或部分后盾转让给(I)任何其他后盾方、(Ii)其任何联营公司或相关基金/账户，或(Iii)由该后盾方、其联营公司或与该后盾方或其联营公司相同的人或实体(第(Ii)和(Iii)款所述的所有此等人士、S基金联营公司及第(I)至(Iii)款允许的任何转让、 允许的转让)管理、建议或分建议的任何投资基金、账户、车辆或其他实体；前提是，未经公司事先书面同意，后备各方不得转让第4(C)款项下的权利和义务以及本条款下的后备；此外，只要在许可转让的情况下，转让后盾方应向公司和所需的同意第一留置权贷款人提供书面通知。
(V)本第4(C)条旨在纯粹为本公司及后盾方的利益而设，并不打算、亦不会授予本公司及后盾方以外的任何人士任何利益或为其创造任何权利，但在任何情况下，均须符合本条例的明文规定。
-18-
5.关于同意贷款人承诺的附加规定。
尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得：
A.被解释为禁止任何同意的贷款人以 利害关系方在破产法第11章案件中发生的任何事项；
B.被解释为禁止任何同意的贷款人强制执行本协议或任何最终文件项下的任何权利、补救办法、条件、同意或批准要求；
C.影响任何同意的贷款人与任何其他同意的贷款人、公司或任何其他利害关系方进行磋商的能力；
D.损害或放弃任何同意贷款人主张或提出本协议或任何其他与重组有关的最终文件禁止的反对意见的权利；
E.禁止任何同意的贷款人 质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议或最终文件，并行使本协议或任何最终文件下的任何权利或补救措施；
F.限制同意贷款人在破产法第11章案件中的权利，包括作为任何待裁决事项的利害关系方出庭，以便就破产法第11章案件中出现的任何事项进行听证，在每种情况下，只要任何此类权利的行使与同意贷款人S在本协议项下的义务不相抵触；
G.限制任何同意贷款人购买、出售或进行与公司债权/权益有关的任何交易的能力，但须受本协议条款的约束；
H.构成对第一留置权信贷协议、债权人间协议或第二留置权票据文件的任何条款或规定的放弃或修订；
要求任何同意的贷款人招致、承担或承担除本协议明文规定以外的任何财务或其他债务或义务；
J.防止任何同意的贷款人采取任何必要的惯例完善步骤或其他行动，以维护或捍卫其公司债权/权益的有效性、存在和优先权，或保证任何此类债权/权益的任何留置权(包括提交索赔证明)；或
K.影响第一留置权代理人、第二留置权受托人、DIP代理人或退出代理人的任何权利或义务，每一人均以其作为代理人的信贷安排下的身份 。
L.要求任何同意贷款人向任何行政代理、抵押品代理或契约受托人(如适用)或其他此类代理或受托人发出任何通知、命令、指示或指示，如果同意贷款人被要求招致任何自掏腰包支付或提供任何与此相关的赔偿(或授予类似的权利)；或
-19-
M.关于DIP贷款或DIP贷款文件，(I)被解释为：(Br)禁止任何同意的第一留置权贷款人(如果该贷款人是DIP贷款人)强制执行任何DIP贷款工具文件下的任何权利、补救办法、条件、同意或批准要求，以及(Ii)损害或放弃任何同意的第一留置权贷款人(如果该贷款人是DIP贷款人)就DIP贷款工具文件所允许的任何主张或提出任何反对的权利。
6.公司的协议。
A.重组支持。在支持期间，在符合本协议的条款和条件(包括本协议的第10条)的情况下，公司同意其应并将促使其每一家子公司：
(一)根据本协议规定的条款和条件、重组条款说明书和最终文件实施重组；
(Ii)应要求通知特设小组顾问：(A)公司实体的重大业务和财务(包括流动资金) 业绩；以及(B)从每个同意贷款人、任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监管机构或任何证券交易所获得任何必要或可取授权(包括同意)的情况；
(Iii)(A)支持并采取一切必要和适当的商业上合理的行动，包括所需的同意第一留置权贷款人合理要求的行动，以及在与第二留置权权利合理相关和牵涉的范围内，在每一种情况下，所需的同意第二留置权票据持有人，以根据本协议预期的时间框架，促进重组和由此预期的其他交易；(B)不得直接或间接采取与重组或任何最终文件(非实质性方面除外)不一致、或 意图或合理预期会阻止、干扰、延迟或阻碍重组或任何最终文件(非实质性方面除外)的行动；(C)不采取或鼓励任何其他人采取任何可合理预期违反或不符合本协议的行动，直接或间接拖延或阻碍、上诉或采取任何其他消极行动直接或间接干扰任何最终文件或重组(非实质性方面除外)；以及(D)在本协议规定的时限内，尽最大努力取得破产法院批准DIP令、披露声明令和/或确认令的命令；
(Iv)根据每个公司实体或子公司注册或组织所在的州或其他司法管辖区的法律，保持良好的信誉；
(V)在可能妨碍、阻碍或推迟完成本协议所设想的重组的法律或结构障碍的范围内，支持并采取一切合理必要和适宜的步骤，以解决任何此类障碍并根据本协议实施重组；
-20-
(Vi)不采取任何行动，也不鼓励任何其他个人或实体直接或间接采取任何合理预期会违反或不符合本协议的行动，或采取合理预期会直接或间接干扰重组、本计划或本协议实施的任何其他行动；
(Vii)向特设小组顾问提供所有最终文件和所有其他诉状、动议、声明、支持性证物和拟议命令的草稿，以及公司打算在实际可行的情况下至少在公司打算提交或签立该等文件的日期 前三(3)个日历日之前向破产法院提交的任何其他文件，并在不限制或修改本文所述同意权的情况下，真诚地与特设小组顾问就该等文件的形式和实质进行磋商；
(Viii)及时对第三方向破产法院提出的任何动议提出正式反对， (A)指示任命受托人或审查员(其权力超出《破产法》第1106(A)(3)和(4)节的规定)，(B)将破产法第11章的案件转换为《破产法》第7章的案件，或(C)驳回第11章的案件；
(Ix)支持并采取必要和适当的一切行动，以获得完成重组和计划所需的任何和所有监管和/或第三方批准，并配合同意贷款人为获得与重组相关的任何监管或第三方批准所做的任何努力；积极反对和反对任何试图反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰接受、实施或完成计划或重组的任何其他行动(如适用，包括及时提交反对意见或书面答复)的努力；
(X)在不限制或修改本文所述同意权的情况下，真诚地与特设小组顾问就签署最后文件和实施重组进行协商和谈判；
(Xi)及时对第三方向破产法院提出的任何动议提出正式异议，要求输入修改或终止公司S计划重组的专有权和/或征求接受的命令；
(Xii)在任何情况下，在两(2)个日历日内，在终止事件发生的支持期内，迅速向特设小组顾问发出书面通知；并迅速发出书面通知，并采取一切合理必要的行动，以反对任何个人或实体对保证第一留置权贷款、第二留置权票据或DIP贷款的任何留置权的有效性或优先权提出的质疑或行动(无论是悬而未决的、威胁的或向破产法院提起的)；
-21-
(十三)及时以书面形式通知同意贷款人和特设小组顾问，并在任何情况下，在意识到以下情况后两(2)个日历日内：(A)他们知道或认为可能阻碍实施或完成重组或计划的任何事项或情况(并 反对该事项或情况)；(B)任何人就任何公司实体启动任何非自愿破产程序、要求偿付债务的法律诉讼或担保的任何通知(并反对该等程序、诉讼或担保)；。(C)任何公司实体严重违反本协议(并采取一切可行步骤补救该违约行为)；。以及(D)他们根据本协议作出或被视为作出的任何陈述或陈述，而该陈述或陈述在作出或被视为作出时在任何重要方面是不正确或具误导性的(并采取一切切实可行的步骤补救该等陈述或陈述)；
(十四)利用商业上合理的努力，争取其他重大利益攸关方为重组提供更多支持；
(Xv)除第10条允许的范围外，不得直接或间接寻求、征求、支持、 鼓励、提议、谈判、讨论、协助、同意、投票或就任何替代交易达成任何协议；提供如果公司收到有关任何替代交易的主动书面或口头建议书或意向书，公司应在公司收到任何书面建议书和与之相关的所有文件(以及任何口头建议书的通知和说明)的副本后，仅以专业眼光向特设小组顾问提供任何此类替代交易的副本，不得迟于公司收到后二十四(24)小时；但前提是如果公司受协议生效日期前与提交方签订的具有约束力的保密协议的约束，该协议禁止公司向特设小组顾问提供任何书面建议书的副本，则公司只有义务在公司收到该协议后不迟于二十四(24)小时向特设小组顾问提供其中所有实质性条款的摘要。
(十六)在 计划生效日期之前，继续遵守其目前的所有公开报告要求；
(Xvii)迅速提交并在其控制范围内采取一切必要的商业合理步骤，以获得联邦通信委员会(FCC)对本协议拟进行的交易的批准，包括但不限于，提交一份或多份申请，寻求FCC同意形式上非自愿地将本公司的S FCC许可证转让给所拥有的债务人以及寻求FCC同意将FCC被许可实体的控制权转让(或转让FCC许可证)给第一留置权出借人和第二留置权通知持有人拥有的实体的一项或多项申请，如本文所述，尽快，包括(A)及时答复与处理此类申请有关的任何查询或FCC工作人员的请求，以及(B)反对向FCC提交的反对批准此类申请的任何请愿书或其他意见；
(Xviii)A在其控制范围内采取一切商业上合理的步骤，与特设小组顾问及公司债权/权益的其他持有人合作，以确保在所需的同意第一留置权贷款人的要求范围内(以及在合理地与第二留置权同意权相关或暗示第二留置权通知持有人的范围内，所需的同意的第二留置权票据持有人)， (A)将在FCC申请书中建议的重组公司的所有权结构(S)(该结构可包括但不限于，使用有表决权的股份、被视为不可归属的有限有表决权的股份)
-22-
[br}FCC S所有权规则，以及在出现时将发行的代替有表决权或有限投票权股票的特别认股权证)遵守修订后的1934年《通信法》第310(B)(4)节规定的外资所有权限制，以及FCC的其他适用规则、法规和政策，包括关于放弃FCC S外资所有权限制的政策，没有任何宣告性裁决、弃权或其他 形式的特别救济，但允许持有可能以代替股权并符合FCC适用规则和政策的特别认股权证的除外。和/或(B)在向FCC提交的任何事后申请(包括但不限于寻求批准将公司债权/权益的任何持有人转换为重组公司的股权和/或获得宣告性裁决以允许除其他事项外允许重组后债务人的股票超过25%(25%)的宣告性裁决)中提出的公司所有权结构符合所有适用的规则、法规、以及联邦通信委员会的政策，包括关于放弃或批准超过联邦通信委员会S外国所有权限制的持有量的政策。
B.消极公约。本公司同意，在支持期内，本公司不得：
(I)采取与本协议、重组条款说明书、重组计划、重组或任何其他最终文件所要求的任何实质性行动不一致的任何行动或不采取任何实质性行动；
(Ii)反对、拖延、阻碍或采取可合理预期干扰或阻止接受、批准、实施或完成重组的任何其他行动或不作为(非实质方面)；
(Iii)在未经所需同意的第一留置权贷款人同意的情况下，并在合理地与第二留置权有关或暗示第二留置权的范围内，所需同意的第二留置权持有人(在每种情况下，在合理的提前通知和善意的讨论、合作或谈判以寻求任何可能的替代方案后)，向破产法院或任何其他法院提交全部或部分不符合本协议或其他最终文件的任何诉状、动议、声明、支持证物或最终文件(包括对其的任何修改或修订)，或可合理预期会阻碍或阻碍重组的实施和完善，或在任何方面与重组条款说明书、DIP命令或DIP信贷协议不一致；或
(Iv)从事任何合并、合并、重大处置、重大收购、投资、派息、产生债务或 除本文拟进行的与重组有关的交易外的任何其他类似交易。
尽管本协议有任何相反规定，但本协议的任何规定均不限制本公司在本协议第10节项下享有的S权利。
-23-
7.终止协议。
同意第一留置权贷款人终止活动。对于同意的第一留置权贷款人，本协议可通过向(X)公司及其律师(在公司协议生效日期已发生的范围内)和(Y)根据本协议第22节发出的书面通知的 临时第二留置权小组顾问在下列任何事件发生并继续发生时(每个事件，一个同意的第一留置权贷款人终止事件)交付给(X)公司及其律师而终止：
(I)(A)任何公司实体或(B)任何同意的第二留置权票据持有人(如果非违反同意的第二留置权票据持有人在违反时实益拥有的第二留置权票据债权未付本金总额低于662/3%)，违反本协议中包含的任何肯定或 消极契约，或违反该违反公司实体或同意第二留置权票据持有人在本协议中规定的任何其他义务，在任何重大方面，且违约仍未治愈(在可治愈的范围内)五(5)个工作日内，S根据第22条收到所需同意的第一留置权贷款人的通知(视情况而定 在此，；
(Ii)任何公司实体或任何同意的第二留置权票据持有人在本协议中作出的任何陈述或担保在作出时在任何实质性方面都应是 不真实的，并且此类违约在公司S收到所需的第一留置权贷款人根据本协议第22条适用的通知后五(5)个工作日内仍未得到纠正(在可治愈的范围内)；
(Iii)任何公司实体或任何同意的第二留置权通知持有人 根据第22条向破产法院提交与本协议、重组条款说明书、DIP命令、DIP信贷协议、计划或最终文件有重大抵触的任何动议、申诉书或相关文件，且该等动议、申诉书或相关文件在公司收到所需的同意第一留置权贷款人的书面通知后五(5)个工作日内仍未撤回；
(Iv)任何政府当局，包括任何有管辖权的监管当局或法院，发布任何裁决、判决或命令，禁止或拒绝批准或同意重组或计划的任何部分的重组或完成，或使其任何部分非法， 且(A)该裁决、判决或命令是应任何公司实体的请求或在其默许下发布的，或(B)在所有其他情况下，该裁决、判决或命令未被推翻，在发布后十五(15)个日历日内(或在法院、政府或监管机构或发布此类裁决、判决或命令的其他机构可用的情况下，在切实可行的范围内尽快撤离或停留)；提供 任何违反本协议规定的任何义务而寻求或要求作出该裁决或命令的第一留置权贷款人不得行使该终止权利；
(V)破产法院(或其他具有司法管辖权的法院)发出命令(A)指示在破产法第11章的任何案件中指定一名权力扩大的审查员或受托人，(B)将破产法第11章的任何案件转换为破产法第7章的案件，(C)驳回第11章的任何案件，或(D)使计划不能按本协议规定的条款完成的影响；
-24-
(Vi)除本协议特别规定外，任何公司实体(A)在未经所需的留置权第一贷款人事先同意的情况下，(A)自愿启动任何案件或提交根据 任何联邦、州或外国破产、行政接管或类似法律寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济的请愿书，除非与本协议一致，(B)同意提起或未能及时和 适当方式提起下列任何非自愿程序或请愿书，(C)提交答辩书，承认在任何法律程序中对其提出的呈请的指控；。(D)在任何第11章案件中，根据破产法第1104条，申请或同意委任接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、财产管理人或类似的官员、受托人或审查员；。(E)为债权人的利益作出一般转让或 安排；或(F)为授权前述任何事项而采取任何公司行动；。
(Vii)任何公司实体或任何同意的第二留置权票据持有人提交或支持(或，就任何公司实体而言，未能及时 反对)另一方提交(A)动议、申请、诉状或程序，质疑任何同意的第一留置权贷款人对公司提出的任何债权的金额、有效性、可执行性、完美性或优先权，或寻求撤销或排序居次，(B)任何重组、清算、解散、管理、暂停、接管、清盘、破产、除本协议(包括本协议第二节)所设想的以外，(C)对任何同意的第一留置权贷款人提出(或寻求确立)任何据称的索赔或诉讼因由的动议、申请、诉状或诉讼，或(D)为授权上述任何一项而采取任何企业行动；
(八)任何公司实体 (A)申请或同意就任何公司实体或该等公司 实体的大部分资产任命接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(B)为债权人的利益作出一般转让或安排，或(C)为授权前述任何事项而采取任何公司行动；
(Ix)破产法院作出命令，就第7(A)(Vii)(A)或(C)条所指明的任何诉讼或法律程序的任何因由，向任何同意的第一留置权贷款人提供济助；
(X)(A)破产法院在第11章案件中输入的任何最终文件或任何相关命令与本协议中规定的条款和条件(包括重组条款表)不一致，或在其他方面不符合本协议(包括重组条款表)(非实质性方面)，或(B)在未经第一留置权贷款人事先书面同意的情况下，放弃、修改、补充或以其他方式修改任何最终文件的任何条款或条件，在每个情况下，在公司根据第22条收到所需的同意第一留置权贷款人的书面通知后五(5)个工作日内仍未结清 在此，；
-25-
(Xi)任何里程碑在达到里程碑所需的日期 之后仍未实现、延长或放弃，除非此类失败主要是由于同意的第一留置权贷款人违反其在本协议项下的义务而造成的；
(Xii)任何有管辖权的法院已作出不可上诉的终局判决或命令，宣布本协定不可执行；
(十三)根据倾角顺序，发生倾角终止日期(在倾角顺序中定义)；
(Xiv)发生第二次留置权通知人终止事件；或
(xv)该公司（a）公开宣布其不支持该计划或重组的意图，（b）根据本协议第10条向特设优先留置权集团顾问发出通知，表示其打算根据第7（c）（iv）条终止本协议，或（c）公开宣布或执行关于替代交易的最终书面协议。
B.确认第二留置权票据持有人终止事件。 本协议可以终止，但仅限于授权第二留置权票据持有人，第二留置权票据持有人通过交付给（x）公司及其律师（在公司协议 生效日期已经发生的情况下）和（y）在发生并持续发生以下任何情况时，根据本协议第22条，向特设第一留置权集团顾问发出书面通知事件（每一事件均为 “终止第二留置权票据持有人终止事件”）。
(i)（A）任何公司实体或 （B）任何优先留置权的违反（如果非违约方优先留置权贷方在违约时受益拥有优先留置权索赔未偿本金总额的不到66 2/3%）本协议中包含的任何肯定或否定的契约，或该违约公司实体的任何其他义务，在任何 重大方面，在本协议中规定的任何情况下，且在该等肯定或否定契约或其他义务是为了解除第二留置权票据持有人的利益而规定的范围内，且在公司收到要求解除第二留置权票据持有人的通知后的五 （5）个营业日内，该违约行为仍未得到纠正（在可纠正的范围内）’，根据第22节（如适用） 在此，；
(ii)任何公司实体在本协议中作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均不真实，并且 该违约行为在本公司收到要求解除第二留置权票据持有人的通知后的五（5）个营业日内仍未得到纠正（在可纠正的范围内），如适用，根据本协议第22条;’
-26-
(iii)任何公司实体或任何优先留置权申请人向破产法院提交与本协议、重组条款表、DIP命令、DIP信贷协议、计划或证明文件实质上不一致的任何动议、诉状或 相关文件（在每种情况下，在这种材料 不一致涉及第二留置权同意权的范围内），以及这种动议，根据第22条，在公司收到必要的优先 第二留置权票据持有人（如适用）发出的上述书面通知后的五（5）个营业日内，诉状或相关文件未被撤回;
(iv)破产法院（或其他具有管辖权的法院）下达命令：（A）指示在任何第11章案件中任命具有扩大权力的审查员或受托人，（B）将任何第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（C）驳回任何第11章案件或（D）其影响将使计划无法按照本协议规定的条款完成;
(v)除本协议特别规定外，未经必要担保第二留置权票据持有人的事先同意，任何 公司实体（A）自愿启动任何案件或提交任何申请，寻求破产、清盘、解散、清算、管理、延期偿付、重组或任何联邦、州或外国破产、 无力偿债、行政接管或类似的法律，现在或以后生效，但与本协议一致，（B）同意机构，或未能及时和适当的方式提出异议，任何非自愿程序或 请愿书如下所述，（C）提交答辩书，承认在任何程序中针对其提出的请愿书的指控，（D）申请或同意任命接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，根据《破产法》第1104条，在任何第11章案件中的受托人或审查员，（E）为债权人的利益作出一般转让或安排，或 （F）为授权任何前述事项而采取任何公司行动;
(vi)任何公司实体或担保优先权 担保文件或支持（或，就任何公司实体而言，未能及时反对）另一方提交（A）动议、申请、诉状或诉讼，质疑任何取消第二留置权票据持有人对公司持有的任何索赔的金额、有效性、可撤销性、完整性或优先权，或寻求撤销或从属，（B）除本协议预期外的任何重组、清算、解散、管理、延期偿付、接管、清盘、 破产或出售公司全部或绝大部分资产的计划’（二）申请人的姓名或者名称;诉辩或诉讼程序（或寻求 主张）任何声称针对任何第二留置权票据持有人的索赔或诉讼原因，或（D）为授权进行任何上述事项而采取任何法团行动;
(Vii)本公司或所需的第一留置权贷款人(A)公开宣布打算不支持本计划或重组，(B)根据本协议第10条向特设第二留置权小组顾问发出通知，表明其打算根据第7(C)(Iv)、(Br)或(C)条终止本协议，或(C)公开宣布或签署关于替代交易的最终书面协议；
-27-
(Viii)破产法院作出命令，就第7(B)(Vi)(A)或(C)条所述的任何诉讼因由或诉讼程序，向任何同意的第二留置权持有人提供济助；
(IX)(A)破产法院在第11章案件中输入的任何最终文件或任何相关命令与本协议中规定的条款和条件(包括重组条款表)不一致，或在其他方面不符合本协议(包括重组条款表)(非实质性方面)，在每种情况下， 此类最终文件或相关命令涉及第二留置权，或(B)放弃、修改、补充任何最终文件的任何条款或条件，或以与本协议(包括本协议第二节)规定的条款和条件(非实质性方面除外)不一致的方式进行修改，在每一种情况下，该放弃、修改、补充或修改 暗示第二留置权，在公司根据本协议第22节收到所需的同意第二留置权通知持有人的书面通知后五(5)个工作日内仍未治愈；
(X)发生《公司协议》生效日期、 发生请愿书日期、输入确认命令或发生生效日期的里程碑在达到该里程碑所需的日期之后未达到、延长或放弃，除非该等失败主要是由于同意的第二留置权通知持有人违反其在本协议项下的义务而造成的。
(Xi) 任何有管辖权的法院都已作出最终的、不可上诉的判决或命令，宣布本协议不可执行。
C.公司终止事件。在公司协议生效日期或之后，公司可根据本协议第22条向同意贷款人(或代表同意第一留置权贷款人或同意第二留置权票据持有人的律师，视情况而定)提交书面通知，在发生和继续发生以下任何事件(每个事件为公司终止事件)时终止本协议：
(I)任何同意贷款人在本协议中作出的任何陈述、担保或契诺在作出时在任何实质性方面都不真实，并且在适用的同意贷款人从公司收到关于该违约的书面通知后五(5)个工作日内，此类违约仍未得到纠正(在可纠正的范围内)，该书面通知将合理详细地列出所指控的违约行为；提供在下列情况下，此类违约不构成公司终止：(A)违约时，第一留置权债权人受益地拥有第一留置权债权未偿还本金总额的662/3%或更多，以及(B)违约时，第二留置权票据持有人受益地拥有第二留置权票据债权未偿还本金总额662/3%或更多；前提是，进一步， 尽管有前一条但书，本公司仅有权终止本协议，仅限于任何违反同意的贷款人(S)；
-28-
(ii)任何政府机构（包括任何监管机构或 具有管辖权的法院）发布任何裁决、判决或命令，禁止完成重组或重组的任何重大部分，或使重组或重组的任何重大部分成为非法，并且（A）此类裁决、判决或命令是应 的请求发布的（B）在所有其他情况下，该等裁定、判决或命令在发出后三十（30）个日历日内未被撤销或撤销; 提供如果任何公司实体违反本协议规定的任何义务，寻求或请求此类裁决或命令，则公司不得行使此 终止权;
(iii)破产法院（或其他有管辖权的法院）作出命令（A）指示在任何第11章案件中任命具有 扩大权力的审查员或受托人，（B）将任何第11章案件转换为破产法第7章下的案件，（C）驳回任何第11章案件，或（D）其影响将 使计划无法按本协议所载条款予以确认或完成; 提供如果任何公司实体（1）寻求或请求此类裁决或 命令或（2）未能反对此类裁决或命令，则公司不得行使此终止权;
(iv)董事会或经理或类似的管理机构（如适用），任何公司实体决定（在咨询可能是外部的法律顾问后），并已根据本协议第10条向特设小组顾问的法律顾问发出通知，（A） 继续履行本协议（包括采取任何行动或不采取任何行动）将不符合其根据适用法律履行的信托责任，或（B）在履行其信托责任时， 寻求替代交易; 提供担保贷款人保留其可能拥有的所有权利（如有），以质疑公司实体行使其根据本 第7（c）（iv）条终止本协议的能力;
(v)任何具有管辖权的法院已作出最终的、 不可上诉的判决或命令，宣布本协议不可执行;或
(vi) 发生第一留置权终止事件或第二留置权票据持有人终止事件。
D.相互 终止。本协议可经公司实体、所需优先留置权贷方和所需优先留置权第二留置权票据持有人的共同协议以书面形式终止（共同终止 事件）。”“
e.自动终止。本协议应在计划生效日期后自动终止，无需采取任何进一步的必要 行动或发出通知。
F.终止的效果。本协议 根据本第7条终止后，本协议应立即失效，且对任何一方不再具有任何效力，除非本协议另有规定，否则各方应立即 解除其责任、义务、承诺、保证，以及本协议项下或与本协议相关的协议，并应享有其本应享有的所有权利和救济，并应有权采取其本应有权采取的所有行动
-29-
如果它没有签订本协议; 提供（i）在任何情况下，任何该等终止均不得免除一方因违反或 不履行其在该等终止日期前产生的本协议项下的义务或本协议项下根据本协议第16条明确终止后仍有效的任何义务而承担的责任，包括但不限于本第7（f）条规定的义务;及（ii）尽管本协议有任何相反规定，但如果任何一方未能履行本协议项下的任何重大义务是导致或导致适用终止事件发生的主要原因，则该方无权根据 第7条终止本协议。 双方同意，在一方或所有各方终止本协议时，根据《联邦破产程序规则》第3018条存在原因，并且根据第3018条的要求，在’终止日期之前提交的所有此类各方的同意、投票或表决应被视为，出于所有目的，从一开始就无效，双方不得以任何方式将其视为或用于 重组或本协议或其他方面。除上述明确规定外，根据 第7条，本协议终止时，本协议对一方或多方的效力有限：（i）本协议对被终止的一方或多方无效且不再具有任何效力，被终止的一方或多方应立即解除其责任、义务、 承诺、保证，以及本协议项下或与本协议相关的协议，并应享有其本应享有的所有权利和救济，且该一方或多方应有权采取其在未签订本协议的情况下本应有权采取的所有行动; 提供，被终止的一方或双方不应免除其违反或不履行 本协议项下义务的任何责任，该等义务是在该等终止日期之前产生的，或本协议项下的任何义务在本协议根据第16条明确终止后仍然有效;且（ii）本协议对除被终止的一方或双方以外的所有各方仍具有充分效力。公司承认，在申请日期之后，任何一方根据本协议发出终止通知不应被视为 违反《破产法》第362条的自动中止。
8.证明文件;诚信合作;进一步保证。
在符合本协议所述条款和条件的前提下，在支持期间，每一方(非共同和单独)在此约定并同意在谈判、起草、签署(如果该方是其中一方)、完善和 交付最终文件的过程中，在适用的情况下真诚地合理地相互合作。此外，在本协议条款和条件的约束下，各方应采取其他各方可能合理需要或合理要求的行动，以实现本协议的目的和意图，包括提交和提交任何所需的监管备案文件。
9.陈述和保证。
A.每一方各自(而不是共同和个别)向其他各方声明并保证以下 陈述在本协议日期是真实、正确和完整的(对于在本协议日期之后成为本协议当事一方的任何同意贷款人，则在该同意贷款人成为本协议当事人之日起)：
-30-
(I)根据其管辖范围内的公司或组织的法律，该当事方有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议和执行本协议所述交易和履行本协议项下义务所需的所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似授权；签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务已经所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或对其采取的其他类似行动正式授权；
(Ii)本协议的签署、交付和履行不会也不会(A)违反适用于本协议的任何法律、规则或条例、其章程或附则(或其他类似的规范性文件)的任何规定，或(B)与本协议所属的任何重大合同义务相冲突、导致违反或构成违约 (提供, 然而，，关于公司，有一项理解是，启动破产法第11章的案件可能导致违反或构成此类义务下的违约)；
(3)本协定是正式授权的，该缔约方在签署和交付本协定之前作为缔约方的每一份其他最终文件都将得到正式授权；
(Iv)除本协议或《破产法》明确规定外，本协议当事人的签立、交付和履行不需要、也不需要向任何联邦、州或政府机构或监管机构登记或提交、同意或批准或向其发出通知或采取其他行动，但破产法院可能需要和/或要求提交的文件除外；和
(V)本协议以及该缔约方在签署和交付本协议后将签署的每一份最终文件，是该缔约方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的其他类似法律的限制，或受有关可执行性的衡平原则或破产法院裁决的限制。
B.每个同意贷款人各自(而不是共同和个别地)向其他各方表示并保证：(I)该同意贷款人是(或投资经理、顾问或一个或多个实益拥有人的副顾问)本金总额的实益所有人(或投资经理、顾问或一个或多个实益拥有人的副顾问)，(Br)该同意贷款人在本协议签署页上(或在本协议签字页上其名称下方)(或在本协议签署后成为当事一方的任何同意贷款人的名称下方)，(Ii)该同意贷款人 对该同意贷款人S第一留置权债权及/或第二留置权票据债权的实益拥有人(可在该同意贷款人S签名页(S)的附表中列明，除非在适用的签名页上另有注明，仅与未结算的交易有关)，(A)对该等公司债权/权益拥有独家投资或表决决定权，(B)就有关该公司的债权/权益事项进行表决及同意，以及交换、转让及转让该等公司债权/权益。和(C)完全有权约束该等实益拥有人或代表该等实益拥有人行事，(Iii)除根据本协议外，该等公司的申索/权益(视何者适用而定)不受任何质押、留置权、担保权益、押记、申索、选择权、委托书、投票限制、优先购买权的约束
-31-
拒绝或对任何类型的处置或产权负担的其他限制，将以任何方式阻止该同意贷款人S在要求履行该等义务时履行其在本协议中包含的义务，并且(Iv)该同意贷款人不是任何其他公司针对(或在)任何公司实体的债权/权益的实益所有人(或其投资经理、顾问或副顾问)。
C.各公司实体声明并向对方保证，截至公司协议生效日期和计划生效日期：(I)签订本协议及其履行本协议项下的义务与该等公司实体S受托责任的行使一致；及(Ii)在作出一切合理查询后，尽其所知，并无就本公司或任何其他公司实体作出清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员的清盘或委任命令、呈请或通过决议案，亦无于任何司法管辖区展开类似程序。
10. 关于缔约方承诺的补充规定。
A.本协议中的任何规定均不要求董事、任何公司实体的经理或高管本着善意行事，并在与法律顾问(可能是外部律师)协商后采取或不采取与其对该公司实体的受托责任不符的任何行动。任何公司实体的任何董事、经理或高级管理人员因其对该公司实体的受托责任而认为该等董事、经理或高级管理人员出于善意(在与外部律师协商后)不采取任何行动或不采取任何行动，应受本协议的限制或排除；提供, 然而，任何出于善意而采取的行动或不采取的行动，不得被视为阻止任何同意的贷款人因该等行动或不采取行动而被允许采取的行动，包括终止其在本协议项下的义务；提供, 进一步，如果任何公司实体或董事的经理或高级管理人员在与律师(可以是外部律师)协商后，在真诚履行其受托职责时决定(I)根据第10条进行、协助、同意、投票或就任何未经请求的替代交易达成任何协议，或(Ii)进行重组将与其受托责任或适用法律的行使不一致，则公司实体应立即给予提示，并在任何情况下，在不少于1个日历日的情况下向特设小组顾问发出书面通知(电子邮件足够)。
B.尽管本协议有任何相反规定，但在符合第10(A)节的条款的情况下，公司各实体及其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表应有权：(I)考虑任何主动提出的替代交易提案，(Ii)向任何人提供有关任何公司实体的非公开信息 ，或与任何人就替代交易的主动提议(或探索或制定)订立保密协议或保密协议，并与公司签署和交付合理且惯常的保密或保密协议。但前提是，自《公司协议》生效之日起及之后，公司不得签订任何保密协议，条件是该保密协议将限制其仅以专业眼光与特设小组顾问分享有关备选建议书的任何文件或条款的能力；(Iii)接收、回复
-32-
在律师(可能是外部律师)的建议下真诚地确定不采取此类行动将违反适用法律规定的受托责任的情况下，该个人或实体有权就任何此类主动提出的替代交易建议进行讨论、维护和继续讨论；以及(Iv)与任何同意的贷款人、任何官方委员会和/或美国受托人就重组或任何主动提出的替代交易建议进行或继续讨论或谈判。公司应向特设小组顾问提供任何替代交易的任何书面建议和收到的所有相关文件的副本(以及任何口头建议的所有实质性条款的通知和说明)，但不得迟于公司仅以专业人士的名义收到后二十四(24)小时；但前提是如果公司受协议生效日期前与提交方签订的具有约束力的保密协议的约束，该协议禁止公司向特设小组顾问提供任何书面建议书的副本 ，则公司只有义务在公司收到建议书后二十四(24)小时内向特设小组顾问提供其中所有重要条款的摘要。本公司应 进一步迅速向特设第一留置权集团顾问和特设第二留置权集团顾问提供关于该等讨论或根据本节采取的任何行动或不作为的信息(包括在协议生效日期之前存在的任何适用保密协议允许的范围内，就适用的拟议替代交易向本公司提供或由本公司提供的材料的副本)，以使特设 集团顾问同时了解前述事项的状况和实质。为免生疑问，本第10款中的任何内容均不得理解为取消同意贷款人的义务，包括第4(A)(Iii)款中规定的义务。
C.即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容都不应对任何公司实体或任何同意的贷款人，或任何成员、合伙人、经理、管理成员、高级管理人员、董事、雇员、顾问、负责人、律师、专业人士、会计师、投资银行家、顾问、代理人或其各自关联实体的其他代表，以S作为上述各方的成员、合伙人、经理、管理成员、高级管理人员、 董事、雇员、顾问、负责人、律师、专业人士、会计师、投资银行家、顾问、代理人或其他代表的身份，产生或强加任何额外的受信义务。这些实体在《协定》生效日期之前没有。
D.本协议中的任何内容不得：(I)损害或放弃任何公司实体在重组过程中主张或提出本协议所允许的任何异议的权利，或(Ii)阻止任何公司实体强制执行本协议或就任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议。
11.提交文件及公开声明。
在合理可行的范围内，公司应至少在作出任何此类披露、公布任何此类新闻稿或实施此类沟通计划的四十八(48)小时之前，向特设小组顾问提交与重组和公开文件有关的任何新闻稿和通讯计划的草稿，以及向美国证券交易委员会或破产法院提交的构成披露本协议的存在或条款或本协议条款的任何修订的任何和所有文件，并应向特设小组提供
-33-
集团顾问在这种情况下有合理的机会对此类文件和披露内容发表评论，并应真诚地考虑任何此类评论。除法律要求或公司与任何同意贷款人之间的任何其他协议条款另有允许外，另一方面，任何一方或其顾问(包括任何一方的律师)不得(A)以任何公开方式(包括在任何新闻稿中)就本协议、重组或任何最终文件使用任何同意贷款人的名称，或(B)向除公司顾问以外的任何人(包括其他同意贷款人)披露，任何其他任何一方在未经S事先书面同意的情况下，持有本公司的任何债权或权益或任何其他证券的本金金额或百分比；提供(I)如果法律、传票或其他法律程序或法规要求披露 ，披露方应在披露前给予相关方合理的机会进行审查和评论，并应采取一切合理措施限制此类披露(包括通过保护令的方式)和(Ii)上述规定不禁止披露所有同意的第一留置权贷款人和/或同意的第二留置权通知持有人所持有的债权或权益的合计百分比或本金总额。任何向破产法院或美国证券交易委员会公开提交本协议的文件均不应包括本协议的签字页。本协议所载内容不得视为放弃、修订或修改本公司与任何同意贷款人之间的任何保密或保密协议的条款。
12.修订及豁免。
在支持期间，不得放弃、修改、修改或补充本协议，包括条款说明书和任何其他附件或附表，除非是由公司实体(但仅在公司协议生效日期或之后)和所需的同意贷款人签署的书面形式；提供(I)对作为本合同附件的任何最终文件的任何放弃、修改、修正或补充均应受本合同所列各方同意权利的约束；(Ii)对证据6和7的任何放弃、修改、修改或补充只需征得所需的第一留置权贷款人的同意，(Iii)对以下定义的任何放弃、修改、修改或补充：(A)要求第一留置权贷款人同意的任何放弃、修改、修订或补充应事先征得每一位同意的第一留置权贷款人的事先书面同意，以及(B)要求同意的第二留置权通知持有人应事先征得每一位同意的第二留置权通知持有人的书面同意；及(Iv)任何放弃、修改、修订或补充对任何(A)任何同意第一留置权贷款人所持有的第一留置权债权或(B)任何第二留置权票据持有人相较于其他第二留置权票据持有人所持有的第二留置权票据债权具有重大、不成比例及不利影响的任何放弃、修改、修订或补充，均须征得受影响的同意第一留置权贷款人或同意第二留置权票据持有人(视何者适用而定)的同意。对任何最终文件的修改应按照本协议或该最终文件(视情况而定)中的规定进行。根据此 第12条要求提供的任何同意可以通过电子邮件从适用的同意贷款人交付。
-34-
13.有效性。
本协议仅在协议生效日在双方同意的贷款人之间生效，并在公司协议生效日在同意的贷款人和公司之间生效并具有约束力；提供由同意贷款人签署的签名页应以经编辑的形式交付给(A)其他同意贷款人和其他同意贷款人的律师(如适用)，删除该同意贷款人持有的债权和权益以及该等同意贷款人持有的任何时间表(如适用)和(B)本公司、公司顾问(但在每种情况下均仅在公司协议生效日期之后)和特设小组顾问的未经编辑的形式。
14.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。
A.除被《破产法》取代的范围外，本协议应按照纽约州法律解释和强制执行，当事人的权利应受纽约州法律管辖，不受其法律冲突原则的影响。
B.双方不可撤销地同意，任何一方或其继承人或受让人因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应在(A)破产法院提起并作出裁决，只要破产法第11章的案件悬而未决，以及(B)否则，应由纽约市曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院，以及其中任何一家的上诉法院，对于因本协议引起或与本协议有关的任何此类诉讼，每一方在此均不可撤销地接受上述法院对其本身及其财产的专属管辖权。各方同意，除上述法院外，不启动与本协议或本协议有关的任何程序，但在任何有管辖权的法院执行本协议所述法院作出的任何判决、法令或裁决的程序除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序文件送达，双方还放弃关于此种程序文件送达不充分的任何论据。在符合前述规定的前提下，双方在此以不可撤销和无条件的方式放弃，并同意不在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，以动议方式或作为答辩、反诉或其他方式，主张(I)其本人因任何原因不受本协议所述法院管辖，(Ii)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行，以及(Iii)(A)任何此类法院的诉讼程序在不方便的法院提起，(B)诉讼地点不当，或(C)本协议或本协议标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。
C.在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃在因本协议或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。每一方(I)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(Ii)承认IT和其他各方 已被引诱订立本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。
-35-
15.具体表现/补救措施。
双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害 ，双方有权寻求禁令或禁令，而无需提交保证书以防止违反本协议或具体强制执行本协议的条款和规定，以及 他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。除非本协议另有明文规定，否则本协议中描述或规定的任何权利或补救措施都不是排他性的，也不妨碍任何一方在本协议规定的范围内、在法律上或在衡平法上寻求其他权利和补救措施。
16.生存。
尽管本协议已根据本协议第7条终止，但本协议第7(F)、12、14至28条(含)(以及任何此类条款中使用的任何定义的术语)所列的协议和义务应在终止后继续有效，并应根据本协议的条款继续为各方的利益服务；提供任何一方因未能遵守本协议条款而承担的任何责任，在终止后仍继续有效。
17.标题。
本协议各节、段和小节的标题仅为方便起见而插入，不应影响本协议的解释，也不应被视为本协议的一部分。
18.继承人和受让人；可分割性；若干义务。
本协议旨在约束和约束各方及其各自的继承人、允许受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表的利益；提供除根据本协议的明示条款外，本第18条中包含的任何内容不得被视为允许转让针对任何公司实体的任何索赔中的利益。如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何个人、实体或情况的适用被认定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可强制执行仅适用于该条款或其部分以及本协议条款的其余部分，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议将继续完全有效。在确定任何此类无效后，双方应真诚协商修改本协议，以合理可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成本协议所设想的交易。各方的协议、陈述和义务在各方面都是几个，既不是共同的，也不是共同的和几个的。为免生疑问，根据本协议项下的比例利益，本协议所产生的义务对于每个同意的贷款人来说是几个，而不是连带的，双方同意不就另一个同意的贷款人的义务对任何同意的贷款人提起诉讼。
-36-
19.无第三方受益人。
除非本协议另有明文规定，否则本协议应完全为双方的利益服务，任何其他个人或实体均不得成为本协议的第三方受益人。
20.事先谈判；整个协议。
本协议，包括本协议的附件和附表(包括重组条款说明书)，构成了 各方的完整协议，并取代了关于本协议及其标的的所有其他先前谈判，但双方承认，本公司与任何同意的贷款人之间迄今签署的任何保密协议(如有)将继续按照其条款充分有效。
21.对应者。
本协议可以签署多份副本，每份副本均应视为正本，所有副本加在一起应视为同一份协议。本协议的签署副本可通过电子邮件或其他方式交付，就本款而言，应视为原件。
22.通知。
本协议项下的所有通知，如以书面形式以电子邮件、快递或挂号信(要求回执)送达下列地址(或类似通知所指定的其他地址)，则视为已发出：
(1)如为本公司，则为：
| Audacy，Inc. 市场街2400号，4号这是地板 宾夕法尼亚州费城19103 | ||
| 电话： | (610) 660-5655 | |
| 注意： | 安德鲁·苏特 | |
| 电子邮件： | 邮箱：Andrew.sutor@audacy.com | |
| 将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 北瓦巴什大道300号套房 2800 芝加哥，IL 60611 | ||
| 电话： | (312) 876-7700 | |
| 注意： | 作者：Caroline A.Reckler；Joseph C.Celentino | |
| 电子邮件： | 电子邮件：caroline.rekler@lw.com；joe.celentino@lw.com | |
-37-
(2)如果给同意的第一留置权贷款人，按下列地址，同意第一留置权贷款人S在本协议或适用的合并协议(视情况而定)上签字，
| 将一份副本(不构成通知)发给：
| ||
| Gibson Dunn&Crutcher LLP 公园大道200号 纽约州纽约市，邮编：10166 | ||
| 电话： | (212) 351-4000 | |
| 注意： | 斯科特·J·格林伯格；史蒂文·A·多曼诺夫斯基；马修·J·威廉姆斯 | |
| 电子邮件： | Sgreenberg@gibsondunn.com；sdomanowski@gibsondunn.com；mjwilliams@gibsondunn.com | |
(3)如果向同意的第二留置权通知持有人发送至下列地址，则同意在本协议或适用的合并协议(视情况而定)上签署第二留置权通知持有人S，
| 将一份副本(不构成通知)发给：
| ||
| Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP 一张布莱恩特公园 美国银行大厦 纽约州纽约市，邮编：10036 | ||
| 电话： | (212) 872-1025 | |
| 注意： | 题名/责任者：Michael S.Stamer；Jason P.Rubin；Stephen B.Kuhn | |
| 电子邮件： | 电子邮件：mstaer@akingump.com；jRubin@akingump.com；skuhn@akingump.com | |
任何以电子邮件、递送、邮寄或快递方式发出的通知，在收到后即生效。
23.保留权利；禁止入场。
A.本协议中包含的任何内容不得(I)限制(A)任何一方与其他各方协商的能力，或(B)任何一方在任何适用的破产、无力偿债、丧失抵押品赎回权或类似程序下的权利，包括在每种情况下作为利害关系方出席将被裁决的任何事项以便就破产法第11章案件中出现的任何事项进行听证的权利，只要此类协商或出庭符合S在本合同项下的义务；(Ii)限制任何同意贷款人出售或进行与债权有关的任何交易的能力，或 针对本公司的任何其他债权或在本公司的任何其他债权或权益，但须受本章第4(B)节的条款规限；或(Iii)构成对任何适用信贷协议或契约或与该等信贷协议或契约相关而签署的任何 协议的任何条款的放弃或修订。
-38-
B.除本协议明确规定外，本协议的任何内容均无意或确实以任何方式放弃、限制、损害或限制每一方保护和维护其权利、补救和利益的能力，包括其对任何其他各方(或其各自的关联公司或子公司)的债权，或 其全面参与本公司或其任何关联公司和子公司提起的任何破产案件的能力。本协议是拟议的解决方案的一部分，否则可能成为各方之间诉讼的主题。根据《联邦证据规则》第408条，任何适用的州证据规则以及任何其他适用的外国或国内法律，本协议和所有与本协议相关的谈判不得在 强制执行其条款的程序以外的任何程序中被接纳为证据。本协议在任何情况下均不得被解释为也不得被视为任何一方承认或让步任何索赔、过错、责任或损害的证据。每一方均否认任何及所有任何形式的不当行为或责任，并不承认其已主张或可能主张的索赔或抗辩中的任何缺陷。
24.双方同意的贷款人之间的关系。
双方理解并同意，任何同意贷款人对 任何其他同意贷款人负有任何信托责任或任何其他形式的信托或保密义务，并且，除本协议明确规定外，他们之间不存在任何承诺。在这方面，双方理解并同意，根据适用的证券法、本协议的条款以及与本公司签订的任何保密协议，任何同意的贷款人可以在未经本公司或任何其他同意的贷款人同意的情况下交易本公司的债务；提供根据本协议，任何同意贷款人对任何其他同意贷款人进行的任何此类交易均不承担任何责任。任何在双方同意的贷款人之间或之间分享秘密的过往历史、模式或做法，不得以任何方式影响或否定本谅解和协议。双方承认，本协议不构成关于共同行动以收购、持有、投票或处置本公司任何实体的任何股权证券的协议、安排或谅解，并且不应因达成并履行本协议项下的义务而被视为组成1934年《证券交易法》(经修订)第13(D)(3)节或其下颁布的规则13d-5所指的集团。任何同意的贷款人，或同意的贷款人根据本协议采取的任何行动，不得被视为就本协议项下的义务与任何其他同意的贷款人一致或作为任何团体行事，本协议也不得推定同意的贷款人以任何方式作为一个团体行事。S双方就 承诺进行本协议所拟进行的交易作出的决定是独立作出的，并基于其自身的商业判断，但有一项谅解，即任何公司实体均未就重组成功或最终确认计划作出任何陈述或保证。
25.无恳求；由律师代理；提供充足的信息。
A.本协议不是也不应被视为在第11章案例中征集支持任何计划的投票。
B.各方均承认已有机会收到公司提供的信息，并已由包括税务律师在内的律师就本协议和本协议拟进行的交易进行了 代理。因此，任何法律规则或任何法律决定将使任何一方因缺乏法律顾问而对本协议条款的执行提出抗辩，均不适用，并明确放弃。
-39-
C.尽管双方均不希望本协议构成或接受第11章重组计划或证券发行的征集或接受，但每个同意的贷款人承认、同意并向其他各方表示，其(I)是1933年《证券法》规则501(A)中定义的经认可的投资者，(Ii)理解其将收购的任何证券尚未根据《证券法》登记，且此类证券可能在未根据《破产法》第1145条获得的范围内，根据证券法所载的豁免注册而发售及出售，部分基于该同意贷款人S在本协议中所载的陈述，且除非随后根据证券法注册或获得豁免注册，否则不得出售，且(Iii)在金融及商业事务方面拥有有关知识及经验，以致该同意贷款人有能力评估证券的优点及风险，并了解并有能力承担与该等投资有关的任何经济风险。
26.冲突。
如果本协议的条款和条款与重组条款说明书有任何冲突，除重组条款说明书另有规定外，以重组条款说明书的条款和条款为准。
27.支付费用和 费用。
公司应支付或退还所有合理和有文件记录的费用，以及自掏腰包在收到任何发票后五(5)个工作日内(除非破产法院命令中另有规定，或在本公司签署的任何聘书中另有规定)：Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作为律师；Wiley Rein LLP，作为监管顾问；Greenhill&Co.，Inc.，作为投资银行家；Howley Law PLLC和(Ii)在收到任何发票后五(5)个工作日内(除 破产法院令或公司签署的任何聘书中另有规定的 以外)，向特设第二留置权集团提供以下顾问(无论是直接或代表他们发生的，也无论该等费用和支出是在请愿日之前还是之后发生的)：作为律师的Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP；作为投资银行家的Evercore Group，LLC；以及 德克萨斯州南区的当地律师；在每种情况下，包括根据适用的费用或与公司的聘书应支付或可报销的所有金额(在本协议终止之前，公司不得终止这些协议)；提供, 进一步在本协议根据第7条终止的情况下，本公司在第27条项下的报销义务应就终止日或之前发生的任何和所有费用和开支继续有效。
-40-
28.口译。
就本协议而言：
A.在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，而男性、女性或中性性别中的代词应包括男性、女性和中性性别；
B.仅以复数或单数形式定义的大写术语在使用相反形式时仍应具有其定义的含义；
C.除非另有说明，否则本合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件的任何特定形式或特定条款和条件，意味着此类文件应基本上采用这种形式或基本上符合这种条款和条件；
D.除非另有说明，否则本文中提及的现有文件、时间表或展品应指可能已经或可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件、时间表或展品；提供本协议中参考另一协议定义的任何大写术语均参照本协议日期的该其他协议定义，而不影响该其他协议的任何终止或在本协议日期之后的任何该等其他协议中对该等大写条款的修改；
E.除非本协议另有规定，否则在计算本协议规定或允许的任何时间段时，适用破产规则第9006(A)条的规定。如果本合同项下的任何付款、分配、行为或截止日期被要求在非营业日的某一天进行、执行或发生，则该付款或分配、该行为的履行或该截止日期的发生应被视为在下一个营业日，但应被视为在所要求的日期已完成或已发生；
F.除非另有规定，本协议中提及的所有章节均指本协定的章节；
G.本协议中的词语，包括本协议的所有部分，而不是本协议的任何特定部分；
H.各节的标题和标题只是为了方便参考，并不打算作为本协议的一部分或影响本协议的解释；
一、凡提及股东、董事、董事和/或高级管理人员，也应包括适用的成员和/或经理，因为这些术语是根据适用的有限责任公司法定义的；以及
J.无论有无明文规定，都可以无限制地使用INCLUDE？或INCLUDE？？
-41-
兹证明，自2024年1月4日起，公司实体已促使本协议由其正式授权的高级职员签署并交付，仅以下列签署人的高级职员的身份，而不是以任何其他身份。
| AUDACY，INC. | ||
| 发信人： | /S/安德鲁·P·苏托，IV | |
| 姓名：安德鲁·P·苏托，IV | ||
| 职务：常务副总裁 | ||
| AUDACY资本公司。 | ||
| 奥迪奇公司。 | ||
| AUDACY迈阿密股份有限公司 | ||
| AUDACY运营公司 | ||
| AUDACY亚利桑那州有限责任公司 | ||
| AUDACY California，LLC | ||
| AUDACY科罗拉多州有限责任公司 | ||
| AUDACY康涅狄格州有限责任公司 | ||
| AUDACY佛罗里达有限责任公司 | ||
| 澳大利亚佐治亚州有限责任公司 | ||
| AUDACY伊利诺伊州有限责任公司 | ||
| AUDACY堪萨斯有限责任公司 | ||
| AUDACY路易斯安那州有限责任公司 | ||
| AUDACY马里兰有限责任公司 | ||
| AUDACY马萨诸塞州有限责任公司 | ||
| AUDACY密歇根有限责任公司 | ||
| AUDACY明尼苏达州有限责任公司 | ||
| AUDACY密苏里州有限责任公司 | ||
| AUDACY内华达，有限责任公司 | ||
| AUDACY纽约有限责任公司 | ||
| AUDACY北卡罗来纳州有限责任公司 | ||
| 俄亥俄州AUDACY，LLC | ||
| 俄勒冈州AUDACY，LLC | ||
| AUDACY宾夕法尼亚有限责任公司 | ||
| AUDACY Rhode Island，LLC | ||
| AUDACY南卡罗来纳州有限责任公司 | ||
| 田纳西AUDACY，LLC | ||
| AUDACY德克萨斯有限责任公司 | ||
| AUDACY弗吉尼亚有限责任公司 | ||
| AUDACY华盛顿特区有限责任公司 | ||
| AUDACY华盛顿有限责任公司 | ||
| AUDACY威斯康星州有限责任公司 | ||
| AUDACY许可证，LLC | ||
| AUDACY属性，有限责任公司 | ||
| PODCORN媒体，有限责任公司 | ||
| 菠萝街媒体有限责任公司 | ||
| Cadence 13，LLC | ||
| AUDACY ATLAS，LLC | ||
| AMPERWAVE，LLC | ||
| AUDACY国际有限责任公司 | ||
| AUDACY网络有限责任公司 | ||
| AUDACY无线电塔有限责任公司 | ||
| AUDACY服务有限责任公司 | ||
| AUDACY体育广播有限责任公司 | ||
| 多事，有限责任公司 | ||
| 无限广播有限责任公司 | ||
| QL游戏集团有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/安德鲁·P·苏托，IV | |
| 姓名：安德鲁·P·苏托，IV | ||
| 职务：常务副总裁 | ||
[贷款人签名页面已编辑]
附件一
| Audacy，Inc | Audacy Louisiana，LLC | Audacy Radio Tower，LLC | ||
| Audacy Texas，LLC | Audacy Maryland，LLC | Audacy Rhode Island，LLC | ||
| AmperWave，LLC | Audacy Massachusetts，LLC | Audacy Services，LLC | ||
| Audacy Arizona，LLC | Audacy Miami，LLC | 南卡罗来纳大学 | ||
| Audacy Atlas，LLC | Audacy Michigan，LLC | 北京体育广播电台 | ||
| Audacy California，LLC | Audacy Minnesota，LLC | Audacy Tennessee，LLC | ||
| 奥迪西资本公司 | 奥黛西·密苏里州有限责任公司 | 奥黛西·弗吉尼亚，有限责任公司 | ||
| 奥迪西公司 | Audacy Networks，LLC | Audacy Washington DC，LLC | ||
| 奥黛西·科罗拉多有限责任公司 | 奥黛西·内华达有限责任公司 | 奥黛西·华盛顿，有限责任公司 | ||
| 奥黛西·康涅狄格，有限责任公司 | Audacy New York，LLC | 奥黛西·威斯康星，有限责任公司 | ||
| 奥黛西·佛罗里达，有限责任公司 | 北卡罗来纳州Audacy，LLC | Cadence 13，LLC | ||
| 奥黛西·乔治亚，有限责任公司 | Audacy Ohio，LLC | 多事，有限责任公司 | ||
| 奥迪西·伊利诺伊州有限责任公司 | 奥迪西运营公司 | 无限广播，有限责任公司 | ||
| 奥迪西国际有限责任公司 | 奥黛西·俄勒冈州有限责任公司 | 爆米花传媒有限责任公司 | ||
| 奥黛西·堪萨斯有限责任公司 | 奥黛西·宾夕法尼亚有限责任公司 | 菠萝街传媒有限责任公司 | ||
| 审计许可证，有限责任公司 | Audacy Properties，LLC | QL游戏集团有限责任公司 | ||
附件1
里程碑
| 1. | 不迟于2024年1月4日，即公司协议生效日期。 |
| 2. | 不迟于2024年1月5日，债务人将开始就该计划征求投票。 |
| 3. | 不迟于晚上11：59(以东部时间为准)2024年1月7日，债务人应已 在破产法院开始破产法第11章的案件(请愿日)。 |
| 4. | 在请愿日，债务人应已向破产法院提交了《计划、披露声明》和一项动议，要求批准征集程序和有条件地输入披露声明令。 |
| 5. | 在不迟于申请日期后三(3)个日历日的日期，破产法院应 已进入临时DIP令。 |
| 6. | 不迟于(A)申请日期后四十五(45)个日历日和(B)确认令条目中较早的日期，破产法院应已进入最终的DIP命令。 |
| 7. | 在不迟于申请日期后四十五(45)个日历日的日期，破产法院应已输入确认令。 |
| 8. | 不迟于请愿日后六十(60)个日历日的日期，计划生效日期 应已发生；提供如果尚未满足与收到适用监管批准（包括联邦通信委员会的批准）相关的计划生效先决条件，则上述 里程碑应自动延长至破产法院下达确认令后一百八十（180）天。 |
附件2
重组条款说明书
执行版本
AUDACY，INC.
重组条款说明书
本条款清单不是（也不应被视为）出售或购买任何资产的要约，或出售或购买任何资产的要约邀请;或接受或邀请接受《破产法》第1125节所指的第11章规定。任何此类要约或 邀请将符合所有适用的破产法和/或《破产法》的规定。本条款清单中包含的任何内容均不得视为承认事实或责任，或在本条款所述的 协议生效日期之前，视为对本协议任何一方具有约束力。
本条款表并不旨在总结所有条款、 条件、声明、保证和其他规定，并与此处所述的重组和交易相关，重组和交易将在所有方面都遵循反映重组支持协议中规定的条款和条件的定义性文件 。任何此类重组和交易的结束应遵守此类定义性文件中规定的条款和条件以及此处和此处规定的各方同意权。在本条款清单所附的重组支持协议的生效日期之前，本条款清单不构成提供、接受或同意任何 融资的承诺，也不构成对任何一方的任何暗示或明示的具有法律约束力或可强制执行的义务（或一方的任何关联公司）在法律或衡平法上进行谈判或签订与重组相关的定义性文件，或 本着善意或其他方式进行谈判。
本条款说明书中使用但未定义的大写术语应具有本条款说明书所附的 重组支持协议（《重组支持协议》）中赋予的含义。“
| 概述 | ||
| 重组 | 本重组条款清单（本《重组条款清单》）考虑重组债务人的现有资本 结构，该重组将根据第11章预先包装的跨行业重组计划完成，在所有方面与《重组支持协议》和本《重组条款清单》一致，并由破产法院在第11章案件中确认。”“ | |
| DIP融资 | 重组将通过以下方式 融资：（i）在形式和实质上经双方同意使用现金抵押品，其条款为所需担保第一留置权贷款人和所需DIP贷款人（定义见下文）所接受，1 （ii） 申请后证券化计划（定义见下文）和（iii）申请后优先担保的新资金“ 占有债务人融资（ DIP贷款），其形式和内容为所需的优先留置权贷款人和所需的DIP贷款人所接受，并符合《DIP信贷协议》中规定的条款和条件，作为《 重组支持协议》（《DIP信贷协议》）的附件4，包括本金总额为3200万美元的新货币贷款（《DIP贷款协议》），该金额将在临时DIP指令（定义见下文）生效时全额提取。““
公司各方 应寻求且担保贷款人应支持批准DIP贷款的临时和最终指令（分别为“临时DIP指令”和“最终DIP指令”，统称为 “ DIP指令”）的输入，该指令应在所有重大方面与本条款清单一致，并在其他方面为规定DIP贷款人和规定担保第一留置权贷款人所接受，并且，根据 《重组支持协议》中的同意权，必要的担保第二留置权票据持有人（如适用）。
在提交第11章案件之前，公司各方和担保贷款人应协商同意使用现金抵押品的条款， 为避免疑问，应在每项DIP命令中予以记录，并应包括与向第一留置权贷方和第二留置权票据持有人提供充分保护有关的习惯条款和条件（ 关于第一留置权贷款人，包括但不限于本协议规定的第一留置权贷款人和第二留置权票据持有人，仅限于本协议规定的第二留置权票据持有人）。 | |
| 1 | 担保贷款人对担保文件的同意权应受 《重组支持协议》管辖。如果本条款清单中规定的同意权与《重组支持协议》中规定的同意权之间存在任何冲突，应以《重组支持协议》为准， 本条款清单中未提及第二留置权同意权不应被视为对《重组支持协议》中规定的该等权利的放弃或修改。 |
RSA Ex.第2页，第2页
| 安全 利益。每个DIP订单应规定DIP索赔2 应是超优先行政债权，并通过以下方式担保：（i）在所有担保 第一留置权贷款的抵押品上设置优先留置权（“优先优先留置权”），仅受“允许的优先留置权”（定义见下文）的限制;（ii）在所有未负担资产上设置完善的优先留置权;以及（iii）如果在申请日存在任何完善的不可撤销留置权，或在申请日之后根据《破产法》第546（b）节的规定完善的不可撤销留置权（“允许的优先留置权”），优先级直接 低于该留置权的留置权（连同第（i）和（ii）款中描述的留置权、“优先留置权”和担保该留置权的抵押品（“优先留置权”））;“““ 提供DIP抵押品 不应包括根据申请前证券化计划或申请后证券化计划转让的任何应收款或相关资产，或构成担保申请前证券化计划或申请后证券化计划项下义务的抵押品，且DIP留置权不得授予这些应收款或相关资产，但应包括Audacy Securities的股权; 提供对Audacy公司股权的留置权应低于根据批准 申请后证券化计划的命令授予的对Audacy公司股权的留置权，并且DIP贷款人不得行使与Audacy公司股权留置权有关的任何权利，直到申请前证券化计划已全部支付。最终DIP命令应规定 DIP索赔由根据《破产法》第5章、《破产法》第724（a）节提起的任何撤销诉讼的收益以及根据《破产法》或适用的州法律 同等条款提起的任何其他撤销诉讼的收益担保。
参与的参与DIP贷款应 按比例提供给所有优先留置权索赔持有人（选择参与DIP贷款的持有人、优先DIP贷款人、优先DIP贷款人和持有 DIP贷款未偿还本金总额至少50.01%的优先DIP贷款人、优先DIP贷款人）。“参与DIP融资的权利在下文中称为DIP融资权。“如果第一留置权索赔的持有人不选择 按比例参与DIP融资权，则赤字将由重组支持协议附件6所述特设第一留置权小组指导委员会成员（ DIP担保方）提供支持。”“只有参与DIP贷款的第一留置权贷款人才有权选择参与先出定期贷款。 |
| 2 | 根据申请后证券化计划，针对服务机构、发起机构和履约担保实体的DIP索赔应 平价通行证与申请后证券化计划有关的对这些实体的超级优先权要求。 |
RSA Ex.第2页，第3页
| DIP 收益的使用。债务人使用DIP贷款应（根据允许的差异）根据预算进行，但须经所需DIP贷款人批准（DIP预算）。’’DIP贷款的收益可 用于一般公司用途、支付第11章规定的行政费用和运营费用（包括但不限于担保费（定义见下文）、预付保费（定义见下文）和承诺费（定义见下文 ）），并维持最低运营流动性（由公司和所需DIP贷款人诚信确定）。
DIP成熟度。DIP到期日应为以下日期中最早的日期：（i）申请日期后60天（如果尚未满足与收到适用监管批准（包括FCC批准）相关的计划生效先决条件，则在 确认令生效后延长180天），（ii）第11章计划的计划生效日期（“计划生效日期”），（iii）如果未输入最终DIP订单，则自申请日期输入之日起四十五（45）天，以及（iv）由于违约事件（该术语在DIP 信贷协议中定义）而导致的加速。
违约事件。一般及惯常 占有债务人融资和其他违约事件将由公司和所需的DIP贷款人同意。DIP信贷协议应规定针对未解决的违约事件的惯常 补救措施，包括但不限于按违约利率（定义见DIP信贷协议）计提利息。为免生疑问，如果任何公司实体在重组支持协议下发生重大违约并持续（所有适用的宽限期已到期），或如果公司已根据重组支持协议行使其受托人，则应视为DIP 贷款下的违约事件。
DIP命令应包含 管理补救措施的行使的规定，该补救措施与德克萨斯州南部地区通常签订的案件融资命令一致。
利率。DIP贷款应按SOFR(根据第(Y)款调整)+600个基点的利率计息；但(X)借款人只能借入期限为1个月的SOFR(根据第(Y)条调整)，且(Y)期限SOFR利率应根据AARC标准上调 1个月SOFR的信用利差调整0.11448。 |
RSA Ex.2-第4页
| 手续费。？支持费用应为DIP融资机制下承诺本金总额的3.0%，并应在DIP融资机制结束日支付给DIP支持方。？承诺费应为在DIP贷款结算日支付给所有DIP贷款人的DIP贷款承诺本金总额的2.0%。不收取退场费。如果根据第三方出售或DIP再融资在到期前偿还了DIP的任何部分，则预付款溢价应为15.0%。为免生疑问， 后备费和承诺费应以OID形式支付，预付保险费(如果适用)应以现金支付。 | ||
| 批准的DIP预算。 | ||
| 初始DIP预算应附在临时DIP订单上，经所需DIP贷款人事先书面同意，债务人可随时修改或延长。初始DIP预算应包括请愿日之后的最初二十六(26)周期间(初始预算期)的预测。 | ||
| 在请愿日期后每四(Br)(4)周，债务人应向特设第一留置组专业人员(定义如下)和特设第二留置组专业人员(定义如下)提交更新的二十六(26)周预算，仅供参考和讨论之用(信息性预算)。应公司S的请求，所需的DIP贷款人可考虑批准任何信息性预算，如果该预算获得批准，则将成为如下定义的批准的DIP预算。债务人应将任何此类批准通知特设第二留置权小组专业人员。 | ||
| ？累计 期间是指从请愿日开始至之后任何完整周的星期五结束的期间。 | ||
|
* 在初始预算期到期前十五(15)个工作日，债务人应向临时第一留置权小组专业人员和临时第二留置权小组专业人员(拟议的DIP预算)提交更新的二十六(26)周预算，该预算经所需DIP贷款人批准后，应自初始DIP预算到期后的第一天起生效。如果建议的DIP预算未获批准，则初始DIP预算或上次批准的DIP预算(视情况而定)将保持完全有效，直至建议的DIP预算获得批准。债务人应将任何此类批准或未能获得批准的情况通知特设第二留置权小组专业人员。 | ||
RSA Ex.2-第5页
| 预算测试。 | ||
| 允许差异 应在每个已完成的一周的最后一个星期五(每个这样的星期五，测试日期)的下一个星期四报告。为免生疑问，请愿书日期后的头两个完整星期内不得对公约遵守情况进行测试，如下所述。 | ||
| - 债务人应 准备一份差异报告(差异报告)，并将该差异报告提交给特别第一留置权小组专业人员(定义如下)和特别第二留置权专业人员(定义如下)，列出 (I)测试日期结束的一周和(Ii)测试日期结束的累计期间： | ||
| * 比较 实际运营现金收入3 以及实际支付额分别为(Br)(1)(A)初始DIP预算或(B)核定DIP预算和(2)当时对适用周有效的信息性预算中规定的债务人预计经营现金收入和预计支出金额； | ||
| - 在刚刚结束的累计期间内的累计比较，列出实际经营现金收入和实际支出与债务人预计经营现金收入和预计支出的金额，分别载于(I)(A)初始DIP预算或(B)核准DIP预算和(Ii)信息性预算；以及 | ||
|
每项差异的 包含差异报告，说明此类差异是暂时性的还是永久性的，并对任何差异进行合理详细的解释。 | ||
| 3 | 经营性现金收入，不包括本文所用的资产出售收益。 |
RSA Ex.2-第6页
| 允许的差异。 | ||
| * 在请愿日期后的头两(2)个星期之后，在此期间不得测试对预算的遵守情况，每周将测试公约的遵守情况。 | ||
| 实际支出 和实际运营现金收入应在每个累计期间与初始DIP预算(或者，如果随后批准了一个或多个批准的DIP预算，则该批准的DIP预算仅针对该后续批准的DIP预算所涵盖的期间，应理解为，如果初始DIP预算和/或任何随后的批准的DIP预算涵盖重叠的时间段，则应以最近的批准的DIP预算为准)与初始DIP预算(或者，如果一个或多个已批准的DIP预算随后获得批准，则该批准的DIP预算仅针对该已批准的DIP预算所涵盖的时间段，则应以最近的已批准的DIP预算为准)在每个累积期内与临时DIP订单所附的 契约水平(允许的差异曲线)进行对比测试。 | ||
| - 附表2中反映的允许差异 基于公司各方提供的当前请愿前DIP预算。 | ||
|
* 尽管本合同有任何相反规定：(A)如果实际营业现金收入的任何缺口超过任何累积期的适用允许差异，则在第四(4)日之前，由此产生的任何违约应被视为已修复这是)测试日期之后， 适用累计期间的实际运营现金收入符合初始DIP预算或批准的DIP预算(视适用情况而定)，但须适用适用的允许差异；和(B)如果任何累计期间的实际支出超过适用的允许差异，则在此后的下一个测试日期，如果在适用的累计期间内的实际支出符合初始DIP预算或批准的DIP预算(视适用情况而定)，则由此产生的任何违约应被视为已治愈，但应遵循适用的允许差异的应用，((A)和(B)本文所载，统称为预算补救期间)；前提是，，在预算修复期内，债务人不得再从DIP账户中提取任何资金(取决于分拆)。 | ||
RSA Ex.2-第7页
| 其他条款。 | ||
| * 强制预付款 DIP预算中包括的销售以外的资产销售的100%。 | ||
| * 无存款账户 需签订控制协议；提供对于所需的贷款机构来说，存款指令是可以接受的。 | ||
| * 公司方 应承担与辛迪加过程相关的任何费用、成本和开支，包括但不限于与雇用牵头行相关的成本。 | ||
| 公司在请愿日起30天内尽合理努力让穆迪S和S对DIP贷款进行评级。 | ||
| 破产法 第506(C)条、破产法第552(B)条，以及在输入最终DIP订单时为DIP贷款人的利益编组豁免。 | ||
| 占有债务人融资，并令所需的DIP贷款人满意。 | ||
| DIP工具应包含1,500万美元的指定篮子容量，用于签发新的信用证或与任何新的或现有的信用证相关的抵押品，在正常业务过程中，这两种情况都需要。 DIP工具应允许债务人为任何普通信用证提供现金抵押品，此类抵押品的任何留置权优先于DIP留置权(受上文规定的上限限制)。 | ||
| * Audacy Capital Corp. 作为债务人，所有其他债务人作为担保人，但须按惯例进行分拆。 | ||
| * 惯例报告 所需的同意第一留置权贷款人可以接受的要求，包括商定的每月分部报告(与公司现有做法一致)以及标准 占有债务人融资报告要求，该报告还应提供给特设第二留置权小组专业人员。 | ||
|
* DIP债权、DIP留置权以及充分的保护留置权和受分拆影响的索赔，如DIP订单中所述。 | ||
RSA Ex.2-第8页
| 除其他事项外，DIP令应向第一留置权出借人和第一留置权代理人(统称为第一留置权担保当事人)提供所需DIP贷款人可接受的形式和实质上的适当保护，包括但不限于：(I)仅在第一留置权担保当事人在保证第一留置权债权的请愿书前抵押品中的权益(第一留置权减值)的范围内为任何请愿前抵押品提供替换留置权(此类替换留置权紧接在DIP留置权之前)。(Ii)紧接DIP留置权之前的DIP抵押品上的留置权，仅限于任何第一留置权价值的减值；。(Iii)偿还第一留置权贷款人合理和有据可查的费用和开支(包括但不限于，特别第一留置权集团专业人员(定义如下)和第一留置权代理人的费用和开支)；及(Iv)根据破产法第507(B)条仅以任何第一留置权减值为限的最优先行政费用申索；但前提是此类超优先权行政费用索赔应低于与请愿后证券化计划相关的任何超优先权行政费用索赔。 | ||
| 第一留置权债权仅在破产法第506(B)节和适用法律规定的范围内，可以根据第一留置权信贷协议以适用的合同利率通过这些第11章案件继续计息；但前提是破产法第十一章期间不支付利息；进一步的前提是此类权益不应影响本条款说明书中概述的新普通股的任何分配。 | ||
| 除其他事项外，DIP令应为第二留置权票据持有人和第二留置权受托人(统称为第二留置权担保当事人)提供以下充分的保护：(I)仅在第二留置权当事人在保证第二留置权债权的第二留置权抵押品中的利益减值的范围内，为任何请愿书前抵押品提供替换留置权(此类替换留置权紧接在DIP留置权之前，向第一留置权担保当事人提供足够的保护留置权，以及第一留置权担保当事人在请愿书前抵押品中享有权益)；(Ii)DIP抵押品上的留置权，紧接DIP留置权之前的留置权，就申请前抵押品向第一留置权担保当事人提供的足够的保护留置权，以及第一留置权担保当事人对申请前抵押品的申请前留置权，仅在第二留置权价值减值的范围内；(Iii)条件是重组支持协议尚未终止 关于同意的第二留置权 | ||
RSA Ex.2-第9页
| 根据《破产法》第507(B)条，根据《破产法》第507(B)条，仅以第二留置权减值为限，偿还第二留置权持有人(包括但不限于第二留置权集团专业人士)和第二留置权受托人的合理和有据可查的费用和开支；及(Iv)根据破产法第507(B)条，仅在第二留置权价值减少的范围内，根据破产法第507(B)条提出的优先行政费用索偿，其优先于授予第一留置权担保方的此类超级优先行政费用索偿，并低于与请愿后证券化计划有关的任何超级优先行政费用索偿。 | ||
| 如果条款说明书本部分的条款与重组支持协议所附的DIP订单或DIP信贷协议中的任何一项条款发生冲突，该等DIP订单和DIP信贷协议应控制本条款说明书，但须遵守重组支持协议中规定的同意贷款人的同意权利。 | ||
| 退出定期贷款安排 | 在计划生效之日，债务人将进入退出定期贷款安排(退出定期贷款安排及其下的贷款，退出定期贷款，并根据退出定期贷款信贷协议进行记录)，包括： | |
| * $2,500万 (取决于下文所述的减少)由相同本金总额的转换后的DIP贷款组成的第一留置权、先出先出定期贷款的本金总额(或相同 金额的新贷款，前提是任何DIP贷款人不选择转换其DIP贷款，如下所述参与根据计划生效日DIP贷款项下的未偿还金额（“先出退出定期贷款”）， | ||
|
由收回债务组成的第二次退出定期贷款将 提供给允许的第一留置权索赔的持有人，其本金额等于2.5亿美元减去第一次退出定期贷款的金额，并按下文所述进行调整（第二次退出定期贷款）。 | ||
| 1.先出定期贷款本金 在到期日向下调整。 美元对美元在计划生效日期之前， 公司预计在计划生效日期之后立即拥有超过5000万美元的现金。 | ||
| 为免生疑问，退出定期贷款总额不得超过 2.5亿美元。 | ||
RSA Ex. 2页，第10页
| 先出定期贷款。 | ||
| • 参与的 按比例提供给DIP贷款人。如果DIP债权人不选择将其DIP债权转换为先出定期贷款，则此类持有人应获得现金全额支付的DIP贷款， 如果此类非转换持有人不以其他方式以现金支付其先出定期贷款的比例份额，任何由此产生的亏损将由《重组支持协议》附件7所列的特设第一留置权小组指导委员会成员 （“退出担保方”）提供担保。退出担保方应按照附件7所示的百分比 以现金形式为任何此类赤字提供资金，作为交换，每个退出担保方将各自获得其按比例分配的（i）先出退出定期贷款和（ii） DIP至退出股权分配（定义见下文），如果该DIP公司选择将其DIP贷款转换为 先出定期贷款或以现金方式为先出定期贷款提供资金，则应向该非转换DIP公司支付。 | ||
|
• 保安。首先退出定期贷款应 由重组债务人的几乎所有资产的完善的第一优先留置权担保，但此类贷款的一般和惯例例外情况除外，以及退出定期贷款信贷 协议中规定的条款和条件，其形式和实质应为债务人和必要的优先留置权贷款人接受，和所需的第二留置权票据持有人（在第二留置权同意权的范围内）; 提供担保退出定期贷款融资的 抵押品不应包括根据退出证券化计划转让的任何应收款或相关资产，或构成担保退出证券化计划下义务的抵押品，且根据退出定期贷款融资授予的留置权不应授予任何应收款或相关资产; 如果进一步提供Audacy公司股权的任何留置权应优先于构成担保 退出证券化计划项下义务的抵押品的Audacy公司股权的留置权，且先出退出定期贷款的持有人不得行使与Audacy公司股权的留置权有关的任何权利，直至退出证券化计划 已全部支付。先出定期贷款的受偿权优先于后出定期贷款。 | ||
RSA Ex.第2页，第11页
|
• 成熟。先出定期贷款应在计划生效之日起四(4)年内到期。 | ||
| • 兴趣。 SOFR+700个基点，取决于标准AARC信用利差调整。 | ||
| • ECF扫描。 50%，自第一个全年审计后计划生效日期后开始计算，此后每年计算。4 | ||
| • 强制 预付款。超过实质性门槛的100%资产出售将根据惯例进行剥离，包括使用此类出售所得偿还超高级左轮手枪(如果有的话)。 | ||
| • 后备费用。 计划生效日到期并应以现金支付给退出后盾方的先出定期贷款本金的2.0%。 | ||
| • 承诺费 费用。于计划生效日期向所有参与贷款人支付1.0%的应收及应付现金承诺费(按先出定期贷款安排本金金额计算)。 | ||
| • DIP至退出股权分配。新普通股权益的10%(受MIP摊薄和新的第二留置权认股权证摊薄)，分配给选择将其DIP债权转换为优先退出定期贷款(DIP)的DIP债权持有人DIP至退出股权分配)。 | ||
|
• 其他。习惯契约、肯定契约、否定契约和金融契约。维护财务契约是必需的，但应设定在商定的业务计划的合理缓冲范围内，并为所需同意的第一留置权贷款人和本公司以及所需的第二留置权票据持有人(在第二留置权同意权的范围内)所接受。允许退出证券化计划的契约。契约允许5000万美元的超级高级左轮手枪篮子容量。允许将资产出售收益用于偿还超高级左轮手枪(如果有的话)的契约。 所需同意的第一留置权贷款人和本公司可以接受的惯例报告要求，包括商定的每月分部报告以及标准的退出融资报告要求。应包括的此类贷款的其他惯例条款 第一留置权贷款人、本公司和第二留置权票据持有人(在第二留置权同意权范围内)均可接受。公司应尽最大努力获得S的评级。 | ||
| 4 | 例如，如果该公司在2024年成立，第一次清查将在2026年第1季度进行，届时将提交2025年全年审计。 |
RSA Ex.2-第12页
| 对于首次退出定期贷款，穆迪S应在贷款出现后30天内支付，并由S和穆迪S分别对借款人进行企业家族评级。公司应承担与任何调味或银团过程相关的任何费用、成本和支出，包括但不限于与聘请牵头行相关的成本。 | ||
| 二次退出定期贷款。 | ||
| • 参与的 提供于按比例以第一留置权的持有人为基础。 | ||
| • 保安。 第二次退出定期贷款的担保基础与第一次退出定期贷款相同，但优先于第一次退出定期贷款的偿还权除外。 | ||
| • 成熟。二次退出定期贷款应于计划生效之日起五(5)年内到期。 | ||
| • 兴趣。 SOFR+600个基点，取决于标准AARC信用利差调整。 | ||
| • ECF扫描。 一旦首次退出定期贷款得到全额偿还，50%从第一个全年审计岗位计划生效日期之后开始，此后每年偿还。5 | ||
| • 摊销。 年息1.0%，按季支付。 | ||
| • 强制 预付款。一旦先行退出定期贷款得到全额偿还，超过实质性门槛的资产出售将100%达成协议，但须遵守惯例的剥离，包括使用此类出售 用于偿还超高级左轮手枪(如果有的话)。 | ||
| • 费用。 没有。 | ||
| • 股权 分配。没有。 | ||
|
• 其他的。习惯契约、肯定契约、否定契约和金融契约。维护财务契约是必需的，但应设定在商定的业务计划的合理缓冲范围内，并为所需同意的第一留置权贷款人和本公司以及所需的第二留置权票据持有人(在第二留置权同意权的范围内)所接受。退出证券化计划的契约将会生效。契约允许5000万美元的超级高级左轮手枪篮子容量。允许将资产出售收益用于偿还超高级左轮手枪(如果有的话)的契约。 必须首先征得同意才能接受的常规报告要求 | ||
| 5 | 例如，如果该公司在2024年成立，第一次清查将在2026年第1季度进行，届时将提交2025年全年审计。 |
RSA Ex.2-第13页
| 留置权贷款人和公司， 包括商定的每月分部报告以及标准的退出融资报告要求。此类贷款的其他惯例条款将被要求的第一留置权贷款人、本公司和 需要第二留置权票据持有人同意的第一留置权贷款人接受(在第二留置权同意的范围内)。公司应尽合理最大努力在第二次退出的定期贷款出现后30天内获得S和穆迪S的评级，并分别从S和穆迪S那里获得借款人的企业家族评级。 | ||
| 请愿前证券化计划 | 请愿前证券化计划将在请愿后增加2500万美元，总额达到1亿美元。请愿前证券化计划应 继续请愿后证券化计划(请愿后证券化计划)。 | |
| 请愿后证券化计划在出现时应以基本相似的条款继续(受 与此类贷款成为后发贷款相关的合理修改的约束)，或通过向投资者全额支付(如请愿后证券化计划中的定义)的替代退出融资进行再融资( 退出证券化计划)。 | ||
| 债权和权益(已定义) | ||
| 行政诉讼请求 | 根据《破产法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)条允许的第11章案件的管理费用和费用的索赔，包括但不限于：(A)在请愿日或之后以及在计划生效日期之前发生的任何实际和必要的费用和费用，以保存遗产和经营债务人的业务； (B)破产法院根据《破产法》第328、330、331或503(B)条允许的专业费用索赔和法律、财务、咨询、会计和其他服务的任何其他补偿，以及对费用的偿还， 在请愿日或之后和计划生效日期之前发生的范围；以及(C)根据《美国法典》第28章第1930章第123章对遗产评估的所有费用和收费。 | |
| 专业费用索偿 | 根据《破产法》第328、330、331或503条提出的应计专业赔偿申索，要求赔偿在呈请日期或之后、计划生效日期之前(包括该日期)所提供的服务或补偿所产生的费用、开支或其他费用。 | |
RSA Ex.2-第14页
| 请愿后证券化计划索赔 | 因请愿后证券化计划、根据请愿后证券化计划引起的或与请愿后证券化计划有关的任何索赔。 | |
| DIP索赔 | 因DIP信贷协议或任何其他DIP融资工具而产生、根据或与之相关的所有索赔，包括对DIP贷款的未偿还本金总额以及未付利息的索赔，以及与DIP贷款相关和根据DIP融资机制产生和应付的其他费用(欠DIP代理人的任何费用和支出及其律师的费用和开支除外)。 | |
| 优先纳税申领 | 破产法第507(A)(8)条规定的政府单位的任何无担保债权。 | |
| 其他优先权申请 | 根据破产法第507(A)条有权享有优先受偿权的任何债权，但行政债权、补救债权、优先税债权、DIP债权或请愿后证券化计划债权除外。 | |
| 其他有担保债权 | 除DIP债权、请愿后证券化计划债权、有担保税务债权、第一留置权或第二留置权票据债权以外的任何担保债权。 | |
| 有担保的税务债权 | 根据破产法第507(A)(8)条，在没有担保地位的情况下有权享有优先受偿权的任何担保债权。 | |
| 第一留置权债权 | 根据第一留置权贷方文件产生、派生或基于第一留置权贷方文件的索赔，包括对所有本金、应计和未付利息(包括任何复利)、费用、费用、成本、赔偿以及根据第一留置权贷方文件产生、派生、相关或基于第一留置权贷方文件的其他金额的任何索赔。 | |
| 第二留置权票据债权 | 根据第二留置权票据契约产生、衍生或基于第二留置权票据契约而产生的申索，包括对所有未偿还本金、应计及未付利息(包括任何复利)、费用、开支、成本、赔偿及根据第二留置权票据契约产生、衍生、有关或基于第二留置权票据契约而产生的其他款项的任何申索。 | |
| 一般无担保债权 | 针对债务人的任何非行政债权、请愿后证券化计划债权、DIP债权、优先税金债权、其他优先权债权、其他担保债权、第一留置权债权、第二留置权票据债权、510(B)债权或公司间债权以外的任何无担保债权。为免生疑问，一般无担保债权包括：(A)因拒绝执行中的合同和未到期的租约而产生的债权，以及(B)因向一个或多个债务人提起诉讼而产生的债权。 | |
RSA Ex.2-第15页
| 510(B)申索 | 根据《破产法》第510(B)条从属的任何债权。 | |
| 公司间索赔 | 由另一债务人持有的针对任何债务人的任何债权。 | |
| 公司间利益 | 在一个债务人中由另一个债务人持有的任何股权。 | |
| 现有股权 | 股权由截至请愿日的Audacy，Inc.的股本组成。 | |
| 申索及权益的处理 | ||
| 行政债权、优先权税收债权和其他优先权债权 | 在计划生效日，除持有人同意给予较低优惠待遇外，根据债务人或重组后的债务人的选择，获准的行政债权、优先税项债权和其他优先权债权的每个持有人将获得此类债权的全额和最终清偿：(A)全额现金付款，金额等于该获准的行政债权的到期和未付部分；(B)债务人或重组债务人(视何者适用而定)与该获准行政申索的持有人应以书面商定的其他较差待遇；或(C)《破产法》第1129(A)(9)条允许的其他待遇。如果任何获准的行政债权未到期且在计划生效日期到期，则应根据重组后的债务人与债权持有人之间的任何协议条款，或根据适用的非破产法可能到期和应支付的条款，或在正常业务过程中， 支付此类债权。 | |
| 专业费用索赔 | 在计划生效日期之前，债务人或重组债务人(视情况而定)应以相当于专业费用储备额的现金设立专业费用托管账户并为其提供资金。专业人员的专业费用索赔金额应由重组后的债务人在最终订单允许专业费用索赔后五(5)个工作日内从专业费用托管账户全额支付给专业人员；提供债务人和重组后的债务人支付允许专业费用的义务 索赔不应限于或被视为仅限于专业费用托管帐户中持有的资金。如果专业费用托管账户中的资金不足以满足欠专业人员的专业费用索赔的允许金额，重组后的债务人应在批准该等专业费用索赔的命令输入后十(10)个工作日内支付该金额。 | |
RSA Ex.2-第16页
| 专业费托管账户是指由重组的债务人在计划生效日期用现金设立、维护和提供资金的计息账户，金额相当于专业费储备额。 | ||
| 专业费用预留金额是指专业人员在计划生效日期之前和截至计划生效日期，估计他们在向债务人提供服务时已经或将发生的专业费用索赔和其他未付费用和开支的总额。 | ||
| 请愿后证券化计划索赔 | 除非允许的请愿后证券化计划债权持有人同意较差的待遇，否则根据 请愿后证券化计划或批准请愿后证券化计划的命令产生的任何针对债务人的债权，在允许的范围内且截至计划生效日不是或有、未清算或有争议的，应(A)根据请愿后证券化计划的条款和条件在 中全额支付现金，或(B)在计划生效日双方同意将其修改并延长至退出证券化计划。 | |
| 在计划生效日期，或在合理可行的情况下，所有合理和有据可查的费用以及自掏腰包请愿后证券化计划各方顾问发生的费用应按照批准请愿后证券化计划的最终命令的要求全额支付现金。 | ||
| DIP索赔 | 除非允许DIP债权持有人同意给予较不优惠的待遇，以全额和最终清偿、结算、解除和解除其DIP债权，并且在交换其允许DIP债权的情况下，在计划生效日期，允许DIP债权的每个持有人均有权因该DIP债权而享有权利；在该持有人S选择权下，可以(I)以现金全额偿还该DIP债权或(Ii)按比例将其在DIP贷款中的份额转换为优先退出定期贷款。美元对美元在此基础上，该DIP贷款人的任何DIP贷款的剩余金额将以现金支付。 | |
| 除获得先出退出定期贷款外，每个允许DIP的持有者如果选择将其DIP债权转换为先出退出定期贷款(或以其他方式为此类先出退出定期贷款提供现金资金)，则有权获得其按比例 所占份额DIP至退出股权分配。 | ||
RSA Ex.2-第17页
| 如果允许DIP债权的持有人不选择将其DIP债权转换为 优先退出定期贷款，则该持有人应以现金全额支付其DIP债权，并且如果该非转换持有人不以其他方式现金为其在优先退出定期贷款中按比例的份额提供资金，则任何由此产生的赤字将由退出后盾方予以支持。退出后盾方应以现金(按重组支持协议附件7所示的百分比)填补任何此类赤字，作为交换，每个退出后盾方将按比例获得(I)第一笔退出定期贷款和(Ii)DIP至退出如果这样的DIP贷款机构选择将其DIP债权转换为优先退出定期贷款，或者以现金形式为此类优先退出定期贷款提供资金，那么这些股权分配本来会支付给这样的非转换DIP贷款机构。 | ||
| 其他优先权申索 | 如果此类其他优先权债权在破产法第11章期间、计划生效之日或之后在合理可行范围内尚未全额偿付，则经债务人或重组债务人的选择，经所需的第一留置权贷款人同意(视情况而定)，允许的其他优先权债权的每个持有人应获得完全和最终的清偿、和解、解除和解除，并作为交换， ：(A)全额现金付款，金额相当于该准许的其他优先权债权的到期和未付部分；(B)债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)与该获准的其他优先权的持有人应以书面议定的其他较差待遇；或。(C)该准许的其他优先权将按照《破产法》第1124条予以不受损害的其他待遇。提供任何债务人在正常业务过程中发生的其他优先权债权，可由该适用债务人在正常业务过程中按照与之有关的任何协议的条款和条件予以偿付或重组，而无需另行通知或命令破产法院。 | |
| 被推定接受的未受损害的权利 | ||
| 其他有担保债权 | 如果此类其他有担保债权在破产保护期间、生效日期或之后合理可行的情况下尚未全额偿付，则经债务人或重组后的债务人的选择，经所需的第一留置权贷款人同意(视情况而定)：(A)全额现金付款，金额相当于该允许的其他有担保债权的到期和未付部分；(B)归还或放弃担保该被允许的其他有担保债权的抵押品；。(C)恢复该被允许的其他有担保债权；。(D)债务人或经重组的债务人(视情况而定)及其持有人所享有的其他较不有利的待遇。 | |
RSA Ex.2-第18页
| 被允许的其他有担保债权应已书面商定；或(E)其他处理方式，使该被允许的其他有担保债权将根据破产法第1124条恢复为不受损害；提供任何债务人在正常业务过程中发生的其他有担保债权，可由该适用的债务人或重组债务人在正常业务过程中按照与之有关的任何协议的条款和条件偿付，而无需另行通知或命令破产法院。 | ||
| 被推定接受的未受损害的权利 | ||
| 有担保的税务债权 | 如果在破产法第11章的案件中，在计划生效之日，或之后在合理可行的情况下尚未全额支付此类有担保税务债权，则经所需的第一留置权贷款人同意，允许的有担保税务债权的每一持有人应在债务人或重组后的债务人的选择权 下，获得完全和最终的清偿、清偿、解除和解除，并作为交换：(A)全额现金支付，金额相当于该允许的有担保税务债权的到期和未付部分；(br}(B)债务人或重组债务人(视情况而定)与该获准担保税务债权的持有人应以书面商定的其他不太有利的待遇；(C)担保该获准担保税务债权的抵押品的归还或放弃 ；(D)根据《破产法》第1124条使该获准担保税务债权不受损害的其他待遇；或(E)根据并按照《破产法》1129(A)(9)(C)和1129(A)(9)(D)条的规定，在请愿日之后不超过五(5)年的期间内，以定期分期付款的形式兑现该等允许的有担保的税收债权的总额，外加适用的非破产法要求的利率的简单利息，利率为自计划生效日期起的任何未清偿余额，或特定税务机关与债务人或重组债务人(视情况而定)书面商定的较低利率，依据《破产法》第1129(A)(9)(C)条；提供任何债务人在正常业务过程中发生的有担保税收债权，可由该适用债务人或重组债务人在正常业务过程中按照与之有关的适用条款和条件支付，而无需进一步通知或命令破产法院。根据上文第(D)-(E)款 支付的任何分期付款应自计划生效之日起(或自计划生效之日起在合理可行的情况下尽快)以等额季度现金支付，此后继续按季度支付，直至全额支付适用的允许担保税金 债权。 | |
| 被推定接受的未受损害的权利 | ||
RSA Ex.第2页第19页
| 第一留置权债权6 | 除非该持有人以书面形式同意给予较低的优惠待遇，否则在本计划生效之日，每个允许的第一留置权债权的持有人将在完全和最终的清偿中获得其允许的第一留置权债权的和解、解除和解除，并作为交换，其按比例份额： | |
| A.第二次退出定期贷款的 ；以及 | ||
| B. 新普通股75%(75%)，7 受MIP摊薄和新的第二留置权证摊薄的影响。8 | ||
| 受损害的人有权投票 | ||
| 第二留置权票据债权9 | 除非该持有人以书面形式同意较差的待遇，否则在计划生效日期，每位获准第二留置权票据申索的持有人将收到其获准第二留置权票据申索的全部及最终清偿、和解、解除及解除，并作为交换，其按比例份额： | |
| A.按新普通股的15%(Br)(15%)进行 稀释和新的第二留置权认股权证稀释；以及 | ||
|
B.可行使的 认股权证17岁半在完全摊薄的基础上的新普通股权益的17.5%(新的第二留置权证，以及因行使新的第二留置权证而产生的对新普通股的摊薄，新的第二留置权证摊薄)，可在计划生效之日起四年内以现金或无现金方式行使，权益价值为7.71亿美元10; 但前提是新的第二留置权 | ||
| 6 | 本协议中提及的新普通股分配必须使用替代结构，以符合FCC外资所有权限制(例如：、使用有表决权股票、根据S所有权规则将被视为不可归属的有限有表决权股票、或在出现时将发行的特别权证以代替有表决权股票或有限有表决权股票)。 |
| 7 | 为免生疑问，在第三方(DIP贷款人或退出支持方除外)提供优先退出定期贷款的范围内，金额将增加至(但不超过)新普通股权益的85%(85%)。 |
| 8 | 为免生疑问，第一留置权债权持有人不得因其可能持有的任何欠缺债权而参与任何其他计划分配。 |
| 9 | 本协议中提及的新普通股分配必须使用替代结构，以符合FCC外资所有权限制(例如：、使用有表决权股票、根据S所有权规则将被视为不可归属的有限有表决权股票、或在出现时将发行的特别权证以代替有表决权股票或有限有表决权股票)。 |
| 10 | 假定请愿日期为2023年1月7日；如果请愿日期发生任何更改，请愿日期将进行调整。 |
RSA Ex.2-第20页
| 购买此类新普通股15%(15%)的认股权证将受到布莱克-斯科尔斯的保护11 头两(2)年和新的第二留置权两个半此类新普通股的百分比(2.5%)将不受布莱克-斯科尔斯保护；提供, 进一步, 那如果在最初两(2)年内出售 ，具有Black-Scholes保护的此类新的第二留置权证应按(I)Black-Scholes价值和(Ii)现金价值中较大者支付。 | ||
| 受损害的人有权投票 | ||
| 一般无担保债权 | 除非允许的一般无担保债权的持有人和债务人同意因该债权而受到较低的优惠待遇，否则允许的一般无担保债权的每一持有人应在计划生效日期或之后的切实可行范围内或在该债务在正常业务过程中根据适用法律或管辖该允许的一般无担保债权的任何协议的条款到期时，根据债务人的酌情决定权，获得该允许的一般无担保债权的全部和最终的清偿、解除和解除，并作为交换，(Br)(A)全额现金付款，或(B)根据《破产法》第1124条给予该持有人不受损害的其他待遇；提供，允许的一般无担保债权的任何持有人不得就先前根据破产法院的最终命令得到偿付的任何债权获得任何分配。 | |
| 被推定接受的未受损害的权利 | ||
| 510(B)申索 | 在计划生效日，每项510(B)索赔将被取消、释放、解除和终止，且不再具有任何效力或效果，且510(B) 索赔的持有人不得因该510(B)索赔而获得任何分配。 | |
| 被视为拒绝的受损者 | ||
| 公司间索赔 | 在计划生效之日，经所需的第一留置权贷款人同意，经债务人或重组债务人(视情况而定)的选择，每项公司间债权应被恢复、折衷或取消并在不作任何分配的情况下释放。 | |
| 被视为拒绝/被推定为接受的受损/未受损 | ||
| 11 | 就本节而言，Black-Scholes保护将使用波动率30%、剩余的完整认股权证期限和对应于剩余认股权证的无风险利率来计算。 |
RSA Ex.2-第21页
| 公司间利益 | 在计划生效之日，经所需的第一留置权贷款人同意，经债务人或重组债务人(视情况而定)选择，每项公司间权益应恢复、折衷或取消，且不作任何分配。 | |
| 被视为拒绝/被推定为接受的受损/未受损 | ||
| 现有股权 | 在计划生效日，现有股权将被注销，现有股权的每位持有人将不会因该等现有股权而获得任何追回。 | |
| 被视为拒绝的受损者 | ||
| 其他材料 规定 | ||
| 释放 | 在法律允许的最大范围内给予本公司、高级管理人员、董事、雇员、房地产受托人和其顾问、DIP贷款人、特别第一留置权集团、特别第二留置权集团、第一留置权代理、第二留置权受托人、重组支持协议的任何其他方及其各自关联方的惯常豁免和免责。 | |
| 《破产法》第1145条规定的豁免 | 在适用法律允许的范围内，计划和确认令应规定，计划和确认令项下的任何证券的发行和分销，包括新普通股和新第二留置权证，将根据《破产法》第1145条或任何其他适用证券法律豁免的规定，最大限度地豁免适用证券法的登记要求。 | |
| 公司治理 | 在适用法律允许的范围内，重组后的Audacy将是一家私人公司。计划生效日期后重组审计的新治理文件 应包含对少数股权持有人的惯常保护，其形式和实质为所需的第二留置权票据持有人所接受。 | |
| 重组后的审计公司(新董事会)董事会应由七(7)名成员组成， 选择如下：五(5)名由特设第一留置权小组挑选的成员，一(1)名由特设第二留置权小组挑选的成员(成员必须达到所需的第一留置权贷款人的合理满意度并且是行业交易专家或专家)，以及David·菲尔德受雇于重组后的审计公司，如下所述。 | ||
RSA Ex.2-第22页
| 管理激励计划 | 在计划生效日期后120天内，新董事会应通过一项管理激励计划(MIP？)，规定向重组后的审计公司的员工和董事颁发股权、期权和/或其他基于股权的奖励(统称为奖励)。在计划生效日期已发行和未偿还的重组审计公司完全稀释新普通股中的10%(10%)应保留用于根据MIP发行(此类新普通股发行的影响，即MIP稀释)。根据MIP分配和授予的新普通股金额 ，奖励形式(即股权、限制性股票、增值权等)、MIP的参与者、该等参与者的奖励分配(包括分配金额和授予奖励的时间，以前一句为限)，以及奖励的条款和条件(包括归属、行使价、基本价值、障碍、没收、回购权和可转让性)应由 新董事会全权酌情决定。 | |
| 现有雇佣协议、递延薪酬和留任计划 | 债务人应承担所有管理层雇佣协议(即、David·菲尔德、理查德·施马林、苏珊·拉金、安德鲁·苏托、约翰·克劳利、布莱恩·贝内迪克和伊丽莎白·布拉莫夫斯基)，但须遵守以下条件和修正案： | |
|
A. 在2023年6月支付的留任奖金将有资格成为相关雇佣协议中根据遣散费条款引用的高管S上一年的奖金，用于计算与2024年终止相关的应支付遣散费； | ||
|
B. 将在第11章申请之前修改现有的管理层雇佣协议，以取消未来的年度股权授予目标；但前提是不得修改雇佣协议的其他条款(为免生疑问，雇佣协议的假设不应要求公司或重组后的审计机构(视情况而定)根据其雇佣协议向任何员工发行任何新的普通股，雇佣协议应被视为在假设之前符合本条款的修改)； | ||
RSA Ex.2-第23页
| C. 在计划生效之日起120天内，重组后的审计机构应谈判并签订修正案，仅用于补充现有雇佣协议中关于出现后重大风险投资计划下的股权赠款的条款；12 和 | ||
| D. David现场指导S 在第11章备案前修改的雇佣协议如下： | ||
| I. 如果长期雇佣协议在计划生效日期后120天内谈判达成，则该协议将取代自请愿日起存在的协议； | ||
| 菲尔德先生将以非董事长的身份继续留在新董事会，同时仍受雇并担任新董事会成员遴选的咨询角色(但没有投票权)； | ||
| Ii. 重组 审计部门可以在计划生效日期后终止与S先生的雇佣协议，在这种情况下，field先生将协助过渡并领取工资，直至(I)下文(D)(Iv)款所述的过渡期结束或(Ii)2024年12月31日，外加遣散费13并按比例分配赚取14奖金；以及 | ||
| IV. 如果在计划生效日期后120天内没有就长期雇佣达成协议，则菲尔德先生可以在计划生效日期后120天至150天之前发出通知终止；但是，菲尔德先生需要在较早的150天内过渡或直到任命继任首席执行官为止，在此期间，菲尔德先生只能获得(I)合同遣散费15 和(2)过渡期内的基本工资(没有按比例计算的奖金)。 | ||
| 债务人将根据其现有条款承担所有现有的递延补偿计划，条件是： | ||
|
A. 计划将对新参与者保持冻结，并推迟到新董事会就位(无需参与者同意)；以及 | ||
| 12 | 新董事会可酌情决定要求任何MIP/新长期激励计划 （长期激励计划）参与者放弃其递延薪酬余额的任何未来收入抵免权利，作为有资格参与MIP/长期激励计划的先决条件。” |
| 13 | 合同遣散费将重置为工资和上一年奖金的2倍（定义为100万美元）。 |
| 14 | “获得的奖金结构将基于公司先例（使用基于EBITDA的阈值）。 |
| 15 | 合同遣散费将重置为工资和上一年奖金的2倍（定义为100万美元）。 |
RSA Ex.第2页，第24页
|
b.截至申请日，传统Entercom计划和传统 CBS Radio计划下的唯一投资选择应为现金，年利率为百分之三（3%）。 这些修改应通过计划修正案实施，自申请日起生效。不需要参与者同意。 | ||
| 在第11章备案之前，债务人应将2023年6月采用的保留计划（“当前保留计划”和“ 当前保留计划”的延长，“新保留计划”）延长至（i）计划生效日期后六个月和（ii）现有保留计划到期后六个月（“新保留期”），以较晚者为准，但须符合以下条件： | ||
| a. 债务人CEO 不得参与新保留计划; | ||
| b.新留用计划下的应付奖励总额 （“新留用付款”）应为当前留用计划下的奖励总额的50%; | ||
| C. 2024年7月1日支付的新保留金 ，须经法院批准（如果未收到法院批准，则在2024年7月1日和计划生效日期（以较晚者为准）支付）; | ||
| d. 如果员工自愿离职 （以及，如果适用于员工，无正当理由）或在保留期结束前被公司因故终止，则该员工将放弃新保留金，并应 退还之前支付给该员工的任何新保留金的税后部分，但此类终止不应影响根据现有保留计划支付的款项，保留计划应继续 受这些协议条款的约束; | ||
| e. 根据新留用计划支付的所有金额 只能根据以下两项之一贷记一次： | ||
| I. 2024年度 现金激励计划;或 | ||
| ii.根据假定的就业协议，任何随后拖欠的遣散费的100万美元 部分，但须遵守以下限制：”“ | ||
| 1.如果员工 在2024年7月1日之前被解雇，则该员工不会获得新保留计划下的任何奖励; | ||
|
2.如果员工在2024年7月1日至 2024年9月30日期间被公司解雇（原因除外），新的保留金将按比例分配（ 例如：，如果在2024年8月1日终止，则新保留金的三分之二将无法获得，并将从 遣散费中抵消）;以及 | ||
RSA Ex.第2页，第25页
|
3.在任何情况下，公司无故解雇员工（或者，如果适用于 员工，则由员工出于正当理由或由于死亡或残疾而解雇）均不会导致该员工有义务退还根据新保留计划收到的款项。 | ||
| 税制结构 | 重组条款的结构应由公司各方和所需的同意第一留置权贷款人决定，在实际可行和商业上合理的范围内，保留或以其他方式最大限度地提高公司各方的有利税收属性(包括税收基础) ；但前提是重组的税制结构应征得所需的第一留置权贷款人和公司实体的同意；进一步的前提是，只要合理预期重组的税制结构与第一留置权贷款的持有者相比，对第二留置权票据持有人的影响不是无关紧要和不成比例的，那么这种结构应被同意的第二留置权贷款人合理地接受。 | |
| D&O保险和赔偿义务 | 根据该计划，适用的公司实体应根据《破产法》第365(A)条承担(A)现有的D&O责任保险单 及(B)本公司实体的现任或前任董事、经理及高级管理人员的所有现有赔偿条款(无论在章程、成立或注册证书 、董事会决议、雇佣合同或其他方面)(该等赔偿条款，即赔偿义务)。自本计划生效之日起通过的经修订和重述的重组债务人的章程、公司注册证书、有限合伙企业章程和其他组织文件，应包括实施上述规定的规定。所有决选背书将根据该计划进行假定。 | |
| 所有因现有D&O责任保单加上径流背书和此类赔偿义务而产生的索赔均不应因重组而改变。 | ||
RSA Ex.2-第26页
| 同意贷款人专业费用和开支 | 自计划生效之日起，公司各方应持续(仅限于公司签署的任何聘书中规定的范围)支付或偿还特设第一留置权集团与重组相关的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括所有 先前的重组建议)，包括合理和有文件记录的费用和 自掏腰包(A)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作为特设第一留置权集团的法律顾问；(B)Greenhill&Co.，LLC，作为特设第一留置权集团的财务顾问；(C)Wiley Rein LLP，作为特设第一留置权集团的监管顾问；和(D)Howley Law PLLC，作为德克萨斯州南区的当地律师(与经公司各方同意(不得无理扣留)，由特设第一留置权小组聘用的任何其他顾问(不得无理扣留))，无论计划生效日期是否发生。 | |
| 如果重组支持协议尚未就同意的第二留置权票据持有人终止，则公司各方应持续(仅限于本公司签署的任何聘书中规定的范围)支付或 偿还特设第二留置权集团与重组(包括所有先前的重组建议)相关的所有合理和有案可查的费用和开支，包括(A)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP作为特设第二留置权集团的律师的合理和有文件记录的费用和自付费用；以及(B)Evercore Group，LLC，作为特设第二留置权集团的财务顾问；以及(C)德克萨斯州南区的当地律师(与经公司各方同意(不得无理扣留)、特设第二留置权集团专业人员同意而由特设第二留置权集团保留的任何其他顾问共同聘用)，无论计划生效日期是否发生。 | ||
| 计划生效的先决条件 | 计划生效日生效前的下列条件应由债务人满足或放弃，并征得(I)所需的 同意的第一留置权贷款人的同意，(Ii)所需的DIP贷款人的同意，以及(Iii)所需的第二留置权通知持有人的同意(要求第二留置权通知持有人不得被无理扣留或延迟)，计划生效日期 应发生在满足和/或放弃上述最后一项条件的日期： | |
| - 本协议项下的所有融资 如适用，均应已结束并完全有效； | ||
|
* 请愿前证券化计划应增加2,500万美元，至总计1亿美元； | ||
RSA Ex.2-第27页
| * 重组 支持协议继续全面有效； | ||
| 公司各方应已支付或偿还同意贷款人与重组相关的所有合理且有文件记录的费用和开支(视情况而定)，包括特别第一留置权小组专业人员和特别第二留置权小组专业人员的合理有文件记录的费用和开支； | ||
| * 金额足以在计划生效日期后向公司各方支付合理且有文件记录的费用和开支，包括(I)莱瑟姆·沃特金斯律师事务所作为公司各方的法律顾问；(Ii)波特·赫奇斯有限责任公司作为公司各方的本地法律顾问；(Iii)PJT Partners，Inc.作为公司各方的财务顾问和投资银行家；(Iv)FTI Consulting，Inc.作为公司各方的重组顾问；以及(V)FGS Global(US)LLC，作为 公共关系顾问；应已存入专业费用托管账户，等待破产法院批准专业费用索赔； | ||
| 构成最终文件的每份文件或协议(如重组支持协议中所定义)的形式和实质应与重组支持协议和本条款说明书一致，并在其他方面符合所需同意贷款人(视情况而定)在重组支持协议中所要求的范围内的同意权利； | ||
| - 完成重组在法律上所需的所有政府批准和同意应已获得，不受未满足条件的限制，并且完全有效，且根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的所有适用等待期均已到期； | ||
| 计划生效日期的其他先例条件(br}第一留置权贷款人和所需DIP贷款人以其他方式要求的习惯条件，以及第二留置权持有人合理要求的第二留置权同意权)；以及 | ||
|
- 破产法院应在重组支持协议要求的范围内，按照重组支持协议的要求，输入与重组支持协议一致的确认令，并在其他情况下遵守所需同意贷款人的同意权(如适用)，确认令 应 | ||
RSA Ex.2-第28页
|
不得暂缓、修改或腾出，不得提出任何待决上诉，且确认令的上诉期限应已届满。提供确认令不受任何待决上诉约束的要求以及确认令的上诉期应已到期的要求，可由所需的同意贷款人和所需的DIP贷款人免除。 |
RSA Ex.2-第29页
附件3
合并协议
合并协议的格式
以下签署人(联名方)特此承认，它已阅读并理解公司实体、同意的第一留置权出借人和同意的第二留置权票据持有人之间于2023年12月18日签署的重组支持协议(已根据协议的条款不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，3并同意在其他各方因此而受约束的范围内受其条款和条件的约束， 应被视为[？同意第一留置权贷款人][·同意第二留置权通知持有人？]根据协议的条款。
加入方明确同意受本协议条款和条件的约束，并自本加盟协议签署之日起及本协议规定的任何进一步日期作出协议中包含的所有陈述和保证。
|
|
| 姓名： |
| 标题： |
| 地址： |
| 电子邮件地址： |
| 通过以下账户实益拥有或管理的总额： | ||
| 第一留置权债权
左轮手枪
定期贷款 |
||
|
第二留置权票据债权
2027年笔记
2029年笔记 |
||
| 现有股权 | ||
| 3 | 此处使用但未另行定义的大写术语应具有 协议中赋予此类术语的含义。 |
附件4
DIP信用协议
[故意省略]
附件5
建议的临时倾倒令
在美国破产法院
德克萨斯州南部地区
休斯顿分队
|
|
) | |||
| 在Re： | ) | 第十一章 | ||
| ) | ||||
| AUDACY，Inc.等人.,1 | ) | 案件编号24-[•] ([•]) | ||
| ) | ||||
| 债务人。 | ) | (共同管理) | ||
|
|
) |
临时命令(I)授权债务人取得
请愿后融资，(2)给予留置权和提供
具有超级优先级管理费用状态的索赔，
(三)授权使用现金抵押品；(四)修改
自动暂缓，以及(V)安排最终听证会
根据动议( 动议)，2根据《美国法典》第11章第105、361、362、363、364(C)、364(D)、364(E)、503和507条，根据《美国法典》第11章第105、361、362、363、364(C)、364(D)、364(E)、503和507条，寻求输入临时命令(本临时命令)和最终命令(连同本临时命令，即DIP命令)。等后(《破产法》)，《联邦破产程序规则》(《破产规则》)第2002、4001、6003、6004和9014条规则，以及美国德克萨斯州南区和南区破产法院地方规则第2002-1、4001-1(B)、4002-1和9013-1条规则，寻求救济，除其他事项外：
| 1 | 这些第11章案件中每个债务人的完整名单可以在https://dm.epiq11.com/Audacy的债务人拟议索赔和通知代理的网站上获得(案件网站)。 |
| 2 | 此处使用但未另行定义的大写术语具有Motion、重组支持协议或DIP信贷协议(视适用情况而定)中赋予它们的含义。 |
| (i) | 授权债务人在超级优先的基础上，就 本金总额为3200万美元的高级有担保超级优先新货币定期贷款融资（“DIP融资”及其下的融资承诺、“DIP承诺”和 据此发放的贷款、“DIP贷款”）承担高级有担保申请后义务，将按比例向每个第一留置权贷款人（定义见本文）提供参与，其中3200万美元应全部存入一个账户（“DIP 账户”）由DIP代理维护（定义见本协议），并在本临时命令生效后提供给债务人（根据DIP预算（定义见本文）中包含的条款和提款计划），包括新的 货币定期贷款，用于一般公司用途，根据DIP预算的条款，并根据某些高级担保超级优先权的条款和条件，通过紧急情况为第11章案件提供资金 占有债务人债务人Audacy Capital Corp.和债务人Audacy Capital Corp.之间签订的本临时指令附件A信贷协议（在执行前可能会进行修改，并可能会不时进行修订、 重述、补充、放弃或以其他方式修改，即《DIP信贷协议》），作为借款人（在此情况下，借款人）、作为担保人的各债务人 方（每个债务人 方为担保人，共同称为担保人、担保人和担保人，以及借款人、DIP贷款方）、作为行政代理人和抵押代理人的威尔明顿储蓄基金协会 FSB（在此情况下，DIP代理人）以及作为贷款人的贷款方（DIP贷款人和DIP担保方）;“”““”““”“3 |
| (Ii) | 授权借款人承担，担保人无条件连带担保本金、利息、费用、成本、开支、义务（无论是或有还是其他）以及DIP文件（定义见本协议）项下的和/或由DIP文件担保的所有其他金额和义务（包括但不限于DIP信贷协议中描述的所有债务）（统称为DIP义务）;””“ |
| (Iii) | 授权债务人根据DIP信贷协议和任何其他 协议、文书、质押协议、债权人间协议、担保、费用函、控制协议和其他相关辅助文件执行、交付和履行（包括任何担保协议、知识产权担保协议或附注） （不时修订、重述、补充、放弃和/或修改，与DIP信贷协议、本临时订单和最终订单、DIP文件一起使用“”）;并执行与本临时订单和DIP文件以及本临时订单和DIP文件所预期的交易相关的必要或适当的其他行为; |
| 3 | 借款人、担保人、DIP代理人或 DIP受担保方在本协议项下的任何同意、协议、修订、批准、弃权或指示可通过任何书面文书（包括电子邮件）由借款人、担保人、DIP代理人或DIP受担保方或其各自代表律师交付。 |
- 2 -
| (Iv) | 授权债务人在满足（或放弃） DIP文件项下所有适用先决条件的前提下，根据本临时命令，在本临时命令生效后，产生本金总额不超过3200万美元的DIP贷款，该贷款将在本临时命令生效之日存入DIP账户，并可由借款人 提取; |
| (v) | 仅根据分割协议（定义见本协议）和本协议规定的留置权优先权，在本协议规定的范围内，在第11章案件和任何后续案件（定义见本协议）中授予DIP 贷款和所有DIP债务允许的超优先行政费用索赔地位; |
| (Vi) | 仅根据分割协议和本协议规定的相对优先权， 为了自身和DIP担保方的利益，授予DIP代理人在所有DIP抵押品（定义见本协议）中自动有效完善的担保权益和留置权，包括构成现金抵押品（定义见本协议）的所有财产; |
| (Vii) | 授权并指示债务人支付本金、利息、保费（包括但不限于 预付保费（定义见DIP文件））、费用、开支和DIP文件项下的其他应付款项，如本协议所述，并因此成为已赚、到期和应付款项; |
| (Viii) | 授权债务人使用申请前抵押品（定义见本协议），包括申请前信贷文件（定义见本协议）下 申请前担保方的任何现金抵押品; |
| (Ix) | 为申请前担保方提供充分的保护，尤其是， 自申请日（定义见本协议）起及之后，申请前担保品价值的任何减少，包括债务人出售、租赁或使用申请前担保品（包括现金担保品），以及根据《破产法》第362条强制执行自动中止’，以及申请前担保方’各自在申请前担保品中的权益（包括通过分割（定义见本文）） （“价值递减”）; |
| (x) | 受制于最终命令并在输入最终命令时生效，授权债务人放弃(A)根据《破产法》第105(A)和506(C)条或以其他方式对DIP抵押品进行附加费的任何权利，(B)衡平法原则和其他类似原则，以及(C)根据《破产法》第552(B)条对DIP抵押品和DIP债务的衡平法例外情况(为DIP贷款人的利益除外)； |
- 3 -
| (Xi) | 授权债务人：(A)除其他事项外，为债务人的持续营运资金、一般公司支出和其他融资需求提供资金，(B)支付某些费用和其他案件管理的成本和开支，以及(C)支付DIP文件中规定的合理和开具发票的费用和开支(包括合理和开具发票的律师费和开支)； |
| (Xii) | 批准债务人就本申请前信用证单据和申请前抵押品作出的某些规定和免除； |
| (Xiii) | 撤销和修改《破产法》第362条施加的自动中止，以实施和实施DIP文件和本临时命令的条款和规定所需的程度，并放弃任何适用的暂缓执行(包括根据破产规则6004)，以保证本临时命令的有效性和可执行性，并规定本临时命令立即生效；以及 |
| (Xiv) | 安排一次最终听证(最终听证)，以审议动议中要求的救济，并批准关于最终听证的通知形式。 |
法院审议了动议及其所附的 证据， 申报Heath C.Gray(FTI Consulting，Inc.)在……里面支持第(A)项这个债务人’ DIP融资动议和(B)欠债人’证券化计划动议vt.的.威廉·埃瓦茨的宣言支持第(A)项这个债务人’ DIP融资动议 和(B)《债务人》’证券化计划动议，以及在2024年1月_日举行的临时听证会(临时听证会)上提交的证据和提出的论点；已根据《破产规则》2002、4001(B)、(C)和(D)及所有适用的《破产地方性规则》发出关于临时听证会的通知；临时听证会已举行并已结束；对动议中请求的临时救济的所有反对意见已被法院撤回、解决或驳回；似乎有必要批准动议中请求的临时救济，以避免在最后听证之前对债务人及其财产造成直接和不可弥补的损害
- 4 -
其他方面是公平合理的，符合债务人、他们的财产和所有人的最佳利益 利益相关方，且对债务人业务的持续运作及债务人资产价值的保值至为重要；且看来债务人订立DIP信贷协议及DIP文件，是对债务人业务判断的稳健及审慎的行使；且经适当商议及考虑后，以及因此而出现的良好及充分的理由。
根据临时听证会上建立的记录，法院对事实和法律结论作出以下结论：4
A.请愿日期。2024年1月7日(请愿日)，每个债务人都根据《破产法》第11章向本法院提交了自愿救济请愿书。
B.债务人被控球。根据《破产法》第1107和1108条，债务人继续以占有债务人的身份管理和经营其业务和财产。
C. 管辖权和地点。根据《美国法典》第28编第1334条，本法院对《破产法》第11章的案件、动议以及受此影响的当事人和财产拥有管辖权。根据《美国法典》第28编第157(B)(2)条，对动议的审议构成核心程序。根据《美国法典》第28编第1408和1409节，第11章中与动议有关的案件和诉讼程序在本法院审理是适当的。
| 4 | 如果下列任何事实调查结果构成法律结论，则将其作为法律结论予以采纳。如果下列法律结论中的任何一项构成事实发现，则按此方式予以采纳。 |
- 5 -
截至本文件日期，美国德克萨斯州南区受托人(美国受托人)尚未根据《破产法》1102节的规定，在破产法第11章案件中任命无担保债权人的官方委员会(委员会)。
动议和临时听证会的通知已根据《破产法典》、《破产规则》和《破产地方规则》提供，不需要就临时听证会上请求的济助或本临时命令的条目发出其他或进一步的动议通知。
F.债务人的规定、发布和确认. 在请求使用现金抵押品时，作为交换和物质诱因，请求前担保当事人同意同意提供访问现金抵押品的途径，并将 申请前留置权(如本文定义)排在适用范围(如本文定义)和DIP留置权(如本文定义)之后，作为同意使用现金抵押品的条件，且不损害利益相关方在本合同第35段中，债务人承认、规定、承认和同意如下(共同遵守本条款F中所述的承认、约定、承认和协议)：
(i) 第一留置权贷款.
- 6 -
(a) 先请先留置权信贷协议。根据截至2016年10月17日的特定信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由Audacy Capital Corp.(以此类身份，借款人)、不时的信贷协议担保方(统称为信用协议担保人)、贷款人一方(统称为第一留置权贷款人)和Wilmington Savings Fund Society，FSB(第一留置权代理，FSB)和Wilmington Savings Fund Society(统称为第一留置权贷款人)和Wilmington Savings Fund Society申请前第一留置权担保当事人与第一留置权贷款人及其他担保当事人(定义见信贷协议)、若干申请前贷款当事人(定义见信贷协议)借入本金总额为770,000,000.00美元的定期贷款(第一留置权定期贷款)及申请前第一留置权担保当事人承诺提供本金总额为227,272,727.27美元的循环贷款(第一留置权 循环贷款)，连同第一留置权定期贷款及第一留置权定期贷款。如本文所用，申请前贷款当事人应统称为借款人和信贷协议担保人。
(b) 先请先留置权义务。于呈请日期，申请前贷款方 根据信贷文件对申请前第一留置权担保方连带负债及承担责任，而本金总额不少于(I)信贷协议项下未偿还的第一留置权定期贷款及(Ii)信贷协议项下未偿还的第一留置权循环贷款220,126,186.30美元，本金总额不少于(Br)$632,415,483.83。加应计利息和未付利息，以及任何额外费用、费用、保费、支出和支出(包括但不限于任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人员的费用和支出)、补偿义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务和其他任何性质的费用，不论是否或有，无论何时产生、到期或欠款，只要根据信用文件的条款和信用文件下或与信用文件相关的所有其他债务(定义见信用协议)可以偿还的范围内(统称为请愿书前的 第一有担保债务)。
- 7 -
(c) 优先受偿权留置权。请愿前留置权担保债务以所有 抵押品(或信贷文件中定义的任何其他受担保权益和留置权担保的资产)的有效、有约束力、不可避免、适当完善和可强制执行的优先担保权益和留置权(请愿前优先留置权)作为担保。抵押品(或信贷文件中定义的任何其他类似术语，描述受请愿前第一留置权担保债务约束的资产)基本上包括每一份请愿书前的借款方S的资产，但受信贷文件中规定的某些排除事项的限制(请愿书前抵押品)。
(d) 的有效性、完备性和优先权优先受偿权留置权和请愿书 第一留置权担保债务。每一债务人承认并同意，在每一种情况下，截至请愿日：(1)请愿前优先留置权对所有请愿前抵押品构成阻碍，与请愿日的情况相同；(2)请愿前优先留置权是有效的、具有约束力的、可强制执行的、不可避免的、适当完善的先请抵押品留置权和担保权益； (Iii)请愿前优先留置权仅服从有效的、完善的和可强制执行的请愿前优先留置权(如果有)，优先于请愿日的请愿前第一留置权担保当事人或担保权益，或优先于紧接请愿日之前存在的、根据《破产法》第546(B)条的允许在请愿日之后完善的有效且不可避免的留置权，以及优先于请愿书的请愿前第一留置权担保当事人的留置权或担保权益
- 8 -
Date (such liens, the “Permitted Prior Liens”); (iv) the Prepetition First Priority Liens were granted to or for the benefit of the First Lien Agent and the other Prepetition First Lien Secured Parties for fair consideration and reasonably equivalent value and were granted contemporaneously with, or covenanted to be provided as an inducement for, the making of the loans and/or commitments and other financial accommodations secured thereby; (v) the Prepetition First Lien Secured Indebtedness constitutes legal, valid, binding, and non-avoidable obligations of the Debtors; (vi) no offsets, challenges, objections, defenses, claims, or counterclaims of any kind or nature to any of the Prepetition First Priority Liens or Prepetition First Lien Secured Indebtedness exist, and no portion of the Prepetition First Priority Liens or Prepetition First Lien Secured Indebtedness is subject to any challenge, cause of action, or defense, including impairment, set-off, right of recoupment, avoidance, attachment, disallowance, disgorgement, reduction, recharacterization, recovery, subordination (whether equitable or otherwise), attack, offset, contest, defense, counterclaims, cross-claims, or “claim” (as defined in the Bankruptcy Code), pursuant to the Bankruptcy Code or applicable nonbankruptcy law; (vii) the Debtors and their estates have no claims, objections, challenges, causes of actions, recoupments, counterclaims, cross-claims, setoff rights, and/or choses in action, including “lender liability” causes of action or avoidance claims under chapter 5 of the Bankruptcy Code, whether arising under applicable state law or federal law (including any recharacterization, subordination, avoidance, disgorgement, recovery, or other claims arising under or pursuant to sections 105, 510, or 542 through 553 of the Bankruptcy Code), against the Prepetition First Lien Secured Parties or any of their respective affiliates, agents, representatives, attorneys, advisors, professionals, officers, directors, and employees arising out of, based upon, or related to their loans under the Credit Documents, the Prepetition First Lien Secured Indebtedness, or the Prepetition First Priority Liens; and (viii) the Prepetition First Lien Secured Indebtedness constitutes an allowed, secured claim within the meaning of sections 502 and 506 of the Bankruptcy Code to the extent of the value of the Prepetition Collateral allocable to the Prepetition First Lien Secured Indebtedness.
- 9 -
(Ii)预申请 第二留置权票据.
(a) 预申请 2027年第二留置权票据契约.根据Audacy Capital Corp.于 2019年4月30日订立的若干契约（可能不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修改的《2027年第二留置权票据契约》，连同其他票据文件（定义见《2027年第二留置权票据契约》），统称为《2027年第二留置权票据文件》），“作为发行人（以该身份，2027年第二留置权票据发行人）、不时的担保人（统称为2027年第二留置权票据担保人）、德意志银行美洲信托公司作为受托人和票据抵押代理人（2027年第二留置权票据受托人），2027年第二留置权票据 发行人发行了本金总额为470，000，000美元的2027年到期的6.500%高级有担保第二留置权票据（2027年第二留置权票据）。“““”如本文所用，（a）“2027年第二留置权票据担保方”应指2027年第二留置权票据受托人和2027年第二留置权票据持有人;及（b）“2027年第二留置权票据担保方”应指2027年第二留置权票据发行人和2027年第二留置权票据担保人。“
- 10 -
(b) 预申请 2027年第二留置权票据 义务.截至申请日期，根据2027年第二留置权票据 文件，2027年第二留置权票据当事人共同及个别欠2027年第二留置权票据担保当事人的债务，而无任何形式的抗辩、质疑、反对、索赔、反索赔或抵消，本金总额不少于460，000，000美元 加应计和未付利息以及任何额外费用、成本、保险费、支出 和支出（包括但不限于任何律师’、会计师’、顾问’、评估师’、财务顾问’和其他专业人员的费用和支出）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务以及任何性质的其他费用，无论是否为或有，无论何时产生、到期或应付’，根据2027年第二留置权票据文件和所有其他票据义务的条款，（定义见2027年第二留置权票据契约）根据或与2027年第二留置权票据文件有关的债务（统称为“2027年第二留置权票据债务”）。
(c) 预申请 2029第二留置权 附注义齿. 根据日期为2021年3月25日的若干契约（可不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修改的2029年第二留置权票据契约，连同 其他票据文件（定义见2029年第二留置权票据契约），统称为2029年第二留置权票据文件，连同2027年第二留置权票据文件，统称为2027年第二留置权票据文件，以及2027年第二留置权票据契约，连同2029年第二留置权票据契约，统称为2029年第二留置权票据契约），”“”“5由Audacy Capital Corp.作为发行人（以该身份，2029年第二留置权票据发行人），票据发行人不时（统称，“
| 5 | 贷方单据和第二留置权票据单据统称为优先信用证单据。 |
- 11 -
2029年第二留置权票据担保人)、作为受托人和票据抵押品代理的德意志银行美洲信托公司(2029年第二留置权票据受托人、受托人，并与2027年第二留置权票据受托人、第二留置权票据受托人、以及第一留置权代理人、请愿前代理人/受托人一起)、2029年第二留置权票据发行人发行6.750%高级担保第二留置权票据，本金总额为540,000,000美元(2029年第二留置权票据和2027年第二留置权票据，以及第二留置权票据，本金总额为540,000,000美元)。如本文所用，(A)请愿书2029年第二留置权票据担保当事人共同指2029年第二留置权票据受托人和2029年第二留置权票据持有人(连同请愿书2027年第二留置权票据担保当事人，统称为请愿书前第二留置权票据担保当事人，并与请愿书前第一留置权票据担保当事人一起，统称为请愿书前第二留置权票据担保人)；(B)请愿书2029年之前的第二留置权票据当事人应共同指2029年第二留置权票据发行人和2029年第二留置权票据担保人；和(C)请愿前第二留置权当事人指请愿前2027年第二留置权附注当事人和请愿前2029年第二留置权附注当事人。
(d) 预申请 2029第二留置权 备注 义务.截至 申请日期，根据2029年第二留置权票据文件，2029年第二留置权票据当事人共同及个别欠2029年第二留置权票据担保当事人的债务，且无任何形式的抗辩、质疑、异议、 索赔、反诉或抵消，本金总额不少于540，000，000美元 加应计和未付利息以及任何额外费用、成本、保险费、开支和支出（包括但不限于 任何律师费、会计师费、顾问费、评估师费、财务顾问费和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保
- 12 -
债务、其他或有债务和其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠下，在每种情况下，根据 2029年第二留置权票据文件和所有其他票据义务的条款，（如2029年第二留置权票据契约中所定义）在2029年第二留置权票据文件下或与2029年第二留置权票据文件相关的债务（统称为“预备 2029年第二留置权票据”债务，以及预备2027年第二留置权票据债务、“预备第二留置权票据”债务、预备第二留置权票据债务以及预备第一留置权担保债务，统称为“预备担保债务”）。
(e) 第二留置权 票据留置权.根据第二留置权票据文件，预申请第二留置权票据债务由预申请第二留置权当事人根据第二留置权票据文件持有的预申请抵押品的有效、有约束力、 不可撤销、适当完善和可强制执行的第二优先担保权益和留置权担保（“预申请第二留置权票据留置权”，连同“预申请第一优先留置权”，“预申请留置权”）。
(f) 的有效性、完备性和优先权第二次留置权说明和优先 第二留置权票据负债.各债务人承认并同意，在每种情况下，截至申请日：（i）申请前第二留置权票据留置权对所有申请前抵押品构成抵押，与 申请日存在的抵押品一样;（ii）申请前第二留置权票据留置权是有效的、有约束力的、可强制执行的、不可撤销的，且适当完善了申请前抵押品的留置权和担保权益; （iii）申请前第二留置权票据留置权仅从属于许可的优先留置权和申请前第一优先留置权;（iv）申请前第二留置权票据留置权被授予或为受益人
- 13 -
第二留置权票据受托人和其他申请前第二留置权被担保方的公平对价和合理等值，并与提供贷款和/或承诺以及由此担保的其他财务通融同时授予，或 约定作为提供贷款和/或承诺以及其他财务通融的诱因;（v）债务构成债务人的合法、有效、有约束力和不可避免的义务;（vi）不存在对任何预备第二留置权票据留置权或预备 第二留置权票据债务的任何种类或性质的抵消、质疑、异议、抗辩、索赔或反诉，和任何部分的预备第二留置权票据留置权或预备第二留置权票据债务是受任何挑战，诉讼原因，或防御，包括损害，抵消，收回权，回避，附件，拒绝，退还，减少，重新定性，恢复，从属（无论是公平的或其他），攻击，抵消，争夺，防御， 反诉，交叉索赔，或“索赔”（如破产法所定义），根据破产法或适用的非破产法;（vii）债务人及其遗产没有任何申索、反对、质疑、 诉因、补偿、反申索、交叉申索、抵销权，和/或诉讼中的财产，包括《破产法》第5章下“的贷方责任诉讼原因或撤销权请求，无论是根据适用的州法律还是联邦法律产生”的（包括根据《破产法》第105条、第510条或第542条至第553条产生的任何重新定性、从属地位、撤销、返还、追偿或其他债权），针对第二留置权票据文件、第二留置权票据债务或第二留置权票据留置权项下的贷款所产生、基于或与之相关的第二留置权 担保方或其各自的任何关联方、代理人、代表、律师、顾问、专业人员、高级职员、董事和雇员;及（viii）在可分配给申请第二留置权票据债务的申请抵押品的价值范围内，申请第二留置权票据债务构成《破产法》第502条和第506条所指的允许的有担保债权。
- 14 -
(Iii)债权人间协议。第一留置权代理和第二留置权票据受托人是日期为2019年4月30日的第二留置权债权人间协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的当事人。借款人和前请愿书中的其他债务人以债务为担保，承认并同意《债权人间协议》。根据《破产法》第510条，《债权人间协议》和任何信贷文件或任何第二留置权票据文件中所载的任何其他适用债权人间协议或附属条款应：(A)保持十足效力和效力；(B)继续管辖一般信贷便利担保当事人、初始第二优先债务当事人和额外优先债务当事人(各自定义见债权人间协议)的相对义务、优先权、权利和救济；以及(C)不得被视为被 本临时条款修订、更改或修改 秩序。
(Iv)应收账款融资。根据截至2021年7月15日的特定应收款购买协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由作为卖方的Audacy Receivables LLC、作为投资者的Autobahn Funding Company LLC、作为代理的DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank和作为初始服务商的Audacy Operations，Inc.向Audacy Receivables提供循环信贷和其他财务安排。债务人将寻求批准在请愿后基础上继续请愿前证券化计划(请愿后证券化计划)，根据批准此类动议的任何命令(批准此类动议的任何临时或最终命令，即请愿后证券化计划命令)的条款，通过单独的动议。
- 15 -
(v) 不是挑战/索赔。除下文第35段另有规定外，根据《破产法》或适用的非破产法，不存在对任何相关优先留置权或优先担保债务的任何形式或性质的抵销、质疑、异议、抗辩、索赔或反索偿，且相应优先优先留置权或优先担保债务的任何部分不受任何挑战或抗辩，包括但不限于撤销、免责、返还、重新定性或从属(衡平法或其他)。债务人及其遗产没有有效的债权(该词在破产法第101(5)条中定义)、反对、异议、诉因、6和/或在诉讼中选择针对任何有先请担保的当事人、其各自的先请书
| 6 | 如本临时命令中所用，诉因是指任何类型或性质的任何诉讼、索赔、诉因、争议要求、权利、诉讼、留置权、赔偿、利息、担保、诉讼、义务、责任、损害、判决、账户、辩护、补偿、权力、特权和许可，无论是已知的、未知的、或有的或非的、成熟或未成熟的、怀疑或未怀疑的、清算或未清算的、有争议的或无争议的、有担保的或无担保的、可直接主张的或衍生的，无论是在截止日期之前、当日或之后(如本文所定义)。合同或侵权、法律(无论是地方、州或联邦美国法律或非美国法律)或衡平法，或根据任何其他有关美国地方、州或联邦法律或非美国法律的理论。为免生疑问，诉因包括：(A)法律或衡平法规定的任何抵销权、反请求权或补偿权，以及任何违反合同或违反义务的请求权。(B)基于或与侵权、违约、违反受托责任、欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易法， 违反当地、州、联邦或非美国法律或违反法律或衡平法规定的任何义务，包括证券法、疏忽和重大疏忽有关的任何索赔，或以任何方式引起的全部或部分侵权行为；(C)根据《破产法》第362条或第5章或类似的地方、州或联邦美国或非美国法律提出的任何索赔；(D)任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷，以及美国法典第11章第558节规定的任何其他抗辩；(E)与实际或推定欺诈性转让、欺诈性转让有关的任何州或外国法律；以及(F)任何贷款人责任或衡平法从属索赔或抗辩。 |
- 16 -
代理人/托管人或其任何关联公司、代理人、律师、顾问、专业人员、高级管理人员、董事和员工，涉及破产前信用文件、破产前担保债务、破产前留置权或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上产生的，包括但不限于根据或根据破产法或适用州法律等价物第105、502、510、541、542至553条或558条产生的任何挑战、重新定性、从属、撤销、恢复、驳回、减少或其他 索赔。请愿前担保债务构成《破产法》第502和506条所指的允许的担保债权，但取决于请愿前抵押品的价值。破产管理人已放弃、解除并解除任何质疑任何请愿前担保债务的权利、债务人根据该债权承担的债务的优先权以及请愿前留置权的有效性、范围和优先权。
(Vi)现金抵押品. 所有债务人现金，不论是在呈请日期或之后存在的，不论位于何处(包括但不限于债务人在任何一个或多个帐户内存入或维持的所有现金)，不论是作为原始抵押品或其他请愿前抵押品的收益，构成或将会构成《破产法》第363(A)条所指的请愿前担保各方的现金抵押品(现金抵押品)，并且是请愿前担保各方的请愿前抵押品，在所有方面均受债权人间协议规定的优先次序的限制；提供该现金抵押品不包括不包括DIP的抵押品(如本文所定义)。
(Vii)银行账户。债务人承认并同意，截至请愿日，除授权债务人继续使用现有现金管理系统(现金管理命令)的任何订单所附附件中所列账户外，没有任何债务人开立或 维持任何银行账户。
- 17 -
(Viii)无控制。任何DIP代理人、DIP担保方、请愿前代理人/受托人或请愿前担保方均无权控制债务人或其财产或业务，也无权决定债务人或其任何关联公司的任何运作方式，或因本临时订单、DIP融资机制、DIP文件、请愿前担保债务、 和/或请愿前信贷文件所采取的任何行动而成为债务人或其任何关联公司的控制人或内部人士。
G.关于公司权力机构的调查结果。每个债务人都拥有签署和交付其所属的DIP文件以及履行其义务所需的所有必要权力和权力。
H. 关于请愿后融资和使用现金抵押品的调查结果。
(i) 请愿书后申请 资金和使用现金抵押品。债务人寻求授权(A)进入DIP融资机制，并根据本文和DIP文件中描述的条款产生DIP义务，以及(B)在每种情况下，根据本文描述的条款使用现金抵押品来管理其破产法第11章的案件并为其运营提供资金。在最终听证会上，债务人将根据最终订单寻求DIP融资和现金抵押品的最终批准，该最终订单应采用所需DIP贷款人、所需同意的第一留置权贷款人和所需的同意的第二留置权票据持有人可接受的 形式和实质(如重组 支持协议中所定义的)。有关最终聆讯的通知和拟议的最终命令将按照本临时命令的规定提供。
- 18 -
(Ii)很好的理由。提交本临时订单并授权债务人根据DIP融资机制和DIP文件获得融资并使用本文所述的现金抵押品的充分理由已被证明。
(Iii)引爆了请示前留置权。根据《破产法》第364(D)条启动申请前留置权，正如DIP文件所设想的那样，以及分拆，将使债务人能够获得在第11章案件悬而未决期间继续经营其业务所需的融资，使其遗产 和债权人受益。适用的申请前担保当事人有权根据《破产法》第361、363和364条获得本临时命令所规定的充分保护，但以其在申请前抵押品(包括现金抵押品)中各自权益的任何减值为限，包括启动申请前留置权的结果。
(Iv)请愿后筹资的需要和利用现金抵押品。债务人需要在 临时基础上使用现金抵押品，并根据DIP融资机制获得信贷，以便(其中包括)使其业务能够有序继续，并管理和保存其财产的价值。债务人要维持与其供应商、供应商和客户的业务关系，支付其员工工资，并以其他方式为其运营提供资金，需要从DIP融资机制获得营运资金，并使用现金抵押品，如果缺乏这两项中的任何一项，在本协议下设想的临时基础上，将立即和不可挽回地损害债务人及其财产，以及
- 19 -
利益相关方。债务人在未获授权使用现金抵押品和借入DIP贷款的情况下，没有足够的营运资金和资金来源来经营其业务、在正常业务过程中维护其财产和为破产法第11章的案件提供资金。根据《破产法》第361、363和364条，申请前担保当事人有权根据《破产法》第361、363和364条获得本临时命令规定的充分保护，但前提是其各自在申请前抵押品(包括现金抵押品)中的权益因债务人使用申请前抵押品(包括现金抵押品)而出现任何减值。
(v) 不能以更优惠的条件提供信贷。DIP融资机制是债务人可利用的最好的债务人占有融资来源。鉴于他们目前的财务状况、融资安排、 和资本结构，债务人一直无法以比DIP贷款更优惠的条款从DIP担保方以外的渠道获得融资。债务人无法获得《破产法》第503(B)(1)条允许的无担保信贷 作为行政费用。债务人也无法获得(A)优先于《破产法》第503(B)、507(A)和507(B)条规定的行政费用的无担保信贷；(B)仅以对债务人及其财产的留置权担保的信贷，否则不受留置权的约束；或(C)仅由受留置权约束的债务人及其财产的初级留置权担保的信贷。如果不授予DIP代理为了自身和DIP担保当事人的利益，(1)完善的DIP抵押品的担保权益和留置权 ，并按照本文规定的优先顺序对DIP抵押品进行完善的担保权益和留置权，(2)超级优先权债权；以及(3)本临时命令中规定的其他保护，且不招致507(B)债权和充分保护留置权(每一项均如本文所定义)(前述在第(1)款第(1)款和第(3)款中所述，统称为DIP保护)，则无法在请愿后获得融资。
- 20 -
(Vi)使用现金抵押品和收益DIP设施。作为加入DIP融资机制的条件、DIP融资机制下信贷的扩展和使用申请前抵押品的授权，包括现金抵押品、DIP代理、DIP担保当事人、申请前担保各方 要求且债务人已同意，DIP融资机制和申请前担保各方的收益应根据本临时订单和DIP文件的条款和条件使用，并与DIP预算一致(受允许的差异)，7仅用于DIP文件和本临时命令中规定的目的，包括：(A)债务人的持续营运资金和其他一般公司目的；(B)允许支付破产法第11章案件的管理费用，包括因破产法第11章案件而产生的重组费用、美国受托人的法定费用，并允许 专业费用(如本文定义)和由委员会聘用的债务人专业人员(如本文定义)和专业人员(如有)的支出，但须遵守调查预算(如本文定义)；(C)支付DIP预算中规定的、DIP文件允许的、或DIP代理人以其他方式同意的(在所要求的DIP贷款人的指示下)DIP预算中规定的、DIP文件允许的或以其他方式同意的费用；(D)支付利息、保费 (包括但不限于预付保费)、费用、费用和根据DIP文件欠下的其他金额(包括但不限于DIP代理和DIP担保方的法律和其他专业费用和开支)，包括与DIP融资的准备、谈判、文件和法院批准相关的费用，无论是在请愿日之前、当日或之后发生的；(E)向请愿书前担保方支付某些适当的保护额，但以本文规定的范围和限制为限；以及(F)支付因分拆而产生的债务或与分拆有关的债务。
| 7 | 初始DIP预算的副本作为附表1附于本文件。 |
- 21 -
(Vii)投资收益的运用DIP抵押品。作为加入DIP融资机制、DIP融资机制下的信贷延期和使用现金抵押品的授权的条件，债务人、DIP代理人、其他DIP担保各方和请愿前担保各方同意，自临时听证会日期起，债务人应根据本临时命令和DIP预算使用DIP抵押品的收益。
J.充分保护。债务人同意，根据《破产法》第361、362、363和364条， 在本临时命令规定的范围内，向申请前担保当事人提供足够的保护，使其免受各自在申请前抵押品的权益价值减值的风险。第一留置权代理人为了申请前第一留置权担保当事人的利益，有权在申请前抵押品中获得充分的利益保护，包括但不限于现金抵押品。根据《破产法》第361条、第362条、第363条和第507(B)条，作为充分的保护，在各方面受分拆和本临时命令第35段的约束下，此类先请先留置权担保当事人在适用的先请抵押品、充分的保护留置权和本文所述的507(B)债权中的权益的任何减值范围内，将获得充分的保护费和开支(如本文所定义)。第二留置权票据受托人，为担保的请愿前第二留置权的利益
- 22 -
当事各方有权在请愿前抵押品，包括但不限于现金抵押品中获得充分的利益保护。根据《破产法》第361条、第362条、第363条和第507(B)条，作为充分的保护，在各方面受分拆和本临时命令第35段的约束下，该等申请前第二留置权担保当事人在适用的申请前抵押品、充分的保护留置权和本文所述的507(B)债权中的权益的任何减值范围内，将获得足够的保护费和开支(根据本文所述的条款)。
K.第506(C)、552(B)条和编组。鉴于(I)DIP代理S和DIP担保当事人同意，其留置权和超优先权债权应服从分割；(Ii)请愿前担保各方同意，其各自的请愿前留置权和债权，包括任何适当的保护留置权和债权(包括任何507(B)债权)，应服从本文所述的分割；和(Iii)DIP代理S、DIP担保当事人和请愿前担保当事人同意(以与DIP预算一致的方式(取决于允许的差异)，并在本临时命令和DIP文件的条款和条件的限制下)支付破产法第11章案件的某些管理费用，一旦进入最终订单，DIP代理、DIP担保当事人和请愿前担保当事人各自有权享有破产法第552(B)节的权利和利益。根据《破产法》第552(B)节放弃本案中的任何股权例外(不包括为DIP贷款人的利益)，并放弃《破产法》第506(C)节的规定以及公平整理原则和其他类似原则。
- 23 -
L.DIP代理、DIP担保当事人和请愿前担保当事人的诚信。
(I)基于第11章案件中记录的诉状和诉讼程序，(A)DIP融资机制下的信贷扩展是公平合理的，适合为所拥有的债务人提供担保融资，是债务人在这种情况下可获得的最佳选择，反映了债务人行使与其受托责任一致的审慎商业判断，并得到合理等值和公平对价的支持；(B)DIP贷款的条款和条件、DIP贷款项下收益的使用、现金抵押品的使用、DIP保护和适当的保护义务(如本文定义)已在债务人、DIP担保当事人和请愿前担保当事人各自顾问的协助和咨询下，本着善意和与S保持距离进行了谈判；(C)根据本临时命令，在《破产法》第364(E)节的含义范围内，善意地允许使用现金抵押品；(D)DIP担保当事人或请愿前担保当事人将向债务人提供的任何信贷、贷款和其他财务便利，包括但不限于根据 本临时命令，已被DIP担保当事人本着《破产法》第364(E)节所指的善意允许、提前、延长、发放或作出(视情况而定)，以及明确依赖于《破产法》第364(E)节所提供的保护的请愿担保当事人；和(E)DIP融资机制、DIP留置权、DIP超级优先权债权(如本文定义)、充分保护留置权和507(B)债权 应有权在本临时命令或其任何规定因上诉或其他原因而被腾出、推翻或修改的情况下，享有破产法第364(E)节的全面保护。
- 24 -
(2)在没有本法院命令的情况下，债务人使用现金抵押品和其他请愿前抵押品需要得到请愿前优先留置权担保当事人的同意。各自的请示前优先留置权担保当事人已同意或根据请愿前信贷文件被视为已同意(或 未反对)债务人使用现金抵押品和其他请愿前抵押品，并同意债务人根据本临时命令和DIP文件中的条款和条件将其记入DIP文件中。根据请愿前第一留置权担保各方的同意，根据债权人间协议，请愿前第二留置权担保各方根据本临时命令和DIP文件中的条款和条件，被视为并无反对债务人使用现金抵押品和其他请愿前抵押品，并反对债务人进入DIP文件。
M.立即进入。根据破产规则第4001(B)(2)条和 4002(C)(2)条，有充分的理由立即生效本临时命令。
联合国临时听证会。临时聆讯通知及动议所要求的救济已由债务人以传真、电邮、隔夜速递或专递方式提供予某些有利害关系的人士，包括通知各方(定义见动议)。债务人已作出合理努力，在此情况下给予最好的通知，不需要就本临时命令中规定的救济发出其他通知。
根据上述调查结果和结论，动议和法院关于动议的记录，并在适当考虑和提出充分的正当理由后，
- 25 -
兹下令：
I.临时批准的DIP设施。在此授权和批准DIP融资，并在符合DIP文件和本临时命令中规定的条款和条件的前提下，授权以临时方式使用现金抵押品。对本临时命令的所有反对意见(如有)，在未撤回、放弃、解决或解决的范围内，特此予以驳回和驳回。本临时命令自生效之日起立即生效。
Ii. DIP设施授权。现批准本文所述的DIP设施。债务人被明确和立即授权签署和交付DIP文件，并在DIP文件下履行义务，并根据本临时命令和DIP文件的条款履行DIP义务，并交付债务人在DIP融资机制下履行义务以及建立和完善DIP留置权所需或必要的所有文书、证书、协议和文件。根据本临时命令的条款，债务人被授权和指示支付DIP文件中描述的所有本金、利息、保费(包括但不限于预付款保费)、费用、付款、费用和/或行政费(包括任何单独的信函协议或任何其他DIP文件中的任何安排、支持、承诺、退出和/或行政费用)，而无需获得法院进一步批准，无论该等费用是否在请愿日之前、当天或之后发生，以及是否完成本临时命令或DIP文件中规定的本临时命令或DIP文件中规定的交易，以及采取可能必要或适当的任何其他行动；提供支付法律和其他专业人员的费用以及DIP代理和其他DIP担保当事人(其他)的费用
- 26 -
除法律专业人员和其他专业人员外，在请愿日之前发生的费用和开支)应遵守本合同第32段的要求。债务人应根据并遵守本临时命令的条款，支付DIP文件中描述的到期本金、利息、费用、保费(包括但不限于预付款保费)、付款、费用和其他金额，而无需获得法院的进一步批准，包括但不限于欠DIP担保当事人的所有其他金额，以及DIP担保当事人的合理费用和支出，在每种情况下，无论此类费用或其他金额是否在请愿日之前、之后和之后发生，按照并遵守本临时命令或DIP文件的条款。在截至本协议日期尚未签订的范围内，债务人和DIP担保各方应 真诚协商DIP文件，并且在符合本临时命令和最终命令的条款的情况下，该等DIP文件在所有方面均应与DIP信贷协议的条款一致，并以其他方式合理地被DIP代理和所需的DIP贷款人接受，并受重组支持协议提供的同意权的约束。在签订本临时命令后，在签署和交付《DIP信贷协议》和根据本临时命令要求交付的其他DIP文件之前，债务人和DIP担保各方应受(X)其他已签立的DIP文件(包括与DIP融资机构签订的费用函)所载的条款和条件及其他规定的约束，其效力和效力与债务人正式签署并交付给DIP代理人的效力相同；(Y)本临时命令和其他已签署的DIP文件(包括与DIP融资机制相关的费用函)应管辖和控制DIP融资机制。在输入本临时命令后，临时命令、DIP信贷协议和其他DIP文件将管理和控制DIP融资。
- 27 -
DIP代理(在所需DIP贷款人的指示下)现被授权在DIP文件规定的条款和条件以及本临时命令的约束下执行和履行其各自的义务。一旦签署和交付，DIP文件应构成债务人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。如果DIP文件的条款和条件与本临时命令之间存在任何冲突，则应以本临时命令的条款和条件为准。
三.借款和使用现金抵押品的授权。为了防止对债务人国家造成直接和不可弥补的损害， 根据DIP文件和本临时命令（包括DIP预算）中规定的条款、条件和可用性限制，特此授权债务人（x）根据DIP贷款进行’借款（根据 DIP预算和DIP信贷协议的条款），本金总额不超过3200万美元的DIP贷款，将在本临时命令之日存入DIP账户并可由借款人提取， （y）使用申请前担保方的现金抵押品，但仅用于本临时命令中规定的目的并符合DIP预算（以允许的差异为准），包括但不限于，从本临时命令之日起至DIP信贷协议终止之日（含终止之日），根据本临时命令规定的充分保护义务 进行付款。
- 28 -
四.修改DIP文件。本临时指令、 DIP信贷协议或任何其他DIP文件的任何条款，除非通过债务人和所需DIP贷款人签署的书面文书进行修订。在债务人和所需DIP贷款人的同意下，DIP文件和DIP预算可由各方不时修订、修改、放弃或 补充，而无需法院的进一步命令，如果修订、修改、放弃、或补充是非物质的，符合DIP文件或DIP预算，或为使DIP文件或DIP预算的条款符合本临时命令所必需， 提供对 第14段规定的DIP贷款人批准的DIP预算和DIP信贷协议的更新不需要法院的任何进一步命令或批准。如果对DIP文件进行重大和不利的修订、修改、弃权或补充，债务人应提供通知 （可通过电子邮件提供）给（i）优先留置权贷款人（如重组支持协议中所定义），（ii）任何委员会的首席律师（如已指定），（iii）美国受托人，（iv）DIP代理人和DIP 代理顾问，（v）其他DIP担保方，以及（vi）DZ银行，作为申请后证券化计划下的代理人，自该等通知发出之日起，各方应在十（10）个营业日内以书面形式对该等修订、修改、弃权或补充提出异议。如果对DIP文件进行重大修订、修改、放弃或补充，债务人应提供通知（可通过电子邮件提供）（i） 担保第二留置权票据持有人（定义见重组支持协议）及（ii）DZ银行，作为申请后证券化计划的代理人，自该通知之日起的十（10）个营业日内， 可书面反对该等修订、修改、放弃或补充，但就放弃第二留置权票据持有人而言，第二留置权同意权的所有方面（如《重组支持协议》中所定义）。如果任何此类当事人及时反对此类对DIP的重大和不利的修订、修改、弃权或补充，
- 29 -
只有根据法院命令，才允许对文件进行此类实质性和不利的修订、修改、放弃或补充。上述规定不应损害 债务人寻求法院快速批准重大修订、修改、弃权或补充的权利。’为免生疑问，里程碑（定义见DIP信贷协议）的延期或 放弃遵守DIP文件中的约定不应构成对DIP文件的重大修订、修改、放弃或补充。
v. DIP义务。DIP文件和本临时命令应构成并证明DIP 债务的有效性和约束力，该债务应可对每个债务人、其财产及其任何继承人强制执行，包括但不限于第11章案件中指定的任何受托人或在任何情况下根据《破产法》第7章在任何第11章案件转换时指定的任何受托人，或在取代或与上述任何案件有关的任何其他法律程序中（统称为“继承案件”）。本临时指令生效后，每种情况下的DIP债务 将包括任何债务人现在或不时欠下DIP代理或任何DIP担保方的所有贷款和任何其他债务或义务（或有或绝对），根据DIP文件和本 临时指令或由DIP留置权担保，包括但不限于所有本金，应计和未付利息、成本、费用、支出和其他根据DIP文件欠付的款项。债务人应对 DIP债务承担连带责任。根据《破产法》或任何适用法律，本协议或DIP文件（包括任何DIP义务或DIP留置权）项下的任何义务、付款、转让或抵押担保的授予不得被搁置、限制、撤销、可撤销或可收回
- 30 -
(包括但不限于《破产法》第5章、《破产法》第724(A)条，或与《破产法》或适用的州或外国等同法律下的撤销诉讼有关的任何其他规定)，或任何个人或实体根据《破产法》或任何适用的法律或法规提出的任何撤销、减少、抵销、补偿、重新定性、从属地位(衡平法、合同法或其他，但分拆除外)、反申索、交叉申索、抗辩或根据《破产法》或任何适用法律或法规提出的任何其他挑战。
六、保留留置权。
A.根据第361、362、364(C)(2)、364(C)(3)条，作为在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地支付和履行所有DIP债务的担保，在输入本临时命令后立即和自动生效(并且无需执行、记录或提交任何抵押、信托契据、质押或担保协议、锁箱或控制协议、融资报表或任何其他类似的文件或工具，或由DIP代理人拥有或控制任何资产)，根据《破产法》第364(D)条，为了自身和其他DIP担保当事人的利益，DIP代理被授予以下有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、不可撤销的、自动和适当完善的所有不动产和个人财产的担保权益和留置权，无论是在请愿日存在的，还是此后获得的，无论位于何处，有形或无形的，每个债务人(统称为DIP抵押品)在此被授予以下有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、不可撤销的、自动和适当完善的担保权益和留置权，并仅服从于 任何允许的优先留置权。并包括但不限于：(A)所有呈请前抵押品，不论是否在呈请日存在
- 31 -
(B)债务人的所有财产，但须受允许的优先留置权约束；(C)债务人的所有财产，无论是在请愿日或之后获得的，不受有效的、完善的和不可撤销的留置权的限制，或在请愿日之后不受《破产法》第546(B)条允许的范围的完善(以前的未担保财产)；(D)所有子公司(包括非债务人子公司Audacy Receivables)的100%股权质押；提供根据《请愿后证券化计划授权令》授予DZ银行(作为请愿后证券化计划下的代理人)的审计应收账款股权留置权应低于 授予DZ银行的此类股权留置权。除非及直至(I)投资者在申请后证券化计划下的所有购买和融资承诺已经终止，以及(Ii)申请后证券化计划下的所有审计应收款的所有债务已经以现金全额支付)和债务人的所有未担保资产、破产管理人产业的所有申请前财产和申请后财产及其收益、产品、租金和利润，无论这些收益、产品、租金和利润是否源于破产法第552(B)节包括但不限于债务人的未支配现金(以及此类现金的任何投资)(无论是否由DIP代理维护)，(E)根据《破产法》第549条提起的任何诉讼的收益，以追回任何申请后转让的DIP抵押品，只要此类DIP抵押品的DIP留置权是第一优先事项(此类诉讼，转移诉讼)，提供不得将留置权附加于任何转让诉讼，以及(F)根据《破产法》第5章或《破产法》第724(A)条提起的任何撤销诉讼的收益，在登记最终命令之前和之后。
- 32 -
或根据破产法或适用的州法律或外国同等法律提起的任何其他撤销诉讼(此类诉讼，撤销诉讼)，提供撤销诉讼不得附加任何留置权；提供, 进一步为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，在根据适用法律不能将留置权附加于此类财产、资产或权利的范围内，依据本临时命令授予的留置权应附加于债务人在其中的经济权利，包括但不限于其任何和所有收益(留置权)；提供, 进一步， 为免生疑问，DIP抵押品应排除(X)以Audacy Receivables及其受让人为受益人的任何和所有应收款(定义见证券化计划订单)，(br}请愿书前和请愿书后，(Y)因转让给Audacy Receivables而产生的任何索赔，以及(Z)除 债务人和Audacy Receivables股权以外的任何债务人授予的与请愿后证券化计划相关的所有抵押品(统称为DIP抵押品)。
七.保留留置权优先。DIP留置权的优先顺序如下：
(A)根据《破产法》第364(D)条，DIP留置权对于任何申请前抵押品应为优先启动留置权， 仅受分拆和允许优先留置权的限制，并优先于此类资产的所有其他留置权，包括充分保护留置权和申请前留置权；和
- 33 -
(B)根据《破产法》第364(C)(2)条和第363(C)(3)条，DIP留置权对于债务人的所有其他财产，包括所有以前未设押的财产(包括但不限于任何转让诉讼的任何收益或产品，以及在列入最后命令的情况下，任何撤销诉讼的收益或产品)，应为优先优先权，仅以分拆和(I)允许的优先留置权(如有)为准，和(Ii)根据授权请愿后证券化计划的命令 授予的审计应收账款的股权留置权，优先于此类资产的所有其他留置权，包括充分保护留置权。
(C)除本文所述或DIP文件明确允许的情况外，DIP留置权不得受或Pari 通行证在破产法第11章案件或任何继承人案件中之前或以后授予的任何留置权或担保权益，并应对在破产法第11章案件或任何继承人案件中指定的任何受托人、在将任何破产法第11章案件转换为任何继承人案件和/或驳回或转换任何第11章案件或继任人案件时有效并可强制执行。DIP留置权不受《破产法》第510、549或550节中任何一节的约束。不得根据《破产法》第551条为遗产的利益而撤销和保留留置权或利息平价通行证拥有或高于DIP留置权。
八.DIP超级优先级索赔。根据《破产法》第364(C)(1)节的规定，DIP代理人(代表DIP担保当事人)根据破产法第364(C)(1)条，根据破产法第11章和任何后续案件(统称为DIP超级优先权债权)中的每一个案件中的每一个债务人的允许的超优先权行政费用索赔(统称为DIP超级优先权债权)，根据本临时命令生效后立即生效的规定，仅受制于分拆和从属于此的优先权。在存在或产生的任何第11章案件或任何后续案件中，优先于针对债务人或其遗产的任何和所有行政费用索赔和无担保索赔
- 34 -
(Br)任何种类或性质，包括但不限于《破产法》第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、503(A)、503(B)、507(A)、507(B)、546(C)、546(D)、726、1113或1114条或破产法任何其他规定中规定或命令的行政费用，以及针对DIP贷款方的任何其他索赔，包括任何507(B)索赔；提供DIP 最高优先权申请应为平价通行证根据任何批准请愿后证券化计划的命令(证券化计划超级优先权债权)授予债务人的优先债权。 就破产法第1129(A)(9)(A)条而言，DIP超级优先权债权应被视为破产法第503(B)和507(A)(2)条允许的行政费用。DIP超级优先权债权应在连带基础上对每个债务人有追索权。
IX.没有义务提供信贷。DIP贷款人没有义务根据DIP文件发放任何贷款，除非(且在截止日期(如DIP信贷协议所定义)发生的情况下)DIP文件、本临时命令和/或最终命令(视适用情况而定)已由DIP代理完全满足或放弃(按照所要求的DIP贷款人的指示)。
使用DIP设施收益。
(A)DIP贷款应提供给债务人：(I)在结算日，支付与本协议拟进行的交易有关的费用、成本和开支，和(Ii)在结算日和/或之后：(X)根据DIP预算(受允许差异的限制)，满足债务人(和本协议所规定的债务人联属公司和附属公司)营运资金需求和一般公司目的(包括为与第11章案件的管理相关的成本、费用和开支提供资金)，以及(Y)根据DIP文件和本临时命令的条款，在上述(I)和(Ii)项的情况下，按照本文规定的 为分拆提供资金。
- 35 -
(B)为免生疑问，DIP贷款的任何收益(包括DIP抵押品的付款)不得用于(I)为解决或满足任何请愿前索赔或行政索赔(本协议和DIP信用协议中规定的DIP义务除外)而支付的任何款项，除非(X)符合法院单独批准的DIP预算(受允许差异的限制)或(Y)符合DIP预算(受允许差异的限制)；(2)除根据本协议明确规定或允许的以外，根据DIP信贷协议或DIP预算，或经所需DIP贷款人事先书面批准(如有必要，并经法院批准)，直接或间接向任何非债务人关联公司支付或分配任何款项或分配；提供尽管本协议另有规定，所需的DIP贷款人对向非债务人关联公司支付或分配的任何同意，不应被视为、推断或假定在DIP预算中没有对此类支付或分配的明示项目批准；(Iii)除本协议明文规定或准许外，根据DIP信贷协议或DIP预算，或经所需的DIP贷款人事先书面批准(如有必要，并经法院批准)，向债务人或任何非债务人关联公司的任何内部人士支付或分发任何超出正常课程的款项或分配，在任何情况下，不得向非债务人关联公司支付任何非正常课程管理、咨询、咨询或类似费用或为其利益支付； (Iv)进行任何付款、预付款、公司间预付款或转移，或任何其他
- 36 -
任何不符合DIP信贷协议和DIP预算的汇款或转账(受允许差异的限制)；(V)支付本临时命令禁止的任何其他付款；或(Vi)进行任何公司间贷款或投资(包括向外国子公司和在外国子公司)，除非本临时命令或其他DIP文件和DIP预算(受允许差异限制)明确允许。
(C)根据本临时订单和其他DIP文件的条款和条件，债务人有权按照DIP预算中规定的金额和项目支出(根据允许的差异)使用DIP融资的收益；提供债务人在任何公司间交易中追回的任何金额应在商业上可行的情况下尽快转移到DIP账户(如适用，在 缴纳税款后)。
Xi。支付免费且清晰。根据本临时命令或本法院任何后续命令的规定，向DIP代理本身和DIP担保当事人、或代表其本人或DIP担保当事人的任何请愿代理/受托人、或向任何DIP担保当事人或请愿担保当事人汇款的任何和所有付款或收益应免费收到，且不承担任何债权、费用、评估或其他责任。
第十二条。授权使用现金抵押品。根据本临时命令 (包括第27段)、DIP预算(受制于允许的差异)和DIP文件的条款和条件，债务人有权使用现金抵押品。本临时命令不得授权处置债务人或其财产在正常业务过程之外的任何资产，或任何债务人和S使用由此产生的任何现金抵押品或其他收益，但本临时命令(包括与分拆有关)和 DIP文件所允许的除外。为免生疑问，除非DIP预算另有规定(受制于允许的差异)或经DIP贷款人同意，否则现金抵押品不得用于(I)任何非债务人实体或(Ii)支付任何非债务人实体的任何费用、成本、开支和/或任何其他金额。
- 37 -
第十三条对请愿前担保当事人的充分保护。根据《破产法》第361、362、363(C)(2)、363(E)、364(D)和507条，申请前担保当事人有权在申请前抵押品(包括现金抵押品)中获得充分的利益保护，但以其权益的任何减值为限。作为充分保护，在此给予请愿前担保当事人以下权利(充分保护义务)：
(a)适当的保护留置权。在申请前抵押品中的权益价值减少的范围内，为了申请前第一留置权担保方的利益，特此授予第一留置权代理人（自申请日起生效并自动完善，无需债务人签署担保协议、质押协议、抵押、融资申明书或其他协议），有效，完善的替代和附加担保权益和DIP抵押品上的留置权（“第一留置权充分保护留置”权），第一留置权 充分保护留置权应仅低于DIP留置权和任何允许的优先留置权，并优先于所有其他留置权，受分割。在申请前抵押品中的权益价值减少的范围内， 第二留置权票据受托人，为了申请前第二留置权被担保方的利益，特此授予（在申请日期生效并自动完善，且无需债务人执行担保 协议、质押协议、抵押，
- 38 -
融资声明或其他协议），有效的、完善的替代和附加担保权益和DIP抵押品上的留置权（第二留置权充分保护留置权， 与第一留置权充分保护留置权一起，第二留置权充分保护留置权应仅低于DIP留置权、任何允许的优先留置权和第一留置权 充分保护留置权，并优先于所有其他留置权，但须遵守分割规定。”“”为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，但如果根据 适用法律，留置权不能附于此类财产、资产或权利，则根据本临时命令授予的留置权应附于债务人在其中的经济权利，包括但不限于任何及所有收益。充分保护留置权不得受制于或 从属于（i）根据《破产法》第551条为债务人及其财产的利益而撤销和保留的任何留置权或担保权益，或（ii）在申请日之后产生的任何留置权或担保权益， 本临时命令中明确规定的除外。充分保护留置权应是对所有有效和可执行的留置权和担保权益的补充，目前存在的有利于申请前担保方，而不是替代 。
(b)第507（b）条索赔。在其各自在 申请前抵押品中的权益的任何价值减少的范围内，第一留置权代理人，为了申请前第一留置权被担保方的利益，特此被授予《破产法》第507（b）节所设想的允许的管理费用索赔（每个“第一 留置权507（b）索赔”“和第一留置权507（b）索赔”），以共同和个别的方式针对债务人及其遗产，与债权人间协议一致，哪些第一留置权507（b）索赔应优先于第11章案件中的所有其他索赔和行政索赔，包括，
- 39 -
限制，第105、326、328、330、331、503（a）、506（c）条规定的或依据该条命令的所有索赔（以最终命令的生效为准）、《破产法》第507（a）、507（b）、546（c）、726（b）、1113和1114条、《破产法》第503（b）和507（b）条，在每一种情况下，仅受分拆的限制，并且直接低于DIP超级优先权索赔，第一留置权507（b）索赔应具有追索权，并可从DIP贷款方的所有资产和财产中支付; 但前提是第一留置权507（b）债权应紧接在证券化计划超优先权债权之后。在申请前抵押品中各自权益的任何价值减少的范围内，第二留置权票据受托人，为了申请前第二留置权担保方的利益，特此被授予《破产法》第507（b）节所设想的允许的管理费用索赔（每个第“二留置权507（b）索赔和第”“二留置权507（b）索赔，以及”第一留置权507（b）索赔和第507（“b）”索赔），以共同和个别的方式针对债务人及其遗产，与债权人间协议一致，第二留置权507（b）索赔应优先于第11章案件中的所有其他索赔和行政索赔，包括但不限于第105、326、328、330、331节中规定或根据第105、326、328、330、331节命令的所有索赔，503（a）、506（c）（根据最终命令的输入）、《破产法》第507（a）、507（b）、546（c）、726（b）、1113和1114条、《破产法》第503（b）和507（b）条，在每种情况下，仅受“分割”的约束，并直接从属于第一留置权第507（b）项索赔（为免生疑问，第二留置权507（b）索赔应具有追索权，并可从DIP贷款方的所有资产和财产中支付，且第二留置权507（b）索赔的级别低于DIP超优先权索赔和证券化计划超优先权索赔）; 但前提是第二留置权507（b）索赔应紧接在第一留置权507（b）索赔之后，并低于DIP超级优先权索赔和 证券化计划超级优先权索赔。
- 40 -
(c)费用和开支。债务人应向申请前第一留置权 担保方提供所有合理且有文件证明的申请前和申请后费用和开支的现金支付，包括但不限于费用和 自掏腰包 (I)第一留置权贷款人(包括但不限于Gibson，Dunn&Crutcher LLP作为律师，以及 Greenhill&Co.，Inc.)作为财务顾问和(Ii)第一留置权代理人(包括ArentFox Schiff LLP)作为律师(以及请愿前第一留置权顾问)的主要、特别、冲突、监管和当地法律顾问以及财务顾问的费用，在每种情况下， 均须遵守本协议第32(C)和(D)段(第一留置权保护费和费用)中规定的程序。如果同意的第二留置权票据持有人的重组支持协议尚未终止，债务人应向申请前第二留置权担保当事人提供所有合理和有据可查的申请前和申请后费用的现金支付，以及在重组支持协议终止之前的任何时间发生的关于同意第二留置权票据持有人的费用，包括但不限于第二留置权票据受托人的费用和开支以及费用和 自掏腰包(I)第二留置权票据持有人的主要和当地律师(在每个适用的司法管辖区)和财务顾问的费用，包括但不限于：(A)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP作为律师；(B)Evercore Group，LLC作为财务顾问；(C)德克萨斯州南区的任何当地律师；和(D)经债务人同意(不得无理扣留)而保留的任何其他顾问，以及(Ii)第二留置权票据受托人，(A)摩西·辛格作为大律师，以及(B)德克萨斯州南区的任何当地律师(和该等律师
- 41 -
和顾问，在每个案件中，受本协议第32(C)和(D)段规定的程序的约束(第二留置权充分保护费和支出，与第一留置权充分保护费和支出一起，充分保护费和支出)。根据本第13款(C)项支付的任何款项不得 影响任何此类款项是否应根据《破产法》第506(B)条重新定性或重新分配为本金、利息或其他付款。
(D)寻求额外充分保护的权利。本临时命令不影响也不构成对申请前担保当事人在任何时候请求进一步或替代形式的充分保护的权利的明示或默示的放弃，也不构成对债务人或任何其他当事人提出异议的权利的放弃。如果向申请前担保当事人提供的充分保护不足以补偿他们在第11章案件中对申请前抵押品权益的任何减值，本协议的任何规定均不得损害或修改破产法第507(B)条的适用。本文件所载任何内容均不应被视为法院的裁定，或任何有申诉权担保的当事人承认，在此给予的适当保护事实上足以保护任何有申诉权担保的当事人，使其在申诉权前抵押品(包括现金抵押品)中各自的权益不受任何减值影响。本协议包含的任何内容不得以任何方式扩大、限制、修改或影响债权人间协议项下任何一方的权利。
- 42 -
(E)其他契诺。债务人应以符合批准债务人现金管理动议的现金管理命令的方式维持其现金管理安排 。债务人应遵守《DIP信贷协议》中关于业务行为的契约，包括但不限于：保留权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权，这些权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权对其业务的开展以及财产和保险的维护至关重要。
(F)报告要求。作为对请愿前担保当事人的额外充分保护，债务人应遵守DIP信贷协议中规定的所有报告要求。
第十四条。DIP预算维护。
(A)根据DIP预算和DIP信贷协议，DIP账户中的资金将可供债务人提取和/或支付给债务人。根据本临时命令和根据DIP贷款人可接受的控制协议，在DIP信贷协议所要求的范围内，DIP代理商应被视为根据统一商法典的所有完美目的对DIP账户拥有控制权。为免生疑问，即使任何信用证单据、DIP单据、任何附加单据、票据、证书和/或与上述任何一项有关的协议中有任何相反规定，DIP账户在任何情况下都不受DIP贷款人以外的任何其他方的任何留置权的约束。
(B)债务人应根据DIP预算使用DIP贷款和现金抵押品项下的所有借款所得款项(受允许差异的约束)，但仅限于本文所述的例外情况；提供DIP预算不会作为专业费用的上限。作为附表1所附的DIP预算应构成初始DIP预算。
- 43 -
(C)初始DIP预算应包括请愿日后最初二十六(26)周期间的预测(初始预算期)。请愿日期后每四(4)周，债务人应向请愿前第一留置权顾问和请愿前第二留置权顾问提交更新的二十六(26)周预算，仅供参考和讨论之用(信息性预算)。应债务人的请求，所需的DIP贷款人可考虑批准任何信息性预算，如果批准，将成为批准的DIP预算(如本文所定义)，债务人应将此类批准通知请愿书前的第二留置权顾问。在初始预算期到期前十五(15)个工作日，债务人应向请愿前第一留置权顾问和请愿前第二留置权顾问提交更新的二十六(26)周预算(建议的DIP预算)，经所需的DIP贷款人批准后，应成为批准的DIP预算(任何此类批准的DIP预算，连同初始DIP预算、DIP预算(视适用情况而定))，自初始DIP预算或最后批准的DIP预算到期后的第一天(视情况而定)生效。债务人应将任何此类批准或未能获得批准的情况通知请愿前的第二留置权顾问。如果拟议的DIP预算未获批准，除非所需的DIP贷款人另行同意，否则应继续以先前批准的DIP预算为准。
(D)允许的差异应在每个已完成的一周的最后一个星期五的下一个星期四报告(每个这样的星期五，测试日期)。为免生疑问，请愿书日期后的头两个星期内，不得对契诺遵守情况进行测试。
- 44 -
(E)累计期间是指自请愿日起至此后任何完整星期的星期五结束的期间。
(F)债务人应编制一份差异报告(差异报告)，并将该差异报告提交给请愿前第一留置权顾问和请愿前第二留置权顾问，列出(I)测试日期结束的一周和(Ii)测试日期结束的累计期间：(A)实际运营现金收入(不包括资产出售收益)和实际支出与债务人预计运营现金收入(不包括资产出售收益)和预计支出的比较，如(X)当时批准的DIP预算(初始DIP预算或任何随后批准的DIP预算)和(Y)当时对适用周有效的信息性预算中所述；(B)(X)当时批准的DIP预算(初始DIP预算或其后批准的DIP预算)和(Y)信息性预算中分别列出的实际经营现金收入(不包括资产出售收益)和实际支出与债务人预计经营现金收入(不包括资产销售收益)和预计支出金额的累计比较；以及(br}(C)就差异报告中包含的每个差异，说明该差异是暂时的还是永久性的，并对任何差异作出合理详细的解释。
(G)？允许的差异是指根据初始DIP预算(或，如果一个或多个核准的DIP预算随后获得批准，则该核准的DIP预算仅针对该后续核准的DIP预算所涵盖的期间)测试的实际支出和实际经营现金收入(在每种情况下，不包括资产 销售收益)，应理解，在初始DIP预算和/或任何后续核准的DIP的范围内
- 45 -
预算涵盖重叠的时间段，以最近批准的DIP预算为准)在每个累积期内，以及本合同附件中附表2规定的契约水平。在紧接当时生效的附表2版本到期前的星期四，债务人应向所需的DIP贷款人发送一份更新的拟议附表2，供其批准。如果所需的DIP贷款人不批准更新后的附表2，则当时的当前版本的附表2应保持有效，直到所需的DIP贷款人批准新版本的附表2为止。
(H)在审议初始DIP预算或拟议的DIP预算或其他方面(视情况而定)时，债务人可 建议修改附表2所反映的允许差异，其效力取决于所需DIP贷款人的同意。尽管本协议有任何相反规定：(A)如果实际营业现金收入的任何缺口超过任何累积期的适用允许差异，则在此后的第四(4)个测试日期，如果在适用累计期间内的实际运营现金收入符合初始DIP预算或批准的DIP预算(视适用情况而定)，则由此产生的任何违约应被视为已被修复，但须适用适用的允许差异；以及(B)如果任何累积期的实际支出超过适用的允许差异，则在此后的下一个测试日期，如果在适用的累计期间内的实际支出符合初始DIP预算或批准的DIP预算(视适用情况而定)，则由此产生的任何违约应被视为治愈，但须遵守适用的允许差异的应用，(A)和(B)本文所载的(A)和(B)，统称为预算补救期间)；前提是，在预算修复期内，债务人不得再从DIP账户中提取任何资金(以分割为准
- 46 -
退出)。为确定是否遵守DIP预算而考虑的现金支出应不包括债务人就债务人支付的所有专业费用支付的款项。债务人未能遵守任何DIP预算，取决于允许的差异的应用，在预算期限到期时，应构成DIP文件中的违约事件；提供为免生疑问，如果债务人在预算保证期到期前恢复遵守适用的DIP预算(受允许的差异)，则不会发生任何违约事件(任何基于不符合适用DIP预算(受允许差异)的违约应被视为治愈)。
(I)作为DIP贷款机制有效性的先决条件，债务人应提交符合所需DIP贷款人满意的格式和实质内容的初始DIP预算(双方同意并理解，与附表1所附表格基本一致的表格应能令所需DIP贷款人满意)。
第十五条。DIP报道。除上文第14段要求的DIP预算报告外，债务人应及时向DIP担保方和相应的DIP贷款人顾问(如本文定义)提供以下信息(在每种情况下，任何适用的最后期限可由DIP贷款人顾问(可以通过电子邮件)延长)：
(a) 管理电话会议。每周，或在所需的DIP贷款人或DIP贷款人顾问的合理要求下，但在破产法第11章案件悬而未决期间，债务人顾问应参加与DIP贷款人(DIP贷款人顾问)的电话会议，该电话会议将在双方合理商定的时间举行，但不得少于每月一次。债务人及其顾问(视情况而定)应提供以下主题的最新状态，并应DIP贷款人、DIP贷款人顾问的要求提供其他主题(如果可行，可在电话会议之前提供问题)：(I)一般业务最新情况；(Ii)预算差异报告；(Iii)破产法第11章案例的状况，在每种情况下，均受适用的法律特权和保密要求的制约，包括法律或合同规定的要求。
- 47 -
(b) 季度和月度财务报告。一旦可用，且在每个月结束后30天内的任何情况下，债务人应向DIP贷款人顾问、请愿前第一留置权顾问和请愿前第二留置权顾问提供借款人及其子公司在该月末以及从本财政年度开始到该月底期间的综合损益表、资本支出和关键财务指标，并在每种情况下以比较形式列出业务计划相应期间的相应数字，所有这些都是合理详细的。一旦可用，在任何情况下，在每个财政季度结束后30天内，债务人应向DIP贷款人顾问、申请前第一留置权顾问和申请前第二留置权顾问提供借款人及其子公司在该财政季度末以及从本财政年度开始到该财政季度结束期间的综合资产负债表、损益表和现金流量，并在每种情况下以比较形式列出业务计划相应时期的相应数字，所有这些都是合理详细的。
- 48 -
第十六条。债务人应向DIP贷款人顾问、DIP代理顾问、请愿前第一留置权顾问和请愿前第二留置权顾问提供根据DIP文件要求向DIP代理提供的所有报告和其他信息。除且不限制DIP担保方根据DIP文件拥有的任何访问权利外，在向债务人律师发出合理通知(电子邮件已足够)后，债务人应允许DIP担保方的代表、代理人和员工合理访问(br})(I)检查债务人资产，和(Ii)所有信息(包括历史信息和债务人账簿和记录)和人员，包括与债务人和其他公司顾问的高级管理层共同商定的定期会议(在正常营业时间内)，DIP保密方应能够访问他们合理要求的所有信息，但不包括对第三方负有保密义务的任何信息、受律师委托人或类似特权约束的信息，或任何适用法律要求不允许这种披露的信息。
第十七条。债权人间协议。根据《破产法》第510条，《债权人间协议》和任何其他申请前信贷文件中包含的任何其他适用的债权人间协议或附属条款应(I)保持充分效力和效力，(Ii)继续管辖申请前受担保各方的相对优先权、权利和补救办法(包括此等当事人在替换留置权、行政费用索赔和超优先权行政费用索赔或应付金额方面的相对优先权、权利和补救办法)，以及(Iii)不得被视为已被本临时命令和DIP文件的条款修订、变更或修改。除非在此或其中明确规定。
- 49 -
第十八条。自动停留的改进。(B)允许债务人履行以下行为：DIP代理人、其他DIP担保当事人、第一留置权代理人(代表其他请愿前第一留置权担保当事人)或第二留置权票据受托人(代表其他请愿前第二留置权担保当事人)可合理地要求确保本协议授予的留置权的完善性和优先权；(C)允许债务人根据请愿前信用证文件和DIP文件以及DIP融资机制和本临时命令(视情况而定)向DIP代理人、DIP担保当事人和请愿前担保当事人招致所有债务和义务；和 (D)授权债务人支付、DIP代理和DIP担保当事人以及请愿前担保当事人保留和应用根据本临时命令的条款进行的付款。
XIX.完善留置权与充分保护留置权。
(A)本临时命令应为DIP留置权、充分的保护留置权和此处授予的其他担保权益的优先权、完善性和有效性的充分和确凿的证据，自请愿日起有效，无需采取任何进一步行动，也不考虑要求通知、执行、备案、登记、记录或拥有DIP抵押品的任何其他联邦、州或地方要求或法律，或验证或完善此类担保权益或留置权的其他行为，包括但不限于，与任何金融机构(S)订立任何控制协议或由DIP抵押品组成的其他托管账户的任何控制协议，或要求在任何所有权证书上登记留置权(根据适用法律)以验证或完善此类留置权，或授权DIP担保当事人和申请前担保当事人享有此处授予的留置权和优先权。尽管有上述规定，如果DIP代理人或任何请愿代理人/托管人(在后一种情况下，仅对该适当的保护留置权具有 )，应以其唯一的
- 50 -
自由裁量权，出于任何原因选择提交、记录或以其他方式实施任何完美法案，则适用的DIP代理或申请前代理/受托人(仅就该充分保护 留置权而言)被授权执行该行为，债务人被授权按照DIP文件必要或要求的程度执行该行为，这些行为应被视为自本临时命令输入之日和时间起已经完成，而无论实际完成的日期和时间如何，在这种情况下，主题提交或记录办公室被授权接受、提交、或根据适用法律记录与此类行为有关的任何文件。DIP代理人或任何请愿前代理人/受托人(仅就适当的保护留置权而言)可选择以与完善法案相同的方式提交、记录或提交本临时命令的认证副本，该法案应等同于完善法案，在这种情况下，主题备案或记录办公室有权根据适用法律接受、归档或记录该临时命令的认证副本。如果任何 代理或请愿前代理/受托人(仅就此类适当的保护留置权而言)选择并尝试提交、记录或执行完善法案，则任何与此类尝试相关的缺陷或失败均不得以任何方式限制、放弃或更改因本临时命令的输入而授予的请愿后留置权和担保权益的有效性、可执行性、附件、优先权或完美性。
(B)应DIP代理人的请求(在所需的DIP贷款人的指示下)，每个适用债务人应采取商业上合理的 努力，签立、确认并交付，或应促使执行、确认和交付所有此类进一步的协议、文书、证书或文件，DIP代理人(在所需的DIP贷款人的指示下)应 合理地要求，以确保和完善DIP抵押品的优先权、权利、担保权益和补救措施，以使DIP代理和DIP贷款人就DIP抵押品的利益受益，包括有关完善美国境外任何司法管辖区担保权益的任何 备案或其他行动。
- 51 -
(C)如果任何请愿代理人/受托人是任何账户 控制协议下的担保方，在任何债务人保险单下被列为额外的受保人、损失收款人，或者是任何贷款文件、融资对账单、信托契据、抵押或任何司法管辖区法律可能以其他方式要求对留置权进行验证、附加、完善或优先排序的其他文书或文件的担保方(任何此类文书或文件、担保文件)，则该担保代理人也应被视为每个此类担保文件下的担保方。并应拥有与该职位相关的所有权利和权力(包括但不限于强制执行权)，并应以该身份行事，并根据本临时命令和/或最终命令(视情况而定)的条款、其他DIP文件和债权人间协议的条款，以该身份行事并分配追回或收到的任何收益。每名呈请书代理人/受托人应仅为完善其在所有DIP抵押品上的担保权益和留置权的目的而为DIP代理人 充当无偿托管人，该担保权益的完善(如果不是本临时命令的输入)只能通过担保当事人 拥有或控制任何此类DIP抵押品来实现。
- 52 -
XX。收益的运用。在符合债权人间协议和本临时命令中规定的分割和限制，以及任何允许优先留置权持有人的优先权利的情况下，DIP抵押品的收益应根据DIP文件使用。债务人不得直接或间接自愿购买、赎回、取消或预付任何债务的本金、溢价、利息或任何债务预定到期日之前应支付的其他金额，但法院命令明确授权或DIP文件允许的债务除外。
XXI.DIP代理和DIP保证方的权利保护
(A)有担保的当事各方。除非DIP担保当事人事先提供了书面同意， 不得在破产法第11章的任何案件或任何后续案件中作出授权下列任何事项的命令(包括任何确认任何重组或清算计划的命令)：(I)获得信贷或产生债务，该债务由全部或任何部分DIP抵押品的担保、抵押或附属权益或其他留置权担保，和/或有权获得行政优先权地位，但分拆和证券化计划超级优先权债权除外。平价通行证具有DIP留置权、DIP超级优先权主张和/或其他DIP保护
- 53 -
提供给DIP担保方；(Ii)将现金抵押品用于DIP文件和本临时命令中不允许的任何目的，或(Iii)对DIP担保各方在本临时命令和DIP文件下关于DIP义务的任何权利进行任何修改，除非(X)DIP代理人(按照所需的DIP贷款人的指示行事)仅就上述第(I)和(Ii)款以书面方式同意，在发生这种债务或使用现金抵押品的同时，已经或将同时发生或将发生DIP债务的解除(如DIP信贷协议中的定义)。
(B)债务人将：(I)在正常业务过程中保存账簿、记录和帐目，(Ii)合理地与DIP担保方以及DIP贷款人顾问和DIP代理顾问进行合作，并分别向DIP贷款人顾问和DIP代理顾问提供任何或所有债务人根据DIP文件或本临时命令的规定有义务(根据其合理要求)提供的所有信息和文件，但不包括任何享有特权的信息；(Iii)在合理的提前通知、许可顾问、顾问后，和DIP担保方的其他代表(包括第三方代表)进入债务人各自的任何财产，检查和制作其各自账簿和记录的摘要或副本， 参观债务人的营业场所和其他财产，并与各自的官员、员工、独立会计师和其他专业顾问(法律顾问除外)讨论各自的事务、财务、财产、商业运营和账户并提供咨询意见，(Iv)允许债务人担保当事人及其各自的顾问、顾问、和其他代表就与债务人的业务、财务状况、运营和资产有关的事项与债务人管理层和顾问进行磋商。
- 54 -
和(V)在发出合理的预先通知后，但在符合本临时命令条款的情况下，允许DIP代理在合理时间对任何或所有DIP抵押品进行合理的现场审计、抵押品审查和库存评估，其费用和费用由债务人承担。尽管本协议有任何相反规定，债务人不放弃享有律师-委托人、工作产品或类似特权的任何权利，债务人不应被要求向DIP担保当事人或其各自的任何律师和财务顾问提供任何受律师-客户特权或由律师工作产品组成的信息；前提是，进一步根据本第21款(B)项，债务人提供或披露任何信息的义务应符合合理的保密要求。
二十二.信用竞价。对于法院授权的任何出售程序，无论是通过破产法第363、725或1123条完成的，(A)DIP代理人(在所需DIP贷款人的指示下)为DIP担保当事人的利益，有权在与第11章案件中的任何资产出售或处置有关的 情况下，有权全部或部分贷记DIP债务，且不得因破产法第363(K)条和(B)债权人间协议的规定而禁止或限制此类信用出价。根据本临时命令的条款，包括本临时命令第35段，第一留置权代理人(在大多数适用的优先留置权担保债务的持有人的指示下)，为了适用的优先申请担保各方的利益，有权在与第11章案件中的任何资产出售或处置相关的情况下，全部或部分贷记相应的优先申请担保债务，并且不应被禁止或 限制以破产法第363(K)节的理由进行此类信用竞价。
- 55 -
二十三.后续融资的收益。如果债务人、任何受托人、任何具有更大权力的审查员、或随后在破产法第11章案件或任何继任者案件中被任命的任何负责人根据破产法第364(B)、364(C)、364(D)条获得信贷或产生债务，违反DIP文件或本临时命令，包括在与任何或所有债务人(如适用)确认任何第11章计划之后，则从该等信贷或债务获得的所有现金收益应立即根据本临时命令、债权人间协议和DIP文件使用。
二十四、处置DIP 抵押品。除DIP文件中另有规定外，未经DIP代理事先的书面同意(按照所需的DIP贷款人的指示)，债务人不得出售、转让、租赁、抵押或以其他方式处置DIP抵押品的任何部分(或达成任何具有约束力的协议)，并且在DIP代理或DIP担保当事人的任何其他行动、不作为或默许或本法院的任何命令下，不得默示此类同意，除非DIP债务已全额现金支付或以其他方式解除DIP债务。自呈请之日起至DIP债务已全额现金支付或仅就DIP债务获得其他处理为止 只要所需DIP贷款人(视情况而定)在此之前以书面明确同意的范围内，所有现金收入、现金抵押品以及出售、租赁、转让、产权负担或其他处置或可归因于任何DIP抵押品的任何种类的其他收入的所有收益 现在或以后将由任何DIP抵押品拥有或控制
- 56 -
在本临时命令规定的范围内，债务人，或任何债务人现在或以后有权享有的债务人，应分别享有DIP留置权和充分保护留置权(并应按照本临时命令和其他DIP文件处理)。此后，出售、转让、租赁、产权负担或以其他方式处置任何请愿前抵押品的所有收益应受《债权人间协议》的约束。此外，债务人被授权并被指示与DIP代理 和DIP代理(在所需DIP贷款人的指示下)可能需要的金融机构签订此类弹性或阻止帐户协议(如果DIP代理按照所需DIP贷款人的指示进行选择，则具有现金支配权)，并且，如果DIP代理如此选择，DIP代理将有权享受前申请代理/受托人 作为一方的所有控制协议的好处，而无需签订新的帐户协议。
XXV。维护DIP抵押品和 前期抵押品；现金管理。除非债务人得到DIP代理人的同意(在所要求的DIP贷款人的指示下)，或者在DIP担保当事人终止根据DIP文件提供信贷的义务时，债务人应(A)按照DIP文件和申请前信贷文件的要求为请愿前抵押品和DIP抵押品提供保险，以及(B)按照本临时命令修改的请愿书日期或按照DIP代理人同意的其他方式(在要求的DIP贷款人的指示下)，维持现金管理系统在请愿日起生效。在本临时命令生效后，在适用法律规定的最大限度内，DIP代理人应且应被视为在不采取任何进一步行动或通知的情况下，在DIP贷款方维持的与DIP抵押品有关的每份保险单上被指定为额外的受保人和损失收款人，并且 DIP代理人应根据DIP文件和本临时命令的条款，并受债权人间协议的条款和条件的约束，分配从任何此类保险单收回或收到的任何收益。
- 57 -
二十六.DIP终止事件。除非律师通过电子邮件由DIP代理人(在所需的DIP贷款人的指示下)以书面形式放弃或延期(视情况而定)，否则下列任何情况的发生应构成本临时命令项下的DIP终止事件(每个DIP终止事件，以及此类DIP终止事件最早发生的日期，即DIP终止日期)：(A)到期日的发生(如DIP信贷协议中所定义)；(B)如任何公司实体(定义见重组支持协议)根据重组支持协议发生重大违约并将继续(所有适用宽限期已届满)，或本公司(定义见重组支持协议)已根据重组支持协议行使其受托责任；(C)如法院尚未录入最终命令，则为本临时命令生效日期后四十五(45)天；(D)DIP贷款方未能遵守任何里程碑(定义见DIP信贷协议)；及(E)发生DIP信贷协议项下(及DIP信贷协议定义)项下的任何违约事件(受本临时命令及DIP信贷协议项下指定的任何适用通知或宽限期规限)。
XXVII.违约事件发生时的权利和救济。
- 58 -
(a) DIP设施终止。在DIP终止事件发生时和持续期间，但在符合DIP信贷协议中规定的任何适用的通知和补救期限的情况下，破产法第362条的自动中止条款应在必要的范围内进行修改，以允许DIP代理人(在所需的DIP贷款人的指示下)向债务人律师、请愿前第一留置权顾问、请愿前第二留置权担保当事人的律师、请愿后证券化计划下的代理人律师、任何委员会的律师(如果已指定)、和美国受托人(终止通知方)宣布DIP终止事件的发生(此类声明，终止声明)，并在符合分拆和第27(B)段的条件下，在每种情况下，在不需要法院进一步命令或申请的情况下，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动： (I)宣布所有DIP义务，包括构成DIP文件下所欠DIP义务的任何和所有应计利息、保费、费用和开支，立即到期和支付；(Ii)宣布终止、减少或限制每个DIP贷款人提供DIP贷款的承诺(只要任何此类承诺仍在DIP贷款之下)，并宣布终止、减少或限制从DIP账户中进一步提取； (Iii)终止DIP贷款和DIP文件中关于DIP担保各方未来的任何债务或义务，但不影响任何DIP留置权或DIP义务；(Iv)终止及/或撤销本临时命令下的债务人使用任何现金抵押品的权利(如有)，但第27(C)段明确准许者除外；(V)交付分拆触发通知(如本文所界定)，及(Vi)根据DIP融资按违约利率收取及累算利息。
- 59 -
(B)在终止声明之后，除本协议第27(C)段另有规定外，DIP代理人(应所需的DIP贷款人的请求)还可(I)将DIP贷款人当时欠DIP贷款方的任何款项与DIP债务抵销或合并；(Ii)执行针对DIP抵押品的任何和所有权利，包括但不限于处置此类DIP抵押品；以及(Iii)采取任何其他行动或行使本临时命令、DIP文件或适用的法律或衡平法允许的任何其他权利或补救措施，包括债务人救济法和《统一商法》下的任何和所有补救措施以及外国司法管辖区的类似救济；提供在执行第27(B)款所述的DIP留置权或任何其他针对DIP抵押品的补救措施(统称为抵押品补救措施)的情况下，DIP代理人(在所需的DIP贷款人的指导下)应首先向法院提交动议(暂缓救济动议)，寻求紧急救济，以在至少五(5)个工作日内行使此类补救措施(暂缓救济通知期)，寻求在法院举行紧急听证(暂缓救济听证)。即使本临时命令或DIP文件中有任何相反的规定，(X)任何先请担保当事人不得就任何先请抵押品或DIP抵押品行使任何权利或补救措施，除非和直到DIP债务以现金全额支付是不可行的。如果出现(I)导致重组支持协议自动终止或(Ii)给予所需同意贷款人(定义见重组支持协议)递交终止重组支持协议的书面通知的权利，在这两种情况下，尽管本临时命令有任何其他规定，现修改破产法第362条的自动中止条款，以允许所需同意的贷款人按照其中的规定立即终止重组支持协议。
- 60 -
(C)在搁置救济听证会上，法院可审议是否发生了与搁置救济动议的处置和任何其他问题有关的违约事件或终止事件，并可制定任何适当的补救办法；提供在补救通知期间，债务人和委员会(如有) 可以寻求在暂缓救济听证之前在法院举行听证会，并必须迅速向DIP担保当事人和每一申请担保当事人的各自律师提供此类听证会的通知，以寻求非自愿使用现金抵押品(前提是DIP担保当事人和申请前担保当事人反对任何非自愿使用现金抵押品的权利得到全面保留)；如果进一步提供，如果债务人在补救通知期内寻求非自愿使用现金抵押品，债务人应首先向法院提交请求紧急救济的动议，请求非自愿使用现金抵押品(非自愿现金抵押品动议) 至少三(3)个工作日向DIP贷款人、请愿前第一留置权担保当事人和请愿前第二留置权担保当事人的律师发出书面通知，在暂缓救济听证会上进行听证；如果进一步提供 在补救通知期间，债务人应被允许仅(Y)根据DIP预算从DIP账户提取的金额使用现金抵押品(无论是否已提交或授予非双方同意的现金抵押品动议)，并且仅用于为保存Debtors业务和DIP抵押品的价值至关重要的费用提供资金，包括但不限于工资 义务，以及(Z)根据本临时命令为分拆准备金(如本文定义的)提供资金。尽管有上述规定，无论补救通知期限如何，但除非与分拆有关的条款另有明确规定，否则DIP贷款人没有义务在违约(定义见DIP信贷协议)或违约事件发生且持续或在DIP终止事件之后的任何时间提供任何DIP贷款或垫款(包括从DIP账户中提取)。
- 61 -
二十八.奋发图强。
(A)如本临时命令所用，划线是指(I)根据《美国法典》第28章第1930(A)条规定须支付予法院书记及美国受托人办公室的所有费用，另加按法定利率计算的利息(无须理会下文第(Iii)项所述的通知)；。(Ii)受托人根据《破产法》第726(B)条所招致的所有 合理费用及开支(无须理会下文第(Iii)项所述的通知)；。在任何时间允许的范围内，不论是通过临时命令、程序命令或其他方式，所有未支付的费用和开支(允许的专业费用)由债务人根据《破产法》第327、328或363条聘用的人或商号(债务人专业人员)和债权人委员会根据《破产法》第328或1103条产生的(委员会专业人员以及债务人专业人员，专业人员)在DIP代理交付(在所需的DIP贷款人的指示下)切割触发通知之前或之后的任何时间，无论是在切割触发通知交付之前还是之后(第(I)至(Iii)条所述的金额，第(I)至(Iii)款中所述金额，第(I)至(Iii)条所述金额)；(Iv)允许专业人员的专业费用总额不超过3,000,000美元，在DIP代理(在所需DIP贷款人的指示下)发出创业触发通知后的第一个工作日之后，在任何时间允许的范围内，无论是通过临时命令、程序命令或其他方式，以及(V)根据PJT Partners LP和Debtors之间日期为6月7日的特定订约函 所定义的与任何重组和/或资本筹集相关的任何费用，需要向PJT Partners LP支付的所有金额。2023年，在任何时间(无论是在或之前)发生
- 62 -
根据《破产法》第328、330和/或331条，仅在本法院命令允许的范围内，根据《破产法》第328、330和/或331条支付(第(Br)款第(Iv)和(V)款规定的金额，即《分拆触发通知》第(4)和(V)款中规定的金额)。就上述目的而言，DIP触发通知是指DIP代理(在所要求的DIP贷款人的指示下)通过电子邮件(或其他电子手段)向债务人、其首席重组律师(Latham&Watkins LLP)、美国受托人、每一申请前担保当事人的律师以及委员会的律师发出的书面通知，该通知可在DIP贷款项下的违约和加速债务违约事件持续期间交付，说明已调用了DIP触发通知上限 ；提供，如果DIP代理人(在所要求的DIP贷款人的指示下)被允许根据任何授予暂缓救济动议的命令对抵押品行使补救措施，DIP代理人应自动 被视为已根据本第28(A)段交付了分拆触发通知。
(B)开拓储备。在DIP代理(在所要求的DIP贷款人的指示下)向债务人发出分拆触发通知的日期，并将副本提供给委员会的律师和根据第28(A)段 (终止声明日期)有权获得该通知的其他各方，该分拆触发通知应(I)被视为DIP承诺项下DIP贷款的提款请求和借款通知(根据当时的未偿还DIP承诺按比例计算)，相当于当时未支付的允许专业费用加上终止声明日(包括终止声明日)期间尚未允许的合理估计费用(实际垫付的任何此类金额应构成DIP贷款)，以及(Ii)也构成对债务人的要求，以利用所有
- 63 -
截至该日期手头的现金以及任何债务人此后持有的任何可用现金，用于支付准备金，其金额相当于允许专业费用的当时未付金额加上截至终止声明日期(包括终止声明日期)这段时间内尚不允许的合理估计费用。债务人应在DIP代理的单独账户中以信托形式存入并持有这些金额，以便在任何和所有其他索赔之前支付当时尚未支付的允许专业人员费用(预切出触发通知准备金)。在终止声明日，分割触发通知还应(I)被视为债务人根据DIP承诺(基于当时未偿还的DIP承诺按比例)要求提供DIP贷款的请求，金额相当于分割后触发通知上限(实际垫付的任何金额应构成DIP贷款)和(Ii)构成对债务人的要求，要求其在为分割前触发通知储备提供资金后，使用截至该日期的所有手头现金和任何债务人此后持有的任何可用现金，为一笔相等于《创业后触发通知》的准备金提供资金。债务人应在DIP代理的独立账户中以信托形式存放和持有该金额，以便在任何和所有其他索赔之前支付受益于分割后触发通知上限(分割后触发通知储备，以及与分割前触发通知储备一起)的允许专业费用。在DIP代理(按照所要求的DIP贷款人的指示)发出此类通知(如DIP信贷协议中的定义)后的第一个工作日，即使DIP信贷协议中有任何相反的规定，包括存在违约(如DIP信贷协议中定义的)或违约事件、债务人未能满足DIP贷款贷款的任何或所有前提条件、发生违约事件后DIP承诺的任何终止、或到期日的发生，每次DIP
- 64 -
具有未偿还DIP承诺的贷款人(根据当时未偿还的DIP承诺按比例计算)应根据DIP贷款安排，向DIP代理提供该DIP贷款人S按比例分享的此类借款。预刻触发通知储备中的所有资金应首先用于支付上述刻划定义第(I)至(Br)(Iii)款(预刻金额)中规定的义务，但为免生疑问，切出后触发通知上限不得用于全额支付， 然后，在预刻触发通知准备金未减至零的范围内，为DIP贷款人的利益向DIP代理支付DIP，除非DIP债务已以全额现金支付，而且所有承诺均已终止，在这种情况下，任何超出的部分应按照请愿日之前已获担保的当事方的权利和优先次序向其支付。分拆后触发通知储备中的所有资金应首先用于支付上述分拆定义(分拆后金额)第(Iv)和(V)款中规定的义务， 然后，在分拆后触发通知储备未减至零的范围内，为DIP贷款人的利益向DIP代理支付款项，除非DIP债务已以现金全额支付且所有DIP承诺已终止。在这种情况下，任何超出的数额应按照请愿日的权利和优先顺序支付给申请前担保当事人。尽管DIP文件或本临时命令中有任何相反的规定，但如果其中一项分割准备金没有以本第28段所述的金额全额提供资金，则在分别支付分割前金额和分割后金额之后，其中一项分割准备金中的任何多余资金应用于资助另一分割储备，但不得超过本第28段所述的适用金额，然后再向DIP代理人或
- 65 -
适用的有优先权的有担保当事人；提供如果在根据紧接的条款 交付分拆触发通知和重新分配分拆储备中的任何金额后，其中一个分拆储备的资金不包括实际发生的允许专业费用，但不超过适用的分拆触发通知上限和分拆后触发通知上限，则此类分拆储备的资金将等于分拆前触发通知上限和分拆后触发通知上限(视情况而定)之前实际发生的允许专业费用的价值。在实际可行的情况下尽快，但不迟于债务人发现欠款后的两(2)个工作日。尽管DIP文件或本临时命令中有任何相反规定，但在DIP触发通知交付后，DIP代理和请愿前代理/受托人不得对债务人的现金(包括因出售或以其他方式处置任何资产而收到的现金)进行清偿或取消抵押品赎回权，直至DIP储备得到全额资金，但应在DIP储备的任何剩余权益中拥有担保权益，任何超出的部分将根据DIP文件和本临时命令支付给DIP代理申请。此外，即使本临时命令中有任何相反规定，(I)债务人从分割储备中支付的款项不应构成DIP贷款或增加或减少DIP债务 ，(Ii)分割储备未能全额满足允许的专业费用不应影响分割的优先顺序，以及(Iii)DIP预算、分割、 切前触发通知上限、切出触发通知上限、分割储备、或前述任何规定，均应解释为对债务人应支付的允许专业费用金额的上限或限制。为免生疑问，即使本临时命令、其他DIP文件或任何请愿前信用证文件中有任何相反规定，分拆应优先于担保DIP贷款的所有留置权和债权、充分保护留置权、DIP优先债权和507(B)债权，以及任何和所有其他形式的充分保护、留置权或担保DIP债务或请愿前担保债务的债权 。
- 66 -
(C)在终止日期之前支付允许的专业费用 申报日期。在终止声明日期之前就任何允许的专业费用支付或报销的任何款项都不应减少分拆。
(D)没有支付允许的专业费用的直接义务。请愿书优先留置权担保当事人保留 反对任何费用和支出的津贴的权利，无论此类费用和支出是否根据批准的DIP预算发生。任何DIP担保当事人或申请前担保当事人均不负责支付或偿还任何专业人员因破产法第11章或破产法任何章节下的任何后续案件而产生的任何费用或支出。本临时命令或 其他规定不得被解释为以任何方式责成DIP担保当事人或请愿前担保当事人向任何专业人员支付补偿或偿还其费用，或保证债务人有足够的资金支付此类补偿或补偿。
(F)在终止声明日期或之后支付分拆费用 。在终止声明日期或之后就任何允许的专业费用进行的任何付款或报销，应永久性地减少美元对美元基础。分拆的任何资金应被添加到DIP抵押品担保的DIP义务中，并成为DIP抵押品担保的一部分，并应以其他方式享有根据本临时命令、DIP文件、破产法和适用法律授予的保护。
- 67 -
二十九号。保留权利。对于专业人员发布或提交的任何费用声明、临时申请或月度申请，本DIP订单中的任何内容不得解释为放弃DIP担保当事人和请愿前担保当事人的任何权利。尽管本协议或DIP文件中有任何相反规定，(X)任何DIP贷款人在任何情况下都不需要为超出其承诺的任何金额提供资金，(Y)根据分拆协议支付任何允许的专业费用不得(I)减少欠DIP代理人、任何DIP贷款人、DIP担保当事人、请愿代理/受托人和请愿前担保当事人的任何债务(无论是根据本临时命令或其他规定)或(Ii)修改更改或以其他方式 影响这些当事人在请愿前抵押品或DIP抵押品(或他们对债务人的债权)中的任何留置权和担保权益(无论是否根据本临时命令授予)。
XXX。对DIP收益、现金抵押品和创业的使用限制。DIP贷款当事人或任何其他利害关系方或其代表不得使用DIP融资、DIP抵押品、请愿前抵押品、分割或任何现金抵押品 (A)调查、分析、启动、起诉、威胁、诉讼、反对、抗辩或以任何方式挑战DIP代理人、DIP担保方、任何DIP担保方、 或任何请愿书担保方的债务、抵押品头寸、留置权或债权，无论是通过(I)质疑有效性、程度、DIP债务或请愿前担保债务的金额、完备性、优先权或可执行性，(Ii)质疑DIP留置权的有效性、范围、完备性、优先权或可执行性，
- 68 -
申请前留置权，或与其有关的任何抵押、担保权益或留置权，或与其有关的任何其他权利或权益或替代留置权，或 DIP代理、DIP担保当事人、任何优先申请代理/受托人或优先申请担保各方的任何其他权利或利益，(Iii)寻求从属于(DIP分拆或本临时命令中明确规定的除外)DIP债务或任何申请前担保债务，或不允许或避免任何债权、抵押、担保权益、留置权、或替换留置权或据此支付的款项，或(Iv)主张任何债权或诉讼理由，包括但不限于针对DIP代理、任何其他DIP担保当事人、任何请愿代理/受托人或任何其他请愿担保当事人或其各自代表的任何撤销诉讼，(B)根据本临时命令和DIP文件或请愿前信用文件，防止、阻碍或以其他方式延迟DIP代理S、任何其他DIP担保当事人或任何请愿前担保当事人对DIP担保品或请愿前担保品的主张、强制执行或变现，或DIP代理或任何申请代理/受托人(视情况而定)在DIP终止事件或违约事件发生且仍在继续的情况下行使权利，除非本合同第27段明确允许，(C)寻求修改分别授予DIP代理、任何其他DIP担保当事人或任何申请前担保当事人在DIP文件或申请前信用证文件下的权利，在每种情况下，无需此类当事人事先书面同意，可由该当事人行使其各自的单独裁量权给予或拒绝给予或拒绝，或(D)就呈请日期前发生的任何申索而支付任何款额，除非该等付款是(I)经法院命令(该命令可以是本临时命令或最终命令)批准，及(Ii)经上诉法庭文件准许；提供在 挑战截止日期(如本文定义)之前，
- 69 -
调查预算总额为50,000美元的DIP贷款和/或DIP抵押品上的留置权、请愿书前抵押品(包括现金抵押品)及其收益可用于调查，但不用于准备、发起、诉讼、起诉、反对或以其他方式挑战：(I)请愿书前担保当事人的索赔和留置权，以及(Ii)针对请愿书担保当事人的潜在索赔、反索赔、诉讼因由或抗辩。
XXXI.根据破产法第364(E)条规定的诚信；不得修改或搁置本临时命令。根据本临时命令中陈述的调查结果和临时听证期间的记录，并根据破产法第364(E)条，如果本法院或任何其他有管辖权的法院的后续命令此后对本临时命令的任何或全部规定进行修改、修订、放弃或撤销，DIP代理人、其他DIP担保当事人和各自的请愿前担保当事人均有权享受破产法第364(E)条 规定的保护。任何此类修改、修改、放弃或撤销不应影响以前作出的任何预付款的有效性和可执行性，包括根据本协议作出的或视为已作出的预付款，或在此授权或设立的任何留置权、债权、优先权或其他DIP保护、507(B)债权或充分保护留置权，除非此类授权和债务的产生、或此类优先权或留置权的授予在上诉期间被搁置。在本临时命令的任何此类撤销、修改、修订或废止的生效日期之前，分别授予DIP担保当事人和请愿前担保当事人的任何留置权、债权或DIP保护、507(B)债权或充分保护留置权应在各方面受本临时命令的原始条款管辖，包括但不限于对此处授予的所有权利、补救、特权和利益的权利，前提是：在预付款或507(B)债权或充分保护留置权获得授权和/或设立时，法院在向DIP代理人和请愿书前第一留置权担保当事人发出适当通知后，没有暂停本临时命令。
- 70 -
XXXII.降低利息、手续费、成本、赔偿金和费用。
(A)DIP债务应按照本临时命令和DIP文件的规定和条件计息和产生费用，并按照本临时命令和DIP文件的条款和条件支付(和支付)到期利息和费用，在每种情况下，无需本法院另行通知、动议或申请、命令或在本法院进行听证。债务人应支付DIP担保方和各自的DIP贷款人顾问和DIP代理顾问(各自在此定义)的所有合理和开具发票的费用、费用、赔偿、费用(包括合理和开具发票的法律和其他专业费用和开支)，以及根据DIP文件条款应支付给DIP担保方的其他费用。所有此类费用、费用、赔偿、费用和支出，无论是在请愿书或请愿书前或请愿书后发生、支付或要求支付的，也无论是否在DIP预算中编入预算，均在此得到确认、批准、授权和支付(以及DIP代理人和DIP担保各方及其各自专业人员在请愿日持有的用于支付此类费用、费用、赔偿、费用和付款的任何资金可申请支付)，如本临时命令和DIP文件中所设想的那样。在符合本第32段有关DIP贷款人顾问和DIP代理费用和开支的规定的情况下，DIP贷款人顾问和DIP代理的费用和支出将不予退还和在任何方面不受质疑，并且无需获得法院进一步批准即可支付。
- 71 -
(B)债务人应，并经授权和指示，支付所有合理和有文件记录的自掏腰包根据DIP文件，DIP担保当事人和DIP代理人(DIP代理人被授权根据本临时命令从贷款账户垫款或收取费用，以支付DIP担保当事人的此类商定费用和开支)与DIP融资机制有关的成本和费用(包括但不限于请愿日之前发生的成本和费用)，并被授权和指示以现金和立即可用的资金全额支付DIP代理人和DIP贷款人，任何和所有合理和开具发票的费用、成本、费用、DIP贷款人和DIP代理的费用和费用(包括但不限于律师和其他第三方顾问和/或专家，包括财务顾问的费用和支出)，包括但不限于 (X)Greenhill&Co.，Inc.，Gibson Dunn&Crutcher，LLP和Howley Law PLLC(统称为DIP贷款人顾问)和(Y)DIP代理的律师和当地律师(DIP代理顾问)的ArentFox Schiff LLP，在每种情况下，包括任何未支付的合理和已开具发票的费用、成本和支出在请愿日期之前或之后，在向债务人出示任何此类发票后十(10)个日历日内应计的费用，但须遵守本第32段关于请愿后专业费用的请愿后补偿。上述任何费用、支出和支出均不应受到本法院的单独批准，也不需要遵守美国受托人准则，任何DIP代理、其他DIP担保当事人或请愿前担保当事人的律师或顾问，或任何此类付款的收件人，均不需要就此提交任何临时或最终费用申请，或以其他方式寻求法院批准任何此类付款。尽管如上所述，债务人被授权和指示在结算日支付所有合理和有文件记录的费用、成本和开支，包括DIP贷款人、DIP代理人和每一个请愿前担保当事人的律师的费用和开支，而不需要DIP贷款人、DIP代理人和请愿前担保各方聘请的任何专业人员按照本协议的规定首先交付其发票的副本。
- 72 -
(C)每当DIP贷款人顾问、DIP代理顾问、请愿前第一留置权顾问或请愿前第二留置权顾问在本临时命令规定的范围内向债务人支付请愿后费用和开支时，该专业人员应提交摘要形式的发票(不要求包括时间输入细节，并可在必要程度上进行编辑或修改，以删除任何享有律师-委托人特权的信息、构成律师工作产品的任何信息或任何其他机密信息，此类发票的提供不应构成对律师-委托人特权或律师工作产品理论的任何好处的放弃；提供美国受托人和委员会(如果有)保留要求提供有关此类专业人员所提供的服务和费用的更多详细信息的权利(受特权编辑的限制)；提供,进一步，尽管有上述规定，自掏腰包DIP担保当事人和DIP贷款人顾问、请愿前第一留置权顾问或任何请愿前第二留置权顾问在截止日之前发生且截至截止日期未支付的费用(包括但不限于所有律师和其他专业人员的费用和开支)应在成交日期发生时支付，而DIP代理人、DIP担保方、DIP贷款人顾问、请愿书前第一留置权顾问和请愿书前第二留置权顾问(除Debtors外)不被要求以本文规定的摘要形式交付发票。
- 73 -
(D)如果在向债务人、美国受托人和任何委员会交付(可以通过电子邮件)发票后十(10)个历日的日期，即东部时间下午12：00之前，未收到书面反对(该反对仅限于此类费用和支出的合理性问题)，则债务人应立即全额支付此类费用和支出。如果及时收到对专业S发票的异议，债务人应立即全额支付发票的无争议金额，如果当事人无法协商解决争议，本法院有管辖权确定该发票的争议部分。DIP担保当事人、DIP贷款人顾问、DIP代理顾问、请愿前第一留置权顾问和请愿前第二留置权顾问不应被要求向法院提交申请或动议，或获得法院批准支付其任何费用或自掏腰包费用 (争议金额除外)。任何债务人在请愿日之前向DIP代理或任何申请代理、DIP贷款人、申请前担保各方分别支付的与DIP融资、DIP信贷协议或DIP文件或申请前信用文件相关或与之相关的任何和所有费用、佣金、成本和支出，均在此获得全额批准且不予退还，并且 不得以其他方式受到任何挑战。
- 74 -
(E)根据本临时命令的条款，在不限制本临时命令的任何前述或任何其他规定的情况下，DIP信贷协议第2.09节规定的各项费用(定义见DIP信贷协议)和任何单独的费用函(包括但不限于任何承诺费、后备费用、代理费、安排人费用、退出费用和托管代理费)，对于DIP融资和同意使用现金抵押品的 条款，在每种情况下，根据破产法第364条批准或拒绝DIP融资或任何其他融资的任何后续命令，在输入本临时命令后，完全享有破产法第364(E)条的所有保护，自本临时命令之日起被视为完全赚取、不可退还、不可撤销和不可撤销。此类费用应作为DIP义务的一部分。
XXXIII.赔偿。DIP担保当事人和请愿前担保当事人就其采取的与DIP融资和现金抵押品的谈判、实施、记录或获得必要批准有关的所有行动，分别本着善意行事，且没有疏忽、不当行为或违反公共政策或法律。 包括分别授予DIP留置权和充分保护留置权、对DIP融资机制的任何挑战或反对、或使用现金抵押品、DIP 文件、以及与前述预期的所有交易相关的所有其他文件。因此，在不限制任何其他获得赔偿的权利的情况下，请愿书前担保方和DIP担保方应并据此按照各自的请愿书前信用证文件和DIP文件(如适用)的规定予以赔偿(如适用)。债务人同意，截至本临时命令发布之日，合同、法律或衡平法上不存在任何例外或抗辩，以 本临时命令、DIP文件或请愿前信用证文件中规定的任何义务(视具体情况而定)对DIP代理人、任何其他DIP担保方、请愿前代理人或任何请愿前担保方(视情况而定)进行赔偿和/或使其无害，并在此放弃任何此类抗辩。
- 75 -
XXXIV.索赔的证据。申请前担保当事人将不会被要求在任何破产法第11章案例或后续案例中为本协议允许的任何索赔提交索赔证明，包括根据申请前信用证单据产生的任何索赔。在本临时命令获得批准后，根据破产法第502(A)条，申请前担保当事人应被视为提交了债权证明。然而，为了促进索赔的处理，减轻法院的负担，并减少债务人财产的任何不必要的费用， 每个请愿代理人/受托人被授权(但不是指示)以其单独的酌情决定权在债务人牵头第11章案件中提起诉讼在Re Audacy公司，案件编号24-[•])，代表其各自的请愿前受担保当事人，根据其请愿前信用证文件和本协议(视情况适用)产生的任何和所有债权的主债权证明(每个主债权证明 针对每个适用的债务人)。在提交任何该等主要申索证明文件后，每名请愿代理人/受托人应被视为已就适用的请愿前信贷文件就其任何类型或性质的申索提交了与其名称相对的金额的申索证明文件，而在主要申索证明文件中点名的每一适用请愿前担保方(及其每一继承人和受让人)的申索应被视为该实体已在适用债务人的第11章案件中提交了单独的申索证明。主索赔证明不应被要求附上任何文书、协议或其他文件，证明债务人对适用的请愿前担保当事人承担的义务。任何呈请前代理人/受托人提交的任何申索证明，应被视为是对任何其他 的补充而不是替代。
- 76 -
可由任何申请前担保当事人提交的索赔证明。法院就破产法第11章或任何后续案件中的任何债权(包括无限制的行政债权)确定禁止日期而作出的任何命令，均不适用于请愿前担保债务或根据请愿前信用文件产生的任何债权的请愿担保当事人。
XXXV。规定对第三人的效力。
(a) 一般。本临时命令中包含的债务人条款和所有其他承认、协议和解除，包括第41段所述的解除，在本临时命令生效后，在任何情况下和出于所有目的，对债务人和任何及所有债务人的利益继承人和受让人具有不可撤销的约束力。本临时命令中包含的破产管理人的规定和所有其他承认、协议和豁免，包括豁免，也应对所有债权人和其他有利害关系的当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，包括但不限于在第11章案件中任命或组成的任何法定或非法定委员会，包括委员会(如果已任命)，以及在所有情况和所有目的下代表破产管理人遗产行事或寻求代表破产管理人遗产行事的任何其他个人或实体，除非且仅限于以下范围：(I)委员会或具有必要的 地位(在每一种情况下，根据本法院在质询截止日期前作出的命令获得必要的地位，并在所有方面受到可能限制或影响该实体的任何协议或适用法律的约束)根据《破产法》、《破产规则》和《破产地方性规则》的要求及时启动适当的法律程序或争议事项，包括但不限于根据《破产法》第VII部分的规定。
- 77 -
破产规则(在每个案例中，受本临时命令中规定的限制的限制，包括本第35段)在挑战任何债务人的最后期限之前，就请愿前担保的债务(每个此类诉讼或争议事项，一个挑战)和(Ii)在任何此类及时和适当提交的挑战中，进入有利于原告的最终不可上诉的 命令；提供与任何挑战相关的任何诉状应具体列出该挑战的依据(并且 在挑战截止日期之前未如此指定的任何挑战将被视为永久、放弃、释放和禁止)。法院可在胜诉后制定任何适当的补救措施。
(B)如果在质疑截止日期之前，利害关系方没有及时和适当地提出该等质疑，并具有本文所述的必要地位和权限，或者法院在任何此类诉讼中没有做出有利于原告的裁决，则(I)《破产管理人规定》和《豁免令》仍应对委员会(如第 35(A)段所规定)以及任何其他个人或实体和债务人具有约束力和排除性，(Ii)债务人根据请愿书前信用文件所承担的义务，包括预先担保的债务，应构成不受抗辩的允许索赔。申索、反申索、重新定性、从属、补偿或撤销，就第11章中的所有目的而言，(Iii)请愿前抵押品上的请愿前留置权应被视为 在请愿日已合法、有效、具有约束力、完善、担保权益和留置权，不受重新定性、从属、撤销或其他抗辩的约束，(Iv)请愿前抵押品上的有担保债务和 请愿前抵押品上的留置权不应受到任何其他或任何法定或非法定委员会任命的任何其他或进一步的索赔或质疑
- 78 -
或在第11章案件中组成，或代表或寻求代表债务人财产行事的任何利害关系方，以及在第11章案件中委任或组成的任何法定或非法定委员会或代表债务人财产行事或寻求代表债务人财产行事的任何其他一方(包括但不限于为任何债务人委任或选出的第7章受托人或第11章受托人或审查员)提出的任何抗辩、申索、诉讼因由、反申索及补偿 ，对于因任何请愿前信用证文件或与请愿前信用证文件有关而产生的任何请愿担保当事人或其各自的代表，请愿前担保债务、请愿前留置权或请愿前抵押品(视情况而定)应被视为永远被免除、免除和禁止，但本临时命令中包含的该等债务人的规定、承认、协议和免除，包括第41段中所述的免除，明确并成功地受到具有管辖权的法院的 最终不可上诉命令中规定的质疑的挑战除外。
(C)如果任何此类异议在质询截止日期前由在《破产法》第11章案件中委任或组成的任何法定或非法定委员会或任何其他个人或实体(在每个案件中具有必要的地位和权限)及时和适当地提出，(I)任何未提出的索赔或诉讼应被永久禁止，以及(Ii)债务人的规定，包括《特许状》，仍应对在《破产法》第11章案件中任命或组成的每个其他法定或非法定委员会以及任何其他个人或实体保持约束力和排他性，除非该等规定、承认、协议、在有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令中规定的质疑中，释放被明确并成功地提出质疑。
- 79 -
(D)质疑截止日期应指(1)对委员会而言，自委员会成立之日起(如有任命)起六十(60)天；(2)对任何其他利害关系方而言，指本临时命令生效后六十(60)天。质询截止日期可在质询截止日期(律师以电子邮件的形式书写)之前以书面形式延长(X)，并由适用的请愿代理/受托人(在适用的请愿担保债务的大多数持有人的指示下)酌情不时延长，或(Y)由本法院根据在质询截止日期届满前提交并送达的申请提出的充分理由而延长。如果破产法第11章案件 在质疑截止日期之前转换为第7章或第7章或第11章受托人，则任何此类财产代理人或受托人将获得质疑截止日期 到期前任何剩余时间的全部利益，该期限应延长六十(60)个日历日。
(E)本临时命令不授予或授予任何人(定义见《破产法》)，包括委员会(如果被任命)或在第11章案件中任命或组成的任何法定或非法定委员会， 对属于债务人或其遗产的任何索赔或诉讼因由的地位或权力，包括但不限于对本临时命令中关于DIP担保各方和请愿前担保各方的债务人规定、承认、协议和其他豁免的质疑，包括第41段所述的豁免，对DIP担保当事人和请愿前担保当事人，明确保留以任何方式反对或反对此类地位或任何挑战的所有权利。
- 80 -
(F)为免生疑问，即使本临时命令有任何相反规定，在本临时命令生效后，(I)就债务人规定(包括豁免)而言，(I)质疑截止日期应自动视为已过，(Ii)该等规定、接纳、协议及其他豁免对债务人具约束力，及(Iii)债务人对请愿前担保各方提出的任何挑战，包括就请愿前担保各方提出的豁免，应视为永久放弃、免除及禁止。
(G)破产管理人的任何继承人(包括但不限于为任何破产管理人委任或选出的任何第7章或第11章受托人或在第11章案件或任何继承人案件中委任的任何其他产业代表)须受本临时命令及最终命令的条款约束，其约束程度与破产管理人相同，包括与豁免书有关的条款。
XXXVI。没有第三方权利。除本文明确规定外，本临时命令不为任何第三方、债权人、股权持有人或任何直接、间接或附带受益人创造任何权利。
Xxxvii。 保险。在不可行地全额偿付DIP债务之前，债务人应始终为请愿前抵押品和DIP抵押品维持基本相同的伤亡和损失保险，并应将DIP代理人指定为损失收款人或附加被保险人(视情况而定)。
- 81 -
XXXVIII.第506(C)条索赔。根据并在登记最终命令时，除分拆以外，在破产法第11章案件中已经或可能在任何时间发生的行政管理费用或费用，不得向DIP代理人、DIP担保方、DIP抵押品或根据破产法第105或506(C)条登记的任何请愿代理人/受托人、请愿前担保人或请愿前抵押品收取，或以其他方式收取。未经DIP代理(在要求的DIP贷款人的指示下)或适用的申请前代理/受托人(在适用的申请前担保债务的大多数持有人的指示下)(视情况而定)的事先书面同意，且任何一方的任何行动、不作为或默许均不暗示此类同意；提供前述规定不影响该最终命令中关于登录该最终命令起及之后的期间的条款。
XXXIX。不得对收益进行整理或使用。根据并在输入最终订单时，以及在遵守本临时命令、DIP信贷协议、重复信贷文件和债权人间协议中规定的优先顺序的情况下，在任何情况下，DIP代理人、DIP担保当事人、申请前代理人/受托人或前申请担保各方均不应分别受制于关于任何DIP抵押品或重复抵押品的衡平法原则或任何其他类似原则，根据所需的DIP贷款人的选择，应以其唯一和绝对的酌情决定权 首先偿还DIP债务。从包含先前未担保财产的直接投资抵押品中扣除，以及(B)第二，从所有其他直接投资抵押中扣除；提供上述规定不影响《最终命令》中关于输入《最终命令》之日起及之后期间的条款。
- 82 -
Xl.第552(B)条。在输入最终命令以及在符合本临时命令规定的优先权的情况下，DIP担保当事人和申请前担保当事人应有权享有破产法第552(B)节规定的所有权利和利益，除DIP担保当事人或申请前担保当事人对任何DIP抵押品或申请前抵押品的收益、产品、后代或利润的利益外，破产人应放弃根据该条款享有的权益。提供前述规定不影响该最终命令中关于登录该最终命令起及之后的期间的条款。
Xli.发布。在本临时命令生效后，但在符合本临时命令规定的挑战截止日期的前提下，为换取良好和有价值的代价，并在此确认其充分性，每一债务人及其每一遗产(除本临时命令第35段另有规定外)均代表其本人及其各自的前辈、继承人、继承人、过去、现在和将来的子公司和受让人(统称为免责方)在此无条件且不可撤销地免除、宣告无罪、免除责任，永久解除对有担保的先请书当事人、有担保的先请书当事人、有担保的当事人的权利和契诺。及各该等实体现任及前任董事、高级职员、经理及股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、前任、继任者及受让人，以及各该等实体S现任及前任高级职员、成员、经理、董事、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、委托人、成员、雇员、代理人、律师(包括直接或间接持有该等权益)、独立 、代表、管理账户或基金、管理公司、基金顾问、律师(包括直接或间接持有该等权益)、独立 、代表、管理账户或基金、管理公司、基金顾问、律师(包括直接或间接持有该等权益)、委托人、成员、雇员、代理人、律师(包括直接或间接持有该等权益)、独立 、代表、管理账户或基金、公司、基金顾问、基金顾问投资顾问、财务顾问和合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)(当事人被免除)及其各自的财产和资产不受任何和所有行为和不作为的影响
- 83 -
免除当事人的任何和所有索赔、利益、诉讼因由、撤销诉讼、反索赔、抗辩、抵销、要求、争议、诉讼、判决、费用、债务、 免除当事人现在拥有的任何和所有款项、账户、计算、债券、票据、损害赔偿、义务、异议、法律程序、衡平法诉讼、执行任何性质、类型或描述的诉讼和任何责任(包括代表债务人、其遗产或此类实体的任何衍生索赔或可主张的，无论是单独还是集体的)，可以声称在法律或衡平法、成文法或普通法、合同或侵权行为中的最终命令的日期，已经或可能已经或可能对被免除的当事人提出反对，包括但不限于：(A)任何所谓的贷款人责任或衡平法从属索赔或抗辩，(B)根据破产法产生的任何和所有索偿(如《破产法》所定义)和诉讼因由，以及(C)任何和所有抵销、抗辩、索赔、反索赔、抵消权、异议、 挑战、诉因，和/或选择任何种类或性质的诉讼，不论是清算的或未清算的、固定的或有的、已知的或未知的、怀疑的或不怀疑的、有争议的或无争议的，无论是在法律上还是在衡平法上产生的， 包括根据或根据《破产法》第5章第105章或第724(A)节或根据其他适用的州、联邦或外国法律的类似规定而产生的任何重新定性、补偿、从属、不容忍、撤销、挑战或其他索赔或诉讼因由，包括但不限于主张任何放弃、恢复、以及进一步放弃和免除任何抗辩、反索赔的权利，抵销权，或对申请前担保债务或DIP债务的付款进行扣除，但本款规定不得解除DIP担保各方在截止日期后产生的承诺或义务。本段是对重组支持协议所设想的第11章计划中所述的任何其他免除、不起诉的契诺或解除方以获解除方为受益人的放弃作出的补充，且不以任何方式限制。在本临时命令的条目中，本第41段中授予的豁免是最终的和具有约束力的，除非在此明确概述，否则不受质疑。
- 84 -
XLII.对贷款人责任的限制。本临时命令、任何DIP文件、任何申请前信用证文件或与之相关的任何其他文件不得以任何方式解释或解释为分别向DIP代理人、DIP担保当事人或任何申请前担保当事人施加任何责任，以承担债务人在其业务运营中或与第11章案件或任何后续案件的管理有关的任何活动所产生的任何索赔责任。DIP代理人、DIP担保当事人和请愿前担保当事人不得仅仅因为根据DIP贷款机制提供贷款或授权使用现金抵押品而被视为控制债务人的业务，或被视为与债务人的运营或管理有关的责任人或所有者或经营者(此类术语或任何类似术语在《美国联邦法典》第42编第9601节的《美国综合环境反应、补偿和责任法案》中使用)。等后，或任何类似的联邦或州法规)。本临时命令或DIP文件中的任何内容不得以任何方式解释或解释为向DIP代理人、任何DIP担保当事人或任何请愿前担保当事人强加或允许对任何债务人的请愿前或请愿后活动引起的任何索赔承担任何责任。
- 85 -
XLIII.连带责任。本临时命令中的任何内容均不得解释为构成对任何债务人财产的实质性合并，但有一项理解是，债务人应根据本命令和DIP文件的条款，对本临时命令项下的义务和所有DIP义务承担连带责任。
XLIV.保留权利。尽管本协议有任何相反规定，本临时命令的加入不影响也不构成对以下明示或暗示的放弃：(A)DIP担保当事人和申请前担保当事人(视情况而定)就债务人寻求任何其他或补充救济的权利(包括寻求额外或不同的充分保护的权利)；(B)任何DIP贷款人根据《破产法》第506(B)节寻求债务人支付请愿后利息或费用的权利；或(C)DIP担保当事人和申请前担保当事人根据破产法或非破产法享有的任何权利，包括但不限于：(Br)(I)请求修改破产法第362条的自动中止，(Ii)请求驳回任何第11章的案件或后续案件，将第11章的任何案件转换为第7章下的案件，或(Br)指定权力更大的第11章受托人或审查员，(Iii)寻求强制令，(Iv)反对任何使用现金抵押品的请求，(V)反对任何资产出售，或(Vi)在符合《破产法》第1121条规定的情况下，提出一个或多个破产法第11章计划；提供DIP担保当事人和申请前担保当事人分别就本第44款第(A)和(C)节享有的权利应受《债权人间协议》和《重组支助协议》所规定的适用协议的约束。除本临时命令明确规定外，DIP担保当事人的任何其他权利、要求或特权(无论是法律、衡平法或其他)均予以保留。
- 86 -
XLV.不寻求救济不能免除责任。DIP担保当事人或请愿前担保当事人中的任何一方未能或延迟根据本临时命令、DIP文件、请愿前信用证文件或适用法律(视情况而定)寻求救济或以其他方式行使其权利和补救措施，不应 构成放弃其在本临时命令、DIP文件、请愿前信用证文件或适用法律项下的任何权利。任何一方在行使本临时命令下的任何权利或补救措施方面的任何延误，均不妨碍任何其他或进一步行使任何此类权利或补救措施，或行使任何其他权利或补救措施。任何一方在本临时命令项下的任何权利或补救措施均不得被视为已被修改、修改、暂停或放弃，除非该等修订、修改、暂停、或放弃是书面明示的，并由寻求该等修订、修改、暂停或放弃的一方签署。任何DIP担保当事人或请愿前担保当事人在本协议项下要求的任何同意，均不得因任何DIP担保当事人或请愿前担保当事人的不作为或默许而默示。
第十一条。 临时命令的约束力。本临时命令的规定对债务人、DIP代理人、DIP担保当事人、请愿前担保各方、请愿前代理人/受托人、在第11章案件中任命的任何委员会、任何债务人的所有其他债权人和所有其他利害关系方以及在每一种情况下他们各自的继承人和受让人(包括下文为债务人的遗产委任或选出的任何第7章或第11章受托人、根据《破产法》第1104条任命的审查员或任何其他受托人)具有约束力和效力。
- 87 -
(Br)任何破产管理人或任何破产管理人的产业的财产，不论是在破产法第11章或任何继承人的案件中)。在适用法律允许的范围内，本临时命令将约束此后为任何债务人的财产指定的任何受托人，无论是在破产法第11章的案件中，还是在任何第11章案件、任何继承人案件转换的情况下，或者在任何第11章案件或继承人案件被驳回后，根据破产法第7章进行清算。这种约束力是本临时命令的一个组成部分。
XLVII.不得修改临时命令。如果没有DIP代理人的同意(按照所需的DIP贷款人的指示)，或者仅在下列任何可能对请愿前担保当事人造成不利影响的范围内，适用的请愿前代理人/受托人(在大多数适用的请愿担保债务的持有人的指示下)， 债务人不可撤销地放弃寻求的权利，并且不得直接或间接寻求或同意：(A)未经DIP代理人的事先书面同意(按照要求的DIP贷款人的指示)，(I)对本临时命令的任何撤销、修改、 暂缓、腾空或修订；或(Ii)在破产法第11章中的任何案件或后续案件中，就任何行政费用或无担保债权向债务人(目前存在或以后产生的任何种类或性质的债权，包括但不限于破产法第503(B)、507(A)或507(B)条规定的任何种类的行政费用)或充分保护留置权(分拆和证券化计划超级优先权债权除外)提出优先权索赔，但本临时命令或信贷协议中明确规定的范围除外；(B)除本临时命令或最终命令明确规定外，除本临时命令或最终命令外，允许使用
- 88 -
DIP产生的现金抵押品；以及(C)除本临时命令或最终命令(包括关于分拆)明确规定外，任何DIP抵押品或申请前抵押品的任何留置权，其优先权等于或高于DIP留置权或申请前留置权，但与申请后证券化计划相关的任何留置权除外。除本临时命令或最终命令中明确规定的情况外，债务人不可撤销地放弃任何寻求修改、修改或延长本临时命令的权利，除非得到上述DIP代理人(按照所要求的DIP贷款人的指示)和/或请愿代理人/托管人(在适用的请愿前担保债务的大多数持有人的指示下)的事先书面同意(如果适用)，并且DIP代理人或任何DIP贷款人的任何其他行动、不作为或默许均不意味着此类同意。或请愿前代理人/受托人和/或请愿前担保当事人。
Xlviii. 临时订单控制如果DIP文件的条款和条件与本临时命令有任何不一致之处，应以本临时命令的规定为准。
XLIX。豁免出院。尽管有《破产法》第1141(D)节的规定，在破产法第1141(D)节的规定下，DIP债务、DIP优先债权、DIP留置权以及债务人在本协议项下的充分保护义务，包括授予充分保护留置权和507(B)债权，不得通过输入确认任何重组计划的命令来解除，除非该等债务已以现金方式全额偿付，或以其他方式发生了DIP债务的解除，在确认的重组计划或DIP担保各方的生效日期或之前，先请书有担保的当事人已另行以书面约定。除重组支持协议及DIP信贷协议的条款另有规定外，未经DIP担保方同意，任何债务人 不得提出或支持任何计划或出售全部或实质上所有的债务人资产，或输入任何确认单或卖单。
- 89 -
L。生存。本临时命令的规定以及根据本临时命令采取的任何行动在下列情况下仍然有效：(A)确认任何破产法第11章案件中的任何重组计划；(B)根据破产法第7章将任何破产法第11章案件转换为案件；(C)驳回任何破产法第11章案件或任何后续案件；或(D)根据该命令，本法院放弃审理任何第11章案件或后续案件。本临时命令的条款和条款，包括(但不限于)根据本临时命令和/或DIP文件授予DIP担保当事人和申请前担保当事人(包括关于DIP担保当事人的DIP保护)的债权、留置权、担保权益和其他保护，应在第11章案件中、在任何后续案件中、或在驳回第11章案件或任何后续案件之后继续。并应保持本临时命令规定的优先权，直至(I)以现金全额偿付DIP债务或以其他方式解除DIP债务，并终止根据DIP贷款提供信贷的所有承诺， (Ii)所有优先担保债务已以现金全额偿付，以及(Iii)所有信用证已被取消或以其他方式终止。本临时命令中有关赔偿的条款和规定应继续适用于第11章案件和任何后续案件，在驳回第11章案件或任何后续案件后，在终止DIP文件和/或偿还DIP义务之后。
- 90 -
李。替补代理。尽管任何抵押品代理人或行政代理人(包括DIP代理人和任何请愿前代理人/受托人)辞职或更换，DIP抵押品上的DIP留置权、请愿前抵押品上的请愿前留置权和充分保护留置权应保持 持续和适当完善，尽管任何请愿前抵押品或DIP抵押品的控制权、占有权或所有权已转让给新的抵押品或管理人。
小莉。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本临时命令的解释或在解释本临时命令时予以考虑。
小李。最后一次听证会。最终审议动议中请求的救济的最终听证会将于2024年_(以中部时间为准)举行。
丽芙。司法管辖权的保留。破产法院保留专属管辖权，以解决因解释或执行DIP融资机制和/或本临时命令而引起或与之相关的任何纠纷。
现由法院于2024年_
|
美国破产法官 |
- 91 -
附表1
初始DIP预算
附表2
允许差异
附件A
DIP信贷协议
附件6
DIP后盾派对
[故意省略]
附件7
退出后盾派对
[故意省略]
附件8
平面图
征集版本
在美国破产法院
德克萨斯州南部地区
休斯顿分队
| § | ||||
| 在Re： | § | 第十一章 | ||
| § | ||||
| AUDACY，Inc.等人的研究。, | § § |
案件编号24-[ ⚫ ] ([ ⚫ ]) | ||
| § | (要求联合管理) | |||
| 债务人。1 |
§ | |||
| § |
AUDACY，Inc.联合预先打包的重组计划。和
破产法第11章规定的关联债务人
| 波特对冲有限责任公司 | 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 | |
|
John F.希金斯 M. Shane Johnson 梅根·杨约翰 1000 Main St.，36楼 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 电话：（713）226-6000 |
George A.戴维斯 Caroline Reckler 杰弗里·T米斯帕格尔 Joseph C.切伦蒂诺 1271 Avenue of the Americas 纽约，纽约10020 电话：（212）906-1200 | |
| 债务人的建议律师和 占有债务人 | ||
日期：2024年1月4日
| 1 | 这些第11章案件中每个债务人的完整名单可以在 债务人提出的索赔和通知代理的网站https://dm.epiq11.com/Audacy（案件网站）上获得。“’就第11章案件而言，债务人的公司总部和服务地址为：2400 Market Street，4th Fl，Philadelphia，PA 19103。 |
目前还没有第11章的案件。本重组预包装文件以及随附的 招标材料未经破产法院批准，未包含《破产法》第1125（a）节所指的充分信息。”“在第11章案件开始时， 债务人希望立即寻求破产法院的命令：（1）批准披露声明的充分性，（2）批准按照《破产法》第1125和1126（b）节进行的投票征集;以及（3）确认按照《破产法》第1129节进行的投票。
目录
| 第一条解释规则、时间的计算和定义的术语 |
1 | |||||
| A. |
释义规则 | 1 | ||||
| B. |
时间的计算 | 2 | ||||
| C. |
咨询权、信息权、通知权和同意权 | 2 | ||||
| D. |
定义的术语 | 3 | ||||
| 第二条.行政、DIP设施和优先纳税要求 |
23 | |||||
| A. |
行政索赔 | 23 | ||||
| B. |
请愿后证券化计划索赔 | 25 | ||||
| C. |
DIP索赔 | 25 | ||||
| D. |
优先纳税申领 | 26 | ||||
| E. |
法定费用 | 26 | ||||
| 第三条分类债权和权益的分类和处理 |
27 | |||||
| A. |
摘要 | 27 | ||||
| B. |
债权与股权的分类与处理 | 28 | ||||
| C. |
关于未减值索赔的特别规定 | 33 | ||||
| D. |
消除空置班级 | 33 | ||||
| 第四条.接受或拒绝该计划 |
33 | |||||
| A. |
推定接受计划 | 33 | ||||
| B. |
当作拒绝图则 | 34 | ||||
| C. |
投票班 | 34 | ||||
| D. |
推定被非投票类接受 | 34 | ||||
| E. |
按受损类别承兑 | 34 | ||||
| F. |
关于减值的争议 | 34 | ||||
| G. |
依据《破产法》第1129(A)(10)和1129(B)条进行确认； | 34 | ||||
| H. |
公司间利益 | 35 | ||||
| I. |
善意征集选票 | 35 | ||||
| 第五条执行计划的手段 |
35 | |||||
| A. |
重组交易 | 35 | ||||
| B. |
持续的企业生存 | 36 | ||||
| C. |
将资产转归重组后的破产管理人，免去留置权和债权 | 37 | ||||
| D. |
退出定期贷款工具文件 | 37 | ||||
| E. |
退出证券化计划及退出证券化计划文件的审批 | 38 | ||||
| F. |
计划证券的发行和分销 | 38 | ||||
| G. |
新股东协议 | 39 | ||||
| H. |
计划证券；证券法登记和第1145条以及私募豁免 | 40 | ||||
i
| I. |
管理激励计划 | 41 | ||||
| J. |
从属关系 | 41 | ||||
| K. |
解除留置权和申索 | 42 | ||||
| L. |
重组后的债务人的组织文件 | 42 | ||||
| M. |
企业行动 | 43 | ||||
| N. |
重组后的破产管理人的董事及高级人员 | 43 | ||||
| O. |
取消票据、储税券及票据 | 44 | ||||
| P. |
计划分配的现金来源 | 44 | ||||
| Q. |
诉因的保全和保留 | 45 | ||||
| R. |
支付某些债权人的费用及开支 | 46 | ||||
| S. |
FCC牌照及相关事项 | 46 | ||||
| 第六条待执行合同和未到期租约的处理 |
47 | |||||
| A. |
承担或拒绝执行中的合同和未到期的租约 | 47 | ||||
| B. |
与承担未执行合同和未到期租约有关的付款 | 48 | ||||
| C. |
因拒绝未履行的合同或未到期的租约而提出的索赔 | 48 | ||||
| D. |
D&O责任保险单 | 49 | ||||
| E. |
弥偿条款 | 49 | ||||
| F. |
就业计划 | 50 | ||||
| G. |
保险合同 | 50 | ||||
| H. |
延展承担或拒绝的时间 | 51 | ||||
| I. |
修改、修正、补充、重述或其他协议 | 51 | ||||
| J. |
在请愿日之后签订的合同和租约 | 51 | ||||
| K. |
保留权利 | 51 | ||||
| 第七条.关于分配的规定 |
51 | |||||
| A. |
截至生效日期允许的索赔分配 | 51 | ||||
| B. |
申索不获呈请书后利息 | 52 | ||||
| C. |
重组债务人或其他适用分销代理人的分销 | 52 | ||||
| D. |
交付和分发;无法交付或无人认领的分发 | 53 | ||||
| E. |
遵守税务规定 | 55 | ||||
| F. |
本金和利息之间的计划分配 | 56 | ||||
| G. |
现金支付方式 | 56 | ||||
| H. |
分配数额的时间安排和计算 | 56 | ||||
| I. |
第三方已支付或应付的索赔 | 56 | ||||
| 第八条二、解决或有争议的、未经证实的和有争议的索赔的程序 |
57 | |||||
| A. |
解决被驳回的索赔 | 57 | ||||
| B. |
对无异议索赔的调整 | 59 | ||||
| C. |
没有待发放的津贴 | 59 | ||||
II
| D. |
一旦允许就已确认的索赔进行分配，以及就先前允许的索赔进行额外分配 | 59 | ||||
| E. |
没有利息 | 59 | ||||
| 第九条.消费前的条件 |
60 | |||||
| A. |
圆满的先决条件 | 60 | ||||
| B. |
条件的豁免 | 61 | ||||
| 第十条释放、解除、禁制令及有关条文 |
62 | |||||
| A. |
一般信息 | 62 | ||||
| B. |
申索的解除及诉讼因由 | 62 | ||||
| C. |
豁免对释放的法定限制 | 66 | ||||
| D. |
债权和股权的解除 | 66 | ||||
| E. |
开脱罪责 | 67 | ||||
| F. |
禁制令 | 67 | ||||
| G. |
计划的约束性 | 69 | ||||
| H. |
防止歧视性待遇的保护 | 69 | ||||
| I. |
抵销 | 70 | ||||
| J. |
追回 | 70 | ||||
| K. |
计划的组成部分 | 70 | ||||
| 第Xi条.司法管辖权的保留 |
70 | |||||
| 第十二条。杂项条文 |
73 | |||||
| A. |
实质性完善 | 73 | ||||
| B. |
生效日期后的费用和费用 | 73 | ||||
| C. |
冲突 | 73 | ||||
| D. |
图则的修改 | 73 | ||||
| E. |
确认对修改的影响 | 73 | ||||
| F. |
图则的撤销或撤回 | 74 | ||||
| G. |
继承人和受让人 | 74 | ||||
| H. |
保留权利 | 74 | ||||
| I. |
进一步保证 | 74 | ||||
| J. |
可分割性 | 75 | ||||
| K. |
文件的送达 | 75 | ||||
| L. |
豁免某些税费 | 76 | ||||
| M. |
治国理政法 | 77 | ||||
| N. |
纳税申报与合规 | 77 | ||||
| O. |
完整协议 | 77 | ||||
| P. |
《破产法》第11章的结案 | 77 | ||||
| Q. |
2002年通知方 | 77 | ||||
| R. |
债权或股权的持有人违约 | 78 | ||||
三、
展品
| 附件A | 重组支持协议 |
四.
AUDACY，Inc.联合预先打包的重组计划。及其附属债务人根据破产法第11章
Audacy，Inc.和其他 上述债务人和占有债务人(每个债务人和共同的债务人)共同提出以下预先打包的重组计划(本计划)，以处理针对每个债务人的未决债权(定义见下文)和每个债务人的股权(定义见下文)。尽管本计划是为行政目的而联合提出的，但根据《破产法》(定义见下文)，本计划为每个债务人构成了一个单独的计划，用于处理针对每个债务人的未决债权和每个债务人的股权。本计划并不以就本计划所载债权或股权类别对债务人进行实质性合并为前提。破产管理人是破产法第1129条所指的本计划的提倡者。有关债务人的历史、业务、经营结果、历史财务信息和预测的讨论，以及对本计划、本计划所规定的处理方法和某些相关事项的总结和分析，请参阅披露声明(此术语在此定义并同时分发)。此外，还应向破产法院(定义见下文)提交本计划或披露声明中引用的其他协议和文件。计划补充文件(定义如下)包含在本计划中，并作为本计划的一部分，就好像在此全文阐述一样。根据破产法1127节、破产规则3019以及本计划所列条款和条件的某些限制和要求，债务人保留在本计划实质性完成之前更改、修改、修改、撤销或撤回本计划的权利。
第一条。
解释规则、时间计算和定义术语
| A. | 释义规则 |
(A)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，应包括单数和复数，而以阳性、阴性或中性表述的代词应包括阳性、阴性和中性；(B)除本文件另有规定外，本文件中对合同、租赁、文书、解除或其他协议或文件的任何提及应指其可不时修改、修改或补充(根据重组支助协议和本计划，在适用范围内)；(C)除另有说明外，本合同、租赁、文书、解除合同、契据或其他协议或文件的任何特定格式或特定条款和条件的任何提法，意味着所引用的文件实质上应为该格式或该等条款和条件下的文件；提供(D)凡提及作为债权或股权持有人的实体时，包括该实体的S继承人和受让人；(E)除非另有说明，否则本条款中提及的所有条款和章节均指本协议或本协议中的条款和章节；(F)除非另有说明，否则本条款中的所有条款和章节均指本协议或本协议中的条款和章节；(F)除非另有说明，本条款中的词语，本协议下的第，本协议下的第，和第 条中的第，均指本计划中的条款和章节
(Br)全文而非本计划的特定部分；(G)文章和章节的标题和标题仅为参考方便，并不是本计划的一部分或影响其解释；(H)破产法第102条规定的解释规则应适用于本计划；(I)除非另有说明，否则本文中明确提及的任何成文法、规则或条例中的特定条款、条款或条款，应包括在本计划之日有效的对该条款、条款或条款的任何修订或后续规定；(J)本文中使用的大写形式 中未另有定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的任何术语应具有《破产法》或《破产规则》(视属何情况而定)赋予该术语的含义；(K)提及股东、董事、高级管理人员和/或高级管理人员时，还应包括成员和/或经理(视适用情况而定)，这些术语由适用的州有限责任公司法定义； (L)词汇包括、包括和/或及其变体，不得被视为限制条款，应被视为后跟不受限制的词汇；(M)本 计划中提及的任何词汇，如涉及美元，应指美元；和(N)除另有说明外，凡提及法规、法规、命令、法院规则等，均指不时修订并适用于破产法第11章的案件。除非本计划另有相反规定，在本计划中，凡提及债务人或重组的债务人，应视情况而定，指债务人和重组的债务人。
| B. | 时间的计算 |
除本协议另有规定外，破产规则第9006(A)条的规定适用于计算本协议规定或允许的任何期限。如果根据本计划可能发生交易的日期不是营业日，则该交易应在下一个营业日进行。除非本合同另有规定，否则任何对生效日期的提及均应指生效日期或在合理可行的情况下尽快生效。
| C. | 咨询权、信息权、通知权和同意权 |
尽管本协议有任何相反规定，重组支持协议(包括其中的展品)、DIP订单和DIP信用协议中规定的与本计划的形式和实质有关的重组支持协议各方的任何和所有信息、通知和同意权、计划、计划附录和所有其他最终文件(如重组支持协议中定义的)，包括对此类协议和文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及根据或偏离任何此类文件的任何同意、豁免或其他偏差，在此引用(包括本文件第I.D条中的适用定义)，并可完全强制执行，如同本文全文所述。为免生疑问，尽管 本计划或重组支持协议中有任何相反规定，在本计划完成后，此类同意权不适用。
本计划中未提及重组支持协议(包括其附件)中规定的重组支持协议各方关于本计划的形式和实质的任何和所有信息、通知和同意权，本计划和计划附录的所有证物，包括对该等文件的任何修订、重述、补充、 或其他修改，以及根据或偏离任何该等文件的任何同意、豁免或其他偏离，该等权利与重组支持协议中提及的任何文件相关，不得削弱、修改或否定该等权利。
2
仅就计划中的任何信息、通知或同意权而言，如果计划与重组支持协议之间存在任何不一致，则以重组支持协议的条款为准。
| D. | 定义的术语 |
除文意另有所指外，下列术语在本文中以大写形式使用时应具有下列含义：
2027年票据指根据2027年发行的票据契约发行的2027年到期的高级担保第二留置权票据，即审计资本公司S 6.500%。
2027年票据契约是指管理2027年票据的某些契约，日期为2019年4月30日(经不时补充和修订)，由Audacy Capital Corp.作为发行人、担保人，以及德意志银行信托公司美洲公司作为受托人和票据抵押品代理人。
2029年票据指根据2029年发行的票据契约发行的2029年到期的高级担保第二留置权票据，即审计资本公司S 6.750%。
2029年票据契约是指2029年票据的某些契约，日期为2021年3月25日(经不时补充和修订)，由Audacy Capital Corp.作为发行人、担保人，以及德意志银行信托公司美洲公司(受托人和票据抵押品代理人)之间的契约。
？510(B)债权系指根据《破产法》第510(B)节从属的任何债权。
“应计专业补偿”就某一专业人员而言，是指该专业人员就请愿日或之后、生效日期之前(包括生效日期)提供的服务或费用、费用或其他费用的补偿提出的行政索赔。
？特别第一留置权小组是指以特别第一留置权小组顾问为代表的第一留置权债权持有人的特别小组。
特设团体顾问是指特设第一留置权团体顾问和特设第二留置权团体顾问。
3
特设第二留置权小组是指由特设第二留置权小组顾问代表的第二留置权票据持有人组成的特设小组。
？特设第二留置权小组顾问是指Akin、Evercore Group，LLC和德克萨斯州南区的当地律师，在每一种情况下，都是由与破产法第11章案件有关的特设第二留置权小组保留或代表其保留的。
行政索赔是指《破产法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)条允许的对破产法第11章案件的行政费用和费用的索赔，包括但不限于：(A)在请愿日或之后以及在保存遗产和经营债务人的企业的生效日期发生的任何实际和必要的费用和开支；(B)破产法院根据《破产法》第328、330、331或503(B)条准予偿还的法律、财务、咨询、会计和其他服务的专业费用申索及任何其他补偿，但以在呈请日期当日或之后及直至生效日期为止；。(C)根据《美国法典》第28章第1930章第123章向产业评估的所有费用及收费；。(D)重组开支；。和(E)独立的董事费用索赔，在允许的范围内，以及在请愿日或之后并截至生效日期发生的范围内。
？附属公司？系指《破产法》第101(2)节所界定的附属公司。
关联债务人(S)是指除母公司以外的任何债务人或共同债务人。
？Audacy Capital Corp.是指特拉华州的Audacy Capital Corp.(前身为Entercom Media Corp.)。
？Audacy New York是指特拉华州的有限责任公司Audacy New York，LLC。
？Audacy Receivables是指特拉华州的有限责任公司Audacy Receivables，LLC。
？破产法是指适用于破产法第11章的《美国法典》第11章，《美国法典》第11编第101-1532节，经不时修订后适用于第11章案件。
4
破产法院是指德克萨斯州南区休斯顿分部的美国破产法院，或对破产法第11章案件拥有管辖权的任何其他法院。
《破产规则》是指美国最高法院根据《美国法典》第28章第2075节颁布的《联邦破产程序规则》和《破产法院地方规则》，在每一种情况下都会不时修订，适用于第11章的案件。
营业日是指除星期六、 星期日、法定假日(该术语在破产规则9006(A)中定义)以外的任何日子，或法律或行政命令要求或授权商业银行在纽约市关闭与公众开展商业业务的任何其他日子。
？现金是指美利坚合众国法定货币的现金和现金等价物，包括银行存款、支票和其他类似物品。
？诉讼原因是指任何诉讼、索赔、交叉索赔、 第三方索赔、诉讼原因、争议、争议、要求、权利、留置权、赔偿、分担、担保、诉讼、义务、责任、损失、债务、费用或费用、损害、利息、判决、费用、帐户、辩护、补救、补偿、权力、 特权、诉讼、许可和任何种类或性质的特许、已知、未知、预见或不可预见、现有或以后发生、或有或非或有、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑、已清算或未清算、有争议或无争议、有担保的或无担保的、可直接主张的或衍生的(包括任何另一自我理论)，无论是在请愿日之前、当日或之后、在合同中还是在侵权行为中、在法律中或在衡平法中或根据任何其他法律理论(包括根据任何州或联邦证券法)。为免生疑问，诉讼理由还包括(A)任何抵销、反索赔或赔偿的权利和任何 违反合同或违反法律或衡平法规定的义务的索赔，(B)反对索赔或股权的权利，(C)根据破产法第362条或第5章或州法律可主张的任何索赔，或类似的撤销索赔，以及(D)任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷以及破产法第558条规定的任何其他抗辩。
？认证代理？是指Epiq公司重组有限责任公司，其作为债务人的认证代理。
控制变更条款是指债务人的任何协议、合同或其他文件中的任何条款，包括任何未完成的合同或未到期的租赁(包括但不限于任何直接或间接的控制权变更、控制权变更或反转让条款，或含有类似条款的条款)，直接或间接地(A)禁止、限制或条件(或声称要禁止)，限制或条件)(I)任何债务人S或任何重组债务人承担或转让(视情况适用)该待执行合同或未到期租赁，或(Ii)确认或完成本计划或重组交易，或(B)修改(或允许终止或修改)该未完成合同或未到期租赁 或债务人在其项下的权利或义务，包括通过增加、加速或以其他方式更改任何义务或债务，或设立或施加任何留置权。或因下列原因而被违反：(I)破产法第11章案件的开始，或任何债务人在其破产前的任何时间的破产或财务状况
5
(Br)在各自的破产法第11章的情况下，(Ii)任何债务人S或任何重组债务人(视情况而定)承担或承担及转让(视情况而定)该等尚未履行的合约或未到期租赁或 (Iii)本计划或重组交易的确认或完成，包括任何债务人或重组债务人的实体形式的转换、 债务人或重组债务人的控制权或所有权权益组合的任何变更，或本细则第五条所述的任何其他交易。
？第11章案件(S)是指(A)当根据《破产法》第11章由该债务人在破产法院提起诉讼时，指根据《破产法》第11章由该债务人在破产法院提起的案件；(B)当涉及所有债务人时，指根据《破产法》第11章由债务人在破产法院提起的共同管理案件。
？债权？系指《破产法》第101(5)节所界定的任何债权。除非在上下文中另有规定，否则索赔是指针对任何债务人的此类索赔。
索偿登记簿是指由招标代理保存的正式索偿登记簿。
？类别？是指根据破产法第1122(A)节在本合同第三条中规定的债权或股权持有人的类别。
？A类新普通股是指根据本计划和新治理文件(包括在行使特别认股权证时，视情况而定)授权发行的重组母公司的A类普通股，包括任何授权但未发行的单位、股份或其他股权。
B类选择权是指允许第一留置权债权、 允许第二留置权票据债权或允许所有权证书上的DIP债权的持有人选择接受B类新普通股代替A类新普通股的持有人所做的选择。
B类新普通股是指 重组母公司的有投票权的B类普通股，根据联邦通信委员会S所有权规则，根据本计划和新治理文件(包括行使特别认股权证，视情况而定)授权发行的，将被视为不可归属的有限B类普通股，包括任何授权但未发行的单位、股份或其他股权，其中B类新普通股的条款将规定，可在股东选举时将其转换为A类新普通股一对一在此基础上(取决于与A类新普通股相关的股票拆分、合并、股息或分配的调整)，前提是(A)重组后的母公司做出合理的善意决定，认为此类转换不会导致违反通信法，以及(B)获得任何必要的FCC批准。
？抵押品？是指受有效的 和可强制执行的留置权约束以确保索赔的任何财产或财产中的权益。
合并听证是指破产法院根据破产法第105(D)(2)(B)(Vi)和1128条举行的合并听证，以考虑(A)根据破产法第1125和1126(B)条最终批准披露声明和(B)确认本计划，因为此类 听证可以不时延期或继续进行。
6
《通信法》系指《美国法典》第47编第5章，《美国法典》第47编第151节。等后，经修订。
？通信法是指不时颁布的通信法和联邦通信委员会的规则和公布的政策。
？确认？是指破产法院将S的确认令记入第11章案件的案卷。
确认日期 指确认发生的日期。
确认令是指破产法院根据《破产法》第1125、1126(B)和1129条作出的(A)批准披露声明和(B)确认本计划的命令。
“优先留置权贷款人“指作为《重组支持协议》一方的优先留置权债权持有人，作为《重组支持协议》项下的优先留置权贷款人。
担保贷款人指担保第一留置权贷款人和担保第二留置权票据持有人。”
担保第二留置权票据持有人是指作为《重组支持协议》的担保第二留置权票据持有人的第二留置权票据债权的持有人。“
“完成”是指生效日期的发生。
“补救索赔”是指基于债务人根据《破产法》第365条承担的《执行合同》或《未到期租约》 项下的违约而提出的索赔（除非相关交易对手放弃或修改），但不包括根据《破产法》第365（b）（2）条无需补救的违约。’
“D&O责任保险单是指截至申请日有效的所有保险单（包括但不限于D&O尾、 任何一般责任保险单、任何错误和遗漏保险单，以及在每种情况下与之相关的任何协议、文件或文书），并为债务人的任何董事、 经理和高级职员提供责任保险。’
“D&O尾背书指债务人于2023年11月14日或前后购买的某些董事和高级职员责任保险 保单尾背书。
“债务人 指作为债务人的上述任何实体， 指作为债务人的上述所有实体，” 占有债务人第11章案件
“债务人免除”具有本协议第十条B款所述的含义。
债务人解除方指（a）债务人，以其各自的个人身份，” 被占有的债务人，并代表其自身及其各自的遗产，包括但不限于债务人的任何继承人或根据《破产法》第1123（b）（3）节任命或选择的任何遗产代表 、（b）重组债务人和（c）上述第（a）和（b）款中各实体的各关联方，在每种情况下，仅以其身份。
7
“宣告性裁决”是指联邦通信委员会 通过的宣告性裁决，授予宣告性裁决请愿书中请求的救济。
“递延薪酬计划”是指 Entercom关键员工递延薪酬计划和CBS Radio Excess 401（k）计划。
“DIP代理人是指 威尔明顿储蓄基金协会，FSB，DIP信贷协议下的抵押代理人和行政代理人。
“支持方指重组支持协议附件6（可能会更新或修订）中确定的各方。
“DIP索赔”指因DIP信贷协议或任何其他 DIP贷款文件而产生、根据或与之相关的任何及所有索赔，包括对DIP贷款的未偿还本金总额加未付利息的索赔，以及与此相关的所有费用和其他费用，以及根据DIP贷款而产生和应支付的费用，包括预付 保费（定义见DIP订单）。
·DIP信用协议意味着某些高级担保的最高优先级占有债务人债务人、DIP代理人和DIP贷款人之间的信贷协议，并根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
？DIP设施？是指占有债务人DIP贷款人根据DIP信贷协议提供的定期贷款信贷安排。
？DIP贷款方是指不时签订DIP信贷协议的贷款方。
？DIP贷款文件是指DIP信贷协议和DIP订单中定义的贷款文件， 在每种情况下，都会根据生效日期前的条款不时进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
？DIP贷款是指根据DIP贷款文件考虑的并由其记录的贷款。
？倾角顺序？是指临时倾角顺序和最终倾角顺序。
“DIP至退出股权分派 指A类新普通股、B类新普通股和/或特别认股权证(视情况而定)的分配，包括(包括可能因行使特别认股权证而发行的股份)， 合计占生效日已发行及已发行新普通股的10%(10%)(包括可能因行使特别认股权证而发行的股份，但不包括因行使新第二留置权证而可能发行的股份)，受MIP股权及新第二留置权证的摊薄所限，并将根据股权分配机制的条款及 条件于选出的DIP贷款人之间分配。
8
？披露声明？意味着某些披露声明 联合预先打包的重组计划根据破产法第11章为Audacy，Inc.及其附属公司债务人，日期为2024年1月4日(经不时修订、补充或修改)。
有争议的债权是指根据本计划或破产法院或其他有管辖权的法院的最终命令，未获批准但未被驳回的任何债权或其任何部分。
Br}分销代理是指重组后的债务人或重组后的债务人指定的任何一方作为本计划下的分销代理。为了根据本计划向允许DIP债权持有人、申请后证券化计划债权持有人、允许第一留置权债权持有人或允许第二留置权票据债权持有人进行分配，DIP代理、证券化计划代理、第一留置权代理或第二留置权契约受托人(视情况而定)将 作为分销代理。
除公开持有的证券外，分销记录日期是指确定哪些债权持有人有资格根据本计划获得分销的日期，该日期应为生效日期，但须符合本计划第七条D的规定。为免生疑问，分销记录日期不适用于公开交易证券，这些证券将根据DTC的适用程序接受分销(如果有的话)。
？DTC？指存托信托公司。
？生效日期？是指根据第9条的条款满足或免除本计划第9条规定的条件的第一个工作日。
？选择DIP贷款人意味着允许DIP债权的持有者选择将其允许的DIP债权转换为先出退出定期贷款(或以现金形式为此类先出退出定期贷款提供资金)。
？实体？是指《破产法》第101(15)节所界定的实体。
股权分配机制是指在选择的DIP贷款人、允许的第一留置权债权持有人和允许的第二留置权票据债权持有人之间分配计划证券的方法，这些债权应作为计划补编的一部分提交。
？股权是指(A)任何债务人的任何股权担保，包括但不限于所有已发行、未发行、授权或已发行的普通股或优先股和其他所有权权益，以及(I)任何债务人在任何时间购买或收购任何此类股权证券的任何期权、认股权证或合同权利，以及由此产生的所有权利，以及(Ii)任何实体购买或要求发行上述任何证券的权利，应包括：(1)转换、交换、投票、参与和分红权利；(2)清算优先权；(3)期权、认股权证、认购权和看跌期权；(4)限制性股票单位、绩效股票单位、限制性股票奖励和股票增值权；(5)任何未偿还激励股权 权益和(B)任何510(B)索赔，在每种情况下，均与紧接生效日期之前存在的相同。
9
股权担保是指《破产法》第101(16)节中定义的股权担保。
？财产(S)是指根据《破产法》第541条设立的每个债务人的财产和所有债务人的财产。
？《证券交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。
免责申索是指在呈请日期及之后但在生效日期之前就与以下情况有关的任何作为或不作为而提出的任何申索-庭外重组工作、债务人第11章案例、重组支持协议、披露声明或 本计划或与重组支持协议、披露声明或本计划(包括与DIP融资机制、请愿后证券化计划、退出定期贷款融资、退出证券化计划和计划证券相关)相关而创建或签订的任何合同、文书、发布或其他协议或文件的制定、准备、传播、谈判或备案，第11章案例的提交、寻求确认、寻求完善、本计划的管理和实施。包括根据本计划或任何其他协议发行计划证券或分配财产；提供免责索赔不应包括：(I)在最终命令中被确定为构成故意不当行为、严重疏忽、犯罪行为或欺诈的任何行为或不作为，和/或(Ii)任何实体强制执行本计划以及根据本计划或与本计划相关交付的或根据本计划承担的或根据破产法院最终命令承担的合同、文书、免除和其他协议或文件的权利。
被赦免的党是指每个债务人。
？免责是指本合同第十条E款中规定的免责条款。
？执行合同是指任何债务人是根据《破产法》第365或1123条接受假设或驳回的一方的合同，包括对其进行的任何修改、修正、补充或补充或重述。
？现有母公司股权是指截至请愿日在母公司的股权。
？退出后盾方是指重组支持协议附件7中确定的、可能已更新或修订的各方。
？退出证券化计划是指由经济条款组成的应收贸易账款证券化计划，该计划的经济条款与请愿后证券化计划的经济条款基本相似(须对此类融资工具进行合理修改)或其他替代退出融资(如果有) ，以对请愿后证券化计划进行再融资(如适用)。
10
退出证券化计划文件是指与退出证券化计划相关的协议、担保、担保协议、信托契约、抵押、控制协议、文书和其他文件。
？退出定期贷款工具是指退出定期贷款工具信贷文件中设想的定期贷款工具。
退出定期贷款工具代理是指退出 定期贷款工具信贷协议项下的行政代理和抵押品代理，仅以其身份。
退出定期贷款融资信贷协议 是指重组后的债务人与贷款方之间为实现退出定期贷款融资而达成的信贷协议。
？退出定期贷款融资信贷文件是指退出定期贷款融资信贷协议和任何其他担保、担保协议、信托契约、抵押和其他文件(包括UCC融资声明)、合同以及与退出定期贷款融资信贷协议有关或与之相关的协议。
？联邦通信委员会是指联邦通信委员会，包括根据授权行事的任何官方机构或其分支机构，以及在生效日期履行与联邦通信委员会类似职能的任何后续政府机构。
FCC申请是指向FCC提交的与计划和重组交易有关的每一项申请、请愿书或其他请求。
FCC审批流程是指获得FCC临时长格式申请的FCC S批准的过程。
Fcc临时长格式申请(S)是指向fcc提交的寻求fcc同意转让控制权的申请。
Fcc临时长格式批准 指fcc S对fcc临时长格式申请(S)的批准；提供，法院或行政机构就此类拨款提出的上诉、暂缓执行请求或重新审理或复审的请愿书，或FCC自行授权重新考虑或审查此类拨款的可能性，不应阻止此类拨款构成本计划目的的FCC临时长篇批准。
？FCC许可证是指FCC不时向债务人或重组债务人发放的广播和其他许可证、授权、豁免和许可。
？FCC所有权程序令是指由破产法院输入的命令，除其他外，确立完成和提交所有权证书的程序。
？FCC第二份长格式申请是指申请(S)，如果因行使特别认股权证而导致交通法要求，应由债务人或重组后的债务人向FCC提交申请，寻求FCC同意转让FCC许可证的控制权。
11
FCC缩写申请是指(S)向FCC提交的寻求FCC同意的申请形式上非自愿地将债务人和联邦通信委员会的执照转让给占有的债务人。
？联邦判决利率是指截至请愿书 日期，根据《美国法典》第28编1961条有效的联邦判决利率，每年复合计算。
？在破产法第11章的案件中，归档或归档意味着 向破产法院或其授权指定人归档、归档或归档。
？最终DIP 命令是指破产法院输入的最终批准DIP融资的命令。
最终命令是指破产法院或其他有管辖权的法院就标的物作出的命令或判决，该命令或判决已载入任何第11章案件的案卷或任何具有司法管辖权的法院的案卷，且上诉、寻求移审或重新审理、重新辩论或重新审理的时间已过，且未及时受理要求移送或重新审理、重新辩论或重新审理的其他程序的上诉或请求。已经受理的任何上诉或已经或可能及时提交的任何移送请求已被上诉的最高法院撤回或解决，或被寻求移送的最高法院撤回或解决，或新的审判、重新辩论或重新审理将被驳回，导致不会暂停对该命令的上诉，或已以其他方式有损于驳回；提供根据《联邦民事诉讼程序规则》第60条或《破产规则》下的任何类似规则就该命令提交动议的可能性，不排除该命令成为最终命令。
最终请愿后证券化计划令是指破产法院最终批准请愿后证券化计划的命令。
？第一留置权代理人是指威尔明顿储蓄基金协会， FSB，作为第一留置权信贷协议下的行政代理人，或其任何继承人、受让人或受托人(如适用)。
第一留置权债权是指根据第一留置权贷方文件产生、派生或基于第一留置权贷方文件的债权，包括对所有未付本金、应计和未付利息(包括任何复利)、费用、费用、成本、赔偿以及根据第一留置权贷方文件产生、派生、相关或基于第一留置权贷方文件的其他金额的任何索赔。 为免生疑问，第一留置权债权持有人不得因其可能持有的任何欠款债权而参与本计划下的任何分配，否则该欠款债权将被视为一般无担保债权。
12
？第一留置权权益分配是指 A类新普通股、B类新普通股和/或特别认股权证(视情况而定)的分配，将构成(包括可能与行使特别权证相关发行的股份)在生效日期已发行和已发行的新普通股的75%(75%)(包括可能与行使特别权证相关发行的股份，但不包括可能与行使新第二留置权证相关的股份)，受MIP股权和新的第二留置权权证稀释的限制，并根据股权分配机制的条款在允许第一留置权的持有人之间进行分配；提供在第三方(DIP贷款人或退出后盾方除外)提供优先退出定期贷款的情况下，总金额应增加至(但不超过)有效日期已发行和已发行新普通股的85%(85%)(包括可能与行使特别认股权证相关发行的股份，但不包括可能与行使新第二留置权证相关发行的股份)，但因MIP股权和新第二留置权证而稀释。
？第一留置权信贷协议是指在Audacy Capital Corp.、作为借款人(定义见第一留置权信贷协议)、担保方、第一留置权代理、作为行政代理和抵押品代理的第一留置权代理以及每一贷款方之间，就第一留置权信贷安排订立的特定信贷协议，经 不时修订、重述、修改或补充。
？第一留置权贷方文件是指第一留置权贷方协议以及所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
？第一留置权信贷安排是指提供第一留置权贷款并由 第一留置权信贷协议纪念的信贷安排。
？第一留置权贷款人是指根据第一留置权信贷协议持有第一留置权贷款的贷款人。
？首次留置权贷款是指首次留置权定期贷款和首次留置权变更贷款 。
First Lien Revolver Loans是指根据First Lien Credit协议发放的循环贷款。
？第一留置权定期贷款是指根据第一留置权信贷协议发放的定期贷款。
？先出先出定期贷款是指根据先出先出定期贷款工具信贷文件设想并记录的第一留置权、先出先出定期贷款，其初始本金应等于截至生效日未偿还的DIP贷款的本金；提供，这种先留先出的定期贷款在任何情况下都不超过2500万美元，以及提供, 进一步，该等优先留置权、先出退出定期贷款的金额 应在 美元对美元在此基础上， 债务人在生效日期之前预计在生效日期之后立即拥有超过5000万美元的现金。
“一般无担保索赔”是指针对债务人的任何无担保索赔，但不包括行政索赔、 申请后证券化计划索赔、DIP索赔、优先税索赔、重组索赔、补救索赔、其他优先权索赔、其他担保索赔、担保税索赔、第一留置权索赔、第二留置权票据索赔、510（b）索赔 或公司间索赔。为免生疑问，一般无担保索赔包括（a）因拒绝执行合同和未到期租赁而产生的索赔，以及（b）因对一个或多个 债务人提起诉讼而产生的索赔。
13
“Gibson Dunn是 Gibson Dunn & Crutcher，LLP的缩写。
“破产政府单位”是指《破产法》第101（27）条所定义的破产政府单位。
“持有人”是指持有债权或股权的实体。当提及第一留置权索赔或 第二留置权票据索赔的持有人时，第一留置权索赔或第二留置权票据的持有人应指（如适用）任何第一留置权贷款或第二留置权票据的记录持有人或实益权益的所有人。
“受损债权”是指，当用于债权或股权时， 在《破产法》第1124节的含义范围内受损的债权或股权。”“
“赔偿条款” 指自申请日起对受偿方有效的债务人赔偿条款（无论是在债务人公司章程、公司注册或成立证书、有限责任公司协议、其他组织文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同中，还是适用法律或其他规定中）。’
“受偿方”指债务人的任何现任和前任董事、高级职员、经理、成员、 雇员、会计师、投资银行家、律师和其他专业人士，上述各方仅以其身份行事。
“独立董事费用索赔”是指截至生效日期，根据债务人与适用债务人实体签订的各自董事协议，应支付给债务人独立董事的所有合理且有记录的未付费用和 开支。
“保险合同”是指在任何时候向任何债务人签发的或为任何债务人提供保险的所有保险单、所有担保债券和相关赔偿协议，以及与之相关的所有协议、文件或文书。
“公司间索赔”是指由另一债务人持有的针对任何债务人的任何索赔。
“公司间权益”是指一个债务人持有的另一个债务人的任何股权。
“临时DIP命令”是指破产法院临时批准DIP贷款的任何命令。
“临时申请后证券化计划令”是指破产法院临时批准 申请后证券化计划的任何命令。
“司法法典”是指《美国法典》第28编，《美国法典》第28编。§§1 4001.
14
留置权是指《破产法》第101（37）条中定义的留置权
“诉讼索赔”是指任何债务人或任何遗产可能针对任何个人或实体提出的索赔、诉讼权利、诉讼或程序，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是已知的还是未知的，包括但不限于债务人或其遗产的诉讼原因，在每种情况下，仅限于债务人或其遗产对其中的利益。截至生效日期，债务人持有的诉讼索赔的非排他性清单将与计划补充文件一起提交，该计划补充文件应被视为包括截至生效日期针对任何债务人提起的任何 衍生诉讼。为免生疑问，“诉讼索赔”应排除本协议第十条B款规定的债务人豁免的任何索赔或诉讼原因。
地方规则是指德克萨斯州南区破产地方规则和德克萨斯州南区复杂案件的程序 。
？管理激励计划是指将由新董事会采纳并由重组后的母公司签订的管理激励计划，其时间和条款见第VI.条。
？MIP 股权是指根据管理层激励计划或与管理层激励计划相关的新普通股、期权和/或其他基于股权的奖励。
？新董事会是指重组母公司的董事会或其他管理机构的首批成员，其任命和权力在所有方面都应与重组支持协议一致。新董事会将由根据重组支持协议确定的七(7)名成员组成。新董事会成员应提交《计划补编》或其补编，并在任何情况下在生效日期之前确定。
？新普通股？统称为A类新普通股和B类新普通股。
？新治理文件是指任何组织或章程文件、经营协议、授权书 协议(包括认股权证协议)、期权协议、管理服务协议、股东和成员相关协议(包括新股东协议)、注册权协议或其他治理 文件，在每种情况下，均与重组后的债务人或附属公司有关。
？新第二留置权证是指按新第二留置权证协议所载条款发行，并可按生效日期已发行及已发行新普通股的17.5%(17.5%)行使的权证(包括可能与行使特别权证有关的股份 )，在完全摊薄的基础上，可于生效日期起四(4)年内以现金或无现金方式行使，股权价值为7.71亿美元；提供这种权证适用于15%(15%)的
15
总计17.5%(17.5%)的份额将受到布莱克-斯科尔斯的保护2在生效日期后的头两(2)年内，该新普通股的2.5%(2.5%)的剩余认股权证不受布莱克-斯科尔斯保护；提供, 进一步，如果在生效日期后的最初两(2)年内进行销售，则应按(A)Black-Scholes值和(B)现金价值中较大者的较大值支付具有Black-Scholes保护的此类认股权证；提供, 进一步，该等认股权证的条款将规定，除非此类行使符合适用法律，包括通信法，否则不得行使该等认股权证。
？新的第二留置权证协议是指管理新的第二留置权证的认股权证协议的形式。
？新股东协议是指重组后的母公司的股东协议。
？非债务人解除方是指，在每一种情况下，以这种身份：(A)同意贷款人；(B)第一留置权代理；(C)第二留置权受托人；(D)DIP代理；(E)DIP贷款人；(F)DIP后盾方；(G)退出后盾方； (H)证券化计划方；(I)分销代理；(J)投票类别中的每个债权持有人，但没有肯定地选择退出其各自的 投票中规定的第三方豁免；(K)非投票类别中的每个索赔或股权持有人，如果没有肯定地选择退出第三方豁免，如其各自的新闻稿中所规定的， 选择退出表格；以及(L)条款(A)至(K)中每个实体的每一关联方。
非投票类统称为1、2、3、6、7、8、9和10类。
？通知？具有本计划第十二条K款中规定的含义。
？其他优先权债权是指根据《破产法典》第507(A)条享有优先受偿权的任何债权，但行政债权、赔偿债权、优先税债权、DIP债权或请愿后证券化计划债权除外。
？其他担保债权是指除DIP债权、请愿后证券化计划债权、 担保税务债权、第一留置权债权或第二留置权票据债权以外的任何担保债权。
？未偿还激励股权 指任何和所有期权、业绩股票单位、受限股票单位、股票增值权、限制性股票奖励，或任何其他协议、安排或任何性质、种类或性质的承诺，以获取、交换或 转换为紧接生效日期之前存在的现有母公司股权。
| 2 | 就新的第二留置权证而言，Black-Scholes保护是使用30%的波动率、剩余的完整认股权证期限和对应于剩余认股权证的无风险利率来计算的。 |
16
？所有权认证是指采用FCC所有权程序令所附格式的书面认证，该认证应足以使债务人或重组母公司(视情况而定)确定(A)证明方的直接和间接投票权及股权由非美国人持有的程度，根据通信法第310(B)节和FCC规则所确定的：(B)证明方持有超过4.99%的A类新普通股是否会导致违反FCC所有权规则或不符合FCC临时长格式批准。
？母公司？是指Audacy，Inc.
个人是指《破产法》第101(41)条界定的个人，还包括任何自然人、商号、公司(包括任何非营利性公司)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、政府、政府机构或其他实体， 无论是以个人、受托人或其他身份行事，还是以其他实体或组织的身份行事。
请愿书日期 指债务人开始破产法第11章案件的日期。
？宣告性裁决请愿书是指应由债务人或重组债务人根据47 C.F.R.第1.5000节及以后的规定向联邦通信委员会提交的申请。重组母公司超过《美国法典》第47篇第310(B)(4)节所载的25%间接外资持股基准。
？计划？即为联合预先打包的重组计划根据《破产法》第11章，为Audacy，Inc.及其附属公司破产管理人，日期为本合同日期，包括展品及其所有附录、附录和附表(包括但不限于计划补充文件)，以其现有形式或可不时对其进行修改、补充或修改。
？计划证券统称为新普通股、特别权证和新第二留置权证。
？《计划补充文件》统称为《计划补充文件》的汇编，所有《计划补充文件》均以引用方式并入本计划，并作为本计划的组成部分，因为所有这些文件都可能不时被修正、补充或修改。
？《计划补充文件》统称为《计划补充文件》所指的文件和文件形式，以及《计划补充文件》中提及的所有证物、附件、 时间表、协议、文件和文书，所有这些内容均以引用方式并入本计划，并且是本计划不可分割的一部分，因为所有这些内容都可能不时被修订、补充或修改。计划补充文件将包括但不限于以下文件：重组交易步骤备忘录、股权分配机制、退出定期贷款信贷协议、新治理文件、退出证券化计划文件、新第二留置权证协议、特别认股权证协议、保留诉讼因由表、新董事会成员和重组后债务人的任何高级职员的身份，以及被拒绝的未执行合同和未到期租约的时间表。
请愿后证券化 计划是指债务人现有的贸易应收账款证券化计划，该计划在请愿后的基础上继续进行，其经济条款与请愿前证券化计划的经济条款基本相似(受 合理修改的约束，经债务人和证券化计划代理就此类贷款成为请愿后贷款而共同同意)，并在其他方面符合请愿后证券化计划令。
17
？请愿后证券化计划索赔是指根据请愿后证券化计划文件、请愿后证券化计划或请愿后证券化计划订单对 账户提出的任何索赔，或与之相关的任何索赔。
？《请愿后证券化计划文件》指在生效日期前根据《请愿后证券化计划令》和《请愿后证券化计划令》(如适用)不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的证券化交易文件。
请愿后证券化计划订单统称为临时请愿后证券化计划订单和最终请愿后证券化计划订单。
*请愿前 保留计划是指在请愿日之前或当天已到位的所有保留计划、计划和协议。
？请愿前证券化计划是指自2021年7月15日起通过请愿前证券化计划文件签订的特定贸易应收账款证券化计划。
Br}请愿前证券化计划文件是指请愿后证券化计划文件，在证券化计划综合修正案生效之前生效。
优先税务债权是指破产法第507(A)(8)节规定的政府单位的任何无担保债权。
如果适用，按比例是指(A)某一特定类别中的允许索赔占该类别中允许索赔总额的比例，或(B)按比例分配。
？专业人士指破产管理人根据《破产法》第327、328或363节在第11章案件中聘用的任何个人或实体(普通课程专业人员除外)。
O专业费用索赔是指根据《破产法》第328、330、331或503条提出的应计专业补偿索赔。
专业费托管账户是指由重组后的债务人在生效日以现金形式设立、维持和提供资金的计息账户，其金额相当于第 条第 节所述的专业费用储备额。
18
？专业费用储备金额是指专业人员估计在生效日期之前和截至生效日期他们已经或将在向债务人提供服务时已经或将发生的专业费用索赔和其他未付费用和开支的总额，估计专业人员应向债务人、Gibson Dunn和Akin交付条款V.P.中规定的金额。
关联方？ 对于任何实体或个人而言，统称是指S或S及其各自的前任、继任者、受让人和现任及前任关联公司(无论是否根据法律的实施)和子公司，及其各自的现任和前任董事、经理、高级管理人员、股权持有人(无论该等权益是否直接或间接持有)、关联投资基金或投资工具、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、关联公司、管理账户或基金、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员(包括当然成员和管理成员)、管理公司、基金顾问、员工、代理、受托人、 顾问或小组委员会成员、财务顾问、律师(包括任何现任或前任董事或债务人管理人以董事或债务人管理人身份聘用的任何律师或专业人士)、 会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士(在每个案件中均以此类身份行事)，以及通过或通过他们中任何一人提出索赔的任何个人或实体，包括关联方S各自的继承人、遗嘱执行人、遗产执行人、受雇人和被指定人。
？释放？指释放方向被释放方提供的本合同第X.B条所述的释放。
？解除选择退出表格是指 提供给非投票权类别中的债权和股权持有人(除债务人以外)的表格，通过该表格，持有者可以选择肯定地选择退出第三方豁免。
被解除方是指以下每一方，并在每一种情况下以下列身份：(A)债务人；(B)重组债务人；(C)同意贷款人；(D)第一留置权代理人；(E)第二留置权契约受托人；(F)DIP代理人；(G)DIP贷款人；(H)DIP担保方；(I)证券化计划当事人；(J)退出担保方；以及(K)条款(A)至(J)中每个实体的每一关联方；提供投票反对本计划、反对本计划、反对或选择退出本计划所包含的第三方发布的任何实体，如投票反对本计划、反对本计划或选择退出本计划，则不应成为本计划的获释放方。
解除债务人指债务人免责方和非债务人免责方。
重组的债务人是指根据和根据本计划或其任何继承者重组的债务人。
？根据重组交易和适用的新公司治理文件，重组母公司是指(I)在生效日期或之后根据本计划重组的公司Audacy，Inc.及其继任者，或(Ii)重组债务人的新母公司，无论是通过合并、合并或其他方式，并且可以是重组交易步骤备忘录所设想的公司、有限责任公司或合伙企业。
19
？报告义务具有本计划第(Br)条第(V.F)款赋予的含义。
所需征得第一留置权贷款人同意的含义与《重组支持协议》中规定的含义相同。
？所需的同意贷款人共同和集体地指所需的 同意的第一留置权贷款人和所需的同意的第二留置权票据持有人。
需征得第二留置权同意 票据持有人具有《重组支持协议》中规定的含义。
？所需的DIP 贷款人具有DIP信贷协议中规定的含义。
？重组文件是指实施本计划所必需或与之相关的文件和协议(及其附件、附表、附件和补充文件)，包括但不限于《重组支持协议》中定义的《计划补充文件》、《新治理文件》、《退出定期贷款安排信用文件》、《认股权证协议》、《退出证券化计划》文件和任何其他最终文件。
？重组费用是指特设集团顾问、第一留置权代理和第二留置权契约受托人的合理和有据可查的费用和开支(包括其律师的费用)，在每种情况下均应根据本合同条款、适用的与债务人的聘书、重组支持协议、DIP订单、第一留置权贷方文件和/或第二留置权票据文件(视情况而定)支付。
？重组支持 协议是指由债务人、同意的第一留置权贷款人和同意的第二留置权票据持有人之间于2024年1月4日签署的特定重组支持协议(经修订、补充或 不时修改)，作为本计划的附件A。
重组交易步骤 备忘录是指列出某些重组交易顺序的文件。
重组交易 具有本计划第V.A条所赋予的含义。
被拒绝的待执行合同和未到期租赁的时间表 是指债务人根据本计划拒绝某些未执行的合同和未到期租赁(如果有)的时间表。
？保留的诉因明细表是指未根据本计划解除、放弃或转移的债务人的某些诉因明细表。
？第二留置权受托人是指德意志银行信托美洲公司，仅以受托人、票据抵押品代理人的身份及其根据第二留置权票据文件或与第二留置权票据文件有关的其他身份(视情况而定)提供服务，包括作为分销代理人(提供如果上下文仅要求上述身份中的某些身份，则仅以上述身份)或适用的情况下，其任何继承人、受让人或代理人。
20
·第二留置权票据是指2027年票据和2029年票据。
第二留置权票据债权是指因第二留置权票据契约而产生、产生、派生或基于第二留置权票据契约的任何债权，包括对所有未付本金、应计及未付利息(包括任何复利)、费用、开支、成本、赔偿及根据第二留置权票据文件产生、衍生、相关或基于 票据文件的其他款项的任何申索。
？第二留置权票据债权权益分配是指(A)分配 A类新普通股、B类新普通股和/或特别认股权证(视情况而定)，这将构成(包括可能与行使特别认股权证相关发行的股份)在生效日期已发行和已发行的新普通股的15%(15%)(包括可能与行使特别认股权证相关发行的股份，但不包括可能因行使新第二留置权证而发行的股份)，受MIP股权和新的第二留置权证的摊薄，并根据股权分配机制并受股权分配机制条款的约束，在允许第二留置权票据的持有人之间进行分配；及(B)100%派发新的第二留置权证。
Br}第二留置权附注文件是指第二留置权附注契约以及所有其他相关文件、文书和协议，在每一种情况下，均经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
第二留置权票据契约指(A)2027年票据契约和(B)2029年票据契约。
？二次退出定期贷款是指根据重组支持协议，在退出定期贷款工具信贷文件下设想并记录的第一留置权、二次退出定期贷款，其中应包括提供给允许第一留置权债权持有人的收回债务，本金金额等于2.5亿美元减去先出退出期限贷款的本金金额。
有担保债权是指以财产留置权为担保的债权，其中任何债务人财产拥有 权益或根据破产法第553条须予以抵销，但以债权持有人S在该财产中的权益的价值为限，或以根据破产法第506(A)条确定的适用抵销金额为限，或在抵销的情况下，根据破产法第553条确定。
有担保的税务债权是指任何有担保的债权，如果没有其担保地位，将有权根据破产法第507(A)(8)条享有优先受偿权。
？《证券法》是指现在生效或以后修订的《1933年证券法》，《美国法典》第15编第77c-77aa节，以及据此颁布的规则和条例。
21
？证券化计划代理是指DZ bank AG Deutsche 法兰克福AM Main银行作为适用的请愿前证券化计划文件和请愿后证券化计划文件或其任何继承人、受让人或代理人(视情况而定)下的代理人。
？证券化计划综合修正案是指在请愿书 日或之前，在Audacy Receivables、Audacy New York、发起人(定义见证券化计划综合修正案)、Audacy，Inc.、Autobahn Funding Company LLC、证券化计划代理和Audacy Operations，Inc.之间的某些综合修正案。
？证券化计划当事人是指适用的请愿前证券化计划文件和请愿后证券化计划文件下的证券化计划代理人和每个投资者。
？招标代理是指Epiq公司重组有限责任公司，作为债务人的招标、通知、索赔和投票代理。
？特别认股权证是指重组后的母公司以名义行权价购买 A类新普通股或B类新普通股的认股权证，其条款将规定，除非此种行使符合适用法律，否则不得行使。
·特别权证协议是指管理特别权证的协议。
？指定合同统称为：(A)由Sterling Mets，L.P.与债务人Audacy New York之间于2023年12月22日修订和重新签署的某些广播广播权协议，以及(B)日期为2019年1月1日由尼尔森公司(美国)、LLC和Audacy运营公司及其某些附属公司签订并于2021年12月29日修订并于2022年11月21日进一步修订的某些服务协议。
？指定员工计划是指所有雇佣协议和遣散费政策，以及适用于其各自的高级管理人员、董事、雇员和退休人员的债务人的所有雇佣、补偿和福利计划、政策和计划，包括但不限于所有员工补偿计划、储蓄计划、退休计划、 补充高管退休(SERP)计划、医疗保健计划、残疾计划、保留计划、人寿和意外死亡及肢解保险计划、健康和福利计划、401(K)计划、延期补偿计划、请愿书前保留计划和指定的雇佣协议。
？指定雇佣协议是指David·菲尔德、理查德·施马林、苏珊·拉金、安德鲁·苏特、约翰·克劳利、布莱恩·本尼迪克和伊丽莎白·布拉莫斯基的{br>管理层雇佣协议。
·第三方发布具有本合同第X.B条中规定的含义。
22
？控制权转让是指母公司因发行计划证券而持有FCC许可证的任何子公司的控制权转让给选举DIP贷款人、允许第一留置权债权持有人和允许第二留置权票据债权持有人，以及FCC临时长表格申请书(S)中所建议的，为免生疑问，该申请书还应包括债务人转让FCC许可证作为占有债务人至计划持有FCC许可证的重组后的 债务人。
？未到期租赁是指任何债务人是根据《破产法》第365条承担或驳回的一方的租赁，包括对其进行的任何修改、修订、补充或重述。
？未减损的债权或股权，就一类债权或股权而言，是指破产法第1124条所指的未减损的债权或股权。
无担保债权是指任何不是担保债权的债权。
投票类别是指类别4和类别5。
投票记录日期是指用于确定(A)投票类别中的哪些债权持有人有权(如适用)接收披露声明并投票接受或拒绝本计划的适用日期，以及(B)非投票类别中的哪些债权持有人和股权持有人有权在 适用的情况下接收解除选择退出表格的适用日期。
认股权证协议是指特别认股权证协议和新的第二留置权认股权证协议。
第二条。
行政、DIP设施和优先纳税申请
| A. | 行政索赔 |
1.一般情况
在下文关于专业费用索赔的段落的规限下，在第11章案件期间，如果此类索赔尚未全额支付，则在生效日期或行政索赔成为允许行政索赔的日期较晚的日期，或在每个此类情况下，允许行政索赔的每一持有人(允许专业费用索赔或根据美国法典第28章第1930节对遗产评估的费用和收费除外)在全部和最终清偿、和解、解除和免除以及作为交换的情况下，应在债务人或重组的债务人(视情况而定)的选择下获得：(A)全额现金支付，金额等于该允许的行政索赔的到期和未付部分，或(B)债务人或重组的债务人(视情况而定)与该允许的行政索赔的持有人已书面商定的其他较不优惠的待遇；或(C)《破产法》第1129(A)(9)条允许的其他处理方式；提供任何债务人在正常业务过程中发生的行政索赔 可由该适用债务人或重组债务人在正常业务过程中按照与之有关的适用条款和条件支付，而无需另行通知或命令破产法院。
23
2.专业费用索偿
| (a) | 最终费用申请 |
所有专业费用索赔的最终申请应在生效日期后四十五(45)天内提交。在根据《破产法》和先前的破产法院命令规定的程序发出通知 之后，此类专业费用索赔的允许金额应由破产法院决定。对任何专业费用索赔的异议必须在提交适用的支付专业费用索赔的最终请求后不迟于二十一(21)天提交并送达重组后的债务人和请求方。
| (b) | 专业费用托管帐户 |
在不迟于生效日期，债务人或重组债务人(视情况而定)应以相当于专业费用储备额的现金设立专业费用托管账户并为其提供资金。专业费用托管账户应由重组后的债务人以信托形式维持，仅为专业人士的利益。重组后的债务人不得混用专业费用托管帐户中包含的任何 资金。任何留置权、债权或利益不得以任何方式妨碍专业费用托管帐户或专业费用托管帐户中持有的现金。此类资金不应被视为不动产、破产管理人或重组破产管理人的财产。专业人员的专业费用索赔金额应在最终订单允许专业费用索赔后五(5)个工作日内，由重组的债务人从专业费用托管账户以现金全额支付给该专业人员；提供债务人和重组后的债务人支付允许的专业费用索赔的义务不应限于或被视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金。当所有这类专业费用索赔得到解决(因为它们被允许支付专业费用索赔，或者因为它们已被拒绝、删除或撤回)，专业费用托管账户中的任何剩余金额应立即支付给重组后的债务人，而无需破产法院的任何进一步行动或命令，并按本文所述进行分配。如果专业费用托管账户中持有的资金不足以满足专业人员所允许的专业费用索赔金额，重组后的债务人应在批准此类专业费用索赔的订单 输入后十(10)个工作日内支付此类金额。
| (c) | 专业费用备付额 |
为收取在生效日期之前发生的未开票费用和支出，专业人员应估算其在生效日期之前和截至生效日期的应计和 未付专业费用索赔，并应在生效日期后五（5）天内向债务人Gibson Dunn和Akin交付该估算。如果专业人员未提供此类估算， 重组债务人应与特设小组顾问协商，估算该专业人员的应计和未付费用和开支; 提供此类估算不应被视为对此类专业人员的费用和开支的认可或限制。截至生效日期的估算总额应包括专业费用储备金; 提供重组债务人应使用手头现金增加 专业费用托管账户的金额，前提是在生效日期后提交的费用申请超过专业费用托管账户中基于此类估计持有的金额。
24
| (d) | 确认日期后的费用和开支 |
除本计划另有规定外，自确认日起，各重组债务人应在正常业务过程中 支付（在收到发票的情况下）以现金支付该债务人或重组债务人产生的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和支出（如适用）在确认日期后，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。在确认日期后，任何要求专业人士遵守《破产法》第327条至第331条和第1103条的规定，寻求保留或补偿在该日期后提供的 服务的要求应终止，每个重组债务人可以在正常业务过程中雇用和支付任何专业人士，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
| B. | 申请后证券化计划索赔 |
所有申请后证券化计划索赔均应被允许索赔。除非允许的申请后 证券化计划索赔的持有人同意接受较不利的待遇，根据申请后证券化计划或申请后证券化计划指令产生的对债务人的任何索赔应（a）按照申请后证券化计划的条款和条件以现金全额支付，或（b）在生效日期经双方同意修改并延长至退出证券化计划。
在生效日期，或在生效日期后合理可行的情况下，自掏腰包在 最终申请后证券化计划指令要求的范围内，申请后证券化计划各方的顾问产生的费用应以现金全额支付。
| C. | DIP索赔 |
除非允许DIP索赔的持有人同意在完全和最终满足、解决、 释放和解除以及交换其允许DIP索赔时接受较不利的待遇，否则在生效日期，允许DIP索赔的每个持有人应有权根据该持有人’的选择，或者（i） 以现金全额偿还此类DIP索赔，或者（ii） 将其DIP贷款的按比例份额转换为先出定期贷款美元对美元依据；提供如果选择DIP贷款人在生效日期持有的DIP贷款本金额超过 2500万美元，则每个选择DIP贷款人应按比例获得其2500万美元的先出定期贷款份额，以及该选择DIP贷款人持有的任何未按比例转换的DIP贷款。 美元对美元按比例分成的2500万美元的先出定期贷款将以现金支付。
除了获得优先退出定期贷款外，每个持有允许的DIP债权的持有者如果是选举DIP贷款人，应有权按比例获得其在DIP至退出股权分配。
25
如果允许DIP债权的持有人不选择将其DIP债权转换为先出退出定期贷款，则该持有人应以现金全额支付其DIP债权，并且如果该非转换持有人不以其他方式在现金中为其按比例分享的先出退出定期贷款提供资金，任何由此产生的赤字将由退出后盾方提供支持。退出后盾方应以现金(根据重组支持协议附件7所示的百分比按比例)填补任何此类赤字，作为交换，每个退出后援方将获得(根据重组支持协议附件7所示的百分比)(I)先出退出定期贷款和(Ii)DIP至退出股权分配，如果这样的DIP贷款人选择将其DIP债权转换为优先退出定期贷款或以现金形式为此类优先退出定期贷款提供资金，则本应支付给该非转换DIP贷款人。
| D. | 优先纳税申领 |
除本条款第八条另有规定外，除非准予优先税权的持有人同意给予较差的待遇，以完全和最终满足、解决、免除和解除每项准予的优先税权，并以此作为交换，否则该准予优先税权的每一持有人应按照《破产法》第1129(A)(9)(C)节规定的条款对待，为免生疑问，如果法律要求，允许优先税权的持有人将获得：根据《破产法》第511和1129(A)(9)(C)条，在生效日期后允许的优先纳税申索的利息。如果任何允许的优先税债权在生效日期没有到期和欠款，则该债权应按照重组后的债务人与该债权持有人之间的任何协议的条款支付，或根据适用的非破产法或在正常业务过程中可能到期和应付的条款支付。在生效日期，任何保证任何允许的优先税债权的留置权应被视为 解除、终止和消灭，在每一种情况下，无需进一步通知或命令破产法院、法令或适用法律、法规、命令或规则下的诉讼，或任何人的投票、同意、授权或批准。
| E. | 法定费用 |
根据《司法法》第123章第1930节规定，在生效日期之前到期和应付的所有费用应由债务人支付。在生效日期及之后，重组的债务人应在到期和应付时支付任何和所有此类费用，并应以美国受托人合理接受的格式向破产法院提交季度报告。每个债务人应继续有义务向美国受托人支付季度费用，直至该特定债务人S案件中最早的一个根据《破产法》第7章结案、驳回或转变为案件。
26
第三条。
分类治疗
机密债权和股权
| A. | 摘要 |
该计划为每个债务人制定了单独的重组计划。除本计划第二条所述的债权外，所有债权和股权均归入下列类别。根据《破产法》第1123(A)(1)条，债务人没有按照第二条所述将行政债权和优先税金债权分类。
以下列出的债权和股权类别 将债权和股权分类用于所有目的，包括但不限于根据本协议和破产法第1122和1123(A)(1)条进行表决、确认和分配。仅当债权或股权符合某一类别的描述时，本计划才认为该债权或股权被归类为某一特定类别，且只要该债权或股权的任何剩余部分符合该不同类别的描述，则该计划应被视为归类于另一类别。债权或股权仅限于任何此类债权或股权在该 类别中被允许，且在生效日期之前未被支付、解除、拒绝或以其他方式结算。
分类债权和股权的分类和处理摘要
| 班级 |
债权/股权 |
状态 |
投票权 | |||
| 1. | 其他优先权申索 | 未受损 | 推定接受 | |||
| 2. | 其他有担保债权 | 未受损 | 推定接受 | |||
| 3. | 有担保的税务债权 | 未受损 | 推定接受 | |||
| 4. | 第一留置权债权 | 受损的 | 有权投票 | |||
| 5. | 第二留置权票据债权 | 受损的 | 有权投票 | |||
| 6. | 一般无担保债权 | 未受损 | 推定接受 | |||
| 7. | 510(B)申索 | 受损的 | 被视为拒绝 | |||
| 8. | 公司间索赔 | 未受损/受损 | 被推定接受/被视为拒绝 | |||
| 9. | 公司间利益 | 未受损/受损 | 被推定接受/被视为拒绝 | |||
| 10. | 现有母公司股权 | 受损的 | 被视为拒绝 | |||
27
| B. | 债权与股权的分类与处理 |
1.第1类--其他优先权索赔
| (a) | 分类第一类包括其他优先权债权。 |
| (b) | 治疗：除本合同第八条另有规定外，如果此类第一类债权在破产保护期间、生效日期或之后在合理可行的情况下尚未得到全额偿付，则允许的第一类债权的每一持有人应在债务人(经所需同意的第一留置权贷款人和所需的同意第二留置权通知持有人的同意)或重组债务人的选择下(经所需同意的第一留置权贷款人的同意和所需重组的第二留置权通知持有人的合理同意)获得完全和最终的清偿、和解、解除和解除，以换取此类第一类债权。适用的：(A)全额现金付款，金额相当于此类准予的第1类索赔的到期和未付部分；(B)债务人或重组债务人(视何者适用而定)与该获准的第1类申索的持有人已以书面议定的其他较不优惠的待遇；或。(C)该等其他待遇，使该获准的第1类申索按照《破产法》第1124条不受损害； 提供任何债务人在正常业务过程中发生的第1类债权，可由该适用债务人或重组债务人在正常业务过程中按照与之有关的任何协议的条款和条件偿付，而无需另行通知或命令破产法院。 |
| (c) | 投票：第1类为未受损类别，根据《破产法》第1126（f）节， 最终推定第1类债权持有人已接受本计划。因此，第1类索赔持有人无权投票决定接受或拒绝本计划。将向第1类索赔的持有人提供一份 解除选择退出表，仅用于明确选择退出第三方解除。 |
2.第2类-其他 担保索赔
| (a) | 分类第二类是其他有担保债权。第2类由每个其他有担保债权的单独 子类组成。 |
| (b) | 治疗：根据本协议第VIII条，如果第11章案件期间此类第2类索赔尚未 全额支付，则在生效日期或此后合理可行的情况下，允许的第2类索赔的每个持有人应获得此类允许索赔的全额和最终满足、和解、解除和释放， 并以此作为交换 |
28
| 第2类索赔，由债务人选择（经必要的优先留置权贷款人同意和必要的优先留置权第二留置权票据持有人的合理同意）或 重组债务人（如适用）：（a）以现金全额支付，金额等于该允许的第2类索赔的到期未付部分;（b）返还或放弃担保该允许的第2类索赔的抵押品;（c）恢复该允许的第2类索赔;（d）债务人或重组债务人（如适用）所适用的其他不利待遇，且该允许的第2类债权的持有人应已书面同意;或（e）该等其他处理，以使该等允许的第2类债权根据《破产法》第1124条的规定不受损害; 提供任何债务人在正常 业务过程中产生的第2类债权，可由该适用债务人或重组债务人在正常业务过程中按照任何相关协议的条款和条件支付，无需进一步通知破产法院或破产法院命令。 |
| (c) | 投票：第2类为未受损类别，根据《破产法》第1126（f）节， 最终推定第2类债权持有人已接受本计划。因此，第2类索赔持有人无权投票决定接受或拒绝本计划。将向第2类索赔的持有人提供一份 解除选择退出表，仅用于明确选择退出第三方解除。 |
3.第3类- 有担保的税务申报
| (a) | 分类第三类是有担保的税收申报。 |
| (b) | 治疗：根据本协议第VIII条，在第11章案件期间，如果此类第3类索赔尚未 全额支付，则在生效日期或之后合理可行的时间内，允许的第3类索赔的每个持有人应获得此类允许的第3类索赔的全额和最终满足、和解、解除和释放， 并作为交换，债务人的选择（经必要的优先留置权贷款人同意和必要的优先第二留置权票据持有人的合理同意）或重组 债务人（如适用）：（a）以现金全额支付，金额等于该允许的第3类索赔的到期未付部分;（b）债务人或重组债务人（视适用情况而定）与该第3类允许债权的持有人应以书面形式达成一致的其他不利待遇;（c）返还或放弃担保该第3类允许债权的担保物;（d）使该允许的 第3类债权根据《破产法》第1124条不受损害的其他处理;或（e）依据并按照《破产法》第1129（a）（9）（C）条和第1129（a）（9）（D）条，在不超过五（5）年的期限内，以定期分期付款的方式支付 此类允许的第3类索赔的现金总额， |
29
| 申请日，加上适用的非破产法规定的利率对生效日起任何未偿还余额的单利，或根据《破产法》第1129（a）（9）（C）节，由特定税务机关和债务人或重组债务人（如适用）书面同意的较低利率; 提供任何 债务人在正常业务过程中产生的第3类债权，可由该适用债务人或重组债务人在正常业务过程中按照与之相关的适用条款和条件支付，无需进一步通知破产法院或 破产法院的命令。根据上述第（d）或（e）款支付的任何分期付款应自生效日期（或此后合理可行的情况下尽快）开始，以等额现金支付的方式按季度支付，此后继续按季度支付，直至全额支付适用的允许的第3类索赔。 |
| (c) | 投票：类别3是未受损类别，类别3的债权持有人应根据《破产法》第1126(F)节的规定，被最终推定为已接受本计划。因此，第三类索赔的持有人无权投票接受或拒绝本计划。第3类索赔的持有者将获得 仅出于肯定地选择退出第三方发布的目的的发布选择退出表格。 |
4.类别 4-第一留置权
| (a) | 分类：第四类包括第一个留置权请求权。 |
| (b) | 津贴：第4类第一留置权债权应被视为允许，本金总额为852,541,670.13美元，外加截至生效日期(包括生效日期)根据第一留置权贷方文件和破产法院命令到期的所有利息、费用、费用、成本和其他费用，包括DIP命令。 |
| (c) | 治疗：除非该持有人以书面形式同意较差的待遇，否则在生效之日起，每个获准第一留置权债权(重组费用除外)的持有人将获得完全和最终的清偿、解除和解除，并作为交换，其获准的第一留置权债权，其按比例计算 份额： |
| (i) | 二次退出定期贷款；以及 |
| (Ii) | 第一个留置权主张的是股权分配。 |
| (d) | 投票：第4类受损，第4类债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。 |
30
5.类别5-第二留置权票据申索
| (a) | 分类：第5类包括第二笔留置权债权。 |
| (b) | 津贴：第5类第二留置权票据索赔应视为允许，本金总额为1,000,000,000.00美元，外加截至生效日期(包括生效日期)根据第二留置权票据文件和破产法院命令到期的所有利息、费用、费用、成本和其他费用，包括DIP命令。 |
| (c) | 治疗：除非该持有人以书面形式同意给予较差的待遇，否则在生效日期，每名获准第二留置权票据债权(重组费用除外)的持有人将获得其获准第二留置权票据债权的全部和最终清偿、清偿和解除，并作为交换，其第二留置权票据债权，即其 按比例计算第二期留置权票据的份额债权权益分配。 |
| (d) | 投票：第5类受损，第5类债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。 |
6.类别6-一般无抵押债权
| (a) | 分类：第6类包括一般无担保债权。 |
| (b) | 治疗：除准予一般无担保债权的持有人和债务人同意因该债权而受到较差待遇的范围外，准予一般无担保债权的每一持有人应在生效日期或生效日期后的切实可行范围内或在该债务在正常业务过程中根据适用法律或管辖该准予一般无担保债权的任何协议的条款到期时，在实际可行的范围内，在实际可行的范围内或在实际可行的范围内，获得该等准予的一般无担保债权的全部和最终的清偿、解除和解除，并作为交换。在与所需的第一留置权贷款人协商后，(A)以现金全额支付，或(B)根据破产法第1124条的规定，采取使该持有人不受损害的其他处理；提供允许的一般无担保债权的任何持有人不得就先前已根据破产法院的最终命令得到偿付的任何债权获得任何分配。 |
| (c) | 投票：类别6是未受损类别，类别6中的债权持有人根据《破产法》第1126(F)节的规定，最终被推定为已接受本计划。因此，第6类索赔的持有人无权投票接受或拒绝本计划。第6类索赔的持有者将获得一份 放行选择退出表格，仅用于肯定地选择退出第三方放行。 |
31
7.类别7-510(B)申索
| (a) | 分类：第7类包括第510(B)类索赔。 |
| (b) | 治疗：在生效日期，每项第7类索赔将被取消、解除、解除和终止，不再具有任何效力或效果，510(B)索赔的持有者不得因此类510(B)索赔而获得任何分配。 |
| (c) | 投票：根据破产法第1126(G)节的规定，第7类债权的持有人最终被视为拒绝了本计划。因此，第7类索赔的持有人无权投票接受或拒绝本计划。 第7类索赔的持有者将被提供一份豁免选择退出表格，仅用于肯定地选择退出第三方豁免。 |
类别8：公司间申索
| (a) | 分类：第8类包括公司间索赔。 |
| (b) | 治疗：在生效日期，根据债务人的选择(经所需同意的第一留置权贷款人和所需同意的第二留置权票据持有人的合理同意)或重组后的债务人(视情况而定)，每项第8类债权应被恢复、妥协或取消并释放，而不进行任何分配。 |
| (c) | 投票：类别8要么是(I)未受损，在这种情况下，根据破产法第1126(F)节，类别8的债权持有人被最终推定为接受了本计划；或者(Ii)类别8的债权持有人已受损，并且没有根据本计划获得任何分配，在这种情况下，类别8的债权持有人根据破产法第1126(G)节被最终视为拒绝了本计划。因此，第8类索赔的持有者无权投票接受或拒绝本计划。 |
类别9：公司间利益
| (a) | 分类：第9类由公司间权益组成。 |
| (b) | 治疗：在生效日期，所有公司间权益应在债务人 (经所需同意的第一留置权贷款人和所需的同意的第二留置权票据持有人的合理同意)或重组的债务人(视情况而定)的选择下恢复、妥协或取消并解除，而不进行任何 分配。 |
| (c) | 投票：类别9为(I)未受损，在此情况下，类别9中该公司间权益的持有人根据破产法第1126(F)节被最终推定为已接受本计划，或(Ii)已受损且未获得本计划下的任何分派，在此情况下，类别9中该 公司间权益的持有人被最终视为已根据破产法第1126(G)节拒绝本计划。因此，第9类公司间权益的持有者无权投票接受或拒绝本计划。 |
32
10.类别10现有母公司权益
| (a) | 分类：类别10由现有母公司股权组成。 |
| (b) | 治疗：于生效日期，所有现有母公司股权将予注销、解除、清偿及清偿，不再具有效力或效力，现有母公司股权持有人不得因该等现有母公司股权而获得任何分派。 |
| (c) | 投票：根据破产法第1126(G)节，类别10的现有母公司股权持有人被最终视为拒绝了本计划。因此，第10类中现有母公司股权的持有者无权投票接受或拒绝本计划。类别10中现有母公司股权的持有者将被提供一份解除选择退出表格，仅用于肯定地选择退出第三方豁免 。 |
| C. | 关于未减值索赔的特别规定 |
除本计划另有规定外，本计划项下的任何规定不得影响或限制债务人或重组债务人对任何未受损债权的权利和抗辩(无论是法律上的还是衡平法上的)，包括但不限于与任何此类未受损债权的法律和衡平法抗辩或抵销或补偿有关的所有权利。
| D. | 消除空置班级 |
在合并听证开始时，未被允许的债权或破产规则3018允许的暂时允许的债权占据的任何债权类别，或没有投票表决的债权类别，应被视为从本计划中剔除，以便根据破产法第1129(A)(8)节决定该类别的 接受或拒绝本计划。
第四条。
对计划的接受或拒绝
| A. | 推定接受计划 |
1、2、3和6级不受本计划的影响。因此，根据《破产法》第1126(F)条，此类债权或股权的持有人最终被推定为已接受本计划，无权投票接受或拒绝本计划。类别8和类别9根据本计划减值；然而，由于此类债权和股权的持有人是债务人，类别8和类别9的债权和股权的持有人被最终推定为已接受本计划。尽管没有投票权，第1、2、3、6、7和10类债权和股权的持有人 将收到一份豁免选择退出表格，允许该等持有人肯定地选择退出第三方豁免。
33
| B. | 当作拒绝图则 |
类别7及类别10根据本计划减值，持有该等类别的510(B)债权或现有母公司股权的持有人不得因该等510(B)债权或现有母公司股权而根据本计划获得分派。因此，根据《破产法》第1126(G)节，此类债权或股权的持有人被视为拒绝了本计划，并且无权投票接受或拒绝本计划。然而，这些持有者将收到一份解除选择退出表格，允许这些持有者肯定地选择退出第三方释放。
| C. | 投票班 |
根据本计划，4级和5级受到损害。自投票记录日期起，索赔类别的持有人有权投票 接受或拒绝本计划。
| D. | 推定被非投票类接受 |
如果某一类别包含有资格投票的索赔，并且没有任何索赔持有人有资格在该类别中投票接受或拒绝该计划，则该计划应推定为该类别中此类索赔的持有人所接受。
| E. | 按受损类别承兑 |
根据《破产法》第1126(C)节，除《破产法》第1126(E)节另有规定外，如果受损债权类别中至少三分之二(2/3)的美元金额和超过一半(1/2)的允许债权数量(br}实际投票)的持有人投票接受本计划，则该类别债权已接受本计划。
| F. | 关于减值的争议 |
如果对任何债权或股权，或任何类别的债权或股权是否根据该计划进行减值或适当分类产生争议，破产法院应在发出通知和举行听证会后，在合并听证会或合并听证会之前对该争议作出裁决。
| G. | 根据《破产法》第1129(A)(10)和1129(B)条进行确认；Cram Down |
破产法第1129(A)(10)节应通过接受4类或5类中的任何一类接受本计划来满足《破产法》第1129(A)(10)节的要求。对于根据破产法第1126节不接受本计划的任何受损类别，债务人根据破产法第1129(B)节请求确认本计划。根据重组支持协议的条款，债务人保留在必要时修改本计划或计划补编的权利，以满足破产法第1129(B)条的要求。
34
| H. | 公司间利益 |
在根据该计划恢复的范围内，公司间权益应为新普通股持有人的最终利益而恢复，并作为根据该计划达成的债务人协议和重组债务人协议的交换，以向允许债权持有人进行某些分配。公司间利益的持有者不会因为其公司间利益而收到因公司间利益而进行的分配，而是出于行政便利和维持公司结构的目的。为免生疑问，在根据 计划恢复的范围内，在生效日期及之后，所有公司间权益应归同一重组债务人所有，该债务人与在生效日期之前拥有这种公司间权益的债务人相对应。
| I. | 善意征集选票 |
债务人已诚意并遵守《破产法》的适用条款，包括但不限于《破产法》的第1125和1126节，以及任何适用的非破产法律、规则或法规，规定与征集相关的披露的充分性，经确认后，应被视为已就本计划征集投票。因此，破产管理人、重组后的破产管理人及其各自的关联方应有权获得《破产法》第1125(E)节的保护，并在确认后获得保护。
第五条
执行计划的手段
| A. | 重组交易 |
在不限制债务人或重组债务人根据本计划或适用法律享有的任何权利和补救的情况下， 确认令的输入应构成授权债务人和重组债务人(视情况而定)采取或促使采取一切必要或适当的行动，以在生效日期之前、当日和之后完善和实施本计划的规定，但须遵守重组支持协议中包含的同意权利及协议和义务。此类重组可包括一个或多个发行、转让、合并、合并、重组、处置、清算、转换、选举、解散、注销、组建或设立一个或多个新实体，由债务人或重组债务人决定为必要或适当，但在 所有情况下，均须受本计划及重组支持协议及重组文件及根据本计划及重组支持协议及重组文件及根据本计划或根据本协议或根据重组协议所需的任何同意或批准(包括但不限于收到FCC 临时长表批准)(统称为重组交易)的条款及条件所规限。
35
所有进行或导致进行的重组交易，应视为在输入确认令后已获得破产法院的授权和批准。实施重组交易的行动可以包括：(A)签署和交付适当的协议或其他文件，包括发行、转让、合并、合并、重组、处置、清算、转换、选举、取消、组建、设立或解散，这些协议或文件的条款与本计划的条款一致，并且满足适用州法律的适用要求和适用实体可能同意的其他条款；(B)签署和交付适当的发行、转让、转让、假设、分配、任何资产、财产、权利、负债、责任或义务的出资、指示或转授的文书，其条款与本计划的条款一致，并具有适用实体可能同意的其他条款；(C)根据适用的州法律，提交适当的证书或发行、转让、合并、重组、处置、清算、注销、组建、设立、转换或解散，或提交选举；(D)创建一个或多个新实体；(E)提交任何所需的联邦通信委员会申请(S)；以及(F)适用实体认为必要或适当的所有其他行动，包括但不限于，根据适用的州法律可能要求的与此类交易相关的备案或记录，但在所有情况下均受本计划和重组文件的条款和条件以及根据本计划或根据本计划要求的任何同意或批准的约束。
重组交易应包括但不限于重组交易步骤备忘录中规定的重组交易。根据破产法第363及1123条，确认令应并应被视为授权重组交易，包括(但不限于)重组交易步骤备忘录所载的交易，该等交易应且应被视为按其中所载的顺序发生。
| B. | 持续的企业生存 |
根据本计划第V.A条允许的重组交易，在生效日期后，重组后的债务人应继续作为独立的法人实体存在，除非该等证书或公司章程、章程或其他适用的组织文件被本计划、本计划副刊或其他适用的组织文件修改、重述、取消或以其他方式修改，否则重组后的债务人应依照其在生效日期前有效的各自司法管辖区内的适用法律，并根据其各自的证书或公司章程及章程或其他适用的组织文件继续作为独立的法人实体存在。在任何此类文件被修改的范围内， 此类文件被视为根据本计划进行了修改，不需要进一步的行动或批准(适用的州或联邦法律要求的任何必要的备案除外)。尽管本协议有任何相反规定，对特定债务人或重组债务人的债权仍应仅为该债务人或重组债务人的债务，且不应仅因本计划或第11章案例而成为任何其他债务人或重组债务人的债务。
重组后的债务人应获授权根据适用法律或重组交易步骤备忘录所设想的其他方式解散债务人或重组后的债务人，包括(为免生疑问)根据适用法律对任何债务人或重组后的债务人进行任何转换，以及在任何该等实体解散的情况下，该等实体将被视为根据计划解散，且不需要进一步的行动或批准(适用州或联邦法律规定的任何必要文件除外)。
36
| C. | 将资产转归重组后的破产管理人，免去留置权和债权 |
除本计划另有明文规定外，根据《破产法》第1123(A)(5)、1123(B)(3)、1141(B)及(C)条及其他适用条文发出的确认令或任何重组文件，在生效日期当日及之后，包括债务人产业的所有财产及资产、债务人的所有债权、权利及诉讼索偿，以及债务人或重组后的债务人在破产法第11章个案期间或根据本计划或与本计划有关而取得的任何其他资产或财产(债务人须获免除的债权或诉讼因由除外，
| D. | 退出定期贷款工具文件 |
在生效日期，债务人和重组债务人(视情况而定)应被授权签署和交付并完成退出定期贷款信贷文件所设想的交易，而无需向破产法院发出进一步通知或命令，也无需根据适用法律、法规、命令或规则采取行动或采取任何个人或实体的表决、同意、授权或批准(退出定期贷款信贷文件明确要求的除外)。在生效日期，退出定期贷款工具信贷文件应构成重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的债务和义务，可根据其各自的条款强制执行，并且这些债务和义务不应也不应被视为在本计划、确认令或本计划的确认或完善下被责令或解除、减值、免除或撤销。
自生效日期起，所有选择的DIP贷款人和允许的第一留置权债权持有人应被视为退出定期贷款工具信贷协议的当事人并受其约束，而不需要任何此类DIP贷款人或允许第一留置权债权的持有人 签署该协议。
退出定期贷款安排应包括：(A)最多不超过2,500万美元的先行退出定期贷款(取决于下文所述的减幅)，包括转换后的DIP贷款(或从选择以现金支付其份额的DIP贷款人提供的新贷款)或新贷款，但当选的DIP贷款人持有的DIP贷款少于2,500万美元；和(B)第二退出期限贷款 由向允许第一留置权债权持有人提供的收回债务组成，本金总额等于(但在任何情况下不超过)2.5亿美元减去第一退出期限贷款的金额，调整如下。
37
先行先出定期贷款本金金额按年下调美元对美元在紧接生效日期之前，预计债务人在紧接生效日期后的现金超过 $5,000,000。为免生疑问，退出定期贷款安排的总额不得超过2.5亿美元。
通过投票接受本计划，每个DIP贷款人和第一留置权贷款人因此指示和指示分销代理和退出条款贷款工具代理(如适用)：(A)在本计划要求的范围内充当分销代理，(B)执行和交付退出定期贷款工具信用文件(每份文件以其为当事人的程度为限)，以及 执行、交付、归档、记录和签发任何票据、文件(包括UCC融资声明)或与此相关的协议，(C)采取退出定期贷款融资代理及/或分销代理(视情况而定)根据本计划或其参与的任何重组文件所要求或预期采取的任何其他行动。
| E. | 退出证券化计划及退出证券化计划文件的审批 |
在需要的范围内，在生效日期发生的情况下，对计划的确认应被视为 退出证券化计划破产法院和退出证券化计划文件的批准，并在生效日期发生的情况下，授权适用的重组债务人根据适用的退出证券化计划文件和其他合理要求或适当的文件订立和履行其义务。
在生效日期，退出证券化计划文件应构成适用的重组债务人一方的法定、有效、有约束力和授权的义务，可根据其各自的条款强制执行，且这些义务不应也不应被视为本计划禁止或解除、减损、免除或撤销， 确认命令或因本计划的确认或完善而强制执行的义务。在执行退出证券化计划文件时，重组后的债务人根据退出证券化计划或与退出证券化计划相关而授予的所有留置权和担保权益应是有效的、具有约束力的、完善的、可强制执行的留置权和担保权益，受适用的重组债务人根据退出证券化计划授予的担保权益的约束，并具有适用的非破产法规定的优先权。
| F. | 计划证券的发行和分销 |
重组母公司应于生效日期或其后在合理可行范围内尽快发行计划证券予(A)选择DIP贷款人、(B)允许第四类留置权债权的持有人及(C)允许第二留置权票据的第五类债权持有人(如适用)，但须受细则第V.H条及重组交易的条款及条件规限。在每一种情况下，新普通股和特别认股权证应因以下原因而稀释
38
MIP股权和新的第二留置权权证。新普通股及特别认股权证在选举DIP贷款人、允许第一留置权申索持有人及 允许第二留置权票据持有人之间的分配(包括在行使新第二留置权证时)应根据股权分配机制及本计划进行。根据新治理文件，A类新普通股和B类新普通股应具有投票权。给予B类新普通股的有限投票权的设计应使B类新普通股的持有人不会因持有B类新普通股的股份而被视为根据通信法持有重组后的债务人的 应占权益。重组母公司不打算将新普通股在纽约证券交易所、纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市，重组后的债务人均不打算就新普通股或任何其他计划证券承担交易法第12(B)、12(G)或15(D)条规定的报告义务或类似的法定公开报告义务(报告义务)，且除非新治理文件另有明确规定或适用法律另有要求，否则重组后的母公司没有义务根据证券法或交易法将计划证券在任何国家证券交易所上市或注册计划证券。债务人(经所需的同意贷款人同意)和重组的债务人打算采取与新普通股或其他计划证券的分配有关的合理行动，以确保任何重组的债务人不受任何报告义务的约束，允许的DIP债权、允许的第一留置权债权和允许的第二留置权债权的持有人应在此类行动中真诚地努力与债务人和重组的债务人合作。
根据本计划、股权分配机制、认股权证协议和新治理文件，可由适用的分销代理根据本计划、股权分配机制、认股权证协议和新治理文件，通过(或在其指示或同意下)交付股票或转让账簿的方式进行计划证券的分销。于生效日期，于本协议拟进行的交易生效后，重组母公司的法定股本或其他股权证券应为新管治文件及认股权证协议所指定的新普通股股份数目。
| G. | 新股东协议 |
根据本计划第V.A条所准许的重组交易，重组后的母公司应于生效日期加入新股东协议，新股东协议将根据其对协议各方的条款及条件而生效并具约束力，而无须根据适用法律、法规、命令或规则、法规、命令或规则或任何实体的表决、同意、授权或批准(新股东协议明确要求者除外)另行通知或命令破产法院、采取行动或采取行动。
自生效日期起，每名新普通股持有人将被视为新股东协议的一方，而无需 该持有人签立。新股东协议对收到计划证券的所有实体和所有持有人(及其各自的继承人和受让人)具有约束力，无论该等新普通股是在生效日期或生效日期或之后收到的，也无论该实体是否签署或交付新股东协议的签字页。
39
| H. | 计划证券；证券法注册和第1145条以及私募豁免 |
在生效日期及之后，债务人及重组债务人(视何者适用而定)获授权及 提供或发行计划证券(包括行使特别认股权证及/或新第二留置权认股权证及B类新普通股转换后发行新普通股)及根据本计划或与本计划有关而须分发、发行、签立或交付的任何其他票据、股票、票据、证书及其他文件或协议，而无须另行通知或命令 破产法院，或根据适用法律采取的行动或行动。条例、命令或规则或任何实体的投票、同意、授权或批准。
就第一留置权债权权益分派及第二留置权票据债权权益分派而言，计划证券的发行、发行及分销(包括在行使特别认股权证或新第二留置权证时发行新普通股，以及在B类新普通股转换后发行A类新普通股)，除其他事项外，将获豁免遵守证券法第5节的登记要求，以及任何其他根据《破产法》第1145(A)节规定须在证券发售、发行、分销或出售前登记的适用法律。
计划证券(包括行使特别认股权证时发行新普通股及转换B类新普通股时发行A类新普通股)DIP至退出股权分配将根据证券法第4(A)(2)节、法规D和/或法规S规定的登记豁免而发行。
根据破产法第1145条发行和分发的第一留置权债权权益分配和第二留置权票据债权权益分配的计划证券应可由其接受者自由转让，但须遵守 (A)适用于任何接收此类证券的人的任何限制，该等证券是根据适用的美国证券法律和法规确定的重组母公司的附属公司，或者是破产法第1145(B)节定义的承销商；(B)新治理文件中对此类证券和工具的任何转让限制；以及(C)收到适用的监管批准，包括任何适用的FCC批准。
根据第4(A)(2)节、D法规和/或S法规发行的计划证券将是受转售限制的受限证券，只能根据证券法和其他适用法律的注册(或此类注册要求的适用豁免) 进行转售、交换、转让或以其他方式转让。此类证券还将受到新治理文件中的任何转让限制，以及收到适用的监管批准，包括任何适用的所需FCC批准。
重组母公司不打算将新普通股在纽约证券交易所、纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市，重组后的债务人也不打算就新普通股或任何其他计划证券承担任何报告义务，且除新治理文件中另有明确规定或适用法律另有要求外， 重组母公司无义务将计划证券在任何国家证券交易所上市或根据证券法或交易法对计划证券进行登记。
40
如果重组的债务人在生效日期或之后选择通过DTC(和任何股票转让代理机构)的设施反映计划证券的全部或任何 部分所有权，重组的债务人不应被要求向DTC(或任何股票转让代理机构)提供除该计划或 确认令以外的任何关于该计划证券适用部分的处理的进一步证据，该计划或确认命令应被视为重组债务人在各方面的合法和具有约束力的义务。
DTC(和任何股票转让代理)应被要求接受并最终依赖计划和确认令，而不是关于计划证券是否豁免注册和/或是否有资格获得DTC账簿录入交付、结算和托管服务的法律意见。
尽管本计划有任何相反规定，DTC或任何股票转让代理均不得要求就本计划预期的任何交易的有效性 提供法律意见，包括(为免生疑问)计划证券(包括新普通股、特别认股权证、新第二留置权证和在行使 特别认股权证和/或新第二留置权认股权证时可发行的新普通股)是否豁免登记和/或是否有资格获得DTC账簿登记交付、结算和托管服务。
| I. | 管理激励计划 |
在生效日期后120天内，新董事会应通过一项管理激励计划，规定向重组后债务人的员工和董事发行MIP 股权。于生效日期已发行及已发行的完全摊薄新普通股的10%(10%)(包括可能因行使特别认股权证而发行的股份，但不包括可能因行使新第二留置权证而发行的股份)将预留作管理层激励计划下的发行。管理层激励计划下拟分配和授予的新普通股金额、MIP股权的形式(即股票期权、限制性股票、增值权、其他基于股权的奖励等)、管理层激励计划的参与者、向这些参与者分配MIP股权(包括分配金额和授予MIP股权的时间，但本文另有规定)，以及MIP股权的条款和条件(包括归属、行使价格、基准值、障碍、没收、 回购权和可转让性)应由新董事会全权酌情决定。
| J. | 从属关系 |
根据该计划提出的对所有债权和股权的补偿、分类和处理考虑了 根据合同或衡平排序一般原则、DIP令、《破产法》第510(B)或510(C)条或其他规定产生的任何和所有从属权利。在生效日期，债权或股权持有人就根据本计划进行的任何分配可能拥有的任何和所有 从属权利或义务将被解除和终止，所有与 有关的诉讼将被解除和终止
41
此类从属权利的强制执行将被永久禁止。因此，根据本计划向允许债权和允许股权的持有者进行的分配将不受此类终止的从属权利的周转或支付给受益人，或受益人对此类终止的从属权利的征用、扣押、扣押或其他法律程序的约束；提供如果确认订单被取消、生效日期未根据本协议条款发生或计划被撤销或撤回，则任何此类从属权利应予以保留。
| K. | 解除留置权和申索 |
在第1141(C)条和《破产法》其他适用条款规定的最大限度内，除非另有规定 (包括但不限于本计划第V.D和V.E条)，或在与本计划订立或交付的任何合同、文书、免除或其他协议或文件中，在生效日期，与根据本计划第七条作出的适用分配同时，应完全解除、取消、终止、终止和解除债务人或不动产的所有留置权、债权、抵押、信托契据或其他担保权益。在每种情况下，在没有进一步通知或命令破产法院的情况下，根据适用法律、法规、命令或规则的行为或行动，或任何个人或实体的投票、同意、授权或批准。 向任何联邦、州或地方机构或部门提交确认令，应构成此类留置权、债权和其他利益终止至前一句中规定的 范围的充分和充分的证据，但不是必需的。任何持有该等留置权、债权或权益的个人或实体，应根据《破产法》第1142条的规定，迅速签立重组债务人可能合理要求的终止、解除、清偿和/或转让文书(以可记录的形式)，并将其交付重组债务人。
| L. | 重组后的债务人的组织文件 |
于生效日期或其后在合理可行的情况下尽快修订重组后的债务人的公司注册证书及附例(以及其他与有限责任公司有关的组织及组织文件)，以符合本计划及 破产法的规定。以及(Ii)根据破产法第1123(A)(6)条，并仅在破产法第1123(A)(6)条要求的范围内，包括禁止发行无投票权股权证券的条款。
42
| M. | 企业行动 |
每一债务人及重组债务人均可采取任何及所有行动，以签立、交付、存档或记录该等合约、文书、授权书及其他协议或文件，并可采取必要或适当的行动，以落实、执行本计划的规定及提供进一步证据，包括但不限于根据本计划发行的计划证券的发行、转让或分发，而无须另行通知或命令破产法院，或根据适用法律、法规、命令或规则采取的任何行动或行动或任何进一步行动的要求。由债务人或重组债务人的证券持有人、高级职员或董事或任何其他人士投票或其他批准或授权(根据本条例明确要求者除外)。
在生效日期(视情况而定)之前、当日或之后，根据本计划规定须经债务人的股东、董事、高级管理人员、经理、成员或合伙人(于生效日期前)批准的所有事项，应视为已获批准，并应根据适用法律在生效日期(视情况而定)之前、当日或之后生效，而无须该等人士或实体采取任何进一步行动，或任何该等人士或实体的任何批准、授权、行动或同意。
截至生效日期，本计划中规定的涉及债务人或重组债务人的法律或公司结构的所有事项(包括但不限于通过新治理文件和类似的组成和组织文件，以及为每个重组债务人挑选董事和高级职员)，以及债务人或重组债务人与本计划相关的任何法律或公司行动，包括但不限于，授权、签署和交付认股权证协议、退出定期贷款安排信贷文件和退出证券化计划文件，应被视为已发生，且在所有方面均应完全有效，而无需根据适用的法律、法规、命令或规则另行通知或命令破产法院，或要求任何个人或实体采取进一步的行动、表决或其他批准或授权。
在生效日期及之后，债务人及重组债务人的有关高级人员获授权签发、执行、交付及完成本计划所预期的合约、协议、文件、保证、承诺、同意、证券、证书、决议及文书，并以债务人及重组债务人的名义及代表本计划所预期或描述的方式进行，而无须另行通知或命令破产法院、适用法律、法规、命令或规则下的行动或行动，或任何个人或实体须采取进一步行动、表决或其他批准或授权的任何要求。债务人的秘书和任何助理秘书以及重组后的债务人应有权对上述任何行为进行认证或证明。
| N. | 重组后的破产管理人的董事及高级人员 |
自生效之日起，母公司现任董事会成员的任期届满，新董事会将由 人任命。除母公司董事会中现任董事被指定在新董事会任职外，现任
43
在生效日期前担任母公司董事会成员的董事，于生效日期 起视为已辞任或不再担任董事母公司董事。未经董事S事先书面同意，债务人的每个独立的董事不得将其各自的任何特权和机密文件、通信或信息转移(或视为转移)给重组的债务人、重组的母公司或任何其他实体。
| O. | 取消票据、储税券及票据 |
在生效日期，除本计划另有规定的范围外(包括但不限于本计划第V.D和V.E条)，所有证明或与第一留置权、第二留置权债权、任何减值债权和/或现有母公司股权有关的票据、股票、票据、证书、信贷协议和其他协议和文件将被取消，并且(I)债务人根据这些债权或以任何方式与之相关的义务应被完全解除、终止、终止和解除，在每种情况下，无需另行通知或下令破产法院 。适用法律、法规、命令或规则下的行为或行动，或任何个人或实体进一步采取行动、表决或其他批准或授权的任何要求，以及(Ii)第二留置权受托人应被解除，其职责被视为已履行，但(在适用范围内)作为适用的第二留置权票据债权的分销代理的第二留置权受托人除外；提供第一份留置权信用文件和第二份留置权票据文件将继续有效，目的是允许根据该文件提出的索赔的持有人获得、并允许和保留第一留置权代理人和第二留置权契约托管人或其下的其他适用分销代理根据本计划进行(或导致作出)分配的权利。除本计划及重组文件另有规定外，于所有此等分派完成后，第一留置权贷方文件及第二留置权票据文件及与此相关发行的任何及所有票据、证券及票据将完全终止，无须另行通知或采取行动，并视为已交回。
尽管已确认生效日期或发生生效日期，除非本协议另有规定，仅适用于第一份留置权贷方文件和第二份留置权票据文件终止或清偿和解除的条款，包括第一留置权代理人和第二留置权契约托管人主张、追索和支付任何抵押留置权、费用报销、赔偿和类似金额的权利。
| P. | 计划分配的现金来源 |
债务人或重组债务人(视情况而定)支付本计划所需款项所需的所有现金将从其各自的现金余额中获得，包括运营现金、DIP贷款工具、退出定期贷款工具和退出证券化计划。根据该计划支付的现金将由重组后的债务人支付。重组的债务人将有权在他们确定为使重组的债务人能够按照退出定期贷款安排和退出证券化计划的条款在适用范围内进行本计划所需的付款和分配时，在他们之间进行资金转移。至
44
在符合任何适用的生效日期后协议(包括退出定期贷款安排和退出证券化计划)中规定的任何适用限制的范围内，此类转移导致的公司间账户余额的任何变化将按照债务人历史上的公司间账户结算做法入账和结算，不会违反该计划的条款。
自生效日期起及之后，重组后的债务人在任何生效日期 协议(包括新治理文件、退出定期贷款安排及退出证券化计划)所规定的任何适用限制的规限下，将有权筹集额外资本及获得适用重组债务人董事会认为适当的额外 融资，而无需破产法院另行命令。
| Q. | 诉因的保全和保留 |
根据《破产法》第1123(B)节的规定，除非该等诉因已明确解除(包括为免生疑问，根据本计划第X.B条所规定的债务人免除和本计划第X.E条所载的免责)，重组后的债务人应保留并可强制执行一切权利，以启动和追索任何及所有诉讼因由，不论该等诉讼因由是在呈请日期之前或之后产生，包括但不限于《计划副刊》或《保留的诉讼因由附表》中特别指明的任何行动，以及重组后的债务人开始的权利，即使发生生效日期，起诉或解决此类诉因仍应予以保留。重组后的债务人，作为利益继承人破产管理人和遗产管理人，可以且应享有独家权利，执行、起诉、和解、妥协、转让或转让(或拒绝进行任何前述)任何或全部诉因，而无需向破产法院发出通知或获得破产法院的批准。
除同意贷款人、DIP代理、DIP贷款人、DIP后盾方和退出后盾方外，任何实体(除同意贷款人、DIP代理、DIP后盾方和退出后盾方外)不得依赖《计划》、《计划补充文件》(包括保留诉讼因由时间表)或《披露声明》中对其提出的任何诉讼因由中没有具体提及，以此作为债务人或重组后的债务人(视情况而定)不会对其提起任何和所有可用的诉讼因由的任何迹象。除本文另有规定外，债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利。
债务人明确保留所有诉讼因由和诉讼主张，供债务人或重组后的债务人日后裁决(包括但不限于，在《计划补编》或保留诉讼因由附表中未具体指明的诉讼因由和诉讼主张，或债务人目前可能不知道的，或由于债务人此时未知的其他事实或情况，或可能改变或不同于债务人现在认为存在的事实或情况而产生或存在的诉讼因由和诉讼索赔)，因此，不排除排除原则，包括但不限于既判力
45
确认令，除非在本计划中明确放弃、放弃、释放、妥协或解决此类诉因或诉讼索赔(包括但不限于本计划第X.B条中的豁免和本计划第X.E条中的免责声明)或任何其他最终命令(包括但不限于确认命令和DIP命令)。此外，债务人和重组后的债务人明确保留在任何债务人为原告、被告或利害关系方的任何诉讼中针对任何个人或实体(包括但不限于此类诉讼中的原告或共同被告)提出或采纳任何索赔的权利。
为免生疑问，债务人和重组后的债务人不保留任何已明确免除的诉讼因由或诉讼请求(为免生疑问，包括针对同意贷款人、DIP代理、DIP贷款人、DIP后盾方和退出后盾方的索赔，以及根据本计划第X.B条规定的债务人免除条款和本计划第X.E条所载的免责条款而免除的索赔)。
| R. | 支付某些债权人的费用及开支 |
于生效日期前五天或之前，于生效日期前及截至生效日期已发生或预计将发生的所有重组费用的发票 应提交予债务人，并由债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)按照本协议及重组支持协议、第一留置权信贷文件、第二留置权票据文件及/或DIP命令(视何者适用而定)中的条款支付。此外，债务人和重组债务人(视情况而定)应根据任何适用的聘书、第一留置权贷方文件和/或第二留置权票据文件，在正常过程中到期和应付时，继续支付与本计划以及重组交易的实施、完成和辩护相关的重组费用，无论是在生效日期之前、当日或之后发生的。
| S. | FCC牌照及相关事项 |
债务人应在请愿日之后，根据重组支持协议，在切实可行的范围内尽快提交所需的FCC短表格申请(S)和FCC临时长表格申请(S) 。债务人应在生效日期之后(如果适用，按照FCC的任何要求)提交一份请愿书，要求作出宣告性裁决和FCC第二份详细表格申请(如果适用)，如果此类申请是在生效日期之前提交的，则其批准不应成为完成申请的条件。在提交FCC临时详细表格申请(S)后，任何此后获得DIP债权、第一留置权债权或第二留置权票据债权的人，在发行新普通股与交通法 不一致的范围内，可获得特别认股权证，以取代根据本计划本应向该人发行的任何新普通股
46
和/或FCC临时长表审批。此外，在征得所需同意的第一留置权贷款人和所需同意的第二留置权贷款人的同意后，债务人可请求破产法院对债权和股权的交易实施限制，这可能会对FCC的审批过程产生不利影响。债务人或重组债务人应根据情况认真起诉联邦通信委员会的申请，包括要求作出宣告性裁决的请愿书，即债务人或重组债务人提起诉讼，并应迅速提供联邦通信委员会在审查前述事项时所要求的补充文件或信息。
第六条。
未完成合同和未到期租赁的处理
| A. | 承担或拒绝执行中的合同和未到期的租约 |
在生效日期，债务人的所有未履行的合同和未到期的租约将由债务人按照破产法第365和1123条的规定和要求承担，但未履行的合同和未到期的租约除外，在每种情况下：
(I)已被债务人借破产法院的事先命令而承担或拒绝；
(2)是债务人在生效日期待决的驳回动议的标的；
(Iv)根据本计划条款被拒绝或终止 。
为免生疑问，指定的合同将根据本条款假定，但不得以另一项动议为准。
在不修改或更改破产法院批准假设或拒绝任何待执行合同或未到期租赁的任何先前命令的情况下，确认令应构成破产法院根据《破产法》第365和1123节截至生效日期批准该等假设以及拒绝根据《破产法》第365和1123节拒绝未执行合同和未到期租赁的附表中所载的假设和拒绝未到期租赁的命令。
根据本计划或破产法院任何先前命令承担或承担和转让(视情况而定)的任何待执行合同或未到期租赁中的任何条款(包括但不限于任何控制权变更)禁止、限制或条件，或声称禁止、限制或条件，或被修改、违反或终止，或被视为修改、违反或终止，或被视为修改、违反或终止，或被视为修改、违反或终止的范围：(A)这些第11章案件或
47
(Br)任何债务人在其各自的破产法第11章案件结束前的任何时间的破产或财务状况，(B)任何债务人S或任何重组债务人S承担或承担和转让(视情况适用)该待执行合同或未到期租赁，或(C)本计划的确认或完成，则该条款应被视为修改，以使本计划所设想的交易不应使非债务人一方有权修改或终止该未履行合同或未到期租赁，或行使与违约相关的任何其他权利或补救措施。根据任何此类合同或租赁所需的任何同意，应视为通过本计划的确认而得到满足。
根据本计划承担和/或转让的每份待执行合同和 未到期租赁，应由适用的重组债务人或适用受让人根据其条款和条件重新测试并完全可执行，但经本计划的条款、破产法院批准其承担和/或转让的任何命令或适用法律修改的除外。
将合同或租赁列入或排除在任何附表或展品中，不应构成任何债务人承认该合同或租赁是执行合同或未到期租赁，或任何债务人根据该合同或租赁负有任何责任。
| B. | 与承担未执行合同和未到期租约有关的付款 |
根据《破产法》第365(B)(1)节，根据本计划将承担的每一份待执行合同和未到期租赁项下的任何货币违约应通过在生效日期以现金支付违约金额或该等未完成合同或未到期租赁各方可能另行商定的其他条款来清偿。如果发生以下争议：(A)任何赔偿债权的金额；(B)重组后的债务人是否有能力根据待承担的待执行合同或未到期租赁(如果适用)，对未来的履约提供充分的保证(根据《破产法》第365条的含义)；或(C)与承担有关的任何其他事项，赔偿债权应在输入解决纠纷的最终命令并批准承担此类未履行合同或未到期租赁后支付；提供，债务人或经重组的债务人(视情况而定)可在不向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下，就任何补救申索的金额达成和解。
| C. | 因拒绝未履行的合同或未到期的租约而提出的索赔 |
根据本计划或确认令(如有)驳回待执行合同或未到期租赁引起的索赔的所有索赔证明，必须在破产法院批准此类驳回的命令(包括确认令)送达后二十一(21)天内提交给破产法院。因拒绝待执行合同或未到期租赁而产生的任何索赔被归类为允许索赔，并应被视为第6类一般无担保索赔。
因未完成的合同或未到期的租赁被拒绝而被要求提交索赔证明的任何个人或实体，如未能及时提交索赔证明，应被永久禁止、禁止并被禁止主张此类索赔，并且此类索赔不得对债务人、重组的债务人或产业以及债务人、重组的债务人执行。
48
除破产法院另有命令或本协议另有规定外，其遗产及其各自的资产和财产应永远免除与该债权有关的任何和所有债务和责任。自生效之日起，所有此类索赔应受本合同第X.F条规定的永久禁令的约束。
| D. | D&O责任保险单 |
在生效日期，每一份D&O责任保险单应被视为并将被视为未执行合同，由债务人根据《破产法》第365(A)节和第1123节承担(如有必要，并分配给适用的重组后的债务人)，不需要提交索赔证明、行政费用申请或补救索赔，且D&O责任保险单产生的所有索赔将在生效日期后继续存在，不受损害。除非先前由破产法院另行作出命令，否则确认令的录入应构成破产法院批准S承担每一份D&O责任保险单。
为贯彻上述规定，重组后的债务人应在保单的整个有效期内为被保险人的利益维持并继续全面有效和生效D&O责任保险单，所有被保险人，包括但不限于在生效日期之前的任何时间担任该职位的重组债务人的任何成员、经理、董事和高级职员或该D&O责任保险单承保的任何其他个人，均有权在该等保单的整个有效期内享受该等保单的全部福利，不论该等被保险人在生效日期后是否继续担任该等职位。尽管如上所述，在承担D&O责任保险单后，本计划或确认令中的任何内容均不会改变D&O责任保险单的条款和条件。本计划的确认和完善不应损害或以其他方式修改D&O责任保险单下重组债务人的任何可用抗辩。为免生疑问，根据D&O责任保险单的条款和条件，D&O责任保险单应继续适用于在生效日期或生效日期之前发生的行动或失败。
债务人还被授权采取合理必要或适当的行动，并签立和交付文件，以实施、维护、促使约束、满足任何条款或条件或以其他方式确保被保险人获得D&O尾部的利益，而无需进一步通知或命令破产法院或任何个人或实体的批准或同意。
| E. | 弥偿条款 |
在生效日期，所有赔偿条款应被视为并应被视为根据《破产法》第365(A)节和第1123条由债务人承担并应由其承担(如有必要，并分配给适用的重组债务人)的未执行合同，不需要提交索赔、行政费用请求或补救索赔的证明，所有因赔偿条款产生的索赔应在生效日期后继续存在，且不受损害。除非先前由破产法院另行作出命令，否则确认令的输入应构成破产法院批准S承担每一项赔偿条款。确认和完善
49
本计划不得损害或以其他方式修改重组债务人或赔偿条款下其他适用当事人的任何现有抗辩。为免生疑问，根据赔偿条款的条款和条件，赔偿条款应继续适用于在生效日期或生效日期之前发生的行为或不作为。
| F. | 就业计划 |
指定的员工计划应被视为并被视为本计划下的未执行合同，在生效日期，根据重组支持协议，应由债务人根据《破产法》第365(A)节和第1123节承担(如有必要，并将其分配给重组后的债务人)，无需提交索赔证明、行政费用请求或补救索赔；提供在破产法第11章的案件中终止的债务人的任何内部人士的遣散费(如《破产法》第101(31)条所界定)应受《破产法》第503(C)(2)和502(B)(7)条的约束，只要每一条都适用；提供,进一步, 尽管本计划有任何相反规定，债务人 在生效日期前生效的所有员工股权激励计划应在生效日期取消。
生效日期后，新董事会应酌情根据任何适用的新治理文件的条款，在其认为适当的时候实施员工激励或奖金计划；提供管理激励计划的实施应依据并符合本计划的条款，包括本计划的第五条。在生效之日起120天内，重组后的债务人应就管理层激励计划项下的股权赠与与特定雇佣协议进行谈判并签署修正案，以补充指定的雇佣协议。除非先前由破产法院另行作出命令，否则确认令的录入应构成破产法院S批准债务人承担每项特定员工计划。本计划的确认和完善不应损害或以其他方式修改指定员工计划下重组债务人的任何可用抗辩。
| G. | 保险合同 |
在生效日期，每份保险合同应被视为未执行合同，并应根据《破产法》第365(A)节和第1123节的规定由债务人承担(如有必要，并将其分配给适用的重组后的债务人)，不需要提交索赔证明、行政费用请求或补救索赔。除非 以前由破产法院另行作出命令，否则确认令的输入应构成破产法院批准债务人承担每份保险合同的S。本计划的确认和完善不应损害或以其他方式修改重组后的债务人或任何保险公司在保险合同下的任何可用抗辩。
50
| H. | 延展承担或拒绝的时间 |
尽管本计划第六条有任何相反规定，但如果就合同是可执行合同还是租赁未到期发生争议，重组后的债务人采取行动接管或拒绝该合同或租赁的权利应延长至破产法院作出最终命令后十(10)天，该法院裁定该合同可执行或租赁未到期。本计划第六条A款规定的假设不适用于任何此类合同或租赁，只有在破产法院S裁定合同有效或租赁未到期后，重组后的债务人提出动议，才能承担或拒绝此类合同或租赁。
| I. | 修改、修正、补充、重述或其他协议 |
除非本计划另有规定，否则债务人或重组债务人 承担的每份未履行合同或未到期租赁应包括以任何方式影响该未履行合同或未到期租赁的所有修改、修订、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有权利，包括所有地役权、许可证、许可证、 权利、特权、豁免权、期权、优先购买权和任何其他利益，除非上述任何条款以前已被拒绝或拒绝，或在本协议下被拒绝或拒绝。债务人在破产法第11章案件中已签署的未完成合同和未到期租赁的修改、修改、补充和重述，不应被视为改变未完成合同或未到期租赁的先行性质，或与之相关的任何索赔的有效性、优先权或金额。
| J. | 在请愿日之后签订的合同和租约 |
任何债务人在请愿日之后签订的合同和租赁可由适用债务人或重组债务人在正常业务过程中履行，而无需破产法院的进一步批准。
| K. | 保留权利 |
本计划或本计划补编中包含的任何内容均不构成债务人或任何其他当事人承认任何合同或租约实际上是一份执行中的合同或未到期的租约，或任何重组债务人在此项下负有任何责任。如果就合同或租赁在承担时是或已经执行或未到期存在争议，则债务人或重组债务人(视情况而定)应在发出最终命令后四十五(45)天内解决该争议，以改变他们对该合同或租赁的处理方式。
第七条。
有关分发的条文
| A. | 截至生效日期允许的索赔分配 |
除本合同第三条处理部分另有规定外，应在生效日期或在可行的情况下尽快对已被允许索赔的索赔进行初步分配。根据本计划要求在工作日以外的某一天进行的任何付款或分配应在下一个工作日进行 。因有争议的债权在生效日期后首次成为准予债权的，应当依照本法第八条的规定进行分配。
51
| B. | 申索不获呈请书后利息 |
除非本计划另有特别规定、DIP命令、破产法院的确认命令或最终命令，或适用破产法(包括但不限于第506(B)节或破产法第511节所要求的)所要求的 ，任何债权申请后的利息不得就任何债权产生或支付，任何债权持有人均无权获得任何债权请愿日或之后的应计利息。
| C. | 由重组的债务人或其他适用的分配代理进行的分配 |
除下文明确规定或本计划另有规定外，重组后的债务人或其他适用的分配代理人应在适用的情况下进行或促进根据本计划要求进行的所有分配。重组后的债务人可以雇用或与其他实体签订合同，以协助或进行本计划所要求的分配，并可能在正常业务过程中支付该等实体和分销代理的合理费用和开支。除非破产法院另有命令，否则分销代理不需要为履行其职责提供任何担保或担保或其他担保。
分销代理应被授权(A)采取所有行动并执行履行本计划项下职责所需的所有协议、文书和其他文件，(B)进行本计划预期的所有分销，(C)授权专业人员代表其履行其责任，以及(D)行使实施本计划规定所需和适当的其他权力。
根据本计划和适用贷款文件的条款和条件，允许的DIP债权、允许的申请后证券化计划债权、允许的第一留置权债权和允许的第二留置权票据债权的分配应向(或与)适用的DIP代理、证券化计划代理、第一留置权代理、 或第二留置权契约受托人进行(或与之协调)，该代理人将成为并充当适用债权的分销代理。 向允许的DIP债权、允许的申请后证券化计划债权、允许的第一留置权债权、当重组的债务人向DIP代理人、证券化计划代理人、第一留置权代理人或第二留置权契约受托人(视情况而定)提出(或在其 指示或同意下)时，允许的第二留置权票据债权应被视为完成。
任何经销代理因根据本计划进行经销而产生的任何合理且有记录的费用和开支，包括任何合理和有文件记录的赔偿和费用报销要求(包括合理和有文件记录的律师费和开支)，无论是在生效日期之前、当天或之后发生的，应由债务人或重组债务人(视情况而定)以现金支付，并且在完成之日，DIP代理人、证券化计划代理人、第一留置权代理人或第二留置权受托人(视情况而定)的职责： 就该等分配而言，应视为已清偿及清偿。
52
为免生疑问，如第二留置权契约受托人担任第二留置权票据索偿的分销代理，则(I)第二留置权受托人不会招致任何责任，亦不会受到重组后的债务人的损害，但其严重疏忽或故意不当行为除外，及 (Ii)分销代理应被视为第二留置权受托人根据适用的第二留置权票据文件的额外身分，使其有权享有该等文件所提供的所有权利、特权、利益、豁免权及保障。
| D. | 交付和分配；未交付或无人认领的分配 |
1.分配的生效日期
在分配记录日期，理赔登记处应关闭。因此，债务人、重组后的债务人或其他适用的 分销代理将没有义务承认转让、转让或以其他方式处置或出售任何允许的债权(基于公开交易证券的债权除外)，该债权发生在分销记录日期的业务结束之后，并且在本协议的所有目的下，将仅有权确认和分销证券、财产、通知和其他文件给在分销记录日期交易结束时属于该等债权持有人或其中的 参与者的那些允许债权的持有人。重组后的债务人或其他适用的经销代理有权就本计划的所有目的，仅承认和处理截至经销记录日期交易结束时在理赔登记簿或其账簿和记录上所列的记录持有人。为免生疑问，分销记录日期不适用于任何公开交易的证券。
2.一般分发的交付
除本协议另有规定外，债务人、重组后的债务人或其他适用的分销代理(视情况而定)应按债务人或其他适用的分销代理S账簿和记录上注明的每位持有人或代理人的地址，向获准索偿的持有人或其授权代理人进行分销。提供此类分发的方式应由适用的分发代理自行决定；提供,此外，允许索赔的每个持有人的地址应被视为该持有人在分配记录日期根据破产规则3001提交的最新索赔证明(如果有)中规定的地址。
3.最小分布
尽管本协议有任何相反规定，分销代理不应被要求进行低于25.00美元的分销或支付(无论是以现金或其他形式)，或对美元或计划证券的零碎部分进行部分分销或支付，在每种情况下都是关于减值索赔。对于减值债权，只要本计划项下要求支付或分配一美元的零头或计划证券份额的零头，实际支付或分配将反映将该部分舍入到最接近的整美元或计划证券份额(向上或向下)， 半美元和一半以上的计划证券向上舍入到下一个较高的整数，且不到一半。
53
计划证券的美元和半股向下舍入到下一个较低的整数(不得分配现金来代替该部分计划证券)。将根据需要调整因允许索赔而分配的计划证券总数，以计入本文规定的四舍五入。不会提供对价，以取代向下舍入的零碎股份。重组后的债务人和分销代理均无义务作出少于一(1)份计划证券份额的分销。
如果在生效日期向允许索赔的特定持有人分配的 金额不构成对该持有人的最终分配，并且经济价值低于25.00美元，则任何分销代理都没有义务为根据本计划减值的允许索赔进行分配，这应被视为以下第七条D.4项下的无法交付的 分配。
4.无法交付的分配
(A)持有某些无法交付的分配
如经准许申索的任何持有人的分销被退回分销代理作为无法交付或以其他方式无人认领，则分销代理不得向该持有人作出进一步的分销，除非及直至分销代理获书面通知该持有人S或S，并根据本章程第七章第四节(B)项所述的时间框架向该持有人作出目前的地址，届时(或其后在合理可行的情况下尽快)应向该持有人作出所有目前到期但未能兑现的预期分销。在任何此类分配可交付之前，不可交付分配应由重组后的债务人或适用的储备金 持有，但须符合本合同第七条D.4(B)款的规定。无法交付的分配不得因其 分配无法交付而有权获得任何额外的利息、股息或其他任何形式的应计项目。
(B)未能认领无法交付的分配
允许索赔的任何持有人(或任何继承人或受让人或通过或代表该持有人提出索赔的其他个人或实体) 在生效日期或分配到期日后九十(90)天内未根据本计划主张无法交付或无人认领的分配的权利，应被视为已丧失对此类无法交付或无人认领的分配的权利 ，并且将永远被禁止并被禁止向债务人或其不动产、重组后的债务人或其各自的资产或财产或任何分销代理主张任何此类权利。在这种情况下，任何因该债权而保留用于分配的现金、计划证券或其他财产应成为重组债务人的财产，不受该持有人对其的任何债权或其他权利的影响，即使任何联邦或州欺诈法律有相反规定。此后，任何此类现金、计划证券和/或其他财产(如适用)应根据本计划适用的条款和条件进行分配或分配。本计划中包含的任何内容不得要求债务人、重组债务人或任何分销代理试图找到允许索赔的任何持有人。
54
(C)没有出示支票
分销代理为允许的索赔开具的支票，如果在签发后九十(90)天内未议付，则无效。 重新签发任何支票的请求应由最初签发该支票的相关准予索赔的持有人直接向分销代理提出。在邮寄或其他 支票寄送之日起九十(90)天内，持有非议付支票但未要求补发该非议付支票的任何被允许的 债权持有人，其对该非议付支票的权利将被解除，并永远被禁止、禁止并被禁止对债务人、其产业、重组债务人或其各自的资产或财产主张任何此类权利。在这种情况下，为支付该等债权而持有的任何现金应成为重组债务人的财产，不受该债权持有人的任何债权或其他权利的影响，即使任何联邦或州法律有相反规定。此后，任何此类现金应根据本计划适用的条款和条件进行分配或分配。
| E. | 遵守税务规定 |
关于本计划和本计划项下的所有分配，重组后的债务人和任何其他适用的分配代理(包括本条款第七条E中的债务人)应遵守任何联邦、州、地方或外国政府单位对其施加的所有适用扣缴和报告要求，并且本计划项下和所有相关协议项下的所有分配应遵守任何此类扣缴和报告要求。尽管本计划中有任何相反的规定，重组后的债务人和任何其他适用的分配代理应 有权但无义务采取任何必要或适当的行动，以遵守此类适用的扣缴和报告要求，包括(I)在收到促进此类分配所需的信息之前扣留分配，以及(Ii)在非现金分配受扣缴的情况下，扣缴此类财产的适当部分，并清算此类预扣财产以产生足够的资金来支付适用的预扣税(或向分发方偿还任何预扣税)，或使用其自有资金支付预扣税并保留此类预扣财产。 尽管本计划中有任何相反的规定，但应应重组债务人或任何其他适用的分配代理人的请求，要求所有持有索赔的个人和实体提供任何必要的信息，以实现信息报告和扣缴此类税款，每个获准申索的持有者将对任何政府单位因此类分配而施加的任何纳税义务，包括收入、预扣和其他纳税义务，承担唯一和唯一的责任。根据本条第七条E款扣留或重新分配的任何数额，应视为已分配给准予索赔的持有人。
根据本计划有权接受任何财产作为发行或分配的任何个人或实体，应根据请求，向适用的重组债务人或其他适用的分配代理，或重组债务人或分配代理指定的其他人，提交IRS表格W-9，或如果收款人是外国人或实体，则提交适用的IRS表格W-8，或重组债务人或分配代理合理要求的任何其他表格或文件，以减少或取消任何 政府单位所要求的任何扣缴。
55
| F. | 计划分配在本息之间的分配 |
如果根据本计划有权获得分配的任何允许索赔由债务和应计但未支付的利息组成，则在适用法律允许的范围内(由重组的债务人合理确定)，此类分配应首先分配给索赔的本金，然后，如果对价超过索赔的本金，则应分配给该索赔中代表应计但未付利息的部分。
| G. | 现金支付方式 |
根据本计划支付的现金应以美元支付，并应根据适用的分销代理的选择，通过由该分销代理选择的国内银行开具的支票或电汇支付。向外国债权人支付现金，可由分销代理选择，以某一特定外国司法管辖区所需或习惯的资金和方式支付。
| H. | 分配数额的时间安排和计算 |
除非本协议第三条的处理条款另有规定，或破产法院另有命令，否则在生效日期或之后合理可行的时间内，准予索偿的每位持有人应获得本计划为适用类别的准予索偿提供的全额分配。如果存在争议索赔，则应根据适用类别待遇或本合同第八条中规定的规定，对任何此类争议索赔进行分配。除本合同另有规定外，债权持有人无权从本合同规定的分配中获得利息、股息或应计利润，无论此等分配是在生效日期当日或之后的任何时间交付。
| I. | 第三方已支付或应付的索赔 |
1.第三者支付的索赔
债权应相应减少，只要债权持有人从不是债务人或重组债务人的一方收到关于该债权的付款，该债权的适用部分应被驳回，而不必对该债权提出异议 ，也无需向破产法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准。如果债权持有人因该债权而收到分派，并从非债务人或因该债权重组的债务人以外的一方收到付款，则该债权持有人应在收到分派后14天内向重组债务人偿还或退还分派，但以持有人S根据本计划从第三方就该债权从第三方获得的全部追偿超过该计划项下任何该等分派之日的金额为限。如果持有人未能及时偿还或退还上述分配，将导致持有人在上述规定的14天宽限期后的每个营业日按联邦判决利率欠重组债务人年化利息 ，直至偿还该金额。
56
2.保险承运人应支付的索赔
在允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施之前，不得因根据债务人保险之一应支付的允许索赔而进行本计划下的任何分配。如果一家或多家债务人保险公司同意全部或部分满足一项索赔(如果并在一定程度上由有管辖权的法院裁决)，则在该保险公司同意后，该索赔的适用部分可立即被删除，而无需提交索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、 命令或批准。
3.保险单的适用范围
除本计划另有规定外，对获准索赔的持有人的分配应符合任何适用保险单的规定。即使本计划有任何相反规定，本计划中包含的任何内容均不构成或被视为免除、和解、偿付、妥协或放弃债务人或任何其他实体根据任何保险单或适用的赔偿政策可能针对任何其他实体(包括保险公司)持有的任何诉因，本计划中包含的任何内容也不构成或被视为放弃该等保险人所持有的任何抗辩，包括保险抗辩。
第八条
解决应急措施的程序，
未清偿和有争议的索赔
| A. | 解决有争议的索赔 |
1.申索的准予
生效日期后，除本计划另有规定外，重组后的债务人将拥有并保留债务人对任何债权拥有的任何和所有可用的权利和抗辩，包括但不限于基于破产法第502节或第510节施加的限制对债权提出反对的权利。债务人和重组的债务人可以在正常业务过程中对任何有争议、或有或有或未清算的债权的金额和有效性提出异议，其方式和地点与如果没有启动破产法第11章的案件时该等债权被裁定、解决或判决的方式和地点相同。
2.驳回某些申索
任何根据《破产法》第502(D)条不予批准的债权持有人，除非且直到根据本计划明确允许， 不得收到与该债权有关的任何分派，直至针对该持有人的诉讼因由已达成和解，或破产法院已就此作出最终命令，且该持有人欠 债务人的所有款项(如有)已交回或支付予重组后的债务人。
57
3.对申索提出反对的检控
在确认后但在生效日期之前，债务人(在与所需的第一留置权贷款人和要求同意的第二留置权票据持有人进行磋商后)，在生效日期之后，重组后的债务人有权对索赔(本计划允许的索赔除外)提出异议，并对任何和所有此类索赔的判决异议进行和解、妥协、撤回或提起诉讼，无论此类索赔是否属于未受损类别；提供此规定不适用于专业费用索赔，可由以下任何人提出反对利害关系方在这些第11章的案例中。自生效日期起及之后，重组后的债务人可以和解或妥协任何有争议的债权，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。重组后的债务人拥有管理和调整债权登记册及其各自的账簿和记录的唯一权力，以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
4.索赔 估算
在确认后但在生效日期之前，债务人(在与所需的同意第一留置权贷款人和所需的同意的第二留置权票据持有人进行磋商后)，以及在生效日期之后，重组的债务人可随时请求破产法院依据包括但不限于《破产法》第502(C)节的适用法律，评估任何有争议的债权或或有或未清算的债权，破产法院应根据《美国法典》第28编第1334条保留司法管辖权，以评估任何此类债权，无论是作为补偿还是确定此类债权的最高金额。包括在有关任何申索的反对的诉讼期间，或在与任何该等反对有关的上诉待决期间。上述所有索赔异议、估算和解决程序都是累积的，并不是相互排斥的。债权可以通过破产法院批准的任何机制进行评估，然后进行折衷、和解、撤回或解决。对于任何此类评估，各方均保留权利和异议。
尽管有破产法第502(J)条的规定，根据破产法第502(C)条评估的债权的任何持有人在任何情况下都无权寻求对该评估的复议，除非该持有人已在评估该债权的日期后十四(Br)(14)日历日或之前提出动议，要求寻求复议。上述所有索赔和反对、估计和解决程序都是累积的，并不是相互排斥的。
5.没有提交申索证明文件
除本计划另有规定外，索赔持有人不需要提交索赔证明，除本计划另有规定外，任何一方均不应提交索赔证明。破产管理人并不打算在破产法院反对准予所提出的索赔；提供债务人和重组后的债务人(视情况而定)保留反对 有权或被视为有权获得本计划下的分配或在本计划下不受损害的任何索赔的权利。相反，债务人打算按照本计划的要求，按照债务人的账簿和记录 进行分配。除非债权持有人对此有争议，否则在债务人的簿册和纪录中所列的款额将构成
58
该持有者允许的索赔。如果任何索赔持有人就S索赔的允许金额与债务人的账簿和记录存在分歧，该持有人必须在收到因S索赔而产生的任何分派后三十(30)日内以书面通知债务人，在这种情况下，索赔将成为有争议的索赔。债务人打算尝试在双方同意的情况下或通过破产法院以外的司法手段解决任何此类纠纷。然而，债务人可酌情向破产法院(或任何其他有司法管辖权的法院)提出反对，反对批准任何债权或任何其他适当的动议或与之有关的对抗性诉讼。所有这些反对意见都将通过诉讼获得最终裁决；提供债务人可以通过破产法院批准的任何其他方法妥协、和解、撤回或解决对索赔的任何反对意见。
| B. | 对无异议的索赔进行调整 |
任何已支付或已清偿的债权，或任何已被修订或取代的债权，均可由重组后的债务人在债权登记册上作出调整，而无须提出任何债权异议，亦无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
| C. | 没有待发放的津贴 |
如果对索赔提出异议，则不得因该索赔而支付或分配本计划项下的任何款项或分配，除非和 该争议索赔成为允许索赔。
| D. | 允许争议索赔后的分配，以及之前允许索赔的额外分配 |
重组后的债务人或其他适用的分销代理应就生效日期后允许的任何有争议的索赔作出分配 在该索赔被允许的时候(或在合理可行的情况下尽快)。此类分配将根据本计划第七条的适用规定 进行。
| E. | 没有利息 |
除非本文另有特别规定，在《破产保护令》或破产法院的命令中，请愿后利息不得就债权产生或支付，任何债权持有人无权获得在请愿日或之后就任何债权或权利应计的利息。此外，在不限制前述规定的情况下，如果任何有争议的索赔成为准予索赔，则不应就从生效日期起至因该有争议的索赔作出分配之日这段时间内的任何有争议的索赔产生或支付利息。
59
第九条。
完成计划的先决条件
| A. | 完善的前提条件 |
根据本计划第IX.B条的规定，满足或放弃下列条件是完成本计划的一个条件。
1.确认令应与《重组支持协议》及 中所载同意权一致；应已由破产法院录入；不得被撤销、搁置、修订、修改、驳回、腾出或重新考虑；不应受到任何未决的上诉，且确认令的上诉期限应已届满；提供，债务人、所需的同意贷款人和所需的DIP贷款人可免除确认令不受任何待决上诉的约束和确认令的上诉期已届满的要求。
2.破产法院应已登录一项或多项最终命令(可包括确认令)，授权债务人承担、承担、转让和/或拒绝本计划和计划补编中设想的待执行合同和未到期租约。
3.退出证券化计划的购买限额为1亿美元。
4.本计划、披露声明和其他重组文件以及本计划任何附录中包含的所有其他文件，包括其中包含的任何证物、时间表、修正案、修改或补充文件或其中包含的其他文件，应在重组支持协议要求的范围内完全有效，其形式和实质应与重组支持协议一致，并在其他方面符合所需同意贷款人和所需DIP贷款人(视情况而定)的同意权；
5.退出定期贷款工具信贷文件应执行(或视为已执行)和交付，并应完全有效和 生效，退出定期贷款工具应与生效日期同时完成(所有先决条件(除与生效日期有关或债务人证明生效日期已 发生的任何条件外)至退出定期贷款工具的有效性已满足或放弃)；
6.《退出证券化计划》文件应执行(或视为执行)并交付，并应完全有效，退出证券化计划应与生效日期同时完善(与生效日期有关或债务人证明生效日期已发生的所有先决条件(与生效日期有关的条件或债务人证明生效日期已发生的条件除外)；
60
7.实施本计划和本计划所计划的交易所需的所有同意、行动、文件、证书和协议，应在适用的情况下已获得，且不受未履行条件的约束，已完成或签署并交付给所需的各方，并在所需的范围内，根据适用的法律和在每种情况下以充分的效力和效力向适用的政府单位提交；
8.完成计划在法律上需要的任何和所有政府、监管、环境和第三方批准和同意(为免生疑问，包括FCC临时详细形式批准)，包括破产法院批准，应已获得，不受未满足条件的约束，并且完全有效；根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》修订的所有适用等待期均已到期；
9.不得有任何有效的(A)任何法院或其他政府单位的命令、意见、裁决或其他决定，或(B)美国或其他适用法律暂停、限制、禁止、禁止或以其他方式非法实施本计划所考虑的任何交易；
10.新治理文件和认股权证协议仅在生效日期发生的情况下，应完全有效和 生效(前提条件已得到满足或放弃)，但须符合任何适用的结案后执行和交付要求；
11.《重组支持协议》应具有充分的效力和效力，不得按照协议条款终止；
12.DIP设施应完全有效，且不应根据其条款终止；
13.专业费用托管账户应由债务人根据本计划的条款和条件以现金全额提供资金，并在生效日期后以足够的金额支付重组费用和合理且有文件记录的费用和开支，包括：(A)Latham&Watkins LLP作为债务人的律师；(B)Porter Hgees LLP，作为债务人的当地律师；(C)PJT Partners，Inc.，作为债务人的财务顾问和投资银行家；(D)FTI Consulting，Inc.，作为债务人的重组顾问；和(E)FGS Global(US)LLC，作为债务人的公共关系顾问；等待破产法院批准专业费用索赔；以及
14.重组费用应以现金全额支付。
| B. | 条件的豁免 |
在《破产法》第1127条的规限下，债务人、所需的同意第一留置权贷款人、所需的DIP贷款人和所需的同意第二留置权通知持有人(所需同意的第二留置权通知持有人同意不被无理扣留或拖延)可以书面方式放弃本计划第九条所规定的完成本计划的条件(收到FCC临时长表格批准除外)，且无需通知、破产法院的许可或命令或除诉讼以外的任何正式行动。
61
完善本计划；提供，第IX.A.14条规定的完成条件，关于支付特别第二留置权小组顾问，应要求获得所需同意的第二留置权票据持有人的 同意(无条件)。债务人或重组债务人未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何其他权利，每项权利应被视为可在任何时候主张的持续权利。
第十条。
释放、解除、禁制令及有关条文
| A. | 一般信息 |
根据《破产法》第363和1123节以及破产规则第9019条，考虑到本计划下提供的分类、分配、解除和其他利益，自生效之日起，本计划的条款应构成对根据本计划解决的所有债权和股权及争议的善意妥协和解决。 确认令的输入应构成破产法院批准对所有此类债权、股权和争议的妥协或和解，以及破产法院裁定任何此类妥协或和解符合债务人及其遗产的最佳利益。以及债权和股权的任何持有人，并且是公平、公平和合理的。
尽管本协议有任何相反规定，对所有允许的债权和允许的 股权及其各自的分配(如果有的话)的准予、分类和处理，以及在本协议项下的处理，都会考虑到每类债权和股权在任何合同、法律和 衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论是否产生于衡平排序的一般原则、破产法第510节或其他方面。截至生效日期，任何和所有合同、法律和衡平法的从属权利，无论是根据衡平从属的一般原则、破产法第510节或其他规定产生的，与所有允许的债权和允许的股权的允许、分类和处理以及它们各自在本协议下的分配(如果有)和处理有关的，都将根据本协议得到解决、妥协、终止和解除；提供此处包含的任何内容均不妨碍任何个人或实体根据本计划的条款以及根据本计划交付的或与本计划相关的合同、文书、授权书和其他协议或文件行使其权利。
| B. | 发布申索及诉讼因由 |
1. 被债务人和他们的遗产释放。根据《破产法》第1123(B)节和任何其他适用条款，除本计划另有明文规定外，自生效日期起生效的本计划中，对于被免除各方提供的良好和有价值的代价，在此确认其充分性和充分性， 债务人免除方应被视为最终、绝对、无条件、不可撤销地，并永远向被免除方提供全部解除、免除和免除(被免除的每一方应被视为
62
(br}债务人免除当事人)及其各自的资产和财产(债务人免除)的任何和所有债权、诉讼原因、诉讼索赔以及任何其他债务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、补救措施和债务，无论是已知或未知、预见或不可预见、清算或未清算，无论是直接持有还是衍生持有， 在生效日期或之后存在的，无论是在法律上、衡平法上还是其他方面，无论是侵权行为、合同、违反联邦或州证券法或其他方面，全部或部分基于在生效日期之前存在或发生的、以任何方式全部或部分与任何债务人或其关联公司有关的任何作为或不作为、交易或其他发生或发生的情况，包括但不限于：(A)破产法第11章案例(包括其备案)、披露声明、本计划(包括计划补充)、重组支持协议(及其所附的任何附件、证物和条款说明书)、第一留置权信贷安排和第一留置权信贷文件、第二留置权票据和第二留置权票据文件，认股权证协议、DIP贷款工具和DIP贷款文件、退出定期贷款工具和退出定期贷款工具信用文件、请愿前证券化计划和请愿前证券化文件、请愿后证券化计划和请愿后证券化计划文件、退出证券化计划和退出证券化计划文件、计划证券和任何相关文件、新治理文件、FCC审批程序和任何其他重组文件，(B)本计划中处理的任何债权或股权的标的或引起任何债权或股权的交易或事件，(C)任何债务人与任何被授权方之间的业务或合同安排；(D)谈判、制定或准备披露声明、本计划(包括计划附录)、重组支持协议(及其所附的任何附件、展品和条款说明书)、认股权证协议、DIP贷款安排和DIP贷款文件、退出定期贷款安排和退出定期贷款安排信用文件、请愿书前证券化计划和请愿书前证券化文件、请愿书后证券化计划和请愿书后证券化计划文件、退出证券化计划和退出证券化计划文件、证券计划和任何相关文件、新治理文件、FCC批准程序和任何其他重组文件，或相关协议、文书或其他文件，(E)在破产法第11章案件之前或期间重组债权或股权，(F)购买、出售或撤销购买或出售债务人或重组债务人的任何股权或计划证券，和/或(G)确认或完成本计划或就本计划进行投票，该债务人免责方将在法律上有权主张(无论是单独地或集体地)，或债权或股权的任何持有人或其他个人或实体将在法律上有权为任何债务人、其各自的财产或任何重组债务人(直接或以衍生方式)针对任何被免责方主张权利；提供本债务人免除条款的前述 条款不适用于放弃或免除：(A)该债务人免除方根据本计划以及根据本计划交付的或与本计划相关的其他协议或文件(包括但不限于退出定期贷款安排和退出定期贷款安排信用文件以及退出证券化计划和退出证券化计划文件)或根据本计划或根据本计划假设或假设并转让的权利，强制执行本计划以及根据本计划或与本计划相关的其他协议或文件。
63
根据破产法院的最终命令，以及(B)因被释放方的任何作为或不作为而引起或与之有关的索赔或责任，构成实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽，由破产法院或任何其他具有司法管辖权的法院的最终命令裁定。上述免除自生效之日起生效，而无需向破产法院、根据适用法律、法规、命令或规则采取的行动或采取进一步的命令，或经任何个人或实体的投票、同意、授权或批准，确认令将永久禁止任何个人或实体启动或起诉根据本债务人免除而免除的任何债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因或债务，无论是直接、衍生或其他方式。尽管有上述规定，第X.B条中的任何规定都不应也不应被视为(A)禁止债务人或重组后的债务人主张和执行任何索赔、义务、诉讼、判决、要求、债务、权利、诉讼原因或责任 除非本计划另有明确规定，否则它们可能针对任何个人或实体因涉嫌违反对债务人或重组债务人的保密或竞业禁止义务而提起诉讼，和/或(B)解除或免除在生效日期后根据退出定期贷款安排或退出定期贷款安排信贷文件、退出证券化计划或退出证券化 计划文件或计划补充中规定的任何文件、文书或协议产生的任何公司间索赔或任何义务。
确认令的录入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准债务人的免除，其中包括本文中所载的每一相关规定和定义，并进一步构成破产法院S裁定债务人免除是：(A)以被免除的当事人提供的良好和有价值的对价为交换；(B)对债务人免除所免除的债权进行善意的和解和妥协；(C)为了债务人及其遗产的最佳利益；(D)公平合理； (E)在适当的通知和听证机会之后给予和作出；和(F)禁止任何债务人免除当事人主张根据债务人免除义务而免除的任何债权或诉因。
2. 由第三方发布。除非本计划另有明文规定，自生效之日起生效， 在适用法律允许的最大范围内，为免除各方提供的充分和有价值的代价，且在不限制或以其他方式修改上述债务人免除方提供的债务人免除的范围的情况下，每个非债务人免除方应被视为具有决定性的、绝对的、无条件的、不可撤销的和永久的解除、免除和免除，条件是向每一被免除方提供全面的解除、豁免和免除(如此免除的每一方应被视为永久解除)。放弃和解除)及其各自的资产和财产(第三方免除)的任何和所有索赔、诉讼事由、诉讼索赔和任何其他债务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、补救和债务，无论是已知或未知、预见或不可预见的、清算的或未清算的，直接或衍生持有，存在于生效日期，或此后在法律、衡平法或其他方面产生的，无论是侵权、合同、违反联邦或州证券法或其他。全部或部分基于在 之前存在或发生的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况
64
或以任何方式全部或部分与任何债务人或其关联公司产生或相关的生效日期，包括但不限于：(A)破产法第11章案例(包括其备案)、披露声明、本计划(包括计划补充)、重组支持协议(及其附件、证物和条款说明书)、第一留置权信贷安排和第一留置权贷款文件、第二留置权票据和第二留置权票据文件、认股权证协议、DIP贷款和DIP贷款文件、请愿前证券化计划和请愿前证券化文件，请愿后证券化计划和请愿后证券化计划文件、退出证券化计划和退出证券化计划文件、退出定期贷款安排和退出定期贷款安排信用文件、计划证券和任何相关文件、新治理文件、FCC审批程序和任何其他重组文件，(B)本计划中处理的任何债权或股权的标的或引起任何债权或股权的交易或事件， (C)任何债务人和任何被释放方之间的业务或合同安排，(D)披露声明的谈判、制定或准备，本计划(包括计划附录)、重组支持协议(及其附件、展品和条款说明书)、认股权证协议、DIP贷款和DIP贷款文件、请愿前证券化计划和请愿前证券化文件、请愿后证券化计划和请愿后证券化计划文件、退出证券化计划和退出证券化计划文件、退出定期贷款安排和退出定期贷款安排信用文件、计划证券和任何相关文件、新治理文件、FCC审批流程和任何其他重组文件，或相关协议、文书或其他文件(E)在第11章案件之前或期间重组债权或股权，(F)购买、出售或撤销购买或出售债务人或重组债务人的任何股权或计划证券，和/或(G)确认或完成本计划或就本计划征求投票，该非债务人免责方在法律上将有权(无论是单独地或集体地)主张(单独或集体)反对任何被免责方； 提供本第三方新闻稿的前述条款不适用于放弃或免除(A)根据本计划或根据破产法院的最终命令，根据本计划或根据破产法院的最终命令，根据本计划交付的或与本计划相关的合同、文书、解除合同和其他协议或文件(包括但不限于退出定期贷款融资和退出定期贷款融资信贷文件)或承担或转让的权利，以及(B)因被释放方构成实际欺诈的任何行为或不作为而产生的或与之相关的索赔或债务。故意的不当行为或重大疏忽，由破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令裁定。上述免责处理自生效之日起生效，而无需 破产法院、适用法律、法规、命令或规则下的行为或行动的进一步通知或命令，或任何个人或实体的投票、同意、授权或批准，确认令将永久禁止任何 个人或实体直接、衍生或以其他方式启动或起诉根据本第三方免责处理而免除的任何索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉因或债务。
65
确认令的输入应构成破产法院对第三方免除的批准，该第三方免除包括本文中包含的每一相关条款和定义，并进一步构成破产法院S认定第三方免除是：(A)双方同意的；(B)对本计划的确认至关重要的；(C)交换被免除方提供的善意和有价值的代价；(D)对第三方免除的债权进行善意的和解和妥协；(E)为了债务人、其遗产以及债权和股权的所有持有人的最佳利益；(F)公平、公平和合理；(G)在适当的通知和听证机会之后给予和作出；以及(H)禁止任何免除责任的 当事人主张根据第三方免除而解除的任何索赔或诉因。
| C. | 免除对放行的法定限制 |
上述每一份新闻稿中的每一方都明确承认，尽管一般情况下，普通免除可能不会扩展到发布方不知道或怀疑存在对其有利的索赔，但如果发布方知道这些索赔，可能会对其与被免除方的和解产生重大影响，但他们在确定加入上述新闻稿时，已仔细考虑和考虑了可能存在的此类未知损失或索赔。在不限制前述一般性的情况下，每一免责方明确放弃任何法规或法律规则 赋予它的任何和所有权利，该法规或法律规则规定，免责声明不延伸到索赔人在提供免责声明时不知道或怀疑其存在的索赔，如果索赔人知道这一点，可能会对其与被免责方的和解产生重大影响。本计划中包含的释放是有效的，无论这些释放的事项是目前已知的、未知的、怀疑的或未怀疑的、可预见的或不可预见的。
| D. | 债权及股权的清偿 |
在第1141(D)(1)(A)条和《破产法》其他适用条款规定的最大限度内，除非本计划(包括但不限于本计划第V.D和V.E条)或确认令另有明确规定(自生效日期起生效)，否则根据本计划分配的所有对价应作为交换，并在完全清偿、和解、解除和解除针对债务人或其任何资产或财产的任何种类或性质的任何债权、股权和诉因。包括自请愿日起及之后因该等债权或股权而产生的任何利息，而不论是否因该等债权、股权或诉因而根据本计划分配或保留任何财产。
除本计划(包括但不限于本计划第V.D和V.E条)或《确认令》另有明确规定外，自生效之日起，债务人及其遗产应被视为根据《破产法》第524条和1141(D)(1)(A)条以及其他适用条款第(Br)条规定的并在最大程度上解除和解除任何种类或性质的任何债权，包括但不限于在确认之前产生的索偿和债务，以及第502(G)、502(H)条规定的所有债务。或《破产法》第502(I)条。这种解除将使在任何时候获得的针对债务人或重组债务人的任何判决无效，只要该判决与解除的债权有关。
66
除本计划(包括但不限于本计划第V.D和V.E条)或确认令另有明确规定外，自生效日期起：(A)本计划所赋予的权利以及对所有债权和股权的处理，应以完全清偿、清偿、解除和解除任何性质的债权和股权为交换条件，包括从请愿日起及之后对债务人或其各自的任何资产、财产或财产提出的此类债权所产生的任何利息； (B)所有债权及股权须悉数清偿、清偿及解除，而每名债务人与此有关的S责任亦将完全消除，毋须另行通知或采取行动；及(C)所有实体均不得向债务人、产业、重组债务人、其各自的继承人及受让人及其各自的资产及财产主张任何该等债权或股权，不论是否基于在生效日期前发生的任何 文件、文书或任何作为或不作为、交易或任何种类或性质的其他活动。
| E. | 开脱罪责 |
除本计划另有明确规定外，自生效日期起及之后，任何被免责方不得拥有或招致任何免责方，且每一被免责方在此被免除任何免责索赔、义务、诉因或责任，但欺诈、重大疏忽、故意不当行为或犯罪行为除外，在所有方面，此类实体应有权就其根据本计划的职责和责任合理地依赖律师的建议。被免责的各方遵守了《破产法》中关于根据本计划募集和分销证券的适用条款，因此，对于任何时候违反适用法律、规则或法规的任何适用法律、规则或法规，包括根据本计划进行的证券发行，均不承担责任。本协议项下的免责是对所有其他免除、赔偿、免责和任何其他适用法律或规则的补充，但不限于此，这些法律或规则保护被免责的一方不承担责任。
| F. | 禁制令 |
除本计划或确认令另有明文规定外，自生效日期起及之后，所有个人及实体均被永久禁止(A)以任何方式或在任何地方以任何方式或在任何地方开始或继续进行任何诉讼、诉讼或其他程序； (B)以任何方式执行、收取或收回任何判决、裁决、法令或命令；(C)建立、完善或执行任何类型的留置权或产权负担；(D)主张任何类型的抵销或代位权或 补偿；或(E)以任何方式启动或继续任何类型的任何诉讼或其他法律程序，在每一种情况下，都是由于或关于任何申索、要求、责任、义务、债务、权利、诉因、衡平法、权益或免除或将予免除的补救
67
根据本计划或针对任何被释放、被释放或被赦免的个人或实体(或任何被释放、被释放或被赦免的个人或实体的财产或财产)的确认令，被释放、赦免或将被赦免、和解、和解或解除或解除。根据破产法第105条或第362条规定的第11章中规定的所有禁令或暂缓执行，或在其他情况下的禁令或暂缓执行，在确认时仍然有效，直至生效日期为止。
任何人或实体不得对债务人、重组债务人、被免除责任的债务人或被免除责任的当事人提出或进行任何形式的索赔或诉讼，而该索赔或诉讼事由涉及或很可能涉及 在生效日期前与第11章案件有关的索赔或诉讼因由、重组支持协议、披露声明、本计划、计划补充材料或任何与重组有关的交易、任何合同、文书、发布、谈判或备案。或在第11章之前或期间创建或签订的其他协议或文件，涉及根据破产法或其他适用法律第5章产生的重组交易、任何优惠、欺诈性转让或其他无效索赔，第11章案件的提交，寻求确认，追求完善，本计划的管理和实施，包括根据本计划发行证券，或根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或根据任何其他行为或遗漏， 交易、协议、事件或在生效日期或之前发生的与上述任何一项相关或相关的其他事件，而不论该人或实体是否为免责方，而未经破产法院 (A)在通知和听证后首先判定该债权或诉因代表任何种类的有色债权，以及(B)明确授权该人或实体对任何该等债务人、重组债务人、被免责方或被免责方提出该债权或诉因。破产法院将拥有唯一和排他性的管辖权来裁决潜在的有色债权或诉因。在要求破产法院确定该债权或诉因是否代表任何种类的有色债权的听证会上，如果任何债务人、重组债务人或其他利害关系人以动议(口头动议即可)提出请求，破产法院可以或应当指示该寻求开始或追索该债权或诉因的人或实体存档。
68
向破产法院提出的包含此类索赔或诉因的申诉，此类申诉符合适用的联邦民事诉讼规则，包括但不限于规则8和规则9(视情况而定)，破产法院应在做出裁决之前对其进行评估。
确认令或本计划中的任何内容不得解除美国政府或其任何机构的任何索赔，包括但不限于根据《国税法》、环境法或美国任何刑法对任何一方或个人提出的任何索赔，也不得禁止美国就任何一方或个人的任何责任对任何一方或个人提起任何索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼，包括但不限于根据《国税法》提出的任何索赔、诉讼或诉讼。美国环境法或任何针对此类人员的刑法，确认令或本计划中的任何内容也不得免除任何一方或个人对美国政府或其任何机构的任何责任，包括根据美国国内税法、环境法或任何刑事法律对任何一方或个人产生的任何责任。
| G. | 计划的约束性 |
在生效日期和生效日期，本计划应在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，对债务人、重组后的债务人、债务人的债权和股权的任何和所有持有人、作为本计划当事人或受本计划所述和解、妥协、免除、免责、免除和强制令约束的所有个人和实体、根据本计划获得财产的每个个人和实体、与债务人签订的未执行合同和未到期租赁的任何和所有非债务人当事人以及上述每一项的各自继承人和受让人具有约束力。无论该个人或实体(A)是否应根据本计划接收或保留任何财产或财产权益，(B)已提交第11章案例中的索赔或权益证明，或(C)未能投票接受或拒绝本计划，投票结果为否决本计划或最终推定拒绝本计划。
| H. | 防止歧视性待遇的保护 |
在《破产法》第525条和《美国宪法》至上条款规定的范围内，所有个人和实体，包括政府单位，不得仅仅因为任何债务人曾是破产法第11章下的债务人而歧视重组的债务人或与重组的债务人有关联的其他个人或实体，或拒绝、撤销、暂停或拒绝续签许可证、许可证、特许经营、特许经营权或其他类似的授予，条件是此类授予与此类授予有歧视。在破产法第11章案件开始之前(或在破产法第11章案件期间但在债务人被准予或拒绝解除破产之前) ，或尚未偿还在破产法第11章案件中可予解除的债务。
69
| I. | 抵销 |
除本文另有明确规定外，根据《破产法》(包括《破产法》第553节)、适用的非破产法或债权持有人可能达成的协议，每个重组债务人可以抵销任何允许的债权(同意贷款人或DIP贷款人持有的允许债权除外) 以及根据本计划就该允许债权进行的分配(在根据该允许债权进行任何分配之前)、该债务人或重组债务人的任何性质的任何债权、权利和诉因。可针对该获准索赔的持有人持有该等索赔、权利或诉讼理由，只要该等索赔、权利或诉因在生效日期或之前未以其他方式妥协或解决(无论是否根据计划)；提供未能实施该抵销或根据本计划允许任何债权，均不构成该重组债务人放弃或免除该重组债务人可能拥有的针对该持有人的任何该等债权、权利和诉因。在任何情况下，任何债权持有人均无权对债务人或重组债务人(视情况而定)的任何债权、权利或诉因提出任何该等债权抵销，除非该持有人已于生效日期当日或之前向破产法院提出动议，要求授权执行该等抵销，且不论在任何申索证明或其他方面有任何指示，该持有人根据《破产法》第553条或以其他方式主张、拥有或打算保留任何抵销权。
| J. | 追回 |
在任何情况下，任何债权持有人均无权就债务人或重组后的债务人的任何债权、权利或诉讼因由(视何者适用而定)追讨该等债权，除非该持有人已实际履行该等追偿，并在确认时或之前向债务人提供书面通知，即使在任何申索证明或其他方面有任何指示表明该持有人主张、拥有或打算保留任何追偿权利。
| K. | 计划的组成部分 |
本计划中关于索赔和/或诉因的和解、释放、解除、免责、禁令、赔偿和保险的每一项规定都是本计划的组成部分，对本计划的实施至关重要。因此，作为该条款受益人的每一实体均有权独立寻求执行该条款，未经该受益人事先书面同意，不得在生效日期后修改、修改或放弃该条款。
第十一条。
保留管辖权
根据《破产法》第105(C)和1142条，尽管确认令已生效且生效日期已过，但在生效日期当日及之后，破产法院应保留对破产法第11章案件和所有实体因破产法第11章案件、破产管理人和本计划所产生或与之相关的所有事项的专属管辖权，包括但不限于以下管辖权：
70
1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何债权或股权的优先权或有担保或无担保状态，包括但不限于解决任何行政债权的付款请求，以及解决对任何此类债权或股权的准予或优先权的任何和所有异议；
2.批准或拒绝任何根据《破产法》或本计划批准的补偿或偿还费用的申请 ，期限为生效日期或之前；提供自生效日期起及之后，重组后的债务人应在正常业务过程中就生效日期后完成的任何工作向专业人员支付费用，且此种支付不须经破产法院批准；
3.解决与假定、转让或拒绝任何未完成合同或未到期租赁有关的任何 事项，并裁决并在必要时清算由此产生的任何索赔，包括但不限于与在生效日期后对本计划进行任何 修改以将未完成合同或未到期租赁添加到将被假定或拒绝(视情况而定)的未完成合同和未到期租赁清单有关的事项；
4.解决与破产法第11章案件中裁决的任何事项有关的任何问题；
5.确保按照本计划的规定向获准索偿的持有人进行分配；
6.裁决或解决截至生效日期悬而未决的或未来可能开始的任何动议、对抗程序、争议或诉讼事项以及任何其他诉因，批准或拒绝任何涉及债务人的申请，这些申请可能在生效日期待决或重组后的债务人提出；提供重组后的债务人应保留在所有适当的法院和司法管辖区提起诉讼的权利；
7.输入必要或适当的命令，以执行或完善本计划的规定以及与本计划、计划补编或披露声明有关而通过的所有其他合同、文书、解除合同、契约和其他协议或文件；
8.解决因完善、解释或执行本计划或任何人、S或单位S因本计划而承担的义务而可能产生的任何案件、争议、诉讼或争议；
9. 听取并确定截至生效日期悬而未决或今后可能开始的所有诉因；
10.根据《破产法》第363、1123或1146(A)条执行任何出售财产的命令；
71
11.根据《破产法》第365(D)(4)条，批准任何双方同意的延长承租或拒绝租约截止日期的请求；
12.根据《破产法》第346、505和1146条听取和裁定与州、地方和联邦税收有关的事项；
13.发布并执行禁令，输入并执行其他命令，或采取必要或适当的其他行动，以限制任何个人或实体干预本计划的完成或执行；
14.执行本计划、确认令和重组文件的条款和条件；
15.解决与本公约第十条所载的释放、免责、赔偿和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼或争议，并作出必要或适当的命令或采取其他行动，以执行或执行所有这些规定；
16.听取并裁定所有诉讼请求；
17.如果确认令被修改、搁置、撤销、撤销或撤销，则输入和执行此类命令或采取必要或适当的其他行动；
18.解决与本计划、披露声明、确认令或与本计划有关的任何释放或免责而可能产生的任何其他事项；
19.输入命令或 结束或结束破产法第11章案件的最终法令；
20.执行破产法庭先前作出的所有命令；及
21.审理与破产法没有抵触的任何其他事项。
尽管如上所述，(A)在退出定期贷款安排、退出证券化计划、新治理文件和新股东协议下产生或与之相关的任何争议应按照适用文件的规定处理，以及(B)如果破产法院放弃行使或拒绝行使管辖权，或以其他方式没有管辖权处理因第11章案件产生、产生或与之有关的任何事项，包括本计划本条xi所述事项，则本条xi的规定对此无效，且不得控制、禁止、或限制对该事项具有管辖权的任何其他法院行使管辖权。
72
第十二条。
杂项条文
| A. | 实质性完善 |
？根据《美国法典》第11篇第1101(2)节的规定，本计划的实质完成应视为在生效日期发生。
| B. | 生效日期后的费用和开支 |
重组后的债务人应在正常业务过程中，在没有向破产法院申请、通知或下达命令的情况下，支付专业人士费用、支出或相关支持服务(包括专业人员在准备临时和最终费用申请并获得破产法院批准时发生的合理费用、成本和开支)的负债和费用，包括但不限于经销代理的合理费用、支出和支出，以及专业人员与实施、本计划和重组文件的执行和完善。
| C. | 冲突 |
如果重组文件或披露声明(包括其任何和所有证物和附件)的规定与本计划或确认令的规定相冲突，应以本计划和确认令(视情况而定)的规定为准，并在冲突的范围内加以控制。如果本计划的一项规定与确认令的一项规定相冲突，则应以确认令的规定为准，并在冲突的范围内加以控制。
| D. | 图则的修改 |
自本计划之日起生效，并受本计划所载的限制和权利以及《重组支持协议》(包括其附件)所载同意权的约束：(A)债务人保留根据《破产法》和《破产规则》在根据《破产法》第1127(A)条输入确认令之前修改或修改本计划的权利；和(B)在确认令生效后，债务人或重组后的债务人(视情况而定)可根据破产法院的命令，根据《破产法》第1127(B)条修订或修改本计划，或以必要的方式补救本计划中的任何缺陷或遗漏或调和本计划中的任何不一致之处，以实现本计划的目的和意图。已接受本计划的索赔持有人应被视为已接受经更改、修订或修改的本计划，如果拟议的变更、修订或修改并未对该持有人的索赔处理产生实质性不利影响。
| E. | 确认对修改的影响 |
确认令的录入应包括：(I)批准根据破产法第1127(A)条对计划进行表决 之后进行的所有修改；以及(Ii)认定对计划的此类修改不需要根据破产规则3019进行额外披露或重新征求意见。
73
| F. | 图则的撤销或撤回 |
在《重组支持协议》(包括附件)规定的重组支持协议各方同意的前提下，债务人保留在生效日期前对任何或所有债务人撤销或撤回该计划的权利，以及提交后续第11章计划的权利。如果债务人撤销或撤回本计划，或者如果对于一个或多个债务人没有发生确认或生效日期，则对于该适用的债务人或债务人：(I)该计划在所有方面都将是无效的；(Ii)该计划中体现的任何和解或妥协，假设或拒绝执行中的合同或未到期的租赁，以及根据本计划签署的任何文件或协议在所有方面都将无效；以及(Iii)计划中包含的任何内容不得(A)构成任何实体对任何债权、股权或诉因的放弃或解除，(B)以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利，或(C)构成任何债务人或任何其他实体的承认、承认、要约或任何种类的承诺。
| G. | 继承人和受让人 |
本计划应对债务人、重组债务人、债权和股权的所有现有和前任持有人、其他利益相关方，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人。本计划中指定或提及的任何个人或实体的权利、利益和义务对该个人或实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人具有约束力，并应使其受益。
| H. | 保留权利 |
除非本计划有明确规定，否则本计划无效，直至破产法院发出确认令并完成本计划为止。提交本计划、本计划中包含的任何声明或条款，或债务人或任何其他实体就本计划采取的任何行动，都不应或不应被视为承认或放弃以下权利：(A)债务人对债权或股权持有人或其他实体的权利；或(B)在生效日期前债权、股权或其他实体的任何持有人。
| I. | 进一步保证 |
债务人或重组债务人(视情况而定)、根据本协议接受分配的所有债权持有人和所有其他实体应不时准备、签署和交付任何协议或文件，并采取必要或适宜的其他行动，以实现本计划或确认令的规定和意图。
74
| J. | 可分割性 |
如果在确认之前，本计划的任何条款或条款被破产法院判定为无效、无效或不可执行，则破产法院有权更改和解释该条款或条款，以使其在实际可行的最大程度上有效或可执行，这与被认定为无效、无效或不可执行的条款或条款的初衷一致，然后该条款或条款应按更改或解释的方式适用。尽管有任何此类保留、更改或解释，本计划的其余条款和规定应保持完全有效和 效力，不得因此类保留、更改或解释而受到影响、损害或无效。确认令应构成司法裁决，并应规定本计划的每一条款和条款均有效，并可根据其条款强制执行，因为它可能已根据前述条款进行更改或解释。
| K. | 文件的送达 |
就本计划所考虑的事项发出的任何通知、指示或其他通信(每个通知) 必须以书面形式发送，并通过个人递送、电子邮件、信使或传真发送，地址如下：
如果对 债务人说：
Audacy，Inc.
市场街2400号，4楼
宾夕法尼亚州费城19103
联系人：安德鲁·苏特，常务副主任总裁，总法律顾问
电子邮件：Andrew.Sutor@Audacy.com
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
北沃巴什大道300号，套房2800
芝加哥，IL 60611
收信人： 卡罗琳·A·雷克勒
约瑟夫·C·切伦蒂诺
电话：(312)876-7700
电子邮件：caroline.rekler@lw.com
邮箱：joe.celentino@lw.com
-和-
波特对冲基金有限责任公司
大街1000号，36楼
德克萨斯州休斯顿，77002
收信人：约翰·F·希金斯
M.肖恩·约翰逊
梅根·杨-约翰
75
电话： 713-226-6000
电子邮件：jhiggins@porterhedges.com
邮箱：sjohnson@porterhedges.com
邮箱：mYoung-john@porterhedges.com
如果对同意的第一留置权贷款人和DIP贷款人：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，NY 10166-0193
发信人：斯科特·J·格林伯格
马修·J.威廉姆斯
安妮莉丝·斯嘉丽收获
电子邮件：sgreenberg@gibsondunn.com
邮箱：MJ Williams@gibsondunn.com
邮箱：alis@gibsondunn.com
如果是对同意的第二留置权贷款人：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一张布莱恩特公园
美国银行大厦
纽约州纽约市，邮编：10036
收件人：迈克尔·S·斯塔默；
杰森·P·鲁宾
电子邮件：mstaer@akingump.com
邮箱：jRubin@akingump.com
如果是营业日 并且在下午4：00之前交付，则视为已发出并收到通知(A)通过个人递送或快递员在递送日期发送。(B)如果通过电子邮件发送，则在发送者发送时。任何一方均可根据前述规定提供通知，将其送达地址更改为 时间。S当事人地址的任何要素，在通知中没有具体改变的，视为没有改变。如上文所述，向债务人或重组后的债务人法律顾问发送通知副本仅供参考，并不构成向该当事人交付通知。
| L. | 豁免某些税费 |
在《破产法》第1146(A)条允许的最大范围内，根据《计划》(包括重组交易)或依据：(I)发行、分配、转让或交换债务人或重组债务人中的任何债务、股权担保或其他权益；(Ii)设立、修改、合并、终止、再融资、和/或记录任何抵押、信托契据或其他担保权益，或通过上述或其他方式担保额外债务；(三)任何租约或分租的订立、转让或记录；
76
(Br)授予抵押品，作为任何或全部退出定期贷款安排的担保；或(V)根据《计划》或与《计划》相关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括因《计划》引起、预期或以任何方式与《计划》有关的任何交易(包括重组交易)而签立的任何契据、卖据、转让或其他转让文书，均不须缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形或类似税、按揭税、房地产转让税、按揭记录税、统一商业守则档案费或记录费， 监管备案或录音费用、销售税或使用税或其他类似税收或政府评估。所有适当的州或地方政府官员、代理人或备案或记录官员(或任何其他有权处理上述任何事项的人员)，无论位于何处以及由谁任命，均应遵守《破产法》第1146(A)条的要求，放弃征收任何此类税收或政府评估，并应接受上述任何文书或其他文件的归档和记录，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。
| M. | 治国理政法 |
除非《破产法》、《破产规则》或其他联邦法律适用，或者本计划的重组文件、证物或附表另有规定，否则本计划项下产生的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用于该司法管辖区的法律冲突原则。
| N. | 纳税申报与合规 |
重组后的债务人获授权代表债务人根据《破产法典》第505(B)条要求加快裁定债务人在呈请日期(包括生效日期)后结束的所有应课税期间的税务责任。
| O. | 完整协议 |
除本计划或本文件另有规定外，本计划和重组文件取代所有以前和同时进行的关于此类主题的谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述都已合并并整合到本计划和重组文件中。
| P. | 《破产法》第11章的结案 |
重组后的债务人应在破产法第11章案件完全执行后，立即向破产法院提交破产规则3022和破产法院终止破产法第11章案件的任何适用命令所要求的所有文件。
| Q. | 2002年通知方 |
于生效日期后，破产管理人及重组后的破产管理人(视何者适用而定)获授权将根据2002年破产规则收到文件的实体名单限制为在合并聆讯后根据2002年破产规则重新申请接收文件的实体。
77
| R. | 债权或股权的持有人违约 |
持有人(DIP贷款人、DIP代理和同意贷款人除外)违反本计划规定的债权或股权的行为或不作为，应被视为本计划项下的违约事件。一旦发生违约事件，重组的债务人可能会要求违约方(DIP贷款人、DIP代理人和同意的贷款人除外)藐视确认令，并可能有权获得合理的律师费和重组的债务人在补救此类违约方面的费用。在发现债权或股权持有人(除DIP贷款人、DIP代理人和同意的贷款人之外)发现此类违约时，破产法院可：(A)根据破产规则7070，指定一方代表违约方出席、签署和/或接受该计划所要求的文件；(B)按具体履约顺序执行该计划；(C)判该违约持有人败诉的债权或股权持有人受惠于重组债务人，数额包括利息，以补偿重组债务人因该违约所造成的损害；及(D)作出其他公平的命令，但不会对计划的条款作出实质改变。
[故意将页面的其余部分留空]
78
日期：2024年1月4日
| 恭敬地提交， | ||
| AUDACY公司及其附属债务人 | ||
| 发信人： | /S/安德鲁·P·苏托，IV | |
| 标题： | 总裁常务副总经理 | |
79