美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年1月4日

AUDACY，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(610) 660-5610

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性说明

根据与第一留置权和第二留置权持有人绝对多数的重组支持协议进行的预先打包债务重组

根据与其第一留置权和第二留置权债券持有人的绝对多数的重组支持协议(定义见下文)，Audacy，Inc.(“公司”或“奥迪西)及其若干直接和间接附属公司(连同本公司的“债务人”)打算实施全面的债务重组(重组这将把债务人融资的债务中约16亿美元转换为重组后公司的股权，将债务人融资债务的80%从约19亿美元减少到约3.5亿美元。重组支持协议设想通过根据美国法典第11章第11章于2024年1月7日根据《美国法典》第11章提出的自愿请愿书，通过联合预先打包的债务人重组计划(“计划”)来实施重组。破产法“)。该公司预计重组不会对公司的经营产生任何影响。根据重组支持协议的条款，绝大多数同意第一留置权贷款人和同意第二留置权票据持有人的人承诺投票支持该计划。本公司预计，德克萨斯州南区休斯敦分部的美国破产法院将于2月份举行听证会，以考虑该计划的批准，并预计一旦获得联邦通信委员会(联邦通信委员会)的监管批准，将摆脱破产法第11章的保护。催化裂化“)。在破产法第11章的悬而未决期间，奥黛西的A类普通股将继续在场外交易，交易代码为“Auda”。于计划生效日期(“计划生效日期”)，作为重组的一部分，Audacy的现有股权将被注销且不获分派。

本文中未予定义的大写术语具有重组支持协议及其附件的条款说明书(“条款说明书”)所赋予的涵义。

第1.01项。签订材料协议。

重组支持协议

关于破产法第11章的案件，债务人于2024年1月4日与以下各方签订了重组支持协议(“重组支持协议”)：

重组支持协议设想通过将债务人融资的约16亿美元债务转换为重组后的Audacy的股权并取消Audacy的现有股权来进行重组，这将通过该计划实现。该计划作为《重组支助协议》的附件。在重组方面，贸易债权人和所有其他一般无担保债权人将不受损害。

承诺和陈述。各债务人、同意的第一留置权贷款人及同意的第二留置权票据持有人均已在重组支持协议中作出若干惯常承诺及陈述。债务人已同意(其中包括)支持及采取一切必要及适当的商业合理行动，以促进重组、达致重组支援协议所载的里程碑，以及取得重组所需的监管批准。同意的第一留置权贷款人和同意的第二留置权票据持有人已向债务人承诺，除其他事项外，将支持和投票支持该计划，并利用他们在商业上合理的努力来完善和完成重组。

里程碑。重组支持协议包含与破产法第11章案件相关的里程碑，其中包括要求债务人向破产法院提交某些动议和文件(包括计划和披露声明)、获得破产法院的某些命令以及完善债务人脱离破产法第11章保护的日期。在重组支持协议规定的其他日期中，重组支持协议预计债务人(I)将不迟于2024年1月5日开始就该计划征求投票，(Ii)在呈请日将计划和披露声明提交破产法院案卷，(Iii)在请愿日后不迟于45个历日获得计划确认，及(Iv)不迟于请愿日后60天脱离破产法第11章保护，但须延长至破产法院确认计划以接收适用监管批准(包括FCC)后180天。

终止。在某些有限的情况下，《重组支助协议》的每一方当事人均可终止该协议(从而终止其对该计划的支持)，但在某些情况下，须享有治愈权。债务人可在下列情况下终止重组支持协议：(I)同意的第一留置权贷款人违反重组支持协议的某些重大行为(如果不违反规定(I)同意第一留置权贷款人于违约时实益拥有少于66 2/3的未偿还第一留置权债权)或同意第二留置权票据持有人(如非违反同意的第二留置权票据持有人于违约时实益拥有少于66至2/3的未偿还第二留置权票据债权)，或(Ii)本公司董事会经与大律师磋商后合理厘定，根据重组支持协议采取或不采取某些行动将违反其受信责任。

同意的第一留置权贷款人拥有所需的第一留置权贷款人在下列情况下可行使的终止权利：(I)债务人或同意第二留置权票据持有人的某些重大违反重组支持协议的行为(如果未违反同意的第二留置权票据持有人在违约时实益拥有的未偿还第二留置权票据债权不到66%-2/3)，(Ii)债务人未能达到任何里程碑，包括关于输入确认令和计划生效日期的里程碑，且未被放弃或延长，如果该等失败主要并非由于同意的第一留置权贷款人违反重组支援协议的任何作为或不作为所致，或(Iii)破产法院的某些行动所致，包括阻止完成计划、驳回破产法第11章的案件或根据破产法第7章将任何破产法第11章案件转为案件。

同意的第二留置权票据持有人可由所需的同意第二留置权票据持有人在下列情况下行使终止权利：(I)债务人或同意第一留置权贷款人重大违反重组支持协议(如果未违反同意的第一留置权贷款人在违约时实益拥有的未解决第一留置权债权的比例少于662/3)，(Ii)债务人未能达到某些里程碑，包括有关输入确认令和计划生效日期的事项，而该等事项并未获豁免或延长，如该未能履行主要并非由于同意的第二留置权票据持有人违反重组支援协议的任何作为或不作为所致，或(Iii)破产法院的某些行动所致，包括阻止完成计划、驳回第11章的案件或根据破产法第7章将任何第11章的案件转为破产案件。

完美。重组支持协议所设想的重组的完成取决于破产法院对该计划的批准，以及包括FCC在内的适用监管机构的批准，以及其他条件。因此，不能保证其中所述的交易将会完成。

材料术语摘要。以下是条款说明书中列出的重组的实质性条款摘要：

先行退出定期贷款将以重组后债务人几乎所有资产的留置权作为抵押，将在计划生效日期后四年到期，并将按有担保的隔夜融资利率计息(“软性“)加上7.00%的适用保证金，但须受标准替代参考利率委员会(”AARC“)信贷利差调整的影响。这个第二出局退出定期贷款将在与先出退出定期贷款相同的基础上获得担保，但在支付权利上从属于先出退出定期贷款，该贷款将在计划生效日期后五年到期，并将按SOFR利率加6.00%的适用保证金计息，受AARC标准信贷利差调整的影响。

债务人占有信贷协议

重组支援协议亦预期，在发出相关临时命令后，如获破产法院批准，Audacy Capital Corp.及本公司若干附属公司(“借款人”)将进入优先担保的最高优先权占有债务人与威尔明顿储蓄基金协会(FSB)作为管理代理和抵押品代理，以及贷款人(统称为TL DIP贷款人“)，基本上采用本报告附件10.2所示的表格8-K。

本金金额。如果DIP信贷协议如建议的那样得到破产法院的批准，TL DIP贷款人将提供优先担保的超级优先权占有债务人本金总额为3,200万美元的定期贷款安排(“DIP贷款”)，用于一般企业用途、维持最低营运流动资金、支付行政开支及破产期间的其他营运开支。

利息和手续费。DIP贷款将按期限SOFR加适用保证金6.00%的利率累计利息，但须受AARC某些信贷利差调整的影响。DIP贷款项下的额外费用及开支包括(I)3.00%的后备溢价、(Ii)2.00%的预付承诺费及(Iii)15.00%的赎回溢价。DIP贷款机制下的借款将是借款人的优先担保债务，担保方式为：(1)启动请愿前抵押品的第一留置权(定义见DIP信贷协议)，(Ii)完善借款人所有未担保资产的第一留置权，以及(Iii)立即优先于允许的优先留置权(定义见DIP信贷协议)的留置权。

圣约。DIP信贷协议有各种习惯契约，以及强制公司各方(定义见DIP信贷协议)遵守预算、差异测试和报告要求等的契约。

成熟。DIP贷款的预定到期日将在(I)请愿日后60天内较早(包括180天(Ii)计划生效日期，(Iii)申请日期后45天(如果尚未输入最终DIP命令)，以及(Iv)因违约事件而由加速决定的时间。

后盾。第一留置权贷款的持有者将有权作为TL DIP贷款人参与。如果第一留置权贷款的持有者没有选择参与DIP贷款机制，任何由此产生的缺陷将由后盾方提供支持。此类担保的费用将为DIP贷款项下承诺本金总额的3.00%，并将于成交日期(定义见DIP信贷协议)支付给DIP后盾方。

破产法院的批准。DIP信贷协议有待破产法院的批准，目前尚未获得批准。因此，不能保证本文和重组支持协议中所述的DIP信贷协议将会完成。

上述重组支持协议摘要(包括条款说明书)及DIP信贷协议表格并不声称完整，须受重组支持协议全文及DIP信贷协议表格所规限，并受重组支持协议全文及DIP信贷协议表格所规限，其副本分别作为附件10.1及10.2存档于本报告的8-K表格，并以引用方式并入本报告。

应收账款融资

关于重组支持协议，本公司于2024年1月7日根据应收账款安排与贷款人订立综合修订(“综合修订”)，规定第11章个案不构成应收账款安排下的违约事件，但须受订立相关临时命令及延长及修订应收账款安排的若干里程碑所规限，如下所述。

重组支持协议设想，待破产法院批准及相关临时命令生效后，本公司预期(I)修订应收账款安排，将应收账款上限由7,500万美元增至1亿美元，及(Ii)将贷款周转期终止日期由2024年7月15日延长至破产法院发出相关临时命令后两年之日。应收账款贷款的修订和延期还有待破产法院的批准，目前尚未获得批准。因此，不能保证应收账款机制的修订和延长将会完成。

《综合修正案》的前述摘要并不声称是完整的，而是受《综合修正案》全文的约束和限定，其副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文。

非员工董事薪酬政策

2024年1月4日，公司董事会根据公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议，批准对公司的非员工董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)规定董事会聘用费、委员会委员会费及委员会主席费用(定义见该等术语)须于每个历季的第一个营业日(即每年一月一日、四月一日、七月一日及十月一日之后的第一个营业日)按季平均预付。这类费用的首次支付于2024年1月4日支付，还包括与2023年12月有关的董事会聘用费、委员会成员费和委员会主席费的相关部分。此外，2024年1月4日，公司董事会批准支付罗杰·梅尔策为董事会特别审查委员会服务的月费，按与修订后的董事薪酬政策下的委员会会费相同的季度时间表支付，第一笔费用于2024年1月5日支付。

每位非雇员董事亦已按本公司可接受的形式订立还款协议，要求有关董事在适用的日历季度结束前自愿终止在本公司董事会的服务时，按比例偿还任何预付费用的税后部分。

以上是对董事薪酬政策的实质性变化的概要描述。请参考《董事薪酬政策》的全文，该政策作为本报告的附件10.4以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

第1.03项。破产或接管。

2024年1月7日，债务人夫妇根据《破产法》第11章向破产法院提出自愿救济请愿书(《破产请愿书》)。

债务人夫妇正在寻求破产法院的授权，以联合管理第11章的案件，标题为“in Re：Audacy，Inc.，et al.”。案件编号T24-90004(CML)。破产管理人将继续经营他们的业务“占有债务人”在破产法院的管辖下，并根据《破产法》和破产法院命令的适用规定。

第2.04项。触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务的事件。

本报告表格8-K第1.03项所述第11章案件的开始构成违约事件，加速了债务人在下列债务工具项下的各自义务(统称为债务工具”):

债务工具规定，由于破产申请的提交，本金、保费(如有)、应计和未付利息以及根据这些债务应支付的任何其他货币债务立即到期并应支付。

然而，由于提交破产呈请，本公司相信债务人的债权人寻求补救以执行各自在债务工具下的权利的能力自动中止，而持有人对债务工具的强制执行权利须受破产法的适用条文所规限。

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

留任奖

于2024年1月4日，本公司与下列各指定行政人员订立额外留任函件协议(“2024年1月留任函件协议”)。行政人员“)以下金额的现金留任奖金奖励(”2024年1月留任奖励“)：

2024年1月的留任奖得到了薪酬委员会的一致批准，薪酬委员会的这一行动也得到了董事会的一致批准、肯定和批准。根据2024年1月的留任函件协议，2024年1月的留任奖励预计将于2024年7月1日支付给适用的高管，前提是如果计划生效日期之前尚未发生，则2024年1月的留任奖励将在计划生效日期支付。每项2024年1月的留任奖励是根据行政人员与本公司于2023年6月订立的先前留任函件协议(“2023年6月留任奖励”)而支付予该等主管人员的留任奖金以外的额外款项。虽然每名行政人员仍有资格领取2024年年度花红(于2025年支付)或根据其各自的雇佣协议支付的任何遣散费的年度花红部分(如适用)，但该2024年年度花红或遣散费(如有)可扣除该行政人员2024年1月的留任奖励金额(但不能同时扣减亦不得低于零)。每一次2024年1月的留任奖励都受到行政人员偿还净额的义务税后如果高管在(I)计划生效日期六个月纪念日和(Ii)2024年12月16日之前(I)六个月纪念日和(Ii)2024年12月16日之前因正当理由被终止或自愿辞职，金额。

根据公司董事会于2024年1月4日批准的2024年留任奖励计划，公司还与公司高级管理团队的某些成员签订了留任通知书协议，并将按照类似的条款与公司管理团队的其他成员签订留任通知书协议，如本报告8-K表格第8.01项所述。

上述对2024年1月保留函协议的描述并不声称是完整的，而是受2024年1月保留函协议全文的约束和限定，该协议的副本以表格8-K作为本报告的附件10.5存档，并通过引用并入本文。

《雇佣协议修正案》

《就业协议第一修正案》--David J.菲尔德2024年1月5日，Audacy Services，LLC(作为本公司的权益继承人，审计服务“)与David J.菲尔德订立修订及重订雇佣协议第一修正案(”现场修订“)，自计划生效日期起生效，以修订经修订及重订雇佣协议，自2022年1月1日起生效。《菲尔德修正案》规定：(一)菲尔德先生将在新董事会以非主席在重组后的审计公司任职期间的身份，(Ii)菲尔德先生应就任命以下人员与新董事会协商

新董事会的任何新成员，但不得就该等任命投票，以及(Iii)在计划生效日期后，重组后的Audacy和麦菲尔德先生可就新的雇佣协议进行谈判。如果在计划生效之日起120天内没有就新的雇佣协议达成一致，则Offield先生可终止其雇佣关系，但须遵守field修正案所载的若干条款及条件，并有权获得(I)两年基本补偿及(Ii)2,000,000美元(“生效后遣散费”)。

如果重组后的审计公司在计划生效日期后的任何时间终止对恩菲尔德先生的雇用，恩菲尔德先生应协助其角色的合理过渡，并通过(I)终止通知日期后150天或(Ii)2024年12月31日之前有效的年薪继续领取基本工资：(I)终止通知日期后150天或(Ii)2024年12月31日。在终止合同后，菲尔德先生将有权获得(I)离职后离职年金和(Ii)发生终止合同的日历年的任何赚取的年度奖金，按比例反映发生终止合同的当年菲尔德先生的工作天数。

《就业协议第一修正案》--苏珊·拉金。2024年1月5日，Audacy Services与苏珊·拉金(Susan Larkin)签订了雇佣协议第一修正案(The拉金修正案“)，自计划生效之日起生效，以修订自2023年5月24日起生效的就业协议(”拉金就业协议“)。

如果拉金女士有资格根据拉金雇佣协议获得与符合资格的解雇相关的某些遣散费福利，并且在(I)2024年发生，2023年6月的留任奖励将被视为根据拉金雇佣协议为确定年度激励奖金金额而为上一年的表现支付的奖金，以及(Ii)在2025年日历年，她的2024年1月留任奖金将被视为包括在拉金雇佣协议中描述的为前一年的绩效支付的奖金的一部分，以便确定年度奖励奖金金额。

《雇佣协议第一修正案》--J.D.克劳利2024年1月5日，Audacy Services与J.D.Crowley签订了雇佣协议第一修正案(The克劳利修正案“)，自计划生效之日起生效，以修订自2023年1月9日起生效的雇佣协议(”Crowley雇佣协议“)。

如果克劳利先生有资格根据克劳利雇佣协议获得与符合资格的解雇相关的某些遣散费福利，而该解雇发生在(I)2024历年，则2023年6月的留任奖金将被视为克劳利雇佣协议中描述的为前一年的表现支付的奖金，以确定年度激励奖金金额，以及(Ii)在2025年日历年，其2024年1月的留任奖金将被视为克劳利先生为前一年的绩效支付的奖金的一部分，如克劳利雇佣协议中所述，以确定年度激励奖金金额。

《就业协议第一修正案》--理查德·施马林。2024年1月5日，审计服务公司与理查德·施马林(The Richard Schmaling)签订了雇佣协议第一修正案(The施马林修正案“)，自计划生效之日起生效，以修订自2021年4月12日起生效的《就业协议》(《施马林就业协议》)。

如果Schmaling先生有资格根据Schmaling雇佣协议获得与符合资格的解雇相关的某些遣散费福利，且该离职发生在(I)2024历年，则2023年6月的留任奖金将被视为Schmaling雇佣协议中所述的为前一年的绩效支付的奖金，以确定年度激励奖金金额，以及(Ii)在2025日历年，其2024年1月的留任奖金将被视为Schmaling雇佣协议中所述为前一年的绩效支付的奖金的一部分，以确定年度激励奖金金额。

《就业协议第三修正案》--安德鲁·P·苏托。2024年1月5日，审计服务公司与安德鲁·P·苏托(The Andrew P.Sutor)签订了修订和重新签署的雇佣协议的第三修正案

《Sutor修正案》)，自计划生效之日起生效，以修订自2017年8月3日起生效的修订后的就业协议，经2020年1月1日起生效的《修订后的就业协议第一修正案》和2023年10月12日起生效的《修订后的和恢复的就业协议第二修正案》(以下简称《修正案》)。Sutor雇佣协议”).

如果Sutor先生有资格根据Sutor雇佣协议获得与2025年日历年发生的符合资格的终止相关的某些遣散费福利，则他2024年1月的留任奖金将被视为包括在Sutor雇佣协议中描述的为前一年的业绩支付的奖金中，以确定年度激励奖金金额。

以上是对《菲尔德修正案》、《拉金修正案》、《克劳利修正案》、《施马林修正案》和《苏托修正案》中每一项的实质性条款的概要描述，其性质是不完整的。关于《菲尔德修正案》、《拉金修正案》、《克劳利修正案》、《施马林修正案》和《苏托修正案》的条款和条件的进一步信息，请参考其全文，其副本分别作为附件10.6、10.7、10.8、10.9和10.10提交给本8-K表格的当前报告，并通过引用并入本文。

第7.01项。《FD披露条例》。

新闻稿

2024年1月7日，本公司发布新闻稿，宣布债务人订立重组支持协议并提交破产请愿书。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。

向债权人提供的资料

正如先前披露的那样，该公司与其债务的某些持有人(“债权人”)就重组公司未偿债务的若干可能替代方案展开了讨论。如上所述，这些讨论促成了重组支助协议的签订。

关于此类讨论，本公司提供了有关其业务的某些材料、非公开信息(“管理演示文稿“)债权人，但须遵守与这些债权人订立的保密协议的条款。

根据与债权人签订的保密协议的条款，管理层演示文稿作为本报告附件99.2以表格8-K形式附上，构成清洁材料。

本项目7.01项下所列信息，包括作为证据99.1和99.2所附的材料，仅供提供，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节而言被视为已提交，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何申请，除非在该申请中通过明确的引用明确规定。

第8.01项。其他活动。

其他保留函协议

根据公司董事会于2024年1月4日批准的2024年留任奖励计划，除了本报告第8-K表第5.02项所述的2024年1月留任奖励外，公司还与公司高级管理团队的某些成员按与2024年1月留任奖励大体相似的条款签订了留任函件协议，并将以类似的条款与公司管理团队的其他成员签订留任函件协议。这些奖金将受制于接受者偿还净额的义务税后如果接受者在2024年12月16日之前退休、辞职或以其他方式自愿终止雇佣关系，或被公司以正当理由终止雇佣关系，则可获得奖金。

首日听证会、提要和其他信息

债务人夫妇已经注意到2024年1月8日下午2点将举行听证会。(中部时间)就某些“第一天”事宜寻求紧急救济。只有通过音频和视频连接才能参加听证会。破产管理人提出的索赔和通知代理已经建立了一个网站，其中包含破产法院日程上的破产管理人文件以及如何通过音频和视频连接参与听证会的说明。网址为：https://dm.epiq11.com/Audacy.。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于目前的预期，涉及某些风险和不确定因素，包括有关公司重组的陈述、听证会和批准计划的预期时间、公司在重组过程中不受干扰地管理业务的能力、2024年1月留任奖励的预期支付和时间、预期的未来财务或经营结果，以及公司的财务状况。适用于这些陈述的其他信息和主要风险在公司的表格报告中进行了说明8-K,10月10日-季度和10-K以及该公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。本报告中关于Form 8-K的所有前瞻性表述均受这些警告性表述的限制，实际结果或发展可能与这些前瞻性表述中的表述大不相同。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2024年1月8日