Form 20-F

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2019年3月31日的财年。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期

从到的过渡期

委托档案编号：001-38748

蘑菇街。

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

古墩路99号1号楼12楼浙商财富中心

杭州市西湖区，310012

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

Helen Ting Wu，首席财务官

古墩路99号1号楼12楼浙商财富中心

杭州市西湖区，310012

人民网讯Republic of China

电话：0571 - 8605-2790

电子邮件：ir@mogu.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
美国存托股份(一股美国存托股份，相当于25股A类普通股，每股面值0.00001美元)	莫高窟	纽约证券交易所

A类普通股，每股票面价值0.00001美元*	不适用	纽约证券交易所**

*	不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

显示截至S年报所述期间结束时，各发行人类别资本或普通股的流通股数量：截至2019年3月31日，已发行的A类普通股2,371,289,450股，面值每股0.00001美元；B类普通股303,234,004股，面值每股0.00001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的所有交互数据文件。☐是☐否

请勾选注册人是大型加速申请人、加速申请人、非加速申请人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12 b-2条中的“大型加速申报公司”、“小型加速申报公司”、“小型新兴成长型公司”和“小型新兴成长型公司”


大型加速文件服务器☐		加速的文件服务器☐		非加速文件服务器		新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

美国公认会计原则

发布的国际财务报告准则

国际会计准则委员会☐

其他

☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请通过复选标记指明注册人是否为空壳公司（如《证券交易法》第12 b-2条所定义）。是的没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分配证券后，通过勾选标记确认注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。是的否

目录表


引言			1
前瞻性信息			3
第一部分			4
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份			4
项目2报价统计和预期时间表			4
项目3主要信息			4
第4项有关公司的资料			43
项目4A。未解决的员工意见			69
项目5.业务和财务回顾及展望			69
项目6.董事、高级管理人员和雇员			89
项目7.大股东和关联方交易			97
项目8.财务信息			99
项目9.报价和清单			100
项目10.补充信息			101
第11项.关于市场风险的定量和定性披露			111
第12项股权以外的证券说明证券			112
第II部			114
项目13.拖欠股息和拖欠股息			114
项目14.担保持有人权利和收益用途的实质性修改			114
项目15.控制和程序			114
项目16A。审计委员会财务专家			116
项目16B。道德守则			116
项目16C。首席会计师费用及服务			116
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免			116
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券			116
项目16F。变更注册人S认证会计师			117
项目16G。公司治理			117
第16H项。煤矿安全信息披露			117
第三部分			118
项目17.财务报表			118
项目18.财务报表			118
项目19.展品			118
签名			120

目录表

引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

•

？在给定时间段内的活跃买家是指在我们的平台上下了一个或多个订单的注册用户帐户，无论产品是销售、交付还是退货。如果买家在我们的平台上注册了两个或更多用户帐户，并通过这些不同的注册用户帐户在我们的平台上下了订单，则在此方法下，活跃的买家的数量将被计算为该买家用来下订单的注册用户账户的数量。

•

？在给定时间段内的活跃商家是指在该时间段内向我们平台上的用户发送了一个或多个订单的商家账户，无论用户是否退货或商家是否退还购买价格；

•

？美国存托凭证是美国存托凭证，可以证明美国存托凭证；

•

？美国存托凭证适用于我们的美国存托股份，每股相当于25股A类普通股；

•

？北京美丽世空或美丽世空隶属于北京美丽世空网络科技有限公司。

•

·英属维尔京群岛是英属维尔京群岛；

•

？中国或中华人民共和国向人民公开S Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00001美元；

•

？总商品交易量是指在我们的平台上下的订单的总价值，无论产品是销售、交付还是退货，根据订购产品的标价计算，而不考虑标价的任何折扣。除产品标价外，我们平台上的买家不收取运费。如果商家将某些运费包含在产品的标价中，这些运费将包含在我们的GMV中。为谨慎起见，为消除非正常交易对我们GMV的任何影响，我们的计算不包括一定金额(10万元人民币)以上的GMV交易和特定金额(100万元人民币)以上的用户交易；

•

·杭州胡瓜为杭州胡瓜网络有限公司；

•

杭州石渠为杭州石渠信息技术有限公司；

•

我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并关联实体以及合并关联实体的子公司；

•

美丽硕北京公司是美丽硕(北京)网络技术有限公司；

•

？移动MAU是指每月通过我们的移动应用程序、我们在微信上的小程序或我们的移动网站访问我们平台的每月活跃用户至少一次。如果一台移动设备在一个日历月内访问了我们的两个不同的移动应用程序或两个不同的小程序，在这种方法下，它将被计为两个移动MAU；

•

我们的客户是杭州卷瓜网络有限公司和北京美丽世空网络科技有限公司；

目录表

•

？人民币和？人民币为中国的法定货币；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美国的法定货币。

除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.7112元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2019年3月29日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

我们已根据美国公认会计准则编制财务报表。我们的财年将于3月31日结束，2017财年、2018财年和2019年财年分别指截至2017年3月31日、2018财年和2019年3月31日的财年。

目录表

前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。

您可以通过以下词语或短语来识别其中的一些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对网络零售和时尚行业的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对保持和加强与用户、时尚影响力人士、商家、品牌和战略合作伙伴以及其他利益相关者的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用的收益；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并作为证物提交给本年度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

目录表

第一部分

项目1董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2报价统计和预期时间表

不适用。

项目3关键信息

选定的财务数据

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。精选的截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的综合经营报表和综合亏损数据、精选的截至2018年3月31日和2019年3月31日的综合资产负债表数据以及精选的截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的精选综合现金流量数据来源于我们的经审计综合财务报表，这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读本年度报告中选定的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表以及项目5.经营和财务回顾及展望项下的相关说明和信息。


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
选定的合并经营报表和全面亏损数据：
收入
佣金收入		325,335			416,335			507,728			75,654
营销服务收入		740,273			476,608			395,747			58,968
其他收入		44,269			80,264			170,803			25,450

总收入		1,109,877			973,207			1,074,278			160,072
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)⁽¹⁾		(377,765	)		(317,725	)		(313,788	)		(46,756	)
销售和市场营销费用⁽¹⁾		(692,742	)		(747,928	)		(743,732	)		(110,820	)
研发费用⁽¹⁾		(418,496	)		(289,274	)		(236,446	)		(35,232	)
一般和行政费用 ⁽¹⁾		(123,404	)		(100,105	)		(168,379	)		(25,089	)
无形资产摊销		(440,772	)		(384,555	)		(194,874	)		(29,037	)
商誉和无形资产减值		(110,610	)		—			—			—
其他(费用)/收入，净额		(17,429	)		18,961			8,761			1,305

运营亏损		(1,071,341	)		(847,419	)		(574,180	)		(85,557	)
利息收入		24,514			33,464			33,700			5,021
投资收益		—			158,627			—			—
投资处置收益		—			—			31,236			4,654
一家子公司解除合并的收益		—			13,592			—			—
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额		(1,046,827	)		(641,736	)		(509,244	)		(75,882	)
所得税优惠		107,687			88,665			17,217			2,565
股权被投资人的业绩份额		—			(4,982	)		5,752			857

目录表


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
净亏损		(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
非控股权益的净(亏损)/收入		(3	)		116			—			—

蘑菇街应占净亏损。		(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
可转换可赎回优先股增值至赎回价值		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)		(75,978	)
视为向夹层股权持有人派发股息		—			—			(89,076	)		(13,273	)

蘑菇街、S普通股股东应占净亏损		(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

普通股股东应占每股净亏损
基本信息		(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
稀释		(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
用于计算每股净亏损的加权平均股数
基本信息		555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
稀释		555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533

备注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
收入成本		(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
销售和市场营销费用		(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研发费用		(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)
一般和行政费用		(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)

总计		(20,738	)		(16,836	)		(103,068	)		(15,358	)

下表显示了我们精选的截至2018年3月31日和2019年3月31日的综合资产负债表数据：


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币		美元
	(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物		1,224,393		1,276,710		190,236
受限现金		1,004		1,006		150
短期投资		130,000		212,000		31,589
库存，净额		110		5,042		751
应收贷款净额		104,247		120,901		18,015
预付款和其他流动资产		188,862		161,249		24,026
关联方应付款项		7,179		1,789		267

流动资产总额		1,655,795		1,778,697		265,034

财产、设备和软件，净额		16,511		11,975		1,784
无形资产，净额		116,770		1,001,967		149,298
商誉		1,568,653		1,568,653		233,737
投资		201,037		241,721		36,018
其他非流动资产		18,755		763		114

目录表


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民币			人民币		美元
	(单位：千)
非流动资产总额		1,921,726			2,825,079		420,951

总资产		3,577,521			4,603,776		685,985

应付帐款		12,270			17,989		2,681
应付薪金及福利		20,654			22,112		3,295
来自客户的预付款		37			1,177		175
应缴税金		8,523			5,844		871
应付关联方的款项		20,103			9,393		1,400
应计项目和其他流动负债		608,486			492,385		73,368

流动负债总额		670,073			548,900		81,790

总负债		695,306			556,107		82,864
夹层总股本		7,384,872			—		—
股东总数(赤字)/权益		(4,502,657	)		4,047,669		603,121

总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益		3,577,521			4,603,776		685,985

下表显示了我们精选的截至2017年3月31日、2018年和2019年的综合现金流数据：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
选定的合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)
融资活动提供的现金净额		194,964			7,136			414,872			61,818
外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		96,010			(78,833	)		46,091			6,868
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796
年初现金及现金等价物和限制性现金		2,354,655			1,271,495			1,225,397			182,590
年终现金及现金等价物和限制性现金		1,271,495			1,225,397			1,277,716			190,386

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

目录表

风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的新业务计划的运营历史有限，因此很难评估我们的业务前景和未来增长率。

在我们的一些新业务计划中，我们的运营历史有限，包括将我们的平台专注于以富媒体格式提供时尚内容，我们侧重于视频直播和其他面向社会的销售方法，开发和提供新形式的佣金和营销服务，其他针对不同客户群和用户行为的新服务产品，以及我们时尚生态系统供应链的扩展和提升，特别是我们在优化时尚产品供应链和支持商家和我们平台上的主要意见领袖之间的深度合作方面所起的作用。因此，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。此外，随着我们继续应对不断变化的市场趋势和用户偏好，我们可能会继续推出和实施新的业务战略和计划。我们不能向您保证，我们将能够成功实施我们的新业务计划或实现我们的预期增长率，或者根本不能保证，因为我们的业务模式将在未来继续发展。我们的整体业务增长可能放缓或转为负增长，我们的收入可能会因多种可能的原因而下降，其中一些原因是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们可能没有足够的资源来应对与在快速发展的市场中运营相关的风险。如果我们的增长率下降，或者如果我们的新业务计划未能像预期的那样产生积极的用户接受度或经济回报，或者如果此类计划对我们的业务模式造成任何实质性破坏，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。您应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

如果我们不能有效地执行我们的货币化和其他增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

为了保持增长，我们将需要继续加强我们的品牌，以经济高效的方式扩大我们的用户群，增强用户体验，扩大我们的内容和产品供应，并加强我们成功地将我们的用户群以及产品和服务货币化的能力。然而，我们不能向您保证，我们将能够成功地执行任何此类盈利和业务扩张战略。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，本公司分别录得净亏损人民币9.391亿元、人民币5.581亿元及人民币4.863亿元(7,250万美元)。

此外，增长还需要我们的管理层付出巨大努力并投入大量资源。例如，我们需要管理并继续管理我们与时尚影响者和商家的关系，以确保提供充足和及时的优质内容和产品，并满足我们用户不断变化的需求。如果用户对内容和产品的质量不满意或总体上没有满意的体验，此类新产品可能无法获得广泛的用户接受，带来新的困难的技术或运营挑战，并使我们面临索赔。此外，我们还需要管理与第三方服务提供商的关系，以确保我们技术平台的高效性能，并继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍。此外，我们将需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向你保证我们将能够成功地实施我们的战略。如果我们不能有效地实现我们的财务增长，或者根本不能实现增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

对我们品牌的任何损害或未能保持和提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌在我们的用户、时尚影响者以及我们的商家和品牌合作伙伴中的认可度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素（其中一些超出我们的控制范围）对维护和提升我们的品牌至关重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括我们的能力：

•

保持卓越的购物体验，尤其是随着用户偏好的变化；

•

维护和扩大我们的用户基础，并保持我们的用户高度参与度；

•

维护和发展我们的内容产品，并确保能够接触到内容创作者，包括时尚影响者;

目录表

•

保持我们提供的内容和产品的受欢迎程度、吸引力和质量;

•

在产品质量、客户服务、互联网安全或影响我们或我们在中国的行业的其他问题上出现任何负面宣传时，普遍提高我们的声誉和商誉;以及

•

维护我们与商家、品牌合作伙伴和其他服务提供商的关系。

我们的业务受用户不断变化的需求和偏好的影响。在线购物的普及程度普遍下降，或我们未能根据时尚趋势和用户偏好调整我们的平台并改善用户的购物体验，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。’

我们提供的产品和内容主要侧重于提供卓越的购物体验。我们未来的增长取决于我们继续吸引新用户以及这些用户在我们平台上持续消费的能力。’服装市场是周期性的，时尚潮流和用户的购买需求和个人喜好都在频繁变化。因此，我们必须紧跟时尚和生活方式趋势，并对市场和用户偏好的变化做出反应。自成立以来，我们一直专注于在我们的平台上开发新功能和产品，以满足用户不断变化的需求。我们一直积极跟踪用户流量和反馈，以识别热门内容，并鼓励我们的时尚影响者创建内容，以及我们的商家提供迎合用户不断变化的品味的产品。我们还一直在探索移动应用程序的新界面和功能，以优先考虑我们平台上的时尚内容。但是，这些功能和产品相对较新，没有长期的运营记录，可能无法被我们的用户接受。它们也可能因行业的竞争或发展而过时或失去吸引力。我们业务模式的长期可行性和前景受制于不断变化的用户偏好和行业标准，因此难以评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。任何这些变化都可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的战略和业务计划进行重大调整。如果我们未能适应这些变化，继续扩大和多样化我们的内容和产品供应，识别趋势，或保持我们的内容和产品的质量，我们的用户可能会对我们的平台失去兴趣，因此可能会减少访问我们的平台的频率，甚至停止访问我们的平台，这反过来可能会对我们的业务，财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临激烈的竞争。如果我们不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额、用户、时尚影响者和其他业务合作伙伴。

我们面对激烈的竞争，特别是在电子商务、时尚内容和技术元素方面。我们目前或潜在的竞争对手包括中国主要的电子商务平台、主要的传统和实体店中国的零售商以及中国的时尚和社交媒体公司专注于时尚和生活方式行业。此外，我们还面临来自中国各种内容平台的竞争。与我们相比，我们的竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的用户和商家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用其品牌认知经验和资源，以各种方式与我们竞争，从而增加各自的市场份额和心智份额。我们的一些竞争对手可能能够从商家、第三方服务提供商和其他业务合作伙伴那里获得更优惠的条款，将更多资源投入到营销和促销活动中，采取更积极的定价政策，并将比我们多得多的资源投入到他们的平台和系统开发中。

无法保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，此类竞争压力可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能成功地与现有或新的竞争对手竞争可能会导致我们失去市场份额、用户、时尚影响者和其他业务合作伙伴。与当前或未来竞争对手的任何争议都可能导致我们遭到公众投诉或针对我们的宣传活动，这可能导致我们承担巨额成本来抵御这些活动并损害我们的业务。

目录表

如果我们无法提供卓越的用户体验，我们可能无法维持或扩大我们的用户群或保持用户的高度参与。因此，我们的收入、盈利能力和业务前景可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否提供卓越的用户体验，以维持和扩大我们的用户群，保持用户对我们平台的高度参与，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们能够继续以吸引人的格式和时尚的产品提供有吸引力和相关的时尚内容，寻找优质商家以响应用户需求和偏好，保持我们产品和服务的质量，为我们的用户提供可靠和用户友好的移动应用程序功能以浏览内容和产品，并提供高质量的客户服务。如果我们的用户对我们的内容、产品或服务不满意，或者我们的平台严重中断或无法满足用户的请求，我们的声誉和用户忠诚度可能会受到不利影响。

我们的商家依赖第三方递送服务提供商将产品交付给我们的用户。交付服务中断或失败可能会阻碍在我们平台上购买的产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们平台上的产品没有按时交付或处于损坏状态，用户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。任何未能为我们的用户提供高质量送货服务的都可能对我们用户的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去用户。

此外，如果用户在与我们一起购买产品后无法获得满意的客户服务，我们的品牌和用户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去用户和市场份额。

因此，如果我们无法继续保持我们的用户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法留住或吸引用户，或者让他们对我们平台上提供的时尚内容和产品保持高度参与度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们未能保持和扩大与内容创作者的关系，特别是与时尚影响力人士的关系，或者如果我们的时尚影响力人士未能生产流行时尚内容，我们的收入和运营结果将受到损害。

我们依赖我们的内容创作者，尤其是时尚影响者，在我们的平台上呈现流行的时尚内容，并推广吸引我们现有和潜在用户的产品。此外，我们的一些主要时尚影响力人士也是我们平台上的商家，他们为我们的总GMV做出了贡献。我们不能向您保证，我们将能够控制、激励和留住主要的时尚影响力人士在我们的平台上提供流行时尚内容和刺激购买。此外，在正常的业务过程中，我们可能会遇到内容创作者流失的情况，原因有几个，例如竞争对手的损失，以及认为我们的平台作为内容创作者的盈利渠道无效。如果我们无法留住我们的主要内容创作者或经历严重的内容创作者流失，或者如果我们无法孵化和吸引新的内容创作者，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们和我们的时尚影响力随时可能终止我们的合作关系。如果我们的任何主要时尚影响者决定不继续与我们合作，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能会与我们的时尚影响力人士就他们遵守我们的内容控制政策和视频直播标准，以及我们因违反这些政策或不符合这些标准而不时对他们采取的纪律措施发生争议，这可能会导致时尚影响力人士对我们的平台不满。如果流行时尚影响力人士停止在我们的平台上贡献内容或策划产品，或者他们提供的时尚内容无法吸引用户，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

如果我们未能观察最新趋势并及时有效地引导我们的内容创作者，或者如果我们的内容创作者未能识别时尚趋势或制作流行时尚内容，我们的用户可能会认为我们的平台吸引力下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

目录表

我们的商家或品牌合作伙伴提供的任何产品的任何质量问题，或对我们、我们的时尚影响者、商家和其他合作伙伴以及我们经营的行业的任何负面宣传，都可能对我们的业务和经营结果产生实质性和不利的影响。

公众认为我们的平台上出售了非正品、假冒或有缺陷的产品，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的客户服务，即使没有价值或不成功，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响，并可能分散我们管理层对S和其他资源的关注，使他们无法关注其他业务。如果我们无法提供商家或合作伙伴的真实名称、地址和有效联系信息，法律法规可能会要求我们与我们平台上的商家和我们合作的其他合作伙伴承担连带责任。我们还可能被要求不时采用新的或修改现有的退换货政策。例如，根据2014年3月生效的修订后的《中华人民共和国消费者权益保护法》，消费者一般有权在收到产品后七天内通过互联网退还从经营者那里购买的产品。参见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；法规；关于消费者保护的法规。针对我们的任何重大索赔都可能导致使用资金和管理层的努力进行辩护，并可能对我们的声誉造成负面影响。如果我们不能保持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或增加对我们的平台、产品和服务的正面认知度，就可能很难维持和扩大我们的用户基础。

此外，对我们经营的行业以及与我们合作的时尚影响力人士、商家和其他合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱我们的用户对我们的信心，并减少对我们内容和产品的长期需求，即使这种宣传是没有根据的。因此，我们可能无法保持和增长我们的用户基础，我们的收入和用户流量可能会大幅下降，我们可能无法恢复，我们的业务将受到实质性和不利影响。

如果我们未能管理和扩大与我们平台上的商家和品牌合作伙伴的关系，特别是占我们GMV很大比例的主要商家，或者无法以有利的条款与他们合作，我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们的业务取决于我们吸引优质商家和品牌合作伙伴的能力。与这些商家和品牌合作伙伴保持牢固的关系对我们的业务增长非常重要。我们不能向您保证，我们目前的商家和品牌合作伙伴将继续以对我们具有商业吸引力的条款与我们合作，或者在当前协议期满后继续与我们合作。如果我们失去了这些重要商家或品牌合作伙伴中的任何一个，或者如果由于竞争加剧、我们的广告解决方案无效、相关商家或品牌合作伙伴的业务政策或运营发生重大变化、我们与这些商家或品牌合作伙伴的关系恶化或我们的服务付款出现重大延误等原因，导致重要商家产生的GMV大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。即使我们与我们的商家和品牌合作伙伴保持着良好的关系，他们也可能由于经济状况、劳工行动、监管或法律决定、自然灾害或其他原因而无法继续经营，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们与商家和品牌合作伙伴关系的任何负面发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。如果我们由于任何原因未能吸引商家和品牌合作伙伴在我们的平台上为用户提供产品，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们收入的一部分来自营销服务。如果我们无法将更多的营销服务客户吸引到我们的平台，或者如果营销服务客户不太愿意从我们那里购买服务，我们的收入可能会受到不利影响。

我们收入的一部分来自为营销服务客户提供营销服务，包括我们的商家和品牌合作伙伴。我们的营销服务收入部分依赖于中国在线营销行业的持续发展和营销服务客户为在线营销分配预算的意愿。此外，决定在线营销和推广的营销服务客户可以使用更成熟的方法或渠道，例如更多成熟的中文门户网站或搜索引擎，而不是在我们的平台上进行营销。如果我们当前的任何营销方法或促销活动变得不那么有效或高效，或者如果我们的营销服务不如客户期望的那样令人满意，我们可能会失去现有的营销服务客户或无法吸引新的营销服务客户。因此，我们增加营销服务收入的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。我们最近开始了一系列新的业务计划，包括将我们的平台重点放在以富媒体格式提供时尚内容上，以及我们对视频直播和其他具有吸引力的面向社会的销售方式的重视。由于这些商业措施实施的时间有限，而且尚未形成规模，我们很难评估它们对我们的财政前景会带来什么影响。因此，我们无法合理预测我们的营销服务收入、佣金收入或总收入的未来趋势。

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我们的用户使用第三方支付服务提供商在我们的平台上进行支付。如果这些支付服务受到任何限制或限制，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用这些服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户通过多种方式进行支付，包括通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴支付，如微信支付、QQ钱包和支付宝。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的计费、支付和托管系统来维护用户销售收入的准确支付记录并收取此类款项。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到实质性的不利影响。

涉及在线支付服务的业务可能会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生实质性的不利影响，包括：

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对这些在线支付服务的不满或用户和商家对其服务的使用减少；

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竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

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更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法；

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侵犯用户个人信息，以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧。

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服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量；

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增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

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无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

中国的某些商业银行对自动支付可以从用户的银行账户转移到他们与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。

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此外，我们不能向您保证我们将成功地与在线支付服务提供商建立并保持友好关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系，或提出我们无法接受的条款。此外，根据我们与他们的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能会与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。

战略合作伙伴为我们提供与我们运营的各个方面相关的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或由于任何原因变得对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们与我们的主要股东之一腾讯控股在业务的各个方面进行合作，包括作为我们平台主要接入点之一的其平台上的入口，以及支付处理、营销和云技术等服务。如果腾讯控股为我们提供的服务变得有限、折衷、受限、缩减或效率降低，或者变得更加昂贵或因任何原因无法获得，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能保持与腾讯控股的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果腾讯控股S平台变得不那么受欢迎，我们可能会经历用户流量的下降，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能经济高效地开展我们的品牌推广和营销活动，我们的业务、前景、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在各种不同的营销和品牌推广活动上产生了费用，这些活动旨在提高我们的品牌认知度并增加我们平台的销售额。我们的营销和促销活动可能不会受到用户的欢迎，也可能无法达到我们预期的产品销售水平。我们在2017财年、2018财年和2019财年分别产生了6.927亿元、7.479亿元和7.437亿元(1.108亿美元)的销售和营销费用。中国消费品市场的营销方式和工具正在演变。这进一步要求我们改进我们的营销方法并试验新的营销方法，以跟上行业发展和用户偏好的步伐，这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益，并可能导致未来的营销费用大幅上升。如果不能改进我们现有的营销方法或以经济高效的方式引入新的有效营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

中国主要社交网络的特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续增长用户基础的能力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们利用中国的社交网络作为用户获取和参与的工具。例如，我们利用微信和QQ使用户能够与他们的朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息。我们的部分买家流量来自此类用户推荐或产品分享功能。然而，对我们来说，准确地将我们平台产生的买家流量与包括微信在内的社交网络产生的买家流量进行精确的分歧和量化是不可行的。买家在各种情况下的行为可能导致难以确定买家流量的实际来源，而买家在我们的平台上进行购买的路径可能既涉及应用内活动，也涉及使用社交网络和相关接入点上的工具和服务。

如果我们不能充分利用这些社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持做出对我们不利的更改，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台以商业合理的条款及时或根本无法提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维护关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续增长用户基础的能力，而上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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由于中国人工成本的增加和政府政策，我们平台上的商家承担的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于劳动法律法规的制定，中国的人工成本近年来有所上升。中国不断上涨的劳动力成本将增加我们平台上商家的成本，并可能导致我们的商家聘请的第三方物流和递送服务提供商对其产品和服务收取更高的费用，这将限制我们的商家为我们的平台提供有吸引力的价格或保持产品质量的能力，这反过来可能导致我们失去用户并对我们的盈利能力产生负面影响。

此外，中国政府和公众倡导团体近年来越来越关注环境保护，使服装制造和纺织行业对环境问题和与环境保护法相关的政府政策变化更加敏感。我们的运营结果和财务状况取决于我们平台上的商家能否以有吸引力的价格提供优质产品，而这又取决于生产产品所用的关键主要原材料的成本和供应。纺织和面料生产和印刷以及整个服装行业都有全面的环境法规和政策。任何环境问题或问题都可能突然增加我们平台上产品所使用的原材料的成本。如果我们平台上的商家由于原材料成本增加而降低了向我们用户提供的产品质量，无法以有吸引力的价格提供高质量的产品，或者减少了我们平台上提供的产品数量，我们的平台可能会降低竞争力或对用户的吸引力，我们的业务和运营结果将受到损害。

此外，监管机构和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担额外的法律责任，并对这些问题进行更多的审查和负面宣传，因为我们的平台上每天发生大量交易，我们的整体业务运营范围不断扩大。例如，我们的商家被要求在我们平台上提供的产品方面遵守国家健康和安全标准。未能达到这些标准可能导致罚款、暂停运营，在更极端的情况下，将对我们的公司和/或我们的商家提起刑事诉讼，我们的业务、运营结果和品牌形象将受到负面影响。公众对我们越来越多的监督，包括对监管机构的投诉、负面媒体报道和恶意报道，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

如果我们在中国的业务在复杂的监管环境下未能获得并保持业务所需或适用的许可证、许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面仍存在相当大的不确定性。例如，2018年8月，全国人大常委会颁布了《电子商务法》，并于2019年1月1日起施行。《电子商务法》规定，电子商务经营者从事的经营活动，依照适用法律、法规的行政许可要求，必须取得行政许可。有关详细信息，请参阅项目4.公司信息。B.业务概述：电子商务监管条例。截至本年度报告之日，尚未颁布任何详细的解释和实施细则。因此，新通过的《电子商务法》将如何解释和实施仍不确定。我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化或存在差异而被发现违反任何未来的法律和法规或任何当前有效的法律和法规。我们把美丽硕的网站从Mogujie.com至Mogu.com。我们正在根据相关法律和法规更新相关的许可证和审批，可能需要获得额外的许可证或审批，我们不能向您保证我们将来能够及时获得或维护所有所需的许可证或审批或进行所有必要的备案。例如，我们的中国合并关联实体之一、美丽硕手机应用程序和网站的运营商北京美丽世空获得了提供互联网信息服务的有效许可证，即互联网服务许可证，但没有持有提供在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)的许可证，或EDI许可证。我们不认为北京美丽舍需要EDI许可证，因为美丽硕实质上是一个展示平台，并不从事任何在线数据处理或交易处理业务，否则需要EDI许可证。此外，根据我们的中国法律顾问CM律师事务所的建议，我们不认为我们通过视频直播提供促销活动将被视为向公众提供互联网视听节目，这将需要获得提供互联网视听节目服务的许可证。我们不能向您保证，中国政府有关部门会同意我们的结论。如果我们被要求获得额外的许可证或批准，我们可能无法及时或根本无法做到这一点。如果我们未能获得或保持任何所需的许可或批准或进行必要的备案，或者未能及时获得所需的许可或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、施加罚款以及终止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们互联网平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT 系统的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能并向用户和商家提供一致服务的能力。

我们互联网平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住用户的能力以及我们为用户和商家保持和提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术基础设施可能跟不上我们平台上销售额的增长，特别是在我们的新产品和服务产品方面，因此我们的用户可能会在我们寻求获得更多容量时遇到延迟，这将对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。

此外，我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级，否则可能会阻碍我们的发展。我们目前使用腾讯控股云运营的云服务和服务器来存储我们的数据，让我们能够同时分析大量数据，并快速更新我们的用户数据库和用户档案。腾讯控股云功能的任何中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级，并且用户在访问和使用我们的平台下单时可能会遇到服务中断和延迟。此外，随着规模的扩大，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，这可能会在特定时间给我们的平台带来额外的需求。我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。由于电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试而导致的任何系统中断，导致我们的平台不可用或速度减慢或订单履行性能降低，都可能会减少我们平台上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器可能还容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理延迟或出错、数据丢失或无法接受和履行买家订单。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守中国有关网络安全的法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着许多与平台上的交易和其他活动数据相关的挑战，包括：

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保护我们系统中的数据和托管在我们系统上的数据，包括防止外部方对我们系统的攻击或我们员工或用户的欺诈行为或不当使用;

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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；以及

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遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构对此数据的任何要求。

中国有关数据安全及数据保护的监管及执法制度正在演变。中国政府机关可能要求我们分享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国网络安全相关法律。所有这些法律和法规可能会导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对ADS的交易价格产生负面影响。这些法律在实践中如何执行也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。参见第4项。“关于公司的信息—业务概述-法规-网络安全和隐私法规。我们预计这些领域将得到监管机构的更多关注和关注，并吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更大风险和挑战。虽然我们仅在用户事先同意的情况下收集个人信息和数据，并已采取措施保护数据安全并最大限度地降低数据丢失的风险，但我们无法向您保证我们所采取的措施始终是充分和有效的。’如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和撤销所需许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。

我们提供的产品订单通过我们的互联网平台进行。此外，我们产品的在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。我们的商家还与第三方送货服务提供商共享有关我们用户的某些个人信息，例如他们的姓名、地址和电话号码。在这种情况下，在我们的平台上保持机密信息（如用户名、个人信息和账单地址）传输的完全安全性对于维护用户信心至关重要。

我们已采取安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。我们还为因用户身份被盗和随后的欺诈性付款而导致的损失提供保险。但是，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用于保护机密信息的技术遭到破坏或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，非法获取我们因用户再次访问我们的互联网平台而持有的此类机密或私人信息。此类获取我们用户机密或私人信息的个人或实体可能会进一步利用此类信息从事其他各种非法活动。’此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限。我们的商家使用的第三方送货服务提供商也可能违反其保密义务，非法披露或使用我们用户的信息。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能对我们的公众形象和声誉产生重大不利影响。’我们的信息安全或第三方服务提供商的信息安全措施的任何妥协都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们的平台上销售的任何假冒、未经授权或侵权的产品，如果不符合我们平台上销售的适用法律要求，我们的声誉、业务和运营结果将受到不利影响。

我们平台上的商家和我们的品牌合作伙伴分别负责采购他们的产品。虽然我们已经采取了措施来验证我们平台上销售的产品的真实性，并立即删除在我们平台上发现的任何假冒产品，但这些措施并不总是成功的。如果我们疏忽地参与或协助与假冒商品有关的侵权活动，未能适当核实平台上经营者的资格或执照，或未能对通过电子商务平台提供的与消费者生命健康有关的商品或服务及时履行安全保护义务，根据中国法律，可能受到的制裁包括停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重性。见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？法规？关于消费者保护的条例？和项目4. 有关公司的信息？B.业务概述？法规？关于电子商务的法规？？

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我们相信，我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位至关重要。如果在我们的平台上销售假冒产品，或者我们因产品不符合适用的法律要求而面临任何行政处罚，我们的声誉可能会受到严重损害，用户可能会选择不在我们的平台上花费时间。因此，我们的业务运营和财务业绩可能会受到负面影响。

我们的业务和运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

我们已经并可能在未来经历各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变化和与网络安全相关的威胁，如下所示：

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我们的技术、系统、网络和我们的用户设备一直受到并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们、我们的员工或我们用户提供的敏感信息，或以其他方式扰乱我们、我们的用户或其他第三方的业务运营；

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使用加密和其他旨在保护我们的系统和机密数据的安全措施可能无法提供绝对的安全性，仍可能发生机密信息的丢失、未经授权访问或泄露；

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我们的安全措施可能会因员工错误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而被破坏，这些信息可能是由外部第三方诱导的，我们可能无法预见任何安全破坏或实施足够的预防措施；以及

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我们可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断所导致的信息技术系统故障或网络中断的影响。

我们服务和基础设施的任何中断或故障也可能阻碍我们处理我们平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量增加，我们的平台上产生了更多的内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。如果我们的用户无法及时访问我们的在线平台，或者根本无法访问，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻找其他在线时尚平台来满足他们的需求，并且可能不会返回我们或未来经常使用我们的平台，或者根本不使用我们的平台。这将对我们吸引用户和维持用户参与度的能力产生负面影响。

收紧影响我们平台上商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国的电子商务仍在发展中，中国政府可能会要求具有电子商务功能的互联网平台协助征收商家在其平台上进行交易所产生的收入或利润的税收。A 在我们平台上经营业务的大量商户可能没有完成所需的税务登记。根据新的电子商务法，中国税务机关可以在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求，并可能请求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家可能受到更严格的税务合规要求和责任的约束，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能决定终止与我们的关系，而不是遵守税收法规，这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关还可能要求我们提供有关我们的商家的信息，如交易记录和银行账户信息，并协助执行税收法规，包括对我们的商家的支付和扣缴义务，在这种情况下，我们可能会失去现有的商家，潜在的商家可能不愿意在我们的平台上经营业务。不遵守规定的，可能会对电子商务平台经营者处以罚款，情节严重的，将暂停电子商务平台的经营。《电子商务法》的解释和实施存在很大的不确定性。中国税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。可能加强对我们平台上的商家的执法(包括对市场运营商施加关于商家增值税的报告或扣缴义务，以及对商家一般更严格的税收执法)可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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本公司并无重大有形资产，已产生并可能在未来产生商誉及无形资产减值费用。我们的商誉和无形资产的重大减值可能会对我们的财务状况和我们的业务结果产生重大影响。

由于过去的业务合并，我们的资产负债表上有大量的商誉余额，但没有任何重大的有形资产。我们记录与购买价格超过可确认资产的公允价值的商誉，以及在企业合并中获得的负债。由于历史业务合并，截至2018年3月31日和2019年3月31日，我们的商誉分别占我们总资产的43.8%和34.1%。我们需要每年审查我们的减值商誉，如果事件或情况变化表明有减值证据，则需要更频繁地审查。商誉减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果我们的估计和判断不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能无法及时确认。如果公允价值下降，我们可能需要在未来确认商誉减值，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

此外，我们对业务合并产生的无形资产进行估值，以确定将分配给每项收购资产的相对公允价值。无形资产在资产的预计经济使用年限内采用直线方法计提费用或摊销。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，本集团的商誉减值及无形资产减值分别为人民币1.106亿元、零及零。如需了解更多信息，请参阅项目5.经营和财务回顾及展望：经营业绩的主要组成部分。不能保证我们未来不会被要求记录商誉和无形资产的额外减值，或者此类减值不会是实质性的。例如，如果我们股票的交易价格下跌并低于报告单位S的账面金额，就像最近发生的那样，这可能被视为我们进行中期商誉减值测试的触发事件，如果公允价值被断言低于其账面价值，我们可能需要确认商誉和其他长期资产减值。任何从我们的商誉和无形资产中计入的重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们缺乏实质性有形资产可能会使我们面临某些风险，包括获得债务融资或对冲我们无形资产价值波动的能力下降。

我们已经并可能继续投资或收购互补性资产、技术和业务，这些努力可能会失败，并且在过去已经失败，可能会继续导致股权或收益稀释。

我们过去拥有并可能继续投资和收购与我们的业务相辅相成的资产、技术和业务。被收购的企业或资产可能不会产生我们预期的结果。此外，收购资产和业务在过去已经并可能继续导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务或资产的潜在未知负债的风险敞口。此外，识别和完成收购，并将收购的业务或资产整合到我们的业务中的成本可能会很高，而收购的业务或资产的整合可能会对我们的业务运营造成干扰。此外，我们可能必须获得相关中国政府当局的批准，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能会带来高昂的成本。我们过去和未来对资产或业务的收购可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利影响。

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我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。

我们的时尚影响力人士通过我们的现场视频广播参与促销活动，他们与我们的用户互动和交换信息，并生成和分发内容。然而，由于我们平台上的大部分通信都是实时进行的，因此我们无法在发布之前验证其上发布的所有信息的来源，也无法检查时尚影响者和用户生成的内容。因此，用户可能参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动，包括在我们的平台上展示或发布根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或非法信息或内容。我们还允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容，这使我们面临与第三方版权相关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不在我们的平台上传播任何侵犯第三方版权的内容。但是，如果我们平台上的任何信息或内容被认为是非法的、淫秽的或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容而提出的其他理论和索赔向我们提出索赔。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈以及基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问或发布的材料的性质和内容的其他索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们的管理层和其他资源的大量时间和注意力。此外，根据适用的中国法律法规，为用户提供上传作品的存储空间的在线服务提供商在各种情况下可能会被追究侵犯版权的责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权，并且在线服务提供商从此类侵权活动中获利的情况。

如果我们没有资格获得安全港豁免，或者如果发现我们没有充分管理我们平台上的信息或内容，我们可能会承担共同侵权责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。

我们可能需要额外的资本，我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何营销活动或投资，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款，如果有的话。

我们投入了大量资源为我们的用户和商家推销我们的融资解决方案，并提高他们的市场认知度。我们还会产生费用并预先花费资源来开发和营销新的融资解决方案，这些解决方案包含更多功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受用户和商家欢迎。面向用户和商家的新融资解决方案必须获得较高的市场接受度，才能收回我们在开发和推向市场方面的投资。此外，由于我们的融资解决方案是以固定利率发行的，利率的波动可能会影响对我们产品的需求。如果我们不能及时应对利率的波动并相应地调整我们的融资解决方案，我们的用户和商家可能会对我们表现出较少的兴趣，并从其他渠道寻求融资选择。如果我们现有的和新的融资解决方案不能获得足够的市场接受度，我们的竞争地位、运营结果和财务状况可能会受到损害。

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我们的经营结果可能会受到季节性和天气条件的影响。

我们的业务业绩会受到季节性波动的影响。例如，我们的收入在中国春节期间相对较低，通常是在我们财年的第四季度，用户倾向于较少进行在线购物。此外，中国在每个日历年第四季度的在线销售额明显高于前三个季度。这种销售季节性模式通常使我们在截至12月31日的第三财季经历最强劲的销售。由于我们GMV的很大一部分与我们平台上的服装销售有关，天气模式的变化也可能影响用户对服装的需求和购买行为，并进一步导致我们收入的波动。因此，我们认为，对过去任何中期的经营业绩和净收入进行比较，可能不是我们未来业绩的准确指标。

我们产品组合的变化可能会使我们面临更多风险。

自成立以来，我们一直专注于销售时尚服装。我们已经在我们的互联网平台上扩展了产品供应，包括精选的生活方式类别和其他补充产品。我们产品组合的变化涉及不同于我们现有产品类别的风险和挑战。我们不熟悉和缺乏与这些产品相关的客户数据可能会使我们更难预测客户的需求和偏好，更难检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率，收到更多关于此类产品的客户投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们还可能与商家就这些索赔和投诉发生纠纷。

随着我们扩大我们的产品供应，我们可能需要在我们的平台上销售某些新产品组合时获得额外的许可证或许可，并受相关中国政府当局的其他规定的约束。不能保证我们将能够获得额外的必要的许可证或许可或遵守相关的法律要求。此外，其他产品类别的利润率可能低于我们现有的服装类别，我们可能需要积极定价以获得市场份额或在任何新类别中保持竞争力，这可能会进一步降低我们的利润率。

根据消费者保护法，我们可能会受到索赔，如果在我们平台上销售的产品对人员或财产造成损害，我们可能会受到产品责任索赔。

商家或我们的品牌合作伙伴在我们的平台上销售的一些产品可能存在设计或制造缺陷。因此，此类产品的销售可能会使我们面临与人身伤害或财产损坏相关的产品责任索赔并可能需要召回产品或采取其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们作为平台服务提供商提出索赔或法律诉讼。参见项目4.公司信息B.业务概述监管条例和广告条例。目前，我们不维护与我们平台上提供的产品相关的第三方责任保险或产品责任保险。任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致使用资金和管理层的努力来捍卫它们，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们未来可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的极大关注，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会寻找战略合作伙伴来结成战略联盟，投资或收购补充我们现有业务的其他资产、技术或业务。这些投资可能涉及持有其他公司的少数股权、收购整个公司或收购选定的资产。

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未来的任何战略联盟、投资或收购以及随后将通过此类交易获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中，可能会分散管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外，确定和完成投资和收购的成本可能很高。我们还可能在完成必要的注册并获得中国和世界其他地区相关政府部门的必要批准时产生成本和不确定性。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们的平台上提供的融资解决方案无法保持较低的违约率，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，历史拖欠率可能不能预示未来的结果。

我们提供白富美，一种还款期限灵活的融资解决方案，用户在我们简化的申请流程后，可以轻松地获得在我们平台上购买产品的小额信贷。我们通过向消费者发放的贷款白富美以与所购商品相关的应收账款为抵押。我们还向商家提供预付款收款服务，按本金收取手续费，从发货时获取资金，而不是在发货时向客户发货，从而缩短了商家的现金收款周期。此外，我们还通过具有保理业务资格的VIE子公司向以客户应收账款为担保的商家提供贷款，并根据本金收取服务费。我们互联网融资解决方案的违约率一直处于历史低位。对于我们平台上提供的融资解决方案，我们可能无法保持较低的拖欠率，并且此类拖欠率可能会受到经济低迷或信贷周期的重大影响，这些影响与我们、我们的用户和商家无法控制的整体经济波动相关。如果经济状况恶化，我们可能面临用户和商家违约或拖欠的风险增加。如果我们不能跟踪我们用户和商家的信誉恶化，我们用来分析他们信用档案的标准可能会变得不准确。因此，我们可能无法准确评估他们的信用状况。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩、财务状况和流动性都将受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们在寻找合适的替代者时可能会产生巨大的成本，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营在很大程度上依赖于我们管理层的持续努力。如果我们管理层中的一名或多名成员不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们可能会产生招聘和保留合格替代人员的额外费用。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手的公司。我们不能保证我们能够成功执行我们与管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，特别是在中国，所有这些人都居住在那里。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

我们依赖于我们在中国的移动平台以及互联网基础设施和电信网络的适当运营和维护。任何缺陷、故障、容量限制或运营中断、任何未发现的编程错误或缺陷或无法保持有效的客户服务都可能损害我们的声誉，损害我们的平台，并可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们大部分产品的销售额都是通过我们的移动平台在线产生的。因此，我们移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住用户的能力至关重要。我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商提供的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向用户提供我们服务的能力可能会受到不利影响。中国的互联网接入是通过行政管理下的国有电信运营商保持的，我们获得由该等电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入，以使用户能够接入我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们移动平台的速度和可用性。服务中断会阻止用户访问我们的移动平台和下单，频繁的服务中断可能会让用户感到沮丧，阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去用户，损害我们的运营业绩。

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此外，我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件，并依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的编程错误或缺陷。某些错误可能仅在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的用户带来负面体验，中断我们商家的运营，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或影响我们支持有效的用户服务和愉快的用户参与的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉和用户流失，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外，可能还有其他第三方知识产权受到我们的产品、服务、商家、我们平台上显示的内容或我们业务的其他方面的侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品或内容可能无意中侵犯的现有专利或其他知识产权。我们不能向您保证，据称与我们技术平台或业务的某些方面有关的相关知识产权的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类知识产权。此外，我们努力密切关注我们的平台上提供的产品，并要求我们平台上的商家赔偿我们因此类商家在我们的互联网平台上提供的产品而遭受的任何损失或产生的任何成本。然而，我们不能确定这些措施在完全防止侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权方面是否有效。此外，中国和S知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将S的管理时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能导致巨大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利，包括保密、发明转让和与员工和其他人的竞业禁止协议。我们知道某些山寨网络平台试图在时刻造成我们的困惑或分流流量，我们正在考虑对其提起诉讼，未来我们可能会继续成为此类攻击的诱人目标，因为我们在电商行业的品牌认知度中国。此外，我们注意到一些第三方正在申请注册或已经在不同类别的商品上注册了与我们类似的商标。这些商标可能具有相同的单词元素，如蘑菇街？或？美丽说，可能会导致消费者混淆，并损害我们的声誉和品牌认知度。然而，我们不能确定这些措施是否能有效防御此类山寨在线平台或第三方。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或被挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的质疑，或不会被司法当局裁定为无效或不可执行。

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在中国，知识产权往往很难登记、维护和执行。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。例如，第三方可能注册商标或域名，或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的知识产权或数据并复制我们的平台，所有这些都可能导致我们的用户困惑，转移在线客户对我们的内容和产品的注意力，并损害我们的声誉。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们平台上的移动MAU、活跃买家和活跃商家的数量，以及在我们平台上花费的用户时间，是使用未经独立验证的公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的衡量期限进行的合理计算，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。为了计算我们的活跃买家，我们将每个设备或帐户视为单独的用户，因为并非总是能够识别使用多台设备或开设多个帐户的人。因此，我们活跃买家的计算可能不能准确反映使用我们平台的实际人数。

由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能与第三方发布的估计值不同，或者与我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果用户、时尚影响者和商家认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们发现我们的用户指标中存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，商家和时尚影响者可能不太愿意将他们的资源或支出分配到我们的平台，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们已经并可能继续授予购股权、限售股和其他形式的基于股票的激励奖励，这些奖励已经并可能继续导致基于股票的巨额薪酬支出。

我们于2011年通过全球股票计划，该计划于2016年9月和2018年3月修订，在本年报中称为该计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据该计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数为316,317,652股普通股。截至2019年5月31日，根据修订计划，已发行和发行购买88,826,844股普通股和79,721,579股限制性股票单位的期权。见项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬修订和重新制定的全球股票计划。我们使用公允价值为基础的方法来核算所有股票期权的薪酬成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合收益表中确认费用。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在首次公开募股之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2018年3月31日和2019年3月31日的综合财务报表以及截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求。这一重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。吾等及吾等的独立注册会计师事务所均无对吾等的内部控制进行全面评估，以识别及报告吾等在财务报告的内部控制方面的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在识别出重大弱点后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施补救此类重大弱点。见项目15.财务报告内部控制的控制和程序的变化。然而，我们不能向您保证，这些措施的实施将足以消除此类重大缺陷，或者今后不会发现财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们现在是美国的一家上市公司，受《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2020年3月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，随着我们成为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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在未来记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们相信我们已经为与我们的业务有关的可保风险投保了一笔谨慎的保险金额。但是，我们不能保证我们的保单足以覆盖我们的业务运营。如果我们发生保险无法承保的重大负债，我们可能会产生成本和损失，这些成本和损失可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果取决于消费者对中国的信心和支出水平，并可能受到全球或中国经济低迷的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的整体经济状况的变化很敏感。零售业，包括在线零售部门，对一般经济变化高度敏感。在经济衰退期间，网上购物往往会大幅下降。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都会对消费者信心和支出产生不利影响。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。网络零售行业对经济下行特别敏感，中国所处的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能会导致在线采购活动减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国和美国之间正在进行的贸易战及其潜在的升级可能会抑制中国的经济增长和我们客户的财务状况。由于我们目标客户的消费能力可能会下降，我们不能保证不会对我们的业务产生负面影响。美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

此外，国内和国际政治环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国总体经济。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

外资拥有电信业务和某些其他业务，如提供互联网视频和在线游戏，受中国现行法律和法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。杭州石渠是我们的中国子公司，根据中国法律是一家外商独资企业。为遵守中国法律及法规，吾等主要透过吾等的合并联营实体杭州Jugua及北京美丽世空及其各自的附属公司在中国进行业务，并根据杭州市曲、吾等的合并联营实体及其各自股东之间的一系列合约安排。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构。由于这些合同安排，我们对我们合并的附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则将其财务结果合并到我们的财务报表中。

吾等的中国法律顾问CM律师事务所认为，(I)杭州石渠与吾等于中国的合并联营实体的股权结构并无导致违反中国现行法律法规；及(Ii)杭州石渠、吾等的合并联营实体与其各自股东之间受中国法律管辖的合约安排不会导致违反中国现行有效法律或法规。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

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吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

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对我们处以罚款；

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没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

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终止或者对我们的经营施加限制或者繁重的条件；

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限制我们收取收入的权利；以及

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的移动应用程序和网站。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们在中国的合并关联实体的活动，导致大多数对其经济业绩产生重大影响，和/或我们无法从我们的合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

我们的业务依赖于与我们合并的关联实体及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与合并关联实体及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对合并的附属实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并关联实体及其各自的股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

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如果我们拥有中国合并关联实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们合并关联实体的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的合并关联实体及其各自股东履行合同下的义务，对我们的合并关联实体行使控制权。我们合并关联实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的合并关联实体的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的合并关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此，我们与合并关联实体的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的合并关联实体或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的合并关联实体或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们的任何合并关联实体的股东拒绝将其在合并关联实体的股权转让给我们或我们的指定人(如果我们根据这些合同安排行使购买选择权)，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并关联实体中的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国》中与经商相关的风险，中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

本公司合并可变实体的股东包括同为本公司股东的陈琪先生、魏一波先生和岳旭强先生，以及我们的董事或高级管理人员。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员以及作为我们合并的关联实体的股东的角色之间可能会产生利益冲突。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对我们的公司负有受托责任，包括本着善意和公司的最佳利益行事的义务，以及不利用他们的职位谋取个人利益的义务。我们合并关联实体的股东已签署委托书，委托杭州石渠或杭州石渠指定的一名人士代表他们投票，并作为我们合并关联实体的股东行使投票权。我们不能向您保证，当发生冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。

目录表

与我们的合并关联实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并关联实体需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们合并的关联实体有关的合同安排不是以公平的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们的合并关联实体的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，从而在不减少我们中国子公司S的税收支出的情况下增加其税务负债。此外，中国税务机关可根据适用规定，就经调整但未缴的税款向吾等合并关联实体征收滞纳金及其他罚款。如果我们的合并关联实体的税务责任增加，或如果我们需要支付逾期付款费用和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的合并关联实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享用该实体持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与合并关联实体的合同安排的一部分，该实体持有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的任何合并关联实体破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并关联实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

On March 15, 2019, the National People’s Congress approved the Foreign Investment Law, which will come into effect on January 1, 2020 and replace the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law and the Wholly Foreign-invested Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. The Foreign Investment Law embodies an expected PRC regulatory trend to rationalize its foreign investment regulatory regime in line with prevailing international practice and the legislative efforts to unify the corporate legal requirements for both foreign and domestic investments. However, since it is relatively new, uncertainties still exist in relation to its interpretation and implementation. The Foreign Investment Law does not touch upon the relevant concepts and regulatory regimes that were historically suggested relating to the regulating of VIE corporate structures. For instance, under the Foreign Investment Law, “foreign investment” refers to the investment activities directly or indirectly conducted by foreign individuals, enterprises or other entities in China. Though it does not explicitly classify contractual arrangements as a form of foreign investment, there is no assurance that foreign investment via contractual arrangement would not be interpreted as a type of indirect foreign investment activities under the definition in the future. In addition, the definition contains a catch-all provision which includes investments made by foreign investors through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the State Council to provide for contractual arrangements as a form of foreign investment. In any of these cases, it will be uncertain whether our contractual arrangements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment under the PRC laws and regulations. Furthermore, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. If the ownership structure, contractual arrangements and business of our company, our PRC subsidiaries or our variable interest entities are found to be in violation of any existing or future PRC laws or regulations, or if we fail to obtain or maintain any of the required permits or approvals, the relevant governmental authorities would have broad discretion in dealing with such violation, including levying fines, confiscating our income or the income of our PRC subsidiaries or our variable interest entities, revoking the business licenses or operating licenses of our PRC subsidiaries or our variable interest entities, shutting down our servers or blocking our online platform, discontinuing or placing restrictions or onerous conditions on our operations, requiring us to undergo a costly and disruptive restructuring, restricting or prohibiting our use of proceeds from our initial public offering to finance our business and operations in China, and taking other regulatory or enforcement actions that could be harmful to our business. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure, corporate governance and business operations. If any of these occurrences results in our inability to direct the activities of any of our variable interest entities and/or our failure to receive economic benefits from any of them, we may not be able to consolidate their results into our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP.

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我们可能依赖中国附属公司派付的股息为现金及融资需求提供资金。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如杭州石渠和北京美丽硕，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要留出税后利润的10%，弥补前几年的累计亏损，以提取一定的法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

在中国做生意的相关风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。’

我们的收入全部来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。但是，中国的任何经济改革政策或措施可能会不时修改或修订。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。’虽然中国经济在过去30年取得了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不均衡。

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中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能对我们的公司产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括调整利率在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法为基础，法院判决的判例价值有限。中国的法律制度正在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，而这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大和不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国、S和中国S外汇政策变化等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

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人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何重大的对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们在中国的子公司和合并关联实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在发生任何情况时事先通知反垄断执法机构。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知反垄断执法机构进行任何业务集中。此外，商务部发布的2011年9月生效的安全审查规则明确，引起国防担忧的外国投资者的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，都受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方对应部门或反垄断执法机构的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司发放贷款，或者我们可能向我们的中国子公司额外出资，或者我们可能设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可能通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

该等方式大部分须遵守中国法规及获得批准。例如，我们向全资中国子公司提供的用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局（SAFE）的当地对口部门登记。如果我们决定以出资的方式为我们的中国全资子公司提供资金，则该等出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府机关登记。由于对任何中国境内公司的外币贷款施加的限制，我们不太可能向我们的合并关联实体（即中国境内公司）提供此类贷款。此外，由于从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的中国境内企业的外商投资受到监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

SAFE promulgated Circular on the Reforming of the Management Method of the Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Issues Concerning the Launch of Reforming Trial of the Administration Model of the Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB capital converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our initial public offering, to our PRC subsidiaries, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，对于我们未来向中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的未来出资，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利的影响。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民S投融资有关问题的通知》和《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外实体，与该境内居民或实体合法持有境内企业或境外资产或权益的资产或股权，向外汇局或其当地分支机构登记注册。2015年2月13日，外汇局发布外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行，根据通知，将接受外汇局登记的权力从地方外汇局下放给境内实体资产或权益所在地的符合条件的地方银行。

外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。

如果我们的股东是中国居民或实体没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司中拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体，已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的法规，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据外管局第37号通告，中国居民因境外非上市公司董事、高层管理人员或境外公司中国子公司员工身份而参与境外股权激励计划的，可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他获授予股票奖励的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据国家外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第7号通知》。根据《外汇局第7号通知》等相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，需向外汇局或其所在地分支机构登记，并办理相关手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的相关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及获授予股份奖励的中国雇员须遵守外管局通告 7及其他相关规章制度。我们的中国股票奖励持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

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如果就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，于中国境外成立而其实际管理机构位于中国境内的企业被视为非居民企业，并须就其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。“《实施细则》将企业实际管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实施全面实质性控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份通知，即国家税务总局第82号通知，其中规定了确定离岸注册的中国控制企业的实际管理机构是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但本通知中规定的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用实际管理机构的一般立场。“’根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构位于中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才应就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）主要地点”“ 日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关S的财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须予批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定摩固股份是中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(在此情况下，股息可由我们从源头扣缴)，前提是该等股息或收益被视为来自中国。这些税率可通过适用的税务条约降低，但尚不清楚如果Mogu Inc.被视为中国居民企业，Mogu Inc.的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类中国税种都可能降低您在美国存托凭证的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着涉及非居民投资者转让和交换我们公司股份的以前的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》。根据《公告7》，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，如果此类安排没有合理的商业目的，并为避免缴纳中国企业所得税而设立，可重新定性并视为直接转让相关中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣转让中国居民企业股权的适用税项，目前税率为10%。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告》，即37号公告，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

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公告37或之前公告7下的规则的应用存在不确定性。我们面临非中国居民企业投资者在私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要缴纳申报义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能需要承担扣缴义务。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布提交给美国证券交易委员会的这份年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，必须遵守美国的法律，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法定期评估我们的审计人员及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师评估审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计署检查的审计师更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

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在2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第(Br)102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对S所提起的诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。在和解协议中，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留了根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会受到停职等处罚。如果对四大会计师事务所的中国附属公司实施额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果四大会计师事务所的中国关联公司受到美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市公司的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人民代表大会常务委员会S于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》对固定期限雇佣合同、非全日制雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以加强中国以前的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续两次签订的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须具有无限制期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独缴纳职工社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会在与劳资纠纷或调查相关的情况下受到处罚或承担重大责任。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

由于多种因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

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关键人员的增减；

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解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

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实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提升长期股东价值，而股份回购可能会增加美国存托凭证交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2019年5月，我们的董事会授权在2019年5月30日至2020年5月29日期间回购最多1,500万美元的美国存托凭证或我们的普通股。虽然我们的董事会已经批准了这一计划，但我们没有义务购买任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。回购的时间和金额(如果有的话)将取决于几个因素，包括市场、业务状况、美国存托凭证或我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。我们的股票回购计划可能会影响美国存托凭证的价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致美国存托凭证的交易价格下降。例如，股票回购计划的存在可能导致美国存托凭证的价格高于没有该计划时的价格，并可能降低美国存托凭证的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来的增长提供资金和寻求未来可能的战略机会的能力。不能保证任何股份回购将提升股东价值，因为美国存托凭证或我们普通股的市场价格可能会跌破我们决定回购美国存托凭证或我们普通股的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提升长期股东价值，但不能保证它会这样做，短期股价波动可能会降低计划对S的影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对其关于美国存托凭证的建议做出不利改变，则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

如果在公开市场上大量出售美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们股东所持证券的市场销售或这些证券是否可供未来销售对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定股本分为A类普通股及B类普通股。A类普通股的持有人每股有一票表决权，而B类普通股的持有人每股有30票表决权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而 A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

截至2019年5月31日，我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官陈琦先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2019年5月31日，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的11.3%，占我们总投票权的79.3%。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对合并和合并决策、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或 A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的其他控制权变更交易。

由于我们不希望在可预见的未来支付股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖ADS投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的决定权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且在任何情况下，如果股息支付将导致我们公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣派及支付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩及现金流、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报可能完全取决于ADS未来的价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现您在ADS中的投资回报，甚至可能损失您在ADS中的全部投资。

我们的组织章程大纲和细则包含反收购条款，可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和细则包含可能限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们参与控制权变更交易这些条款可能会阻碍第三方通过要约收购或类似的交易寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的溢价出售其股份的机会。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、可选权或特殊权利以及资格、限制或约束，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股（以ADS或其他形式）相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司控制权的变化，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（2018年修订本）及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具有约束力。开曼群岛法律下的股东权利和董事的受信责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国完善。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更完善的公司法和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录（这些公司通过的组织章程大纲和细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记册除外）或获取这些公司的股东名单副本。根据公司章程，我们的董事有自由裁量权来决定股东是否以及在何种条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征求与代理权争夺有关的代理权。

开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理实践与在其他司法管辖区（如美国）注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。但是，如果我们选择遵循本国关于公司治理事务的惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、我们的董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示投票，但不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少40天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。

吾等和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等和托管银行可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会收到修改的30天通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可能会出于任何原因随时决定终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议项下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生的或与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定豁免是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前就陪审团豁免条款咨询法律律师。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记或托管账簿关闭时，或者如果我们或托管机构认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管机构认为这样做是可取的，则托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，而作为一家私人公司不会产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到 10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴增长型公司。”“新兴成长型公司可以利用一般适用于上市公司的规定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师证明要求。’《就业法》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们依赖于《就业法案》提供的这种豁免。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露的政策控制程序。此外，作为上市公司运营使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法下的外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交表格10-Q季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意、或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权及交易活动的公开报告的条文，以及从短期内从交易中获利的内部人士的责任；及。(Iv)FD条例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的某些母国做法;这些做法可能会为股东提供比我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时更少的保护。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。

我们是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因此，我们可以依赖于豁免为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求。

根据纽约证券交易所上市规则的定义，我们是一家受控公司，因为我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官陈琦先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免。因此，您可能得不到受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给拥有美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何应纳税年度内，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或 (Ii)其资产价值的至少50%(基于某个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的合并附属实体的所有者，则我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是我们的合并附属实体的所有者，用于美国联邦所得税，我们不相信我们在截至2019年3月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会是PFIC。然而，在这方面不能保证，因为我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在本课税年度或未来课税年度成为美国存托凭证，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何课税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的私人股本投资公司，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。见项目10.其他信息；E.税收；美国联邦所得税考虑因素；被动型外国投资公司规则。

目录表

第4项公司资料

公司的历史与发展

2011年2月，我们以莫古杰品牌推出了我们的在线时尚平台。我们的控股公司莫谷控股有限公司于2011年6月在开曼群岛注册成立。莫谷控股有限公司随后于2016年6月更名为美利股份有限公司。2018年11月，我们将公司更名为蘑菇街。

2011年6月，我们在香港注册成立MOGU（HK）Limited。2016年7月，我们将其更名为Meili Group Limited或Meili HK。2011年11月，美利香港成立了一家全资中国子公司杭州石渠信息技术有限公司，有限公司，或者杭州石渠。同月，我们获得了杭州卷瓜网络有限公司的控制权，有限公司，或杭州隽瓜，透过杭州石渠与杭州隽瓜及其股东订立一系列合约安排。

2016年2月，我们收购了美力工程有限公司及其子公司（包括美力硕（北京）网络技术有限公司，Ltd.）及合并附属实体，或中国领先的在线时尚平台美丽说，通过一系列交易。同月，取得北京美丽时空网络科技有限公司控制权，有限公司，或北京美丽时空（于二零一零年七月注册成立）透过杭州石渠与北京美丽时空及其股东订立一系列合约安排。

2018年12月6日，代表我们A类普通股的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，代码为MOGU。”扣除承销佣金及我们应付的发行费用后，我们从首次公开发行的新股发行中筹集了约58.0百万美元的所得款项净额。

我们的主要执行办公室位于杭州市西湖区古墩路99号1号楼12楼浙商财富中心，邮编：310012，邮编：S，Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 571 8605-2790。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

业务概述

我们是中国领先的在线时尚和生活方式目的地。我们为年轻人提供更易获得和更享受的日常时尚购物体验，特别是随着他们越来越多地在网上生活。人们购物不仅是为了购买，也是为了休闲、娱乐和了解最新的趋势。通过内容的创新使用，我们的平台为人们提供了一个充满活力和活力的社区，让人们发现并与他人分享最新的时尚趋势，并为我们的用户提供真正全面的购物体验。

我们丰富多样的内容提炼了风格和趋势，并引导我们的用户从发现到购买的购物之旅。这些内容主要来自我们的用户，包括充满活力的时尚影响力人士社区，以及我们的内部编辑团队。我们的平台为我们的时尚影响者提供访问我们品牌和商家合作伙伴的实际产品，他们可以与这些产品一起创建引人入胜的内容。我们极具吸引力的内容包括现场视频广播、简短视频、照片和文章，涵盖的主题包括产品评论、时尚提示、品牌试衣间、名人屏幕和街头T台。我们的平台提供广泛的实时视频广播组合，时尚影响力人士不断向我们的用户推广和审查产品并与他们的观众互动。2019年3月，我们每天的视频直播时长超过3600小时。我们还在我们的内容中放置产品链接，以鼓励和促进购买。例如，当用户看到视频直播或短视频中出现的某件物品，或者看到朋友或时尚影响力人士通过点赞或分享推荐该物品时，用户可以直接购买该物品。

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用户主要通过移动设备访问我们的平台，包括我们的旗舰产品莫谷街 应用程序，以及通过我们在微信上的小程序。通过我们与我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者腾讯控股的战略合作伙伴关系，我们还拥有为数不多的专用微信支付和QQ钱包入口之一，当腾讯控股和S希望满足他们与时尚和生活方式相关的需求时，他们可以帮助将庞大的用户群引导到我们的平台。我们的高参与度用户群主要是年龄在15岁到30岁之间的年轻女性。在截至2019年3月31日的一年中，我们平台上的移动MAU平均为6720万个。2019年3月，点击我们平台视频直播的用户平均每天观看我们视频直播的时间超过32分钟。在确定此类用户的数量时，如果个人同时使用多个设备或帐户同时访问我们的视频直播，则在计算上述平均时间时，该个人将计入多个用户。

我们是一家技术驱动型公司，坚持不懈地开发行业领先的人工智能和大数据分析能力，以提高运营效率和用户体验。我们的用户数据是多维的，因为它与我们的用户购物行为、时尚品味和购买历史有关，这使我们能够为他们提供更好、更个性化的体验。

我们的在线平台

我们的平台是一个充满活力和活力的社区，允许人们发现并与他人分享最新的时尚趋势，与商家进行交易，全面选择有吸引力的时尚产品。我们的用户主要通过我们的旗舰产品访问我们的在线平台莫谷街手机APP和我们在微信上的小程序。越来越多的用户通过小程序访问我们的移动平台，小程序在我们总GMV中的贡献就是明证，从截至2017年3月31日的年度的6.8%增加到截至2018年3月31日的17.8% 截至2019年3月31日的年度进一步增加到26.0%。此外，我们的在线平台还包括我们的Mogu.com和Meilishuo.com网站。

移动应用程序

当用户打开我们的旗舰产品时莫谷街在手机APP上，他们会立即看到我们的特色时尚内容，而不是中国手机电商平台的典型用户界面。当用户向下滚动时，会出现各种附加的时尚话题，例如服装创意、如今的S热门，以及时尚新闻和趋势。我们的应用程序有三个部分，包括时尚内容、视频直播和购物中心。当用户进入视频直播部分时，会出现一个顶部导航栏，其中包括顶级选择、装备、紧跟用户的视频直播主持人以及与化妆相关的广播。此外，用户还可以根据品牌、类别、产品功能直接浏览和搜索产品，并可以在购物中心按人气和价格对产品清单进行排序。

微信小程序

微信小程序是微信内置的创新平台，方便用户发现和消费服务和产品。它有助于发现和快速操作，并通过增加下载量和流量来补充全功能本机应用。我们的微信小程序包括蘑菇街和超级购物中心，其界面和功能与我们的移动应用程序相似。用户还可以通过微信支付访问我们的小程序。这些小程序作为我们平台的额外接入点。

我们的用户

我们年轻且敬业的用户群是我们成功的关键。我们的用户来自中国各地的城镇。我们的活跃买家大多是年龄在15岁至30岁之间的女性，她们热衷于最新的时尚和美容趋势，活跃在社交网络上，并习惯于在线购物。在截至2019年3月31日的财年中，我们平台上的移动MAU平均为6720万个。

影响时尚的人

在我们的平台上，我们有一群受欢迎的内容创作者，我们称之为时尚影响力者。时尚影响力者在创作和分享最新时尚趋势内容方面非常活跃。由我们的时尚影响力人士创建的内容有助于塑造我们平台上用户的购买决定，并鼓励社交。我们的时尚影响力人物包括视频直播主持人、时尚偶像、模特、摄影师和其他意见领袖。截至2019年3月31日，我们的平台上有超过5.6万名时尚影响力人士。

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我们密切监控通过我们的平台产生的用户活动和原创内容，以发现潜在的时尚影响力。在确定了热衷于分享他们的经验并能够创建原创且引人入胜的时尚内容的用户后，我们鼓励他们与我们的平台合作，这不仅让他们获得了我们广泛的用户基础，还帮助他们以多种方式将其内容货币化。我们的时尚影响力人士积极推广我们的商家和品牌合作伙伴提供的产品，并直接从他们那里赚取佣金。我们还能够利用他们的内容创作能力和营销技能，从而增强商家在我们平台上的销售。此外，我们通过直接或通过其人才代理与已有粉丝基础的知名意见领袖签订合作协议来吸引他们并与他们合作。我们没有向意见领袖和内容创作者提供任何可观的补偿。

时尚内容

我们的在线平台是一个一站式目的地，我们在这里将时尚风格和趋势提炼成为我们的用户量身定做的吸引人的内容，引导他们做出明智的购买决定，并允许他们毫不费力地根据这些决定采取行动并完成他们的交易。通过我们庞大和多样化的内容，我们的目标是高效地帮助用户发现时尚趋势和具有愉快用户体验的产品。我们还结合我们平台上的时尚内容，对商家和品牌合作伙伴的产品进行了全面的选择，以捕捉每一次购买冲动，满足用户快速变化的时尚品味和需求，并提供无缝的用户体验。

我们努力为我们的用户提供最广泛的高质量和引人入胜的原创内容，迎合流行和小众的时尚品味，并帮助用户与时尚建立联系，并广泛围绕不同的时尚和生活方式主题，如时尚和生活方式提示、试镜和评论。我们的内容有多种多媒体格式，包括：

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视频直播。视频直播大多由我们的时尚影响力人士主持，具有互动性、身临其境和趣味性。我们的视频直播功能也被证明是向我们的主要用户群体推广产品的有效手段。截至2017年3月31日的年度，视频直播贡献了2亿元人民币，占本公司总GMV的1.4%；截至2018年3月31日的年度，视频直播贡献了人民币17亿元，占本公司总GMV的11.8%；截至2019年3月31日的年度，视频直播贡献了本公司总GMV的41亿元，或23.6%。我们通过我们的移动应用和小程序的视频直播界面中嵌入的产品直接购买功能产生的总GMV，来确定视频直播贡献的总GMV。从2017财年到2018财年，我们移动MAU在我们平台上点击视频直播的平均数量增长了98.3%，从2018财年到2019财年增长了42.1%。

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截至2019年3月31日，我们有超过5.6万名时尚影响力人士积极主持视频直播，在此期间他们不断宣传和销售时尚产品。在观看这些视频直播的同时，用户可以通过嵌入式即时通讯工具与我们的时尚影响力人士实时互动，并在同一界面内方便地购买主持人推广的产品。在2018财年和2019财年观看我们的视频直播并进行购买的用户中，分别有84.3%和87.7%的用户在接下来的30天内再次购买。

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短片视频。我们相信，我们已经建立了一种成熟的方法来制作受欢迎的原创短片，并不断发布受欢迎的原创标题和系列，涵盖时尚提示、化妆课程和生活方式指南等主题。我们经验丰富的大量内部编辑孵化原创创意，并以美观的视频格式呈现它们，并在内容创作过程中与品牌、模特和其他合作伙伴密切合作。此外，我们的用户还可以在完成我们的内容筛选程序后上传短视频。

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摄影。我们的用户和时尚影响力人士在我们的平台上上传照片，表达他们对时尚和生活方式(包括全球时尚)的看法和体验。

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在线评论社区.我们建立了一个庞大而活跃的在线评论社区。为了帮助用户做出明智的购买决定，我们会显示最近购买的每种时尚产品，以突出该产品的受欢迎程度，并鼓励以前的购买者分享他们的反馈。’我们的产品描述和评论包括详细的定量分析、照片插图和其他视觉辅助工具。

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专题文章。我们的内部内容团队和时尚影响者搜索时尚界，通过季节性产品的专题文章将我们对最新时尚的评估带给读者。我们的文本评论和评论文章涵盖了广泛的读者兴趣，从主流到新兴品牌。我们的时尚评论和评论库有效地影响了我们用户的购买决策，并支持我们平台上时尚商品的策展。

我们全面而丰富的内容为我们提供了持续的货币化机会。通过我们的平台和社交网络平台上的内容中嵌入的产品，我们为商家和品牌合作伙伴提供营销服务，使他们能够推广其品牌和产品。请参阅“营销服务”。—”

创作与策展

我们专注于原创时尚内容，其中包括内部制作的内容以及与我们的时尚影响者合作或由我们的时尚影响者制作的内容。我们的内容会不断更新，以确保其与用户相关且令用户感兴趣。我们很自豪拥有一个充满活力的时尚影响者和用户的在线社区，他们积极贡献原创和鼓舞人心的时尚内容。

我们已经建立了一支经验丰富的时尚编辑团队，他们在我们的内容创作中发挥着关键作用。我们的许多全职高级编辑都有年在知名时尚出版商工作的经验。利用用户的反馈，我们的编辑不仅自己制作时尚内容，还为时尚影响者提供宝贵的建议和见解，帮助他们提高时尚知识及其作品的商业和艺术价值，并帮助他们了解最新的时尚趋势。我们的编辑会不时创建新的时尚内容类别，以满足用户不断变化的品味和偏好。我们的编辑还负责管理我们的内容在我们自己的平台以及中国主要社交网络平台上的分发。

借助我们的人工智能和大数据能力，我们使时尚影响者能够策划个性化的时尚内容，从而更有效地吸引目标受众并满足他们多样化的时尚偏好。我们研究用户的社交和购买行为。通过我们的自动推荐算法，我们将我们的精选内容与最相关的商品相结合，并向我们的用户提供定制推荐，满足他们不同的时尚需求，并创造独特且引人入胜的用户体验。

与社交网络平台整合

我们相信，我们充满活力的用户社区有助于我们的内容基础，并通过互动社交网络平台将其带入生活。我们通过中国所有主要的社交通讯、社交媒体和内容平台分发我们的内容，鼓励用户分享和转发我们的内容，这增强了我们的品牌形象，使我们能够接触到更多潜在用户。我们主要通过抖音、微信、QQ和微博发布我们的时尚内容，并在这些平台上吸引了忠实的粉丝。截至2019年3月31日，我们在中国主要社交网络平台上拥有超过4500万粉丝。

我们不懈地追求最新的创新社交媒体营销工具，使我们的平台更容易访问和愉快。我们利用中国主要社交网络平台的功能，使我们的用户能够将购物作为其社交活动的一部分。我们相信我们是中国社交导向营销的先驱之一，因为我们相信我们在推出简单有趣的社交功能和其他营销活动方面有着良好的记录，这些功能和活动随着社交媒体网络的分享和传播而发展成为病毒式互联网模因。

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时尚电商

商户

截至 2018年及2019年3月31日止年度，我们分别有超过22，000名及17，000名活跃商户在我们的平台上提供销售产品。

采购

我们有一个专门的团队负责寻找商户。我们的产品采购工作受到我们的内容的影响，我们基于对时尚的敏锐理解和对时尚趋势的准确分析和预测来采购商家。

一旦潜在商家被确定并通过我们的审查和评估过程，他们就可以在我们的平台上销售他们的产品。我们的选择机制有助于确保我们的商家具有高标准和良好的信誉，以满足我们用户的期望。我们与商家签订标准服务协议，这些协议通常具有不确定的期限，但任何一方都可以提前30天通知终止。

我们的支持

我们使我们的商家能够在我们的平台上开设多个店面，以展示其广泛的产品供应。我们为他们提供软件和其他全平台服务，帮助他们在我们的平台上推广其产品并促进其交易。我们先进的人工智能和大数据分析能力使我们的商家能够识别其目标买家，并更好地策划和提供量身定制的产品，以满足我们用户不断变化的需求和偏好。为促进商户的销售，我们为商户物色最合适的时尚达人，并定期在我们的平台上举办大型推广活动。通过所有这些手段，我们提高了商户运营和营销工作的效率，并推动其增长。’

质量控制

我们鼓励商家将产品质量放在首位。我们的服务协议要求商家证明他们提供的产品是正品，来自合法来源，没有侵犯第三方的权利，并要求我们赔偿因违反该等声明而造成的任何损害。此外，我们平台上的商家必须提供消费者保护计划，如全国免费送货服务、保证及时发货和退货以及产品保修。我们通过保证金等多种政策和措施来监控商家的质量和业绩。

特色产品

我们通过提供广泛的时尚服装和其他生活方式产品(如美容产品和配饰)，为我们的用户提供可访问性和自由，以时尚和自信的方式表达自己。我们通过精心挑选的各种生活方式产品来补充我们的时尚产品，以满足更广泛的用户需求。

虽然商家可以在我们的在线平台上自由设定自己的价格，但我们平台上提供的产品价格对我们的主要用户群具有吸引力。我们全年都会组织一些特别的销售活动，如公司成立周年纪念日和11月11日的中国和S网购节，以及在圣诞节和春节等重要节日，我们的商家通常会在这两个节日对他们的产品进行折扣。我们还在有限的时间内为选定产品举办每日促销活动。特别促销活动吸引了购买便宜货的人，并为我们的用户提供了定期访问我们平台的额外激励。我们已经在我们的在线平台上留出了特殊区域，用于以大幅折扣提供限时优惠。我们还以团购模式向用户提供折扣产品，为他们提供丰富多彩的购物体验。

客户服务

提供卓越的客户体验和保持客户满意度是我们所做工作的核心。我们为我们的客户服务制定了关键政策和程序，以维护我们平台的健康和可持续发展，包括消费者保护计划、平台规则、商家资格标准以及买家和卖家评级系统。

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我们的全天候客户服务中心为我们庞大的客户群提供实时帮助。客户可以随时在线访问我们的销售和售后服务代表。我们在杭州有一支敬业的客户服务代表团队。我们对我们的客户服务代表进行培训，以回答客户的询问，并积极教育潜在客户了解产品，并迅速解决客户投诉。每个代表都需要完成强制性培训，由经验丰富的经理进行产品知识、投诉处理和沟通技能方面的培训。我们对优质客户服务的承诺确保了高质量的用户体验和我们客户基础的强劲增长。

付款

我们与中国领先的第三方在线支付服务提供商合作，包括微信支付、QQ钱包和支付宝，使我们的买家能够轻松高效地进行支付。我们不依赖于任何特定的在线支付服务提供商。

交付、退货和交换

我们平台上的商家必须使用指定的信誉良好的递送服务提供商来发货。我们与多家第三方快递公司合作，商家可以选择使用这些公司来履行订单并将产品交付给客户。为确保产品及时交付，商家受其与我们签订的服务协议条款约束，必须在购买时向客户承诺的规定时间内发货，否则商家将受到向客户支付的强制性罚款。

对于在我们的平台上购买的产品，我们一般提供七天免费退换货政策。如果商家不处理退货请求并支付退款，我们将参与解决退款请求。

对于符合条件的商家的成功退货或换货，我们会赔偿用户产生的部分运费。此外，我们与第三方保险公司合作，为我们提供运输退换货保险，涵盖用户退换货运费。

货币化

我们通过各种方式在时尚价值链上赚钱，包括向用户和商家提供营销服务、佣金和金融服务。

佣金

当交易完成和结算时，我们从我们平台上的商家那里赚取佣金。此类佣金通常根据我们GMV的来源和格式确定为商家销售商品价值的商定百分比。我们通常向选择我们入门级服务的商家收取约5%的佣金。对于视频直播商家，通常会收取10%的佣金。对于需要更广泛运营支持的商家，我们通过我们的优质服务提供增量服务。我们通常向选择我们的优质服务的商家收取约20%的佣金。

市场营销服务

利用我们专业制作的内容(我们在中国主要社交网络平台上有超过4500万粉丝)和我们的活跃用户基础，我们提供多样化的在线营销服务，主要是为了帮助我们的商家和品牌合作伙伴增加他们的销售量。我们还将参与商家的营销内容以图片或文字链接的形式放在社交平台上。我们主要向营销服务客户收取按点击计价和按订单计价基础。

我们坚持不懈地追随互联网营销服务模式的最新趋势，为我们的营销服务客户提高营销效率。我们最近开始为我们的商家和品牌合作伙伴提供包括品牌和企业形象管理、广告设计、制作和发布、市场调查和展览服务在内的营销服务。

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金融服务

我们为用户提供融资解决方案，以满足他们在我们平台上购买商品的消费和信贷需求。我们还与第三方金融机构合作，在我们的平台上向我们的用户展示他们的消费金融产品。此外，我们还为符合条件的商家提供各种短期融资解决方案，使他们能够获得高性价比的融资，以扩大业务规模，提高流动性。

品牌塑造与营销

我们相信，我们丰富的内容和令人满意的用户体验有助于扩大我们的用户基础，增加用户参与度，从而带来强劲的口碑增强我们品牌知名度的效果。

此外，我们通过各种线上线下营销和品牌推广活动来推广我们的平台，提升我们的品牌知名度。我们聘请热情时尚的品牌大使，安排他们参加营销和品牌推广活动，并主持视频广播会议，在各种社交媒体渠道上为我们的品牌代言。我们与第三方应用商店、流行搜索引擎和社交媒体平台合作，进行在线和移动营销。我们还主要通过户外公告栏、杂志、校园促销和电视广告等形式进行线下营销。

技术和基础设施

我们业务的成功得益于我们强大的技术能力，这些能力使我们能够提供卓越的用户体验并提高我们的运营效率。我们的技术团队，加上我们的专有技术基础设施和我们平台上每天生成和收集的大量数据，为我们的技术能力的持续改进创造了机会，增强了可靠性、可扩展性和灵活性。截至2019年3月31日，我们拥有一支约430人的技术团队，其中280多人专注于技术开发，以支持我们业务运营的方方面面，50多人专注于算法设计和开发，100多人专注于底层数据和技术维护。

人工智能

通过访问海量数据，我们相信我们处于独特的地位，可以利用人工智能技术来提高我们的风险管理、运营效率和用户满意度。到目前为止，我们已经在我们的平台上在多个领域应用了各种人工智能和机器学习技术。我们利用人工智能和机器学习技术开发自动化客户服务聊天机器人，显著改善了客户体验，降低了我们的运营成本。我们的深度学习能力加速了我们在图像识别以及产品和内容推荐等领域的创新。利用我们的数据洞察力和技术能力，我们的信用评估引擎可以通过复杂的算法和动态模型预测每个客户和商家的信用。客户和商家的行为以及风险概况数据为我们的机器学习算法提供了动力，从而提高了我们的风险管理能力。由于我们的自动化和数据能力，我们能够对我们的商家和客户进行全面的信用分析。

大数据

我们的大数据分析能力建立在能够高效处理数十亿个数据实例和数百万个分析维度的复杂计算任务的计算基础设施之上。根据用户购买行为和使用模式，我们利用大数据分析和人工智能技术来提高用户行为预测和用户概况的准确性，并优化我们的运营、定向营销和用户体验。例如，我们不仅会查看基本订单信息，还会查看用户行为数据，例如该用户在浏览和查看特定产品以及类似类别或风格的产品上所花费的时间。然后，我们努力基于我们积累的大数据建立预测和统计模型。

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我们的技术和运营团队之间的无缝协作，再加上我们的大数据分析能力，提高了运营效率。我们的算法工程师全面参与所有关键的运营领域。他们对不同业务部门的计算需求有透彻的了解，因此有能力提供技术支持，以满足我们运营业务的多样化需求。

安全和数据隐私

我们致力于保护我们平台上所有参与者的信息安全。我们仅在用户事先同意的情况下收集个人信息和数据。

我们每天在独立和各种安全的数据备份系统中备份我们的用户和其他形式的数据，以最大限度地减少数据丢失的风险。我们还经常审查我们的后备系统，以确保它们正常运行和得到良好的维护。我们的后端安全系统能够每天处理恶意攻击，以维护我们平台的安全，保护我们用户和商家的隐私。

我们拥有一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们还采取了严格的数据保护政策，确保我们专有数据的安全。我们对从我们的平台收集的机密个人信息进行加密。为了确保数据安全和避免数据泄露，我们建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各部门内部数据的使用。

云服务

我们已经开发了安全、高效且经济实惠的基于云的核心系统来运营我们的业务。云技术让我们能够在内部处理大量复杂的数据，大大降低了成本，提高了运营效率。我们基于云的核心系统将外部云服务系统与我们的商家连接起来，为他们提供产品开发和供应链管理解决方案。我们还拥有多层冗余，以确保我们网络的可靠性。我们还有一个有效的数据冗余模型，每天对我们的数据库进行全面备份。

风险管理

内容筛选和监控

我们致力于遵守有关网络内容的法律法规。我们已投入大量资源来开发高级内容监控技术、政策和程序。

我们维护内容管理和审查程序，以监控我们平台上的实时视频广播内容，以确保我们能够及时识别可能被认为不合适、违反法律、法规和政府政策或侵犯第三方权利的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即终止视频直播，并删除相关评论。还可能采取进一步行动，追究相关内容创作者的责任。

我们的自动化人工智能支持的筛选机制是我们内容审查系统的第一层防御层。该系统通过将图像、声音或文本与我们的数据库进行实时比较，自动标记和筛选涉及不适当或非法音频、视频、评论或聊天的现场视频广播。一旦我们的人工智能支持的自动筛选机制对内容进行了处理，我们的系统就会从内容中提取识别符，并将其发送到我们的第二层防御系统--手动内容筛选团队，以进行进一步的审查。我们有一个专门的团队审查和处理我们平台上的内容，以符合适用的法律和法规。我们的人工内容筛选团队不断监控上传到我们平台的内容，以确保标记的内容得到审查，任何不当或非法的视频直播都会立即暂停或终止。此外，我们的人工内容筛选团队会主动实时地独立监控和审核视频直播。

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最后，我们采用了一个易于使用以及我们平台上的响应滥用报告机制，允许我们的任何用户通过报告链接报告不适当的内容。我们的内容筛选团队将审查报告的任何内容，并采取适当的措施。

我们的视频直播主持人需要实名注册我们的平台。此外，我们要求主办方同意我们平台的主办方协议中规定的条款和条件，然后才能开始视频直播。根据该协议，各主持人承诺不直播或以其他方式传播违反任何中国法律或法规或侵犯任何第三方知识产权的内容，并同意赔偿因该主持人制作的侵权内容而引起的第三方对我们的所有损害。

信用风险

我们利用我们的大数据和机器学习能力来有效管理与我们业务相关的风险。我们相信我们处于有利地位，能够评估信用风险，预测消费和借款行为，并满足商家和客户的信贷需求。

数据聚合。我们从内部和外部来源收集并持续更新商家和客户的信用数据。我们认为评估违约概率的重要因素包括还款史、欺诈记录、身份信息、联系信息、收入金额和来源、职业、来自S和中国银行等第三方的信用信息、在线消费活动以及在我们的平台、第三方平台和社交网络上的行为。我们能够分析数据并捕获有用的参数，以提供给我们的风险评估模型，并根据新获得的数据快速迭代和调整这些模型，进一步提高我们的风险管理能力。

反欺诈。我们的反欺诈模型使用多方面的检测过程来识别个人和共谋欺诈。我们使用现有的欺诈数据库，特别是由我们或我们的业务合作伙伴维护的信用黑名单。我们进行社交网络分析以分析用户的人际关系，并识别与欺诈检测相关的异常行为模式。我们不断用类似借款人的新信息更新我们的欺诈数据库，以提高我们欺诈检测的有效性。

收藏。我们实时监控融资解决方案的拖欠率，并根据未偿还贷款的数量和表现提前分配资源。我们有一个专门的催收团队来监控借款人的还款状态，如果借款人逾期还款或拖欠还款，他们会根据我们全面的催收指导原则，通过发送提醒消息或拨打电话来跟进拖欠还款的借款人。

知识产权

我们认为我们的商标、软件版权、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依赖中国的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的员工、服务提供商、时尚影响者、第三方商家和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。截至2019年3月31日，我们在中国拥有一项注册专利，762个注册商标，我们开发的102个软件程序的版权，以及163个注册域名，包括Mogu.com、mogujie.com和meilishoo.com。我们的注册专利涉及验证码方法，这是一种在计算中用于确定用户是否为人类的挑战-响应测试。该专利有效期为20年，有效期至2033年5月16日。

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竞争

中国的时尚零售业竞争激烈，发展迅速。我们的主要竞争对手包括(I)中国主要的电子商务平台，(Ii)主要的传统和实体店中国的时尚零售商，以及(Iii)中国的社交媒体平台和内容提供商，涵盖时尚和服装行业。

我们的竞争主要基于以下因素：(I)我们与时尚相关的内容与我们的目标用户群的相关性；(Ii)我们将内容与商品无缝连接的能力；(Iii)我们平台上卓越的购物体验；(Iv)我们庞大的活跃用户群；(V)我们平台上销售的产品的定价；(Vi)我们吸引和留住商家的能力；(Vii)产品质量和选择；(Viii)品牌认知度和美誉度；以及(Ix)我们管理团队的经验和专业知识。

我们相信，在上述因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地进行竞争。然而，我们的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、与商家和品牌合作伙伴更好的关系、更强大的基础设施、更大的用户基础或更多的财务、技术或营销资源，而且他们也可能在自己的平台上提供类似的产品和服务。

保险

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们已经与中国领先的保险公司签订了合同，以获得他们对我们因补贴用户的产品退货运输成本而蒙受的损失的保险。此外，我们还为某些员工提供团体意外保险和补充医疗保险。

监管

增值电信业务管理办法

《外商投资条例》

1995年6月28日，国家发展和改革委员会、商务部发布了《外商投资产业指导目录》，最近一次修订是在2017年6月28日。《外商投资目录》列出了外商投资中国的基本框架，将外商投资分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入目录的行业通常被认为属于第四类允许的行业，除非其他中国法律明确限制。我们的业务属于增值电信服务，在外商投资目录中属于受限类别。此外，2017年6月，商务部和国家发展改革委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，并于2018年7月28日起施行，外商投资增值电信服务(电子商务除外)属于负面清单。因此，外国投资者只能通过具有一定持股要求并经主管部门批准的股权或合作企业进行投资活动。合营企业的设立和经营必须由中方合作者持有合营企业的多数股权，并经商务部、工信部批准。

2016年10月8日，商务部公布了于2018年6月30日修订的《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。根据外商投资企业暂行管理办法，外商投资企业的注册和变更须遵守备案程序，而不是事先的批准要求，前提是注册或变更不会触发政府要求的任何特别准入管理措施。设立或变更外商投资企业事项，实行准入特别管理办法的，仍需经商务部或地方批准。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，将于2020年1月1日起施行，取代规范中国外商投资的现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等。外商投资法制定施行前设立的外商投资企业，自外商投资法施行之日起五年内，可以保留其组织形式。

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《外商投资法》是为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益而制定的，《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资准入和促进、保护和管理确立了基本框架。根据外商投资法，外商投资是指一个或多个外国自然人、经营实体或其他组织(统称为外国投资者)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括以下情形： (一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份或其他类似的权利和利益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据《外商投资法》，国务院将公布或批准公布特别管理措施目录，即负面清单。“”一旦实体属于外商投资实体的定义，其可能会受到国务院将另行发布的负面清单中列出的外商投资限制或禁止事项的限制。如果外商投资实体拟在负面清单中受外商投资限制的行业开展业务，则必须通过预先批准程序。““由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会与《负面清单》有所不同。“

其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，保障外商投资企业依法公平竞争参与政府采购活动。国家对外国投资不实行征收，但在特殊情况下，为了社会公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资实行征收或者征用。

增值电信业外商投资管理条例

外商直接投资中国电信企业适用
。这些规定要求，中国境内的外商投资增值电信企业必须以中外合资形式设立，且外国投资者不得持有合资企业的多数股权。此外，外国投资者必须在增值电信业务方面拥有丰富的经验，并拥有良好的业务记录。此外，符合这些条件的外国投资者在中国提供增值电信服务必须获得工信部和商务部的批准，工信部和商务部在批准时拥有相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部(工信部前身)发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止持有互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证的境内公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售互联网内容提供商许可证，禁止向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何协助。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标应合法归该公司和/或其股东所有。此外，S等公司的经营场所和设备必须符合其批准的互联网通信许可证，该公司应完善其内部互联网和信息安全标准和应急管理程序。

2015年6月19日，工信部发布了《关于放宽网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)境外投资者持股限制的通知》或《196号通知》。《196号通告》允许外国投资者在提供在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)的中国实体中持有100%的股权。对于网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)许可证的申请，外资比例的要求适用本通知，其他要求和相应的审批程序按FITE规定执行。然而，由于缺乏来自中国监管部门的额外解释，仍不清楚工信部2015年通告可能对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。

目录表

鉴于这些对外商直接投资增值电信业务的限制，以及我们可能涉及的其他业务类型，包括网络文化服务、网络视听节目服务和广播电视节目制作和经营业务，我们通过在中国设立的各种合并关联实体从事增值电信业务。更多信息，请参阅项目4.本公司的信息C.组织结构与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排。由于缺乏相关中国政府当局的解释性指导，关于中国政府当局是否会考虑我们的公司结构和合同安排构成外资对增值电信业务的所有权存在不确定性。参见项目3.关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国现行或未来的法律，关于外商投资增值电信业务和其他限制或禁止外商投资的业务的合法性的规章制度，我们可能会受到严厉的处罚。

电信服务和内容管理条例

《电信服务条例》

2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。根据《电信条例》，增值电信业务的经营者必须获得工信部或其省级分支机构的经营许可证。

根据2015年12月28日公布并自2016年3月1日起施行的《电信服务目录(2015年修正案)》，或《目录》将互联网信息服务或互联网信息服务及在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)、互联网信息服务或电子数据交换服务归类为增值电信服务，互联网信息服务和电子数据交换服务的提供者在提供互联网信息服务或电子数据交换服务前，应获得工信部或其省级分支机构颁发的互联网服务许可证和电子数据交换许可证。

此外，国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》规定，经营性互联网信息服务提供者同时提供新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗器械等互联网信息服务的，在申请互联网信息服务许可证或办理备案手续前，应经中华人民共和国有关主管部门批准。此外，《预防犯罪措施》和其他相关措施还禁止发布任何宣扬淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。2017年7月，工信部颁布了新版《电信经营许可证管理办法》，自2017年9月1日起施行，取代《电信经营许可证管理办法》(2009年版)。新的《电信经营许可证管理办法》简化了电信经营许可证的申领手续，加强了对电信业务日常经营的监管。

我们从事《目录》和《比较方案办法》中定义的互联网信息服务。为遵守相关法律法规，作为我们的信息服务运营商，杭州娟瓜和北京美丽世空分别持有运营我们的互联网数据交换服务的互联网内容提供商许可证，而作为我们的电子数据交换服务运营商的杭州娟瓜和杭州石渠分别持有我们的电子数据交换服务运营的电子数据交换许可证。如欲了解更多信息，请参阅项目3.主要信息d.风险因素和与本公司工商相关的风险如果我们不能获得并保持本公司所需或适用于本公司业务的许可证、许可和审批在本公司中国业务所处的复杂监管环境下，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

目录表

互联网视听节目服务条例

文化部(文化和旅游部的前身)于2011年2月17日发布了《互联网文化暂行管理规定》，或称《互联网文化规定》，并于2017年12月15日进一步修订。根据《网络文化规定》的规定，网络视听节目和网络游戏经营者必须向文化行政主管部门提出设立申请，并取得网络文化经营许可证。

视听许可证

2007年12月20日，国家新闻出版广电总局(前身为广电总局)与信息产业部联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。网络视听节目服务提供者应当取得《网络传播视听节目许可证》或者国家广电总局颁发的《视听许可证》，或者向广电总局办理备案手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年5月21日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，并于2015年8月28日进行了修订，进一步对视听许可证的申请和审批流程作出了详细规定。通知还规定，在《视听节目规定》发布前已从事网络视听节目服务的网络视听节目服务提供者，只要(一)违法违规行为范围轻微，能够及时整改，(二)在《视听节目规定》发布前三个月内未发生违法行为，即可申请许可。

2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申通过互联网传播的视听节目，在适用的情况下，包括通过移动网络传播的视听节目，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等类似禁止成分的网络视听节目。

2010年4月1日，广电总局发布了《网络视听节目服务类别试行办法》，并于2017年3月10日进行了修订。此外，国家新闻出版广电总局(国家广电总局的前身)2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目直播服务管理的通知》强调，除非获得具体许可，否则禁止视听节目服务商从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等方面的视频直播。

CAC规则

2016年11月4日，中国网信办发布了《网络视频直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据本规定，网络视频直播服务提供者应(一)建立视频直播内容审查平台；(二)根据互联网直播发布者的身份证明、营业执照和组织机构代码进行认证登记；(三)与互联网直播服务使用者签订服务协议，明确双方的权利和义务。

目录表

2017年7月12日，CAC发布通知，要求在线视频直播服务提供商自2017年7月15日起向CAC地方分支机构备案，以加强对通过视频直播平台发布的内容的审查。

虽然我们不认为通过视频直播提供促销活动应被视为向公众提供互联网视听节目相关服务，也不应要求获得视听许可证，但包括广电总局在内的中国有关政府部门可能不会得出与我们相同的结论，我们可能需要获得视听许可证或任何额外的许可证或批准。我们的中国合并关联实体杭州华冠已如期完成了此类备案程序。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的工商相关的风险如果我们不能在中国业务复杂的监管环境下获得和维护我们的业务所需或适用的许可证、许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

消费者保护和广告条例

《消费者权益保护条例》

1993年10月31日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《消费者权益保护法》，并分别于2009年8月27日和2013年10月25日进行了修订。根据消费者权益保护法，经营者必须确保其销售的商品符合安全要求，向消费者提供真实的信息，并保证商品的质量、功能、使用期限。不遵守消费者保护法的，经营者可能会承担退款、退货、修理和支付损害赔偿金等责任。如果经营者侵犯了消费者的合法权益，可能会被追究刑事责任。2013年10月推出的修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，强化了对在线交易平台和经营者的义务。

中国人民代表大会于2009年12月26日公布并于2010年7月1日起施行的《侵权责任法》规定，网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务从事销售假冒产品等侵权行为，但未采取必要措施的，应当承担连带责任。如果网络服务提供商收到被侵权人关于侵权行为的通知，网络服务提供商应及时采取必要措施，包括删除、屏蔽和解除链接侵权内容。否则，应当与相关网民承担连带责任。

2010年5月31日，国家工商行政管理总局(前身为国家市场监管总局)通过了《网上商品交易及相关服务暂行管理办法》。根据本办法，已在工商总局或其地方分支机构注册的从事网上商品交易和其他服务的企业或其他经营者，必须在其营业执照中通过纸质副本或电子链接向公众公布信息。提供网络交易平台服务的经营者，应当对申请通过网络交易平台提供商品和服务的公司或者个人进行身份审查，与上述各方订立协议，并制定相关内部规则，提供必要、可靠的交易环境和交易服务，维护网络交易秩序。

2014年1月26日，国家工商行政管理总局发布了《网上交易管理办法》，自2014年3月15日起施行，取代了《网上交易管理办法》。网络交易平台经营者有义务审查第三方商户的法律地位，并通过营业执照将此类第三方商户的信息通过展示其营业执照上载明的信息或其营业执照的电子链接向公众公布。如果适用，在线交易平台运营商必须区分自己的产品和平台上第三方商家的产品。《网络交易办法》出台后，国家工商行政管理总局于2014年5月28日发布《网络交易平台经营者履行社会责任指引》，规范网络产品交易及相关服务，引导网络交易平台经营者积极履行社会责任，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展。这些指导方针旨在加强在线交易平台的社会责任。

目录表

2017年1月6日，工商总局发布了《网络购买商品7日无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行。根据这些措施，除某些例外情况外，客户有权无故退货。例如，定制商品、报刊、易腐烂物品、音像制品、计算机软件等数码产品、从网上下载的产品以及客户已开包的产品不适用本办法。网络交易平台经营者应指导和监督使用该平台的商家履行7日无条件退货职责，进行检查，并提供技术支持。

《广告条例》

1994年10月27日，全国人大常委会公布了《广告法》，并于2015年4月24日进行了修订。根据广告法，广告主是指直接或通过代理商设计、制作和发布广告以推广产品或服务的任何法人、经济组织或个人。广告经营者是指受委托提供广告内容设计、制作和代理服务的法人、经济组织或者个人。广告发布者是指为广告主或者受广告主委托的广告经营者发布广告的法人或者其他经济组织。广告应当对产品的功能、原产地、质量、价格、制造商、有效期、保修或者所提供服务的内容、形式、质量、价格、承诺等进行清楚、清晰的描述。虚假广告误导消费者，损害消费者合法权益的，由广告主承担民事责任。广告经营者、广告发布者不能提供广告主的真实姓名、地址或者有效联系方式的，消费者可以要求广告经营者或者广告发布者先行赔偿。前款规定以外的虚假商品或者服务广告对消费者造成损害的，广告经营者、广告发布者、广告发言人明知或者应当知道虚假，仍提供设计、制作、代理、发布服务或者提供推荐、代言的，应当与广告主承担连带责任。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。《互联网广告管理办法》在《广告法》的基础上，对网络广告业务提出了进一步的合规要求。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用或者其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他方式，对直接或者间接营销的商品或者服务进行的商业性广告。主要的附加合规要求是：(I)广告必须可识别并标有广告一词，使消费者能够将其与非广告内容区分开来；(Ii)通过弹出页面或其他形式在互联网上发布广告应提供一个显著标记的关闭按钮，以确保一键关闭；(Iii)赞助搜索结果必须与有机搜索结果明确区分；(Iv)禁止未经S允许通过电子邮件发送广告或广告链接，或诱使互联网用户以欺骗性方式点击广告；(V)不参与互联网广告运营的互联网信息服务提供者，明知或者应当知道广告违法的，应当停止发布违法广告。

网络安全和隐私条例

《网络安全条例》

1997年12月16日，公安部发布了2011年1月8日修订的《关于具有国际连接的计算机信息网络安全保护的管理办法》，其中禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定了经2009年8月27日修订的《关于保护网络安全的决定》，其中规定，利用互联网进行下列活动将受到刑事责任：(A)不正当进入涉及国家事务、国防事务、尖端科学技术的计算机信息网络；(B)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息；(三)通过互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；(四)散布虚假或者不当商业信息的；(五)侵犯知识产权的。

目录表

2005年12月13日，公安部公布了《互联网安全保护技术措施规定》，简称《互联网保护办法》，自2006年3月1日起施行。要求所有互联网信息服务运营商采取适当措施控制计算机病毒，备份数据，并将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)记录至少 60天。2007年6月，公安部、国家保密总局、国家密码管理局联合发布了《信息安全多级保护管理办法》，要求运营和使用信息系统的公司应对信息系统以及按照本办法确定的二级以上系统进行保护，并须向主管部门备案。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》被誉为中国网络安全领域的根本法，从网络空间主权原则、网络经营者和网络产品和服务提供者的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用和跨境转移、网络互通和标准化等方面对网络经营者和其他人进行了规范。根据《网络安全法》，网络运营商通常有义务保护其网络免受中断、损坏或未经授权的访问，并防止数据泄露、被盗或篡改。此外，网络运营商还将根据其在多级网络安全保护方案下的分类受到特定规则的约束。网络产品和服务提供商必须遵守国家标准，并确保其产品的安全。关键网络设备和网络安全产品在中国投放市场前，必须经过认可的评估中心测试。

《隐私保护条例》

2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行，规范在中华人民共和国境内提供电信服务和互联网信息服务过程中收集和使用用户个人信息的行为，要求电信经营者和互联网信息服务提供者在提供服务过程中，遵循信息收集或使用是必要的原则，合法、适当地收集和使用用户的个人信息，并对提供服务过程中收集和使用的用户个人信息的安全负责。此外，《个人信息保护规定》还明确规定，未经用户同意，电信运营商和互联网信息服务提供商不得收集和使用用户的个人信息。2016年6月28日，CAC发布了自2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》，进一步明确互联网应用提供商未明确告知用户并征得用户同意，不得开通收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、录音等功能。违反这些法律法规的，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。

此外，根据最高人民法院S、最高人民检察院S、公安部2013年发布的《关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》，以及最高人民法院S、最高人民检察院2017年5月发布的《关于在刑事案件中适用侵犯公民个人信息若干问题的解释》，下列行为可能构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向指定人员提供公民S的个人信息或者通过其他方式在网上发布公民S的个人信息；(Ii)未经S公民同意，将合法收集的公民个人信息提供给他人 (除非该信息经过处理，无法追溯到特定个人，且无法恢复)；(Iii)在执行职责或提供服务时，违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(Iv)违反适用的规章制度，购买、接受或交换公民S的个人信息，收集公民的个人信息。

目录表

2015年8月29日，全国人大常委会发布了自2015年11月1日起施行的《刑法修正案九》，规定网络服务提供者不履行互联网信息安全管理相关义务，拒不责令改正的，造成 (一)大规模传播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成重大损害；(三)重大刑事证据损失；(四)其他严重危害的，处以刑事处罚。任何个人或实体信息可能会因(I)非法向第三方出售或提供个人信息，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息而受到刑事处罚。

为保护个人信息，我们这样的网络运营商不得披露或篡改我们收集的个人信息，我们有义务将在中国境内运营过程中收集或产生的个人信息和重要业务数据存储在中华人民共和国境内，删除非法收集的信息并更正不正确的信息。此外，未经事先同意，我们不得向第三方提供个人信息。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险。我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守与网络安全相关的中华人民共和国法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

关于移动应用程序的规定

《应用程序管理规定》规定，移动互联网应用程序提供者和应用商店服务提供者不得利用应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵害他人合法权益的违法活动，不得制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容。

2016年12月16日，工信部发布《移动智能终端应用软件预装和分发管理暂行规定》，简称《预装规定》，自2017年7月1日起施行。预安装规定规定了一套与预安装应用程序相关的合规要求（即，移动智能终端应用软件）。例如，互联网信息服务提供者应当依法依规提供应用程序，并采取有效措施维护网络安全，以切实保护用户合法权益，确保除基本功能软件外的应用程序能够安全运行。

互联网用户账户名称管理规定

2015年2月4日，网信办发布《互联网用户账号名称管理规定》，自2015年3月1日起施行。这些规定加强了对互联网用户账号的管理。除了要求用户在注册过程中后台提供真实姓名，对互联网用户的真实身份进行认证外，该规定还特别要求互联网信息服务提供者应加强安全管理，完善用户服务协议，清除账号名称、照片、个人资料和用户注册信息中的非法或恶意信息。服务提供者必须根据其服务规模配备相应的专业人员，审查互联网用户的账号名称、照片、个人资料及所有相关用户注册信息，注销含有违法恶意信息的账号名称，保护用户信息，接受公众监督，清除账号名称中的违法恶意信息。照片、自我介绍和其他与登记有关的信息，由公众及时反映。

关于电子商务的规定

2018年8月31日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国电子商务法》，或称《电子商务法》，自2019年1月1日起生效。《电子商务法》首次确立了中国电子商务行业的监管框架，对电子商务运营商（包括我们这样的电子商务平台运营商）提出了若干要求。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者须（i）在发现电子商务平台上的商家提供非法生产或服务时，采取必要行动或向相关政府主管部门报告;（ii）核实平台上的经营者的身份;（iii）向相关政府主管部门报告。（三）向市场监督管理总局地方分局和税务局提供商户身份和涉税信息;或（iv）记录及保存电子商务平台上的商品及服务信息及交易信息。《电子商务法》还特别规定，电子商务平台经营者不得对其经营者在平台上的交易设置不合理的限制或者条件。根据《电子商务法》，未能遵守这些要求的电子商务平台经营者可能会受到行政处罚、罚款和/或停业。此外，通过电子商务平台提供的商品和服务，涉及消费者生命健康的，电子商务平台经营者应当承担相关责任，因电子商务平台经营者未及时核实平台经营者的资质、证照或者未及时履行其承诺，给消费者造成损害的，可能引发民事、刑事责任’。《电子商务法》要求的安全保护义务。

目录表

此外，《电子商务法》还要求电子商务平台经营者对卖家在电子商务平台上进行的交易所产生的收入协助征税，包括向税务机关提交电子商务平台上卖家身份信息和其他与纳税有关的信息等。如不遵守规定，将对电子商务平台经营者处以罚款，情节严重的，将被暂停经营。

关于商业保理的规定

2012年6月27日，商务部发布《商务部关于开展商业保理试点工作的通知》，自当日起施行。本通知允许在上海浦东新区试行商业保理试点工作，探索发展商业保理的途径。具体而言，商业保理公司的业务范围包括但不限于贸易融资、销售明细账管理、信用调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等。此外，商务部还发布了另一份关于加强商业保理试点工作管理的通知，其中提出，上海浦东新区可以从2012年6月起开展商业保理试点工作，并在商业保理试点工作框架内增加了报告义务和检查权。

关于知识产权的规定

软件

国务院、国家版权局在中国颁布了有关软件保护的各项规章制度。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向著作权保护中心或其所在地的分支机构登记其在软件上的权利，并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。

商标

1982年8月23日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国商标法》，并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日进行了修改。《商标法实施条例》由国务院于2002年8月3日公布，2014年4月29日修订，自2014年5月1日起施行。商标法及其实施条例规定，商标注册申请应当按照公布的商品和服务分类填写。商品或者服务的描述应当按照商品和服务分类中的类号和描述填写；商品或者服务未列入商品和服务分类的，应当附上商品或者服务说明书。

根据《商标法》及其实施条例，注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。商标有效期届满后，注册人需要继续使用商标的，应当在有效期届满前12个月内按规定办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为10年，自商标上一次有效期届满之日起计。期满不续展的，注销注册商标。

目录表

1990年9月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国著作权法》，并分别于2001年和2010年进行了修订。《中华人民共和国著作权法实施条例》于2002年颁布，2013年修订。《中华人民共和国著作权法》及其实施条例是管理著作权有关事项的主要法律法规。根据修订后的《中华人民共和国著作权法》，在互联网上传播的产品和软件产品等享有著作权保护权利。著作权登记是自愿的，由中国著作权保护中心管理。

2006年5月18日，国务院公布了2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，自2013年3月1日起施行。所有者的信息网络传播权受著作权法和本条例的保护。除法律、行政法规另有规定外，任何组织或者个人通过信息网络向社会提供他人的作品、表演或者音像制品的，应当取得权利人的许可，并支付报酬。

域名

2017年8月24日，工信部发布了自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》或《域名管理办法》。《域名管理办法》取代了信息产业部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》的规定，域名注册服务遵循先申请、先注册的原则。域名持有人的联系人信息发生变更的，应当在变更后30日内向域名注册商办理域名注册信息变更手续。此外，设立域名根服务器和域名根服务器运营机构、域名注册管理机构、域名注册服务机构，应按照《域名管理办法》的规定，向工信部或省、自治区、直辖市通信管理局取得相应的许可。

根据工信部2017年11月27日发布的自2018年1月1日起施行的《关于规范互联网信息服务提供者使用域名提供互联网信息服务的通知》，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应当依法登记并归其所有。互联网信息服务提供者为实体的，域名注册人应为该实体(或S股东之一)、S负责人或高级管理人员。

专利

全国人民代表大会S于1984年颁布了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修改。任何发明、实用新型或外观设计必须符合三个条件才能获得专利：新颖性、创造性和实用性适用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除非在法律规定的特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

《外汇管理条例》

外币兑换条例

2008年8月颁布了《外汇管理条例(2008修正案)》，根据该条例，中国境内的某些机构，包括外商投资企业，只要提供有效的商业文件，就可以在某些被授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外汇。然而，资本账户交易需要得到中国国家外汇管理局或外管局的批准。

目录表

2008年8月29日，外汇局发布第142号通知，规范外商投资企业将外币兑换成人民币，限制兑换后人民币的使用方式。142号通知要求，外商投资企业以外币折算成人民币的注册资本，只能在其经营范围内使用。同时，外汇局加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。

2014年，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，并于2014年7月4日发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》。外汇局第36号通知暂停外管局第142号通知在某些地区的适用，并允许在该地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算成人民币资本用于业务范围内的股权投资，将视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，取代了第142号和第36号通知，于2015年6月1日起施行。根据外管局第19号通知，外商投资企业在经营范围内，也可以选择将其注册资本由外币酌情兑换为人民币，转换后的人民币资本可用于在中国境内的股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。

关于股利分配的规定

1986年颁布并于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》，以及2001年和2014年颁布的《外商投资企业法管理办法》，是关于外商投资企业股利分配的关键规定。

根据本规定，在中国的外商独资企业或外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少将其累计利润的10%(如果有)拨入法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由WFOE自行决定。一家外商独资企业的利润不得在其亏损未弥补之前进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

第37号通告

根据2014年7月4日发布并施行的《外汇局S关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(以下简称第37号通知)及其附件，中华人民共和国居民，包括中华人民共和国机构和个人，必须向外汇局地方分支机构登记直接设立或间接控制离岸实体，以境外投融资为目的，中国居民合法拥有的资产或境内企业的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下对登记进行修订，包括但不限于中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。

如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，根据中国法律，不遵守上述各项外汇局登记要求可能导致逃汇责任，包括(I)被视为逃汇的海外汇兑总额的30%以下的罚款，以及(Ii)在严重违规情况下，被视为逃汇的汇出外汇总额的30%至30%的罚款。此外，负责人以及我们中国子公司中对违规行为负有直接责任的其他人员可能会受到刑事制裁。这些规定适用于我们的中国居民直接和间接股东，如果我们的股票发行给中国居民，则可能适用于我们未来进行的任何境外收购和股份转让。我们的中国居民股东已完成国家外汇管理局登记，并向当地国家外汇管理局分局更新有关其投资本公司的股权变更。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们也是中国居民。参见第3项。关键信息—风险因素-与在中国经营业务有关的风险-有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分派利润的能力，或可能对我们产生不利影响。’”

目录表

股票激励计划

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(或第7号通知)，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司额外注资的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度。中国居民根据境外上市公司授予的股票激励计划和分配的股息出售股票所获得的外汇收益，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理机构在中国开设的银行账户。此外，中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构提交《境内个人参与境外上市公司股票激励计划信息备案表》。我们和我们的中国公民员工被授予股票期权，或中国期权持有人，受股票期权规则的约束。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则和股票期权规则，我们和我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国经营中国业务有关的风险中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

此外，国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知，根据该通知，我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于税收的规定

企业所得税条例

2007年3月16日，全国人大常委会公布了企业所得税法，并于2017年2月24日对其进行了修改。2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，或与企业所得税法、企业所得税法统称为企业所得税法。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组织，其实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所，或它们在中国成立了常设机构或场所，但在中国获得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。

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关于增值税的规定

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，并于2008年11月10日和2016年2月6日进行了修订。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011年修订)》，并于2008年12月15日和2011年10月28日对其进行了修订，或统称为增值税法。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定》，修改或第691号令。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，即第32号通知。2019年3月31日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》或公告第39号。根据增值税法、第691号令和第32号通知，所有在中国境内从事销售货物、服务、无形资产、不动产、提供加工、维修和更换服务以及进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。根据第39号公告，增值税普遍适用的税率简化为13%、9%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

股利预提税金规定

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该机构或营业地点并无有效关连，只要该等股息源自中国境内，通常适用10%的所得税税率。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可降至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局2009年2月20日发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中受益所有人若干问题的通知》，在确定税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的受益所有人S的申请人身份时，适用几个因素，包括但不限于：(I)申请人是否有义务在12个月内向任何第三国或地区的任何居民缴纳超过其收入50%的税款，(Ii)申请人经营的企业是否构成实际商业活动。以及(3)税收条约对手国或地区是否对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其受益所有人身份的，应按照《关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告，向有关税务机关提交有关证件。

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关于间接转让的税收规定

On February 3, 2015, the SAT issued the Circular on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Circular 7. Pursuant to Circular 7, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises, may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and is established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, considerations include, inter alia, (i) whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives directly or indirectly from PRC taxable assets; (ii) whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consists of direct or indirect investment in China or if its income is mainly derived from China; and (iii) whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature evidenced by their actual function and risk exposure. According to the Circular 7, where the payer fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. The Circular 7 does not apply to transactions of sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired on a public stock exchange. On October 17, 2017, the SAT issued the Circular on Issues of Tax Withholding regarding Non-PRC Resident Enterprise Income Tax, or SAT Circular 37, which further elaborates the relevant implemental rules regarding the calculation, reporting and payment obligations of the withholding tax by the non-resident enterprises. Nonetheless, there remain uncertainties as to the interpretation and application of the SAT Circular 7. The SAT Circular 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore transactions or sale of our shares or those of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved.

就业和社会福利条例

就业

根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于1995年1月1日生效及于2009年8月27日修订的《中华人民共和国劳动法》及全国人大常委会于2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有用人单位必须向其员工支付不低于当地最低工资标准的工资。此外，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同，如果用人单位在连续两个固定期限劳动合同后继续雇用劳动者。违反《中华人民共和国劳动合同法》及《中华人民共和国劳动法》可能导致罚款及其他行政处罚。对于严重违法行为，可能会产生刑事责任。

社会保险和住房公积金

根据中国全国人民代表大会于二零一零年十月二十八日颁布并于二零一一年七月一日生效的《中华人民共和国社会保险法》，连同其他相关法律法规，中国建立包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险的社会保险制度。’用人单位按时足额申报缴纳社会保险费，未缴纳的，可以责令其限期缴纳。如果用人单位在规定的期限内仍未改正，可以处以逾期金额一倍至三倍的罚款。

根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，开立缴存职工住房公积金的银行账户，并为职工缴纳住房公积金。对拖欠住房公积金缴费的企业，可以责令改正，限期缴纳；否则，可以向当地法院申请强制执行。

目录表

组织结构

下图说明了我们截至本年报日期的公司结构，包括我们的重要子公司和合并关联实体：

LOGO

备注：

(1)	本公司董事兼股份实益拥有人陈琦先生、魏一波先生及岳旭强先生分别持有杭州隽瓜58.67%、23.62%及17.71%股权。

(2)	董事实益拥有人陈奇先生、魏一波先生和岳旭强先生分别持有北京美丽世空52.44%、26.72%和19.84%的股权。本公司实益拥有人徐毅荣先生持有北京美丽世空剩余1.00%股权。

以下为与杭州隽瓜及北京美丽时空有关的现时有效合约安排的概要。

与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。杭州石渠是我们的中国子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等根据及杭州石渠、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排，透过吾等于中国的合并联营实体杭州冠华及北京美丽诗港(在本年报中统称为吾等VIE)在中国进行若干业务。

我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对杭州石渠的直接所有权以及与我们的VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们根据美国公认会计准则将他们及其子公司视为我们的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将我们的VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

目录表

为我们提供对VIE的有效控制的协议

修订和重新修订股东投票委托书和授权书。 根据杭州华冠、杭州华冠及杭州华冠股东于2018年7月18日修订并重述的股东投票委托书，杭州华冠各股东已签署授权书，不可撤销地授权杭州华冠董事会主席兼首席执行官陈奇先生担任杭州华冠指定的董事会主席兼首席执行官。事实律师行使其作为杭州华嘉股东的所有权利，包括但不限于召开及出席股东大会的权利，就任何须经股东表决的决议案进行表决的权利，例如董事、监事及高级职员的任免，以及出售、转让及处置该股东所拥有的全部或部分股权。授权书将继续有效，直至修订和重述的股东投票委托书协议根据协议的规定终止为止。

于二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美丽世空与北京美丽世空各股东订立经修订及重述股东投票委托书，而北京美丽世空各股东签署一份授权书，其条款实质上与上述杭州石渠市、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述股东投票代理协议及授权书的条款相类似。

修订和重新签署股权质押协议。 根据杭州华冠与杭州华冠股东于2018年7月18日订立的经修订及重述股权质押协议，杭州华冠股东已将杭州华冠100%股权质押予杭州华冠，以担保股东履行经修订及重述独家购股权协议、经修订及重述股东投票委托书及经修订及重述贷款协议项下的责任，以及杭州华冠履行经修订及重述的独家期权协议及经修订及重述的独家咨询及服务协议项下的责任。倘若杭州Jugua或其任何股东违反经修订及重述的独家购股权协议、经修订及重述的股东投票委托书、经修订及重述的独家咨询及服务协议及经修订及重述的股权质押协议项下的合约责任，杭州石渠作为质押人将有权处置所质押的股权，并优先收取出售所得款项。杭州Jugua的股东还承诺，未经杭州市曲事先书面同意，他们不会处置、产生或允许任何对质押股权的产权负担。杭州华嘉承诺，未经杭州时区事先书面同意，不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。

于二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美丽时空及北京美丽时空股东订立经修订及重列股权质押协议，其所载条款与上述杭州石渠、杭州隽瓜及杭州隽瓜股东订立之经修订及重列股权质押协议大致相似。

我们已根据《中华人民共和国物权法》，向国家市场监督管理总局相关办公室完成有关北京美丽时空及杭州隽瓜的经修订及重列股权质押协议项下的股权质押登记。

修订和重新签署贷款协议。 根据杭州石渠与杭州隽瓜股东陈齐先生于二零一八年七月十八日订立之经修订及重列贷款协议，杭州石渠向陈先生提供贷款合共人民币5，867，000元，唯一目的为向杭州隽瓜作出出资。陈先生仅可根据经修订及重列独家期权协议透过向杭州石渠或其指定人士出售其于杭州隽瓜的全部股权偿还贷款，并在中国法律允许的范围内向杭州石渠支付出售该等股权的全部所得款项。倘陈先生以相等于或低于贷款本金额的价格向杭州石渠或其指定人士出售其于杭州隽瓜的股权，则贷款将为免息，而贷款应视为已由陈先生妥为偿还。如果价格高于贷款本金，则超出部分将视为支付给杭州石渠的贷款利息。经修订及重列贷款协议之年期为自贷款协议日期起计20年，可经双方同意予以延长。

目录表

于二零一八年七月十八日，杭州石渠与杭州隽瓜股东魏一波先生及岳旭强先生各自订立本金额分别为人民币2，362，000元及人民币1，771，000元之经修订及重列贷款协议，该协议所载条款与上述杭州石渠与陈奇先生订立的经修订及重列贷款协议大致相似。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

经修订及重订的独家咨询及服务协议。 根据杭州石渠与杭州隽瓜订立日期为二零一八年七月十八日之经修订及重列独家咨询及服务协议，杭州石渠拥有向杭州隽瓜提供技术及咨询服务之独家权利。未经石渠县事先书面同意，杭州隽瓜不得接受任何第三方提供的本协议项下的任何服务。’杭州隽瓜同意向杭州石渠支付季度服务费，金额相等于杭州隽瓜于相关季度的收益（经扣除任何适用税项、收益成本及保留盈利）（除非杭州石渠另行书面同意，否则应为零）或杭州石渠全权酌情就相关季度调整的金额，应于杭州隽瓜书面确认相关季度服务费的金额及明细后10个营业日内支付。’’杭州石渠对因履行本协议而产生的所有知识产权拥有专有权。为保证杭州隽瓜履行其于该协议项下之责任，杭州隽瓜之股东已根据经修订及重列之股权质押协议将其于杭州隽瓜之全部股权质押予杭州石渠。’该协议为期10年，到期后将自动续期，除非根据协议条款另行终止。

于二零一七年八月二十日，杭州石渠与北京美丽时空订立经修订及重列独家咨询及服务协议，其所载条款与上文所述杭州石渠与杭州隽瓜订立之经修订及重列独家咨询及服务协议大致相似。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

经修订及重订的独家选择权协议。 根据日期为二零一八年七月十八日之经修订及重列独家购股权协议，由杭州石渠、杭州隽瓜及杭州隽瓜之股东订立，杭州隽瓜之各股东已不可撤回地授予杭州石渠独家购股权，以购买其于杭州隽瓜之全部或部分股权。杭州石渠或其指定人士可按适用中国法律允许的最低价格行使该选择权。杭州隽瓜股东承诺，未经杭州石渠’事先书面同意，彼等将不会（其中包括）（i）就彼等于杭州隽瓜的股权设立任何抵押或抵押;（ii）转让或以其他方式出售彼等于杭州隽瓜的股权;（iii）更改杭州隽瓜’的注册资本;（iv）在任何重大方面修订杭州隽瓜’的组织章程细则;（v）出售或促使杭州隽’瓜管理层出售杭州隽瓜的’重大资产（在正常业务过程中除外）;（vi）促使杭州隽瓜订立可能对其资产、负债、营运、股权结构或于其他实体的股权拥有权产生重大影响的交易; （vii）更换杭州隽瓜’的董事和监事;（viii）宣布或派发股息;（ix）终止、清算或解散杭州隽瓜;或（x）允许杭州隽瓜提供或借入贷款、提供任何形式的担保或承担任何重大义务，但在日常业务过程中除外。此外，杭州隽瓜承诺，未经杭州石渠事先书面同意，其将不会（其中包括）设立或协助或允许其股东设立其资产及股权的任何抵押或抵押，或转让或以其他方式处置其资产（于日常业务过程中除外）。’经修订及重列之独家购股权协议将维持有效，直至杭州隽瓜之全部股权转让予杭州石渠或其指定人士为止。

于二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美丽时空及北京美丽时空之股东订立经修订及重列独家购股权协议，其所载条款与上文所述杭州石渠、杭州隽瓜及杭州隽瓜之股东订立之经修订及重列独家购股权协议大致相似。

目录表

配偶同意书。 杭州隽瓜和北京美丽时空股东配偶各自签署了配偶同意书。根据每一份配偶同意书，签署配偶无条件及无条件同意根据上述经修订及重列的独家期权协议、股权质押协议、股东投票代理协议及授权书（如适用）出售其配偶持有并登记于其配偶名下的杭州隽瓜及北京美丽时空的股权，且其配偶可履行、修改或终止此类协议而无需她的额外同意。此外，该配偶同意不会就其配偶持有的杭州隽瓜或北京美丽时空的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的杭州隽瓜或北京美丽时空的任何股权，则其同意受任何与合同安排实质上类似的法律文件（可能不时修订）的约束并签署该等法律文件。

我们的中国法律顾问中民律师事务所认为：

•

我们在中国和杭州石渠的VIE的所有权结构没有违反现行适用的中国法律和法规;以及

•

杭州石渠、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的、有约束力的和可执行的，并且不会导致任何违反现行适用的中国法律和法规的行为。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见项目3.关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃在这些业务中的权益和项目3。关键信息D.风险因素与在中国经营业务相关的风险如果中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。

物业、厂房及设备

我们总部设在杭州，中国，在杭州租赁了大约一万五千八千平方米的办公用房。截至2019年3月31日，我们在北京的办公空间总面积约为0.3万平方米。我们根据独立第三方的经营租赁协议租赁我们的场所。截至2019年3月31日，我们的租赁物业摘要如下：


位置	空间(以千平方米为单位)	使用	租期(年)
杭州，中国	15.8	办公室	3
北京，中国	0.3	办公室	2

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5. 经营和财务回顾及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在第3项中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。主要信息D.风险因素以及本年度报告中的其他因素。我们已根据美国公认会计准则编制财务报表。我们的财年将于3月31日结束，2017财年、2018财年和2019年财年分别是指截至2017年3月31日、2018财年和2019年3月31日的财年。

目录表

经营业绩

概述

我们是中国领先的在线时尚和生活方式目的地。我们已经迅速扩大了我们的GMV。我们的GMV总额由截至2017年3月31日的年度的人民币118亿元增加至截至2018年3月31日的人民币147亿元，增幅为24.6%；由截至2018年3月31日的年度的人民币147亿元增加至截至2019年3月31日的人民币174亿元。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，我们的总收入分别为人民币11.099亿元、人民币9.732亿元及人民币10.743亿元(1.601亿美元)。

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度，我们的平均移动MAU分别为5100万、6520万和6720万，截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度，我们的活跃买家分别为2440万、3300万和3280万。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营业绩受到影响中国和S零售业的一般因素的影响，包括中国和S的整体经济增长、人均可支配收入的增加和中国消费支出的增长。此外，他们还受到推动中国网上零售的因素的影响，如网上购物者数量的增长、物流基础设施的改善和移动支付的日益采用。此外，我们的业务和经营业绩受到影响在线内容行业的中国政府政策和举措的影响，尤其是直播视频和短片。这些一般因素中的任何一个的变化都可能影响我们平台上的产品和服务需求以及我们的运营结果。

虽然我们的业务总体上受到影响我们中国行业的一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更多直接受到以下具体因素的影响，包括：

•

我们有能力扩大我们的用户基础，特别是我们的活跃买家，并加强我们的用户参与度；

•

我们有能力利用我们的内容为我们的商家和品牌合作伙伴推动交易；

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我们进一步实现盈利渠道多元化和增强盈利能力的能力；

•

我们有能力有效地管理我们的销售和营销效率；

•

我们有能力吸引和挽留人才，以及发展我们的科技基础设施；

•

我们有能力有效控制我们的成本和运营费用；

•

我们进行战略性收购和投资的能力；以及

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我们与关键战略合作伙伴保持伙伴关系的能力。

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影响我们经营结果的关键项目和具体因素

收入

下表按金额和所列年度总收入的百分比列出了我们收入的组成部分：


	截至3月31日止年度，
	2017				2018				2019
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	(除百分比外，以千为单位)
收入
佣金收入		325,335		29.3		416,335		42.8		507,728		75,654		47.3
营销服务收入		740,273		66.7		476,608		49.0		395,747		58,968		36.8
其他收入		44,269		4.0		80,264		8.2		170,803		25,450		15.9

总收入		1,109,877		100.0		973,207		100.0		1,074,278		160,072		100.0

佣金收入.当交易完成并结算时，我们从我们平台上的商家赚取佣金。该等佣金一般按商户所售商品价值的协定百分比厘定。我们通常为非视频直播商家提供两类服务。我们通常向选择我们入门级服务产品（包括基本运营支持）的商家收取约5%的佣金。对于需要更全面运营支持的商家，我们通过我们的优质服务提供增量服务，例如品牌建设支持、时尚影响者匹配以及更深入的数据分析和见解。我们通常向选择我们的优质产品的商家收取约20%的佣金。对于视频直播商家，一般收取10%的佣金率。

营销服务收入.我们通过向商家和品牌合作伙伴提供在线营销服务（包括基于显示、基于搜索和基于原生内容的广告和营销服务），从营销服务中获得收入。

其他收入。 我们的其他收入主要包括来自在线直销、融资解决方案、技术服务和其他服务的收入。

成本和开支

下表载列按金额及占所呈列年度总成本及开支的百分比划分的成本及开支的主要组成部分：


	截至3月31日止年度，
	2017					2018					2019
	人民币			%		人民币			%		人民币			美元			%
	(除百分比外，以千为单位)
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)		(377,765	)		17.2		(317,725	)		17.5		(313,788	)		(46,756	)		19.0
销售和市场营销费用		(692,742	)		31.8		(747,928	)		41.1		(743,732	)		(110,820	)		45.1
研发费用		(418,496	)		19.2		(289,274	)		15.9		(236,446	)		(35,232	)		14.3
一般和行政费用		(123,404	)		5.7		(100,105	)		5.5		(168,379	)		(25,089	)		10.2

目录表


	截至3月31日止年度，
	2017					2018						2019
	人民币			%		人民币			%			人民币			美元			%
	(除百分比外，以千为单位)
无形资产摊销		(440,772	)		20.2		(384,555	)		21.1			(194,874	)		(29,037	)		11.8
商誉和无形资产减值		(110,610	)		5.1		—			—			—			—			—
其他(费用)/收入，净额		(17,429	)		0.8		18,961			(1.0	)		8,761			1,305			(0.5	)

总成本和费用		(2,181,218	)		100.0		(1,820,626	)		100.0			(1,648,458	)		(245,629	)		100.0

收入成本。收入成本主要包括工资成本(包括以股份为基础的薪酬支出)、信息技术相关费用、支付处理费用、租金费用和其他成本。

销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括用户获取费用、与我们的品牌推广和营销活动相关的费用、我们销售和营销人员的工资成本(包括基于股份的薪酬费用)以及与销售和营销相关的其他费用。

研发费用.研究及开发开支主要包括薪金及福利（包括以股份为基础的薪酬开支）。

一般费用和管理费用.一般及行政开支主要包括从事一般企业职能的人员的薪金及福利（包括以股份为基础的薪酬开支）、行政开支及其他一般企业相关开支。

无形资产摊销.我们的无形资产摊销产生了费用，这些无形资产主要包括我们在2016年与美丽说进行业务合并时获得的商家资源、品牌、战略业务资源和技术，以及我们与腾讯于2018年7月签订的新业务合作协议所记录的无形资产摊销。截至2019年3月31日，我们无形资产的账面净值为人民币1，002. 0百万元（149. 3百万美元），主要包括我们于2018年7月与腾讯订立的新业务合作协议的账面值。

商誉和无形资产减值.我们就于二零一六年与美丽说进行业务合并及收购爱美科技控股有限公司时收购的可识别资产及负债的购买价超出公平值的部分录得商誉。有关进一步资料，请参阅本年报其他部分所载的综合财务报表附注13及14。

其他（支出）/收入净额。 其他（支出）/收入净额主要包括政府补助、出售设备的收益/（损失）、租赁合同终止的补偿成本、汇兑（损失）/收益和其他。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府概无征收其他可能对我们构成重大影响的税项，惟于开曼群岛签立或带入开曼群岛司法管辖区的文书可能适用的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

目录表

香港

我们于香港注册成立的附属公司须就其于香港经营产生的应课税收入缴纳16. 5%的香港利得税。根据香港税法，我们的海外收入获豁免缴纳香港所得税。此外，香港附属公司向我们支付的股息毋须缴纳任何香港预扣税。由于我们的香港附属公司于2017、2018或2019财政年度并无产生任何应课税收入，故我们的综合财务报表并无就香港税项作出拨备。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国附属公司、综合可变利益实体及其附属公司须就其于中国的应课税收入按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定的实体全球收入计算。’

我们一般须就网上销售按13%（2019年4月1日前为 16%）的税率缴纳增值税，并就网上营销服务、平台佣金、融资解决方案、存储服务以及技术和咨询服务按6%的税率缴纳增值税。根据中国法律，若干中国附属公司及可变权益实体被视为小规模纳税人，须按3%的较低增值税税率缴税。我们亦须就部分网络营销服务收入（被视为广告收入）支付3%的文化事业发展费。此外，于所呈列财政年度内，我们须就增值税付款缴纳1%及7%的城建税、3%的教育费附加、2%的地方教育费附加及其他附加。

杭州石渠信息技术有限公司有限公司，我们的中国子公司，以及杭州隽瓜网络有限公司，有限公司，或杭州隽瓜（我们的合并可变利益实体之一），两者均于二零一六年十一月获认定为国家高新技术企业，其企业所得税税率降至15%。他们的HNTE身份将于 2019年11月底到期。

2018年11月30日，杭州卷豆网络有限公司或杭州卷豆子公司杭州卷豆获得HNTE证书，有效期三年。因此，杭州卷豆只要拥有企业所得税法规定的应纳税所得额，并保持HNTE资格并根据企业所得税法向相关税务机关正式办理相关备案手续，就有资格享受2018-2021年15%的优惠税率。

我公司在中国的全资子公司支付给我公司在香港的中介控股公司的股息，除非有关香港实体符合《中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》中关于所得税和资本税的所有要求，并获得相关税务机关的批准，否则将适用 10%的预提税率。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求，并获得相关税务机关的批准，则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已被取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。？见第3项.主要信息；D.风险因素和与我们公司结构相关的风险；我们可能依赖中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3.关键信息D.风险因素与在《中国》中经营业务相关的风险v如果我们出于中国所得税的目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

目录表

经营成果

下表概述了本公司各年度的综合经营业绩，包括绝对额和占本年度收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何特定时期的运营结果不一定代表我们未来的趋势。


	截至3月31日止年度，
	2017						2018						2019
	人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%
	(除百分比外，以千为单位)
收入
佣金收入		325,335			29.3			416,335			42.8			507,728			75,654			47.3
营销服务收入		740,273			66.7			476,608			49.0			395,747			58,968			36.8
其他收入		44,269			4.0			80,264			8.2			170,803			25,450			15.9

总收入		1,109,877			100.0			973,207			100.0			1,074,278			160,072			100.0
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)⁽¹⁾		(377,765	)		(34.0	)		(317,725	)		(32.6	)		(313,788	)		(46,756	)		(29.2	)
销售和市场营销费用⁽¹⁾		(692,742	)		(62.4	)		(747,928	)		(76.9	)		(743,732	)		(110,820	)		(69.2	)
研发费用⁽¹⁾		(418,496	)		(37.7	)		(289,274	)		(29.7	)		(236,446	)		(35,232	)		(22.0	)
一般和行政费用 ⁽¹⁾		(123,404	)		(11.1	)		(100,105	)		(10.3	)		(168,379	)		(25,089	)		(15.7	)
无形资产摊销		(440,772	)		(39.7	)		(384,555	)		(39.5	)		(194,874	)		(29,037	)		(18.1	)
商誉和无形资产减值		(110,610	)		(10.0	)		—			—			—			—			—
其他(费用)/收入，净额		(17,429	)		(1.6	)		18,961			1.9			8,761			1,305			0.8

运营亏损		(1,071,341	)		(96.5	)		(847,419	)		(87.1	)		(574,180	)		(85,557	)		(53.4	)
利息收入		24,514			2.2			33,464			3.4			33,700			5,021			3.1
投资收益		—			—			158,627			16.3			—			—			—
投资处置收益		—			—			—			—			31,236			4,654			2.9
一家子公司解除合并的收益		—			—			13,592			1.4			—			—			—

所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额		(1,046,827	)		(94.3	)		(641,736	)		(65.9	)		(509,244	)		(75,882	)		(47.4	)
所得税优惠		107,687			9.7			88,665			9.1			17,217			2,565			1.6
股权被投资人的业绩份额		—			—			(4,982	)		(0.5	)		5,752			857			0.5

净亏损		(939,140	)		(84.6	)		(558,053	)		(57.3	)		(486,275	)		(72,460	)		(45.3	)

注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

目录表


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
收入成本		(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
销售和市场营销费用		(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研发费用		(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)
一般和行政费用		(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)

总计		(20,738	)		(16,836	)		(103,068	)		(15,358	)

下表列出了我们公司、我们的全资子公司和我们的合并可变利息实体在本年度和截至所示日期各自的收入贡献和资产：


	收入⁽¹⁾									总资产⁽¹⁾
	截至3月31日止年度，									截至2019年3月31日
	2017			2018			2019			截至2019年3月31日
莫谷股份有限公司及其全资子公司		12.8	%		70.5	%		88.7	%		89.4	%
合并可变利息实体		87.2	%		29.5	%		11.3	%		10.6	%

总收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

注：

(1)	该百分比不包括Mogu Inc.与其全资子公司和合并可变权益实体之间的公司间交易和余额。

我们将我们部分业务的运营从我们合并的VIE转移到我们在中国的全资子公司，以将与我们的VIE公司结构相关的任何风险降至最低。因此，在截至2017年3月31日至2019年3月31日的期间，我们合并VIE的收入贡献大幅下降。我们计划在中国法律允许的范围内继续实施这一战略，并预计我们合并VIE的收入贡献将出现下降趋势，以预示未来的经营业绩。

截至2019年3月31日的年度与截至2018年3月31日的年度比较

收入

我们的收入增长了10.4%，从截至2018年3月31日的年度的人民币9.732亿元增加到截至2019年3月31日的人民币10.743亿元(1.601亿美元)。这一增长主要是由于佣金收入和其他收入的增加，但营销服务收入的下降部分抵消了这一增长。我们最近开始了一系列新的业务举措，包括将我们的平台重点放在以富媒体格式提供时尚内容上，以及我们重点放在视频直播和其他面向社会的参与性销售方法上。由于这些业务计划只实施了一段有限的时间，尚未形成规模，我们很难评估它们将给我们的财务前景带来的影响(如果有)。因此，我们无法合理预测佣金收入、营销服务收入或总收入的未来趋势。

我们的佣金收入从截至2018年3月31日的年度的人民币4.163亿元增长至截至2019年3月31日的年度的人民币5.077亿元 (7,570万美元)，主要由于我们的GMV从2018财年的148亿增长到2019财年的174亿，以及2019财年的平均佣金率略有上升。

我们来自营销服务的收入从截至2018年3月31日的年度的人民币4.766亿元下降至截至2019年3月31日的年度的人民币3.957亿元(合5900万美元)，降幅为17.0%，这主要是由于我们决定战略性地将重点放在视频直播业务上，作为一种有效和高效的内容形式，以提高用户参与度和体验，这影响了我们平台上可用的营销服务资产的数量和我们的营销服务客户的数量。

其他收入增长112.8%，由截至2018年3月31日止年度的人民币8,030万元增至截至2019年3月31日止年度的人民币1.708亿元(2,550万美元) ，主要归因于我们的美容产品网上直销试验业务的增长，以及我们向用户和商户提供的融资解决方案。

成本和开支

我们的总成本和支出从截至2018年3月31日的年度的人民币18.206亿元下降到截至2019年3月31日的人民币16.485亿元(2.456亿美元)，降幅为9.5%。减少的主要原因是无形资产摊销、研发费用、销售和营销费用以及收入成本的减少，但增加的一般和行政费用部分抵销了减少的影响。

目录表

收入成本。我们的收入成本下降了1.2%，从截至2018年3月31日的年度的人民币3.177亿元降至截至2019年3月31日的人民币3.138亿元(合4,680万美元)。减少的主要原因是我们在2018财年切换到基于云的第三方网络基础设施时处置服务器时的折旧费用减少，以及租金和物流费用的减少，但这些费用被2019财年增加的在线直销成本部分抵消。

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从截至2018年3月31日的年度的人民币7.479亿元下降到截至2019年3月31日的人民币7.437亿元(1.108亿美元)，降幅为0.6%。减少的主要原因是用户激励计划的支出减少，但品牌推广费用和用户采购费用的增加抵消了这一减少。

研发费用。我们的研发费用从截至2018年3月31日的年度的人民币2.893亿元下降至截至2019年3月31日的年度的人民币2.364亿元(合3520万美元)，降幅为18.3%，这主要是由于我们的研发人员人数减少导致工资成本下降。

一般和行政费用。我们的一般及行政开支由截至2018年3月31日的人民币1.01亿元增加至截至2019年3月31日的人民币1.684亿元(2,510万美元)，增幅达68.2%。增加的主要原因是以股份为基础的薪酬支出增加。

无形资产摊销。本公司无形资产摊销由截至2018年3月31日止年度的人民币3.846亿元下降49.3%至截至2019年3月31日止年度的人民币1.949亿元(2,900万美元)，这是由于被收购公司的无形资产摊销减少所致，而该等无形资产已于2018年2月全数摊销，并因吾等于2018年7月与腾讯控股订立的新业务合作协议而录得的无形资产摊销增加而部分抵销。

其他(费用)/收入，净额。我们的其他净收入由截至2018年3月31日的年度的人民币1,900万元下降至截至2019年3月31日的年度的人民币880万元(合130万美元)，降幅达53.8%，主要原因是我们于截至2018年3月31日的年度改用第三方基于云的网络基础设施时，服务器的处置收益减少，但这部分被我们在截至2019年3月31日的年度收到的政府拨款所抵销。人民币兑美元汇率的波动导致截至2018年3月31日的年度汇兑收益为人民币880万元，而截至2019年3月31日的年度汇兑亏损为人民币710万元(合110万美元)。

运营亏损

由于上述原因，我们于截至2019年3月31日止年度的营运亏损为人民币5.742亿元(合8,560万美元)，而截至2018年3月31日止年度的营运亏损为人民币8.474亿元。

其他收益

利息收入 。利息收入是指从金融机构的短期投资和现金存款中赚取的利息。本公司的利息收入相对持平，由截至2018年3月31日止年度的人民币3,350万元至截至2019年3月31日止年度的人民币3,370万元(500万美元)。

所得税优惠

我们在截至2019年3月31日的年度录得所得税优惠人民币1720万元(260万美元)，而截至2018年3月31日的年度则为人民币8870万元。减少的主要原因是与我们历史上收购其他业务产生的无形资产相关的反向递延税项负债减少。

目录表

股权被投资人的业绩份额

于截至2019年3月31日止年度，本公司录得正人民币580万元(合90万美元)的股权投资业绩份额，而截至2018年3月31日止年度则录得负人民币500万元。

净亏损

因此，本公司于截至2019年3月31日止年度录得净亏损人民币4.863亿元(7,250万美元)，而截至2018年3月31日止年度则录得净亏损人民币5.581亿元。

截至2018年3月31日的年度与截至2017年3月31日的年度比较

收入

我们的收入从截至2017年3月31日的年度的人民币11.099亿元下降至截至2018年3月31日的人民币9.732亿元，降幅为12.3%。这一下降主要是由于营销服务收入的下降，但佣金收入和其他收入的增长部分抵消了这一下降。我们最近启动了一系列新的业务举措，包括将我们的平台重点放在以富媒体格式提供时尚内容上，并将重点放在视频直播和其他面向社会的参与式销售方法上。由于这些业务计划的实施时间有限，尚未形成规模，我们很难评估它们将给我们的财务前景带来的影响(如果有的话)。因此，我们无法合理地预测我们的营销服务收入、佣金收入或总收入的未来趋势。

在截至2018年3月31日的一年中，我们战略性地增加了对视频直播的关注，将其作为一种有效和高效的内容格式，以改善用户参与度和体验，这影响了我们平台上提供的营销服务属性的数量和我们营销服务客户的数量。我们的营销服务客户数量从截至2017年3月31日的年度的17,522个下降到截至2018年3月31日的15,358个，降幅为12.4%。因此，我们的营销服务收入下降了35.6%，从截至2017年3月31日的年度的人民币7.403亿元下降到截至2018年3月31日的年度的人民币4.766亿元。

我们的佣金收入由截至2017年3月31日的年度的人民币3.253亿元增加至截至2018年3月31日的年度的人民币4.163亿元，增幅达28.0%，主要是由于总营业额由截至2017年3月31日的年度的人民币118亿元增加至截至2018年3月31日的年度的人民币147亿元。我们平台上GMV的增长反过来又受到我们活跃买家基础的规模和用户参与度的推动。2018财年活跃买家总数达到3300万，增长35.2%，而2017财年为2440万。我们的平均移动MAU从2017财年的5100万增加到2018财年的6520万，增幅为27.8%。

其他收入增长81.3%，从截至2017年3月31日的年度的人民币4,430万元增至截至2018年3月31日的年度的人民币8,030万元，这主要是由于我们为用户和商家提供的融资解决方案的增长。

成本和开支

我们的总成本和支出从截至2017年3月31日的年度的人民币21.812亿元下降至截至2018年3月31日的人民币18.206亿元，降幅为16.5%。减少的主要原因是我们与美丽硕的业务合并后节省了成本，其次是终止了一项跨境业务。由于这些都是一次性事件，加上前述尚未规模化的新业务计划最近的实施，我们无法合理预测我们成本和支出的未来趋势。

收入成本。我们的收入成本从截至2017年3月31日的年度的人民币3.778亿元下降至截至2018年3月31日的人民币3.177亿元，降幅为15.9%。减少的主要原因是工资成本减少了人民币4,010万元，这反映了我们减少了员工人数和薪酬福利，包括基于股份的薪酬支出，以及当我们切换到基于第三方云的网络基础设施时，由于我们处置了我们的服务器，折旧费用减少了人民币2,060万元。我们的运营员工人数从2017年3月31日的250人减少到2018年3月31日的179人，其工资和福利包括在收入成本中。

目录表

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用增长了8.0%，从截至2017年3月31日的年度的人民币6.927亿元增加到截至2018年3月31日的人民币7.479亿元。这一增长主要是由于我们与品牌推广和营销活动相关的费用增加了7820万元，但工资成本减少了2500万元，其中包括我们销售和营销人员的股份薪酬支出，这部分抵消了增加的费用。我们的销售和营销员工人数从2017年3月31日的244人减少到2018年3月31日的192人。

研发费用。我们的研发费用由截至2017年3月31日的年度的人民币4.185亿元大幅下降至截至2018年3月31日的年度的人民币2.893亿元，主要是由于薪酬成本(包括股份薪酬开支)减少人民币9920万元，以配合我们减少员工人数及研发人员的薪酬及福利，反映我们与美丽硕业务合并所节省的成本。我们的研发员工人数从2017年3月31日的685人减少到2018年3月31日的538人。

一般和行政费用 。本公司一般及行政开支由截至2017年3月31日止年度的人民币1.234亿元下降至截至2018年3月31日止年度的人民币1.01亿元，降幅为18.9%。这主要是由于我们优化了组织结构和员工管理，行政费用减少了1,140万元，工资成本减少了930万元，以及我们与美丽硕的业务合并节省了成本。我们的一般和行政人员人数从2017年3月31日的132人减少到2018年3月31日的96人。

无形资产摊销。由于2017财年我们收购的一家公司的无形资产账面净值下降，我们的无形资产摊销从截至2017年3月31日的年度的人民币4.408亿元下降到截至2018年3月31日的年度的人民币3.846亿元，降幅为12.8%。

商誉和无形资产减值。由于2017财年终止跨境业务，我们在截至2018年3月31日的年度的商誉和无形资产减值为零，而截至2017年3月31日的年度为人民币1.106亿元，这主要是因为我们决定突出我们目前的业务模式。

其他(费用)/收入，净额。截至2018年3月31日止年度，我们的其他净收益为人民币1,900万元，而截至2017年3月31日止年度的其他净支出为人民币1,740万元。这一增长主要归因于我们以美元计价的集团内余额产生的外汇收益。人民币兑美元汇率的波动导致2017财年汇兑亏损，2018财年汇兑收益。

运营亏损

由于上述原因，我们在2018财年的运营亏损为人民币8.474亿元，而2017财年的运营亏损为人民币10.713亿元。

其他收益

利息收入 。利息收入是指从金融机构的短期投资和现金存款中赚取的利息。2017财年和2018财年的利息收入分别为人民币2450万元和人民币3350万元。增长主要归因于我们更积极的现金管理政策。

投资收益。投资收益是对我们自2018年1月以来投资的被投资公司的股权的公允价值与我们对该被投资公司的非现金贡献的账面价值之间的差额进行的衡量。我们于截至2018年3月31日止年度的投资收益为人民币1.586亿元，而截至2017年3月31日止年度的投资收益为零。

一家子公司解除合并的收益。我们在2017财年和2018财年分别实现了对零的子公司的拆分和人民币1360万元的收益。

目录表

所得税优惠

我们在2018财年录得所得税优惠人民币8870万元，而2017财年为人民币1.077亿元。我们的收入税收优惠来自于冲销与我们历史上收购其他业务所产生的无形资产相关的重大递延税项负债。

股权被投资人的业绩份额

于截至2018年3月31日止年度，本公司录得受资公司负人民币500万元业绩份额，而截至2017年3月31日止年度则为零。

净亏损

由于上述原因，本公司于截至2018年3月31日止年度录得净亏损人民币5.581亿元，而截至2017年3月31日止年度则录得净亏损人民币9.391亿元。

细分市场信息

我们确定，我们过去在两个运营部门运营，即跨境业务和国内业务。我们的跨境业务于2016年底终止，主要是因为我们决定将重点放在当前的业务模式上。自从终止这种跨境业务以来，我们只有一个单一的运营部门。截至2017年3月31日止年度，我们的跨境业务成本及支出为人民币6,700万元，其中销售及市场推广费用为人民币2,780万元。截至2017年3月31日的年度，我们来自跨境业务的收入计入同年的其他收入。

下表提供了截至2017年3月31日的年度运营业绩摘要。


	截至该年度为止 2017年3月31日
	(人民币千元)
收入
跨境业务		1,437
国内业务		1,108,440
合并总收入		1,109,877
营业亏损
跨境业务		(65,575	)
国内业务		(452,637	)
部门总运营亏损		(518,212	)
未分配费用⁽¹⁾		(553,129	)
合并营业亏损总额		(1,071,341	)
其他收入合计		24,514
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额		(1,046,827	)

注：

(1)	未分配项目包括收购业务无形资产的摊销费用、商誉和无形资产的减值以及基于股份的补偿费用。

关键会计政策

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对合并财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们根据美国公认会计准则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

目录表

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

合并原则

我们的合并财务报表包括我们公司、我们的子公司、我们的合并可变利息实体及其各自的子公司的财务报表，我们是这些公司的最终主要受益人。合并后，本公司、本公司子公司、本公司合并可变利息主体及其各自子公司之间的所有交易和余额均已注销。

企业合并与非控股利益

我们按照《会计准则汇编》(ASC)805《企业合并》采用收购会计方法对我们的业务合并进行会计核算。收购成本是指收购日期、本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的权益工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可确认资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量，而不论任何非控股权益的范围。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超出(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司的净资产的公允价值，差额将直接在我们的综合经营报表和全面亏损报表中确认。在收购日起计最长一年的计量期内，我们可以记录对收购的资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续的调整都会记录在我们的综合经营报表和全面亏损报表中。

对于在阶段实现的业务合并，我们在以收购日期公允价值获得控制权之前重新计量被收购方之前持有的股权，重新计量损益(如果有)在我们的综合经营报表和全面亏损报表中确认。

当所有权权益发生变化或合同安排发生变化，导致子公司或合并的可变利益实体失去控制权时，我们将从我们的控制权丧失之日起解除子公司或合并的可变利益实体的合并。于前附属公司或合并可变权益实体的任何留存非控制投资均按公允价值计量，并计入附属公司或合并可变权益实体解除合并时的损益。

对于我们的控股子公司、合并可变权益实体及其各自的子公司，非控股权益被确认为反映其股本中不直接或间接归属于我们作为控股股东的公司的部分。非控股权益在我们的综合资产负债表的权益部分被归类为一个单独的项目，并在我们的合并营业和全面损失表中单独披露，以区别于我们公司的权益。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。

目录表

商誉不计折旧或摊销，但在截至3月31日的年度基础上进行减值测试，并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行减值测试。根据FASB关于商誉减值测试的指导意见，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司根据其定性评估结果认为报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括将各报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的账面价值超过其公允价值，则计入相当于报告单位S的隐含公允价值与商誉账面金额之差的减值损失。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日，我们只有一个报告单位，那就是国内业务报告单位。人民币15.69亿元的商誉结余主要来自于2016年2月收购美利工程有限公司。商誉乃归因于美利工作有限公司与我们的合并业务所带来的预期协同效应、汇聚的劳动力，以及他们在国内电子商务业务方面的知识和经验，而该金额则归因于国内业务报告单位。

我们在每年3月31日对商誉进行了年度减值测试。考虑到我们亏损和经营性现金流出的定性因素，我们得出结论，需要进行两步商誉减值测试。

在减值测试的第一步估计国内业务报告单位的公允价值时，需要做出重大判断。截至2017年3月31日、2018年3月31日及2019年3月31日，在采用收益法估值方法时，我们根据报告单位截至2024年3月31日止年度的现金流量预测确定国内业务报告单位的公允价值，并使用预期未来增长率外推与截至2024年3月31日止年度以外的未来现金流量相关的终端价值。用于确定国内业务公允价值的关键假设报告单位包括年度收入增长率和息税前收益(EBIT)利润率、贴现率以及预测期以外的预期未来增长率。使用的收入增长率是基于过去的经验、当前的行业环境和对未来市场发展的预测而估计的，并未超过我们经营的行业的长期平均增长率。我们根据过去的经验和对未来市场发展的预测来估算预算息税前利润。我们使用的贴现率是能够反映风险的加权平均资本成本。超出预测期的预期未来增长率是根据中国的长期通货膨胀率估算的。截至2017年3月31日和2018年3月31日，在使用市场法估值方法时，我们做出了与选择可比业务相关的判断。估值模型假设我们的收入将从低迷中复苏并保持增长，并且我们的业务可以在规定的时间内产生合理的利润和正的现金流。

截至2019年3月31日，除采用损益法估值方法外，我们还在减值测试的第一步中参考我们在计量日的报价估计了国内业务报告单位的公允价值。

根据商誉减值测试的结果，截至2017年3月31日、2018年3月31日及2019年3月31日，国内业务报告单位的估计公允价值分别超出其账面金额约179%、313%和239%。因此，没有必要对国内业务报告单位进行第二步减值测试，在截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度内，没有确认与国内业务报告单位相关的商誉减值。

我们的整体业务增长可能放缓或转为负增长，我们的收入可能会因多种可能的原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。这些可能会对我们的业务表现和经营结果产生重大不利影响，可以合理地预期这将对所使用的关键假设产生负面影响。我们根据年度商誉减值测试中使用的关键假设，对国内业务报告部门进行了敏感性分析。国内业务报告单位确定的收入增长率、息税前利润和贴现率等关键假设在10%范围内合理可能的变化不会导致报告单位S的账面金额超过其截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的公允价值。此外，在执行截至2019年3月31日的年度减值测试时，我们还考虑了截至该等财务报表发布日期我们股票的交易价格随后的下降，以及各种考虑因素，包括但不限于我们的实际业绩与我们经营业绩的预测相比，得出的结论是，交易价格的这种变化并不反映截至2019年3月31日存在的任何减值指标的确认。我们会继续考虑各种因素，以决定是否应在中期内对商誉进行减值测试。这些因素包括宏观经济状况、行业和市场状况、我们的整体财务表现和股价等方面的变化。鉴于无论我们的经营业绩和经营业绩如何，我们股票的交易价格可能会继续波动，如果我们股票的交易价格下降并低于报告单位S的账面金额，就像最近发生的那样，这可能被视为触发我们进行中期商誉减值测试的事件，如果公允价值被断言低于其账面价值，我们可能需要确认商誉和其他长期资产减值。

目录表

收入确认

我们采用了ASC主题606，即与客户的合同收入，在所有提交的期间。根据主题606的标准，我们确认将承诺的商品或服务转让给客户的收入，其金额反映了我们预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。

为了实现这一核心原则，我们应用了主题606中定义的五个步骤。我们根据中的特定标准评估我们的收入安排，以确定我们是作为委托人还是代理。具有多项履约义务的收入安排被划分为单独的会计单位。我们根据所提供的商品或服务的相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。

收入是扣除增值税后入账的。对每种类型的收入流的收入确认政策分析如下：

佣金收入

我们运营我们的在线平台，让商家向我们的用户销售他们的商品，并提供综合的全平台服务。当交易在我们的平台上完成时，我们按商家销售商品金额的各自约定的百分比向商家收取佣金。我们认为，使商品在我们的市场上成功交易的服务和促销商品的综合服务是不同的履约义务。我们采用实际的权宜之计，将综合服务的佣金收入分配到我们有权开具发票的相应日期。我们对商家提供的底层商品在转让给用户之前不进行控制，因为我们不负责履行向用户提供商品的承诺，在商品转让给用户之前或控制权转让给用户之后，我们不存在库存风险。此外，我们无权决定商家提供的商品的价格。佣金收入在用户接受商品时按净额确认。

如果用户将商品退还给商家，佣金可退还，且退款被视为可变对价。我们确定我们预期有权获得的对价金额，但受以下限制的限制：当不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。当我们将服务转移给商家时，我们确认收到的金额不应作为退款责任。在每个报告期结束时，我们会更新我们对预期有权获得转让服务的金额的评估，并对确认的佣金收入金额进行相应的更改。

我们还根据商家在我们平台上一段时间内的累计销售额向商家提供批量退款。在一定的期限内，如果商家的总销售额达到预先约定的门槛，商家有权退还支付给我们的一定比例的佣金。我们将批量退款确定为履约义务，并按其独立销售价格将其确认为合同责任。合同债务额是对某商户S某一时期的销售额和相关百分比的估算，用于计算退货量。这种估计数在每个报告期结束时重新评估和调整。

目录表

营销服务收入

我们向商家和品牌合作伙伴提供营销服务，帮助他们在特定时间段内直接或通过社交网络平台在我们平台上的指定区域推广其产品，然后将用户吸引回我们的平台。此类服务按固定价格或通过我们的在线拍卖系统确定的价格收费。一般来说，商家和品牌合作伙伴需要为营销服务预付费。收入在内容显示期间、用户点击或查看内容或产品时、或基础交易由商家完成时按比例确认。

其他收入

其他收入主要包括融资解决方案和其他服务的收入。融资解决方案包括通过保理安排和服务向用户和商家提供贷款，帮助金融机构在我们的平台上向商家和用户提供贷款。对于通过保理安排向商家和用户融资的解决方案，我们在将现金预付给用户或商家时记录贷款应收款项，并在贷款期限内确认服务费。对于向金融机构提供的服务，收入在借款人提取资金时或在融资期内以直线方式确认。

剩余履约义务

分配给剩余履约义务的收入是指已收到的(或我们有权无条件获得付款的)整体交易价格中分配给我们尚未履行的履约义务的部分，该部分作为尚未确认的递延收入列示。截至2019年3月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为零，因为截至2019年3月31日，我们已结清了向商家退还的所有数量。

投资

我们的投资包括权益法投资和可供出售投资。

我们对私人持股公司进行了投资。我们采用权益会计方法来核算股权投资，包括普通股或实质普通股，根据美国会计准则第323条投资权益法和合资企业法，它对股权投资有重大影响，但不拥有多数股权或其他控制权。

对实体普通股的投资是对一个实体的投资，该实体具有与S普通股基本相似的风险和回报特征。在确定对某实体的投资是否与对该实体S普通股的投资实质上相似时，我们会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。

根据权益法，吾等应占被投资权益方收购后损益于综合经营及全面亏损报表中于被投资权益方业绩中记入，而吾等于收购后变动应占与外币换算调整有关的其他综合收益的份额则于股东权益中确认。投资的账面价值超过被投资权益净资产中相关权益的部分即为收购的商誉和无形资产。当我们在股权被投资方中的亏损份额等于或超过其在股权被投资方中的权益时，我们不会确认进一步的损失，除非我们已经代表股权被投资方承担了债务或支付或担保。

对于公允价值不能轻易确定且我们通过普通股或实质普通股投资对其既无重大影响也无重大控制的其他股权投资，采用成本会计方法。在成本法下，投资按成本计价，仅根据公允价值、某些分配和额外投资的暂时性下降以外的进行调整。

目录表

对公允价值易于确定的债务证券和股权证券的投资记为可供出售该等投资乃根据交易日期确认，并按估计公允价值列账，并于扣除税项后于其他全面收益中报告与该等投资有关的未实现收益及亏损合计。已实现损益计入实现损益期间的收益。收益或亏损在出售此类投资、宣布分红或收到付款或临时减值以外的情况下实现。

目前，我们持有的债务证券的到期日超过12个月，我们预计不会在一年内将证券转换为现金。

我们不断审查我们的投资，以确定公允价值下降到账面价值以下是否是暂时的。我们在决定时考虑的主要因素是公允价值下跌的持续时间和严重程度；被投资股权的财务状况、经营业绩和前景；以及其他公司特定信息，如最近几轮融资。如果公允价值的下降被视为非暂时性的，投资的账面价值将减记为公允价值。

公允价值计量可供出售投资

我们确定了我们的可供出售运用市场法进行投资。公允价值的厘定基于其他可比上市公司的估计、判断及资料。截至2018年3月31日和2019年3月31日的估值中采用的重大不可观察投入如下：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
缺乏适销性折扣		30	%		30	%		30	%
无风险利率		3.06	%		2.57%-3.74	%		2.25%-2.60	%
预期波动率		41.9	%		40%-43.34	%		45%-52.68	%
收入倍数		2.52			2.68			2.80-18.74
净利润倍数		—			—			21.23

JM Weshop普通股的公允价值计量

我们采用收益法确定了JM Weshop普通股的公允价值。截至2018年3月1日的估值中采用的主要假设如下：


		截至3月1日，2018
收入增长率		10% - 200%
毛利率		(20)% - 53.5%
贴现率		26%

腾讯控股关于战略性经营资源的公允价值计量

2018年7月18日，我们根据与腾讯控股的业务合作协议，以每股1.0188美元的价格发行了157,047,506股可转换可赎回C-3系列优先股，以换取若干战略性业务资源，该等资产被确认为无形资产，总公允价值约为人民币11亿元。我们采用收益法和市场法相结合的方法估计无形资产的公允价值。在收益法下，主要假设包括资产应占预期收入、贴现率和剩余可用寿命。在市场方法下，主要假设包括许可证的市场价格、贴现率和剩余使用寿命。我们在一家独立评估公司的协助下，在确定无形资产的公允价值时进行了估计和判断。

基于股份的薪酬

我们于2011年通过了全球股票计划，旨在向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。该计划随后在2016年9月、2018年3月和2018年11月进行了修订和重述。见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬；修订和重新制定的全球股票计划。

目录表

我们根据授予日的公允价值，在奖励的必需服务期内，以直线法计算以股份为基础的薪酬成本。于视为行使购股权后，吾等于托管账户中确认雇员于综合资产负债表中以应计项目及其他流动负债支付的行使金额收据。

股票期权的估值

我们使用二项式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。用于评估我们的期权授予的假设如下：


	截至该年度为止 3月31日，
	2017	2018
预期期限	10年	10年
预期波动率	49.24% - 50.37%	47.49%
多次锻炼	2.2 - 2.8	2.2 - 2.8
预期股息收益率	—	—
无风险利率	1.58 - 1.7%	2.4%
预期没收率(归属后)	员工3% 0%用于管理	员工3% 0%用于管理
认购权授予日相关股份的公允价值(美元)	0.37 - 0.40	0.45
购股权公允价值(美元)	0.11 - 0.39	0.14

我们每股普通股的公允价值从2016年5月1日的0.37美元增加到2016年9月30日的0.40美元，到2017年6月30日进一步增加到0.45美元。我们普通股的公允价值增加归因于我们业务的有机增长。

我们根据期权估价日以美元计价的美国国债到期收益率估算了无风险利率。行使倍数是根据对员工实际行使行为的实证研究的考虑，估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。预期期限是期权的合同期限。在授予日和每个期权估值日的预期波动率是根据可比公司的历史股价估计的。我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。

最近发布的会计公告

我们在附注2重要会计政策摘要中讨论了最近通过和发布的会计准则，并讨论了我们合并财务报表附注的最近会计声明。

流动性与资本资源

下表汇总了我们历年的现金流：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
汇总合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)
融资活动提供的现金净额		194,964			7,136			414,872			61,818
外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		96,010			(78,833	)		46,091			6,868

现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796

目录表


	截至3月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
年初现金及现金等价物和限制性现金		2,354,655		1,271,495		1,225,397		182,590

年终现金及现金等价物和限制性现金		1,271,495		1,225,397		1,277,716		190,386

到目前为止，我们主要通过运营产生的现金和历史融资活动为我们的运营和投资活动提供资金。截至2018年和2019年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币12.244亿元和人民币12.767亿元(1.902亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、定期存款以及高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短。截至2018年3月31日和2019年3月31日，我们的短期投资分别为1.3亿元人民币和2.12亿元人民币(3160万美元)。短期投资包括存放在银行的三个月以上但一年以下的定期存款，以及银行或其他金融机构发行的理财产品的投资，其中包含原始期限在一年内的固定或浮动利率。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。我们可能决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性或为未来的投资增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

截至2019年3月31日，本公司33.9%、26.1%及40.0%的现金及现金等价物分别于中国、香港及开曼群岛持有，其中66.1%以美元计价，33.9%以人民币计价。截至2019年3月31日，我们所有的短期投资都在中国手中，并以人民币计价。虽然我们整合了我们的可变利益实体及其子公司的业绩，但我们只能通过与我们的可变利益实体及其股东的合同安排来获得我们的可变利益实体及其子公司的资产或收益。见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排。有关公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅？？控股公司结构。

在运用本公司首次公开招股所得款项时，吾等可能会向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向这些新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国经营中国业务有关的风险对境外控股公司向中国实体发放的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们预计，我们未来几乎所有的收入都将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些例行程序要求，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币贷款等资本支出，需要经过政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会根据其自由裁量权限制经常账户交易使用外币。

目录表

经营活动

截至2019年3月31日止年度，用于经营活动的现金净额为人民币3.258亿元(合4850万美元)。经营活动中使用的现金净额与同期净亏损人民币4.863亿元(7,250万美元)之间的差额主要是由于应计项目和其他流动负债减少人民币1.348亿元(合2,010万美元)，这主要是由于资金结算流程变化的影响，即用户在我们平台上销售的产品的付款在到达商家账户之前不再通过我们的银行账户支付，以及商家因终止与非活跃商家的业务而减少的押金。该差额因预付款项及其他流动资产减少人民币2,860万元(4,300,000美元)而部分抵销，该等流动资产主要用于收取增值税应收账款。影响本公司截至2019年3月31日止年度的净亏损与本公司于截至2019年3月31日止年度的经营活动所用现金净额之间差额的主要非现金项目为折旧及摊销人民币2.064亿元(3,080万美元)、以股份为基础的薪酬支出人民币1.031亿元(合1,540万美元)及投资收益人民币3,120万元(合470万美元)。

2018财年用于经营活动的现金净额为人民币3.149亿元。同期用于经营活动的现金净额与净亏损人民币5.581亿元之间的差额主要是由于预付款和其他流动资产减少人民币4.58亿元，主要是由于2018财年第一季度资金结算流程发生变化，用户在我们平台上销售的产品的付款在到达商家账户之前不再通过我们的银行账户支付。由于上述相同原因，应计项目及主要其他流动负债减少人民币416,000,000元，部分抵销了上述差额。影响本公司2018财年净亏损与经营活动所用现金净额之间差额的主要非现金项目为折旧及摊销人民币4.464亿元及以股份为基础的薪酬支出人民币1,680万元。

2017财年用于经营活动的现金净额为人民币8.325亿元。经营活动使用的现金净额与同期净亏损人民币9.391亿元之间的差额主要是由于第三方服务提供商应收账款的大幅增加导致预付款和其他流动资产增加人民币4.183亿元。2017财年影响本公司净亏损与经营活动中使用的现金净额之间差额的主要非现金项目为折旧及摊销人民币5.364亿元，商誉及无形资产减值人民币1.106亿元。

投资活动

截至2019年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币8,280万元(1,230万美元)，主要由于购买短期投资所致。

于2018财政年度，投资活动提供的现金净额为人民币3.405亿元，主要为短期投资到期所得人民币23.152亿元、偿还贷款所得现金人民币22.047亿元及出售设备财产人民币3730万元，但部分由已支付的贷款现金及购入短期投资人民币20.446亿元抵销。

2017财年用于投资活动的现金净额为人民币5.416亿元，主要是为贷款发放支付的现金人民币19.996亿元和购买短期投资人民币12.764亿元，部分被偿还贷款的现金收益人民币19.378亿元和短期投资到期日人民币8.909亿元所抵销。

融资活动

截至2019年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币4.149亿元(6,180万美元)，主要归因于本公司美国存托凭证首次公开发售所得款项。

融资活动于2018财年提供的现金净额为人民币710万元，主要来自若干购股权被视为行使的收益。

2017财年融资活动提供的现金净额为人民币1.95亿元，主要来自发行可转换可赎回C-3系列优先股的收益(扣除发行成本)。

目录表

资本支出

我们的资本支出主要用于购买电子设备、家具和办公设备、租赁改进以及无形资产。我们的资本支出在2017财年为2670万元人民币，2018财年为560万元人民币，2019财年为2000万元人民币(290万美元)。我们打算用我们现有的现金余额、短期投资和首次公开募股的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

莫谷公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司、我们合并的可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。因此，蘑菇街。S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来代表它们自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，本公司于中国的各附属公司及综合可变权益实体每年须预留至少其税后利润的10%(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资子公司可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，我们的合并可变利息实体可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国子公司尚未派发股息，在产生累计利润并满足法定准备金要求之前，将无法派发股息。截至2019年3月31日，对我们的中国子公司和综合可变权益实体的分配施加的总限制净资产为人民币46.216亿元(Br)(6.886亿美元)。

研究与开发

参见第4项。“关于公司的信息—业务概述技术和基础设施和项目4. 关于公司的信息—业务概述-知识产权”

趋势信息

除本年度报告其他地方披露的内容外，我们不知道截至2019年3月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、要求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或会导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营结果或财务状况。

表外安排

我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款责任。此外，我们没有订立任何与我们的股票挂钩并分类为股东权益的衍生工具合约，也没有订立任何未在我们的综合财务报表中反映的衍生工具合约。’此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，以作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

合同义务的表格披露

下表载列我们于二零一九年三月三十一日的合约责任：


	3月31日前付款，
	总计		2020		2021		2022		2023		2024年和此后
经营租赁义务⁽¹⁾		70,864		27,398		23,886		19,580		—		—
IT相关费用		4,712		4,712		—		—		—		—

总计		75,576		32,110		23,886		19,580		—		—

注：

(1)	经营租赁负债包括租赁协议项下涵盖各种设施的负债。

目录表

除上文所示外，截至2019年3月31日，我们并无任何重大资本及其他承担、长期责任或担保。

安全港

请参阅本年报第3页之“前瞻性资料”。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。


董事及行政人员	年龄	职位/头衔
齐晨	37	联合创始人、董事会主席兼首席执行官
岳旭强	37	联合创始人、董事兼首席运营官
魏一波	37	联合创始人兼董事
曾贤杰	39	技术高级副总裁
赵洪志	42	独立董事
温迪·海斯	49	独立董事
吴婷	42	首席财务官

先生。齐晨是我们的联合创始人，自2011年6月以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。陈先生是中国在线时尚社区的先驱。在共同创立蘑菇街之前，陈先生于2004年至2010年在阿里巴巴的子公司淘宝网工作，最初担任用户界面和用户体验设计师，后来担任产品经理。陈先生拥有浙江大学计算机科学学士学位。’

先生。岳旭强 是我们的联合创始人，自2011年6月起担任我们的董事兼首席运营官。岳先生对互联网公司和科技行业有着广泛的了解。在共同创立蘑菇街之前，岳先生于2004年2月至 2011年3月在Taobao.com工作，最初担任程序员，后来担任高级系统架构师。岳先生拥有杭州电子科技大学计算机科学学士学位。’

先生。魏一波 是我们的联合创始人，自 2011年12月起担任我们的董事。魏先生在科技公司的业务运营方面拥有丰富经验。在共同创立蘑菇街之前，魏先生于2004年至2010年在全球领先的电信设备和系统供应商中兴通讯股份有限公司工作了六年。在中兴通讯任职期间，魏先生主要为东南亚、欧洲和非洲的海外客户提供售前技术支持。魏先生拥有浙江大学计算机科学学士学位。’

先生。曾贤杰 是我们的技术高级副总裁，于2015年3月加入我们。2007年6月至2014年10月，曾先生担任淘宝（中国）软件有限公司技术部主管，在加入淘宝软件之前，曾先生与他人共同创办了重庆快点科技有限公司，于二零零四年十二月至二零零七年四月期间，彼曾于香港华威科技有限公司任职，负责产品设计及开发。在此之前，曾先生是先锋尚泰软件（上海）有限公司的软件工程师，于二零零三年九月至二零零四年十一月，彼于上海世友信息系统有限公司担任软件工程师，2002年4月至2003年8月。曾先生拥有浙江大学计算机科学与工程学士学位。’

目录表

先生。赵洪志 2018年12月开始担任我们的董事。张先生的整个职业生涯几乎都在与技术领域的企业家合作，作为大中华区的运营商，投资者和顾问。张先生是Ameba Capital的联合创始人管理合伙人，Ameba Capital是一家专注于中国的早期技术基金。Teoh先生还共同创立了Ikaria Capital，这是一家多家族投资公司，专注于后期和公共技术公司投资。在创办这两家公司之前，张先生曾担任阿里巴巴集团副总裁兼企业融资主管，负责阿里巴巴集团的企业发展和企业融资工作。在阿里巴巴集团，Teoh先生还领导了财务工作，包括现金规划、投资和风险管理。在加入阿里巴巴之前，Teoh先生是ABM AMRO的投资银行家和PricewaterhouseCoopers的管理顾问。张先生持有澳洲新南威尔士大学商业学士学位。’

女士。温迪·海耶斯 自2018年12月起担任独立董事。Hayes女士目前担任Roborock的高级顾问和TuanChe Limited（一家在美国上市的上市公司）的独立董事。2013年5月至2018年9月，Hayes女士担任美国上市公司会计监督委员会的检查负责人。在此之前，Hayes女士曾担任德勤华永会计师事务所北京办事处的审计合伙人。Hayes女士于1991年获得对外经济贸易大学国际金融专业学士学位，并于2012年获得长江商学院高级工商管理硕士学位。’Hayes女士是美国（加利福尼亚州）和中国的注册会计师。

女士。吴婷自2018年4月起担任我们的首席财务官。吴女士在领导主要资本市场交易和为并购交易的卖方和买方提供咨询方面拥有丰富经验。在加入我们之前，吴女士于2017年7月至2018年4月担任中信里昂证券并购部董事总经理。在此之前，吴女士曾于2012年6月至2016年5月在美国银行美林证券、花旗集团全球资本市场公司（Citigroup Global Capital Markets Inc.）2010年6月至2012年5月，UBS AG（2006年7月至2010年5月），ABN AMRO Bank（2004年10月至2006年6月）。吴女士拥有上海外国语大学国际商务管理学士学位和墨尔本大学金融硕士学位（荣誉）。’’

补偿

截至2019年3月31日止年度，我们向我们的执行人员支付合共人民币14. 9百万元（2. 2百万美元）的现金薪酬及授予28，536，507个受限制股份单位，并向我们的非执行董事支付合共人民币0. 4百万元（0. 1百万美元）的现金薪酬。我们并无预留或计提任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。法律规定，我们的中国附属公司及可变权益实体须就其养老保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金作出相当于每名雇员薪金若干百分比的供款。’

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每位高管将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何罪行，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止对S的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。主管人员可在提前三个月书面通知的情况下，随时辞职。

每位高管已同意在终止或雇佣协议终止期间和之后严格保密，不使用我们的任何保密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何保密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的保密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或根据适用法律的情况下除外。高管人员还同意在高管S受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

目录表

此外，每位高管已同意在其任职期间以及通常在最后受雇日期之后的一年内受限制竞争和竞标限制的约束。具体而言，每位高管已同意不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给高管的其他个人或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的这些个人或实体进行业务往来；(Ii)未经我方明确同意，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或聘用我方任何竞争对手(无论是作为主要、合伙人、许可人或其他身份)；或(Iii)未经我方明确同意，直接或间接寻求我方在高管S离职之日或之后，或在离职前一年聘用我方任何雇员的服务。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些法律责任和费用。

修订和重新制定的全球股票计划

2011年9月，我们的股东和董事会通过了全球股票计划，我们在本年度报告中将其称为计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。该计划于2016年9月修订和重述，以允许授予受限股份单位，并于2018年11月由我们的董事会和股东进一步修订和重述。该经修订及重述的版本，即我们所称的经修订及重订的全球股票计划，或经修订的计划，取代该计划的所有先前版本。

根据修订计划，可供发行的普通股的最高总数最初为228,327,161股普通股，外加在修订计划期限内增加一次或多次，金额相当于我公司董事会确定的公司股份数量，但(br}(I)每个会计年度内增持的股份总数不得超过上一会计年度最后一天发行和发行的股份总数的3%，以及(Ii)在修订计划期间增持的股份总数不得超过紧接最近一次增持前一会计年度最后一天发行和发行的股份总数的6%。截至2019年5月31日，本计划已授予88,826,844股普通股和79,721,579股受限股的认购权，不包括在相关授出日期后被没收或注销的认股权和受限股单位。

以下各段描述了经修订的计划的主要条款：

奖项的类型。修订后的计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或管理委员会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或由董事会指定的委员会将担任计划管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励的条款和条件。

奖励协议。根据修订计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人S受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以向我们公司的员工、董事和顾问授予奖励。但是，我们可能只向我们的员工以及母公司和子公司的员工授予旨在作为激励性股票期权的期权。

目录表

归属时间表。通常，计划管理人确定相关授标协议中规定的归属时间表。

转让限制。获奖者不得以任何方式转让奖品，除非符合修订计划中规定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。

经修订图则的终止及修订。除非提前终止，否则修改后的计划的期限为十年。我们的董事会有权修改或终止修改后的计划。但是，除非得到有关受让人的同意，否则任何此类行动都不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。

下表汇总了截至2019年5月31日，根据修订计划授予我们董事和高管的奖励，不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的奖励。

名字

普通股
基础期权
并受到限制
共享单位

行权价格
(美元/股)

批地日期

有效期届满日期

曾贤杰

0.15至0.30

2015年4月1日及
2018年4月1日

2025年3月31日，
2028年3月31日

赵洪志

0.30

2016年5月1日

2026年4月30日

吴婷

—

2018年7月1日

2028年6月30日

总计

33,847,507

0.15至0.30

注：

*	截至2019年5月31日，向该人士授出的所有购股权及受限制股份单位所代表的股份总数占我们已发行普通股总数的1%以下。

截至2019年5月31日，其他员工和顾问作为一个整体持有以每股0.1349美元的加权平均行使价购买本公司85，033，844股普通股的未行使期权，以及49，667，072股受限制股份单位。

董事会惯例

我们的董事会由五名董事组成。董事不需要持有本公司任何股份作为任职资格。如果董事以任何方式（无论是直接还是间接）与本公司的合同或拟议合同有利益关系，则必须在本公司董事会议上声明其利益性质。董事可就任何合同、拟定合同或安排进行投票，尽管其可能在其中拥有利益，如果其进行投票，则其投票应被计入考虑任何此类合同或拟定合同或安排的任何董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司的一切权力，以借款、抵押或押记其业务、财产及未催缴资本，并在借款或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保时发行债权证或其他证券。我们的非执行董事概无与我们订立服务合约，订明终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

目录表

审计委员会.我们的审核委员会由Wendy Hayes女士、Qi Chen先生和Andrew Hong Teoh先生组成。温迪·海斯女士是我们审计委员会的主席。我们已确定Wendy Hayes女士和Andrew Hong Teoh先生符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303 A节和《交易法》第10 A-3条的独立性“我们已确定Wendy Hayes女士和Andrew Hong Teoh先生均符合审计委员会财务专家的资格。”审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审核委员会负责（其中包括）：

•

任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；

•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表；

•

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•

审查和批准所有拟议的关联方交易；

•

分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

•

监督遵守我们的商业行为和道德规范，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规性。

薪酬委员会.我们的薪酬委员会由Andrew Hong Teoh先生、Wendy Hayes女士和Xuqiang Yue先生组成。Andrew Hong Teoh先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定Andrew Hong Teoh先生和Wendy Hayes女士符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303 A节的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责其他事项：

•

审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬；

•

审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

•

定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及

•

选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与此人脱离管理层的独立性有关的所有因素。

提名和公司治理委员会 .我们的提名和公司治理委员会由陈琦先生、Andrew Hong Teoh先生和Wendy Hayes女士组成。Qi Chen先生是我们提名和公司治理委员会的主席。Andrew Hong Teoh先生和Wendy Hayes女士符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303 A节的独立性“提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名及企业管治委员会负责（其中包括）：

•

遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命；

•

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

•

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及

目录表

•

定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅为正当目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下可以行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比其知识和经验所具有的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。在某些有限的例外情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

•

召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作。

•

宣布分红和分配；

•

任命军官，确定军官的任期；

•

行使我公司借款权力，抵押我公司财产；

•

批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加投票的其余董事的简单多数票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。任命董事的条件可以是：董事应在下一届或下一届股东周年大会或任何特定事件发生时，或在本公司与董事达成的书面协议(如有)规定的任何期限之后自动退任(除非该董事已提前离任)；但如无明文规定，则不隐含该条款。任期届满的每名董事有资格在股东大会上连任或由董事会重新任命。董事在下列情况下将不再是董事：(I)破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(Ii)身故或本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且本公司董事决议辞去其职务；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

我们的官员是由我们的董事会选举出来的，并由董事会酌情决定。

员工

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日，我们分别拥有1311名、1005名和927名员工。下表列出了截至2019年3月31日按业务领域分类的我们的员工数量：

目录表


运营	数量员工
技术		422
内容		150
商品营销		134
行政管理		90
客户服务		62
销售和市场营销		69

总计		927

我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们通常能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。

按照中国的规定，我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。到目前为止，我们还没有遇到任何重大的劳资纠纷。

股份所有权

除非特别注明，下表列出了截至2019年5月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

每一位实益持有我们总流通股5%以上的主要股东。

下表计算基于截至2019年5月31日的2,371,289,450股A类普通股和303,234,004股B类普通股。

实益权属按照美国证券交易委员会的规则和规定确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。


	实益拥有的普通股
	A类普通股票		B类普通股票		总计普通股票		占总数的百分比普通股票			的百分比集料投票电源 *
董事和高管**：
齐晨⁽¹⁾		—		303,234,004		303,234,004		11.3	%		79.3	%
岳旭强⁽²⁾		79,914,375		—		79,914,375		3.0	%		0.7	%
魏一波⁽³⁾		83,082,038		—		83,082,038		3.1	%		0.7	%
曾贤杰⁽⁴⁾		*		—		*		*			*
吴婷⁽⁵⁾		*		—		*		*			*
赵洪志⁽⁶⁾		*		—		*		*			*
温迪·海斯⁽⁷⁾		—		—		—		—			—
全体董事和高级管理人员为一组		173,921,790		303,234,004		477,155,794		17.8	%		80.8	%
主要股东：
与腾讯有关联的实体⁽⁸⁾		460,038,316		—		460,038,316		17.2	%		4.0	%
与齐晨有关的实体⁽⁹⁾		—		303,234,004		303,234,004		11.3	%		79.3	%

目录表


	实益拥有的普通股
	A类普通股票		B类普通股票		总计普通股票		占总数的百分比普通股票			的百分比集料投票电源 *
附属于高瓴的实体 ⁽¹⁰⁾		261,174,255		—		261,174,255		9.8	%		2.3	%
Trustbridge Partners IV，L.P.⁽¹¹⁾		214,048,484		—		214,048,484		8.0	%		1.9	%
贝塔斯曼亚洲投资公司⁽¹²⁾		208,387,100		—		208,387,100		7.8	%		1.8	%
与平安有关联的实体⁽¹³⁾		161,960,075		—		161,960,075		6.1	%		1.4	%
启明所属单位⁽¹⁴⁾		159,674,632		—		159,674,632		6.0	%		1.4	%

备注：

*	不到我们已发行普通股总数的1%，以及按折算后的总投票权。

**	除下文另有说明外，本公司董事及高管的营业地址为杭州市西湖区古墩路99号1号楼12楼浙商财富中心，邮编：310012，邮编：S，Republic of China。

***	对于本栏所包括的每个个人或集团，总投票权的百分比代表投票权基于该个人或集团所持有的A类和B类普通股相对于我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的所有流通股。我们A类普通股的每位持有人每股享有一票投票权。我们B类普通股的每位持有者每股有30票投票权。我们的B类普通股可随时由持有者转换为A类普通股一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

(1)

代表英属维尔京群岛商业公司ElevenHalf MG International Limited持有的220,151,966股B类普通股，以及由BVI商业公司ElevenHalf MG Holding Limited持有的83,082,038股B类普通股。ElevenHalf MG International Limited最终由SharkBay Trust拥有，ElevenHalf MG Holding Limited最终由SharkBay 2 Trust拥有。Mr.Chen是鲨鱼湾信托和鲨鱼湾2号信托的共同委托人，Mr.Chen等人是Mr.Chen指定的受益人。根据该两项信托的条款，Mr.Chen有权指示保留或处置ElevenHalf MG International Limited及ElevenHalf MG Holding Limited持有的本公司股份所附带的任何投票权及其他权利。ElevenHalf MG(Br)International Limited和ElevenHalf MG Holding Limited的注册地址分别为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号OMC Chambers。

(2)

代表英属维尔京群岛公司Plus Performance MG Limited持有的79,914,375股A类普通股。此外，Performance MG Limited最终由Plus Performance Trust持有。岳先生是Plus Performance Trust的财产授予人，岳先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，岳先生有权就保留或出售Plus Performance MG Limited持有的本公司股份以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利指示受托人。Plus Performance MG Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

(3)	代表英属维尔京群岛公司Except Intelligence Limited持有的107,643,285股A类普通股。Except 智能有限公司最终由Except Intelligence Trust持有。Mr.Wei为超越智能信托的委托人，Mr.Wei及其家人为其受益人。根据本信托的条款，Mr.Wei有权就保留或处置Beyond Intelligence Limited持有的本公司股份以及行使其所持股份所附带的任何投票权及其他权利指示受托人。Beyond Intelligence Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

(4)	代表曾先生于2019年5月31日后60天内归属限售股份单位及行使购股权时有权购入的A类普通股。

(5)	代表吴女士有权在2019年5月31日后60天内限售股单位归属时获得的A类普通股。

(6)	代表张先生于2019年5月31日后60天内行使购股权时有权收购的A类普通股。张先生的营业地址为香港上环希力尔街27号富辉商业中心403室。

(7)	海耶斯女士的办公地址是加利福尼亚州丹维尔伍德兰奇圈75号，邮编：94506。

(8)	代表(I)由香港有限责任公司Image Future Investment(HK)Limited持有的444,886,602股A类普通股，及(Ii)由香港有限责任公司腾讯控股成长控股有限公司持有的15,151,714股A类普通股。腾讯控股控股有限公司为香港联合交易所上市公司，为映象未来投资(香港)有限公司及腾讯控股增长控股有限公司的最终实益拥有人。映象未来投资(香港)有限公司及腾讯控股成长控股有限公司的注册地址分别为香港湾仔S皇后大道东1号太古广场3号29楼。

(9)

代表(I)英属维尔京群岛商业公司ElevenHalf MG International Limited持有的220,151,966股B类普通股，及(Ii)由英属维尔京群岛商业公司ElevenHalf MG Holding Limited持有的83,082,038股B类普通股。ElevenHalf MG International Limited最终由SharkBay Trust拥有，而ElevenHalf MG Holding Limited最终由SharkBay 2 Trust拥有。Mr.Chen是鲨鱼湾信托和鲨鱼湾2号信托的共同委托人，Mr.Chen等人是Mr.Chen指定的受益人。根据该两项信托的条款，Mr.Chen有权指示保留或处置ElevenHalf MG International Limited及ElevenHalf MG Holding Limited持有的本公司股份所附带的任何投票权及其他权利。

(10)

代表(I)由英属维尔京群岛商业公司高瓴MGJ控股有限公司持有的163,016,634股A类普通股，及(Ii)由英属维尔京群岛商业公司高瓴MLS控股有限公司持有的98,157,621股普通股。Hillhouse mGJ Holdings Limited及Hillhouse MLS Holdings Limited分别由Hillhouse Fund II，L.P.，Gaoling Fund，L.P.及YHG Investment拥有，L.P.高瓴资本管理有限公司担任Hillhouse Fund II，L.P.及高岭基金L.P.的独家管理公司，以及YHG Investment，L.P.的唯一普通合伙人。Hillhouse mGJ Holdings Limited及Hillhouse MLS Holdings Limited的注册地址分别为Citco B.VI.Limited of Flemming House，Wickhams Cay，P.O.Box 662，Road City，Tortola英属维尔京群岛。

目录表

(11)

指Trustbridge Partners IV，L. P.（开曼群岛有限合伙企业）持有的208，698，484股A类普通股。Trustbridge Partners IV，L. P.由一个投资委员会管理，该委员会由李树军先生、葛峰先生、林宁先生、关鸿雁先生和梁晓东先生组成，该委员会以多数票表决权有权为Trustbridge Partners IV，L. P.作出投资或撤资决定。George Town，Grand Cayman KY1-9005， Cayman Islands.李树军先生、葛锋先生、林宁先生、关鸿雁先生及梁晓东先生各自的营业地址为香港中环干诺道中50号中国农业银行大厦2001室。Trustbridge Partners IV，L. P.实益拥有的A类普通股数目亦包括5，350，000股美国存托股份形式的A类普通股。

(12)

指Bertelsmann Asia Investments AG（一家瑞士股份公司）持有的208，387，100股A类普通股。Bertelsmann Asia Investments AG由Bertelsmann SE & Co. KGaA通过中介控股公司间接全资拥有。Mohn家族的Elizabeth Mohn女士对Bertelsmann SE & Co. KGaA行使唯一投票权，从而控制Bertelsmann Asia Investments AG。Bertelsmann Asia Investments AG的营业地址为Dammstrasse 19，6300 Zug，Switzerland。

(13)

指（i）由英属处女群岛商业公司Roc Peace Limited持有的124，169，391股A类普通股;及（ii）由开曼群岛有限合伙企业Pingan eCommerce Limited Partnership持有的37，790，684股A类普通股。Roc Peace Limited及Pingan eCommerce Limited Partnership均由中国平安保险（集团）股份有限公司最终拥有，于香港联交所上市之公司。Roc Peace Limited及Pingan eCommerce Limited Partnership各自的营业地址为中国上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦18楼。

(14)

指（i）Qiming Managing Directors Fund III，L. P.持有的4，878，953股A类普通股，a 开曼群岛获豁免有限合伙企业，及（ii）Qiming Venture Partners III，L. P.持有的154，795，679股A类普通股，开曼群岛豁免有限合伙企业。Qiming Venture Partners III，L. P.的普通合伙人是 Qiming GP III，L. P.，其普通合伙人为启明企业GP III，Ltd.，开曼群岛豁免公司Qiming Corporate GP III，Ltd.也是Qiming Managing Directors Fund III，L. P.的普通合伙人。 Qiming Managing Directors Fund III，L. P.和Qiming Venture Partners III，L. P.持有的本公司股份的投票权和投资权由Qiming Corporate GP III，Ltd.的董事会行使，该委员会由邝端安先生、Gary Rieschel先生、颜太平绅士及梁凤仪先生组成。Qiming Fund III，L. P.及Qiming Venture Partners III，L. P.各自的注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY 1 -1104，Cayman Islands。

于二零一九年五月三十一日，我们已发行及发行在外的普通股为2，674，523，454股。据我们所知，我们已发行普通股总数的约13.2%由美国的十个记录持有人持有，其中包括我们ADS计划的存管机构纽约梅隆银行持有的约4.5%。我们发行在外的 B类普通股中没有一股是由美国的记录持有人持有的。美国ADS的受益所有人数量可能远远超过我们在美国普通股的记录持有人数量。

项目7.大股东和关联方交易

大股东

请参见第6项。“董事、高级管理人员及雇员薪酬。—股份所有权。”

关联方交易

与我们的并表联属实体及其各自股东的合约安排

关于这些合同安排的说明，见附件第4项。关于公司的信息—组织架构与我们的合并联属实体及其各自股东的合约安排。”

股东协议

我们于2016年6月3日与我们的股东（包括普通股和优先股的持有人）签订了第十一份经修订和重述的股东协议（于2018年7月17日修订）。

股东协议规定了若干股东的权利，包括参与权、优先购买权、共同出售权和优先购买权，并载有关于董事会和其他公司治理事项的规定。

股东协议还规定，只要腾讯及其关联公司目前持有的本公司股份不低于50%，腾讯就有权否决向腾讯竞争对手转让或发行本公司证券的任何提议，但公开市场交易和承销发行除外。

目录表

除上述腾讯的否决权和下述登记权外，所有其他股东的否决权和公司治理规定已在我们首次公开募股完成后自动终止。’有关股东协议的完整文本，请参阅作为本年度报告附件提交的副本。

注册权

我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的说明。

索要登记权。在(I)2019年12月31日或 (Ii)首次公开募股结束六个月后的任何时间，持有当时已发行的至少10%的可登记证券(包括优先股和转换优先股后发行的普通股)的持有者有权以书面通知的方式要求我们提交一份关于持有人要求登记并包括在该登记声明中的所有应登记证券的登记声明。除承销商(S)关于本公司首次公开发行的要求外，持有人要求纳入该承销和登记的可登记证券中，至少有25%应包括在承销和登记中。我们有权在收到发起持有人的请求后不超过90天内推迟提交注册声明，如果我们向请求注册的持有人提供由我们的总裁或首席执行官签署的证书，声明根据我们董事会的善意判断，在这个时候提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。然而，我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次。我们有义务进行不超过两次的要求登记，但根据表格F-3中的登记声明进行的要求登记除外，对此要求登记应允许不限数量。

搭载登记权。如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须向股东提供机会，在注册声明中包含该等持有人持有的全部或部分可注册证券。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量，则应(I)首先将可包括在登记声明和承销中的股份数量分配给我们，(Ii)第二，分配给每个持有人，要求根据每个该等持有人当时持有的可登记证券的总数按比例将其应登记的证券纳入该登记声明中，(Iii)第三，分配给吾等其他证券的持有人。

表格F-3注册权。我们的股东可以书面要求我们在F-3表格中提交不限数量的注册声明。除某些情况外，我们将尽快在表格F-3上完成证券登记。

注册的开支。我们将承担所有登记费用(承保折扣和佣金和转换费用除外)，以及持有人应我们或承销商的要求而发生的与任何要求、搭载或F-3表格登记相关的费用。

注册权的终止。我们的股东登记权利将于(I)2023年12月10日和(Ii)任何股东根据1933年证券法(经修订)颁布的第144条规则在任何90天内不受限制地出售时终止，以较早者为准。

雇佣协议和赔偿协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬：雇佣协议和赔偿协议。

股票激励计划

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬--修订和重新制定的全球股票计划。

目录表

与腾讯控股的商务合作协议和交易

《商业合作协议》。2018年7月，我们与服务于中国在线社区的互联网增值服务提供商腾讯控股签订了业务合作协议。根据业务合作协议，腾讯控股同意通过腾讯控股和S在线平台为我们提供流量支持。此外，腾讯控股已同意授权我们以年度配额为基础，通过腾讯控股选择的某些知识产权资源，包括但不限于腾讯控股和S的网络电视节目，宣传和宣传我们的产品和品牌。根据协议，我们和腾讯控股同意进一步探索和寻求更多潜在合作机会，以优化用户体验。《商业合作协议》的有效期为五年，经双方同意可续签。《商业合作协议》受中国法律管辖。对于因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先努力通过友好协商解决争议。如果在争议发生后三个月内无法通过协商解决，我们或腾讯控股都可以将争议提交深圳当地法院中国解决。

与腾讯控股的交易。腾讯控股自2016年2月以来一直是我们的主要股东。于截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，吾等分别欠腾讯控股人民币150万元、人民币1780万元及人民币940万元(合140万美元)，即应付腾讯控股的技术服务费及应付腾讯控股的手续费。

与JM Weshop(Cayman)Inc.的交易

JM Weshop(Cayman)Inc.，前身为JD HomExpress(Cayman)Inc.，是我们与京东公司于2018年初成立的合资企业，运营基于微信的电子商务平台。截至2018年9月30日，我们欠JM Weshop(Cayman)Inc.人民币2,090万元(300万美元)，代表我们在合资企业成立初期向其提供的技术服务。这些款项已于2018年10月偿还。截至2019年3月31日，我们有JM Weshop(Cayman)Inc.的160万元人民币(合20万美元)到期。

与联合创始人的交易

2018年6月，我们的联合创始人之一陈琦先生通过其全资公司行使了87,990,491份股票期权，行权价为每股0.01美元。在行使股票期权方面，我们向Mr.Chen提供了一笔本金人民币684万元的贷款。这笔贷款是无担保和免息的，已于2018年10月偿还。

专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

D.	合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律诉讼

我们目前不是任何未决或威胁的法律、仲裁或行政诉讼或索赔的一方，我们的管理层认为这些诉讼或索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们可能会不时成为在我们正常业务过程中出现的各种法律、仲裁或行政诉讼或索赔的一方。

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

目录表

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；监管；股利分配规定。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

重大变化

除本年报其他部分披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

项目9.报价和清单

重大变化

这些美国存托凭证自2018年12月6日起在纽约证券交易所挂牌上市，每只美国存托凭证相当于我们的25股A类普通股。美国存托凭证的交易代码为MOGU。

配送计划

不适用。

市场

这些美国存托凭证分别代表我们的25股A类普通股，自2018年12月6日起在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为MOGU。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行债券的开支

不适用。

100

目录表

项目10.补充信息

股本

不适用。

B.	组织章程大纲及章程细则

以下是本公司现行有效的组织章程大纲及公司章程细则及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。

本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。我们的普通股以登记的形式发行，并在我们的成员名册 (股东)登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议案宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的组织章程大纲和章程细则规定，可以宣布股息，并从我公司合法可用的资金中支付股息。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。 A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项，作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投30票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票赞成，而特别决议则需要在会议上已发行普通股所投的票中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项，将需要通过特别决议。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为该会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会主席或本公司董事会多数成员召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由我们持有的股份中的一个或多个组成，该等股份合计(或由受委代表)持有不少于本公司所有已发行股份的三分之一投票权，并有权在该股东大会上投票。

101

目录表

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总票数不少于三分之一的股份，而本公司所有已发行及已发行股份有权于股东大会上表决，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

转让普通股 。在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文书及任何一般或普通形式或本公司董事会批准的其他形式转让其全部或任何普通股，并由转让人或其代表签立，而就零股或部分缴足股款股份而言，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记并关闭登记册，但在任何日历年不得暂停转让登记或关闭登记超过30个日历日。

清算。在本公司清盘时，如果本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东就其股份未支付的任何款项作出通知。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

102

目录表

赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人的选择，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份，以赎回该等股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司S的利润中或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从股本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还在正常业务运作中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。如于任何时间，本公司股本分为不同类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份已发行股份三分之二持有人的书面同意或经该类别或系列股份持有人的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。

增发股份。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

103

目录表

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

材料合同

除在正常业务过程中及第4项所述外，本公司并无订立任何重大合约。本公司资料及第7项.大股东及关联方交易B.关联方交易或本年度报告20-F表格内其他地方的交易。

外汇管制

见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；外汇管理；外汇管理。

税收

以下关于投资我们的美国存托凭证或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、S、Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

104

目录表

与本公司普通股或美国存托凭证有关的股息及资本利得的支付将不受开曼群岛税项的约束，向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本利得时亦不需要预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得的资本收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内设有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《82号通知》的通知，其中规定了确定在境外注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国的某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局和S对如何适用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才会因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民：日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须予批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，莫谷股份有限公司不是中国居民企业。摩固股份有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不认为摩戈股份有限公司符合上述所有条件。摩固股份有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。出于同样的原因，我们认为我们在中国之外的其他受控实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定Mogu Inc.为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内，被征收10%的中国税。此外，如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，如果被视为来自中国，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，我们可能在来源上扣缴)。尚不清楚如果Mogu Inc.被视为中国居民企业，Mogu Inc.的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见项目3.关键信息D.风险因素与在《中国》中经营业务相关的风险v如果我们在中国所得税中被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

105

目录表

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国持有者(如下定义)对美国存托凭证或普通股的所有权和处置，该持有者收购我们的美国存托凭证，并根据修订后的《美国国税法》或该守则将美国存托凭证作为资本资产持有(一般指持有用于投资的财产)。此讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险和替代最低税额，或任何州、当地和非美国的税收考虑。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面对于特定投资者或处于特殊税务情况下的个人来说可能非常重要，例如：

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

养老金计划；

•

合作社；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

经纪自营商；

•

选择使用的交易员按市值计价会计核算方法；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

免税实体(包括私人基金会)；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的持有者；

•

将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者；

•

持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人员；

•

持有美元以外的功能货币的投资者；

•

实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的人(通过投票或价值)；

•

因在适用的财务报表上确认任何与其美国存托凭证或普通股有关的毛收入项目而需要加快确认的人员；或

•

合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有普通股的人，

所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。

请每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及有关我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。

106

目录表

一般信息

出于本讨论的目的，美国持有者是美国存托凭证或普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关普通股的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外国投资公司的考虑因素

对于美国联邦所得税而言，非美国公司(如我们公司)在任何课税年度将被称为PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金及可随时转换为现金的资产被分类为被动资产，而S公司的商誉及其他未入账无形资产一般会在厘定S公司的资产价值时计算在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享受与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是我们合并的附属实体的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税的合并附属实体的所有者，我们不相信我们在截至2019年3月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为个人私募股权投资公司，因为我们的资产价值(包括商誉和未入账无形资产的价值)可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是波动的)来确定。如果我们的市值随后下降，在本纳税年度或未来纳税年度，我们可能是或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，则以下被动外国投资公司规则下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人作出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。

107

目录表

下面关于分红和出售或其他处置的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动规则下讨论。

分红

根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润中支付的任何美国存托凭证或普通股的现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入中，如果是普通股，则由托管人计入，如果是美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息进行扣除的资格。

个人和其他非公司美国持有人将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率纳税“，”前提是满足某些条件，包括（1）我们的美国存托凭证或普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受中美所得税条约（条约）的利益“”，（2）对于支付股息的纳税年度和上一个纳税年度的美国持有人（如下所述），我们既不是 PFIC，也不被视为PFIC，以及（3）满足某些持有期和其他要求。我们预计， ADS将可在纽约证券交易所（美国的一个成熟证券市场）进行交易，并且我们将是一家合格的外国公司，可就ADS支付的股息进行交易。无法保证美国存托凭证在未来几年将继续被视为可在已建立的证券市场上随时交易。由于普通股将不会在美国交易所上市，因此，就非ADS代表的普通股收到的股息可能不会被视为合格股息。敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解ADS或普通股支付股息的较低利率的可用性。

倘我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业（请参阅下文第E. 税务（中华人民共和国税务），我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得此类福利，我们就我们的普通股支付股息，无论这些股票是否由 ADS代表，也无论ADS是否在美国的成熟证券市场上易于交易，将有资格享受前款所述的降低税率，但须遵守第（2）和（3）项所述的适用限制的前一段。

出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。此外，在符合某些条件和限制的情况下，不超过任何适用的条约税率的股息的中国预扣税可被视为有资格抵免美国持有人S美国联邦所得税义务的外国税款。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的一年内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免向其税务顾问咨询。

出售或其他处置

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认损益，金额为出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的S调整计税基准之间的差额。收益或损失一般是指资本收益或损失。持有美国存托凭证或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有人确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有者没有资格享受所得税条约的好处，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制)对同一收入类别(通常为被动类别)从外国来源获得的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。美国的持有者被敦促就任何中国税收的可信度咨询他们的税务顾问。

108

目录表

被动型外国投资公司规则

如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价在选举期间(如下所述)，美国持有人一般须遵守以下特别税务规则：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何分派，超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%，或如果较短，则为美国持有人S 持有美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将按比例在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间进行分配。

•

分配给本课税年度和在我们为PFIC的第一个纳税年度(每个为PFC前年度)之前的美国持有人S持有期间的任何应纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；以及

•

分配给前一个课税年度的金额将按适用于该年度的个人或公司的最高税率征税，增加的额外税款相当于就每个该课税年度而言被视为递延的由此产生的税收的利息。

如果在任何课税年度内，美国持有人持有美国存托凭证或普通股，而我们的任何附属公司、我们的合并关联实体或我们合并关联实体的任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并关联实体或我们合并关联实体的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有可销售股票(定义如下)的美国持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。如果美国持有人就美国存托凭证作出这一选择，持有者一般将：(1)就我们是个人私募股权投资公司的每个课税年度而言，将在课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基础的超额部分(如有)列为普通收入，以及(2)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)作为普通亏损，但此类扣除仅限于之前因以下原因而计入收入的金额按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整，以反映因以下原因而产生的任何收入或损失按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们就我们的美国存托凭证进行了选择，并且我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的年度内，美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价选举。

这个按市值计价选举仅适用于可销售股票，即在每个日历季度至少15天内(定期交易)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)以非最低数量进行交易的股票。美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。因此，如果美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市并定期交易，我们预计按市值计价如果我们成为或成为PFIC，持有美国存托凭证的美国持有者将可以进行选举。

109

目录表

因为一个按市值计价如果我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，则美国持有人可以继续遵守美国PFIC规则。持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致税收待遇不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应就拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

股息和支付代理人

不适用。

专家发言

不适用。

展出的文件

我们之前向SEC提交了F-1表格（文件编号333-228317）的注册声明（经修订），包括其中所载的招股说明书，以注册与我们首次公开发行有关的A类普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了一份F-6表格（文件编号333-228527）的相关登记声明，以登记代表我们A类普通股的美国存托凭证。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并且必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们需要在每个财政年度结束后的四个月内（即 3月31日）以20-F表格提交年度报告。所有提交给SEC的信息都可以通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上获得，或者在SEC维护的公共参考设施（位于东北部100 F街）检查和复制，’华盛顿特区 20549。您可以在支付复印费后，通过写信给SEC要求文件的副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提交和内容的规则的约束，管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节所载的报告和短期利润回收条款的约束。

我们将向美国存托股份的存管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括运营回顾和按照美国公认会计原则编制的年度经审计综合财务报表，以及所有股东大会通知和其他报告以及通常提供给股东的通信。’存管人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通信，并应我们的要求，将存管人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给ADS的所有记录持有人。’

子公司信息

不适用。

110

目录表

项目11.有关市场风险的定量和预防性披露

外汇风险

我们绝大部分收入及开支均以人民币计值。我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险。虽然我们的外汇风险敞口一般应有限，但您在ADS中的投资价值将受到美元与人民币之间的汇率的影响，因为我们的业务价值实际上以人民币计值，而我们的ADS将以美元交易。

人民币兑美元及其他货币之价值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况之变动以及中国政府所采纳之外汇政策所影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消钉住美元政策后，人民币在接下来的三年里对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币对美元的汇率保持在一个狭窄的区间。自二零一零年六月起，中国政府再次允许人民币兑美元缓慢升值，人民币自二零一零年六月起已升值超过10%。2015年8月11日，中国人民’银行宣布完善人民币对美元汇率中间价，授权做市商’参照前一日银行间外汇市场收盘价向中国人民银行外汇交易中心提供平价，外汇供求和国际主要货币汇率的变化。自2016年10月1日起，国际货币基金组织将人民币纳入其特别提款权货币篮子。该等变动及其他未来变动可能会增加人民币兑外币之交易价值之波动性。中国政府可能会进一步改革其汇率制度，包括在未来让人民币自由兑换。因此，很难预测市场力量或中国或美国政府政策如何影响人民币与美元之间的汇率。

在我们需要将美元兑换为人民币以用于我们的运营的情况下，人民币兑美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADS的股息、偿还未偿还债务或用于其他业务目的，则美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。

截至 2019年3月31日，我们拥有以人民币计值的现金及现金等价物人民币4.325亿元（6440万美元）。根据2019年3月31日的外汇汇率，人民币兑美元贬值10%将导致该等现金及现金等价物减少590万美元。根据2019年3月31日的外汇汇率，人民币兑美元升值10%将导致该等现金及现金等价物增加7. 2百万美元。

利率风险

我们的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款和理财产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

我们可能会将首次公开募股获得的净收益投资于有利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2017年3月、2018年和2019年3月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.9%、2.1%和0.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

111

目录表

第12项.股权证券以外的证券的说明

债务证券

不适用。

认股权证和权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股份

美国存托股份持有者可能需要支付的费用和开支

纽约梅隆银行将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份相当于存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司的25股A类普通股(或获得25股A类普通股的权利)。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的A类普通股连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存放的证券。托管美国存托凭证的S办事处位于纽约巴克利街101号，NY 10286。纽约梅隆银行和S银行的主要执行办公室位于纽约自由街225号，NY 10286。


存取A类普通股的人员或美国存托股份的持有人必须支付：		用于：
每100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)$5 美国存托凭证)		* 发行美国存托凭证，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而发行的股份

		* 为提取目的取消ADS，包括如果存款协议终止

每个美国存托股份5美元(或更少)		* 向美国存托股份持有者进行任何现金分配

相当于向您分发的证券为A类普通股，且A类普通股已存放以供发行美国存托凭证时应支付的费用		* 分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利)，由托管机构分发给美国存托股份持有人

每历年每个美国存托股份5美元(或更少)		* 托管服务

注册费或转让费		*A类普通股在我们股票上的转让和登记当您存入或提取A类普通股时，登记人或其代理人的姓名或名称

保管人的费用		有线和传真传输(如果保证金协议中有明确规定)

		* 将外币兑换成美元

美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或A类普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		根据需要添加

托管人或其代理人因下列原因而产生的任何费用为存入的证券提供服务		根据需要添加

112

目录表

托管机构直接向投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用存放A类普通股或为提取目的而交出美国存托凭证或向其代理的中介机构交出美国存托凭证。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者付款或向为其代理的参与者的账簿记账系统账户收费来收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管机构可自行或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，托管机构可作为其账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于将为其自己的账户保留的交易利差。除其他事项外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将是美国存托股份持有人最有利的汇率，但须遵守存款协议项下的托管S义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。于截至2019年3月31日止年度，吾等从托管银行收到约人民币6,267.5元(935.1美元)的偿还金额。

113

目录表

第II部

项目13.拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

关于证券持有人的权利的说明，见第10项.补充信息，这些权利保持不变。

收益的使用

以下收益信息的使用与经修订的F-1表格(文件编号333-228317)(F-1注册声明)有关，涉及我们首次公开发行4,750,000张美国存托凭证，相当于118,750,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份14.00美元。我们的首次公开募股已于2018年12月完成。摩根士丹利股份有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司和中国复兴证券(香港)有限公司是此次首次公开募股的承销商代表。

F-1注册声明于2018年12月4日被美国证券交易委员会宣布生效。自F-1注册表生效之日起至2019年3月31日止，本公司S账户因首次公开招股而产生的总开支约为1,040万美元，其中包括约470万美元的首次公开招股承销折扣及佣金，以及约570万美元的首次公开招股的其他成本及开支。将承销商行使超额配售选择权后售出的美国存托凭证计算在内，我们以每美国存托股份14.00美元的首次公开发行价发售了总计4,834,910只美国存托凭证，扣除承销佣金和折扣以及本公司应支付的发售费用后，我们获得了约5,800万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司关联公司支付的款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股权证券的人士或我们的联营公司。

自2018年12月4日，也就是F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2019年3月31日，我们尚未使用从首次公开募股中获得的收益。截至本年度报告之日，《F-1登记说明》披露的收益用途没有发生重大变化。

我们仍打算使用F-1注册声明中披露的首次公开募股的剩余收益。我们还可能将部分收益用于回购我们的美国存托凭证。

第15项.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这在《交易所法》规则13a-15(E)中有定义。

基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2019年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。尽管如此，我们相信本年度报告所包括的综合财务报表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵盖财政年度的财务状况、经营业绩及现金流。

114

目录表

管理层S《注册会计师事务所财务报告内部控制/认证报告》

本年度报告不包括管理层S对财务报告内部控制的评估报告，也不包括本公司S注册会计师事务所因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而提交的认证报告。

财务报告的内部控制

根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告方面的内部控制中的任何重大缺陷。因此，我们不能向您保证，我们已经确定了所有重大缺陷或控制缺陷，或者我们未来不会再有其他重大缺陷或控制缺陷。见项目3.关键信息D.风险因素与业务和行业相关的风险如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

我们已实施并计划实施多项措施，以解决截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日及截至2019年3月31日的综合财务报表审计工作中发现的重大弱点。我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员。我们还为会计和财务报告工作人员确定了明确的作用和责任，以解决复杂的会计和财务报告问题。此外，我们将继续进一步加快和精简我们的报告流程并发展我们的合规流程，包括建立一份全面的政策和程序手册，以便及早发现、预防和解决潜在的合规问题，并建立一个持续计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。我们打算定期和持续地开展美国公认会计准则会计和财务报告项目，并派遣我们的财务人员参加外部美国公认会计准则培训课程。我们还打算聘请更多资源，配备相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告知识和经验，以加强财务报告功能，并建立财务和系统控制框架。

然而，自我们首次公开募股以来的有限时间内，这些措施尚未完全实施，我们得出的结论是，截至2019年3月31日，我们对财务报告的内部控制的重大弱点尚未得到补救。此外，我们不能向您保证，我们将来将能够继续实施这些措施。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。

115

目录表

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，本年度报告所涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已决定，本公司审核委员会成员之一及独立董事(根据纽约证券交易所公司管治规则第303A节及1934年证券交易法规则第 10A-3条规定的标准)的Wendy Hayes女士及 Teoh Hong Teoh先生均为审核委员会财务专家。

项目16B。道德规范

我们的董事会于2018年12月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Http://ir.mogu-inc.com.

项目16C。首席会计师费用及服务

下表列出了我们的主要外聘审计师普华永道中天有限责任公司在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。


	截至3月31日止年度，
	2018			2019
	(单位：千)
审计费⁽¹⁾		人民币	2,082		人民币	12,533
税费⁽²⁾		人民币	579		人民币	676
其他费用⁽³⁾		人民币	—		人民币	20

(1)	？审计费是指我们的主要外部审计师为审计我们的年度财务报表和我们的简明综合财务信息的季度审查而提供的专业服务的总费用，包括截至2019年3月31日的财年与我们首次公开募股相关的审计费用。

(2)	？税费？是指我们的主要外部审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务在列出的每个财年中收取的总费用。

(3)	？其他费用是指我们的主要外部审计师提供的与其他咨询服务相关的专业服务的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，但不包括极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

2019年5月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们有权在未来12个月内以美国存托凭证的形式回购我们的普通股，总价值高达1,500万美元。股份回购计划于2019年5月30日公开宣布。

116

目录表

项目16F。变更注册人S认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛是我们的祖国。目前，我们不打算在公司治理事务上依赖母国豁免。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准下的保护要少。见项目3.关键信息D.风险因素与美国存托凭证相关的风险作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东提供的保护可能较少。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

117

目录表

第三部分

项目17.财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

莫谷公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。

项目19.展品


展品数		文档说明

1.1		第十五次修订和重新修订的注册人组织章程(通过引用附件3.2至 2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-228317)并入本文

2.1		注册人S样本美国存托凭证(参考2018年11月23日提交给美国证券交易委员会的登记声明表格F-1(文件编号333-228317)附件4.3并入本文

2.2		注册人S A类普通股样本证书(在此引用F-1表格注册说明书附件4.2(档号： 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交

2.3		登记人、作为托管机构的纽约梅隆银行以及根据该协议不时发行的美国存托股份的所有拥有者和持有人之间于2018年12月5日签订的存托协议(通过参考2019年1月30日提交给美国证券交易委员会的S-8表格(文件编号333-229419)登记说明书附件4.3并入本文

2.4		第十一份注册人与其他各方于2016年6月3日修订并重新签署的股东协议，该协议于2018年7月17日修订(在此引用F-1表格登记声明附件4.4(文件编号： 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交

4.1		修订和重新设定的环球股票计划(此处参考2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-228317)的附件10.1并入

4.2		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-228317)的附件10.2并入本文

4.3		登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(通过参考2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-228317)附件10.3并入本文

4.4		经修订及重述的经修订及重述的股东投票委托书及现行有效的注册人、其股东及注册人的外商独资企业之间的授权书，以及有关注册人于2018年11月9日提交予美国证券交易委员会的注册说明书F-1表格(第333-228317号文件)中采用相同格式的所有已签立股东投票代理协议及授权书的附表(合并于此)

4.5		杭州石渠、杭州Jugua和杭州Jugua股东于2018年7月18日修订并重述的股权质押协议的英译本(通过参考2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-228317) 登记说明书附件10.5并入本文

4.6		杭州石渠、北京美丽世空和北京美丽世空股东于2018年8月20日修订并重述的股权质押协议的英译本(通过参考2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(档号333-228317)附件10.6并入本文

4.7		注册人的外商独资企业与注册人的VIE的股东之间现行有效的贷款协议签署格式的英译，以及关于注册人的VIE采用相同格式的所有已签署的贷款协议的附表(本文通过参考2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-228317号文件)登记说明书附件10.7并入

118

目录表


展品数		文档说明

4.8		注册人的外商独资企业与注册人的VIE之间现行有效的修改和重述的独家咨询和服务协议的签署格式的英译本，以及针对注册人的VIE采用相同格式的所有已签署的独家咨询和服务协议的时间表(通过参考2018年11月9日提交美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-228317)的附件10.8并入本文

4.9		注册人的外商独资企业之间修订和重述的独家期权协议的签署格式的英译本，注册人及其股东的现行有效VIE，以及关于注册人的VIE采用相同格式的所有已签署的独家期权协议的附表(通过参考2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-228317)的登记声明的附件10.9并入本文

4.10		登记人的VIE的每一位个人股东的配偶授予的现行有效的配偶同意书的签署格式的英译(通过参考2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-228317)的附件10.10并入本文

4.11		注册人、映像未来投资(香港)有限公司与若干其他订约方于2018年7月17日订立的C-3系列优先股认购协议(于2018年11月9日提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-228317)附件10.11并入本文

4.12		注册人与映象未来投资(香港)有限公司于2018年7月17日签订的《商业合作协议》的英译本(此处参考2018年11月9日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-228317)附件10.12)

4.13		注册人与Windcreek Limited的认购协议，日期为2018年11月2日，于2018年11月23日修订(本文通过参考2018年11月23日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-228317)的附件10.13并入

8.1*		注册人的重要附属公司和合并关联实体

11.1		注册人商业行为和道德准则(结合于此，参考2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-228317)注册声明的附件99.1

12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证

12.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书

13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证

13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书

15.1*		普华永道中天律师事务所同意

15.2*		CM律师事务所同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.Sch*		XBRL分类扩展方案文档

101.卡尔*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

随函存档

随信提供

119

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


蘑菇街。

发信人：		发稿S/陈琦
		姓名：陈琪
		职务：董事会主席和首席执行官

日期：2019年6月28日

目录表

蘑菇街。

合并财务报表索引


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2018年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表		F-3
截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的综合营业和全面亏损报表		F-5
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度的股东(赤字)/权益综合变动表		F-6
截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致蘑菇街董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的截至2019年3月31日及2018年3月31日的Mogu Inc.及其子公司(？公司)的综合资产负债表，以及截至2019年3月31日的三个年度内各年度的股东(赤字)/权益及现金流量变动的相关综合经营及全面损益表，包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2019年3月31日及2018年3月31日的财务状况，以及截至2019年3月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道中天律师事务所

上海，人民的Republic of China

2019年6月28日

自2012年以来，我们一直担任S公司的审计师。

F-2

目录表

蘑菇街。

合并资产负债表

截至2018年3月31日和2019年3月31日

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)


		截至3月31日，
	注意事项	2018		2019
		人民币		人民币		美元注2(F)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			1,224,393		1,276,710		190,236
受限现金			1,004		1,006		150
短期投资	7		130,000		212,000		31,589
库存，净额			110		5,042		751
应收贷款净额	8		104,247		120,901		18,015
预付款和其他流动资产	9		188,862		161,249		24,026
关联方应付款项	20		7,179		1,789		267

流动资产总额			1,655,795		1,778,697		265,034

非流动资产：
财产、设备和软件，净额	12		16,511		11,975		1,784
无形资产，净额	13		116,770		1,001,967		149,298
商誉	14		1,568,653		1,568,653		233,737
投资	11		201,037		241,721		36,018
其他非流动资产			18,755		763		114

非流动资产总额			1,921,726		2,825,079		420,951

总资产			3,577,521		4,603,776		685,985

负债、MEZANNINE权益和股东(赤字)/权益
流动负债
截至2018年和2019年3月31日，未向主要受益人追索的应付账款(包括综合VIE和VIE子公司的应收账款)分别为人民币439元和人民币725元。注1)			12,270		17,989		2,681
截至2018年3月31日及2019年3月31日，应支付予主要受益人的合并VIE及VIE附属公司的应付薪金及福利(包括应付薪金及福利)分别为人民币4,591元及人民币939元。注1)			20,654		22,112		3,295
客户垫款(包括于2018年3月31日及2019年3月31日不向主要受益人追索的合并VIE及附属公司客户垫款)分别为人民币26元及人民币28元。注1)			37		1,177		175
截至2018年3月31日及2019年3月31日，不向主要受益人追索的应缴税款(包括综合VIE及VIE附属公司的应付税款)分别为人民币1,613元及人民币1,367元。注1)			8,523		5,844		871
应付关联方款项(包括于2018年3月31日及2019年3月31日向主要受益人无人民币及1,085元人民币追索权的综合VIE及VIE附属公司的关联方应付款项)。注1)	20		20,103		9,393		1,400
截至2018年3月31日及2019年3月31日，无追索权的合并VIE及VIE附属公司的应计项目及其他流动负债(包括应计项目及其他流动负债)分别为人民币520,355元及人民币325,473元。注1)	15		608,486		492,385		73,368

流动负债总额			670,073		548,900		81,790

非流动负债：
递延税项负债	16		25,233		2,485		370
其他非流动负债	15		—		4,722		704

非流动负债总额			25,233		7,207		1,074

总负债			695,306		556,107		82,864

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

目录表

蘑菇街。

合并资产负债表(续)

截至2018年3月31日和2019年3月31日

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)


		截至3月31日，
	注意事项	2018			2019
		人民币			人民币			美元注2(F)
承付款和或有事项(附注24)
夹层股权
可转换可赎回B类普通股(面值0.00001美元，截至2018年3月31日授权、发行和发行的股份为90,491,694股；截至2019年3月31日的发行和发行的股票为零)	17		140,255			—			—
可转换可赎回A系列优先股(面值0.00001美元，截至2018年3月31日授权、发行和发行的股份为825,308,112股；截至2019年3月31日的发行和发行的股票为零)	18		1,455,962			—			—
可转换可赎回B系列优先股(面值0.00001美元，截至2018年3月31日授权、发行和发行的股票为484,741,676股；截至2019年3月31日的发行和发行的股票为零)	18		3,148,579			—			—
可转换可赎回C系列优先股(面值0.00001美元，授权426,001,147股，截至2018年3月31日已发行和已发行股票357,292,862股；截至2019年3月31日未发行和已发行股票)	18		2,640,076			—			—

夹层总股本			7,384,872			—			—

股东(亏损)/股权
A类普通股(面值0.00001美元；截至2019年3月31日授权发行的49,000,000股；截至2018年和2019年3月31日的335,534,850股和已发行和已发行的2,371,289,450股)	17		21			161			23
B类普通股(面值0.00001美元；截至2019年3月31日授权发行5亿股；截至2018年和2019年3月31日为零，已发行和已发行股票303,234,004股)	17		—			16			2
C类普通股(面值0.00001美元，截至2018年3月31日已发行零股215,243,513股，已发行流通股分别为2019年3月31日；	17		10			—			—
额外实收资本			—			9,392,737			1,399,561
法定储备金			1,979			2,475			369
累计其他综合(亏损)/收入			(3,650	)		77,795			11,592
累计赤字			(4,501,017	)		(5,425,515	)		(808,426	)

莫高股份有限公司股东总数(赤字)/股权			(4,502,657	)		4,047,669			603,121

股东总数(赤字)/权益			(4,502,657	)		4,047,669			603,121

总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益			3,577,521			4,603,776			685,985

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录表

蘑菇街。

合并经营报表和全面亏损

截至2017、2018及2019年3月31日止年度

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)


		截至3月31日止年度，
	注意事项	2017			2018			2019
		人民币			人民币			人民币			美元注2(F)
收入
佣金收入			325,335			416,335			507,728			75,654
营销服务收入			740,273			476,608			395,747			58,968
其他收入	5		44,269			80,264			170,803			25,450

总收入			1,109,877			973,207			1,074,278			160,072
收入成本(不包括下面单独列出的无形资产摊销，包括与关联方的交易分别为人民币28,614元、人民币51,814元和人民币69,333元，分别为2017、2018和2019年)			(377,765	)		(317,725	)		(313,788	)		(46,756	)
销售和市场营销费用			(692,742	)		(747,928	)		(743,732	)		(110,820	)
研发费用			(418,496	)		(289,274	)		(236,446	)		(35,232	)
一般和行政费用			(123,404	)		(100,105	)		(168,379	)		(25,089	)
无形资产摊销	13		(440,772	)		(384,555	)		(194,874	)		(29,037	)
商誉和无形资产减值			(110,610	)		—			—			—
其他(费用)/收入，净额	6		(17,429	)		18,961			8,761			1,305

运营亏损			(1,071,341	)		(847,419	)		(574,180	)		(85,557	)
利息收入			24,514			33,464			33,700			5,021
投资收益	11		—			158,627			—			—
投资处置收益	11		—			—			31,236			4,654
一家子公司解除合并的收益	10		—			13,592			—			—

所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额			(1,046,827	)		(641,736	)		(509,244	)		(75,882	)
所得税优惠	16		107,687			88,665			17,217			2,565
股权被投资人的业绩份额			—			(4,982	)		5,752			857

净亏损			(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
非控股权益的净(亏损)/收入			(3	)		116			—			—

蘑菇街应占净亏损。			(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
可转换可赎回优先股增值至赎回价值	18		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)		(75,978	)
视为向优先股股东派发股息	18		—			—			(89,076	)		(13,273	)

蘑菇街、S普通股股东应占净亏损			(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

净亏损			(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
其他综合收益/(亏损)：
扣除零税后的外币折算调整	2(e)		96,010			(81,141	)		55,440			8,261
权益法被投资人的其他综合(亏损)/收益份额			—			(2,124	)		938			140
未实现的证券持有收益，税后净额			1,000			10,866			25,067			3,735

全面损失总额			(842,130	)		(630,452	)		(404,830	)		(60,324	)
可归因于非控股权益的综合(亏损)/收入总额			(3	)		116			—			—

可归于蘑菇街的全面损失总额。			(842,127	)		(630,568	)		(404,830	)		(60,324	)

蘑菇街、S普通股股东应占净亏损			(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

普通股股东应占每股净亏损
基本信息			(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
稀释			(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
用于计算每股净亏损的加权平均股数
基本信息			555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
稀释			555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
按股份计算的薪酬支出包括在：
收入成本			(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
一般和行政费用			(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)
销售和市场营销费用			(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研发费用			(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

蘑菇街。

合并股东变动表(亏损)/权益

截至2017、2018及2019年3月31日止年度

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)


	A类普通股 (面值0.00001美元)					B类普通股 (面值0.00001美元)				C类普通股 (面值0.00001美元)						其他内容已缴费			法定		累计			累计其他全面			莫高总 Inc. 股东认知度			非- 控管			总计股东认知度
	股票			金额		股票		金额		股票			金额			资本			储量		赤字			(亏损)/收入			(赤字)/股权			利益			(赤字)/股权
				人民币				人民币					人民币			人民币			人民币		人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
2016年4月1日的余额		340,583,121			21		—		—		215,243,513			10			146,883			139		(1,896,245	)		(28,261	)		(1,777,453	)					(1,777,453	)

净亏损		—			—		—		—		—			—			—			—		(939,137	)		—			(939,137	)		(3	)		(939,140	)
基于股份的薪酬		—			—		—		—		—			—			20,738			—		—			—			20,738			—			20,738
可转换可赎回优先股增加至赎回价值		—			—		—		—		—			—			(167,621	)		—		(434,281	)		—			(601,902	)		—			(601,902	)
普通股的注销		(5,048,271	)		—		—		—		—			—			—			—		—			—			—			—			—
外币折算调整		—			—		—		—		—			—			—			—		—			96,010			96,010			—			96,010
未实现的证券持有收益，税后净额		—			—		—		—		—			—			—			—		—			1,000			1,000			—			1,000
法定储备金的拨款		—			—		—		—		—			—			—			773		(773	)		—			—			—			—

2017年3月31日的余额		335,534,850			21		—		—		215,243,513			10			—			912		(3,270,436	)		68,749			(3,200,744	)		(3	)		(3,200,747	)

净亏损		—			—		—		—		—			—			—			—		(558,169	)		—			(558,169	)		116			(558,053	)
基于股份的薪酬		—			—		—		—		—			—			16,836			—		—			—			16,836			—			16,836
可转换可赎回优先股增加至赎回价值		—			—		—		—		—			—			(16,895	)		—		(671,345	)		—			(688,240	)		—			(688,240	)
外币折算调整		—			—		—		—		—			—			—			—		—			(81,141	)		(81,141	)		—			(81,141	)
其他综合权益损失法被投资人的份额		—			—		—		—		—			—			—			—		—			(2,124	)		(2,124	)		—			(2,124	)
未实现的证券持有收益，税后净额		—			—		—		—		—			—			—			—		—			10,866			10,866			—			10,866
法定储备金的拨款		—			—		—		—		—			—			—			1,067		(1,067	)		—			—			—			—
子公司的解除合并		—			—		—		—		—			—			—			—		—			—			—			(113	)		(113	)
其他		—			—		—		—		—			—			59			—		—			—			59			—			59

2018年3月31日的余额		335,534,850			21		—		—		215,243,513			10			—			1,979		(4,501,017	)		(3,650	)		(4,502,657	)		—			(4,502,657	)

净亏损		—			—		—		—		—			—			—			—		(486,275	)		—			(486,275	)		—			(486,275	)
基于股份的薪酬		—			—		—		—		—			—			103,068			—		—			—			103,068			—			103,068
可转换可赎回优先股增加至赎回价值		—			—		—		—		—			—			(161,253	)		—		(348,651	)		—			(509,904	)		—			(509,904	)
外币折算调整		—			—		—		—		—			—			—			—		—			55,440			55,440			—			55,440
权益法被投资人的其他综合收益份额		—			—		—		—		—			—			—			—		—			938			938			—			938
未实现的证券持有收益，税后净额		—			—		—		—		—			—			—			—		—			25,067			25,067			—			25,067
法定储备金的拨款		—			—		—		—		—			—			—			496		(496	)		—			—			—			—
夹层股权的转换和重新指定		1,914,881,850			132		—		—		—			—			8,964,396			—		—			—			8,964,528			—			8,964,528
普通股发行，扣除发行成本		120,872,750			8		—		—		—			—			389,356			—		—			—			389,364			—			389,364
视为向夹层股权持有人派发股息		—			—		—		—		—			—			89,076			—		(89,076	)		—			—			—			—
根据股票激励计划发行普通股		—			—		—		—		87,990,491			6			5,527			—		—			—			5,533			—			5,533
重新指定C类普通股		—			—		303,234,004		16		(303,234,004	)		(16	)		—			—		—			—			—			—			—
其他		—			—		—		—		—			—			2,567			—		—			—			2,567			—			2,567

2019年3月31日的余额		2,371,289,450			161		303,234,004		16		—			—			9,392,737			2,475		(5,425,515	)		77,795			4,047,669			—			4,047,669

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

蘑菇街。

合并现金流量表

截至2017、2018及2019年3月31日止年度

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元注2(F)
经营活动的现金流：
净亏损		(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		536,448			446,398			206,385			30,752
坏账准备		109			1,024			3,411			508
处置财产和设备的损失/收益		1,905			(11,045	)		(772	)		(115	)
商誉和无形资产减值		110,610			—			—			—
基于股份的薪酬费用		20,738			16,836			103,068			15,358
递延所得税优惠		(109,039	)		(91,319	)		(23,268	)		(3,467	)
一家子公司解除合并的收益		—			(13,592	)		—			—
投资收益		—			(158,627	)		(31,236	)		(4,654	)
股权被投资人的成果份额		—			4,982			(5,752	)		(857	)
经营性资产和负债变动情况：
预付款和其他流动资产		(418,322	)		457,974			28,573			4,258
应收贷款--手续费		(1,052	)		(978	)		(862	)		(128	)
盘存		(2,773	)		3,988			(4,931	)		(735	)
关联方应付款项		(420	)		(6,759	)		5,994			893
其他非流动资产		3,979			(234	)		18,755			2,795
应付帐款		(4,128	)		5,885			5,718			852
应付薪金及福利		11,874			(15,764	)		1,459			217
应缴税金		131			4,179			(2,679	)		(399	)
来自客户的预付款		(308	)		(199	)		1,140			170
应付关联方的款项		1,467			16,446			(9,710	)		(1,447	)
应计项目和其他流动负债		(44,576	)		(416,004	)		(134,826	)		(20,088	)

用于经营活动的现金净额		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)

投资活动产生的现金流：
购置财产、设备和软件		(23,660	)		(5,169	)		(8,648	)		(1,289	)
购买无形资产		(2,965	)		(420	)		(11,138	)		(1,660	)
财产和设备的处置		1,590			37,339			2,652			395
处置长期投资		—			—			35,501			5,290
购买短期投资		(1,276,434	)		(2,044,621	)		(1,055,000	)		(157,200	)
短期投资到期日		890,851			2,315,204			973,000			144,982
为贷款发放支付的现金		(1,999,600	)		(2,159,785	)		(1,895,669	)		(282,463	)
从偿还贷款中收到的现金		1,937,806			2,204,651			1,876,466			279,602
收购子公司所支付的现金		(69,225	)		—			—			—
附属公司解除合并所产生的现金净流出(附注10)		—			(6,738	)		—			—

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)

融资活动的现金流：
发行可转换可赎回C-3系列优先股的收益，扣除发行成本		192,142			—			—			—
发行普通股所得收益，扣除发行成本		—			—			389,356			58,016
视为行使购股权所得收益		2,822			7,136			21,587			3,217
为贷款给股东而支付的现金		—			—			(1,307	)		(195	)
从股东那里收到的用于偿还贷款的现金		—			—			6,236			929
为向股东借款而支付的现金		—			—			(1,000	)		(149	)

融资活动提供的现金净额		194,964			7,136			414,872			61,818

外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		96,010			(78,833	)		46,091			6,868

现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796
年初现金及现金等价物和限制性现金		2,354,655			1,271,495			1,225,397			182,590

年终现金及现金等价物和限制性现金		1,271,495			1,225,397			1,277,716			190,386

现金流量信息的补充披露：
缴纳所得税的现金		(2,225	)		(1,781	)		(2,519	)		(375	)
非现金流量投资和融资活动的补充披露：
可转换可赎回优先股增值至赎回价值		601,902			688,240			509,904			75,978
因子公司解除合并而应支付的费用		—			1,190			—			—
视为向夹层股权持有人派发股息		—			—			89,076			13,273

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

蘑菇街。

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)

1组织和主要活动

(a)

主体性活动

蘑菇街(前身为美利公司)该公司于2011年6月9日根据开曼群岛《公司法》注册为一家获豁免的有限责任公司。

2011年6月，本公司在香港成立美利集团有限公司，前身为摩固(香港) 有限公司。2011年11月，美利集团有限公司在中国成立了全资子公司--杭州时趣信息技术有限公司(杭州时趣)。同月，本公司通过与杭州华瓜及其股东签订一系列合同协议，通过杭州石渠获得对杭州华瓜网络有限公司(杭州华瓜)的控制权。本公司分别于2016年1月和2月通过一系列交易获得了爱美科技控股有限公司(爱美科技控股有限公司)和美力工作有限公司(美力工作)的有效控制权。

本公司透过其附属公司、综合可变权益实体(VIE)及S附属公司(统称为集团)经营网上平台，主要通过移动应用程序(包括旗舰摩骨街APP、微信小程序、微信支付及QQ钱包入口)向用户提供由人民第三方商家S Republic of China(中国)提供的时尚服装及其他产品。Mogujie.com和Meilishuo.com网站。该集团还为商家和用户提供在线营销、佣金、融资等相关服务。

S集团的合并财务报表包括本公司、其子公司、合并VIE和VIE S子公司的财务报表。

截至2019年3月31日，本公司S主要子公司、合并VIE和VIE S子公司如下：


	股权保持			地点及日期成立为法团
子公司：
美利集团有限公司		100	%		香港，中国 2011年6月23日
杭州石渠		100	%		杭州，中国 11月16日， 2011
美丽硕(北京)网络科技有限公司。		100	%		北京，中国 11月23日， 2010

				地点及日期成立为法团
综合VIE：
杭州Jugua					杭州，中国 2010年4月13日
北京美丽世空网络科技有限公司(注3(A))					北京，中国 2010年7月6日

F-8

目录表

(b)

合并可变利息实体

为遵守中国监管机构对中国增值电信服务及若干其他业务项下外资拥有互联网信息服务的限制规定，本集团经营提供互联网信息服务的网上平台，并透过若干中国境内公司(其股权由本集团若干管理层成员(代名人股东)持有)从事其他外资所有权受限业务。本集团透过与该等中国境内公司及其各自的指定股东订立一系列合约协议(合约协议)，取得对该等中国境内公司的控制权。这些合同协议不能由指定股东或中国境内公司终止。因此，本集团维持控制该等中国境内公司的能力，并有权享有该等中国境内公司的实质所有经济利益，并有责任承担该等中国境内公司的预期亏损。管理层的结论是，该等中国境内公司为本集团的综合投资企业，本公司为最终主要受益人。因此，本集团综合了该等中国境内公司及其附属公司的财务业绩。合并原则见合并财务报表附注2(B)。

综合VIE、其各自股东及S集团附属公司订立的协议的主要条款如下所述。

贷款协议

根据相关贷款协议，本集团有关中国附属公司向代名人股东提供贷款，目的仅为向综合VIE作出出资额。根据独家购股权协议，代股东只能透过将彼等于综合VIE的所有股权出售予S集团相关中国附属公司或其指定的人偿还贷款，并在中国法律许可的范围内，将出售该等股权所得款项悉数支付予本集团S相关中国附属公司。如代股东以相等于或低于贷款本金的价格向S集团有关中国附属公司或其指定人士出售其于综合VIE的股权，贷款将免息。若价格高于贷款本金金额，则超出的金额将被视为支付给S集团相关中国附属公司的贷款利息。贷款协议的期限为自贷款协议之日起20年，经双方同意可延期。

于二零一八年七月十八日，杭州世纪与杭州华冠股东陈琦先生、魏一波先生及岳旭强先生各自订立本金分别为人民币5,867元、人民币2,362元及人民币1,771元的经修订及重述贷款协议，该协议的条款与上述贷款协议大体相似。

独家咨询和服务协议

根据独家咨询及服务协议，本集团的相关中国附属公司拥有向合并可变权益实体提供技术及咨询服务的独家权利。’未经本集团相关中国附属公司事先书面同意，合并可变权益实体不得接受任何第三方提供的受该等协议规限的任何服务。’’ 合并VIE同意向本集团的相关中国附属公司支付季度服务费，金额等于合并VIE在相关季度的收入（经扣除任何适用税项、收入成本及保留盈利后）（除非本集团的相关中国附属公司另有书面同意，否则应为零）或本集团的相关中国附属公司全权酌情就相关季度调整的金额，应于合并VIE书面确认相关季度的服务费金额及明细后10个营业日内支付。’’本集团的相关中国附属公司拥有因履行协议而产生的所有知识产权的独家所有权。’为保证合并可变权益实体履行其于协议项下之责任，合并可变权益实体之代理人股东已根据股权质押协议将其于合并可变权益实体之全部股权质押予本集团之相关中国附属公司。’’该等协议为期10年，将于届满时自动续期，除非根据协议条文另行终止。

F-9

目录表

独家购买选择权协议

根据独家期权协议，合并可变权益实体的各代名人股东已合理授予本集团相关中国附属公司独家期权，以购买彼等于合并可变权益实体的全部或部分股权。’本集团的相关中国附属公司或其指定人士可按适用中国法律允许的最低价格行使该选择权。’合并VIE的代名人股东承诺，未经本集团’相关中国子公司’事先书面同意，他们将（其中包括）（i）对其在合并VIE中的股权设立任何质押或抵押;（ii）转让或以其他方式处置其在合并VIE中的股权;（iii）变更合并VIE的’注册资本;（iv）’在任何重大方面修订合并VIE的组织章程;（v）处置或促使合并VIE’管理层处置合并VIE的重大’资产（在正常业务过程中除外）;（vi）促使合并可变权益实体进行可能对其资产、负债、经营产生重大影响的交易，（七）变更合并后的可变权益实体的董事、监事;（八）宣布或者分配股利;（九）终止、清算或者解散合并后的可变权益实体’;或（x）允许合并后的可变权益实体发放或借入贷款，提供任何形式的担保，或承担任何重大义务，但在正常业务过程中除外。此外，综合可变权益实体承诺，未经本集团相关中国附属公司事先书面同意，其将不会（其中包括）设立或协助或允许其代理股东设立其资产及股权的任何质押或抵押，或转让或以其他方式处置其资产（在日常业务过程中除外）。’’独家期权协议将一直有效，直至合并可变权益实体的全部股权已转让予本集团的相关中国附属公司或其指定人士为止。’

股东投票代理协议和授权书

根据股东投票代理协议，合并VIE的各代名人股东已签署授权书，授权本集团相关中国附属公司指定的个人担任其代理人。’ 事实律师行使其作为合并后VIE股东的全部权利，包括但不限于召集和出席股东大会，对董事、监事、高级管理人员的任免等需要股东表决的决议进行表决，以及出售、转让、处置其全部或部分股权的权利。’该等授权书将持续有效，直至股东投票代理协议根据协议条文终止为止。

股权质押协议

根据股权质押协议，综合VIE的代股东已将综合VIE的100%股权质押予S集团相关中国附属公司，以担保代股东履行其在独家购股权协议、股东投票代表协议下的责任，以及综合VIE履行其在独家购股权协议及独家咨询及服务协议下的责任。所有股权质押协议均保持有效，直至该担保的合同义务全部履行为止。倘若综合VIE或其任何代名人股东违反独家购股权协议、股东投票代理协议、独家咨询及服务协议及股权质押协议(视乎情况而定)项下的合约责任，本集团S有关中国附属公司作为质权人，将有权出售综合VIE的质押股权，并享有优先收取出售所得款项的权利。综合VIE之代名股东亦承诺，未经本集团S集团相关中国附属公司事先书面同意，彼等不会出售、产生或容许任何有关质押股权之产权负担。综合权益承诺，未经本集团S集团相关中国附属公司事先书面同意，将不会协助或允许就质押股权产生任何产权负担。

F-10

目录表

(c)	与VIE结构有关的风险

下表载列合并VIE及其附属公司的整体资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物变动，该等资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物整体计入集团S合并财务报表，并已撇除公司间交易：


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
现金和现金等价物		394,734		191,145
受限现金		1,004		1,006
短期投资		50,000		70,000
库存，净额		110		70
应收贷款净额		104,247		120,901
预付款和其他流动资产		103,780		84,414
公司非VIE子公司的应收款项		497,119		303,329
关联方应付款项		—		397
财产、设备和软件，净额		3,759		2,028
无形资产，净额		3,344		2,986
商誉		928		928
投资		15,847		14,259

总资产		1,174,872		791,463


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
应付公司非VIE子公司的款项		1,386,202		1,161,070
应付帐款		439		725
应付薪金及福利		4,591		939
来自客户的预付款		26		28
应缴税金		1,613		1,367
应付关联方的款项		—		1,085
应计项目和其他流动负债		520,355		325,473

总负债		1,913,226		1,490,687



	截至三月三十一日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
总收入		978,215			407,851			150,228
收入成本		(129,268	)		(112,692	)		(87,562	)
净(亏损)/利润		(232,088	)		(25,729	)		5,565

本集团将S集团的部分业务从S集团的综合业务转移至S集团在中国的全资子公司，以将与S集团的公司结构相关的任何风险降至最低。因此，截至2018年3月31日止年度至2019年止年度，集团S合并VIE的收入贡献大幅下降。本集团计划在中国法律许可的范围内继续实施这一战略，并预计本集团S合并VIE的收入贡献将呈递减趋势，以显示未来的经营业绩。


	截至三月三十一日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
经营活动使用的现金净额		(36,347	)		(9,099	)		(165,708	)
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供		(178,288	)		94,389			(39,369	)
融资活动提供的现金净额		9,000			—			1,490
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加		(205,635	)		85,290			(203,587	)

F-11

目录表

根据与综合VIE订立的合同协议，本公司有权透过S集团相关中国附属公司直接开展综合VIE及VIE附属公司的活动，并可指示从综合VIE及VIE附属公司调出的资产。因此，本公司认为并无任何综合VIE的资产只能用于清偿各综合VIE的债务。由于综合VIE及VIE附属公司根据中国法律注册为有限责任公司，综合VIE及VIE附属公司的债权人对本公司的一般信贷并无追索权。

本集团相信，本集团S相关中国附属公司与综合动产企业及代名人股东的合约安排符合中国适用法律及法规，并具法律约束力及可强制执行。然而，中国法律制度的不明朗因素可能会限制本公司执行该等合约安排的能力。

于二零一九年三月，中国全国人民代表大会颁布《外商投资法》（或称二零一九年《中国外商投资法》），将于二零二零年一月一日生效，并将取代规管中国外商投资的主要现行法律及法规。’已批准的《外商投资法》没有涉及历史上为监管VIE结构而提出的相关概念和监管制度，因此，在《外商投资法》下，这一监管主题仍然不明确。由于2019年《中国外商投资法》是新通过的，相关政府部门可能会颁布更多关于2019年《中国外商投资法》的解释和实施的法律、法规或规则， ’不能排除本集团采用的VIE结构可能被任何该等未来法律、法规和规则视为一种外国投资方法的可能性，这对集团’的VIE结构是否会被视为外国投资的一种方法造成了重大的不确定性。倘本集团的VIE架构根据任何该等未来法律、法规及规则将被视为一种对外投资方法，且本集团的任何业务营运将被列入受任何对外投资限制或禁止的对外投资负面清单，则本集团将须采取进一步行动以遵守该等法律、法规及规则，而该等法律、法规及规则可能对本集团目前的公司架构、企业管治、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。’”“’’

此外，如果发现目前的结构或任何合同安排违反任何现有或未来的中国法律，公司可能会受到处罚，包括但不限于取消或吊销公司的业务和经营许可证，要求重组公司的业务或终止公司的经营活动。’’’施加任何该等或其他处罚可能会对本公司经营业务的能力造成重大不利影响。’在此情况下，本公司可能无法经营或控制可变权益实体，从而可能导致可变权益实体取消综合入账。

2重要会计政策概要

(a)

列报和合并的基础

本集团之综合财务报表乃根据美利坚合众国（“美国”）公认会计原则编制。公认会计原则）。本集团于编制随附之综合财务报表时所遵循之主要会计政策概述如下。

(b)

合并原则

综合财务报表包括本公司、其附属公司、综合可变权益实体及本公司为最终主要受益人的可变权益实体附属公司的财务报表。’

附属公司指本公司直接或间接控制半数以上投票权;或有权监管财务及经营政策、委任或罢免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票的实体。

VIE是指本公司或其子公司通过合同协议有权指导活动、承担风险并享有通常与该实体所有权相关的回报的实体，因此本公司或其子公司是该实体的主要受益人。

本公司、其附属公司、综合可变权益实体及可变权益实体附属公司之间的所有交易及结余已于综合入账时对销。’

F-12

目录表

(c)	企业合并和非控股权益

本公司根据《会计准则汇编》第805号《企业合并》采用收购会计法对其企业合并进行会计处理。”“”收购成本乃按本公司向卖方转让之资产及产生之负债及发行之股本工具于收购日期之公平值总额计量。收购直接应占之交易成本于产生时支销。所收购或承担之可识别资产及负债按其于收购日期之公平值分开计量，而不论任何非控股权益之程度。（i）收购成本总额、非控股权益之公平值及任何先前持有之被收购方股本权益于收购日期之公平值超出（ii）被收购方可识别资产净值之公平值之差额入账列作商誉。如果收购成本低于所收购子公司净资产的公允价值，则差额直接在合并经营报表和综合亏损中确认。在计量期间内，本公司可以对取得的资产和承担的负债进行调整，并相应地抵销商誉。在计量期结束或最终确定所收购资产或所承担负债的价值时，以先发生者为准，任何后续调整均记录在合并经营报表和综合亏损表中。

在分阶段实现的业务合并中，本公司按收购日期的公允价值重新计量紧接获得控制权之前之前持有的被收购方股权，重新计量的收益或亏损（如有）在综合经营及全面亏损报表中确认。

当所有权权益变更或合同安排变更导致子公司或合并VIE失去控制权时，本公司将从失去控制权之日起解除子公司或合并VIE的合并。于前附属公司或合并VIE的任何留存非控股投资均按公允价值计量，并计入附属公司或合并VIE解除合并时的损益计算。

对于S公司持有多数股权的子公司、合并VIE和VIE附属公司，非控股权益被确认为反映其股本中不直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分。非控股权益于本集团S综合资产负债表的权益分项中列为独立项目，并已于本集团S综合经营及全面损益表中单独披露，以区分该等权益与本公司的权益。

(d)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有负债相关披露以及报告期内报告的收入和费用。重大会计估计被用于，但不限于，因销售退回而退还佣金，佣金退还数量，以股份为基础的薪酬安排的估值和确认，在企业合并中获得的资产和负债的公允价值以及可供出售投资、长期资产减值评估、无形资产和无形资产的商誉和使用年限。实际结果可能与这些估计大相径庭。

(e)

外币折算

S集团报告币种为人民币。S集团在开曼群岛及香港注册成立的实体中国(香港)的功能货币为美元(美元)。本集团S中国子公司、合并VIE及VIE子公司确定其功能货币为人民币。确定各自的本位币是基于ASC 830《外币问题》的标准。

以非本位币计价的交易按交易当日权威银行所报汇率折算为本位币。这些外币交易产生的汇兑损益以本位币以外的货币计价，作为其他(费用)/收入的组成部分，在合并经营报表和全面亏损中记入净额。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度，汇兑收益/(亏损)总额分别为亏损人民币7,892元、收益人民币8,805元及亏损人民币7,068元。

F-13

目录表

以美元为本位币的集团实体的财务报表由本位币折算为人民币，用于编制本集团的合并财务报表。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整计入累计其他全面收益/(亏损)，作为股东权益的组成部分。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，本集团对S其他综合收入/(亏损)的外币折算调整总额分别为收益人民币96,010元、亏损人民币81,141元及收益人民币55,440元。

(f)

方便翻译

截至2019年3月31日止年度的综合资产负债表、综合经营及全面损益表及综合人民币现金流量表以美元计算，仅为方便读者，并按1.00美元=人民币6.7112元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会于2019年3月29日公布的H.10统计数字所载的中午买入率。对于人民币金额可能或可能在2019年3月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，未作任何陈述。

(g)

公允价值计量

金融工具

会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所产生的价格。在厘定按公允价值计量的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

会计准则确立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值体系内的S金融工具分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：

•

第1级适用于在活跃市场上对相同的资产或负债有报价的资产或负债。

•

第2级适用于在第1级中包含可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不太频繁的市场中相同资产或负债的报价 (较不活跃的市场)；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。

•

第3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的估值方法存在不可观察的投入的资产或负债。

会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所指示的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。

S公司的金融工具包括现金及现金等价物、短期投资、应收贷款、预付款及其他流动资产、关联方应付款项、应付帐款、应付关联方款项及应计项目及其他流动负债。应收贷款、预付款及其他流动资产、应付账款及应计项目及其他流动负债的账面价值因到期日相对较短而接近其公允价值。

(h)

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、金融机构持有的存款以及高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短，并可随时转换为已知金额的现金。

F-14

目录表

(i)

受限现金

限制提取、使用或质押作为担保的现金在综合资产负债表中单独报告。 S集团的限制性现金主要是存放在指定银行账户的存款，作为支付处理的担保。收款期在一年内的受限现金在合并资产负债表中归类为流动资产。在核对合并现金流量表上显示的期初和期末总额时，限制性现金包括现金和现金等价物。

(j)

短期投资

短期投资包括存放在银行的三个月以上但不到一年的定期存款，以及对银行或其他金融机构发行的理财产品的投资，主要是预先约定的固定利率和一年内的原始到期日。此类投资一般不允许提前赎回，或在到期前赎回会受到处罚。这些投资按公允价值列报。公允价值变动反映在综合经营及全面损益表中。

(k)

应收贷款净额

应收贷款指本集团透过其保理安排向合资格商户及用户发放的资金。贷款期限一般从1个月到12个月不等。应收贷款按摊余成本扣除坏账准备后净额计量。

本集团在评估应收账款的可回收性时，会考虑多项因素，例如应付款项的年龄、还款历史、借款人的资信及财务状况，以厘定逾期结余的拨备百分比。当估计坏账与实际坏账有重大差异时，本集团会定期调整拨备余额。坏账准备计入确定可能发生损失的期间。

如果随后收回了计提坏账准备的应收贷款，则冲销以前确认的坏账准备。冲销金额在合并经营报表和全面亏损中确认。

(l)

库存，净额

存货，包括可供销售的产品，按成本和可变现净值中较低者列报。库存成本采用加权平均成本法确定。调整计入减记存货成本至估计可变现净值，因商品移动缓慢和货物损坏，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。本集团承担所购产品的所有权、风险和回报。人民币2,040元、人民币2,202元及零分别于截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度的综合经营及全面亏损报表中计入收入成本。

(m)	财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件按成本减去累计折旧和减值列报。物业、设备及软件按折旧率进行折旧，折旧率足以按直线方式在估计可用年限内撇除其成本减去减值及剩余价值(如有)。预计的使用寿命如下：


电子设备			3年
家具和办公设备			5年
计算机软件			3-10年
车辆			5年
租赁权改进			预期使用年限或租赁期限较短

维修和维护费用在发生时计入费用。资产的报废、销售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值以及在综合经营报表和全面亏损中确认的任何由此产生的损益来记录。

F-15

目录表

(n)

无形资产，净额

从第三方购买的无形资产最初按成本入账。本集团对业务合并产生的无形资产进行估值，以确定将分配给每项收购资产的相对公允价值。无形资产在资产的预计经济使用年限内采用直线摊销法摊销。

无形资产的估计使用年限如下：


域名			5-20年
商标			10年
保险代理牌照			20年
买家和客户关系			2年
品牌			2-8年
技术			2-3年
战略性业务资源			3-5年

(o)

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。

商誉不会折旧或摊销，但在截至3月31日的年度基础上进行减值测试，并在发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行年度测试。根据FASB关于商誉减值测试的指导意见，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司根据其定性评估结果认为报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果各报告单位的账面金额超过其公允价值，则计入相当于报告单位S商誉的隐含公允价值与商誉账面金额之间差额的减值损失。应用商誉减值测试需要重要的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。该等估计及假设的变动可能会对各报告单位的公允价值厘定产生重大影响。

(p)

投资

集团对S的投资包括权益法投资和可供出售投资。

本集团拥有私人持股公司的投资。根据ASC 323投资权益法和合资企业的规定，集团应用权益会计方法核算普通股或实质普通股的股权投资，对此具有重大影响，但不拥有多数股权或其他控制。

对实体普通股的投资是指对具有与S普通股基本相似的风险和回报特征的实体的投资。本集团在厘定对某实体的投资是否与对该实体S普通股的投资实质上类似时，会考虑所有权的从属关系、风险及回报及转移价值的责任。

根据权益法，本集团应占被投资公司收购后损益的S股份于综合经营及全面损益表中计入被投资公司的业绩，其于收购后变动中应占的累计其他综合收益中与外币换算调整有关的股份于股东权益中确认。投资的账面价值超过被投资权益净资产中的相关权益的部分即为收购的商誉和无形资产。当S集团应占股权投资对象的亏损等于或超过其在股权投资对象中的权益时，本集团不再确认进一步的亏损，除非本集团已为股权投资对象承担债务或支付或担保。

F-16

目录表

对于公允价值难以确定且本集团通过投资普通股或实质普通股对其无重大影响或控制权的其他股权投资，采用成本会计方法。在成本法下，投资按成本列账，仅根据公允价值、某些分配和额外投资的非暂时性下降进行调整。

对债务证券的投资和对公允价值易于确定的股权证券的投资被记为可供出售有价证券，按交易日期确认，并按估计公允价值列账，与该等投资有关的未实现损益合计(扣除税项后)在其他全面收益中列报。已实现损益计入实现损益期间的收益。收益或亏损在出售此类投资或宣布股息或收到付款或临时减值以外的情况下实现。

目前，本集团持有的债务证券的到期日超过12个月，本公司预计不会在一年内将证券转换为现金。

本集团不断检讨其投资，以确定公允价值跌至低于账面值是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度；被投资公司的财务状况、经营业绩及前景；以及其他公司特定资料，例如最近数轮融资。如果公允价值的下降被视为非暂时性的，投资的账面价值将减记为公允价值。

(q)

长期资产减值准备

当有事件或情况变动（例如市场状况出现重大不利变动而将影响资产之未来用途）显示资产之账面值可能无法全数收回或可使用年期较本集团原先估计为短时，则会评估长期资产之减值。当该等事件发生时，本集团通过将资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未贴现现金流量估计进行比较，评估长期资产的减值。如果预计未来未折现现金流量之和小于资产的账面价值，本集团按照资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。

(r)

收入确认

专家组通过了ASC主题606“与客户签订合同的收入”。根据专题606的标准，本集团确认的收入描述了向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额反映了该实体预期为换取这些货物或服务而收取的对价。

为实现这一核心原则，专家组采用了专题606下定义的五个步骤。本集团根据特定标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。具有多项履约义务的收入安排被划分为单独的会计单位。本集团根据所提供的商品或服务的相对独立售价为各项履行义务分配交易价格。收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。

收入是扣除增值税后入账的。

F-17

目录表

每种收入流的收入确认政策分析如下：

佣金收入

本集团经营其在线平台，作为商家向用户销售其商品的市场，并提供整合的全平台服务。于本集团S平台上完成交易后，本集团将按商户售出商品金额的各自协定百分比向商户收取佣金。本集团确认，使S集团市场上的商品成功交易的服务和推广商品的综合服务是独立的履约义务。本集团采用实际权宜之计，将综合服务的佣金收入分配至本集团有权开具发票的相应日期。由于本集团不负责履行向用户提供商品的承诺，且在商品转让给用户之前或控制权转让给用户后，不存在库存风险，因此本集团不对商家提供的底层商品转让给用户之前进行控制。此外，本集团无权自行厘定商户所提供商品的价格。收入按本集团在用户接受商品时赚取的佣金按净额确认。

如果用户将商品退还给商家，且退款被确认为可变对价，则佣金可予退还。本集团确定本集团预期有权获得的对价金额，但受限制，即当不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。本集团确认在向商户转移服务时，本集团预计不会有权获得的已收到款项作为退款责任。在每个报告期结束时，本集团更新其对其预期有权换取转移的服务的金额的评估，并对已确认的佣金收入金额进行相应的更改。

本集团还根据商户在S集团市场某段时间内的累计销售额向商家提供批量退款。在一定时间内，如果商家产生的总销售额达到预先约定的门槛，商家有权获得支付给集团的佣金的一定比例作为退款。本集团将数量退款确认为履约义务，并按其独立售价确认为合同负债。合同债务额是对商家S某一时期的销售金额及其相关的百分比进行估算，从而计算出退货量。这种估计数在每个报告期结束时重新评估和调整。

营销服务收入

本集团为商户和品牌合作伙伴提供市场推广服务，帮助他们在特定时间段内直接或通过社交网络平台在S集团平台上的指定区域推广其产品，然后将用户引流回S集团平台。此类服务收入按固定价格或S集团在线拍卖系统确定的价格收取。一般来说，商家和品牌合作伙伴需要为营销服务预付费。收入在显示内容期间、点击或查看内容或产品时、或商家完成基础销售交易时按比例确认。

其他收入

其他收入主要包括融资解决方案、在线直销和其他服务的收入。

融资解决方案包括通过保理安排向用户和商家提供贷款。本集团向用户购买商户的应收账款，并按本金及还款条款向用户收取服务费，借出贷款予用户。本集团亦透过向有追索权的用户购买应收账款向商户发放贷款，并按本金向商户收取手续费。当现金预支给用户或商户时，本集团将计入应收贷款。服务费在贷款期限内确认。

融资解决方案还包括便利金融机构通过S集团在线平台向商户和用户提供贷款的服务和还款管理服务。收入在借款人为便利服务提取资金时确认，或在融资期间为还款管理服务以直线为基础确认。

F-18

目录表

本集团亦透过网上直销销售若干商品产品。本集团按毛数确认网上直销的产品收入，因本集团在该等交易中主要承担责任、受库存风险影响、在厘定价格及选择供应商方面有自由空间，或已达到多项但并非全部这些指标。本集团确认网上直销收入扣除折扣和退货津贴后，当商品交付并将控制权移交给用户时。减少净收入的回报津贴是根据历史经验进行估计的。

其他服务主要包括(I)向相关方和第三方提供的技术开发、支持和咨询服务，(Ii)从保险公司收取的服务费，以及(Iii)向商家提供的物流服务。收入在提供服务时确认。

剩余履约义务

分配给剩余履约义务的收入是指分配给本集团尚未履行的履约义务的已收到(或本集团有权无条件获得付款的 )总交易价格的部分，该部分作为尚未确认的递延收入列报。截至2019年3月31日，由于本集团已结清截至2019年3月31日向商家退还的全部金额，分配给剩余履约义务的交易价格总额为零。

(s)

为推广其网上平台及吸引更多注册用户，本集团不时自行决定以各种形式向用户发放代金券，而无须同时进行任何交易或收件人须采取任何实质行动。本集团以现金形式与商户结算用户使用的代金券。

(t)

收入成本

收入成本主要包括工资成本，包括股份薪酬费用、信息技术相关费用、支付处理成本、折旧费用、租金费用、仓储和物流费用以及其他成本。

(u)

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括促销费用、工资成本(包括基于股份的薪酬费用)、折旧费用和与销售和营销部门相关的其他日常费用。

(v)

研发费用

研发费用在发生时计入，主要包括员工成本，包括基于股份的薪酬支出、租金支出和其他支出。公司承担与开发规划和实施阶段相关的所有费用，以及与维修或维护现有网站和移动应用程序或开发软件、移动应用程序和网站内容相关的费用。

(w)

一般和行政费用

一般及行政开支包括员工成本，包括涉及一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律及人际关系)的以股份为基础的薪酬开支及相关开支，以及与这些职能使用设施及设备有关的成本，例如折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。

F-19

目录表

(x)

政府拨款

政府拨款是指从中国政府获得的现金补贴。现金补贴没有明确的规则和条例来管理公司享受福利所需的标准，在收到时确认为其他收入。截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度，政府拨款总额分别为人民币9,236元、人民币2,646元和人民币13,430元。

(y)

经营租约

资产所有权的大部分回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营性租赁。该集团根据经营租赁协议租赁办公空间，初始租赁期限最长为三年。租金费用从最初拥有租赁物业之日起按直线方式在租赁期内确认。某些租赁协议包含租金节假日，在租赁期内以直线方式确认。租约续约期考虑日期为以租代租一般不包括在最初的租赁条款中。

本集团于所列期内并无资本租赁。

(z)

基于股份的薪酬

公司向符合条件的员工、非员工顾问授予受限股票单位(RSU)和股票期权，并根据ASC 718薪酬、股票薪酬和向非员工支付ASC 505-50股权的规定，为这些基于股票的奖励设立账户。

员工基于股份的奖励在授予日计量奖励的公允价值，并确认为支出a)如果不需要任何归属条件，则在授予日立即确认；或b)在必要的服务期(即归属期间)内使用扣除实际没收的直线法。

所有收取货物或服务以换取权益工具的交易，均按所收到代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。

非员工股份奖励按承诺日期或服务完成日期较早的公允价值计量。授予非雇员的奖励在每个报告日期使用截至衡量日期(通常为服务完成和奖励授予之日)的公允价值重新计量。公允价值在报告日期之间的变动采用直线法确认。

在首次公开招股前，RSU的公允价值采用收益/贴现现金流量法进行评估，由于奖励相关的股票在授予时并未公开交易，因此由于缺乏市场性而给予折扣。此项评估需要就S预计的财务及经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流通性以及授出授出时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。首次公开招股后，RSU的公允价值根据授予日普通股的市场报价确定。

此外，还使用二项式期权定价模型来衡量股票期权的价值。股票期权的公允价值的确定受普通股的公允价值以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、实际和预计的员工和非员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息收益率。二项期权定价模型结合了关于受赠人未来行使模式的假设。这些奖励的公允价值是在独立评估公司的协助下利用管理层的S估计和假设确定的。

基于股份的薪酬费用确认所使用的假设代表管理层S的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外，奖励的公允价值估计并不旨在预测实际未来事件或最终将由以股份为基础奖励的承授人实现的价值，后续事件并不表明本公司为会计目的而作出的最初公允价值估计的合理性。

根据ASU 2016-09，本集团作出了一项全实体范围的会计政策选择，以说明发生没收时的情况。

根据ASC 718，RSU或股票期权的任何条款或条件的任何变化应计入对计划的修改。因此，本集团根据修订日期的股价及其他相关因素，按经修订的RSU或购股权的公允价值超过紧接其条款被修订前的原始RSU或购股权的公允价值的差额计算修订的增量补偿成本。对于既有RSU或购股权，本集团将在修改发生期间确认增量补偿成本，而对于未归属RSU或股票期权，本集团将在剩余的必需服务期内确认增量补偿成本与修改日期原始奖励的剩余未确认补偿成本的总和。

F-20

目录表

(Aa)

员工福利

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国子公司和VIE须根据员工工资的某些百分比向政府缴纳该等福利，最高金额由当地政府规定。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。于截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，该等员工福利开支(即已发生支出)总额分别约为人民币144,059元、人民币101,615元及人民币76,252元。

(Bb)

税收

所得税

现行所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的，并根据相关税务管辖区的规定对收入和支出项目进行了调整，而这些收入和支出项目对于所得税而言是不可评估或可扣除的。递延所得税采用负债法计提。根据这一方法，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，就暂时性差异的税收后果进行确认。资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期内的综合经营及全面亏损报表中确认。如果认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值准备以减少递延税项资产金额。递延所得税在综合资产负债表中被归类为非流动所得税。

不确定的税收状况

本集团确认与不确定税务状况相关的税务优惠，但其判断，税务机关审核后较有可能维持状况。对于符合以下条件的税务职位更有可能的是根据确认门槛，本集团初步及其后按本集团认为最终与税务机关达成和解后变现的可能性大于50%的最大金额计算税务优惠。集团与未确认税务利益相关的S负债会因不断变化的情况而定期调整，例如税务审计的进展、判例法的发展以及新的或新兴的法律。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。 S集团的实际税率包括管理层认为适当的未确认税收优惠负债变动和后续调整的净影响。本集团将未确认税项优惠负债的已确认利息及罚金分类为所得税开支。截至2018年3月31日及2019年3月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。

(抄送)

法定储备金

根据中国’的公司法，本公司’的合并VIE和VIE’在中国的子公司必须从其税后利润（根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则’》（“中国公认会计”准则）确定）中拨款至不可分配的储备基金，包括（i）法定盈余基金和（ii）任意盈余基金。法定盈余基金的拨款必须至少为税后利润的 10%。按照中国会计准则计算的所得税利润。倘法定盈余公积金已达有关公司注册资本的50%，则毋须提取。酌情盈余基金的拨款由各公司自行决定。

根据适用于中国外商投资企业的法律，本公司的中国外商投资企业附属公司须从其税后利润（根据中国公认会计原则厘定）中提取储备基金，包括（i）一般储备基金、（ii）企业发展基金及（iii）员工奖金及福利基金。提取至一般储备基金的金额必须至少为根据中国公认会计原则计算的税后利润的10%。’’倘一般储备金已达有关公司注册资本的50%，则毋须提取。其他两项储备基金的拨款由各公司自行决定。 ’

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日止年度，本集团已分别向杭州隽都及上海石渠的法定盈余公积金及其他储备基金拨款人民币773元、人民币1，067元及人民币496元。本公司于中国的其他附属公司及合并可变权益实体及可变权益实体附属公司均处于累计亏损状况。

F-21

目录表

(Dd)

全面收益╱（亏损）

全面收益╱（亏损）乃指公司于一段期间内因交易及其他事件及情况（不包括因股东投资及向股东分派而产生者）而导致的权益变动。本集团将外币换算调整于综合经营及全面亏损报表确认为其他全面收益╱（亏损）。由于该等调整与功能货币并非人民币且并无产生所得税责任的附属公司有关，故并无就按除税后基准达致其他全面收益╱（亏损）作出税项调整。

(EE)	每股净收益/(亏损)

每股基本净收益╱（亏损）乃按普通股持有人应占净收益╱（亏损）除以期内已发行普通股之加权平均数以两类法计算。使用两个类别的方法，净收入在普通股和其他参与证券（即优先股）之间分配，基于它们的参与权。倘根据合约条款，其他参与证券并无责任分担亏损，则亏损净额不会分配至其他参与证券。每股摊薄净收益╱（亏损）乃按归属于普通股股东之净收益╱（亏损）除以期内已发行普通股及摊薄普通股之加权平均数计算。普通股等值股份包括使用库藏股法行使未行使购股权时可发行的普通股。倘计入普通股等值股份会产生反摊薄影响，则该等股份不会计入每股摊薄盈利计算的分母内。

(FF)

细分市场报告

经营分部指从事业务活动的企业组成部分，其独立财务资料可由本集团主要经营决策者定期评估，以决定如何分配资源及评估表现。“’本集团的主要营运决策者已被确定为首席执行官。’ 集团的主要经营决策者仅审查合并业绩，包括合并层面的收入和经营亏损。’这导致本集团仅存在一个经营及可报告分部。

本集团之长期资产绝大部分位于中国，而本集团之收入绝大部分来自中国，因此并无呈列地区分部。’’

(GG)

目录表

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁（主题842），要求承租人应确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在资产负债表中确认支付租赁付款的负债（租赁负债）和使用权资产，代表其在租赁期内使用相关资产的权利。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人可按相关资产类别作出不确认租赁资产和租赁负债的会计政策选择。如果承租人作出这一选择，则其应在租赁期内一般按直线法确认该租赁的租赁费用。本更新中的修订适用于2018年12月15日之后开始的财政年度，包括公共实体在这些财政年度内的中期。对于所有其他实体，本更新中的修订适用于2019年12月15日之后开始的财政年度，以及2020年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。所有实体均可提早应用本更新资料中的修订。本集团已选择于截至二零二一年三月三十一日止年度及截至二零二一年三月三十一日止年度之中期期间采纳此新指引。本集团目前正在评估ASU 2016-02将对其合并财务报表产生的影响，并预计大多数现有经营租赁承诺将被确认为经营租赁义务，使用权资产，是通过。

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指引，作为ASU 2016-13《金融工具与信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》的一部分。对于作为美国证券交易委员会申报人的公共商业实体，本更新中的修订对2019年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的中期。对于所有其他公共商业实体，本更新中的修订适用于 2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期。对于所有其他实体，包括非营利组织对于关于计划会计的主题960至965范围内的实体和员工福利计划，本更新中的修订适用于2020年12月15日之后开始的财政年度以及2021年12月15日之后开始的财政年度内的中期。所有实体可在2018年12月15日之后开始的财政年度（包括这些财政年度内的中期）之前采用本更新中的修订。本集团选择于截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度之中期期间采纳此新指引。该指引以预期信贷亏损模式取代已产生亏损减值方法，本集团须根据其预期信贷亏损估计确认拨备。本集团目前正在评估此新指引对其综合财务报表的影响。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表（主题230），某些现金收入和现金支付的分类。ASU 2016-15提供了关于现金流量表中现金收入和现金支付如何分类的有针对性的变更指导，目的是减少实践中的多样性。本更新中的修订适用于2017年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期。对于所有其他实体，该等修订于2018年12月15日之后开始的财政年度以及 2019年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前采纳，包括在中期采纳。本集团选择于截至二零二零年三月三十一日止年度及截至二零二零年三月三十一日止年度中期期间作为非公众实体采纳此新指引。该准则应用于采用追溯过渡法呈列的各期间。本集团并不认为采纳该准则会对其综合财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号无形资产和商誉等(主题350)。根据本次更新的修订，实体应通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来执行其年度或中期商誉减值测试。实体应就账面金额超出报告单位S公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，在计量商誉减值损失时，实体还应考虑任何可扣除税项的商誉对报告单位账面金额的所得税影响。董事会还取消了对账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求，如果没有通过定性测试，则执行商誉减值测试的步骤2。作为美国美国证券交易委员会申请者的公共商业实体应在2019年12月15日之后的财年开始的年度或任何中期商誉减值测试中采用本更新中的修正案。非美国证券交易委员会申请者的公共企业实体应在2020年12月15日之后的财年开始的年度或任何中期商誉减值测试中采用本更新中的修订。所有其他实体，包括非营利组织采用本最新修订的实体应在2021年12月15日后开始的财政年度内进行年度或任何中期商誉减值测试。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。集团选择在截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的中期采用这一新的指导方针。本集团认为采用该准则不会对其综合财务报表产生重大影响。

F-23

目录表

3首次公开募股

2018年12月，公司完成了在纽约证券交易所的首次公开募股(首次公开募股)，发行了4,834,910股美国存托股份(美国存托股份)，价格为每股美国存托股份14美元。每股美国存托股份相当于25股A类普通股。扣除承销折扣及佣金及其他发售开支后，本公司所筹得款项净额约为人民币389,356元(58,016美元)。

紧接首次公开招股完成前，本公司所有类别优先股按一对一方式转换为A类普通股。当时登记在夹层股权中的本公司所有可转换可赎回B类普通股于一对一基础。本公司所有C类普通股于年月日重新指定为B类普通股一对一基础。

首次公开招股完成后，A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，拥有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有30票。股东S酌情决定，每股B类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

4风险和集中度

(a)

信用风险集中

可能令本集团面临高度集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期投资及应收贷款。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。于2018年及2019年3月31日，本集团所有S现金及现金等价物、限制性现金及短期投资均于管理层认为信贷质素高的中国及香港主要金融机构持有。2015年5月1日，中国和S新的《存款保险条例》开始实施，要求在中国设立的商业银行等银行业金融机构，必须为存放在中国的人民币和外币存款购买存款保险。该等按金保险规例将不能有效地为S集团的账户提供全面保障，因为其总存款远高于赔偿限额。然而，本集团相信上述任何一家中国银行倒闭的风险微乎其微。应收贷款来自对中国商户和消费者的贷款。本集团对商户和消费者进行信用评估，并持续监测未偿还余额，从而降低了应收贷款的风险。

(b)	客户和供应商的集中度

于截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，并无任何客户或供应商的收入或采购额占本集团总收入或总采购额的10%以上。

(c)

外币汇率风险

本集团面临外币汇率风险，主要影响以各实体的本位币以外的货币计价的货币资产。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，该等受影响货币资产主要包括以美元计价的现金及现金等价物。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2017年3月31日至2018年3月31日期间，人民币对美元升值约8.9%。2018年3月31日至2019年3月31日期间，人民币对美元贬值约7.1%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

F-24

目录表

5个其他收入

按服务类型划分的其他收入如下：


	截至3月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
网上直销		3,746		16,948		62,114
融资解决方案		14,723		23,293		49,076
技术服务		1,499		18,645		38,963
其他		24,301		21,378		20,650

总计		44,269		80,264		170,803

6其他(费用)/收入，净额


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
政府拨款		9,236			2,646			13,430
(损失)/处置财产和设备的收益		(1,922	)		11,043			772
汇兑(亏损)/收益		(7,892	)		8,805			(7,068	)
租赁合同终止时的补偿费用		(15,448	)		—			—
其他		(1,403	)		(3,533	)		1,627

总计		(17,429	)		18,961			8,761

7公允价值计量

截至2018年3月31日和2019年3月31日，本集团S的资产和负债在初始确认后按公允价值经常性计量或披露如下：


			报告日的公允价值计量使用
描述	公允价值截至3月31日，2018		报价在主动型市场：相同的资产(1级)		意义重大其他可观察到的输入量(2级)		意义重大看不见输入(3级)
	人民币		人民币		人民币		人民币
资产：
短期投资		130,000		—		130,000		—
可供出售投资		50,636		—		—		50,636

总资产		180,636		—		130,000		50,636


			报告日的公允价值计量使用
描述	公允价值截至3月31日，2019		报价在主动型市场：相同的资产(1级)		意义重大其他可观察到的输入量(2级)		意义重大看不见输入(3级)
	人民币		人民币		人民币		人民币
资产：
短期投资		212,000		—		212,000		—
可供出售投资		72,459		—		—		72,459

总资产		284,459		—		212,000		72,459

F-25

目录表

当可用时，本集团使用市场报价来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币汇率。以下为本集团用以计量本集团于其综合资产负债表中按公允价值经常性报告的资产的公允价值的估值技术。

短期投资

本集团采用模型衍生估值对其于若干银行或金融机构持有的短期投资进行估值，在该等估值中，重大投入可见或主要可从可见市场数据中得出或得到证实，因此，本集团将采用该等投入的估值技术归类为第二级。

投资

主要3级投资的前滚情况如下：


	快来买			ISNOB			呼赞			总计
	人民币			人民币			人民币			人民币
截至2016年3月31日的第3级投资的公允价值		9,935			—			—			9,935
投资的公允价值变动		1,000			—			—			1,000
截至2017年3月31日的第3级投资的公允价值		10,935			—			—			10,935
添加		—			18,000			10,000			28,000
货币换算调整的效果		—			(1,129	)		—			(1,129	)
投资的公允价值变动		4,912			3,897			4,021			12,830

截至2018年3月31日的第3级投资的公允价值		15,847			20,768			14,021			50,636

处置*		—			—			(13,658	)		(13,658	)
货币换算调整的效果		—			1,470			(919	)		551
投资的公允价值变动		(1,588	)		16,140			20,378			34,930

截至2019年3月31日的第3级投资的公允价值		14,259			38,378			19,822			72,459

*	这包括对截至出售日的未实现证券持有收益人民币9,393元与出售部分进行重新分类调整，收益计入净亏损。

该公司采用市场法确定其投资的公允价值。公允价值的厘定乃根据其他可比较上市公司的估计、判断及资料，以及基于本公司持有的证券或类似证券最近交易的可见价格变动而厘定。截至2018年3月31日和2019年3月31日的估值中采用的重大不可观察投入如下：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
缺乏适销性折扣		30	%		30	%		30	%
无风险利率		3.06	%		2.57%-3.74	%		2.25%-2.60	%
预期波动率		41.9	%		40%-43.34	%		45%-52.68	%
收入倍数		2.52			2.68			2.80-18.74
净利润倍数		—			—			21.23

单独缺乏适销性折扣的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。无风险利率、预期波动率、收入倍数或净利润倍数单独大幅上升(下降)将导致公允价值计量显著偏高(较低)。

F-26

目录表

8应收贷款


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民币			人民币
应收贷款--本金		104,286			123,489
-服务费		1,183			2,045
坏账准备		(1,222	)		(4,633	)

应收贷款净额		104,247			120,901

坏账准备变动


	截至该年度为止3月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
年初余额		(142	)		(251	)		(1,222	)
加法		(337	)		(1,220	)		(3,754	)
反转		228			196			343
核销		—			53			—

年终余额		(251	)		(1,222	)		(4,633	)

9预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产包括以下内容：


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
第三方支付服务提供商应收账款⁽¹⁾		87,395		84,638
预付促销费		7,053		18,386
其他预付费用		14,474		14,263
增值税应收账款		50,893		13,194
技术服务应收账款		2,355		12,692
存款		21,387		5,325
应收利息		1,433		2,436
员工贷款和垫款		428		948
其他		3,444		9,367

		188,862		161,249

(1)	来自第三方支付服务提供商的应收账款是指本集团S第三方网上支付服务提供商处理向本集团支付的款项而应收的现金。截至2018年3月31日和2019年3月31日，这些应收账款未计提坏账准备。

F-27

目录表

10取消一家子公司的合并

2016年5月，本公司与一家不相关的第三方成立了iSNOB控股有限公司(ISNOB)，分别持有80%和20%的普通股，缴足注册资本人民币1,000元。ISNOB自成立以来一直运营着一个在线购物平台。2017年10月31日，由于iSNOB向无关第三方投资者发行新的A系列优先股，本公司在iSNOB中的S股权在完全摊薄的基础上稀释至18%，同时被重新指定为可赎回优先股。由于稀释和重新指定，本公司解除了iSNOB的财务业绩，并将其投资计入可供出售投资。本公司使用iSNOB的最新融资价来衡量iSNOB在解除合并日期的留存权益的公允价值，并在合并经营报表和全面亏损中确认了一家子公司解除合并的收益如下：


	人民币
截至2017年10月31日公司应收iSNOB应收账款		1,968
截至2017年10月31日，S净资产的比例份额		1,250
现金对价		1,190

总对价		4,408
投资于iSNOB的公允价值		18,000

一家子公司解除合并后的收益		13,592

与按公允价值重新计量解除合并后的附属公司的留存权益有关的确认收益部分为人民币17,641元。

截至2017年10月31日，iSNOB的现金余额为人民币6738元。由于iSNOB解除合并，本集团录得投资现金流出人民币6,738元。

于解除合并及与iSNOB的关联方交易及结余于附注20披露后，iSNOB成为本集团的关联方。

11项投资

本公司对S的长期投资包括：


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
可供出售投资
上海快来迈信息技术有限公司(快来迈)		15,847		14,259
ISNOB		20,768		38,378
胡赞公司(Huzan Inc.)		14,021		19,822

		50,636		72,459
权益法投资
JM Weshop(开曼)Inc.(JM Weshop？)		150,401		169,262

总计		201,037		241,721

可供出售投资

下表按主要安全类型汇总了S公司可供出售截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的投资：


	截至3月31日，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
成本		7,500		35,500		31,235
未实现收益，包括外汇调整		3,435		15,136		41,224

公允价值		10,935		50,636		72,459

F-28

目录表

快来买

2015年4月，本集团以现金代价人民币7,500元收购快来迈25%股权。根据投资协议，本公司有权要求快来买回S的投资，若快来买未能在S投资之日起预先约定的期间内完成符合条件的首次公开招股，则本集团购买的快来买的可赎回股份实质上不被视为普通股，并被分类为可供出售债务投资按其公允价值计量，公允价值变动计入其他全面收益。于2018年3月31日及2019年3月31日，本集团于快来迈的投资分别按公允价值人民币15,847元及人民币14,259元重新计量，由管理层在独立评估的协助下厘定。截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度，未实现证券持有收益除税净额人民币1,000元、人民币4,912元和未实现证券持有亏损除税净额人民币1,588元分别计入其他综合收益。

ISNOB

ISNOB是本公司的合并子公司。2017年10月，在iSNOB进行A轮融资后，公司的股权在完全摊薄的基础上稀释至18%。因此，本公司失去了对iSNOB的控制权，iSNOB的财务状况和经营业绩被解除合并。截至2019年3月31日，公司持有iSNOB 18,000,000股可转换和可赎回优先股，由于iSNOB于2018年5月的最新一次融资，公司的股权稀释至14.5%。根据投资协议，本公司有权要求iSNOB赎回S投资，倘iSNOB未能在自本公司投资S投资之日起计的预定期间内完成符合资格的首次公开招股，本公司可按S投资成本加利息赎回。因此，公司从iSNOB认购的可转换和可赎回优先股实质上不是普通股，并被归类为可供出售债务投资按其公允价值计量，公允价值变动计入其他全面收益。于2018年及2019年3月31日，本集团分别按公允价值人民币20,768元及人民币38,378元重新计量投资，该等投资分别由管理层在独立评估的协助下厘定。截至2018年和2019年3月31日止年度，未实现的证券持有收益税后净额分别为人民币2,938元和人民币15,670元，分别计入其他全面收益。于截至2018年及2019年3月31日止年度，外币折算亏损人民币1,129元及外币折算收益人民币1,470元在其他全面收益中列报为外币折算调整。

呼赞

2018年1月，本集团以现金对价人民币1万元收购虎赞20%股权。根据投资协议，本公司有权要求虎山赎回S投资，支付S投资成本加利息。如果虎山未能在自S投资之日起的预先约定期限内完成符合条件的首次公开募股，则本集团持有的虎山可赎回股份实质上不被视为普通股，并归类为可供出售债务投资按其公允价值计量，公允价值变动计入其他全面收益。

于2018年3月31日，本集团按管理层在独立评估师协助下厘定的公平价值人民币14,021元重新计量于沪赞的投资。截至2018年3月31日止年度，未实现证券持有收益除税净额人民币3,016元计入其他全面收益。

2018年11月1日，本公司与沪赞订立股份回购协议，据此，沪赞以总价约5,172美元(折合人民币35,501元)回购本公司持有的6,246,877股A系列优先股。交易于2018年11月20日完成。本次交易后，本公司的股权在完全摊薄的基础上摊薄至6.72%。本公司于综合经营及全面损益表中确认投资出售收益人民币31,236元，详情如下：


	人民币
收取现金对价		35,501
减去：截至2018年11月20日的投资账面价值		(13,658	)
新增：其他综合收益中的已实现收益		9,393

投资处置收益		31,236

F-29

目录表

于2019年3月31日，本集团按管理层在独立评估师协助下厘定的公平价值人民币19,822元重新计量于沪赞的投资。截至2019年3月31日止年度，未实现证券持有收益除税净额人民币10,985元，计入其他综合收益。截至2019年3月31日止年度，外币折算亏损人民币919元，作为其他全面收益的外币折算调整。

权益法投资

2018年1月，JM Weshop(前身为JD HomExpress(Cayman)Inc.)和Fliding Get Limited(飞天)均与公司无关，公司签订了股份购买协议(SPA)和商业合作协议(BCA)。在三方签订SPA和BCA后，预计在开曼注册成立的JM Weshop将开始运营电子商务平台，主要通过社交网络应用程序为商家的在线商店提供服务。根据BCA的说法，公司负责在截止日期之前挑选和组合一支运营劳动力，包括但不限于管理层、产品和技术人员、运营人员和行政人员到JM Weshop。于交易完成日期2018年3月1日，本公司完成程序并向JM Weshop派遣一支有组织的员工团队，以交换JM Weshop的40,000,000股普通股，相当于JM Weshop按全面摊薄计算的40%股权。本公司有权在JM Weshop获得三个董事会席位中的一个。在完全稀释的基础上，飞天贡献并持有JM Weshop 60%的股份，并相应地拥有剩余的两个董事会席位。

根据SPA，本公司可将本公司持有的10,000,000股JM Weshop普通股(员工持股计划股份)转让给作为JM Weshop雇员的承授人。本公司享有员工持股计划股份所附带的所有权利，包括股息权、清盘权及投票权，直至员工持股计划股份于其股票期权行使后转让予承授人为止。截至2019年3月31日，尚未授予相关员工持股股票的奖励。

由于本公司能够对JM Weshop施加重大影响，而投资是以被投资方普通股的形式进行，因此，本公司自2018年3月起对JM Weshop的投资采用权益法会计，并应相应分享JM Weshop的成果。截至2018年3月31日和2019年3月31日，JM Weshop投资的账面金额如下：


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民币			人民币
投资成本		158,627			159,711
外币折算		(1,179	)		8,425

总投资成本		157,448			168,136

按权益法入账的价值
累计(亏损)/收益份额		(4,923	)		2,312
占其他综合亏损的份额		(2,124	)		(1,186	)

权益法下的总账面价值		(7,047	)		1,126

账面净值		150,401			169,262

公司为JM Weshop贡献的有组织的劳动力被认为是具有投入和实质性流程的企业，可以根据ASC 805创建产出。由于本公司以符合企业定义的非现金资产换取JM Weshop的股权。公司遵循了《ASC》中的指导810-10-40-5,并录得收益人民币158,627元，以本公司收到的JM Weshop普通股的公允价值与交易前S账面上没有价值的贡献劳动力的账面价值之间的差额衡量。JM Weshop普通股的公允价值由管理层在独立评估师的协助下确定。收益在截至2018年3月31日的年度的投资收益细目中列示，显示在公司的S合并经营报表和全面亏损。

F-30

目录表

本公司采用收益法确定JM Weshop普通股的公允价值。截至2018年3月1日的估值采用的主要假设如下：


	截至3月1日，2018
收入增长率		10% - 200	%
毛利率		(20)% - 53.5	%
贴现率		26	%

对JM Weshop的投资采用权益法核算，投资成本分配如下：


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民币			人民币
投资JM Weshop的账面价值：S		150,401			169,262
JM Weshop和S有形和无形资产净值的比例份额		102,127			116,379

投资账面价值超过JM Weshop S有形和无形资产净值的比例		48,274			52,883

超出的账面价值主要分配给：
商誉		48,274			52,883

JM Weshop的累计(亏损)/股权收益		(4,923	)		2,312
JM Weshop股权的累计其他全面亏损		(2,124	)		(1,186	)

总计		(7,047	)		1,126

截至2018年3月31日止年度，本公司确认与本公司向JM Weshop员工授予本公司从本公司调拨的购股权有关的股权被投资人的投资成本和应得收益中的股份薪酬支出分别为人民币23元和人民币36元。

截至2019年3月31日止年度，本公司确认以股份为基础的薪酬开支人民币1,084元及人民币1,483元，分别计入与本公司向JM Weshop员工授予本公司从本公司调拨的购股权有关的被投资权益成本及应占权益结果。

截至2018年3月31日止年度，本公司确认权益损失额人民币4,982元及其他综合权益损失法被投资人应占权益损失额人民币2,214元。

截至2019年3月31日止年度，本公司确认权益被投资人应占权益收益人民币5,752元，确认权益法被投资人其他全面收益应占人民币938元。

此权益法投资不被单独视为达到S-X法规第4-08(G)条规定的门槛的重大事项。

12财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件包括以下内容：


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民币			人民币
电子设备		45,198			32,756
家具和办公设备		12,463			9,326
租赁权改进		22,995			27,969
车辆		307			307
计算机软件		3,651			3,808

小计		84,614			74,166
减去：累计折旧和摊销		(68,103	)		(62,191	)

财产、设备和软件，净额		16,511			11,975

截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度确认的折旧及摊销费用分别为人民币95,676元、人民币61,843元及人民币11,511元。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度并无录得减值费用。

F-31

目录表

2017年10月17日，S公司董事会批准了服务器部署方案，根据该方案，公司将从2018年1月起全面使用云服务，以降低服务器成本，缓解技术风险，提高效率。作为该计划的一部分，本公司处置了账面金额约人民币23,540元的若干服务器，其成本和累计折旧分别为人民币158,176元和人民币134,636元，现金总对价为人民币34,111元。账面值与对价之间的差额约人民币10,571元，于截至2018年3月31日止年度的其他收入中确认。

13无形资产，净额

下表汇总了S集团无形资产净值：


	截至2018年3月31日
	毛收入携带金额		累计摊销			累计减损金额			净载运金额
	人民币		人民币			人民币			人民币
域名		3,275		(954	)		—			2,321
保险代理牌照		2,848		(178	)		—			2,670
买家和客户资源		462,770		(462,770	)		—			—
品牌		184,470		(172,110	)		(12,360	)		—
战略性业务资源		353,969		(242,190	)		—			111,779
技术		22,940		(20,926	)		(2,014	)		—

总计		1,030,272		(899,128	)		(14,374	)		116,770


	截至2019年3月31日
	毛收入携带金额		累计摊销			累计减损金额			净载运金额
	人民币		人民币			人民币			人民币
域名		12,495		(1,428	)		—			11,067
商标		217		(33	)		—			184
保险代理牌照		2,848		(320	)		—			2,528
买家和客户资源		462,770		(462,770	)		—			—
品牌		184,470		(172,110	)		(12,360	)		—
战略性业务资源		1,424,593		(436,405	)		—			988,188
技术		22,940		(20,926	)		(2,014	)		—

总计		2,110,333		(1,093,992	)		(14,374	)		1,001,967

截至2017年、2018年和2019年3月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币440,772元、人民币384,555元和人民币194,874元。

2016年12月，爱美的业务被终止，主要是因为集团决定将重点放在目前的业务模式上，其次是业务的经营状况。因此，收购爱美的无形资产全部减值。计提减值准备约人民币14,374元(品牌计提人民币12,360元，技术计提人民币2,014元)已于截至2017年3月底止年度的综合经营及全面亏损报表中确认商誉及无形资产减值。

截至2019年3月31日，与无形资产相关的未来期间摊销费用估计如下：


截至3月31日止年度，	人民币
2020		313,700
2021		313,999
2022		313,999
2023		50,213
2024		951
此后		9,105

		1,001,967

F-32

目录表

14商誉

商誉账面金额的变动情况如下：


	跨境业务			国内业务		总计
	人民币			人民币		人民币
2016年3月31日的余额
商誉		96,236			1,567,725		1,663,961
累计减值损失		—			—		—

		96,236			1,567,725		1,663,961

年内成交
增补(注(A))		—			928		928
减值(注(B))		(96,236	)		—		(96,236	)

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的余额
商誉		96,236			1,568,653		1,664,889
累计减值损失		(96,236	)		—		(96,236	)

		—			1,568,653		1,568,653

(a)	2016年10月，杭州娟瓜与杭州MG股份有限公司 (杭州MG)订立购股协议。于收购日期，杭州MG S净资产的总代价人民币3,000元与公允价值人民币2,072元之间的差额人民币928元已于商誉确认。

(b)

商誉减值

自3月31日起，商誉按年度进行减值测试，当发生事件或情况发生变化时，在年度测试之间进行减值测试可能表明商誉可能减值的情况。

截至2016年3月31日，人民币96,236元商誉源于2016年1月收购爱美，爱美成立了我们的跨境业务报告部门。这笔人民币1,567,725元的商誉来自于2016年2月收购美利公司，美利公司是我们国内业务报告部门的一部分。一旦商誉被分配给报告单位，出于会计目的，商誉不再与商誉来源的基础收购直接相关，而是与商誉分配到的报告单位直接相关。截至2016年3月31日，本集团拥有两个报告单位。

2016年12月，考虑到终止跨境业务的定性因素主要是由于本集团决定重点关注其目前的业务模式，其次是业务的经营状况，本集团得出结论，跨境报告单位需要进行两步商誉减值测试。

由于跨境业务完全终止，预计未来不会有现金流，管理层确定跨境业务报告单位的商誉隐含公允价值为零。因此，于截至2017年3月31日止年度，跨境业务报告单位的商誉已完全减值，减值损失人民币96,236元在截至2017年3月31日止年度的综合经营报表及综合亏损的商誉及无形资产减值中确认。

本集团于每年3月31日对与国内业务报告单位相关的商誉进行年度减值测试，该单位是本集团自2016年12月后唯一的报告单位。考虑到本集团出现累积亏损和经营性现金流出的定性因素，本集团得出结论，国内业务报告单位需要进行两步商誉减值测试。

在减值测试的第一步中估计国内业务报告单位的公允价值时，需要管理层做出重大判断。截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日，在使用收益法估值方法时，确定国内业务报告单位公允价值的估计包括与未来经营业绩预测、折现率和预期未来增长率相关的管理层判断，这些都是在贴现现金流法估值中使用的。截至2017年3月31日和2018年3月31日，在使用市场法估值方法时，管理层做出了与选择可比业务相关的判断。减值测试第一步使用的基本假设考虑了当前行业环境及其对国内业务报告单位公允价值的预期影响。

截至2019年3月31日，除采用损益法的估值方法外，本集团还参考国内业务报告单位在第一阶段减值测试中计量日的报价市场价格来估计其公允价值。

F-33

目录表

根据商誉减值测试的结果，截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日，国内业务报告单位的估计公允价值分别超过了其账面金额，并有足够的净空空间。因此，没有必要对国内业务报告单位进行第二步减值测试，并且在截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度内，没有确认与国内业务报告单位相关的商誉减值。

15应计项目和其他负债


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
应计负债和其他流动负债
保管中的收据(注(A))		205,878		141,407
商户按金(注(B))		303,570		223,145
应计广告费		42,784		69,592
视为行使购股权所产生的应付款项(附注(C))		11,375		32,961
应计费用		17,662		12,912
递延收入		7,134		—
其他应付款		20,083		12,368

		608,486		492,385

非当前
来自开户银行的初步偿还款项(附注(D))		—		4,722

		608,486		497,107

(a)	托管收据主要是指本集团通过S在线市场平台从注册用户处收到的购买金额，尚未汇给第三方商户。

(b)	客户押金主要是指向线上平台商户收取的现金押金。商户终止其在平台上的网店后，可立即提取押金。

(c)	因视为行使购股权而产生的应付款项，代表雇员就本公司普通股预付的购股权行使价，该价格将于若干惯常法律及税务行政程序完成后发行。

(d)	本公司于2019年1月从开户银行收到935美元(人民币6,297元)的初步偿付款项。该金额将在5年安排期间按比例计入其他收入。截至2019年3月31日止年度，本公司录得其他收入人民币315元。

16课税

(a)	增值税(VAT)和附加费

于所述年度内，本集团来自营销服务、佣金、融资解决方案及其他服务的收入须按6%的法定税率征收增值税，而网上直销的收入则须按17%、16%及10%的税率征收增值税。集团内符合小规模纳税人资格的实体，适用3%的法定增值税税率。

本集团亦须按广告收入的3%收取文化事业发展费用，广告收入为中国市场营销服务收入的一部分。

本集团亦须按1%或7%的税率征收城市建设税、按3%的税率征收教育附加费、按2%的税率征收本地教育附加费及根据中国税法向税务机关缴纳增值税的其他附加费，该等附加费在综合经营及全面亏损的收入成本中入账。

(b)

所得税优惠

所得税优惠的构成


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
当期所得税支出		(1,352	)		(2,654	)		(6,051	)
递延所得税优惠		109,039			91,319			23,268

		107,687			88,665			17,217

F-34

目录表

开曼群岛(开曼群岛)

根据开曼群岛现行税法，本公司无须就收入或资本利得税缴税。此外，本公司向股东支付股息后，将不会征收开曼群岛预扣税。

香港

根据现行香港税务条例，本公司S香港附属公司须就在香港经营业务所产生的应课税收入按16.5%的税率缴纳香港利得税。附属公司向本公司支付的股息在香港无须缴交预扣税。

中华人民共和国

2007年3月16日，中国全国人民代表大会通过了新的《企业所得税法》(新《企业所得税法》)，外商投资企业和境内企业将按25%的统一税率征收企业所得税。新的CIT法于2008年1月1日生效。根据新的CIT法，将继续向在某些鼓励部门开展业务的实体和其他归类为高新技术企业(HNTE？)的实体提供税收优惠。根据新的《企业所得税法》，杭州市区自2016年11月12日至2019年享受15%的优惠税率，杭州卷豆网络科技有限公司自2018年11月30日至2021年享受15%的优惠税率。美丽硕(北京)网络科技有限公司的优惠税率已于2017年12月31日到期。

2013年11月8日，杭州石渠和杭州Jugua被授予软件企业资格。根据新的CIT法律和相关规定，自第一个盈利年度起至2017年12月31日，此类实体可享受2年免征CIT的免税期，随后享受3年12.5%的税率优惠。虽然杭州石渠和杭州娟都有权享受软件企业和HNTE，但他们选择适用HNTE的优惠税率，因为同一时期只能享受一次税收减免。

2018年11月30日，杭州绕斗获得HNTE证书，有效期为三年。因此，只要拥有企业所得税法规定的应纳税所得额，只要保持HNTE资格并向相关税务机关正式办理相关的企业所得税备案手续，娟豆就有资格享受2018年至2021年15%的优惠税率。

由于截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，杭州石渠、杭州绕瓜、杭州绕豆及美丽硕(北京)网络科技有限公司并无应课税溢利，因此免税期并无即时税务影响。

自2018年1月1日起，允许杭州石渠、杭州圈瓜和杭州圈豆将2013年度发生的年度经营净亏损结转10年。

本集团S其他中国附属公司、综合VIE及VIE附属公司须按25%的法定所得税率缴税。

中华人民共和国股息预提税金

新CIT法规定，根据外国或地区法律设立的企业，但其实际管理机构位于中国境内，就中国税收而言，应被视为居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。CIT法的实施规则仅将事实上的管理机构的所在地界定为行使对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等的全面管理和控制的实质所在地。根据对周围事实和情况的审查，本集团认为其在中国境外的业务不太可能被视为中国税务方面的居民企业。

外商投资企业法还对外商投资实体(外商投资企业)向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。根据内地中国与香港特别行政区的双重征税安排，外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，如境外投资者直接拥有该外商投资企业至少25%的股份，且香港公司是股息的实益拥有人，将按不超过5%的税率缴纳预扣税。国家税务总局(SAT) 进一步发布通知[2009]601和SAT公告[2018]第九条关于实益所有人地位的评估标准。

F-35

目录表

本集团S合并VIE及VIE附属公司由本公司通过各种合同协议控制。就该等合并VIE及VIE附属公司有未分配收益而言，本公司将就该等未分配收益的汇回应计适当的预期税项。截至2018年及2019年3月31日，本公司并无就其在中国的附属公司、合并VIE及VIE附属公司的留存收益记录任何预扣税，因为该等附属公司、合并VIE及VIE附属公司仍处于累积赤字状况。

税前亏损的构成如下：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
税前亏损
中国实体的损失		(1,014,112	)		(795,673	)		(426,044	)
(亏损)/海外实体的收入		(32,715	)		148,955			(77,448	)

税前总亏损		(1,046,827	)		(646,718	)		(503,492	)


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
所得税优惠/(费用)
当期所得税支出		(1,352	)		(2,654	)		(6,051	)
递延税项优惠		109,039			91,319			23,268

所得税优惠总额		107,687			88,665			17,217

法定税率与实际税率差异的对账

中国法定税率为25%与S集团实际税率之间的差额调整如下：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
中华人民共和国法定税率		25	%		25	%		25	%
某些子公司的企业所得税税率不同		(1	%)		7	%		(3	%)
永久账面税差		(5	%)		(8	%)		(5	%)
研究和开发支出的附加扣除		1	%		1	%		2	%
估值免税额的变动		(10	%)		(11	%)		(16	%)

实际税率		10	%		14	%		3	%

不可扣税的费用和非应纳税所得额主要是以股份为基础的薪酬费用和娱乐费用。

(c)

递延税项资产和负债

递延税项是按预期应转回期间的已制定税率计量的。本集团S递延税项资产的重要组成部分如下：


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民币			人民币
递延税项资产：
-结转的税收损失和其他		628,571			710,168
-未扣除的广告费用结转		151,608			150,530
减去：估值免税额		(780,179	)		(860,698	)

递延税项净资产		—			—

递延税项负债：
-确认因业务合并和未实现持股而产生的无形资产收益		25,233			2,485

递延税项净负债		25,233			2,485

F-36

目录表

于2019年3月31日，本集团结转经营亏损净额约人民币3,655,712元，主要来自于在中国设立的附属公司、合并VIE及VIE的附属公司。来自中国实体的亏损结转将在2019年至2028年的日历年度内到期。根据企业所得税法，营业净亏损的结转期为五年。如果不加以利用，本集团的净营业亏损将开始到期。除到期日外，S集团利用该等经营亏损结转的能力并无其他限制或限制。

截至2019年3月31日，从中国实体结转的净营业亏损将到期如下：


12月31日，	人民币
2019		465,625
2020		799,821
2021		371,700
2022		157,649
2023		66,122
此后		1,794,795

		3,655,712

当本集团确定递延税项资产在未来更有可能不会被使用时，会就递延税项资产拨备估值拨备。在作出该等厘定时，本集团评估了多项因素，包括S集团的经营历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差额及冲销期。

估价免税额的变动


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
期初余额		598,530			707,595			780,179
添加		114,408			73,480			83,516
营业净亏损到期核销		(5,343	)		—			—
利用以前未确认的税项损失和不可抵扣的广告费用		—			(896	)		(2,997	)

期末余额		707,595			780,179			860,698

17股普通股

在2013年5月24日之前，每股普通股的面值为0.001美元。2013年5月24日，本公司董事会通过决议，将本公司法定股本中每股面值0.001美元的已发行和未发行股份拆分为100股，每股面值0.00001美元。

截至2018年3月31日，本公司有3,263,949,065股普通股、355,534,850股A类普通股、90,491,694股可转换可赎回B类普通股和215,243,513股C类普通股已发行和流通。

于紧接首次公开招股完成前，本公司之法定股本为500,000,000美元，分为50,000,000,000股股份，其中包括(I)49,000,000股每股面值0.00001美元之A类普通股、(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元之B类普通股及(Iii)500,000,000股每股面值0.00001美元之有关类别或类别(不论如何指定)之股份。

于2018年12月10日，本公司完成在纽约证券交易所的首次公开招股，以每股0.56美元的价格发行了118,750,000股A类普通股。

随后于2018年12月18日，超额配售选择权被全面行使，公司以每股0.56美元的价格增发了2,122,750股A类普通股。

截至2019年3月31日，本公司发行和流通的A类普通股为2,371,289,450股，B类普通股为303,234,004股。

F-37

目录表

股东协议规定，只要腾讯控股及其联属公司、主要股东持有其目前持有的本公司股份不少于50%，腾讯控股对任何建议转让或发行本公司S证券予腾讯控股的竞争对手均有否决权，但公开市场交易及包销发行除外。

本公司采用双层投票权架构，创办人持有的所有普通股均指定为B类普通股，其他所有普通股均指定为A类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股拥有相同的权利。A类和B类普通股在IPO前均有权每股有一票投票权。首次公开发售完成后，B类普通股持有人有权享有每股30票的投票权。每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

可转换可赎回B类普通股

2013年1月24日，根据股份转让协议，本公司小股东S新城投资有限公司向本公司一名可转换可赎回优先股持有人转让合共19,380,900股普通股，价格为0.1548美元，总金额为3,000美元。该19,380,900股普通股由持有人交出，然后由本公司注销。同时，公司向持有人发行相同数量的清算优先股普通股(以下简称B-1类普通股)。

2013年11月21日，根据股份转让协议，新城投资有限公司以0.1651美元的价格向本公司的可转换可赎回优先股持有人转让了共41,767,800股普通股，总金额为6,896美元。该41,767,800股普通股由持有人交出，其后由本公司注销。同时，公司向持有人发行相同数量的清算优先股普通股(以下简称B-2类普通股)。

2014年5月16日，根据股份转让协议，由本公司创始人控制的关联方Votion Limited 以0.3987美元的价格向本公司的可转换可赎回优先股持有人转让了共29,342,994股普通股，总金额为11,700美元。该29,342,994股普通股由持有人交出，然后由本公司注销。同时，公司向持有人发行同等数量的清算优先股普通股(以下简称B-3类普通股)。

B-1、B-2和B-3类普通股以下统称为可转换可赎回B类普通股。

普通股不得转换为可转换的B类普通股。 B-1类普通股、B-2类普通股和B-3类普通股不得转换为其他普通股。任何可转换可赎回B类普通股可根据持有人的选择按1：1比例转换为A类普通股。

关于注销普通股以换取发行可转换可赎回B类普通股，本公司管理层认为，该等转让交易作为本公司股东之间的交易入账，包括确认涉及本公司创始人和管理层的交易中基于股份的薪酬部分的费用。相关股本账面价值与可转换可赎回B类普通股初始价值之间的合计差额人民币140,255元记入2016年3月31日之前的额外实收资本中。

除下列清算优先权利外，S公司可转换赎回B类普通股的持有人享有与S公司普通股相同的权利：

a)	如果公司发生任何清算、解散、清盘或视为清算，无论是自愿的还是非自愿的，在清偿所有债权人和法律可能优先的债权和债权并撤销或全额支付可转换可赎回C系列优先股、可转换可赎回B系列优先股和可转换可赎回A系列优先股(正式放弃的任何此类清算优先金额除外)后，优先于将公司的任何资产或盈余资金分配给初级普通股持有人，可转换可赎回B类普通股的持有人有权就其持有的每股可转换可赎回B类普通股，按与任何其他可转换可赎回B类普通股同等的基准，获得该等可转换可赎回B类普通股的清算优先金额。

b)	可转换可赎回B类普通股的清算优先金额应等于IP×(1.08)^N,其中，IP是该股份的原始发行价，N是该股份自最初发行日期起已过去的日历天数除以三个一百六十(360)天加上该股份所有已宣布但未支付的股息。

F-38

目录表

c)	被视为清算事件包括：(I)出售、转让或处置本公司和/或其通过股权或合同安排所必需控制的任何子公司的全部或几乎全部资产，(Ii)独家许可本公司本身和/或其所需控制的任何子公司的全部或几乎所有知识产权，无论是通过股权所有权或合同安排，给任何第三方，以及(Iii)贸易出售。

可转换可赎回B类普通股在发生清算事件(包括被视为清算事件)时可赎回，因此在综合资产负债表中作为夹层权益列示。根据ASC480-10-S99,每一次发行的可转换可赎回B类普通股应按发行之日各自的公允价值确认。由于可转换可赎回B类普通股在清算事件发生前不可赎回，因此在可能发生清算事件之前，不需要增加相应的赎回价值。到目前为止，没有发生或可能发生清算或被视为清算事件。因此，本年度记录的可转换可赎回B类普通股并无增加成本。

如附注3所述，于2018年12月10日首次公开招股完成后，所有可转换可赎回B类普通股于一对一基础。

C类普通股

C类普通股最初是指由公司创始人实益拥有的普通股。任何已发行及已发行的C类普通股的持有人，每持有一股C类普通股，将拥有三十(30)票投票权。

任何普通股不得转换为C类普通股，但Mr.Chen奇实益拥有的任何普通股(如尚未持有C类普通股)将于该等实益所有权开始后按1：1比例自动转换为C类普通股。

倘任何C类普通股不再由陈琦先生实益拥有，则该等C类普通股将于实益拥有权终止后按1：1基准自动转换为A类普通股。任何C类普通股可由持有人选择按1：1基准转换为A类普通股。于（A）陈琦先生不再担任本公司首席执行官及（B）发生相关重大违约触发事件（以较早者为准）后，陈琦先生实益拥有的所有C类普通股将按1：1基准自动转换为A类普通股。

如附注3所述，于二零一八年十二月十日完成首次公开发售后，所有C类普通股于一对一基础。

18股可转换可赎回优先股

2011年11月30日，根据购股协议，公司向可转换可赎回A系列优先股投资者发行166,666,700股可转换可赎回A系列优先股，每股价格为0.02美元，总金额为3,333美元。可转换可赎回A系列优先股每股面值0.00001美元。

2011年11月30日，根据股份转让协议，由本公司创办人控制的Votion Limited以每股0.045美元的价格向可转换可赎回A系列优先股持有人转让了总额为26,666,700股普通股，总金额为1,200美元。该26,666,700股普通股由持有人交出，然后由本公司注销。同时，公司向买方发行同等数量的可转换可赎回A系列优先股。

2012年1月19日，根据购股协议，公司向可转换可赎回B系列优先股投资者发行了148,000,000股可转换可赎回B系列优先股，每股价格为0.078美元，总金额为11,550美元。可转换可赎回B系列优先股每股面值0.00001美元。

2012年1月19日，根据股份转让协议，可转换可赎回A系列优先股投资者按每股0.003美元的价格向Votion Limited转让了总计4,180,200股可转换可赎回A系列优先股，总金额为13美元。该4,180,200股可转换可赎回A系列优先股由持有人交出，然后由公司注销。同时，本公司向Votion Limited发行同等数量的普通股。

F-39

目录表

2012年9月24日，根据购股协议，本公司向可转换可赎回B-1系列优先股投资者发行了116,285,700股可转换可赎回B-1系列优先股，每股价格为0.2064美元，总金额为24,000美元。可转换可赎回B-1系列优先股每股面值0.00001美元。

2013年1月24日，根据购股协议，本公司向可转换可赎回B-2系列优先股投资者发行了24,226,200股可转换可赎回B-2系列优先股，每股价格为0.2064美元，总金额为5,000美元。可转换的B-2系列优先股每股面值0.00001美元。

2014年5月16日，根据购股协议，公司以每股0.6134美元的价格发行了208,661,292股可转换可赎回C系列优先股，总金额为128,000美元。可转换可赎回C系列优先股每股面值0.00001美元。

2014年5月30日，根据购股协议，公司以每股0.6134美元的价格发行了81,508,317股可转换的C系列优先股，总金额为50,000美元。可转换可赎回C系列优先股每股面值0.00001美元。

2015年10月30日，根据购股协议，公司以每股0.9648美元的价格发行了103,646,131股可转换可赎回D系列优先股，总金额为100,000美元。可转换可赎回D系列优先股每股面值0.00001美元。

2016年1月30日，根据购股协议，本公司以每股0.9648美元的价格发行了103,646,132股可转换可赎回D系列优先股，总金额为100,000美元。可转换可赎回D系列优先股每股面值0.00001美元。

2016年2月3日，根据购股协议，每股现有可转换可赎回D系列优先股重新指定为一(1)股可转换可赎回C-1系列优先股；每股现有可转换可赎回C系列优先股重新指定为一(1)股可转换可赎回B-1系列优先股；每股现有可转换可赎回B-2系列优先股重新指定为一(1)股可转换可赎回A-7系列优先股；每股现有可转换可赎回B-1系列优先股重新指定为一(1)股可转换可赎回A-7系列优先股；每个现有的可转换B系列优先股被重新指定为一(1)个可转换可赎回A-4系列优先股；每个现有可转换可赎回A系列优先股被重新指定为一(1)个可转换可赎回A-2系列优先股。

于2016年2月3日，根据购股协议，本公司发行117,662,806股A类普通股、91,289,618股可转换可赎回A-1系列优先股、95,898,640股可转换可赎回A-3系列优先股、43,262,547股可转换可赎回A-5系列优先股、117,192,207股可转换可赎回A-6系列优先股及194,572,067股可转换可赎回B-2系列优先股，作为与美力士业务合并的代价。

2016年2月3日，根据股份购买协议，本公司将2015年10月30日和2016年1月30日发行的可转换可赎回C-1系列优先股的原始发行价由0.9648美元修改为0.9262美元，因此，已发行股份数量由207,292,263股增加到215,946,767股。

2016年2月3日，根据股份购买协议，本公司以每股1.0188美元的价格发行111,899,688股可转换可赎回C-2系列优先股，以换取1)现金代价100,000美元，2)战略性被确认为无形资产的业务资源，公允价值人民币59,229元，以及3)向腾讯控股集团预付支付手续费人民币32,500元。可转换可赎回C-2系列优先股每股面值0.00001美元。

2016年6月3日，根据购股协议，公司以每股1.0188美元的价格发行了29,446,407股可转换可赎回C-3系列优先股，总金额为30,000美元。可转换可赎回C-3系列优先股每股面值0.00001美元。

2018年7月18日，根据购股协议，本公司根据与腾讯控股集团签订的业务合作协议，以每股1.0188美元的价格发行157,047,506股可转换可赎回C-3系列优先股，以换取若干战略业务资源。根据协议，腾讯控股自2018年7月起向本公司提供流量支持和营销支持，为期五年。该等战略性业务资源确认为无形资产，公允价值总额为人民币1,070,624元。

F-40

目录表

可转换可赎回系列A-1、A-2、A-3、A-4、A-5、A-6和A-7优先股以下统称为A系列优先股。可转换可赎回B-1系列和B-2系列优先股以下统称为B系列优先股。可转换可赎回C-1系列、C-2系列和C-3系列优先股以下统称为C系列优先股。可转换可赎回A、B、C系列优先股以下统称为优先股。

截至2017年3月31日止年度的集团S优先股活动摘要如下：


	截止日期的余额 2016年3月31日		发行：敞篷车可赎回择优股份，净额发行成本		在…上增加敞篷车可赎回择优共享至赎回价值		截止日期的余额 2017年3月31日
A-1系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日，91,289,618股授权、已发行和已发行股票，截至2018年12月31日赎回价值15,116元人民币)
股份数量		91,289,618		—		—		91,289,618
金额		207,287		—		—		207,287
A-2系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已发行和发行的已发行和已发行股票189,153,200股，截至2018年12月31日赎回价值42,684元人民币)
股份数量		189,153,200		—		—		189,153,200
金额		36,415		—		1,990		38,405
A-3系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日，授权、已发行和已发行股票95,898,640股，截至2018年12月31日赎回价值83,389元人民币)
股份数量		95,898,640		—		—		95,898,640
金额		221,137		—		—		221,137
A-4系列优先股(每股面值0.00001美元；授权股份1.48亿股，截至2017年3月31日已发行并已发行，截至2018年12月31日赎回价值人民币125,531元)
股份数量		148,000,000		—		—		148,000,000
金额		108,078		—		6,047		114,125
A-5系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日43,262,547股授权、已发行和已发行股票，截至2018年12月31日赎回价值137,703元人民币)
股份数量		43,262,547		—		—		43,262,547
金额		112,418		—		8,608		121,026
A-6系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日，117,192,207股授权、已发行和已发行股票，截至2018年12月31日赎回价值504,349元人民币)
股份数量		117,192,207		—		—		117,192,207
金额		331,516		—		54,645		386,161
A-7系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日授权、已发行和已发行股票140,511,900股，截至2018年12月31日赎回价值人民币299,461元)
股份数量		140,511,900		—		—		140,511,900
金额		254,369		—		15,547		269,916
B-1系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已发行并已发行的290,169,609股，截至2018年12月31日赎回价值人民币1,574,841元)
股份数量		290,169,609		—		—		290,169,609
金额		1,306,962		—		91,684		1,398,646
B-2系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日，授权、已发行和已发行股票194,572,067股，截至2018年12月31日赎回价值人民币1,906,021元)
股份数量		194,572,067		—		—		194,572,067
金额		1,127,682		—		237,135		1,364,817
C-1系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已发行并已发行的授权股份215,946,767股，截至2018年12月31日赎回价值人民币1,626,607元)
股份数量		215,946,767		—		—		215,946,767
金额		1,301,866		—		109,805		1,411,671
C-2系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日授权、已发行和已发行股票111,899,688股，截至2018年12月31日赎回价值人民币937,315元)
股份数量		111,899,688		—		—		111,899,688
金额		754,603		—		61,906		816,509
C-3系列优先股(每股面值0.00001美元；授权发行98,154,692股；截至2017年3月31日已发行和发行在外29,446,407股，截至2018年12月31日赎回价值241,361元人民币)
股份数量		—		29,446,407		—		29,446,407
金额		—		192,142		14,535		206,677

优先股总数		1,637,896,243		29,446,407		—		1,667,342,650

优先股总金额		5,762,333		192,142		601,902		6,556,377

F-41

目录表

截至2018年3月31日止年度的集团S优先股活动摘要如下：


	截止日期的余额 2017年3月31日		在…上增加敞篷车可赎回择优共享至赎回价值		截止日期的余额 2018年3月31日
A-1系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日，91,289,618股授权、已发行和已发行股票，截至2018年12月31日赎回价值15,116元人民币)
股份数量		91,289,618		—		91,289,618
金额		207,287		—		207,287
A-2系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已发行和发行的已发行和已发行优先股189,153,200股，截至2018年12月31日赎回价值42,684元人民币)
股份数量		189,153,200		—		189,153,200
金额		38,405		2,098		40,503
A-3系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日，授权、已发行和已发行股票95,898,640股，截至2018年12月31日赎回价值83,389元人民币)
股份数量		95,898,640		—		95,898,640
金额		221,137		—		221,137
A-4系列优先股(每股面值0.00001美元；授权股份1.48亿股，截至2018年3月31日已发行并已发行，截至2018年12月31日赎回价值人民币125,531元)
股份数量		148,000,000		—		148,000,000
金额		114,125		6,384		120,509
A-5系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日43,262,547股授权、已发行和已发行股票，截至2018年12月31日赎回价值137,703元人民币)
股份数量		43,262,547		—		43,262,547
金额		121,026		9,266		130,292
A-6系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日，117,192,207股授权、已发行和已发行股票，截至2018年12月31日赎回价值504,349元人民币)
股份数量		117,192,207		—		117,192,207
金额		386,161		63,653		449,814
A-7系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已发行和发行的已发行和已发行优先股140,511,900股，截至2018年12月31日赎回价值人民币299,461元)
股份数量		140,511,900		—		140,511,900
金额		269,916		16,504		286,420
B-1系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日授权、已发行和已发行股票290,169,609股，截至2018年12月31日赎回价值人民币1,574,841元)
股份数量		290,169,609		—		290,169,609
金额		1,398,646		98,116		1,496,762
B-2系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日，授权、已发行和已发行股票194,572,067股，截至2018年12月31日赎回价值人民币1,906,021元)
股份数量		194,572,067		—		194,572,067
金额		1,364,817		287,000		1,651,817
C-1系列优先股(每股面值0.00001美元；授权发行215,946,767股，截至2018年3月31日已发行并已发行，截至2018年12月31日赎回价值人民币1,626,607元)
股份数量		215,946,767		—		215,946,767
金额		1,411,671		119,076		1,530,747
C-2系列优先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日的授权、已发行和已发行股票111,899,688股，截至2018年12月31日的赎回价值为人民币937,315元)
股份数量		111,899,688		—		111,899,688
金额		816,509		66,985		883,494
C-3系列优先股(每股面值0.00001美元；授权发行98,154,692股；截至2018年3月31日已发行和流通29,446,407股，截至2018年12月31日赎回价值241,361元人民币)
股份数量		29,446,407		—		29,446,407
金额		206,677		19,158		225,835

优先股总数		1,667,342,650		—		1,667,342,650

优先股总金额		6,556,377		688,240		7,244,617

F-42

目录表

截至2019年3月31日止年度的集团S优先股活动摘要如下：


	截止日期的余额2018年3月31日		在…上增加敞篷车可赎回择优共享至赎回价值		发行：敞篷车可赎回 C-3系列择优股份，净额发行费用		转换为普通股首次公开募股			截止日期的余额2019年3月31日
A系列-1优先股
股份数量		91,289,618		—		—		(91,289,618	)		—
金额		207,287		—		—		(207,287	)		—
A-2系列优先股
股份数量		189,153,200		—		—		(189,153,200	)		—
金额		40,503		1,833		—		(42,336	)		—
A-3系列优先股
股份数量		95,898,640		—		—		(95,898,640	)		—
金额		221,137		—		—		(221,137	)		—
A-4系列优先股
股份数量		148,000,000		—		—		(148,000,000	)		—
金额		120,509		5,481		—		(125,990	)		—
A-5系列优先股
股份数量		43,262,547		—		—		(43,262,547	)		—
金额		130,292		7,066		—		(137,358	)		—
A-6系列优先股
股份数量		117,192,207		—		—		(117,192,207	)		—
金额		449,814		40,619		—		(490,433	)		—
A-7系列优先股
股份数量		140,511,900		—		—		(140,511,900	)		—
金额		286,420		13,655		—		(300,075	)		—
B-1系列优先股
股份数量		290,169,609		—		—		(290,169,609	)		—
金额		1,496,762		76,993		—		(1,573,755	)		—
B-2系列优先股
股份数量		194,572,067		—		—		(194,572,067	)		—
金额		1,651,817		178,820		—		(1,830,637	)		—
C-1系列优先股
股份数量		215,946,767		—		—		(215,946,767	)		—
金额		1,530,747		87,788		—		(1,618,535	)		—
C-2系列优先股
股份数量		111,899,688		—		—		(111,899,688	)		—
金额		883,494		49,943		—		(933,437	)		—
C-3系列优先股
股份数量		29,446,407		—		157,047,506		(186,493,913	)		—
金额		225,835		47,706		1,069,753		(1,343,294	)		—

优先股总数		1,667,342,650		—		157,047,506		(1,824,390,156	)		—

优先股总金额		7,244,617		509,904		1,069,753		(8,824,274	)		—

F-43

目录表

如附注3所述，于2018年12月，紧接S公司首次公开发售完成前，所有优先股均按上述换股价转换为A类普通股。在转换前，优先股在转换、赎回、派息和清算方面享有相对于普通股的某些特权。优先股的主要条款如下：

转换权

优先股持有人有权随时将其持有的任何或全部优先股按相应的优先股原始购买价(原始转换价格)转换为该数量的已缴足A类普通股，该价格可能会因稀释发行而进行调整。

每股优先股须于(I)合资格公开发售完成后，或(Ii)该优先股同一子系列中至少大部分已发行优先股持有人的书面同意下，自动转换为缴足股款的A类普通股数目。

赎回权

如果(A)本公司未能于2018年12月31日或之前完成符合条件的公开募股，(B)Mr.Chen齐 (I)辞去本公司或任何其他集团公司的职务或被免职；或(Ii)直接或间接参与(非执行董事或根据临时咨询安排)参与任何公司(集团公司除外)的经营管理；或(C)适用法律不再允许本公司对中国的任何集团公司行使控制，并根据IFRS或美国公认会计原则通过重新编制的控制文件将该集团公司的经营业绩合并到本公司的财务报表中，并且本公司在任何优先股持有人提出书面请求后三(3)个月内，未就该集团公司行使控制和合并其经营成果，或以其他方式控制该集团公司的全部或几乎所有资产和业务达成替代安排，则本公司应：应优先股任何持有人的要求，并在收到相关多数批准后，从合法可供赎回的资金中赎回请求持有人持有的所有已发行优先股，包括资本，赎回价格为每股优先股赎回价格(该优先股的赎回价格)等于IP×(1.08)^N,其中，IP是该优先股的原始发行价，N是自该优先股最初发行日期起经过的日历天数，除以360天，加上截至赎回日为止所有已宣布但未支付的股息，并根据股份拆分、股份股息、重组、重新分类、合并或合并按比例进行调整。

2018年7月18日，公司修订了公司章程大纲，将优先股的首次可能赎回日期由2018年12月31日延长至2019年12月31日。

清算权

如本公司发生任何清盘、解散、清盘或被视为清盘，不论是自愿或非自愿的，在法律可能优先清偿所有债权人的申索及申索后，优先股持有人有权就其持有的每股优先股，按与任何其他优先股同等的原则，就其持有的每股优先股收取该优先股的清算优先金额。清算时，C系列优先股优先于B系列优先股，B系列优先股优先于A系列优先股，A系列优先股优先于普通股。

？可转换可赎回优先股的清算优先金额应等于IP×(1.08)^N，其中IP是该股票的原始发行价，N是自该股票的原始发行日期以来已过去的日历天数除以360 (360日)加上该股票所有已宣布但未支付的股息。

F-44

目录表

股息权

(a)

C系列优先股有权按本公司董事会厘定的比率及不低于B系列优先股、A系列优先股及普通股的股息率收取非累积股息，并应享有与B系列优先股、A系列优先股及普通股同等的股息。

(b)

B系列优先股有权按董事会厘定的比率及不低于A系列优先股及普通股的股息率收取非累积股息，并享有与A系列优先股及普通股同等的股息。

(c)

A系列优先股有权按董事会厘定的比率收取非累积股息，股息率不低于普通股的股息率，并享有与普通股同等的股息，且优先于普通股。

(d)

倘若本公司宣布非现金分派，优先股持有人将有权获得任何该等分派的按比例股份，一如优先股持有人为其优先股可转换成的普通股数目的持有人，而该等普通股数目为确定有权收取有关分派的普通股持有人的记录日期。

投票权

任何优先股的持有人应有权在决定有权就该等事项投票的成员的记录日期将该优先股转换为A类普通股的数目相等于A类普通股的数目。

于首次公开招股前，本公司已将综合资产负债表夹层权益中的优先股分类，因该等优先股可根据持有人的选择权或有赎回。此外，本公司还记录了从发行日期到最早的赎回日期，即2018年12月31日，优先股增加到赎回价值的。增加额计入了额外的实收资本。一旦额外的实收资本耗尽，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。每次发行优先股均按发行日期扣除发行成本后的公允价值确认。A系列、B系列和C系列优先股的发行成本分别为255美元、183美元和3767美元。

本公司确定不存在需要分流的嵌入式衍生工具，因为嵌入式转换和赎回功能的经济特征和风险与优先股的经济特征和风险明显且密切相关。由于本公司并无市场机制买卖S股份，优先股并不能随时转换为现金。

本公司已确定，由于该等优先股的初步有效换股价格高于本公司在独立估值公司协助下厘定的S普通股的公允价值，故并无任何优先股应占的实益换股功能。

本公司使用公允价值模型评估对其优先股条款的修订是终止还是修改。当优先股终止时，转让给优先股持有人的代价的公允价值与优先股账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为优先股持有人的股息。本公司认为条款更改后公允价值的重大变动属实质性变动，因而触发终止。在条款变更后，公允价值的变动不会立即产生重大影响，则被视为非实质性变动，因此需要进行会计修改。当优先股经修订后，本公司会评估是否因修订而将价值从普通股东转移至优先股持有人，因此，应将留存收益的减少或增加记录为视为股息。

修改

对导致优先股持有人和普通股东之间价值转移的优先股的修改，通过类比ASC 718关于修改归类为股权的股份补偿安排的指导来核算。修订导致的任何价值变动均确认为优先股持有人的有效股息，并在基本每股收益和摊薄每股收益计算中计入普通股股东可获得的收益。截至2018年3月31日止年度，优先股并无修改。

F-45

目录表

2018年7月18日，本公司修订了公司章程大纲，将优先股的首次可能赎回日期从2018年12月31日延长至2019年12月31日。对优先股第一个可能赎回日期的修订被视为修订，因为紧接修订后的该等股份的公允价值与紧接修订前的公允价值并无重大差异。本公司负责作出修订，将价值从普通股东转移至夹层股权持有人人民币89,076元，作为向夹层股权持有人派发的股息。对优先股增值至赎回价值的影响将被前瞻性地计入。

19基于股份的补偿

(a)

全球共享计划

2011年12月9日，本公司董事会批准设立全球股份计划，向合资格董事、雇员等（统称“承授人”）授出购股权，以按董事会于授出时厘定的行使价收购本公司普通股。“’根据最新修订及重列的全球股份计划，董事会授权并预留316，317，652股普通股供发行。

自采纳全球股份计划以来，本公司向承授人授出受限制股份单位及购股权。所有授出的受限制股份单位及购股权的合约年期为十年，而大部分按直线法于四年持续服务期内归属。根据购股权计划，购股权可在承授人持续服务及本公司股份于公开证券交易市场上市的情况下行使，或倘雇员于离开本公司（通常为辞职后十五日）时行使归属部分，则购股权将以托管方式持有。’

本公司根据各自授出日期之公平值，于奖励之所需服务期内以直线法将以股份为基础之补偿成本入账。在被视为行使期权后，本公司在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中确认承授人支付的行使金额托管账户中的收款。

股票期权的估值

本集团采用二项式期权定价模式估计购股权之公平值。截至二零一九年三月三十一日止年度，概无授出购股权。截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，用于评估本公司购股权授出价值的假设如下：


估值日期	2017		2018
预期期限		10年		10年
预期波动率		49.24%-50.37%		47.49%
多次锻炼		2.2~2.8		2.2~2.8
预期股息收益率		—		—
无风险利率		1.58%-1.7%		2.4%
预期没收率(归属后)		员工3% 0%用于管理		员工3% 0%用于管理
认购权授予日相关股份的公允价值(美元)		0.37~0.40		0.45
购股权公允价值(美元)		0.11~0.39		0.14

本集团根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估计无风险利率。行使倍数是根据对员工实际行使行为的实证研究的考虑，估计为行使期权时标的股份的公允价值与行使价格的比率。预期期限是期权的合同期限。在授予日和每个期权估值日的预期波动率是根据可比公司的历史股价估计的。本集团从未就其股本宣布或派发任何现金股息，本集团预期在可见未来不会派发任何股息。

F-46

目录表

全球股票计划下的期权活动摘要

下表列出了本公司S全球股票计划项下的期权活动摘要：


	数量股票期权			加权平均值行权价格		加权平均剩余合同期限		集料固有的价值
				(美元)		(单位：年)		(美元)
截至2016年4月1日的未偿还款项		148,864,966			0.03		8.73		17,810

授与		54,021,775			0.29

没收或取消(归属后)		(12,104,011	)		0.27

截至2017年4月1日的未偿还款项		190,782,730			0.09		8.15		60,728
授与		470,000			1.10
没收或取消(归属后)		(7,847,720	)		0.29

截至2018年3月31日的未偿还款项		183,405,010			0.08		6.78		107,465

已锻炼		(87,990,491	)		0.01
没收或取消(归属后)		(3,872,425	)		0.30

截至2019年3月31日的未偿还债务		91,542,094			0.14

已归属且预计将于2019年3月31日归属		91,542,094			0.14		5.16		36,009

自2019年3月31日起可行使		81,792,426			0.12		4.36		33,696

内在价值总额按相关奖励的行使价与相关股票于各报告日期的估计公允价值之间的差额计算。

以股份为基础的薪酬支出在必要的服务期内以直线方式记录，通常是从授予之日起四年。本公司于截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度的综合全面亏损表中，分别确认根据环球股份计划授予的购股权的股份补偿开支人民币20,738元、人民币14,097元及人民币8,920元。

截至2018年和2019年3月31日，与未归属购股权相关的未确认补偿支出分别为人民币15,336元和人民币4,670元，预计将分别在1.89年和1.12年的加权平均期间确认。未确认补偿支出可能会根据未来实际没收的变化进行调整。

2018年6月，S公司联合创始人之一陈琦先生行使了87,990,491份股票期权，行权价为每股0.01美元。就行使购股权事宜，本公司向Mr.Chen提供本金人民币6,840元，包括行权金额人民币5,533元及相关税项人民币1,307元。贷款为无抵押免息贷款，已于2018年9月和10月分别偿还人民币6,236元和人民币604元。

2019年1月，公司加快了对一名辞职员工持有的某些股票期权的归属。这一提速是作为对该员工为S公司业务和首次公开募股成功所做的重大努力和贡献的一次性补偿。本公司于截至2019年3月31日止年度按修改会计确认增量费用人民币1,555元。

(b)

基于服务的RSU

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度，以服务为基础的预算资源股的活动摘要如下：


	RSU数量			加权平均授予日期-公允价值
				美元
2016年3月31日和2017年3月31日		—			—
授与		5,335,560			0.45
既得		(93,500	)		0.45
被没收		(347,000	)		0.45

2018年3月31日未归属		4,895,060			0.45
授与		78,715,557			0.67
既得		(6,114,640	)		0.63
被没收		(9,212,850	)		0.64

2018年3月31日未归属		68,283,127			0.66

截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，本集团就以服务为基础的营运单位所确认的股份补偿开支总额分别为零、人民币2,739元及人民币94,148元。

F-47

目录表

截至2018年和2019年3月31日，与授予的基于服务的RSU相关的未确认基于股份的薪酬支出分别为人民币11,236元和人民币288,856元，预计将在3.18年和3.09年的加权平均期间确认。

2019年1月，公司加快了4,775,750个RSU的归属。此次提速是对两名员工的一次性补偿，以表彰他们为S公司业务和首次公开募股的成功所做出的重大努力和贡献。本公司确认的增量费用为人民币19,804元，即参照截至2019年3月31日止年度普通股的报价，于修改日期的原始及经修改的RSU的公允价值之间的差额。

于截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，归属RSU的总公允价值及内在价值分别为零、人民币93元及人民币3,197元。

20相关的方交易和余额

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为有关联。如果当事人受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是相关的。关联方可以是个人或公司实体。

下列实体被视为本集团的关联方：


关联方名称		与集团的关系
ISNOB		本集团的被投资人
JM Weshop(开曼)Inc.		本集团的被投资人
腾讯控股集团**		本集团的股东
陈琦		集团创始人
魏一波		集团创始人
岳旭强		集团创始人

(a)	自2018年5月起，本公司不再为本集团的关联方，原因是本公司不能对iSNOB施加重大影响，原因是本公司近期的融资导致本公司于iSNOB的股权进一步摊薄S所持权益。

(b)	腾讯控股控股有限公司及其子公司简称腾讯控股集团。

本集团与主要关联方进行了以下交易：


	截至3月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
收入：
为iSNOB提供技术服务		—		600		—
为腾讯提供营销服务		—		—		1,081
为JM Weshop提供技术服务		—		6,773		16,168
总计		—		7,373		17,249
其他收入：
设备销售给JM Weshop		—		—		476

收入成本：
腾讯集团云技术服务		4,749		27,796		51,940
向腾讯集团支付手续费		23,865		24,018		17,393

总计		28,614		51,814		69,333

2018年6月，本公司联合创始人之一陈奇先生行使了87，990，491份股票期权，行使价为每股0.01美元。’就行使购股权而言，本公司向陈先生提供本金额为人民币6，840元的贷款，包括行使金额人民币5，533元及相关税项人民币1，307元。该贷款为无抵押及免息，人民币6，236元及人民币604元已分别于二零一八年九月及十月偿还。

F-48

目录表

于2018年7月18日，根据一份购股协议，本公司根据与腾讯集团的业务合作协议，就若干战略业务资源以每股1. 0188美元的价格发行 157，047，506股可转换可赎回C-3系列优先股，该等优先股确认为无形资产，公允价值总额为人民币1，070，624元。本公司采用收益法和市场法相结合的方法估计无形资产的公允价值。在收益法下，主要假设包括资产应占预期收入、贴现率及剩余使用年期。根据市场法，主要假设包括牌照市价、贴现率及剩余可使用年期。本公司在独立估值公司的协助下，于厘定无形资产的公平值时作出估计及判断。

本集团与主要关联方的结余如下：


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民币			人民币
关于JM Weshop		7,179			1,624
应由腾讯控股集团支付		—			165

总计		7,179			1,789

归功于腾讯控股集团		(17,761	)		(9,393	)
归于陈琪		(588	)		—
归功于魏一波		(235	)		—
由于岳旭强		(177	)		—
由于iSNOB		(1,190	)		—
由于JM Weshop		(152	)		—

总计		(20,103	)		(9,393	)

截至2018年3月31日和2019年3月31日，与关联方的所有余额均为无抵押、免息且没有固定的还款条款。

21分部报告

该集团确定，它过去在两个经营部门经营：(1)跨境业务和(2)国内业务。跨境业务于2016年12月终止，主要原因是本集团决定将重点放在其目前的业务模式上，其次是业务的经营状况。终止后，集团内只有一个营运部门。

本集团直接从其内部管理报告系统中得出分部的结果。CODM 根据运营收入和收益的指标衡量每个细分市场的业绩，并使用这些结果评估每个细分市场的业绩，并向每个细分市场分配资源。本集团并不向其业务分部分配以股份为基础的薪酬开支，因为CODM并不使用该等资料向业务分部分配资源或评估营运分部的表现。由于S集团的大部分长期资产位于中国，而S集团的大部分收入来自中国，故并无呈列地理位置资料。

F-49

目录表

下表汇总了S集团截至2017年3月31日止年度的经营业绩。


	截至该年度为止 2017年3月31日
收入
跨境业务		1,437
国内业务		1,108,440

合并总收入		1,109,877

营业亏损
跨境业务		(65,575	)
国内业务		(452,637	)

部门总运营亏损		(518,212	)

未分配费用(*)		(553,129	)
合并营业亏损总额		(1,071,341	)

其他收入合计		24,514
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额		(1,046,827	)

(*)	未分配项目包括收购业务无形资产的摊销费用、商誉和无形资产的减值以及基于股份的补偿费用。

每股亏损22

每股基本亏损和稀释每股亏损已根据ASC 260在计算截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度每股收益时计算如下：


	截至三月三十一日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
分子：
净亏损		(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)
可转换可赎回优先股的增值		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)
视为向优先股股东派发股息		—			—			(89,076	)
普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损		(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)
分母：
普通股加权平均数--基本股和摊薄股		555,729,818			550,793,455			1,247,998,533
每股基本亏损和摊薄亏损		(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)

每股基本亏损以期间已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损采用期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数计算。

以下普通股等价物不包括在列报期间的每股摊薄净亏损计算中，以消除任何反摊薄影响：


	截至三月三十一日止年度，
	2017		2018		2019
已发行优先股		1,662,179,444		1,667,342,650		—
可转换可赎回B类普通股		90,491,694		90,491,694		—
股票期权和RSU		116,596,800		152,905,974		99,267,557

总计		1,869,267,938		1,910,740,318		99,267,557

F-50

目录表

23受限制的净资产

根据适用于在中国注册成立的实体的法律，本集团在中国的子公司S必须从税后利润拨入不可分配储备基金。这些准备金包括以下一项或多项：(1)普通准备金；(2)企业发展基金；(3)工作人员奖金和福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备金每年须拨出税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)，直至该储备金的累计金额达S公司注册资本的50%为止；其他储备金拨款额由附属公司酌情决定。这些准备金只能用于企业扩张和员工奖金福利的特定用途，不能作为现金股利分配。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，本集团向法定准备金、企业发展基金及员工福利及奖金基金分别拨付人民币1,067元及人民币496元。

此外，由于对本集团S中国子公司股本分配的限制，以及由于该等实体的无准备金累计亏损，本集团S中国子公司截至2019年3月31日的净资产分配限制总额为人民币4,621,582元(截至2018年3月31日的净资产为人民币4,329,843元)。

24承付款和或有事项

(a)	经营租赁和IT相关费用

本集团已就各项设施订立不可撤销的营运租约，并就资讯科技相关开支作出最低付款承诺。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的租金开支及资讯科技相关开支分别为人民币106,165元、人民币77,024元及人民币66,931元，并于发生时计入合并经营报表及全面亏损。

这些不可取消协议规定的未来最低付款如下：


	按期间到期的付款
	经营租赁义务		与IT相关费用		总计
	人民币		人民币		人民币
截至3月31日止年度，
2020		27,398		4,712		32,110
2021		23,886		—		23,886
2022		19,580		—		19,580

总计		70,864		4,712		75,576

(b)

资本及其他承担

截至二零一九年三月三十一日，并无未来最低资本租赁付款。

(c)

或有事件

本集团于日常业务过程中须面对法律诉讼及监管行动。该等诉讼的结果无法确定地预测，但本集团预期任何该等事项产生的最终结果不会对我们的综合财务状况、现金流量或经营业绩（按个别基准或整体而言）产生重大不利影响。于二零一九年三月三十一日，本集团并非任何重大法律或行政诉讼的一方。

本集团对同时满足下列条件的或有损失进行会计处理：（1）在财务报表发布前或可获得的信息表明，在财务报表日资产很可能已经发生减值或负债已经发生;（2）损失的金额能够合理估计。截至2019年3月31日，本集团无重大或有损失。

F-51

目录表

25仅限上市公司的简明财务信息

本公司根据SEC Regulation S-X Rule 4-08（e）（3）《财务报表一般注释》对合并子公司、VIE和VIE子公司的受限净资产进行了测试，并得出结论，本公司仅适用于披露母公司的财务信息。“’

附属公司于所呈列年度并无向本公司派付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简化和省略。附注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。

截至2019年3月31日，本公司并无重大资本及其他承担或担保。

简明资产负债表


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币		美元注2(F)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		300,753		510,226		76,026
子公司的应收款项		397,380		789,513		117,641
预付款和其他流动资产		670		5,090		758

流动资产总额		698,803		1,304,829		194,425

非流动资产：
无形资产，净额		—		988,188		147,245
对子公司、VIE和VIE子公司的投资		2,112,639		1,673,406		249,345
对其他投资对象的投资		171,169		227,462		33,893

非流动资产总额		2,283,808		2,889,056		430,483

总资产		2,982,611		4,193,885		624,908

负债、MEZANNINE权益和股东(赤字)/权益
流动负债：
应付附属公司的款项		86,165		87,842		13,089
应计项目和其他流动负债		13,272		51,167		7,624

流动负债总额		99,437		139,009		20,713

非流动负债：
递延税项负债		959		2,485		370
其他非流动负债		—		4,722		704

非流动负债总额		959		7,207		1,074

总负债		100,396		146,216		21,787

F-52

目录表


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民币			人民币			美元注2(F)
夹层股权
可转换可赎回B类普通股(面值0.00001美元，90,491,694股截至2018年3月31日授权、发行和发行；截至2019年3月31日为零发行和发行)		140,255			—			—
可转换可赎回A系列优先股(面值0.00001美元，截至2018年3月31日授权、发行和发行的股票为825,308,112股；截至2019年3月31日为零发行和发行)		1,455,962			—			—
		3,148,579			—			—
可转换可赎回C系列优先股(面值0.00001美元，授权426,001,147股，截至2018年3月31日已发行和已发行357,292,862股；截至2019年3月31日无已发行和已发行)		2,640,076			—			—

夹层总股本		7,384,872			—			—

股东(亏损)/股权
A类普通股(面值0.00001美元；截至2019年3月31日授权发行的49,000,000股；截至2018年和2019年3月31日的335,534,850股和已发行和已发行的2,371,289,450股)		21			161			23
B类普通股(面值0.00001美元；截至2019年3月31日授权发行5亿股；截至2018年和2019年3月31日为零，已发行和已发行股票303,234,004股)		—			16			2
C类普通股(截至2018年3月31日和2019年3月31日，面值0.00001美元，215,243,513股已发行股票，已发行流通股)		10			—			—
额外实收资本		—			9,392,737			1,399,561
累计其他综合(亏损)/收入		(3,650	)		77,795			11,592
累计赤字		(4,499,038	)		(5,423,040	)		(808,057	)

股东总数(赤字)/权益		(4,502,657	)		4,047,669			603,121

总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益		2,982,611			4,193,885			624,908

F-53

目录表

全面损失简明报表


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元注2(F)
一般和行政费用		(2,435	)		(3,579	)		(5,431	)		(809	)
无形资产摊销		—			—			(82,436	)		(12,283	)
其他费用，净额		88			(6,183	)		(1,098	)		(164	)

运营亏损		(2,347	)		(9,762	)		(88,965	)		(13,256	)
利息收入		8,136			8,146			7,532			1,122
子公司、VIE和VIE子公司的亏损		(944,926	)		(723,790	)		(441,830	)		(65,837	)
投资收益		—			158,627			—			—
投资处置收益		—			—			31,236			4,654
一家子公司解除合并的收益		—			13,592			—			—

所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额		(939,137	)		(553,187	)		(492,027	)		(73,317	)
所得税优惠		—			—			—			—
股权被投资人的业绩份额		—			(4,982	)		5,752			857

净亏损		(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
可转换可赎回优先股增值至赎回价值		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)		(75,978	)
视为向优先股股东派发股息		—			—			(89,076	)		(13,273	)

蘑菇街、S普通股股东应占净亏损		(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

净亏损		(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
其他综合收益/(亏损)：
扣除零税后的外币折算调整		96,010			(81,141	)		55,440			8,261
其他综合(亏损)/权益收益法被投资人的份额		—			(2,124	)		938			140
子公司、VIE和VIE子公司的其他综合收益份额，扣除税后的净额		1,000			7,928			(1,588	)		(237	)
未实现的证券持有收益，税后净额		—			2,938			26,655			3,972

其他综合收益/(亏损)合计		97,010			(72,399	)		81,445			12,136

全面损失总额		(842,127	)		(630,568	)		(404,830	)		(60,324	)

简明现金流量表


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元注2(F)
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供		(26,547	)		(37,887	)		8,240			1,227
用于投资活动的现金净额		(1,171,263	)		(106,922	)		(213,639	)		(31,833	)
融资活动提供的现金净额		192,142			—			414,872			61,818
现金和现金等价物净额(减少)/增加		(1,005,668	)		(144,809	)		209,473			31,212
年初现金及现金等价物		1,451,230			445,562			300,753			44,814
年终现金及现金等价物		445,562			300,753			510,226			76,026

陈述的基础

除对子公司、VIE和VIE子公司的投资进行会计核算外，本公司对S的会计政策与S集团的会计政策相同。

F-54

目录表

由于本公司仅提供简明财务资料，故本公司于附属公司、VIE及VIE附属公司的投资，按ASC 323、Investments及Equity方法及合营公司所规定的权益会计方法入账。

此类投资在简明资产负债表中列示为对子公司、VIE和VIE的投资，而子公司、VIE和VIE的股份亏损在简明经营报表和全面亏损报表中列示为子公司、VIE和VIE的亏损权益。母公司仅应将简明财务信息与集团合并财务报表一并阅读。

F-55