美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年3月31日的财年。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从 到

委托档案编号：001-38748

蘑菇街。

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

古墩路99号1号楼12楼浙商财富中心

杭州市西湖区，310012

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

财务总监王惠清

古墩路99号1号楼12楼浙商财富中心

杭州市西湖区，310012

人民网讯Republic of China

电话：+8657185308201

电子邮件：ir@mogu.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
美国存托股份(一个美国存托股份 相当于25股A类普通股的股份，面值 每股价值0.00001美元)		莫高窟		纽约证券交易所 (纽约证券交易所)
A类普通股，面值 每股0.00001美元**

*	不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

显示截至S年报所述期间结束时，各发行人类别资本或普通股的流通股数量：截至2020年3月31日，已发行的A类普通股2,408,454,175股，面值每股0.00001美元；B类普通股303,234,004股，面值每股0.00001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的所有交互数据文件。是，☐不是

请勾选注册人是大型加速申请人、加速申请人、非加速 申请人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12 b-2条中的“大型加速申报公司”、“小型加速申报公司”、“小型新兴成长型公司”和“小型新兴成长型公司”

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

勾选 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）节提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。7262（b））由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。 ☐

请勾选注册人 用于编制本申报中包含的财务报表的会计基础：

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会☐			其他	☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是 年度报告，请通过复选标记指明注册人是否为空壳公司（如《证券交易法》第12 b-2条所定义）。 是的 没有

（仅适用于过去五年内涉及破产 程序的发行人）

在根据法院确认的计划分配证券后，通过勾选标记确认注册人是否已提交1934年《证券交易法》 第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 是的 否

目录

引言							1
前瞻性信息							3
第一部分							4
		第1项		董事、高级管理人员和顾问的身份			4
		第2项		优惠统计数据和预期时间表			4
		第3项		关键信息			4
		项目4		关于公司的信息			45
		项目4A。		未解决的员工意见			72
		第五项。		经营与财务回顾与展望			73
		第六项。		董事、高级管理人员和员工			92
		第7项。		大股东和关联方交易			100
		第八项。		财务信息			103
		第九项。		报价和挂牌			103
		第10项。		附加信息			104
		第11项。		关于市场风险的定量和定性披露			118
		第12项。		除股权证券外的其他证券说明			119
第II部							121
		第13项。		违约、拖欠股息和拖欠股息			121
		第14项。		担保持有人权利的实质性修改和收益的使用			121
		第15项。		控制和程序			121
		项目16A。		审计委员会财务专家			123
		项目16B。		道德守则			123
		项目16C。		首席会计师费用及服务			123
		项目16D。		对审计委员会的上市标准的豁免			123
		项目16E。		发行人及关联 购买人购买权益证券			123
		项目16F。		更改注册人的认证会计师			124
		项目16G。		公司治理			124
		第16H项。		煤矿安全信息披露			124
第三部分							125
		第17项。		财务报表			125
		第18项。		财务报表			125
		项目19.		陈列品			125
签名							127

i

引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

•

？在指定时间段内通过直播的活跃买家是指在我们平台的一个直播频道下了一个或多个 订单的注册用户账号，无论产品是销售、交付还是退货。如果买家在我们的平台上注册了两个或两个以上的用户账户，并通过这些不同的 注册用户账户在我们的平台上下单，在这种方法下，活跃买家的数量将被计算为该买家用来下单的注册用户账户的数量；

•

？美国存托凭证是美国存托凭证，可以证明美国存托凭证；

•

？美国存托凭证适用于我们的美国存托股份，每股相当于25股A类普通股；

•

？北京美丽世空或美丽世空隶属于北京美丽世空网络科技有限公司。

•

·英属维尔京群岛是英属维尔京群岛；

•

？中国或中华人民共和国向人民公开S Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00001美元；

•

？老牌直播主持人？是指在我们的直播主持人孵化体系中，有一定级别以上的粉丝关注和产品销售的直播主持人；

•

*KOL？是关键的意见领袖；

•

？总商品交易量是指在我们的平台上下的订单的总价值，无论产品是销售、交付还是退货，根据订购产品的标价计算，而不考虑标价的任何折扣。除产品标价外，我们平台上的买家不收取 运费。如果商家将某些运费包含在产品的标价中，这些运费将包含在我们的GMV中。为谨慎起见，为消除非正常交易对我们GMV的任何影响，我们的计算不包括一定金额(10万元人民币)以上的GMV交易和特定金额(100万元人民币)以上的用户交易；

•

·杭州胡瓜为杭州胡瓜网络有限公司；

•

杭州石渠为杭州石渠信息技术有限公司；

•

直播？是视频直播；

•

我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并关联实体以及合并关联实体的子公司；

•

美丽硕北京公司是美丽硕(北京)网络技术有限公司；

•

我们的客户是杭州卷瓜网络有限公司和北京美丽世空网络科技有限公司 ；

•

？人民币和？人民币为中国的法定货币；

1

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美国的法定货币。

除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0808元人民币对1.0000美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中自2020年3月31日起的有效汇率。我们不 表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

我们已根据美国公认会计准则编制财务报表。我们的财年将于3月31日结束，2018财年、2019财年和2020财年分别指截至2018年3月31日、2019财年和2020财年的财年。

2

前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。

您可以通过以下词语或短语来识别其中的一些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对网络零售和时尚行业的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对保持和加强与用户、KOL、商家、品牌和战略合作伙伴及其他利益相关者的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用的收益；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并作为证物提交给本年度报告的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

3

第一部分

第1项	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第3项

关键信息

A.

选定的财务数据

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度的选定综合经营报表及全面亏损数据、截至2019年3月31日及2020年3月31日的选定综合资产负债表数据及选定截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度的选定综合现金流量数据均源自我们经审核的综合财务报表，该等数据包括在本年度报告的F-1页开始。选定的截至2017年3月31日的年度综合经营报表和 综合亏损数据、选定的截至2017年3月31日和2018年3月31日的合并资产负债表数据以及选定的截至2017年3月31日的年度的合并现金流量数据均来自我们的 经审计的合并财务报表，未包括在本年度报告中。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。您应阅读本年度报告中选定的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表以及第5项.经营和财务回顾及展望项下的相关说明和信息。

		截至3月31日止年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
选定的合并经营报表和全面亏损数据：
收入
佣金收入			325,335				416,335				507,728				438,274				61,896
营销服务收入			740,273				476,608				395,747				243,081				34,330
其他收入			44,269				80,264				170,803				153,959				21,743
总收入			1,109,877				973,207				1,074,278				835,314				117,969
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)(1)			(377,765	)			(317,725	)			(313,788	)			(293,757	)			(41,486	)
销售和市场营销费用(1)			(692,742	)			(747,928	)			(743,732	)			(613,183	)			(86,598	)
研发费用(1)			(418,496	)			(289,274	)			(236,446	)			(171,137	)			(24,169	)
一般和行政费用 (1)			(123,404	)			(100,105	)			(168,379	)			(128,152	)			(18,099	)
无形资产摊销			(440,772	)			(384,555	)			(194,874	)			(331,294	)			(46,788	)
商誉和无形资产减值			(110,610	)			—				—				(1,382,149	)			(195,197	)
其他(费用)/收入，净额			(17,429	)			18,961				8,761				11,472				1,620
运营亏损			(1,071,341	)			(847,419	)			(574,180	)			(2,072,886	)			(292,748	)
利息收入			24,514				33,464				33,700				29,312				4,140
投资收益/(亏损)净额			—				172,219				31,236				(66,550	)			(9,399	)
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额			(1,046,827	)			(641,736	)			(509,244	)			(2,110,124	)			(298,007	)
所得税优惠			107,687				88,665				17,217				590				83
股权被投资人的业绩份额			—				(4,982	)			5,752				(114,104	)			(16,115	)
净亏损			(939,140	)			(558,053	)			(486,275	)			(2,223,638	)			(314,039	)
非控股权益的净(亏损)/收入			(3	)			116				—				—				—
蘑菇街应占净亏损。			(939,137	)			(558,169	)			(486,275	)			(2,223,638	)			(314,039	)
可转换可赎回优先股增值至赎回价值			(601,902	)			(688,240	)			(509,904	)			—				—
视为向夹层股权持有人派发股息			—				—				(89,076	)			—				—

4

		截至3月31日止年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元
蘑菇街、S普通股股东应占净亏损			(1,541,039	)			(1,246,409	)			(1,085,255	)			(2,223,638	)			(314,039	)
普通股股东应占每股净亏损
基本信息			(2.77	)			(2.26	)			(0.87	)			(0.82	)			(0.12	)
稀释			(2.77	)			(2.26	)			(0.87	)			(0.82	)			(0.12	)
用于计算每股净亏损的加权平均股数
基本信息			555,729,818				550,793,455				1,247,998,533				2,718,827,977				2,718,827,977
稀释			555,729,818				550,793,455				1,247,998,533				2,718,827,977				2,718,827,977

备注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至3月31日止年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			(5,342	)			(4,619	)			(13,916	)			2,747				388
销售和市场营销费用			(2,607	)			(2,450	)			(9,558	)			(7,927	)			(1,120	)
研发费用			(7,801	)			(6,016	)			(15,161	)			(9,265	)			(1,308	)
一般和行政费用			(4,988	)			(3,751	)			(64,433	)			(17,740	)			(2,505	)
总计			(20,738	)			(16,836	)			(103,068	)			(32,185	)			(4,545	)

下表显示了我们精选的截至2017年3月31日、2018年3月31日、2019年和2020年的综合资产负债表数据：

		截至3月31日，
		2017				2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			1,270,289				1,224,393				1,276,710				856,567				120,970
受限现金			1,206				1,004				1,006				807				114
短期投资			400,583				130,000				212,000				238,000				33,612
库存，净额			4,098				110				5,042				2,926				413
应收贷款净额			149,106				104,247				120,901				113,111				15,974
预付款和其他流动资产			650,048				188,862				161,249				99,108				13,997
关联方应付款项			420				7,179				1,789				57				8
流动资产总额			2,475,750				1,655,795				1,778,697				1,310,576				185,088
财产、设备和软件，净额			99,689				16,511				11,975				14,109				1,993
无形资产，净额			500,905				116,770				1,001,967				813,011				114,819
商誉			1,568,653				1,568,653				1,568,653				186,504				26,339
投资			10,935				201,037				241,721				102,373				14,458
其他非流动资产			28,521				18,755				763				14,183				2,003
非流动资产总额			2,208,703				1,921,726				2,825,079				1,130,180				159,612
总资产			4,684,453				3,577,521				4,603,776				2,440,756				344,700
应付帐款			11,104				12,270				17,989				17,080				2,412
应付薪金及福利			36,626				20,654				22,112				6,032				852
来自客户的预付款			236				37				1,177				103				15
应缴税金			4,510				8,523				5,844				6,342				896
应付关联方的款项			2,467				20,103				9,393				12,018				1,697
应计项目和其他流动负债			1,019,037				608,486				492,385				393,536				55,578
流动负债总额			1,073,980				670,073				548,900				435,111				61,450
总负债			1,188,568				695,306				556,107				460,284				65,005
夹层总股本			6,696,632				7,384,872				—				—				—
股东总数(赤字)/权益			(3,200,747	)			(4,502,657	)			4,047,669				1,980,472				279,695
总负债、夹层权益和股东权益			4,684,453				3,577,521				4,603,776				2,440,756				344,700

5

下表显示了我们精选的截至2017年3月31日、2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的综合现金流数据：

		截至3月31日止年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额			(832,497	)			(314,862	)			(325,808	)			(311,789	)			(44,033	)
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供			(541,637	)			340,461				(82,836	)			(113,150	)			(15,980	)
融资活动提供的/(用于)的现金净额			194,964				7,136				414,872				(29,332	)			(4,142	)
外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响			96,010				(78,833	)			46,091				33,929				4,791
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加			(1,083,160	)			(46,098	)			52,319				(420,342	)			(59,364	)
年初现金及现金等价物和限制性现金			2,354,655				1,271,495				1,225,397				1,277,716				180,448
年终现金及现金等价物和限制性现金			1,271,495				1,225,397				1,277,716				857,374				121,084

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

D.

风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的新业务计划的运营历史有限，因此很难评估我们的业务前景。

在我们的一些新业务计划中，我们的运营历史 有限，包括将我们的平台专注于以富媒体格式提供时尚内容，我们侧重于视频直播和其他面向社会的销售方法，开发和提供新形式的佣金和营销服务，其他针对不同客户群和用户行为的新服务产品，以及我们时尚 生态系统供应链的扩展和提升，尤其是我们在优化时尚产品供应链和支持商家与我们平台上的主要舆论领袖之间的深度合作方面所起的作用。因此，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的财务业绩。 此外，随着我们继续应对不断变化的市场趋势和用户偏好，我们可能会继续推出和实施新的业务战略和举措。我们不能向您保证，随着我们的业务模式在未来继续发展，我们将能够成功地 实施我们的新业务计划或实现我们的预期增长率。我们的整体业务可能继续负增长，我们的收入可能会继续下降，原因有很多，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、出现替代商业模式、规则变化、 法规、政府政策或总体经济状况。此外，我们可能没有足够的资源来应对与在快速发展的市场中运营相关的风险。如果我们未能实现增长，或者如果我们的新业务 计划未能像预期的那样产生积极的用户接受度或经济回报，或者如果此类计划对我们的业务模式造成任何实质性的破坏，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到实质性和不利的影响 ，ADS的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

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如果我们不能有效地执行我们的货币化和其他运营战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

为了实现增长，我们将需要继续 加强我们的品牌，以经济高效的方式扩大我们的用户群，增强用户体验，扩大我们的内容和产品供应，并加强我们成功地将我们的用户群以及产品和服务货币化的能力。然而，我们 不能向您保证，我们将能够成功地执行任何此类货币化和业务扩张战略，特别是在最近的新冠肺炎疫情面前。截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，本公司录得净亏损分别为人民币5.581亿元、人民币4.863亿元及人民币22.236亿元(3.14亿美元)。

此外，增长将需要我们管理层付出大量努力和投入大量资源。例如，我们需要管理并继续管理我们与KOL和商家的关系，以确保及时充足地提供高质量的内容和产品，并满足用户不断变化的需求。如果用户对内容和产品的质量不满意或总体体验不满意，此类新产品可能不会获得广泛的用户接受，带来新的、困难的技术或运营挑战，并使我们面临索赔。此外，我们还需要管理与第三方服务提供商的关系，以确保我们技术平台的高效性能，并继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍。此外，我们还需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证我们将能够成功实施我们的战略。如果我们不能有效地实现我们的财务增长，或者根本不能实现增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们在目前的KOL驱动、专注于直播的业务模式下运营的历史有限，可能无法实现或保持增长或盈利，也无法合理预测我们的未来业绩。

2019年，我们做出了战略决策，从我们传统的电商业务模式过渡到我们目前由KOL驱动、专注于直播的互动电商模式。因此，我们更多地成为 商家和KOL之间的促进者，而不是直接为我们的用户服务。尽管这两种业务模式之间存在联系，并且我们一直在利用我们现有的经验和专业知识过渡到我们当前的业务模式，但我们在当前业务模式下的运营历史仍然有限。因此，很难评估我们目前的业务和未来前景，这可能会增加您的投资风险。

我们的收入从截至2019年3月31日的年度的人民币10.743亿元下降至截至2020年3月31日的人民币8.353亿元(1.18亿美元) 。本集团于截至2020年3月31日止年度录得净亏损人民币22.236亿元(3.14亿美元)，而截至2019年3月31日止年度则录得净亏损人民币4.863亿元。在可预见的未来，我们可能无法产生足够的收入来实现增长或盈利。新冠肺炎大幅降低了我们用户的购买意愿，并以各种方式对我们的运营产生了负面影响 ，这也增加了围绕我们增长或盈利轨迹的不确定性。在我们目前的业务模式下，不能保证我们将能够实现收入增长或盈利。

对我们品牌的任何损害或未能保持和提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌在我们的用户、KOL、我们的商家和品牌合作伙伴中的认知度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护和提升我们的品牌非常重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些 因素包括我们的能力：

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保持卓越的购物体验，尤其是随着用户偏好的变化；

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维护和扩大我们的用户基础，并保持我们的用户高度参与度；

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维护和发展我们的内容产品，并确保访问内容创建者，包括KOL;

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保持我们提供的内容和产品的受欢迎程度、吸引力和质量;

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在产品质量、 客户服务、互联网安全或影响我们或我们在中国的行业的其他问题上出现任何负面宣传时，普遍提高我们的声誉和商誉;以及

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维护我们与商家、品牌合作伙伴和其他服务提供商的关系。

我们的业务受用户不断变化的需求和偏好的影响。在线购物的普及程度普遍下降，或 我们未能根据时尚趋势和用户偏好调整我们的平台并改善用户的购物体验，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。’

我们提供的产品和内容主要侧重于提供卓越的购物体验。我们未来的增长取决于我们 继续吸引新用户以及这些用户在我们平台上持续消费的能力。’服装市场是周期性的，时尚潮流和用户的购买需求和个人喜好都在频繁变化。因此，我们必须 紧跟时尚和生活方式趋势，并对市场和用户偏好的变化做出反应。自成立以来，我们一直专注于在我们的平台上开发新功能和产品，以满足 用户不断变化的需求。我们一直积极跟踪用户流量和反馈，以识别热门内容，并鼓励我们的KOL创建内容，以及我们的商家提供迎合用户不断变化的口味的产品。我们还一直在探索移动应用程序的新 界面和功能，以优先考虑我们平台上的时尚内容。然而，这些功能和产品相对较新，没有长期的运营记录，可能无法被我们的用户接受。它们 也可能因行业竞争或发展而过时或失去吸引力。我们业务模式的长期可行性和前景取决于不断变化的用户偏好和行业标准，因此很难 评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。任何这些变化都可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的战略和业务计划进行重大调整。如果我们未能适应这些变化，继续 扩展和多样化我们的内容和产品，识别趋势，或保持我们的内容和产品的质量，我们的用户可能会对我们的平台失去兴趣，因此可能会减少访问我们的平台的频率，甚至停止访问我们的平台，这反过来可能会对我们的业务，财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务、财务 状况及经营业绩可能受到COVID-19爆发的不利影响。

最近爆发的一种新型冠状病毒株，现在被命名为COVID-19，已迅速蔓延到世界许多地方。过去数月，疫情导致中国及多个其他国家的店铺及设施暂停营业、旅行限制及暂时关闭。于二零二零年三月，世界卫生组织宣布 COVID-19为大流行。

我们几乎所有的收入和员工都集中在 中国。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以致COVID-19整体损害中国经济。于二零二零年第一季度，COVID-19疫情导致我们的电子商务平台上销售的商品延迟交付。交付时间于二零二零年第二季度逐渐恢复正常。然而，倘COVID-19的影响持续或进一步恶化，我们的商品交付时间仍可能受到影响。此外，COVID-19疫情期间实施的隔离措施可能降低了人们购买时尚商品的需求和意愿，导致我们平台的流量和交易量减少。’该等因素均对我们二零二零年上半年的经营业绩产生不利影响。倘疫情未能得到有效及及时控制，该趋势可能持续并进一步影响我们的用户流量，从而对我们的 财务表现造成不利影响。

由于我们的总部位于中国杭州，而我们目前亦于北京租用办公室以支持我们的营运，故COVID-19疫情爆发导致我们的办公室暂时关闭，并调整我们总部及中国其他办公室的营业时间及在家工作的规定。我们已 采取措施减少COVID-19疫情的影响，包括在工作场所强制性社交距离规定、定期为员工进行体温检查和健康监测、每日 办公室消毒和卫生、为所有员工提供洗手液和口罩、改善远程办公基础设施以支持远程工作安排，并优化我们的技术系统，以支持潜在的 用户流量增长。然而，我们可能仍会遇到工作效率及生产力下降的情况，从而可能对我们的服务质素造成不利影响。于本年报刊发时，我们所有员工均可于正常时间在办公室工作。

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业务中断的持续时间以及由此导致的生产力和用户参与度下降和财务影响可能会对我们2021财年剩余时间的财务业绩产生负面影响，目前无法合理估计它们对我们2021财年之后的财务业绩的影响。本次疫情对我们的结果产生影响的程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的有关本次疫情严重程度的新信息以及 控制本次疫情或处理其影响的行动等。

我们面临着激烈的竞争。如果我们不能成功地与现有或新的 竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额、用户、KOL和其他业务合作伙伴。

我们面对激烈的竞争，特别是在电子商务、时尚内容和技术元素方面。我们目前或潜在的竞争对手包括中国主要的电子商务平台，主要的传统和 实体店中国的零售商以及中国的时尚和社交媒体公司专注于时尚和生活方式行业。此外，我们还面临着来自中国各种 内容平台的竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的用户和商家基础或更大的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的 品牌认知经验和资源，以各种方式与我们竞争，从而增加他们各自的市场份额和心智份额。我们的一些竞争对手可能能够从商家、第三方服务 提供商和其他业务合作伙伴那里获得更优惠的条款，投入更多的资源进行营销和促销活动，采取更积极的定价政策，并投入比我们多得多的资源进行平台和系统开发。

无法保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，此类竞争压力 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能成功地与现有或新的竞争对手竞争可能会导致我们失去市场份额、用户、KOL和其他业务合作伙伴。 与当前或未来竞争对手的任何争议都可能导致我们遭到公众投诉或针对我们的宣传活动，这可能导致我们承担大量成本来抵御这些活动并损害我们的业务。

如果我们无法提供卓越的用户体验，我们可能无法维持或扩大我们的用户群，或保持我们的用户高度参与。 因此，我们的收入、利润率和业务前景可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上 取决于我们能否提供卓越的用户体验，以维持和扩大我们的用户群，并保持用户对我们平台的高度参与，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力 继续以引人入胜的格式和时尚的产品提供有吸引力和相关的时尚内容，寻找优质商家以响应用户需求和偏好，保持我们产品和服务的质量，为我们的用户提供可靠和用户友好的移动 应用程序功能以浏览内容和产品，并提供高质量的客户服务。如果我们的用户对我们的内容、产品或服务不满意，或者我们的平台严重中断或 无法满足用户的请求，我们的声誉和用户忠诚度可能会受到不利影响。

我们的商家依赖第三方交付服务提供商将产品交付给我们的用户。送货服务的中断或故障可能会阻碍在我们平台上购买的产品的及时或成功送货。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或第三方交付服务提供商无法控制的不可预见的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们平台上的产品没有按时交付或处于损坏状态， 用户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。如果不能为我们的用户提供高质量的送货服务，可能会对我们用户的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们 失去用户。

此外，如果用户在与我们一起购买产品后无法获得满意的客户服务，我们的品牌和用户 忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去用户和市场份额。

因此，如果我们无法继续保持我们的用户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法 留住或吸引用户，或者让他们对我们平台上提供的时尚内容和产品保持高度参与度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的GMV和收入的很大一部分来自在我们的平台上流媒体的有限数量的KOL。我们的平台上的购买量可能会减少。

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度中，我们排名前10位的KOL分别贡献了我们总GMV的8.1%和23.2%。我们KOL的受欢迎程度是我们通过直播的活跃买家增长的重要驱动力，这反过来又推动了我们的GMV和 收入。粉丝越多的KOL在他们的直播上推广或销售产品时，能够接触到更广泛的受众，他们也往往会吸引更多的商家到我们的平台上寻找合作机会。截至2020年3月31日，我们排名前10的KOL拥有所有KOL粉丝总数的9.4%。

我们集中的活跃买家 从几个顶级KOL手中收购，如果粉丝数量或任何此类KOL的受欢迎程度下降或无法增长，我们的GMV和收入将面临大幅下降或增长的风险。我们预计，在不久的将来，我们的顶级KOL将继续贡献我们总净收入的大部分，因为其他KOL需要时间来发展他们的粉丝基础 ，从而发展我们的活跃买家基础。我们不能向您保证，我们的顶级KOL将能够保持他们的人气，或者我们的其他KOL将能够增加他们的粉丝数量。如果我们的顶级KOL的受欢迎程度下降，而我们的其他KOL未能有意义地扩大其粉丝基础，可能会对我们的业务、前景、财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持和扩大与内容创作者，特别是KOL的关系，或者如果我们的KOL不能制作流行的时尚内容，我们的收入和运营结果将受到损害。

我们依赖我们的内容创作者，特别是KOL，在我们的平台上呈现流行的时尚内容，并推广吸引我们现有和潜在用户的产品。此外，我们的一些主要KOL也是我们平台上的商家，并为我们的总GMV做出了贡献。我们无法向您保证，我们将 能够控制、激励和留住主要KOL在我们的平台上提供流行时尚内容和刺激购买。此外，在正常的业务过程中，我们可能会遇到内容创作者流失的情况，原因有几个 因素，例如竞争对手的损失，以及认为我们的平台作为内容创作者的盈利渠道无效。如果我们未能留住我们的主要内容创作者或经历了严重的内容创作者流失，或者如果我们 无法孵化和吸引新的内容创作者，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 和我们的时尚影响力可能随时终止我们的合作关系。如果我们的任何一家主要KOL决定不继续与我们合作，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能会与我们的KOL在遵守我们的内容控制政策和视频直播标准方面存在争议，以及我们因违反这些政策或不符合这些标准而对他们采取的 纪律措施，这可能会导致KOL对我们的平台不满。如果受欢迎的KOL停止在我们的平台上贡献内容或 策划产品，或者他们提供的时尚内容无法吸引用户，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响 。

如果我们未能及时观察最新趋势并及时有效地引导我们的内容创作者，或者如果我们的内容创作者 未能识别时尚趋势或制作流行时尚内容，我们的用户可能会认为我们的平台吸引力下降，我们的财务状况和运营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的商家或品牌合作伙伴提供的产品的任何质量问题，或对我们、我们的KOL、商家和 其他合作伙伴以及我们经营的行业的任何负面宣传，都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

公众认为我们的平台上出售了非正品、假冒或有缺陷的产品，或者 我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的客户服务，即使没有价值或不成功，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响，并可能分散我们管理层对S和其他资源的关注，使他们无法关注其他业务。如果我们无法提供商家或合作伙伴的真实名称、地址和有效联系信息，法律法规可能会要求我们与我们平台上的商家和我们合作的其他合作伙伴承担连带责任。我们还可能被要求不时采用新的或 修改现有的退换货政策。例如，根据2014年3月生效的修订后的《中华人民共和国消费者权益保护法》，消费者一般有权在收到产品后七天内通过互联网退还从经营者那里购买的产品。参见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；法规；关于消费者保护的法规。针对我们的任何重大索赔都可能 导致使用资金和管理层的努力进行辩护，并可能对我们的声誉造成负面影响。如果我们不能保持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或增加对我们的平台、产品和服务的正面认知度，就可能很难维持和扩大我们的用户基础。

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此外，对我们所在行业以及与我们合作的KOL、商家和其他合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱我们的用户对我们的信心，并减少对我们内容和产品的长期需求，即使这种宣传是没有根据的。因此，我们可能无法保持和增长我们的用户基础，我们的收入和用户流量可能会大幅下降，我们可能无法恢复，我们的业务将受到实质性的不利影响。

如果我们不能管理和扩大与我们平台上的商家和品牌合作伙伴的关系，特别是占我们GMV很大比例的主要商家，或者以其他方式无法以有利的条款与他们合作，我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们的业务取决于我们吸引优质商家和品牌合作伙伴的能力。与这些商家和 品牌合作伙伴保持牢固的关系对我们的业务增长非常重要。我们不能向您保证，我们目前的商家和品牌合作伙伴将继续以对我们具有商业吸引力的条款与我们合作，或者在当前 协议期满后继续与我们合作。如果我们失去了这些重要商家或品牌合作伙伴中的任何一个，或者如果由于竞争加剧、我们的广告解决方案无效、相关商家或品牌合作伙伴的业务政策或运营发生重大变化、我们与这些商家或品牌合作伙伴的关系恶化或我们的服务付款出现重大延误等原因，导致重要商家产生的GMV大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。即使我们与我们的商家和品牌合作伙伴保持着良好的关系，他们也可能由于经济状况、劳工行动、监管或法律决定、自然灾害或其他原因而无法继续经营，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们与商家和品牌合作伙伴关系的任何负面发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响 。如果我们由于任何原因未能吸引商家和品牌合作伙伴在我们的平台上为用户提供产品，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们收入的一部分来自营销服务。如果我们无法将更多的营销服务客户吸引到我们的平台，或者如果营销服务客户不太愿意从我们那里购买服务，我们的收入可能会受到不利影响。

我们收入的一部分来自为营销服务客户提供营销服务，包括我们的商家和品牌合作伙伴。我们的营销服务收入部分依赖于中国在线营销行业的持续发展 以及营销服务客户为在线营销分配预算的意愿。此外，决定在线营销和推广的营销服务客户可以使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中文门户网站或搜索引擎，而不是在我们的平台上进行营销。如果我们当前的任何营销方法或促销活动变得不那么有效或高效，或者如果我们的营销服务不如我们的营销服务客户期望的那样令人满意，我们可能会失去现有的营销服务客户或无法吸引新的营销服务客户。因此，我们增加营销服务收入以及利润率和前景的能力可能会受到实质性的不利影响。我们 最近启动了一系列新的业务举措，包括将我们的平台重点放在以富媒体格式提供时尚内容上，以及我们对视频直播和其他面向社会的互动销售方式的重视上。由于这些业务计划的实施时间有限，尚未形成规模，我们很难评估它们将对我们的财务前景带来的影响(如果有的话)。因此，我们无法合理预测我们的营销服务收入、佣金收入或总收入的未来趋势。

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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障， 可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到影响中国的其他卫生流行病或其他公共安全问题的影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的一名员工被怀疑感染新冠肺炎、H1N1流感、H7N9流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室 进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于疫情对中国经济总体、特别是互联网行业造成了损害。

我们的用户使用第三方支付服务提供商在我们的平台上进行支付。如果这些支付服务受到任何限制或限制 ，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用这些服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户通过多种方式进行支付，包括通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴进行支付，如微信支付、QQ钱包、支付宝、连连支付和中国银联。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、用户数据泄露和其他 非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护用户销售收益的准确支付记录 并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到实质性的不利影响。

涉及在线支付服务的业务会受到多种风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

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对这些在线支付服务的不满或用户和商家对其服务的使用减少；

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竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

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更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法 ；

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侵犯用户个人信息，以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧。

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服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

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增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

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无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

中国的某些商业银行对自动支付可以从用户的银行账户转移到他们与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。

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此外，我们不能向您保证我们将成功地与在线支付服务提供商建立并保持 友好关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系，或提出我们无法接受的 条款。此外，根据我们与他们的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能会与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的 品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。

战略合作伙伴为我们提供与我们 运营的各个方面相关的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或由于任何原因变得对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们与我们的主要股东之一腾讯控股在业务的各个方面进行合作，包括作为我们平台主要接入点之一的其平台上的入口 ，以及支付处理、营销和云技术等服务。如果腾讯控股为我们提供的服务变得有限、折衷、受限、缩减或效率降低，或者 变得更加昂贵或因任何原因无法获得，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能保持与腾讯控股的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果腾讯控股S平台变得不那么受欢迎，我们可能会经历用户流量的下降，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能经济高效地开展我们的品牌推广和营销活动，我们的业务、前景、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在各种不同的营销和品牌推广活动上产生了费用，这些活动旨在提高我们的品牌认知度并增加我们平台的销售额。我们的营销和促销活动可能不会受到用户的欢迎，也可能无法达到我们预期的产品销售水平。我们 在2018财年、2019财年和2020财年分别产生了7.479亿元、7.437亿元和6.132亿元(8660万美元)的销售和营销费用。中国消费品市场的营销方式和工具正在演变。这进一步要求我们改进我们的营销方法，并试验新的营销方法，以跟上行业发展和用户偏好的步伐，这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益 ，并可能导致未来的营销费用大幅上升。如果不改进我们现有的营销方法或以经济高效的方式引入新的有效营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致 我们的净收入下降，并对我们的利润率产生负面影响。

中国主要社交网络特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续增长用户基础的能力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们利用中国的社交网络作为用户获取和参与的工具。例如，我们利用微信和QQ使用户能够与他们的朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息。我们的部分买家流量来自此类用户推荐或产品 分享功能。然而，对我们来说，准确地将我们平台产生的买家流量与包括微信在内的社交网络产生的买家流量进行精确的分歧和量化是不可行的。买家在各种情况下的行为 可能导致难以确定买家流量的实际来源，而买家在我们的平台上进行购买的路径可能既涉及应用内活动，也涉及使用社交网络和相关接入点上的工具和服务 。

如果我们不能充分利用这些社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持做出对我们不利的更改，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台 以商业合理的条款及时或根本无法提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维护关系，从而在经济上可行的条件下实现我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们扩大用户基础的能力，并且任何上述情况的发生 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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由于中国人工成本的增加和政府政策，我们平台上的商家承担的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

近年来，由于劳动法律法规的发展，中国的人工成本 有所上升。中国不断上涨的人力成本将增加我们平台上商家的成本，并可能导致我们的商家聘请的第三方物流和递送服务提供商对其产品和服务收取更高的费用，这将限制我们的商家为我们的平台提供有吸引力的价格或保持产品质量的能力，这反过来可能导致我们失去 用户，并对我们的利润率产生负面影响。

此外，近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境保护，使服装制造和纺织行业对环境问题和与环境保护法相关的政府政策变化更加敏感。我们的经营结果和财务状况取决于我们平台上的商家能否以有吸引力的价格提供优质产品，而这又取决于生产产品所用的关键主要原材料的成本和供应。有全面的环境法规和政策管理纺织品和面料的生产和印刷，以及整个服装业。任何环境问题或问题都可能突然增加我们平台上产品所使用的原材料的成本。如果我们平台上的商家由于原材料成本增加而降低了向我们用户提供的产品质量，无法以有吸引力的价格提供高质量的产品，或者减少了我们平台上提供的产品数量，我们的平台可能会降低竞争力或对用户的吸引力，我们的业务和运营结果将受到损害。

最后，监管和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担额外的法律责任，并对这些问题进行更多的审查和负面宣传，因为我们的平台上每天发生大量交易，而且我们的整体业务运营范围不断扩大。例如，我们的商家被要求在我们平台上提供的产品方面遵守国家健康和安全标准。未能达到这些标准可能导致罚款、暂停运营，在更极端的情况下，将对我们的公司和/或我们的商家提起刑事诉讼，我们的业务、运营结果和品牌形象将受到负面影响。公众对我们越来越多的监督，包括对监管机构的投诉、负面媒体报道和 恶意报道，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

如果我们在中国的业务在复杂的监管环境下未能获得并 保持业务所需或适用的许可证、许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响 。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面仍存在相当大的不确定性。例如，2018年8月，全国人大常委会颁布了《电子商务法》，并于2019年1月1日起施行。《电子商务法》规定，电子商务经营者从事的经营活动，依照适用法律、法规的行政许可要求，必须取得行政许可。有关详细信息，请参阅项目4.公司信息。B.业务概述：电子商务监管条例。截至本年度报告之日，尚未颁布任何详细的解释和实施细则。因此，新通过的《电子商务法》将如何解释和实施仍不确定。我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化或存在差异而被发现违反任何未来的法律和法规或任何当前有效的法律和法规。我们把美丽硕的网站从Mogujie.com至Mogu.com。 我们现在正在根据相关法律法规更新相关的许可证和审批，可能需要获得额外的许可证或审批，我们不能向您保证我们将来能够及时获得或维护所有所需的许可证或审批或进行所有必要的备案。例如，我们的中国合并关联实体之一、美丽硕手机应用程序和网站的运营商北京美丽世空获得了提供互联网信息服务的有效许可证，即互联网服务许可证，但没有持有提供在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)的许可证，或EDI许可证。我们不认为北京美丽舍需要EDI许可证，因为美丽硕实质上是一个展示平台，并不从事任何在线数据处理或交易处理业务，否则需要EDI许可证。此外，根据我们的中国法律顾问CM律师事务所的建议，我们不认为我们通过视频直播提供促销活动将被视为向公众提供互联网视听节目，这将需要获得提供互联网视听节目服务的许可证。我们不能向您保证，中国政府有关部门会同意我们的结论。截至本年报发布之日，我们已取得《网络传播视听节目许可证》。但是，我们不能向您保证，我们的在线视听节目许可证中指定的范围 能够满足我们在运营中不时出现或将出现的所有需求。我们目前正在申请扩大我们的在线视听节目传输许可证的范围。如果我们需要获得额外的 许可证或审批，或者需要扩大我们目前持有的许可证的范围，我们可能无法及时或根本无法做到这一点。如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的 备案，或未能及时获得所需的许可证或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、施加罚款 以及终止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们互联网平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT 系统的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能并向用户和商家提供一致服务的能力。

我们互联网平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住用户的能力以及我们保持和向我们的用户和商家提供一致服务的能力至关重要。但是，我们的技术基础设施可能跟不上我们平台上销售额的增长 ，特别是在我们的新产品和服务产品方面，因此我们的用户可能会遇到延迟，因为我们寻求获得更多的容量，这将对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术基础设施以支持我们的业务运营。 但是，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级，否则可能会阻碍我们的业务运营。我们目前使用腾讯控股云运营的云服务和服务器来存储我们的数据，以 让我们能够同时分析大量数据，并快速更新我们的用户数据库和用户档案。腾讯控股云功能的任何中断或延迟都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级， 用户在访问和使用我们的平台下单时可能会遇到服务中断和延迟。此外，随着规模的扩大，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，这可能会在特定时间对我们的平台产生额外需求。我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。由于电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试而导致的任何系统中断，导致我们的平台不可用或速度减慢或订单履行性能降低，都可能会减少我们平台上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器可能还容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理延迟或出错、数据丢失或无法接受和履行买家订单。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会 下降，我们可能会受到责任索赔。

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我们的业务产生并处理大量数据，我们必须遵守与网络安全相关的中国 法律。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。 特别是，我们面临着许多与平台上的交易和其他活动数据相关的挑战，包括：

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保护我们系统中的数据和托管在我们系统上的数据，包括防止外部方对我们系统的攻击或我们员工或用户的欺诈行为或不当使用;

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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；以及

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遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、 披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构对这些数据的任何要求。

中国有关数据安全及数据保护的监管及执法制度正在演变。中国 政府机关可能要求我们分享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国网络安全相关法律。所有这些法律和法规可能会导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传， 这可能会损害我们的声誉并对ADS的交易价格产生负面影响。这些法律在实践中如何执行也存在不确定性。中国监管机构越来越关注 数据安全和数据保护领域的监管。参见第4项。“关于公司的信息—业务概述-法规-网络安全和隐私法规。我们预计这些领域将得到 监管机构的更多关注和关注，并吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更大风险和挑战。虽然我们 仅在用户事先同意的情况下收集个人信息和数据，并已采取措施保护数据安全并最大限度地降低数据丢失的风险，但我们无法向您保证我们所采取的措施始终是充分和 有效的。’如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和撤销所需许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。

我们提供的产品订单通过我们的互联网平台进行。此外， 我们产品的在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。我们的商家还与第三方送货服务提供商共享有关我们用户的某些个人信息，例如他们的姓名、地址和电话号码。在这种情况下，在我们的平台上保持机密信息（如用户名、个人信息和账单地址）传输的完全安全性对于维护用户信心至关重要。

我们已采取安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。我们还 为因用户身份被盗和随后的欺诈性付款而导致的损失提供保险。但是，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或 发展可能会导致我们用于保护机密信息的技术遭到破坏或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体， 非法获取我们因用户再次访问我们的互联网平台而持有的此类机密或私人信息。此类获取我们用户机密或私人信息的个人或实体可能会进一步利用此类信息从事 其他各种非法活动。’此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限。我们的商家使用的第三方送货服务 提供商也可能违反其保密义务，非法披露或使用我们用户的信息。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能对我们的公众形象和声誉产生 重大不利影响。’我们的信息安全或第三方服务提供商的信息安全措施的任何妥协都可能对我们的声誉、业务、 前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的声誉、业务和经营业绩将受到我们平台上销售的任何假冒、 未经授权或侵权产品的不利影响，这些产品不符合我们平台上销售的适用法律要求。

我们平台上的商家和我们的品牌合作伙伴分别负责采购他们的产品。虽然我们已经采取了措施来验证我们平台上销售的产品的真实性，并立即删除在我们平台上发现的任何假冒产品，但这些措施并不总是成功的。如果我们疏忽地参与或协助与假冒商品有关的侵权活动，未能适当核实平台上经营者的资格或执照，或未能对通过电子商务平台提供的与消费者生命健康有关的商品或服务及时履行安全保护义务，根据中国法律，可能受到的制裁包括停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、 行政处罚，甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重性。见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？法规？关于消费者保护的条例？和项目4. 有关公司的信息？B.业务概述？法规？关于电子商务的法规？？

我们相信，我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位至关重要。如果在我们的平台上销售假冒产品，或者我们因产品不符合适用的法律要求而面临任何行政处罚，我们的声誉可能会受到严重损害，用户可能会选择不在我们的平台上花费时间。因此，我们的业务运营和财务业绩可能会受到负面影响。

我们的业务和运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

由于各种因素，我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变化和网络安全相关威胁，如下所示：

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我们的技术、系统、网络和我们的用户设备一直受到并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们、我们的员工或我们用户提供的敏感信息，或以其他方式扰乱我们、我们的用户或其他第三方的业务运营；

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使用加密和其他旨在保护我们的系统和机密数据的安全措施可能无法提供绝对的安全性，仍可能发生机密信息的丢失、未经授权访问或泄露；

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我们的安全措施可能会因员工错误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而被破坏，这些信息可能是由外部第三方诱导的，我们可能无法预见任何安全破坏或实施足够的预防措施；以及

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我们可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断所导致的信息技术系统故障或网络中断的影响。

我们服务和基础设施的任何中断或故障也可能阻碍我们处理我们平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量增加，我们的平台上产生了更多的内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。如果我们的用户无法及时访问我们的在线平台，或者根本无法访问，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻找其他在线时尚平台来满足他们的需求，并且可能不会返回我们或 未来经常使用我们的平台，或者根本不使用我们的平台。这将对我们吸引用户和维持用户参与度的能力产生负面影响。

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收紧影响我们平台上商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

中国的电子商务仍在发展中，中国政府可能要求具有电子商务功能的互联网平台协助征收商家在其平台上进行交易所产生的收入或利润的税收。在我们的平台上经营业务的大量商家可能没有完成所需的税务登记。根据新的《电子商务法》，中国税务机关可以在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求，并可能请求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家可能受到更严格的税务合规要求和债务的影响，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能决定终止与我们的关系，而不是遵守税收法规，这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关还可能要求我们提供有关我们商家的信息，如交易记录和银行账户信息，并协助执行税收法规，包括对我们的商家的付款和扣缴义务，在这种情况下，我们可能会失去现有商家和潜在商家可能不愿意在我们的平台上经营业务。如不遵守规定，电子商务平台经营者将被处以罚款，情节严重的，将被暂停经营。《电子商务法》的解释和实施存在很大的不确定性。中国税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。在我们的平台上可能加强对商家的执法(包括对市场运营商施加关于商家增值税的报告或扣缴义务，以及对商家一般实施更严格的税收执法)可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

本公司并无重大有形资产，已产生并可能在未来产生商誉及无形资产减值费用。我们的商誉和无形资产的重大减值可能会对我们的财务状况和我们的业务结果产生重大影响。

由于过去的业务合并，我们的资产负债表上有大量的商誉余额，但没有任何重大的有形资产。我们记录与购买价格超过可确认资产的公允价值的商誉，以及在企业合并中获得的负债。由于历史业务合并，截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我们的商誉分别占我们总资产的43.8%、34.1%和7.6%。我们需要每年审查我们的减值商誉，如果事件或情况变化表明有减值证据，则需要更频繁地审查。商誉减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果我们的估计和判断不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能无法及时确认 。如果公允价值下降，我们可能需要在未来确认商誉减值，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

此外，我们对业务合并产生的无形资产进行估值，以确定将分配给每项收购资产的相对公允价值。无形资产在资产的预计经济使用年限内采用直线方法计提费用或摊销。截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，本集团的商誉减值分别为零、零及人民币13.821亿元(1.952亿美元)。有关更多信息，请参阅项目5.经营和财务回顾及展望-经营业绩的主要组成部分。不能保证我们不会被要求在未来记录商誉和无形资产的额外减值，也不能保证此类减值不会是实质性的。例如，如果我们股票的交易价格持续低于报告单位S的账面金额，这发生在截至2020年3月31日的年度内，这可能被视为触发我们进行中期商誉减值测试的事件，如果公允价值被断言低于其账面金额，我们可能需要确认商誉和其他 长期资产减值。此外，未来经营业绩和现金流表现弱于预期或其他相关因素可被视为触发商誉减值的指标，未来可能需要确认额外减值。对我们的商誉和无形资产计入的任何重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们缺乏有形资产可能会使我们面临某些风险，包括获得债务融资或对冲无形资产价值波动的能力下降。

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我们已经并可能继续投资或收购互补性资产、技术和业务， 这些努力可能会失败，并且在过去已经并可能继续导致股权或收益稀释。

我们过去已经并可能继续投资和收购与我们的业务相辅相成的资产、技术和业务。被收购的企业或资产可能不会产生我们预期的结果。此外，收购资产和业务在过去已经并可能继续导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、与无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务或资产的潜在未知负债的风险敞口。此外，识别和完成收购以及将被收购的业务或资产整合到我们的业务中的成本可能会很高，而被收购的业务或资产的整合可能会对我们的业务运营造成干扰 。此外，吾等可能须就收购事项取得相关中国政府当局的批准，并遵守任何适用的中国规则及法规，这可能会带来高昂的成本。我们过去和未来对资产或业务的收购可能会对我们的财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。

我们的KOL通过我们的现场视频广播参与促销活动，他们与我们的用户互动并 交换信息，并生成和分发内容。但是，由于我们平台上的大多数通信都是实时进行的，因此我们无法在发布内容之前核实其上发布的所有信息的来源或检查 KOL和用户生成的内容。因此，用户可能参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动，包括在我们的平台上展示或发布根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或非法 信息或内容。我们还允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容，这使我们面临与 第三方版权相关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不在我们的平台上传播任何侵犯第三方版权的内容。但是，如果我们平台上的任何信息或内容被认为是非法的、淫秽的或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他 非法活动或基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容而提出的其他理论和索赔向我们提出索赔。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈和其他索赔的责任 基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问或发布的材料的性质和内容。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们的管理层和其他 资源的大量时间和注意力。此外，根据适用的中国法律法规，为用户提供上传作品的存储空间的在线服务提供商在各种情况下可能会被追究侵犯版权的责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权，并且在线服务提供商从此类侵权活动中获利的情况。

如果我们没有资格获得安全港豁免，或者如果发现我们没有充分管理我们平台上的信息或内容，我们可能会承担共同侵权责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。

我们可能需要额外的资本，我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何营销活动或投资，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致 偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款，如果有的话。

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如果我们现有的和新的融资解决方案不能获得足够的市场接受度，我们的运营和财务业绩将受到损害。

我们投入了大量资源向我们的用户和商家推销我们的融资解决方案，并提高了他们的市场意识。我们还会在开发和营销包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受用户和商家欢迎的新融资解决方案时产生费用和资源。 面向用户和商家的新融资解决方案必须获得高水平的市场接受度，才能收回我们在开发和推向市场方面的投资。此外，由于我们的融资解决方案是以固定利率发行的，利率的波动可能会影响对我们产品的需求。如果我们不能及时应对利率的波动并相应地调整我们的融资解决方案，我们的用户和 商家可能会对我们表现出更少的兴趣，并从其他渠道寻求融资选择。如果我们现有的和新的融资解决方案不能获得足够的市场接受度，我们的竞争地位、运营结果和财务状况可能会受到损害 。

我们的经营结果可能会受到季节性和天气条件的影响。

我们的业务业绩会受到季节性波动的影响。例如，我们的收入在中国春节期间相对较低，通常是在我们财年的第四季度，用户倾向于较少进行在线购物。此外，中国在每个日历年第四季度的在线销售额明显高于前三个季度 。这种销售季节性模式通常使我们在截至12月31日的第三财季经历最强劲的销售。由于我们GMV的很大一部分与我们平台上的服装销售有关，天气模式的变化也可能影响用户对服装的需求和购买行为，并进一步导致我们收入的波动。因此，我们认为，对过去任何中期的经营业绩和净收入进行比较，可能不是我们未来业绩的准确指标。

我们产品组合的变化可能会使我们面临更多风险。

自成立以来，我们一直专注于销售时尚服装。我们已经在我们的互联网平台上扩展了产品供应，包括 精选的生活方式类别和其他补充产品。我们产品组合的变化涉及不同于我们现有产品类别的风险和挑战。我们不熟悉和缺乏与这些产品相关的客户数据 可能会使我们更难预测客户的需求和偏好，更难检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率，收到更多关于此类产品的客户投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们还可能与商家就这些索赔和投诉发生纠纷。

随着我们扩大我们的产品供应，我们可能需要 在我们的平台上销售某些新产品组合时获得额外的许可证或许可，并受相关中国政府当局的其他规定的约束。不能保证我们将能够获得额外的 必要的许可证或许可或遵守相关的法律要求。此外，其他产品类别的利润率可能低于我们现有的服装类别，我们可能需要积极定价以获得市场份额或在任何新类别中保持竞争力，这可能会进一步降低我们的利润率。

根据消费者保护法，我们可能会受到索赔，如果在我们平台上销售的产品对人员或财产造成损害，我们可能会受到产品责任索赔。

商家或我们的品牌合作伙伴在我们的平台上销售的一些产品可能存在设计或制造缺陷。因此，此类产品的销售可能会使我们面临与人身伤害或财产损坏相关的产品责任索赔 并可能需要召回产品或采取其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们作为平台服务提供商提出索赔或法律诉讼。参见项目4.公司信息B.业务概述 监管条例和广告条例。目前，我们不维护与我们平台上提供的产品相关的第三方责任保险或产品责任保险。任何重大产品责任索赔或 诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致使用资金和管理层的努力来捍卫它们，并可能对我们的声誉产生负面影响。

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我们未来可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的极大关注，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会寻找 个战略合作伙伴组成战略联盟，投资或收购与我们现有业务互补的其他资产、技术或业务。这些投资可能涉及持有其他公司的少数股权、收购整个公司或收购特定资产。

未来的任何战略联盟、投资或收购以及随后将通过此类交易获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中，可能会分散管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外，确定和完成投资和收购的成本可能会很高。在完成必要的注册并从中国和世界其他地方的相关政府部门获得必要的批准时，我们还可能产生成本和遇到不确定因素。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们的平台上提供的融资解决方案无法保持较低的拖欠率，我们的业务和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，历史拖欠率可能不能预示未来的结果。

我们提供白富美，一款还款期限灵活的融资解决方案，用户通过我们简化的申请流程，可以轻松获得在我们平台上购买产品的 小额信贷。我们通过向消费者发放的贷款白富美以所购货物相关的应收账款作抵押。 我们还向商家提供预付款收款服务，按本金收取手续费，从发货时获得资金，而不是在发货时向客户发货，从而缩短了商家的收款周期。此外，我们还通过我们的VIE子公司向以客户应收账款为担保的商家提供贷款，并根据本金收取服务费。我们的互联网融资解决方案的违约率一直处于历史低位。对于我们平台上提供的融资解决方案，我们可能无法保持较低的拖欠率，并且此类拖欠率可能会受到我们、我们的用户和商家无法控制的经济低迷或与整体经济波动相关的信贷周期的显著影响。如果经济状况恶化，我们可能面临用户和商家违约或拖欠的风险增加。如果我们不能跟踪我们用户和商家的信誉恶化，我们用来分析他们信用档案的标准可能会变得不准确。因此，我们可能无法准确评估他们的信用档案。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩、财务状况和流动性都将受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们在寻找合适的替代者时可能会产生巨大的成本，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营在很大程度上依赖于我们管理层的持续努力。如果我们管理层中的一名或多名成员不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们可能会产生招聘和保留合格替代人员的额外费用。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手的公司。我们 不能保证我们能够成功执行我们与管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，特别是在中国，所有这些人都居住在那里。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

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我们依赖于移动平台和互联网基础设施以及中国电信网络的适当运营和维护。任何缺陷、故障、容量限制或运营中断、任何未发现的编程错误或缺陷或无法维护有效的客户服务都可能损害我们的声誉，损害我们的 平台，并可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们的大部分产品销售都是通过我们的移动平台在线产生的。因此，我们移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们吸引和留住用户的能力至关重要。我们的业务取决于中国的互联网基础设施的性能和 可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向用户提供服务的能力可能会受到不利影响。中国的互联网接入是通过行政控制下的国有电信运营商保持的，我们获得了该等电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入，使用户能够接入我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能影响我们移动平台的速度和可用性。服务中断会阻止用户访问我们的移动平台和下单，频繁的中断可能会让用户感到沮丧， 会阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去用户，损害我们的运营业绩。

此外，我们的平台和内部系统依赖于技术性和复杂性很高的软件，依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的编程错误或缺陷。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的用户带来 负面体验、中断我们商家的运营、推迟新功能或增强功能的推出、导致错误或影响我们支持有效的用户服务和愉快的用户参与的能力 。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损和用户流失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。 此外，可能还有其他第三方知识产权受到我们的产品、服务、商家、我们平台上显示的内容或我们业务的其他方面的侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品或内容可能无意中侵犯的现有专利或其他 知识产权。我们不能向您保证，据称与我们技术 平台或业务的某些方面有关的相关知识产权的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类知识产权。此外，我们努力密切关注我们的 平台上提供的产品，并要求我们平台上的商家赔偿我们因此类商家在我们的互联网平台上提供的产品而遭受的任何损失或产生的任何成本。然而，我们不能确定这些措施在完全防止侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权方面是否有效。此外，中国和S知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将S的管理时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能导致巨大的 金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利，其中包括保密、发明转让和与员工和其他人的竞业禁止协议。我们知道某些山寨网络平台目前试图造成混淆或分流我们的流量，我们正在考虑对其提起诉讼，未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标，因为我们在中国电子商务行业的品牌认知度 。此外，我们注意到一些第三方正在申请注册或已经在不同类别的商品上注册了与我们类似的商标。这些商标可能具有相同的 单词元素，如蘑菇街或美丽说，可能会导致消费者混淆，并损害我们的声誉和品牌认知度。然而，我们不能确定这些措施 能否有效防御此类山寨在线平台或第三方。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权 可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的质疑，或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能根本无法或无法继续从这些第三方获得许可和技术，也无法以合理的条款获得这些许可和技术。

在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，它们可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权 。例如，第三方可能注册商标或域名，或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的知识产权或数据并复制我们的平台，所有这些都可能导致我们的用户困惑，转移在线客户对我们的内容和产品的注意力，并损害我们的声誉。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们将在此类诉讼中获胜，而且即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

在我们的平台上通过直播建立的直播主持人和活跃买家的数量， 以及用户在我们平台上花费的时间，是根据未经独立核实的公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为适用的 衡量期限的合理计算，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。为了通过直播计算我们的活跃买家，我们将每个设备或账户视为单独的用户，因为并不总是 能够识别使用多个设备或注册了多个账户的人。因此，我们通过直播的活跃买家的计算可能不能准确反映我们平台的实际使用人数。

如果用户、KOL和商家认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，商家和KOL可能不太愿意将他们的资源或支出分配到我们的平台，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

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我们已授予、并可能继续授予基于股票的期权、限售股和其他形式的激励奖励，这些奖励已经并可能继续导致基于股票的巨额薪酬支出。

我们 于2011年采纳全球股票计划，该计划于2016年9月和2018年3月修订，在本年度报告中称为该计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以 激励他们的业绩并使他们的利益与我们的一致。根据该计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数为316,317,652股普通股。2018年11月，我们的董事会和 股东通过了修订后的全球股票计划，我们在本年度报告中将其称为修订计划，以全面修订和重述该计划，该计划取代了该计划的所有先前版本。截至2020年5月31日，已根据经修订计划发行及发行认购权，以购买18,859,177股普通股及85,171,525股限制性股份单位。见项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬修订和重新制定的全球股票计划。我们使用公允价值为基础的方法来核算所有股票期权的薪酬成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合运营报表中确认费用和全面亏损。我们 相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，或第404节，要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。我们的管理层得出结论，由于发现重大缺陷，截至2020年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。参见第3项。15控制和程序与财务报告的内部控制。此外，如果我们不再是《2012年创业启动法案》或《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会继续得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在编制和审计我们年报中包含的截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现了截至2020年3月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。根据美国证券交易委员会提出的报告要求，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我公司S年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。被发现的重大弱点涉及缺乏足够的对美国公认会计准则有适当了解的称职财务报告和会计人员，以设计和实施正式的期末财务报告政策和程序；解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题；以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查我们的综合财务报表和相关披露。为了弥补我们发现的实质性弱点，我们已经实施并计划实施多项措施，以解决实质性弱点。实施的措施包括聘请更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员，并安排我们的财务和会计人员参加外部培训课程，以加深他们在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告方面的知识。我们还制定了财务报告政策，明确会计和财务报告人员的角色和责任，以解决复杂的会计和财务报告问题。此外，我们将继续加快和简化我们的报告流程并制定我们的合规流程，包括：(I)建立全面的政策和程序手册，以便及早发现、预防和解决潜在的合规问题，(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和一致的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划，(Iii)建立有效的监督，并明确 非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求。(四)加强内部审计职能，完善全面内部控制。我们还打算继续聘用更多资源，配备相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告知识和经验。然而，这些措施尚未完全实施，我们得出的结论是，截至2020年3月31日，我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和缺陷尚未得到补救。参见第3项。15控制和程序：财务报告的内部控制。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性， 由于这些准则会不时修改、补充或修订，我们可能无法根据第404条得出结论，我们对财务报告实施了有效的内部控制。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统将实现S的目标。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或确保检测到所有控制问题和舞弊实例。

一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果 ，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们相信，我们已经为与我们的业务相关的可保风险获得了谨慎的保险金额 。然而，我们不能保证我们的保单足以覆盖我们的业务运营。如果我们发生保险无法承保的重大负债，我们可能会产生成本和损失，这些成本和损失可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩 取决于消费者对中国的信心和支出水平，可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费者支出的整体经济状况的变化非常敏感。零售业，包括在线零售部门，对一般经济变化高度敏感。在经济衰退期间，网上购物往往会大幅下降。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都可能对消费者信心和支出产生不利影响。

2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。网络零售行业对经济下行特别敏感，中国所处的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能会导致在线采购活动减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国和美国之间正在进行的贸易战及其潜在的升级可能会抑制中国的经济增长和我们客户的财务状况。由于目标客户的消费能力可能会下降，我们不能保证不会对我们的运营产生负面影响。美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

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此外，国内和国际政治环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有电信业务和某些其他业务，如提供互联网视频和在线游戏， 受中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和 经营增值电信业务的经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。杭州石渠是我们的中国子公司，根据中国法律是一家外商独资企业。为遵守中国法律及法规，吾等主要透过吾等的合并联营实体杭州Jugua及北京美丽世空及其各自的附属公司在中国进行业务，并根据杭州市曲、吾等的合并联营实体及其各自股东之间的一系列合约安排。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构。由于这些合同安排，我们对我们合并的附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则将其财务结果合并到我们的财务报表中。

吾等的中国法律顾问CM律师事务所认为，(I)杭州石渠与吾等于中国的合并联营实体的股权结构并无导致违反中国现行法律法规；及(Ii)杭州石渠、吾等的合并联营实体与其各自股东之间受中国法律管辖的合约安排不会导致违反中国现行有效法律或法规。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

终止或者对我们的经营施加限制或者繁重的条件；

•

限制我们收取收入的权利；以及

•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的移动应用程序和网站。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们在中国的合并关联实体的活动，导致大多数 对其经济业绩产生重大影响，和/或我们无法从我们的合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则 在我们的合并财务报表中合并这些实体。

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我们的业务运营依赖于与我们合并的关联实体及其各自的 股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们 一直依赖并预计将继续依靠与合并关联实体及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并关联实体及其各自的股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展其 业务或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们直接拥有我们在中国的合并关联实体，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们合并关联实体的董事会进行改革，进而可以在任何适用的 信托义务的约束下，在管理和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的合并关联实体及其各自股东履行其在 合同下的义务来对我们的合并关联实体行使控制权。我们合并关联实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行这些合同规定的义务。此类风险 在我们打算通过与我们合并的关联实体的合同安排经营我们的部分业务的整个期间内都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的 合并关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此，我们与我们的 合并关联实体的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

我们的合并关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务 将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的合并关联实体或其股东未能 履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求 特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们的任何合并关联实体的股东拒绝将其在合并关联实体的股权转让给我们或我们的指定人(如果我们根据这些合同安排行使购买选择权)，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律 行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并关联实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些 合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见《中国》中与经商有关的风险？与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

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我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们合并可变实体的股东包括陈琪先生、魏一波先生和岳旭强先生，他们也是我们的股东，以及我们的董事或高级管理人员。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员以及作为我们合并的关联实体的股东的角色之间可能会产生利益冲突。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对我们的公司负有受托责任，包括本着善意和公司的最佳利益行事的义务，以及不利用他们的职位谋取个人利益的义务。本公司合并联营实体的股东已签署委托书，委任杭州石渠或杭州石渠指定的 人代表彼等投票，并以本公司合并关联实体的股东身份行使投票权。我们不能向您保证，当发生冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以对我们有利的方式得到解决。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰的 。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

与我们的合并关联实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并关联实体需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的合并关联实体有关的合同 安排不是在公平的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们合并关联实体的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司S的税收支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的合并关联实体 就调整后的未缴税款征收滞纳金和其他处罚。如果我们的合并关联实体税负增加或需要支付滞纳金和其他罚金，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果合并的关联实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受该实体持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与合并关联实体的合同安排的一部分，该实体持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的任何合并关联实体破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并关联实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

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关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》， 及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化，以统一外资和国内投资的公司法律要求。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。《外商投资法》 没有涉及历史上提出的与规范VIE公司结构有关的相关概念和监管制度。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。2019年12月26日，国务院印发了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(简称《实施条例》)，自2020年1月1日起施行。根据《实施条例》，外商投资法与2020年1月1日前颁布的《外商投资法实施条例》及有关外商投资要求相抵触的，以《外商投资法》及其实施条例为准。外商投资法实施条例 没有规定合同安排是否应被视为外商投资的一种形式。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的将合同安排规定为外商投资形式的规定留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否将被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本完成此类行动。如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者如果我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关政府当局将拥有广泛的 自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司或可变利益实体的收入、吊销我们中国子公司或可变利益实体的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台。停止或对我们的业务施加限制或繁琐的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或 禁止我们使用首次公开募股所得为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法 指导我们的任何可变利益实体的活动和/或我们无法从其中任何一个获得经济利益，我们可能无法根据美国 公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如杭州石渠和北京美丽硕，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要留出税后利润的10%，弥补前几年的累计亏损，以提取一定的法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

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在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时修改或修改。中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。

中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。这种增长也可能不会持续，因为中国经济的增长自2010年以来已经逐渐放缓，而新冠肺炎对2020年中国经济的影响可能会很严重。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。 此类事态发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们的公司产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何 可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久， 导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大和 不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元等货币的币值受到中国、S政治经济形势变化、中国S外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

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人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和合并关联实体经营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

并购规则 和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在发生任何情况时事先通知反垄断执法机构。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知反垄断执法机构进行任何业务集中。此外，商务部发布的2011年9月生效的安全审查规则明确，引起国防担忧的外国投资者的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，都受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方对应部门或反垄断执法机构的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本，这 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司发放贷款，或者我们可能向我们的中国子公司额外出资，或者我们可能设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可能通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体 。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向国家外汇管理局(SAFE)的当地对应部门登记。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司融资，这些出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须向外管局或其当地分支机构登记或备案，或满足外管局第28号通函规定的相关要求。我们向我们的VIE提供的任何中长期贷款必须 在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款获得这些政府批准或及时完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得此等批准或完成此等注册或备案，吾等使用首次公开招股所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的合并关联实体(即中国境内公司)发放此类贷款。

此外，由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的外国投资中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

外汇局发布《关于改革外商投资企业货币资金结算管理办法的通知》，或《关于开展外商投资企业货币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《通知19》允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币资本不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这笔资金用于中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定 改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括首次公开募股所得款项净额)转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和 拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外管局发布了《外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中规定，非投资性外商投资主体可以使用外汇资本金或外汇资本金折算的人民币资金进行境内股权投资，但此类投资应符合负面清单和其他中国相关法律法规。尽管外管局第二十八号通知允许所有外商投资企业(包括没有投资经营范围的企业)在满足其中规定的某些条件的情况下，利用和转换其外汇资金对中国进行股权投资，但由于其相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，对于我们未来向中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的未来出资，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利的 影响。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民S投融资有关问题的通知》和《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外实体，与该境内居民或实体合法持有境内企业或境外资产或权益的资产或股权，向外汇局或其当地分支机构登记注册。2015年2月13日，外汇局发布外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行，根据通知，将接受外汇局登记的权力从地方外汇局下放给境内实体资产或权益所在地的符合条件的地方银行。

外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。

如果我们的股东是中国居民或实体 没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到 限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任 。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司中拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体，已经遵守并将在未来 进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构， 这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

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未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 所有权计划或股票期权计划可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通告，中国居民因境外非上市公司董事、高层管理人员或境外公司中国子公司员工身份而参与境外股权激励计划的，可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他获授予股票奖励的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据国家外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第7号通知》。根据《外汇局第7号通知》等相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，需向外汇局或其所在地分支机构登记，并办理相关手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构 处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的相关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及获授予股份奖励的中国雇员须遵守外管局通告 7及其他相关规章制度。我们的中国股票奖励持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们 和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中为确定离岸注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局对如何应用事实管理机构文本确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其实际管理机构在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)主要所在地 日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

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我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业 。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定摩固公司是中国居民企业，我们可能被要求从我们向 非居民企业(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业 ，向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，如被视为来自中国，则可按20%的税率(就股息而言，吾等可从源头扣缴)缴纳中国税。这些税率可通过适用的税收条约降低，但尚不清楚 如果Mogu Inc.被视为中国居民企业，Mogu Inc.的非中国股东是否能够享有其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类中国税项可能会降低您在美国存托凭证的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权 的不确定性。

我们面临着涉及非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或公告7。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让基础中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣转让中国居民企业股权的适用税项，目前税率为10%。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告》，即37号公告，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和 后果方面的不确定性。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能 受到申报义务或纳税的约束，如果我公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的审计师，出具本年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，受美国法律 的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，这是一个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

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2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明 重申，与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明 再次强调了审计署S不能检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录，命令总裁和S金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中应包括就行政部门以及美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以执行美国对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司的监管要求。然而，目前尚不清楚美国行政部门、美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动来解决这个问题。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致投资者和我们股票的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，尤其是中国和S，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将S名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国控股公司问责法》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。如果这些法案中的任何一个成为法律，它将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案，指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易？场外交易？登记人S财务报表的审计人在法律生效后连续三年未接受上市公司会计监督委员会检查的。通过任何此类立法或其他努力以增加美国监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们 无法及时解决这种情况以满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现 产生实质性和不利影响，其中包括我们。

美国证券交易委员会对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合经 修订的1934年证券交易法或交易法的要求。

从2011年开始，总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们独立的注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得 其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

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在2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第(Br)102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对S所提起的诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚 在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。在和解协议中，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来 要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留了根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法 预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会受到停职等处罚。如果对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)实施额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果总部位于中国的四大会计师事务所 成为美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会的额外法律挑战对象，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这一决定 最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修订。《劳动合同法》对固定期限雇佣合同、非全日制雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以加强中国以前的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须具有无限制的 期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工或者 分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果未能缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会在与劳资纠纷或调查相关的情况下受到处罚或承担重大责任。

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与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

由于多种因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。 除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

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关键人员的增减；

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解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

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实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提升长期股东价值，而股份回购可能会增加美国存托凭证交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

截至2020年5月31日，根据这项股份回购计划，我们回购了10,456,075股普通股。2020年5月，我们的董事会批准在2020年5月28日至2021年5月27日的12个月期间，再次回购高达1,000万美元的美国存托凭证或我们的普通股。虽然我们的董事会已经批准了股份回购计划，但我们没有义务 购买任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。回购的时间和金额(如果有)将取决于几个因素，包括市场、商业状况、美国存托凭证或我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。我们的股票回购计划可能会影响美国存托凭证的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致美国存托凭证的交易价格下降。 例如，股票回购计划的存在可能会导致美国存托凭证的价格高于没有此类计划时的价格，并可能降低美国存托凭证的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长融资和寻求未来可能的战略机会的能力。虽然我们的股票回购计划旨在提升长期股东的价值，但不能保证它会这样做，短期股价波动可能会降低S计划的有效性。

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如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 相反地改变了他们对美国存托凭证的建议，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的 交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的 一个或多个停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量ADS，或认为可能发生此类出售，可能会对ADS的 市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测股东所持证券的市场销售或这些 证券未来销售的可用性将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有）。

我们的双重投票结构将限制您影响 公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何控制权变更交易，而这些交易是我们A类普通股和ADS持有人可能认为有益的。

我们的法定股本分为A类普通股及B类普通股。A类普通股 的持有人每股有一票表决权，而B类普通股的持有人每股有30票表决权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而 A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

截至2020年5月31日，我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官陈奇先生实益拥有我们所有已发行B类普通股。截至2020年5月31日，这些B类普通股约占我们已发行和流通股本总额的11.2%，占我们总投票权的79.1%。由于双重股权结构和所有权的集中， B类普通股的持有者对诸如合并和整合的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们其他股东作为我们公司出售的一部分获得股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或 其他控制权变更交易，而A类普通股和ADS持有人可能认为这些交易是有益的。

由于我们不希望在可预见的未来支付 股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前 打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应 依赖ADS投资作为未来任何股息收入的来源。

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我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权， 但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且在任何情况下，如果股息的支付会导致我们公司 无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，股东可通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。即使我们的 董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报可能完全取决于ADS的任何 未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现您在ADS中的投资回报，甚至可能损失您在ADS中的 全部投资。

我们的组织章程大纲和细则包含反收购条款，可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和细则包含可能限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们从事以下行为的条款 控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于我们普通股相关权利的美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2020修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样获得豁免的公司的股东没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押登记和抵押)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们打算沿用我们本国的做法，以取代纽约证券交易所的以下公司治理要求：(I)董事会中独立董事占多数，(Ii)审计委员会中至少有三名成员，(Iii)召开年度股东大会，(Iv)薪酬委员会完全由独立董事组成，以及(V)提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。在一定程度上，如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

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由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时可能更难 保护他们的利益。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能 效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅？与ADS相关的风险您在保护您的利益时可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证持有人与我们的 注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存托协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示来投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。您将不能就您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非您在股东大会的记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的大会提前通知以撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，从而允许您出席股东大会并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接与 一起投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及 投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示， 保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少40天通知托管人。然而，我们不能向您保证您 将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

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我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。

吾等和托管银行 有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等和保管人可同意以任何吾等认为必要或有利的方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会收到修改的30天提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可能会出于任何原因决定 随时终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份的设施提供担保，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。

美国存托凭证持有人可能无权对存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权 。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和 自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管银行提出索赔，您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

42

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。 因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

您 在转让您的ADS时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们 仍然是新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的 。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露的政策 控制程序。此外，作为上市公司运营使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

43

我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法下的外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交 表格10-Q季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意、 或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权及交易活动的公开报告的条文，以及从短期内从交易中获利的内部人士的责任；及。(Iv)FD条例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。 因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的某些母国做法 ；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛是我们的祖国。目前，我们打算遵循我们本国的做法，以取代纽约证券交易所的以下公司治理要求：(I)董事会中独立董事占多数，(Ii)审计委员会中至少有三名成员，(Iii)召开年度股东大会，(Iv)薪酬委员会完全由独立董事组成，以及(V)提名和 公司治理委员会完全由独立董事组成。 在一定程度上，如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会少于他们根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准而获得的保护。

我们是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因此可以豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

根据纽约证券交易所上市规则的定义，我们是一家受控公司，因为我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官陈琦先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖，并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给拥有美国存托凭证或普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度内，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于 资产在一个纳税年度的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为被动 外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则 财务报表中。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是我们的合并附属实体的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC 。

44

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们合并附属实体的所有者，我们不认为我们在截至2020年3月31日的纳税年度是PFIC，在可预见的未来，我们也不希望成为PFIC。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的课税 年度成为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。 如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，则我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果在任何课税年度内，我们被视为美国持有人(如第10项.附加信息E.税收和美国联邦所得税考虑事项)持有美国存托股份或普通股，则某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于美国持有人。见项目10.其他信息；E.税收；美国联邦所得税考虑因素；被动型外国投资公司规则。

项目4

关于该公司的信息

A.

公司的历史与发展

2011年2月，我们以莫古杰品牌推出了我们的在线时尚平台。我们的控股公司莫谷控股有限公司于2011年6月在开曼群岛注册成立。莫谷控股有限公司随后于2016年6月更名为美利股份有限公司。2018年11月，我们将公司更名为蘑菇街。

2011年6月，我们在香港注册成立MOGU（HK）Limited。2016年7月，我们将其更名为Meili Group Limited或Meili HK。2011年11月， 美利香港成立了一家全资中国子公司杭州石渠信息技术有限公司，有限公司，或者杭州石渠。同月，我们获得了杭州卷瓜网络有限公司的控制权，有限公司，或杭州隽瓜，透过杭州石渠 与杭州隽瓜及其股东订立一系列合约安排。

2016年2月，我们收购了 美力工程有限公司及其子公司（包括美力硕（北京）网络技术有限公司，Ltd.）及合并附属实体，或中国领先的在线时尚平台美丽说，通过一系列交易。同月， 取得北京美丽时空网络科技有限公司控制权，有限公司，或北京美丽时空（于二零一零年七月注册成立）透过杭州石渠与北京美丽时空及其股东订立一系列合约安排。

2018年12月6日，代表我们A类普通股的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，代码为MOGU。”扣除承销佣金及 我们应付的发行费用后，我们从首次公开发行的新股发行中筹集了约58.0百万美元的所得款项净额。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国杭州市西湖区古墩路99号1号楼12楼浙商财富中心，邮编310012。’我们的电话号码是+86 571 8530 8201。我们于开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为P. O。Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands.我们在美国的法律程序服务代理是Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204室，邮编19711。

45

B.

业务概述

我们是中国领先的KOL驱动的在线时尚和生活方式目的地。我们为人们提供 更方便、更愉快的日常时尚购物体验，特别是随着人们越来越多地在网上生活。人们购物不仅是为了购物，也是为了休闲、娱乐和了解最新趋势。通过 将商家、KOL和用户连接在一起，我们的平台成为商家的宝贵营销渠道，KOL的强大孵化器，以及一个充满活力和活力的社区，供人们发现并与他人分享最新的时尚趋势，用户可以在这里享受真正全面的在线购物体验。

我们庞大的KOL群是我们平台上丰富 和多样化内容的主要来源，这些内容主要采用直播格式，提炼风格和趋势，通常介绍我们商家的产品，并指导我们的用户从发现到购买的购物旅程。由于我们平台的庞大用户群，我们吸引了 商家合作伙伴，这些商家合作伙伴通过向KOL提供他们的时尚产品（通常反映最新的 时尚趋势）来激励和授权我们的KOL制作引人入胜的时尚内容。我们高度吸引人的内容包括现场视频广播，短片，照片和产品评论。2020年3月，我们每天的视频直播时长超过3，800小时。我们的用户可以通过点击视频直播频道中的产品链接， 直接购买直播主播在视频直播中推广或点评的产品。此外，当用户在直播视频 或短视频中看到某件商品，或者在我们的平台上看到朋友或KOL通过点赞或分享推荐的某件商品时，用户可以直接购买该商品。

用户主要通过移动应用程序访问我们的平台， 蘑菇街移动应用程序以及微信上的 小程序。通过我们与腾讯的战略合作伙伴关系，腾讯是我们的主要股东之一，也是微信和QQ的所有者，我们还拥有为数不多的专用微信支付和QQ钱包入口，当腾讯的大量用户希望满足他们的时尚和生活方式相关需求时，这些入口有助于将他们引导到我们的平台。’我们高度参与的用户群主要由20至30岁的年轻女性组成。2020年3月，我们平台上的 直播活跃买家平均每天观看我们的视频直播超过71分钟，每月观看21天，其中90. 7%的买家在首次购买后30天内进行了回购。如果个人同时使用多个设备或帐户访问 我们的实时视频广播，则在计算上述平均花费时间时，该个人将被视为多个匿名用户。

我们是一家技术驱动型公司，一直不懈地追求行业领先的人工智能和大数据分析能力的发展，以 提高运营效率和用户体验。我们的用户数据是多维的，因为它与我们的用户的购物行为，时尚品味和购买历史有关，这使我们能够为他们提供更好，更个性化的体验。

我们的在线平台

我们的 平台是一个充满活力和活力的社区，让人们可以发现并与他人分享最新的时尚趋势，并与商家进行交易，以获得全面的有吸引力的时尚产品。我们的用户主要 通过我们的旗舰产品访问我们的在线平台 蘑菇街移动应用程序和微信上的小程序。此外，我们的在线平台还包括我们的 Mogu.com和Meilishuo.com网站.

移动应用

我们的移动 应用是围绕直播功能设计的。当用户打开我们的旗舰蘑菇街移动应用程序时，他们会看到一个直观的界面，可以方便地搜索和进入他们喜欢的直播频道。用户还可以在直播频道中轻松购买 产品，直播频道中嵌入了产品购买链接，并在屏幕上显示。进入频道后，我们的用户可以通过输入聊天消息与彼此或直播主持人实时互动，关注或订阅直播主持人， 并在社交媒体上分享任何直播内容。此外，直播频道主要是一个购买商品和娱乐的平台，用户可以在这里完成有趣的日常挑战，并向自己的联系人推荐直播频道，以获得 购物积分和对直播主持人的赞赏。

我们的移动应用还提供内容社区，用户可以 浏览和分享时尚内容，发现时尚产品，找到并关注自己喜欢的直播主持人。社区还设有粉丝墙评论页功能，粉丝可以在直播时间外与关注的直播主播交流，加深直播主播与粉丝的长期互动，促进内容创作。此外，我们在移动应用程序中有一个在线商店部分，用户可以根据品牌、类别和产品功能直接浏览和搜索时尚产品， 并可以按受欢迎程度和价格对产品列表进行排序。

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微信小程序

微信小程序是微信内置的创新平台，方便用户发现和消费服务和产品。它有助于 发现和快速操作，并通过增加下载量和流量来补充全功能本机应用。我们的微信小程序包括蘑菇街和超级购物中心，其界面和功能与我们的移动 应用程序相似。用户还可以通过微信支付访问我们的小程序。这些小程序作为我们平台的额外接入点。

我们的KOL

KOL是我们平台上流行和引人入胜的内容的主要创作者，这些内容主要是直播格式。在 KOL中，我们的直播主持人作为内容创作者扮演着特别重要的角色，因为他们非常活跃于流媒体内容，其中包含有吸引力的时尚产品或最新的时尚趋势。我们的直播主持人在视频直播中，经常 在工厂展厅、品牌旗舰店等多个地点试用他们所推广的时尚产品，让观众对产品有更生动直观的体验。由我们的KOL创建的内容有助于影响我们平台上用户的 购买决策并鼓励社交互动。除了直播主持人，我们的KOL还包括明星、模特、摄影师等意见领袖。

我们投资了直播主播孵化项目，帮助我们扩大直播主播人才库，提高直播主播的知名度。我们 有一个底层重的直播主播层体系，我们吸引各行各业的新直播主播在我们的平台上直播，我们在 过程中发现和培养有潜力的新直播主播，建立庞大的粉丝群，促进产品销售。我们也会举办活动或比赛，比如2019年推出的“百人会”、“候鸟“ 凭借我们在直播主播孵化方面的经验，我们从多个方面培养和支持我们的直播主播，包括匹配直播主播热度的用户流量导流、直播期间观众有效互动的持续指导、 直播主播销售产品的供应链支持、用户或粉丝数据分析、与商家合作的品牌合作，以及在多个媒体渠道推广直播主播。’我们平台上的直播主播数量不断增长 证明了我们直播主播孵化计划的成功。在我们的内部体系中，我们将粉丝量和产品销量达到一定水平的直播主播定义为老牌直播主播。成熟的直播主持人通常都拥有深厚的粉丝基础、专业的销售能力和成熟的内容创作能力。从2018年3月31日到2019年3月31日，已建立的直播主机数量从98个增加到140个，截至2020年3月31日，进一步增加到242个。

我们的用户

我们 年轻而活跃的用户群是我们成功的关键。我们的用户来自中国各地的城镇。我们直播的活跃买家大多数是20 - 30岁的女性，习惯观看视频直播，热衷于最新的时尚和美容趋势，活跃于社交网络，习惯在线购物。我们的很多用户都是通过在我们的平台上关注某个直播主播，从而成为他们的粉丝。粉丝可以通过在直播主播留言墙上留言，与主播交流，支持主播 ，还可以点赞，回复其他留言，形成一个虚拟的粉丝俱乐部。如果粉丝想帮助直播主播扩大粉丝群，可以 将直播主播的直播频道推荐给其他用户，其他用户可以继续推荐更多的用户，从而快速扩大直播主播的粉丝网络。一些与直播主播互动特别活跃的粉丝，甚至可以 成为直播主播的粉丝团团长，享受产品折扣等特权。

通过直播购买时尚产品的用户数量不断增加，从截至二零一八年三月三十一日止年度的1. 3百万增加至截至二零一九年三月三十一日止年度的2. 5百万，进一步增加至截至二零二零年三月三十一日止年度的3. 6百万。

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时尚内容

我们的在线平台是一个一站式目的地，在这里我们将时尚风格和趋势提炼成为我们的用户量身定做的吸引人的内容，引导他们做出明智的购买决定，并允许他们毫不费力地做出这些决定并完成交易。通过我们庞大而多样化的内容，我们的目标是 高效地帮助用户发现时尚趋势和产品，并提供愉快的用户体验。我们还全面选择商家和品牌合作伙伴的产品，与我们 平台上的时尚内容相结合，以捕捉每一次购买冲动，满足用户快速变化的时尚品味和需求，并提供无缝的用户体验。

我们努力为我们的用户提供最广泛的高质量和引人入胜的原创内容，迎合流行和小众的时尚品味，并帮助用户与时尚建立联系，我们的内容广泛围绕不同的时尚和生活方式主题，如时尚和生活方式提示、试镜和评论。我们帮助 KOL和用户在我们的平台上生成内容，内容有多种多媒体格式，包括：

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视频直播。视频直播大多由我们的KOL主持，具有互动性、身临其境和趣味性。我们的视频直播功能也被证明是向我们的主要用户群体推广产品的有效手段。截至2018年3月31日的年度，视频直播贡献了人民币17亿元，占本公司总GMV的11.8%；截至2019年3月31日的年度，视频直播贡献了人民币41亿元，占本公司总GMV的23.6%；截至2020年3月31日的年度，视频直播贡献了人民币79亿元(合110万美元)，占本公司总GMV的46.2%。我们通过我们的移动应用和小程序的视频直播界面中嵌入的产品直接购买功能产生的总GMV，来确定视频直播贡献的总GMV。在观看这些直播的同时，用户可以通过嵌入式即时通讯工具与直播主持人进行实时互动，并在同一界面内方便地购买直播主持人推广的产品。

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短片视频。我们的KOL有时会制作流行的、原创的简短视频，涵盖时尚小贴士、化妆课程和生活方式指南等主题。此外，我们的用户还可以在内容经过我们的内容筛选程序审查后上传短视频。

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摄影.我们的用户和KOL在我们的平台上上传照片，以表达他们对时尚和生活方式的意见和 体验，包括全球时尚。

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在线评论社区.我们建立了一个庞大而活跃的在线评论社区。为了帮助用户 做出明智的购买决定，我们会显示最近购买的每种时尚产品，以突出该产品的受欢迎程度，并鼓励以前的购买者分享他们的反馈。’我们的产品描述和评论包括详细的 定量分析、照片插图和其他视觉辅助工具。

我们全面而丰富的内容为我们提供了 持续的盈利机会。通过在我们的平台和社交网络平台的内容中嵌入产品，我们为商家和品牌合作伙伴提供营销服务，使他们能够推广其品牌和产品。 请参阅“营销服务”中的“货币化”。—“—”

创作与策展

我们的KOL主要创作原创时尚内容，通常以时尚产品为特色。此类内容大多包含在我们平台上的视频直播 中，这些内容与我们的用户相关且有趣。我们为拥有一个充满活力的KOL在线社区而感到自豪，他们积极贡献原创和鼓舞人心的时尚内容。

借助我们的人工智能和大数据能力，我们使KOL能够策划个性化的时尚内容，从而更有效地吸引目标受众，满足他们多样化的时尚偏好。我们研究用户的社交和购买行为。通过我们的自动化推荐算法，我们将我们的精选内容与最相关的商品相结合，并向我们的用户进行 定制推荐，满足他们不同的时尚需求，并创造独特且引人入胜的用户体验。

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与社交网络平台整合

我们相信，我们充满活力的用户和KOL社区为我们的内容基础做出了贡献，并通过交互式社交网络 平台将其变为现实。我们通过中国所有主要的社交通讯、社交媒体和内容平台发布我们的内容，并鼓励我们的用户分享和转发我们的内容，这扩大了我们的品牌形象，使我们能够接触到更多潜在的 用户。我们主要通过快手、抖音、微信和QQ发布时尚内容，并在这些平台上广泛分享我们的内容。

我们不懈地追求最新的创新社交媒体营销工具，使我们的平台更容易访问和愉快。我们利用中国主要社交网络平台的 功能，使我们的用户能够在社交活动中进行购买和推荐直播主机。我们相信我们是中国社交导向营销的先驱之一，因为我们相信我们在推出简单有趣的社交功能和其他营销活动方面有 良好的记录，这些功能和活动随着社交媒体网络的分享和传播而发展成为病毒式互联网模因。

时尚电商

商户

采购

我们有一个专门的团队，负责采购商家。我们的产品采购工作受到我们的内容的影响，我们基于对时尚的敏锐理解以及对时尚趋势的准确分析和预测来采购 商家。

一旦潜在商家 被确定并通过我们的审查和评估流程，他们就可以在我们的平台上销售他们的产品或聘请KOL来推广或销售他们的产品。我们的选择机制有助于确保我们的商家具有高标准 和良好的声誉，以满足我们用户的期望。我们与商家签订标准服务协议，这些协议通常具有不确定的期限，但任何一方都可以提前30天 通知终止。

KOL合作伙伴

我们的商家和KOL之间的伙伴关系是互利的，并在我们的监督下。我们的商家可以凭借其品牌优势将KOL吸引到我们的平台 ，他们还主要通过为KOL提供产品来帮助他们通过其内容进行推广或销售。我们的KOL利用其在粉丝中的知名度，通过担任 商家的品牌大使来提升商家的品牌形象，并增加其产品销售。我们的商家直接与我们的KOL建立合同关系。

我们的 支持

我们使我们的商家能够在我们的平台上开设多个店面，展示他们提供的广泛产品。我们为他们提供软件和其他全平台服务，帮助他们在我们的平台上推广他们的产品，促进他们的交易。此外，我们先进的人工智能和大数据分析能力使我们的商家能够确定他们的目标购买者，并更好地管理和提供定制的产品，以满足我们用户不断变化的需求和偏好。为了促进我们商家的销售，我们为我们的商家匹配最合适的KOL，并定期在我们的平台上组织大型促销活动。最后，通过我们平台下的订单在商家处理之前进行聚合，这提高了商家的供应链效率。通过所有这些手段，我们提高了商家运营和营销工作的效率，并推动了他们的增长。

特色产品

我们通过提供广泛的时尚服装和其他生活方式产品，如美容产品和配饰，为我们的用户提供可访问性和自由，以时尚和自信地表达自己。我们用各种精心挑选的生活方式产品来补充我们的时尚产品，以满足更广泛的用户需求。

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虽然商家可以在我们的在线平台上自由设定价格，但我们平台上提供的产品价格 对我们的主要用户群具有吸引力。我们全年都会组织一些特别的销售活动，如公司成立周年纪念日和11月11日中国S网购节，以及 在圣诞节和农历新年等重要节日，我们的商家通常会在这两个节日提供产品折扣。我们还在有限的时间内为选定的产品举办定期促销活动，如闪电促销活动。特殊的 促销活动吸引了购买便宜货的人，并为我们的用户提供了定期访问我们平台的额外激励。我们已经在我们的在线平台上留出了特殊区域，用于以大幅折扣提供限时优惠。此外，我们以团购模式向用户提供折扣 产品，为他们提供丰富多彩的购物体验。

质量控制

我们鼓励商家把产品质量放在首位。我们的服务协议要求商家证明他们提供的产品是正品，来自合法来源，没有侵犯第三方的权利，并要求我们赔偿因违反该等声明而造成的任何损害。此外，我们平台上的商家需要提供 消费者保护计划，如全国免费送货服务、保证及时发货和退货以及产品保修。我们通过保证金等多种政策和措施对商家的质量和业绩进行监控。

客户服务

提供卓越的客户体验和保持客户满意度是我们所做工作的核心。我们为我们的客户服务制定了关键政策和程序，以维护我们平台的健康和可持续发展，包括消费者保护计划、平台规则、商家资格标准以及买家和卖家评级系统。

我们的全天候客服中心为我们庞大的客户群提供 实时帮助。客户可以随时访问我们的在线销售和售后服务代表。我们有一支由客户服务代表组成的专门的内部团队。我们 培训我们的客户服务代表来回答客户的询问，积极主动地对潜在客户进行产品教育，并及时解决客户投诉。每个代表都必须完成由 经验丰富的经理进行的有关产品知识、投诉处理和沟通技能的强制性培训。我们对优质客户服务的承诺确保了高质量的用户体验和客户基础的强劲增长。

付款

除了在我们的平台上直接接受用户 支付外，我们还与中国领先的第三方在线支付服务提供商合作，包括微信支付、QQ钱包、支付宝、连连支付和中国银联，使我们的买家能够轻松高效地进行支付 。我们不依赖于任何特定的在线支付服务提供商。

交付、退货和交换

我们平台上的商家必须使用指定的信誉良好的递送服务提供商来发货。我们与多家第三方快递公司合作，商家可以选择使用这些公司来履行订单并将产品交付给客户。为确保产品及时交付，商家受其与我们签订的服务协议条款约束，必须在购买时向客户承诺的规定时间内发货，否则商家将受到向客户支付的强制性罚款。

对于在我们的 平台上购买的产品，我们一般提供七天免费退换货政策。如果商家不处理退货请求并支付退款，我们将参与解决退款请求。

对于符合条件的商家的成功退货或换货，我们会赔偿用户产生的部分运费。此外，我们与第三方保险公司合作，为我们提供运输退换货保险，涵盖用户退换货运费。

货币化

我们通过各种方式在时尚价值链上赚钱，包括向用户和商家提供营销服务、佣金和金融服务。

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选委会

当交易完成和结算时，我们从我们平台上的商家那里赚取佣金。此类佣金通常根据我们GMV的来源和格式确定为商家销售商品价值的 商定百分比。我们通常向选择我们入门级服务的商家收取约5%的佣金。对于视频直播商家，通常会收取10%的佣金。

市场营销服务

我们提供各种类型的营销服务，使我们的KOL和我们平台上的商家能够更多地接触我们的用户。特别是，KOL可以从我们的营销服务中受益，以吸引更多的粉丝并增加他们的销售量。我们主要向营销服务客户收取 按点击计价或按百万计成本基础。

金融服务

我们为我们的用户提供 融资解决方案，以满足他们在我们平台上购买商品的消费和信贷需求。我们还与第三方金融机构合作，在我们的平台上向我们的 用户展示他们的消费金融产品。此外，我们为我们的合格商户提供多种短期融资解决方案，使他们能够获得高性价比的融资，以扩大业务和改善流动性。

品牌塑造与营销

我们相信，我们丰富的内容和令人满意的用户体验有助于扩大我们的用户基础，增加用户参与度，从而产生强劲的口碑增强我们品牌知名度的效果。

此外，我们通过各种线上线下营销和品牌推广活动来推广我们的平台，提升我们的品牌知名度 。我们聘请热情时尚的品牌大使，安排他们参加营销和品牌推广活动。我们的KOL在顶级综艺节目中展示产品，我们赞助它们与我们的商业合作伙伴建立品牌合作伙伴关系。我们与第三方应用商店、流行搜索引擎和社交媒体平台合作，进行在线和移动营销。我们还主要通过户外公告栏、杂志、校园促销和电视广告的形式进行线下营销。

技术和基础设施

我们业务的成功得益于我们强大的技术能力，这些能力使我们能够提供卓越的用户体验，并 提高我们的运营效率。我们的技术团队，再加上我们专有的技术基础设施以及每天在我们平台上生成和收集的海量数据，为我们的技术能力的持续改进创造了机会，增强了可靠性、可扩展性和灵活性。截至2020年3月31日，我们拥有一支约有286名工程师的技术团队，其中180多人专注于技术开发，以支持我们业务运营的方方面面，40多人专注于算法设计和开发，66多人专注于底层数据和技术维护。

人工智能

通过访问海量数据，我们相信我们处于独特的地位，可以利用人工智能技术来提高我们的风险管理、运营效率和用户满意度。到目前为止，我们已经在我们的平台上在多个领域应用了各种 人工智能和机器学习技术。我们利用人工智能和机器学习技术开发自动化客户服务聊天机器人，显著改善了客户体验并降低了我们的运营成本。我们的深度学习能力加速了我们在图像识别以及产品和内容推荐等领域的创新。利用我们的数据洞察力和技术 能力，我们的信用评估引擎可以通过复杂的算法和动态模型预测每个客户和商家的信誉。客户和商家行为以及风险概况数据支持我们的机器学习算法，以提高我们的风险管理能力。由于我们的自动化和数据能力，我们能够对我们的商家和客户进行全面的信用分析。

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大数据

我们的大数据分析能力建立在能够高效处理数十亿个数据实例和数百万个分析维度的复杂计算任务的计算基础设施之上。根据用户购买行为和使用模式，我们利用大数据分析和人工智能技术来提高用户行为预测和用户概况的准确性，并优化我们的运营、定向营销和用户体验。例如，我们不仅会查看基本订单信息，还会查看用户行为数据，例如该用户在浏览和查看特定 产品以及类似类别或风格的产品上所花费的时间。然后，我们努力基于我们积累的大数据建立预测和统计模型。

我们的技术和运营团队之间的无缝协作，加上我们的大数据分析能力，提高了 运营效率。我们的算法工程师全面参与所有关键的运营领域。他们对不同业务部门的计算需求有透彻的了解，因此能够提供技术支持，以满足我们业务运营中的多样化需求。

安全和数据隐私

我们致力于保护我们平台上所有参与者的信息安全。我们仅在 用户事先同意的情况下收集个人信息和数据。

我们每天在独立和各种安全的数据备份系统中备份我们的用户和其他形式的数据，以最大限度地减少数据丢失的风险。我们还经常审查我们的后备系统，以确保它们正常运行和得到良好的维护。我们的后端安全系统能够每天处理恶意攻击，以维护我们平台的安全，保护我们用户和商家的隐私。

我们拥有一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们还采取了严格的数据 保护政策，确保我们专有数据的安全。我们对从我们的平台收集的机密个人信息进行加密。为了确保数据安全和避免数据泄露，我们建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各部门内部数据的使用。

云服务

我们已经开发了安全、高效且经济实惠的基于云的核心系统来运营我们的业务。云技术让我们能够在内部处理大量复杂的数据，大大降低了成本， 提高了运营效率。我们基于云的核心系统将外部云服务系统与我们的商家连接起来，为他们提供产品开发和供应链管理解决方案。我们还拥有多层冗余，以确保我们网络的可靠性。我们还有一个有效的数据冗余模型，每天对我们的数据库进行全面备份。

风险管理

内容筛选和监控

我们致力于遵守有关网络内容的法律法规。我们已投入大量资源来开发 高级内容监控技术、政策和程序。

我们维护内容管理和审查程序，以监控我们平台上的实时视频广播内容，以确保我们能够及时识别可能被认为不合适、违反法律、法规和政府政策或侵犯第三方权利的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即终止视频直播，并删除相关评论。还可能采取进一步行动，追究相关内容创作者的责任。

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我们的自动化人工智能支持的筛选机制作为我们的内容审查系统的第一层防御层。该系统通过将图像、声音或文本与我们的数据库进行实时比较，自动标记和筛选涉及不适当或非法音频、视频、评论或聊天的实时视频广播。一旦我们的人工智能支持的自动筛选机制处理了内容，我们的系统就会从内容中提取识别符，并将它们发送到我们的手动内容筛选团队，即我们的第二层防御，以供进一步审查。我们有一个专门的团队审查和处理我们平台上的内容，以符合适用的法律和法规。我们的人工内容筛选团队持续监控上传到我们平台的内容，以确保标记的内容得到审核，任何不当或非法的视频直播都会立即暂停或终止。此外，我们的人工内容筛选团队会主动实时监控和审核直播视频 。

最后，我们通过了一项易于使用以及我们平台上的响应滥用报告机制，允许我们的任何用户通过报告链接报告不适当的内容。我们的内容筛选团队将对报告的任何内容进行审查，并将采取适当的措施。

我们的直播主持人需要实名注册我们的平台。此外，我们要求主办方同意我们平台的主办方协议中规定的条款和条件，然后才能开始视频直播。根据该协议，每个主持人承诺不直播或以其他方式传播违反任何中国法律或法规或侵犯任何第三方知识产权的内容，并同意赔偿因该主持人制作的侵权内容而引起的第三方对我们的索赔 。

信用风险

我们利用我们的大数据和机器学习能力来有效管理与我们业务相关的风险。我们相信 我们处于有利地位，能够评估信用风险，预测消费和借款行为，并满足商家和客户的信贷需求。

数据聚合。我们从内部和外部来源收集并持续更新商家和客户的信用数据。我们认为评估违约概率的重要因素包括还款史、欺诈记录、身份信息、联系信息、收入金额和来源、职业、来自S和中国银行等第三方的信用信息、在线消费活动以及在我们的平台、第三方平台和社交网络上的行为。我们能够分析数据并捕获有用的参数，以提供给我们的风险评估模型，并根据新获得的数据快速迭代和调整这些模型，进一步提高我们的风险管理能力。

反欺诈。我们的反欺诈模型使用多方面的检测过程来识别个人和共谋欺诈。我们使用 现有的欺诈数据库，特别是由我们或我们的业务合作伙伴维护的信用黑名单。我们进行社交网络分析以分析用户的人际关系，并识别与 欺诈检测相关的异常行为模式。我们不断用类似借款人的新信息更新我们的欺诈数据库，以提高我们欺诈检测的有效性。

收藏。我们实时监控融资解决方案的拖欠率，并根据未偿还贷款的数量和表现提前分配资源。我们有一个专门的催收团队来监控借款人的还款状态，如果借款人逾期还款或拖欠还款，他们会根据我们全面的催收指导原则，通过发送提醒消息或拨打电话来跟进拖欠还款的借款人。

知识产权

我们认为我们的商标、软件版权、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖中国的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的员工、服务提供商、KOL、第三方商家和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。截至2020年3月31日，我们在中国拥有2项注册专利，1009个注册商标，我们开发的170个与我们业务各方面相关的软件程序的版权，以及196个注册域名，包括mogu.com、mogujie.com和meilisHUO.com。我们的一项注册专利涉及验证码方法，这是一种用于计算以确定用户是否为人类的挑战-响应测试。本专利有效期为20年，有效期至2033年5月16日。

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竞争

中国的时尚零售业竞争激烈，发展迅速。我们的主要竞争对手包括(I)中国主要的电子商务平台，(Ii)主要的传统和实体店中国的时尚零售商，以及(Iii)中国的社交媒体平台和内容提供商，涵盖时尚和服装行业。

我们的竞争主要基于以下因素：(I)我们吸引、孵化和支持越来越多的优质KOL，特别是直播主持人的能力；(Ii)我们与时尚相关的内容与目标用户群的相关性；(Iii)我们将内容与商品无缝连接的能力；(Iv)我们平台上卓越的购物体验；(V)我们庞大的活跃用户基础；(Vi)我们平台上销售的产品的定价；(Vii)我们吸引和留住商家的能力；(Viii)产品质量和选择；(Ix)品牌认知度和声誉；及(X)我们管理团队的经验和专业知识。

我们相信，在上述因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地竞争。然而，我们的竞争对手可能拥有比我们更长的运营历史、更高的品牌认知度、与商家和品牌合作伙伴更好的关系、更强大的基础设施、更大的用户基础或更多的财务、技术或营销资源，他们还可能在其平台上提供 类似的产品和服务。

保险

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们已经与中国领先的保险公司签订了合同，以获得他们对我们因补贴用户的产品退货运输成本而蒙受的损失的保险。此外，我们还为某些员工提供团体意外保险和补充医疗保险。

监管

增值电信业务管理办法

《外商投资条例》

外国投资者在中国进行的投资受国家发展和改革委员会及商务部于二零一九年六月三十日联合颁布并于二零一九年七月三十日生效的《鼓励外商投资产业目录》（或《目录》）及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（或《负面清单》）所规限。负面清单是国家对外商投资特定领域准入规定的特别管理措施，规定外商不得投资负面清单禁止类行业，外商投资负面清单所列领域必须符合负面清单规定的条件。’根据《负面清单》，外商投资从事增值电信服务（不含电子商务、国内多方通信服务、 存储-并-转发服务和呼叫中心服务）不得超过50%。

于 2019年3月15日，全国人民代表大会颁布《中华人民共和国外商投资法》，或称《外商投资法》，自2020年1月1日起生效，取代现行规范外商在中国投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规定。’外商投资企业的组织形式、 组织和活动应受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》等法律的管辖。《外商投资法》颁布实施前设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施后五年内，其组织形式可以保持不变。

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为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者合法权益，制定《外商投资法》，从保护投资和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国的一个或者多个自然人、企业法人或者其他组织（统称外国投资者） 直接或者间接在中国境内进行的投资活动“”，包括下列情形： （一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业;（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、权益、资产份额或者其他类似权益;（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目;（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据《外商投资法》，国务院将公布或批准公布特别管理措施目录，即负面清单。“”一旦实体属于外商投资实体的定义，其可能会受到国务院将另行发布的负面清单中列出的外商投资限制或禁止事项的限制。如果外商投资实体拟在负面清单中受外商投资限制的行业开展业务，则必须通过预先批准程序。““由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会与《负面清单》有所不同。“

其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，保障外商投资企业依法公平竞争参与政府采购活动。国家对外国投资不实行征收，但在特殊情况下，为了社会公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资实行征收或者征用。

2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》，自2020年1月1日起施行。根据《实施条例》，2020年1月1日前制定或颁布的有关外商投资的规定或规定与《外商投资法》和《实施条例》有出入的，以《外商投资法》和《实施条例》为准。实施条例还指出，外国投资者投资负面清单上限制外商投资的部门，应遵守负面清单中有关持股、高级管理人员等事项的特别管理办法。《外商投资法》和《实施条例》没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。然而，由于它是相对较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。见第3项.主要信息；D.与我们公司结构有关的风险因素；与新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施有关的不确定因素，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。

2019年12月30日，商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行，取代了《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动，外国投资者或外商投资企业应当通过国家工商行政管理总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者或者外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定，通过提交设立、变更、注销报告和年度报告等方式披露投资信息，相关信息由市场监管主管部门向商务主管部门共享，不再需要另行向商务主管部门报告。

外商投资增值电信业条例

外商直接投资中国电信企业，适用国务院于2001年12月11日公布、2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》。这些规定要求，中国境内的外商投资增值电信企业必须以中外合资形式设立，且外国投资者不得持有合资企业的多数股权。此外，外国投资者 必须在增值电信业务方面拥有丰富的经验，并拥有良好的业务记录。此外，符合这些条件的外国投资者在中国提供增值电信业务必须经工信部和商务部批准，工信部和商务部在批准时有相当大的自由裁量权。

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2006年7月13日，信息产业部(工信部前身) 发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止持有互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证的中国公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售互联网内容提供商许可证，禁止向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何协助。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标应合法归该公司和/或其股东所有。此外，S公司的运营场所和设备必须符合其批准的互联网通信许可证，并应完善其内部互联网和信息安全标准和应急管理程序。

2015年6月19日，工信部发布了《关于放宽网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)境外投资者持股限制的通知》或《196号通知》。《196号通告》允许外国投资者在提供在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)的中国实体中持有100%的股权。对于网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)许可证的申请，外资比例的要求适用本通知，其他要求和相应的审批程序按FITE规定执行。然而，由于缺乏来自中国监管部门的额外解释，仍不清楚工信部2015年通告可能对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。

鉴于对外商直接投资增值电信业务的限制，以及我们可能涉及的其他业务类型，包括网络文化服务、互联网视听节目服务和广播电视节目制作和经营业务，我们通过在中国设立的各种合并关联实体从事增值电信业务。有关详情，请参阅第4项.本公司的资料 C.本公司的组织架构及与本公司综合附属实体及其各自股东的合约安排。由于缺乏中国有关政府当局的解释性指引， 中国政府当局是否会考虑本公司的公司架构及合约安排以构成外资拥有增值电讯业务存在不确定性。参见项目3.关键信息D。与我们的公司结构相关的风险因素和风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国现行或未来的法律，关于外商投资增值电信业务和其他限制或禁止外商投资的业务的合法性的规章制度，我们可能会受到严厉的处罚。

电信服务和内容管理条例

《电信服务条例》

2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。根据《电信条例》，增值电信业务的经营者必须向工信部或其省级分支机构领取经营许可证。

根据2015年12月28日公布并自2016年3月1日起施行的《电信服务目录(2015年修正案)》，或《目录》将互联网信息服务或互联网信息服务及在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)或电子数据交换服务(EDI)归类为增值电信服务，互联网信息服务和电子数据交换服务的提供者在提供互联网信息服务或电子数据交换服务前，应获得工信部或其省级分支机构颁发的互联网信息服务许可证和电子数据交换许可证。

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此外，国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网信息服务管理办法》)规定，经营性互联网信息服务提供者同时提供新闻、出版、教育、医疗、健康、药品、医疗器械等互联网信息服务的，申请互联网信息服务许可证或办理备案手续，须经中华人民共和国有关主管部门批准。此外，《预防犯罪措施》和其他相关措施也禁止发布任何宣扬淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。2017年7月，工信部公布了新版《电信经营许可证管理办法》，自2017年9月1日起施行，取代《电信经营许可证管理办法》(2009版)。新的《电信业务经营许可证管理办法》简化了电信业务经营许可证的申领手续，加强了对电信业务日常经营的监管。

我们从事《目录》和《比较方案办法》中定义的互联网信息服务。为遵守相关法律和法规，作为我们的信息服务运营商，杭州娟瓜和北京美丽世空各自持有经营我们的互联网数据交换服务的互联网内容提供商许可证，而作为我们的电子数据交换服务运营商，杭州娟瓜和杭州时趣分别持有我们的电子数据交换服务运营的电子数据交换许可证。有关详情，请参阅项目3.主要资料d.风险因素及与本公司工商相关的风险如果我们未能取得及维持本公司所需或适用于本公司业务所需或适用的许可证、许可证及 审批，在本公司于中国的业务所处的复杂监管环境下，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

互联网视听节目服务条例

文化部(文化和旅游部的前身)于2011年2月17日发布了《互联网文化暂行管理规定》，或称《互联网文化规定》，并于2017年12月15日进一步修订。根据《网络文化规定》的规定，网络视听节目和网络游戏经营者必须向文化行政主管部门提出设立申请，并取得网络文化经营许可证。

视听许可证

2007年12月20日，国家新闻出版广电总局(前身为广电总局)与信息产业部联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。网络视听节目服务提供者应当 取得《网络传播视听节目许可证》或者国家广电总局颁发的《视听许可证》，或者向广电总局办理备案手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年5月21日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，并于2015年8月28日进行了修订，进一步对视听许可证的申请和审批流程作出了详细规定。通知还规定，在《视听节目规定》发布前已从事网络视听节目服务的网络视听节目服务提供者，只要(一)违法违规行为范围轻微，能够及时整改，(二)在《视听节目规定》发布前三个月内未发生违法行为，即可申请许可。

2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申通过互联网传播的视听节目，在适用的情况下，包括通过移动网络传播的视听节目，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等类似禁止成分的网络视听节目。

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2010年4月1日，广电总局发布了《网络视听节目服务试行类别》，并于2017年3月10日进行了修订。此外，国家新闻出版广电总局(国家广电总局的前身)2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目直播服务管理的通知》强调，除非获得具体许可，否则禁止视听节目服务提供商从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等方面的视频直播。

CAC规则

2016年11月4日，中国网信办发布了《网络视频直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据本规定，网络视频直播服务提供者应当(一)建立视频直播内容审查平台；(二)根据互联网直播发布者的身份证件、营业执照和组织机构代码证书，对其进行认证登记；(三)与互联网直播服务使用者签订服务协议，明确双方的权利和义务。

2017年7月12日，CAC发布通知，要求在线视频直播服务商自2017年7月15日起向各地CAC分支机构备案，以加强对通过视频直播平台发布的内容的审查。

虽然我们不认为通过视频直播提供促销活动应被视为向公众提供互联网 视听节目相关服务，也不应要求获得视听许可证，但包括广电总局在内的中国有关政府部门可能不会得出与我们相同的结论，我们可能需要获得 视听许可证或任何额外的许可证或批准。我们的中国合并关联实体杭州华冠已如期完成了此类备案程序。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的工商相关的风险如果我们不能在中国业务复杂的监管环境下获得和维护我们的业务所需或适用的许可证、许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

消费者保护和广告条例

《消费者权益保护条例》

1993年10月31日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《消费者权益保护法》，并分别于2009年8月27日和2013年10月25日进行了修订。根据消费者权益保护法，经营者必须确保其销售的商品符合安全要求，向消费者提供真实的信息，并保证商品的质量、功能、使用期限。不遵守消费者保护法的，经营者可能会承担退款、退货、修理和支付损害赔偿金等责任。如果经营者侵犯了消费者的合法权益，可能会被追究刑事责任。2013年10月推出的修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，强化了对在线交易平台和经营者的义务。

中国人民代表大会于2009年12月26日公布并于2010年7月1日起施行的《侵权责任法》规定，网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务从事销售假冒产品等侵权行为，但未采取必要措施的，应当承担连带责任。如果网络服务提供商收到被侵权人关于侵权行为的通知，网络服务提供商应及时采取必要措施，包括删除、屏蔽和解除链接侵权内容。否则，应当与相关网民承担连带责任。

2010年5月31日，国家工商行政管理总局(前身为国家市场监管总局)通过了《网上商品交易及相关服务暂行管理办法》。根据本办法，已在工商总局或其地方分支机构注册的从事网上商品交易和其他服务的企业或其他经营者，必须在其营业执照中通过纸质副本或电子链接向公众公布信息。提供网络交易平台服务的经营者，应当对申请通过网络交易平台提供商品和服务的公司或者个人进行身份审查，与上述各方订立协议，并制定相关内部规则，提供必要、可靠的交易环境和交易服务， 维护网络交易秩序。

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2014年1月26日，国家工商行政管理总局发布了《网上交易管理办法》，自2014年3月15日起施行，取代了上述办法。网络交易平台经营者有义务审查第三方商户的法律地位，并通过营业执照展示其营业执照上载明的信息或其营业执照的电子链接向公众公布此类第三方商户的信息。在线交易平台 运营商必须根据情况区分自己的产品和平台上第三方商家的产品。《网络交易办法》出台后，国家工商行政管理总局于2014年5月28日发布了《网络交易平台经营者履行社会责任指引》，规范网络产品交易及相关服务，引导网络交易平台经营者积极履行社会责任，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展。这些指导方针旨在加强在线交易平台的社会责任。

2017年1月6日，工商总局发布了《网购商品7日无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行。根据这些措施，除某些例外情况外，客户有权无故退货。例如，本办法不适用于定制商品、报刊、易腐烂物品、音像制品、计算机软件等数码产品、从网上下载的产品或客户已打开包装的产品。网络交易平台经营者 应指导和监督使用该平台的商家履行7天无条件退货职责，进行检查，并提供技术支持。

《广告条例》

1994年10月27日，全国人大常委会公布了《广告法》，并于2015年4月24日进行了修订。根据广告法，广告主是指直接或通过代理商设计、制作和发布广告以推广产品或服务的任何法人、经济组织或个人。广告经营者是指受委托提供广告内容设计、制作和代理服务的法人、经济组织或者个人。广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的法人或者其他经济组织。广告应当对产品的功能、原产地、质量、价格、制造商、有效期、保修或者所提供服务的内容、形式、质量、价格、承诺等进行清楚、清晰的描述。虚假广告误导消费者，损害消费者合法权益的，由广告主承担民事责任。广告经营者、广告发布者不能提供广告主的真实姓名、地址或者有效联系方式的，消费者可以要求广告经营者或者广告发布者先行赔偿。前款规定以外的虚假商品或者服务广告对消费者造成损害的，广告经营者、广告发布者、广告发言人明知或者应当知道虚假，仍提供设计、制作、代理、发布服务，或者提供推荐或者 代言的，应当与广告主承担连带责任。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。除《广告法》中的要求外，《互联网广告管理办法》还对网络广告业务提出了进一步的合规要求。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他方式，对直接或者间接营销商品或者服务的商业性广告。主要的附加合规要求是：(I)广告必须可识别并标有广告一词，使消费者能够将其与非广告内容区分开来；(Ii)通过弹出页面或其他形式在互联网上发布广告应提供一个显著标记的关闭按钮，以确保一键关闭；(Iii)赞助搜索结果必须与自然搜索结果明确区分；(Iv)禁止未经S允许通过电子邮件发送广告或广告链接，或诱使互联网用户以欺骗性方式点击广告；(V)不参与互联网广告运营的互联网信息服务提供者，明知或者应当知道广告违法的，应当停止发布违法广告。

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关于网络安全和隐私的规定

《网络安全条例》

1997年12月16日，公安部发布了经2011年1月8日修订的《关于国际联网计算机信息网络安全保护的管理办法》，其中禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定了2009年8月27日修订的《关于保护网络安全的决定》，其中规定，利用互联网进行下列活动将受到刑事处罚：(A)不正当进入涉及国家事务、国防事务和尖端科学技术的计算机信息网络；(B)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息；(C)利用互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密；(D)散布虚假或不适当的商业信息；或(E)侵犯知识产权。

2005年12月13日，公安部公布了《互联网安全防护技术措施规定》，简称《互联网防护办法》，并于2006年3月1日起施行。要求所有互联网信息服务运营商采取适当措施控制计算机病毒，备份数据，并将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发帖时间)保存至少60天。2007年6月，公安部、国家保密局、国家密码局联合颁布了《信息安全多级保护管理办法》，要求信息系统运营和使用企业对信息系统及按照本办法确定的二级以上系统进行保护，并向主管部门备案。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》被誉为中国网络安全领域的根本法，从网络空间主权原则、网络经营者和网络产品和服务提供者的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用和跨境转移、网络互通和标准化等方面对网络经营者和其他人进行了规范。根据《网络安全法》，网络运营商通常有义务保护其网络免受中断、损坏或未经授权的访问，并防止数据泄露、被盗或篡改。此外，网络运营商还将根据其在多级网络安全保护方案下的 分类受到特定规则的约束。网络产品和服务提供商必须遵守国家标准，并确保其产品的安全。关键网络设备和网络安全 产品在中国投放市场前，必须经过认可的评估中心测试。

《隐私保护条例》

2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行，规范在中华人民共和国境内提供电信服务和互联网信息服务过程中收集和使用用户个人信息的行为，要求 电信经营者和互联网信息服务提供者在提供服务过程中，遵循信息收集或使用是必要的原则，合法、适当地收集和使用用户的个人信息，并对提供服务过程中收集和使用的用户个人信息的安全负责。此外，《个人信息保护规定》还明确规定，未经用户同意，电信运营商和互联网信息服务提供商不得收集和使用用户的个人信息。2016年6月28日，CAC发布了自2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》，进一步明确互联网应用提供商未明确告知用户并征得用户同意，不得开通收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、录音等功能。违反这些法律法规的，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。

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此外，根据最高人民法院S、最高人民检察院S、公安部2013年发布的《关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》，以及2017年5月最高人民法院、最高人民检察院印发的《关于在侵犯公民个人信息刑事案件中适用法律若干问题的解释》，下列行为可能构成侵犯公民个人信息犯罪： (一)违反国家有关规定，向指定人员提供公民个人信息或者通过其他方式在网上发布公民S个人信息的；(Ii)未经S公民同意，将合法收集的公民个人信息提供给他人(除非该信息经过处理，无法追溯到特定个人，且无法恢复)；(Iii)在执行职责或提供服务时，违反适用的规章制度收集公民S的个人信息；或(Iv)违反适用的规章制度，购买、接受或交换公民的个人信息，收集S的个人信息。

2015年8月29日，全国人大常委会发布了自2015年11月1日起施行的《刑法第九修正案》，规定：网络服务提供者不履行互联网信息安全管理相关义务，拒不责令整改，造成(一)大规模传播违法信息；(二)因客户S信息泄露造成重大损害；(三)重大刑事证据损失；(四)其他严重危害的，依法追究刑事责任。任何个人或实体信息可能会因(I)非法向第三方出售或提供个人信息，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息而受到刑事处罚。

为保护个人信息，我们这样的网络运营商不得披露或篡改我们收集的个人信息，我们有义务将在中国境内运营过程中收集或产生的个人信息和重要业务数据存储在中华人民共和国境内，删除非法收集的信息并更正 不正确的信息。此外，未经事先同意，我们不得向第三方提供个人信息。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险。我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守与网络安全相关的中华人民共和国法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

关于移动应用程序的规定

《应用程序管理规定》规定，移动互联网应用程序提供者和应用商店服务提供者不得利用应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵害他人合法权益的违法活动，不得制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容。

2016年12月16日，工信部发布《移动智能终端应用软件预装和分发管理暂行规定》，简称《预装规定》，自2017年7月1日起施行。预安装规定规定了一套与预安装应用程序相关的合规要求（即，移动智能终端应用软件）。例如， 互联网信息服务提供者应当依法依规提供应用程序，并采取有效措施维护网络安全，以切实保护用户合法权益，确保 除基本功能软件外的应用程序能够安全运行。

互联网用户账户名称管理规定

2015年2月4日，网信办发布《互联网用户账号名称管理规定》，自2015年3月1日起施行。这些规定加强了对互联网用户账号的管理。除了要求用户在注册过程中 后台提供真实姓名，对互联网用户的真实身份进行认证外，该规定还特别要求互联网信息服务提供者应加强安全管理，完善用户服务协议，清除账号名称、照片、个人资料和用户注册信息中的非法或恶意信息 。服务提供者必须根据其服务规模配备相应的专业人员，审查互联网用户的账号名称、照片、个人资料及所有相关用户注册信息，注销含有违法恶意信息的账号名称，保护用户信息，接受公众监督，清除账号名称中的违法恶意信息。照片、自我介绍和其他与登记有关的信息，由公众及时反映。

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关于电子商务的规定

2018年8月31日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国电子商务法》，或称《电子商务法》，自2019年1月1日起生效。《电子商务法》首次确立了中国 电子商务行业的监管框架，对电子商务运营商（包括我们这样的电子商务 平台运营商）提出了若干要求。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者须（i）在发现电子商务平台上的商家提供非法生产或服务时，采取必要行动或向相关政府主管部门报告;（ii）核实平台上的经营者的身份;（iii）向相关政府主管部门报告。 （三）向市场监督管理总局地方分局和税务局提供商户身份和涉税信息;或（iv）记录及保存电子商务平台上的商品及服务信息及交易信息。《电子商务法》还特别规定，电子商务平台经营者不得对其经营者在平台上的交易设置不合理的限制或者条件。根据《电子商务法》，未能遵守这些要求的电子商务平台经营者可能会受到行政处罚、罚款和/或停业。此外，通过电子商务平台提供的商品和服务， 涉及消费者生命健康的，电子商务平台经营者应当承担相关责任，因 电子商务平台经营者未及时核实平台经营者的资质、证照或者未及时履行其承诺，给消费者造成损害的，可能引发民事、刑事责任’。《电子商务法》要求的安全保护义务。

此外，《电子商务法》 要求电子商务平台运营商协助对卖家在 电子商务平台上进行交易所产生的收入进行征税，包括向税务机关提交有关电子商务平台卖家身份的信息以及其他与纳税有关的信息 。未能遵守该规定可能导致电子商务平台的经营者被罚款，在严重情况下，电子商务平台的业务运营可能被暂停。

互联网药品信息服务资格证

《互联网药品信息服务管理办法》由国家食品药品监督管理局或国家食品药品监督管理局(现已并入国家药品监督管理局)于2004年7月8日发布，并于2017年11月17日修订，并于2017年11月17日起施行。根据该办法，互联网药品信息服务是向在线用户提供药品(包括医疗器械)信息服务；服务分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者，必须取得国家药品监督管理局主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。互联网药品信息服务资格证书的有效期为五年，经有关政府部门重新审查，可在有效期至少六个月前续展。

提供出版物发行服务的网上交易平台的备案

我们受在线交易平台提供的出版物发行服务相关规定的约束，包括图书和 音像产品。根据国务院发布的《信息网络传播权保护条例》，信息存储、检索、链接服务的网络服务提供者，对涉嫌侵犯S其他权利的作品、表演、音像制品，应当 解除链接。服务提供商应在收到此类作品或音像制品的所有者发出的指控此类侵权行为的通知后，立即进行删除。根据《出版物市场管理规定》，提供出版物发行服务的网络交易平台，应当向出版行政主管部门办理备案手续。网络交易平台要对通过平台发行出版物的经销商进行身份审查，核实其营业执照和《出版物经营许可证》， 建立交易风险防控机制，采取有效措施整顿平台出版物经销商的违法行为。未按照规定完成备案或者履行有关审查监督职责的，由出版行政主管部门责令停止违法行为，给予警告，并处以不超过人民币3万元的罚款。

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医疗器械网上交易服务第三方平台提供商备案

国家食品药品监督管理局于2017年12月颁布了《医疗器械网络销售监督管理办法》，并于2018年3月起施行。根据本办法，提供医疗器械网上交易服务的第三方平台应向省级食品药品监督管理部门完成备案手续。根据《办法》，第三方平台未按照《办法》规定完成备案的，可由省级食品药品监督管理部门责令限期整改， 未整改的平台将被公开曝光，并处以3万元以下的罚款。

网上食品交易第三方平台提供商备案

2016年7月，国家食品药品监督管理局发布了《网络食品安全违法行为查处办法》，要求在中国境内提供网络食品交易的第三方平台向省级食品药品监督管理局备案并获得备案编号。 平台未完成备案的，可由食品药品监督管理部门责令改正，并给予警告，未改正的，可处以5000元以上3万元以下的罚款。

关于商业保理的规定

2012年6月27日，商务部发布了《商务部关于开展商业保理试点工作的通知》，自当日起施行。本通知允许在上海浦东新区试行商业保理试点工作，探索发展商业保理的途径。具体来说，商业保理公司的业务范围包括但不限于贸易融资、销售明细账管理、信用调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等。此外，商务部还发布了《关于加强商业保理试点工作管理工作的通知》，提出自2012年6月起，上海浦东新区可以开展商业保理试点工作，并在 商业保理试点工作框架中增加了报告义务和检查权。

关于知识产权的规定

软件

国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向著作权保护中心或其地方分支机构进行软件权利登记，并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。

商标

商标受《中华人民共和国商标法》(1982年8月23日通过，其后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订)以及2002年国务院通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。《商标法及其实施条例》规定，商标注册申请应当按照公布的商品和服务分类填写。商品或者服务的描述应当按照商品和服务分类中的类号和描述填写；商品或者服务没有列入商品和服务分类的，应当附上商品或者服务的说明书。

根据《商标法》及其实施条例的规定，注册商标的有效期为自注册之日起十年。商标有效期届满后，注册人需要继续使用商标的，应当在有效期届满之日起12个月内按规定办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为十年，自商标上一次有效期届满之日起计。期满未续展的，注销注册商标。

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版权所有

1990年9月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国著作权法》，并分别于2001年和2010年进行了修订。《中华人民共和国著作权法实施条例》于2002年颁布，2013年修订。《中华人民共和国著作权法》及其实施条例是管理著作权有关事项的主要法律法规。根据修订后的《中华人民共和国著作权法》，在互联网上传播的产品和软件产品等享有著作权保护权利。著作权登记是自愿的，由中国著作权保护中心管理。

2006年5月18日，国务院公布了2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，自2013年3月1日起施行。所有者的信息网络传播权受著作权法和本条例的保护。除法律、行政法规另有规定外，任何组织或者个人通过信息网络向社会提供他人的作品、表演或者音像制品的，应当取得权利人的许可，并支付报酬。

域名

2017年8月24日，工信部发布了自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》或《域名管理办法》。《域名管理办法》取代了信息产业部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》的规定，域名注册服务遵循先申请、先注册的原则。域名持有人的联系人信息发生变更的，应当在变更后30日内向域名注册商办理域名注册信息变更手续。此外，设立域名根服务器和域名根服务器运营机构、域名注册管理机构、域名注册服务机构，应按照《域名管理办法》的规定，向工信部或省、自治区、直辖市通信管理局取得相应的许可。

根据工信部2017年11月27日发布的自2018年1月1日起施行的《关于规范互联网信息服务提供者使用域名提供互联网信息服务的通知》，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应当依法登记并归其所有。互联网信息服务提供者为实体的，域名注册人应为该实体(或S股东之一)、S负责人或高级管理人员。

专利

全国人民代表大会S于1984年颁布了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修改。任何发明、实用新型或外观设计必须符合三个条件才能获得专利：新颖性、创造性和实用性 适用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除非在法律规定的特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

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《外汇管理条例》

外币兑换条例

2008年8月颁布了《外汇管理条例(2008修正案)》，根据该条例，中国境内的某些机构，包括外商投资企业，只要提供有效的商业文件，就可以在某些被授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外汇。然而，资本账户交易需要得到中国国家外汇管理局或外管局的批准。

2008年8月29日，外汇局发布了第142号通知，对外商投资企业外币兑换人民币的行为进行了规范，限制了兑换后人民币的使用方式。142号通知要求，外商投资企业外币折算成人民币的注册资本只能在其经营范围内使用。同时，外汇局加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。

2014年，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，并于2014年7月4日发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资本金结算管理模式改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》。《外汇局第36号通知》暂停外汇局第142号通知在部分地区的适用，允许在该地区注册的外商投资企业在 经营范围内将外币注册资本折算的人民币资本用于股权投资，视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日，外管局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，于2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142号通知》和《外管局第36号通知》。根据外汇局第十九号通知，外商投资企业在经营范围内，也可以选择将其注册资本由外币酌情兑换为人民币，转换后的人民币资本可用于在中国境内的股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。

2019年10月23日，外管局发布了《外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中规定，非投资性外商投资主体可以使用外汇资本金或外汇资本金折算的人民币资金进行境内股权投资，但此类投资应符合负面清单和其他中国相关法律法规。

关于股利分配的规定

外商独资企业股利分配的主要规定包括《外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》。

根据本规定，在中国的外商独资企业或外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少将其累计利润的10%(如果有)拨入法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由外商独资企业自行决定。外商独资企业的利润，在其亏损未补齐前，不得进行分配。前一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

中华人民共和国居民境外投资登记外汇管理规定

第37号通告

根据2014年7月4日发布并施行的《外汇局S关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《第37号通知》)及其附件，中国居民，包括中国机构和个人，为境外投融资目的，必须向外汇局当地分支机构登记直接设立或间接控制离岸实体，与该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或离岸资产或权益。在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时对登记进行修订，包括但不限于增加或减少中国个人出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。

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倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇交易活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，根据中国法律，未能遵守上述各项安全登记要求可能导致逃汇责任，包括(I)被视为逃汇的境外汇兑总额的30%以下的罚款，以及(Ii)在严重违规情况下，被视为逃汇的汇出外汇总额不低于30%至 的罚款。此外，负责人而我们中国子公司的其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。这些规定适用于我们的直接和间接股东，如果我们的股票是向中国居民发行的，则可能适用于我们未来进行的任何离岸收购和股份转让。我们的中国居民股东已经完成了他们的外汇局登记，并就他们在我公司的投资向当地外汇局分支机构更新了他们的持股变更。然而，我们可能不知道我们也是中国居民的所有实益拥有人的身份。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国经营中国业务有关的风险中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

股票激励计划

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(或第7号通知)，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司额外注资的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度。中国居民根据 境外上市公司授予的股票激励计划和分配的股息出售股票所获得的外汇收益，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理机构在中国开设的银行账户。此外，中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构提交《境内个人参与境外上市公司股票激励计划信息备案表》。我们和我们的中国公民员工被授予 股票期权，或中国期权持有人，受股票期权规则的约束。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则和股票期权规则，我们和我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律 制裁。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国经营中国业务有关的风险中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民 实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能 以其他方式对我们产生不利影响。

此外，国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知，根据该通知，我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府机关的处罚。

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关于税收的规定

企业所得税条例

2007年3月16日，全国人大常委会公布了企业所得税法，并于2017年2月24日对其进行了修改。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，该条例于2019年4月23日修订，或与企业所得税法、企业所得税法共同实施。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国境内设立的企业，或根据外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系 ，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

增值税条例

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，并分别于2008年11月10日和2016年2月6日修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)由财政部于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日或集体修订为《增值税法》。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定》，修改或第691号令。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，即第32号通知。2019年3月31日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》或公告第39号。根据《增值税法》、第691号令和《通知》，所有在中国境内从事销售货物、劳务、无形资产、不动产、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。根据第39号公告，增值税普遍适用的税率简化为13%、9%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

股利预提税金规定

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该机构或营业地点并无有效关连，只要该等股息源自中国境内，通常适用10%的所得税税率。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可降至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局2009年2月20日发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中受益所有人若干问题的通知》，在确定税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇方面的受益所有人S的申请人身份时，适用几个因素，包括但不限于：(I)申请人是否有义务在12个月内向任何第三国或地区的任何居民缴纳超过其收入50%的税款，(Ii)申请人经营的企业是否构成实际商业活动。以及(3)税收条约对手国或地区是否对相关所得征税或给予免税或极低税率征税， 将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其受益所有人身份的，应按照《关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告，向有关税务机关提交有关证件。

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关于间接转让的税收规定

On February 3, 2015, the SAT issued the Circular on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Circular 7. Pursuant to Circular 7, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises, may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and is established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, considerations include, inter alia, (i) whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives directly or indirectly from PRC taxable assets; (ii) whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consists of direct or indirect investment in China or if its income is mainly derived from China; and (iii) whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature evidenced by their actual function and risk exposure. According to the Circular 7, where the payer fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. The Circular 7 does not apply to transactions of sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired on a public stock exchange. On October 17, 2017, the SAT issued the Circular on Issues of Tax Withholding regarding Non-PRC Resident Enterprise Income Tax, or SAT Circular 37, which further elaborates the relevant implemental rules regarding the calculation, reporting and payment obligations of the withholding tax by the non-resident enterprises. Nonetheless, there remain uncertainties as to the interpretation and application of the SAT Circular 7. The SAT Circular 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore transactions or sale of our shares or those of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved.

就业和社会福利条例

就业

根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于1995年1月1日生效及于2009年8月27日修订的《中华人民共和国劳动法》及全国人大常委会于2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有用人单位必须 向其员工支付不低于当地最低工资标准的工资。此外，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同，如果用人单位在连续两个 固定期限劳动合同后继续雇用劳动者。违反《中华人民共和国劳动合同法》及《中华人民共和国劳动法》可能导致罚款及其他行政处罚。对于严重违法行为，可能会产生刑事责任。

社会保险和住房公积金

根据中国全国人民代表大会于二零一零年十月二十八日颁布并于二零一一年七月一日生效的《中华人民共和国社会保险法》，连同其他相关法律法规，中国建立包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险的社会保险制度。’用人单位按时足额申报缴纳社会保险费，未缴纳的，可以责令其限期缴纳。如果 用人单位在规定的期限内仍未改正，可以处以逾期金额一倍至三倍的罚款。

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根据国务院于1999年4月3日颁布并于2019年3月最后修订的《住房公积金管理条例》，雇主须在指定的管理中心登记，开立银行账户以存放雇员的住房公积金，并为中国雇员作出住房公积金供款。企业不缴纳住房公积金的，可以责令其改正，限期缴纳;逾期不改正的，可以向当地法院申请强制执行。

C.

组织结构

下图说明了我们截至本年报日期的公司结构，包括我们的重要子公司和合并关联实体：

备注：

(1)	本 公司董事兼股份实益拥有人陈琦先生、魏一波先生及岳旭强先生分别持有杭州隽瓜58.67%、23.62%及17.71%股权。

(2)	本 公司董事兼股份实益拥有人陈琦先生、魏一波先生及岳旭强先生分别持有北京美丽时空52.44%、26.72%及19.84%股权。本公司股份的实益拥有人徐义荣先生持有北京美丽时空余下1%股权。

以下为与杭州隽瓜及北京 美丽时空有关的现时有效合约安排的概要。

与我们的并表联属实体及其各自股东的合约安排

中国现行法律法规对从事增值 电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。杭州石渠为我们的中国附属公司，根据中国法律为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们透过杭州隽瓜及北京美丽时空（我们于中国的综合联属实体，我们于本年报中统称为我们的可变权益实体），根据 杭州石渠、我们的可变权益实体及其股东之间的一系列合约安排， 于中国开展若干业务。

69

我们与VIE及其各自股东的合同安排使我们能够 （i）对VIE行使有效控制，（ii）获得VIE的绝大部分经济利益，以及（iii）在中国法律允许的范围内拥有独家购买VIE全部或部分股权的选择权。

由于我们在杭州石渠的直接所有权以及与我们的VIE的合同安排，我们被视为我们的VIE的主要受益人，我们将他们及其子公司视为我们在美国公认会计原则下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并 财务报表中。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

修订和重述股东投票代理协议和授权书。 根据日期为2018年7月18日的经修订及重列的 股东投票代理协议，杭州石渠、杭州隽瓜及杭州隽瓜股东已各自签署授权书， 授权杭州石渠指定的董事会主席兼首席执行官陈奇先生，作为诉讼 事实律师行使其作为杭州隽瓜股东的一切权利，包括但不限于召集和出席股东大会，对董事、监事、高级管理人员的任免等需要股东表决的决议进行表决，以及出售、转让和处置其所拥有的全部或部分股权的权利。’授权书将一直有效，直到修订和重述的股东投票代理 协议根据协议条款终止。

于二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美丽时空 及北京美丽时空各股东订立经修订及重列股东投票代理协议，而北京美丽时空各股东签立授权书，其条款与杭州石渠及北京美丽时空各股东订立的经修订及重列股东投票代理协议及授权书实质上 相似，杭州隽瓜及上述杭州隽瓜股东。

经修订及重列的股权质押协议。 根据日期为二零一八年七月十八日之经修订及重列股权质押 协议，杭州石渠、杭州隽瓜及杭州隽瓜股东已将杭州隽瓜之100%股权质押予杭州石渠，以担保 股东履行彼等于经修订及重列独家购股权协议项下之责任，经修订及重列的股东投票代理协议及经修订及重列的贷款协议，以及 杭州隽瓜履行其于经修订及重列的独家期权协议及经修订及重列的独家咨询及服务协议项下的责任。如果杭州隽瓜或其任何股东违反 经修订和重列的独家期权协议、经修订和重列的股东投票代理协议、经修订和重列的独家咨询和服务协议以及经修订和重列的股权质押协议（视情况而定）项下的合同义务，杭州石渠作为质权人，将有权出售杭州隽瓜的质押股权，并将优先收取有关出售所得款项。 杭州隽瓜的股东亦承诺，未经杭州石渠事先书面同意，彼等将不会出售、设立或容许就已抵押股权作出任何抵押。杭州隽瓜承诺，未经杭州石渠事先书面同意 ，其将不会协助或允许就已抵押股权设立任何抵押。

于二零一七年八月二十日， 杭州石渠、北京美丽时空及北京美丽时空股东订立经修订及重列股权质押协议，其所载条款与上述杭州石渠、杭州隽瓜及杭州隽瓜股东订立之经修订及重列股权质押协议 大致相似。

我们已根据《中华人民共和国物权法》，向国家市场监督管理总局相关办公室完成有关北京美丽时空及杭州隽瓜的经修订及重列股权质押协议项下的股权质押 登记。

70

修订和重新签署贷款协议。 根据杭州石渠与杭州隽瓜股东陈齐先生于二零一八年七月十八日订立之经修订及 重列贷款协议，杭州石渠向陈先生提供贷款合共人民币5，867，000元，唯一目的为向杭州隽瓜作出 出资。陈先生仅可根据经修订及重列独家期权协议透过向杭州石渠或其指定人士出售其于杭州隽瓜的全部股权偿还贷款， 并在中国法律允许的范围内向杭州石渠支付出售该等股权的全部所得款项。倘陈先生以相等于或低于贷款本金额的 价格向杭州石渠或其指定人士出售其于杭州隽瓜的股权，则贷款将为免息，而贷款应视为已由陈先生妥为偿还。如果价格高于贷款本金，则超出部分将 视为支付给杭州石渠的贷款利息。经修订及重列贷款协议之年期为自贷款协议日期起计20年，可经双方同意予以延长。

于2018年7月18日，杭州石渠与杭州隽瓜股东魏一波先生及岳旭强先生各自订立 经修订及重列贷款协议，本金额分别为人民币2，362，000元及人民币1，771，000元，该等协议所载条款与上述杭州石渠与陈齐 先生订立之经修订及重列贷款协议大致相似。

允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议

修订和重新签署了独家咨询和服务协议。根据杭州石渠与杭州华瓜于2018年7月18日签订并重述的经修订及重述的独家咨询及服务协议，杭州石渠拥有向杭州华瓜提供技术及咨询服务的独家权利。未经杭州时区S事先书面同意，杭州华冠不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。杭州华瓜同意在扣除任何适用税项、营收成本和留存收益(除非杭州华瓜另有书面同意，应为零)或杭州华瓜对S就相关 季度的服务费金额进行调整后，向杭州华瓜支付相当于杭州华瓜S在相关季度的收入的季度服务费，该金额应在杭州华瓜书面确认相关季度的服务费金额和细目后10个工作日内支付。杭州石渠拥有因履行协议而产生的所有知识产权的独家所有权 。为保证杭州胡瓜S履行其在协议项下的义务，杭州胡瓜股东已根据经修订及重述的股权质押协议将其于杭州胡瓜的全部股权质押予 杭州石渠。该协议的期限为10年，到期后将自动续签，除非按照协议的规定终止。

2017年8月20日，杭州石渠与北京美丽丝空签订经修订及重述的独家咨询及服务协议，该协议所载条款与上述杭州石渠与杭州卷瓜之间经修订及重述的独家咨询及服务协议的条款大体相似。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

修改和重新签署了独家期权协议。 根据杭州华瓜、杭州华瓜及杭州华瓜股东于2018年7月18日订立及重述的经修订及重述的独家购股权协议，杭州华瓜各股东已不可撤销地授予杭州华瓜独家购股权，以购买其于杭州华瓜的全部或部分股权。杭州石渠或其指定人士可按适用中国法律所允许的最低价格行使该等选择权。杭州华瓜股东承诺，未经杭州华瓜S事先书面同意，除其他事项外，不得(I)对其在杭州华瓜的股权进行任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在杭州华瓜的股权；(Iii)变更杭州华瓜S的注册资本；(Iv)在任何重大方面修改杭州华瓜S的公司章程；(V)处置或促使杭州华瓜S管理层处置杭州华瓜和S的实物资产(正常业务过程中除外)；(Vi)促使杭州华瓜进行可能对其资产、负债、经营、股权结构或其他实体的股权产生重大影响的交易； (Vii)更换杭州华瓜或S的董事和监事；(Viii)宣布或分配股息；(Ix)终止、清算或解散杭州华瓜；或(X)允许杭州华瓜延长或借款、提供任何 形式的担保，或承担任何在正常业务过程中以外的重大义务。此外，杭州华嘉承诺，未经杭州石渠S事先书面同意，(其中包括)不会就其资产及股权设定、协助或 允许其股东就其资产及股权设定任何质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其资产(正常业务过程除外)。经修订及重述的独家购股权协议将继续有效，直至杭州华嘉的全部股权转让予杭州石渠或其指定人士为止。

71

于二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美丽丝空与北京美丽世空股东订立经修订及重述的独家购股权协议，该协议所载条款与上述杭州市曲、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的经修订及重述独家购股权协议的条款大致相似。

配偶同意书。 杭州娟和北京美丽世空的股东配偶分别签署了配偶同意书。根据每份配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意根据上述经修订及重述的独家购股权协议、股权质押协议、股东投票委托书及授权书(适用)处置其配偶持有并登记于其名下的杭州Jugua及北京美丽诗港的股权，而其配偶可无须经其额外同意而履行、修订或终止该等协议。此外，配偶同意不对其配偶所持有的杭州娟瓜或北京美丽世空的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的杭州Jugua或北京美丽世空的任何股权，则其同意受制于并签署与可能不时修订的合同安排基本相似的任何法律文件。

在CM律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

•

我们在中国和杭州石渠的VIE的所有权结构不违反适用的中国法律和现行有效的法规；以及

•

杭州石渠、我们的VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致违反任何现行有效的适用中国法律和法规。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见项目3.关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险如果 中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃在这些业务中的权益和项目3。关键信息D.风险因素与在中国经营业务相关的风险如果中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。

D.

物业、厂房及设备

我们总部设在杭州，中国，截至2020年3月31日，我们已经在杭州租赁了总计约1.81万平方米的办公用房。截至2020年3月31日，我们在北京的办公面积总计约为10万平方米。我们根据独立第三方的运营租赁协议租赁我们的场所。截至2020年3月31日，我们的租赁物业摘要如下：

位置

空间(以千平方米为单位)

使用

租期(年)

杭州，中国

18.1

办公室

2至3

北京，中国

0.1

办公室

1

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

72

第五项。	经营和财务回顾与展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在第3项中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。D.风险因素以及本年度报告中的其他因素。我们已根据美国公认会计准则编制财务报表。我们的财年将于3月31日结束，2018财年、2019财年和2020财年分别指截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020财年 。

A.

经营业绩

概述

我们是中国领先的在线时尚和生活方式目的地。我们已经迅速扩大了我们的GMV。在我们的运营中，我们定期监控我们与直播关联的GMV数量、通过直播的活跃买家数量和知名直播主持人的数量， 因为他们是我们收入的驱动力和指标，以帮助我们评估当前的业务表现。这些指标中的任何一项的显著下降通常会促使我们采取补救措施，以使我们的业务保持在正确的轨道上 。

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我们的直播相关GMV分别为17亿元、41亿元和79亿元。截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止年度，我们透过直播的活跃买家分别为130万、250万及360万。截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我们的老牌直播主持人分别为98名、140名和242名。

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日止年度，我们的GMV总额分别为人民币147亿元、人民币174亿元和人民币171亿元。 截至2018年、2019年和2020年3月31日止年度，我们的总收入分别为人民币9.732亿元、人民币10.743亿元和人民币8.353亿元(1.18亿美元)。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营业绩受到影响中国和S零售业的一般因素的影响，包括中国和S的整体经济增长、人均可支配收入的增加和中国消费支出的增长。此外，他们还受到推动中国网上零售的因素的影响，如网上购物者数量的增长、物流基础设施的改善和移动支付的日益采用。此外，我们的业务和经营业绩受到影响在线内容行业的中国政府政策和举措的影响，尤其是直播视频和短片。这些一般因素中的任何一个的变化都可能影响我们平台上的产品和服务需求以及我们的运营结果。

虽然我们的业务总体上受到影响我们中国行业的一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更多 直接受到以下具体因素的影响，包括：

•

我们有能力通过直播扩大我们的用户基础，特别是我们的活跃买家，并加强我们的用户参与度 ；

•

我们有能力招募更多优质直播主持人，提升现有直播主持人的表现和人气 ；

•

我们从直播主持人那里提升用户购买的能力；

•

我们能够使用我们的KOL和内容为我们的商家和品牌合作伙伴推动交易；

•

我们进一步实现盈利渠道多元化和增强盈利能力的能力；

•

我们有能力有效地管理我们的销售和营销效率；

•

我们有能力吸引和挽留人才，以及发展我们的科技基础设施；

73

•

我们有能力有效控制我们的成本和运营费用；

•

我们进行战略性收购和投资的能力；以及

•

我们与关键战略合作伙伴保持伙伴关系的能力。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。为了应对日益加强的遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离涉嫌感染新冠肺炎的个人，要求中国居民呆在家里，避免公众聚集等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭，并给商品运输和交付带来巨大压力。在2020年第一季度，新冠肺炎导致我们电子商务平台上销售的商品延迟发货，但我们的商品发货时间在2020年第二季度逐渐恢复正常。此外，由于疫情期间实施的长时间隔离措施，消费者对时尚商品的需求大幅减少，导致我们平台上的用户流量和交易量较低。如果这场流行病不能得到有效和及时的控制，这种趋势可能会继续下去，并 进一步影响我们的用户流量、交易量和商品交付，这将对我们的财务业绩产生不利影响。因此，新冠肺炎疫情对我们2020年上半年的经营业绩产生了不利影响，并可能对我们2021财年剩余时间的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于对我们的收入和GMV的负面影响。

为了应对新冠肺炎的不利影响，我们在2020年上半年实施了成本节约措施，主要包括暂时削减销售和营销费用，以及以研发人员为重点的员工人数优化。

围绕新冠肺炎疫情及其进一步发展成为一场全球大流行仍存在重大不确定性。因此，目前无法合理估计业务中断的程度以及对我们2021财年以后的财务业绩和前景的相关影响。

截至2020年3月31日，我们的现金及现金等价物为人民币8.566亿元(1.21亿美元)，短期投资为人民币2.38亿元(合3360万美元)。我们相信，这一流动性水平足以满足我们预期的营运资本要求和至少未来12个月的资本支出。另请参阅项目3.关键信息D. 风险因素与我们的商业和行业相关的风险我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

影响我们经营结果的关键项目和具体因素

收入

下表按金额和所列年度总收入的百分比列出了我们收入的组成部分：

		截至3月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入
佣金收入			416,335				42.8				507,728				47.3				438,274				61,896				52.5
营销服务收入			476,608				49.0				395,747				36.8				243,081				34,330				29.1
其他收入			80,264				8.2				170,803				15.9				153,959				21,743				18.4
总收入			973,207				100.0				1,074,278				100.0				835,314				117,969				100.0

佣金收入。当交易完成并结算时，我们从我们平台上的商家那里赚取佣金 。这种佣金通常以商家销售商品价值的商定百分比来确定。我们一般为我们的非视频直播商家提供两类服务 。我们通常向选择我们入门级服务的商家收取约5%的佣金，这些服务包括基本的运营支持。对于视频直播商家，通常会收取10%的佣金。

74

营销服务收入。我们通过向商家和品牌合作伙伴提供在线营销服务，包括基于展示、基于搜索和基于本地内容的广告和营销服务，从营销服务中获得收入。

其他收入。我们的其他收入主要包括融资解决方案、在线直销、技术服务等。

成本和开支

下表 按金额和所列年度总成本和费用的百分比列出了我们的成本和费用的主要组成部分：

		截至3月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)			(317,725	)			17.4				(313,788	)			19.0				(293,757	)			(41,486	)			10.1
销售和市场营销费用			(747,928	)			41.1				(743,732	)			45.1				(613,183	)			(86,598	)			21.1
研发费用			(289,274	)			15.9				(236,446	)			14.4				(171,137	)			(24,169	)			5.9
一般和行政费用			(100,105	)			5.5				(168,379	)			10.2				(128,152	)			(18,099	)			4.4
无形资产摊销			(384,555	)			21.1				(194,874	)			11.8				(331,294	)			(46,788	)			11.4
商誉减值			—				—				—				—				(1,382,149	)			(195,197	)			47.5
其他收入，净额			18,961				(1.0	)			8,761				(0.5	)			11,472				1,620				(0.4	)
总成本和费用			(1,820,626	)			100.0				(1,648,458	)			100.0				(2,908,200	)			(410,717	)			100.0

收入成本.收入成本主要包括工资成本（包括以股份为基础的 补偿费用）、信息技术相关费用、库存成本、付款处理成本、折旧费用、租金费用、仓储和物流费用以及其他成本。

销售和市场营销费用.销售和营销费用主要包括用户获取费用、与我们的 品牌和营销活动相关的费用、销售和营销人员的工资成本（包括基于股份的薪酬费用）以及与销售和营销相关的其他费用。

研发费用.研究及开发开支主要包括薪金及福利（包括以股份为基础的 薪酬开支）。

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括参与一般公司职能的人员的薪金及 福利(包括股份薪酬开支)、行政开支及其他一般公司相关开支。

无形资产摊销。我们为无形资产的摊销产生了费用，主要包括我们的 商家资源、品牌、战略业务资源、我们在2016年与美丽硕的业务合并中获得的技术，以及我们于2018年7月与腾讯控股签订的新业务合作协议所记录的无形资产摊销 。截至2020年3月31日，我们无形资产的账面净值为人民币8.13亿元(1.148亿美元)，主要包括我们于2018年7月与腾讯控股签订的新业务合作协议的账面价值。

商誉减值。我们记录了与收购价格超出可确认资产公允价值的商誉，以及在与美丽硕的业务合并中获得的负债。截至二零二零年三月三十一日止年度，录得商誉减值支出人民币13.821亿元(1.952亿美元)。欲了解更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注13。

其他收入，净额。其他收入，净额主要包括政府赠款、设备处置损益、租赁合同终止补偿费用、汇兑损益和其他。

75

税收

开曼群岛

开曼群岛[br}目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税 。

香港

我们在香港注册的子公司在香港的业务所产生的应纳税所得额需缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们的海外所得可获豁免香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。由于我们的香港附属公司在2018、2019及2020财政年度并无产生任何应评税收入，因此我们的综合财务报表并无就香港税项作出拨备。

中华人民共和国

一般而言，本公司在中国的附属公司、综合可变利息实体及其附属公司在中国的应纳税所得额应按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。

我们一般对在线销售征收13%的增值税(2019年4月1日之前为16%)，对在线营销服务、平台佣金、融资解决方案、仓储服务以及技术和咨询服务征收6%的增值税。根据中国法律，某些中国子公司和VIE被视为小额纳税人，因此它们应缴纳3%的减税增值税。我们还需要对在线营销服务收入的一部分缴纳3%的文化事业发展费用，这被视为广告收入。此外，我们还需缴纳1%和7%的城市建设税，3%的教育附加费，2%的地方教育附加费和其他增值税附加费。

我们的中国子公司杭州世趣信息技术有限公司和我们的合并可变利益实体之一杭州华冠网络有限公司，均于2016年11月获得国家高新技术企业或HNTE资格，将其企业所得税税率降至15%。杭州石渠、杭州Jugua的HNTE证书于2019年续签，2019年至2021年再有效三年。

因此，杭州卷豆只要拥有企业所得税法规定的应纳税所得额，只要保持HNTE资格，并根据企业所得税法向有关税务机关正式办理相关备案手续，就有资格享受2018年至2020年15%的优惠税率。

我们在中国的外商独资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息，将按10%的预扣税率征收，除非相关香港实体符合中国与香港特别行政区 关于避免双重征税和防止偷漏税的安排的所有要求，并经相关税务机关批准。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向有关税务机关提交申请程序包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据有关税务机关随后对申请程序包的审查情况来清缴逾期税款。？见第3项.关键信息？D.风险因素？与我们公司结构相关的风险？我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。

76

倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司 根据中国企业所得税法被视为非居民企业，则其将须就其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。参见第3项。关键信息—风险因素--与在中国开展业务有关的风险--如果我们就中国所得税而言被分类为中国居民企业，该分类可能会对我们和我们的非中国 股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

经营成果

下表载列本集团于所呈列年度的综合经营业绩概要，包括绝对金额及占本集团于所呈列年度的收入的 百分比。此等资料应与本年报其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。任何特定时期的运营结果 并不一定代表我们的未来趋势。

		截至3月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入
佣金收入			416,335				42.8				507,728				47.3				438,274				61,896				52.5
营销服务收入			476,608				49.0				395,747				36.8				243,081				34,330				29.1
其他收入			80,264				8.2				170,803				15.9				153,959				21,743				18.4
总收入			973,207				100.0				1,074,278				100.0				835,314				117,969				100.0
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)(1)			(317,725	)			(32.6	)			(313,788	)			(29.2	)			(293,757	)			(41,486	)			(35.2	)
销售和市场营销费用(1)			(747,928	)			(76.9	)			(743,732	)			(69.2	)			(613,183	)			(86,598	)			(73.4	)
研发费用(1)			(289,274	)			(29.7	)			(236,446	)			(22.0	)			(171,137	)			(24,169	)			(20.5	)
一般和行政费用 (1)			(100,105	)			(10.3	)			(168,379	)			(15.7	)			(128,152	)			(18,099	)			(15.3	)
无形资产摊销			(384,555	)			(39.5	)			(194,874	)			(18.1	)			(331,294	)			(46,788	)			(39.7	)
商誉减值			—				—				—				—				(1,382,149	)			(195,197	)			(165.5	)
其他收入，净额			18,961				1.9				8,761				0.8				11,472				1,620				1.4
运营亏损			(847,419	)			(87.1	)			(574,180	)			(53.4	)			(2,072,886	)			(292,748	)			(248.2	)
利息收入			33,464				3.4				33,700				3.1				29,312				4,140				3.5
投资收益/(亏损)净额			172,219				17.7				31,236				2.9				(66,550	)			(9,399	)			(8.0	)
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额			(641,736	)			(65.9	)			(509,244	)			(47.4	)			(2,110,124	)			(298,007	)			(252.7	)
所得税优惠			88,665				9.1				17,217				1.6				590				83				0.1
股权被投资人的业绩份额			(4,982	)			(0.5	)			5,752				0.5				(114,104	)			(16,115	)			(13.7	)
净亏损			(558,053	)			(57.3	)			(486,275	)			(45.3	)			(2,223,638	)			(314,039	)			(266.3	)

注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至3月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			(4,619	)			(13,916	)			2,747				388
销售和市场营销费用			(2,450	)			(9,558	)			(7,927	)			(1,120	)
研发费用			(6,016	)			(15,161	)			(9,265	)			(1,308	)
一般和行政费用			(3,751	)			(64,433	)			(17,740	)			(2,505	)
总计			(16,836	)			(103,068	)			(32,185	)			(4,545	)

下表列出了我们公司、我们的全资子公司和我们的合并可变利息实体在本年度和截至所示日期各自的收入贡献和资产：

77

		收入(1)												总资产(1)
		截至3月31日止年度，												截至3月31日， 2020
		2018				2019				2020
莫谷股份有限公司及其全资子公司			70.5	%			88.7	%			88.6	%			73.2	%
合并可变利息实体			29.5	%			11.3	%			11.4	%			26.8	%
总收入			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%

注：

(1)	该百分比不包括Mogu Inc.与其全资子公司和合并可变权益实体之间的公司间交易和余额。

我们将我们部分业务的运营从我们合并的VIE转移到我们在中国的全资子公司，以将与我们的VIE公司结构相关的任何风险降至最低。因此，在截至2018年3月31日至2019年3月31日的期间，我们合并VIE的收入贡献大幅下降。

截至2020年3月31日的年度与截至2019年3月31日的年度比较

收入

我们的收入从截至2019年3月31日的年度的人民币10.743亿元下降至截至2020年3月31日的人民币8.353亿元(1.18亿美元)，降幅为22.2%。这一下降主要是由于我们的业务组合向以KOL为驱动、以直播为重点的业务模式进行了重组，以及2020年第一季度新冠肺炎的爆发对用户购买意愿的负面影响。

我们的佣金收入由截至2019年3月31日止年度的人民币5.077亿元下降13.7%至截至2020年3月31日止年度的人民币4.383亿元(6,190万美元)，主要原因是市场业务放缓，但被直播业务的显著增长所抵销，直播业务继续产生稳定的佣金率，与与直播相关的GMV由截至2019年3月31日止年度的人民币41亿元至截至2020年3月31日止年度的人民币79亿元的持续强劲增长一致。

我们来自营销服务的收入从截至2019年3月31日的年度的人民币3.957亿元下降至截至2020年3月31日的年度的人民币2.431亿元(3,430万美元)，降幅为38.6%，这主要是由于我们针对直播业务的业务组合重组以及2020年第一季度新冠肺炎的爆发 。

其他收入由截至2019年3月31日的年度的人民币1.708亿元下降至截至2020年3月31日的年度的人民币1.54亿元(2,170万美元)，下降9.9%，主要是由于上一财年同一季度我们向股权投资者提供的技术支持服务减少，当时他们尚未建立其后台 办公技术支持功能。

成本和开支

我们的总成本和支出从截至2019年3月31日的年度的人民币16.485亿元增加到截至2020年3月31日的年度的人民币29.082亿元(4.107亿美元)，增幅为76.4%。增加的主要原因是商誉减值和无形资产摊销的增加，但收入成本、销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用的减少部分抵消了这一增加。

收入成本。我们的收入成本 从截至2019年3月31日的年度的人民币3.138亿元下降至截至2020年3月31日的人民币2.938亿元(合4,150万美元)，降幅为6.4%。减少的主要原因是支付处理费用和工资成本减少，其中包括以前确认的以股份为基础的薪酬支出的冲销。有关减幅因与直播业务有关的资讯科技开支增加而被部分抵销。

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从截至2019年3月31日的年度的人民币7.437亿元下降至截至2020年3月31日的人民币6.132亿元(合8,660万美元)，降幅为17.6%。减少的主要原因是新冠肺炎引发的削减用户获取活动和用户激励计划的支出，但品牌推广和营销活动的增加部分抵消了这一支出。

78

研发费用。我们的研发费用下降了27.6%，从截至2019年3月31日的年度的人民币2.364亿元下降至截至2020年3月31日的年度的人民币1.711亿元(2,420万美元)，主要是由于我们进行了人员优化以应对新冠肺炎的负面影响，从而减少了员工人数。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从截至2019年3月31日的年度的人民币1.684亿元下降到截至2020年3月31日的人民币1.282亿元(合1,810万美元)，降幅为23.9%。这一增长主要是由于以股份为基础的薪酬支出的冲销。

无形资产摊销。本集团无形资产摊销由截至2019年3月31日止年度的人民币1.949亿元增加70.0% 至截至2020年3月31日止年度的人民币3.313亿元(4,680万美元)，这是由于摩谷与腾讯控股订立的业务合作协议于2019年4月生效及取得转播牌照而录得的无形资产摊销增加所致。

商誉减值。我们在截至2020年3月31日的年度录得商誉减值支出13.821亿元人民币(1.952亿美元)，主要是由于我们的业务战略重新定位为建立KOL驱动的，导致长期整体运营业绩弱于预期，主打直播的互动电商模式以及竞争日益激烈的市场环境。

其他收入，净额。我们的其他净收入由截至2019年3月31日的年度的人民币880万元增加至截至2020年3月31日的年度的人民币1150万元(合160万美元)，增幅为30.9%，主要是由于汇兑损失减少所致。人民币兑美元汇率的波动导致截至2019年3月31日的年度汇兑损失为人民币710万元，而截至2020年3月31日的年度汇兑损失为人民币410万元(折合60万美元)。

运营亏损

由于上述原因，本公司于截至2020年3月31日止年度的营运亏损为人民币20.729亿元(合2.927亿美元)，而截至2019年3月31日止年度的营运亏损为人民币5.742亿元。

其他收益

利息收入 。利息收入是指从金融机构的短期投资和现金存款中赚取的利息。截至2020年3月31日的年度，我们的利息收入为人民币2,930万元(合410万美元)，而截至2019年3月31日的年度为人民币3,370万元。

投资收益/(亏损)净额。我们于截至2020年3月31日止年度的投资亏损人民币6,660万元(940万美元)，而截至2019年3月31日止年度的投资收益为人民币3,120万元，主要是因为我们对JM Weshop(Cayman)Inc.(JM Weshop)Inc.(JM Weshop)的投资计提了全额减值准备，JM Weshop(Cayman)Inc.是我们与京东于2018年初成立的合资企业，JM Weshop的业务于2019年12月31日终止。

所得税优惠

我们在截至2020年3月31日的年度录得所得税优惠人民币60万元(8.3万美元)，而截至2019年3月31日的年度录得所得税优惠人民币1720万元。减少主要是由于本公司历史上收购其他业务所产生的与无形资产有关的递延税项负债减少，但该减少额因于2019年8月收购广播牌照而确认的递延税项负债而被部分抵销。此外，截至2020年3月31日的年度，我们的商誉减值费用为人民币13.821亿元(合1.952亿美元)，增加了我们的亏损。因此，我们的有效税率在截至2020年3月31日的年度降至0.0%，而截至2019年3月31日的年度为3.0%。

79

股权被投资人的业绩份额

于截至2020年3月31日止年度，本公司录得受资公司负人民币1.141亿元(1,610万美元)的业绩份额，而截至2019年3月31日止年度则录得正人民币580万元。该变动主要由于JM Weshop于截至二零二零年三月三十一日止年度的重大亏损所占份额所致，该亏损主要由与腾讯控股的业务公司协议有关的无形资产摊销及减值所致。

净亏损

由于上述原因，本公司于截至2020年3月31日止年度录得净亏损人民币22.236亿元(3.14亿美元)，而截至2019年3月31日止年度则录得净亏损人民币4.863亿元。

截至2019年3月31日的年度与截至2018年3月31日的年度比较

收入

我们的收入增长了10.4%，从截至2018年3月31日的年度的人民币9.732亿元增至截至2019年3月31日的年度的人民币10.743亿元。这一增长主要是由于佣金收入和其他收入的增加，但营销服务收入的减少部分抵消了这一增长。我们最近开始了一系列新的业务 举措，包括将我们的平台重点放在以富媒体格式提供时尚内容上，以及我们对现场视频广播和其他面向社会的参与销售方式的重视上。由于这些业务计划只实施了一段有限的时间，尚未形成规模，我们很难评估它们将给我们的财务前景带来的影响(如果有的话)。因此，我们无法合理预测佣金收入、营销服务收入或总收入的未来趋势。

我们的佣金收入增长22.0%，从截至2018年3月31日的年度的人民币4.163亿元增至截至2019年3月31日的年度的人民币5.077亿元，这主要是由于我们的GMV从2018财年的148亿元增长到2019财年的174亿元，以及2019财年的平均佣金率略有上升。

我们来自营销服务的收入从截至2018年3月31日的年度的人民币4.766亿元下降至截至2019年3月31日的年度的人民币3.957亿元，降幅为17.0%，这主要是由于我们决定战略性地将重点放在视频直播业务上，作为一种有效和高效的内容格式，以提高用户参与度和体验，这影响了我们平台上可用的营销服务资产的数量和我们的营销服务客户的数量。

其他收入增长112.8%，由截至2018年3月31日止年度的人民币8,030万元增至截至2019年3月31日止年度的人民币1.708亿元，主要归因于我们的美容产品网上直销试验业务的增长，以及我们向用户和商户提供的融资解决方案。

成本和开支

我们的总成本和支出从截至2018年3月31日的年度的人民币18.206亿元下降到截至2019年3月31日的人民币16.485亿元，降幅为9.5%。减少的主要原因是无形资产摊销、研发费用、销售和营销费用以及收入成本减少，但增加的一般和行政费用部分抵销了减少的影响。

收入成本。我们的收入成本从截至2018年3月31日的年度的人民币3.177亿元下降至截至2019年3月31日的人民币3.138亿元，降幅为1.2%。减少的主要原因是2018财年我们改用基于云的第三方网络基础设施时处置服务器时的折旧费用减少，以及租金和物流费用的减少，但这些费用被2019财年增加的在线直销成本部分抵消。

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从截至2018年3月31日的年度的人民币7.479亿元下降到截至2019年3月31日的人民币7.437亿元，降幅为0.6%。减少的主要原因是客户激励计划的支出减少，但品牌推广费用和用户获取费用的增加抵消了这一减少。

80

研发费用。我们的研发费用从截至2018年3月31日的年度的人民币2.893亿元下降至截至2019年3月31日的人民币2.364亿元，降幅为18.3%，这主要是由于我们的研发人员人数减少导致工资成本下降。

一般和行政费用。本公司一般及行政开支由截至2018年3月31日止年度的人民币1.01亿元增加至截至2019年3月31日的人民币1.684亿元，增幅达68.2%。增加的主要原因是以股份为基础的薪酬支出增加。

无形资产摊销。本公司无形资产摊销由截至2018年3月31日止年度的人民币3.846亿元下降49.3%至截至2019年3月31日止年度的人民币1.949亿元，原因是被收购公司的无形资产摊销减少所致，该等无形资产已于2018年2月全数摊销，并被因吾等于2018年7月与腾讯控股订立的新业务合作协议而录得的无形资产摊销增加部分抵销。

其他收入，净额。我们的其他净收入从截至2018年3月31日的年度的人民币1,900万元下降至截至2019年3月31日的年度的人民币880万元，降幅为53.8%，这主要是由于我们在截至2018年3月31日的年度改用基于云的第三方网络基础设施时服务器的处置收益减少，这部分被我们在截至2019年3月31日的年度收到的政府拨款所抵消。人民币对美元汇率的波动导致截至2018年3月31日的年度汇兑收益为880万元人民币，而截至2019年3月31日的年度汇兑亏损为710万元人民币。

运营亏损

由于上述原因，我们于截至2019年3月31日止年度的营运亏损为人民币5.742亿元，而截至2018年3月31日止年度的营运亏损为人民币8.474亿元。

其他收益

利息收入。利息收入是指从金融机构的短期投资和现金存款中赚取的利息。我们的利息收入相对保持不变，从截至2018年3月31日的年度的人民币3350万元，到截至2019年3月31日的年度的人民币3370万元。

所得税优惠

我们在截至2019年3月31日的年度录得所得税优惠人民币1,720万元，而截至2018年3月31日的年度则为人民币8,870万元。减少的主要原因是与我们历史上收购其他业务产生的无形资产相关的反向递延税项负债减少。

股权被投资人的业绩份额

于截至2019年3月31日止年度，本公司录得股权受资人业绩份额为正人民币580万元，而截至2018年3月31日止年度则为负人民币500万元。

净亏损

由于上述原因，本公司于截至2019年3月31日止年度录得净亏损人民币4.863亿元，而截至2018年3月31日止年度则录得净亏损人民币5.581亿元。

关键会计政策

如一项会计政策要求根据作出估计时高度 不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对合并财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。

81

我们根据美国公认会计准则编制财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在 情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本年度报告中包含的综合财务报表、附注和其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时，您 应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和 假设变化的敏感性。

合并原则

我们的合并财务报表包括我们公司、我们的子公司、我们的合并可变利息实体及其各自的子公司的财务报表，我们是这些实体的最终主要受益人。我们公司、我们的子公司、我们合并的可变利息实体及其各自子公司之间的所有交易和余额已在合并后 注销。

企业合并与非控股利益

我们按照《会计准则汇编》(ASC)805《企业合并》采用收购会计方法对我们的业务合并进行会计核算。收购成本是指收购日期、本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的权益工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可确认资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量，而不论任何非控股权益的范围。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超出(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司的净资产的公允价值，差额将直接在我们的综合经营报表和全面亏损报表中确认。在收购日起计最长一年的计量期内，我们可以记录对收购的资产和承担的负债进行的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续的 调整都会记录在我们的综合经营报表和全面亏损报表中。

对于在 阶段实现的业务合并，我们在以收购日期公允价值获得控制权之前重新计量被收购方之前持有的股权，重新计量 损益(如果有)在我们的综合经营报表和全面亏损报表中确认。

当 所有权权益发生变化或合同安排发生变化，导致子公司或合并的可变利益实体失去控制权时，我们将从我们的 控制权丧失之日起解除子公司或合并的可变利益实体的合并。于前附属公司或合并可变权益实体的任何留存非控制投资均按公允价值计量，并计入附属公司或合并可变权益实体解除合并时的损益。

对于我们的控股子公司、合并可变权益实体及其各自的子公司，非控股权益被确认为反映其股本中不直接或间接归属于我们作为控股股东的公司的部分。非控股权益在我们的综合资产负债表的权益部分被归类为一个单独的项目，并在我们的合并 营业和全面损失表中单独披露，以区别于我们公司的权益。

82

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。

商誉不计折旧或摊销，但在截至3月31日的年度基础上进行减值测试，并在发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行年度测试。根据FASB关于商誉减值测试的指导意见，公司首先可以选择评估 定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司根据其定性评估结果认为报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。

在采纳美国会计准则第2017-04号无形资产、商誉及其他(主题350)之前，如果各报告单位的账面价值超过其公允价值，则计入相当于报告单位S商誉的隐含公允价值与商誉账面金额之差的减值损失。我们早前采纳了截至2020年3月31日止年度的美国会计准则第2017-04号，根据新指引，应就账面金额超出报告单位S公允价值的金额确认减值费用。应用商誉减值测试需要重要的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我们只有一个报告单位，那就是国内业务报告单位。截至2018年和2019年3月31日的商誉余额为人民币15.687亿元，截至2020年3月31日的商誉余额为人民币1.865亿元(2630万美元)，主要来自于2016年2月收购美利工程有限公司。商誉归因于 美利有限公司与我们的合并业务预期产生的协同效应、聚集的劳动力以及他们在国内电子商务业务方面的知识和经验，这笔金额应归因于国内业务报告单位。

我们每年对商誉进行减值测试，并在年度测试之间 当发生可能表明商誉可能减值的事件或情况变化时进行减值测试。考虑到我们遭受累积亏损和经营性现金流出的定性因素，我们得出结论，截至2018年3月31日和2019年3月31日，需要进行两步商誉减值测试。

在第一步减值测试中估计国内业务报告单位的公允价值时，在需要重大判断的情况下，同时使用收益法和市场法估值方法。在采用损益法估值时，吾等根据报告单位截至2024年3月31日止年度的现金流量预测，以截至2024年3月31日止年度的现金流量预测为基础，以截至2024年3月31日止年度的未来现金流量的终端价值为基础，按预期未来增长率外推有关未来现金流量的最终价值，以确定国内业务报告单位的公允价值。用于确定国内业务报告部门公允价值的主要假设包括年度收入增长率和息税前收益 (EBIT)利润率、贴现率和超出预测期的预期未来增长率。使用的收入增长率是基于过去的经验、当前的行业环境和对未来市场发展的预测而估计的， 没有超过我们经营的行业的长期平均增长率。我们根据过去的经验和对未来市场发展的预测估计了预算的EBIT利润率。我们使用的贴现率是能够反映风险的加权平均资本成本。基于中国的长期通货膨胀率，估计了超出预测期的预期未来增长率。

截至2018年3月31日，在使用市场法估值方法时，我们做出了与选择可比业务相关的判断。

截至2019年3月31日，除使用收益法估值方法外，我们还参考我们在计量日的报价估计了国内业务报告单位的公允价值 。

83

根据商誉减值测试的结果，截至2018年3月31日和2019年3月31日，国内业务报告单位的估计公允价值分别超出其账面金额约313%和239%。因此，没有必要对国内业务报告单位进行第二步减值测试 ，截至2018年3月31日和2019年3月31日的年度内，没有确认与国内业务报告单位相关的商誉减值。

截至2019年12月31日止季度，由于与我们的市场业务相关的竞争日益激烈的市场环境以及 我们的市场业务模式升级的过渡影响，我们的整体运营表现连续两个季度低于我们的预期，无论是收入还是运营业绩。 同时考虑到其他各种因素，包括但不限于我们的市场价格长期低于我们报告单位的账面值，以及与我们持续 升级市场业务模式相关的不确定性水平，我们得出结论，存在触发事件，需要我们于2019年12月31日进行中期商誉减值测试。

在进行中期商誉减值测试时，我们使用收益法估值方法估计国内业务报告单位的公允价值，其中应用了重大判断和估计。我们根据报告单位截至二零二六年三月三十一日止年度的现金流量预测厘定国内业务报告单位的公平值，并使用预期未来增长率推算截至二零二六年三月三十一日止年度以后的未来现金流量相关的终值。用于确定国内业务报告单位公允价值的关键假设 包括年收入增长率和息税前利润率、贴现率以及预测期后的预期未来增长率。”“所用收入增长率乃根据过往 经验、当前行业环境及未来市场发展预测而估计，且并无超过我们所经营行业的长期平均增长率。我们根据过去的经验和对 未来市场发展的预测估计了预算息税前利润率。我们使用的贴现率是能够反映风险的加权平均资本成本。预测期后的预期未来增长率是根据 中国的长期通货膨胀率估计的。

根据截至2019年12月31日的中期商誉减值测试结果，我们确认了金额为人民币1，382. 1百万元（195. 2百万美元）的商誉减值 ，即国内业务报告单位的公允价值与账面价值之间的差额。

2020年爆发的COVID-19疫情令二级市场大幅波动。截至2020年3月31日，我们的市值远低于我们报告单位的账面价值。我们已评估并相信，我们的市值下降与我们行业内的同行公司所经历的下降 一致，是由COVID-19导致的低迷市场造成的，因此我们的市值不被视为反映 我们报告单位的基本价值。因此，在年度商誉减值测试中确定我们国内业务报告单位的公允价值时，我们使用了收入法估值方法，而不是使用我们的市值。

根据截至2020年3月31日的年度减值测试结果，截至2020年3月31日，国内业务报告单位 的估计公允价值超过其账面值约13%。因此，截至二零二零年三月三十一日，商誉并无额外减值。

此外，我们进一步分析并得出结论，除了COVID-19导致的低迷市场中我们的市值下降外，报告单位的公允价值与我们市值之间的差异归因于我们的市场报价中没有反映的控制权溢价。

我们的整体业务增长可能会继续为负，我们的收入可能会进一步下降，原因可能有很多，其中一些 是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们的整体市场或行业增长下降、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或一般 经济状况的变化。这些可能会对我们的业务表现及经营业绩产生重大不利影响，并可合理预期会对所采用的主要假设产生负面影响。截至2020年3月31日，我们基于预测期内的关键假设进行了 敏感度分析，如下所示：

84

倘现金流量预测所用的收入增长率较我们于二零二零年三月三十一日的估计低3%，则报告单位的公允价值将减少人民币244，652元，但不会就商誉金额确认减值。

如果截至2020年3月31日，现金流量预测中使用的EBIT利润率比我们的估计低10%，则报告单位的公允价值将减少人民币159,563元，但不会根据商誉金额确认减值。

如果截至2020年3月31日，适用于现金流预测的折现率比我们的估计高出10%，则报告单位的公允价值将低人民币255,461元，但不会针对商誉金额确认减值。

我们继续考虑各种因素，以确定是否应在 过渡期内测试商誉的减值。然而，未来的经营业绩和现金流表现或其他相关因素，包括我们的市值和账面价值之间的差异的持续时间和重要性， 可被视为中期商誉减值测试的触发指标，未来可能需要确认额外减值。

收入确认

我们采用了ASC主题 606，即与客户签订合同的收入。根据主题606的标准，我们确认的收入描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。

为了实现这一核心原则，我们应用了主题606中定义的五个步骤。我们根据特定的标准评估我们的收入安排，以确定我们是作为委托人还是代理人。具有多个履约义务的收入安排被划分为不同的会计单位。我们根据所提供的商品或服务的相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。

收入是扣除增值税后入账的。每种类型的收入流的收入确认政策分析如下：

佣金收入

我们运营我们的在线平台，让商家向我们的用户销售他们的商品，并提供综合的全平台服务。当交易在我们的平台上完成时，我们按商家销售商品金额的各自约定的百分比向商家收取佣金。我们认为，使商品在我们的市场上成功交易的服务和促销商品的综合服务是不同的履约义务。我们采用实际的权宜之计，将综合服务的佣金收入分配到我们有权开具发票的相应日期 。我们对商家提供的底层商品在转让给用户之前不进行控制，因为我们不负责履行向用户提供商品的承诺，在商品转让给用户之前或控制权转让给用户之后，我们不存在库存风险。此外，我们无权决定商家提供的商品的价格。佣金收入在用户接受商品时按净额确认。

如果用户将商品退还给商家，佣金可退还，且退款被视为可变对价。我们确定我们预期有权获得的对价金额，但受以下限制的限制：当不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。当我们将服务转移给商家时，我们确认收到的金额不应作为退款责任。在每个报告期结束时，我们会更新我们对预期有权获得转让服务的金额的评估，并对确认的佣金收入金额进行相应的更改。

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我们还根据商家在我们的 平台上一段时间内的累计销售额向商家提供批量退款。在一定期限内，如果商家的总销售额达到预先约定的门槛，商家有权从支付给我们的 佣金中获得一定比例的退款。我们将批量退款确认为履约义务，并以其独立的销售价格将其确认为合同债务。合同债务额是对某一商户S某一时期的销售额和相关比例的估算，用于计算退货量。这种估计数在每个报告期结束时重新评估和调整。

营销服务收入

我们 向商家和品牌合作伙伴提供营销服务，帮助他们在特定时间段内直接或通过社交网络平台在我们平台上的指定区域推广其产品，然后将用户引回我们的 平台。此类服务按固定价格或通过我们的在线拍卖系统确定的价格收费。一般来说，商家和品牌合作伙伴需要为营销服务预付费。收入按比例在显示内容期间、用户点击或查看内容或产品时、或商家完成基础交易时按比例确认。

其他收入

其他收入 主要包括融资解决方案和其他服务的收入。融资解决方案包括通过保理安排和服务向用户和商家提供贷款，以促进金融机构向我们平台上的商家和用户提供贷款。 对于通过保理安排向商家和用户提供融资解决方案，我们在向用户或商家预付现金时记录贷款应收账款，并在贷款期限内确认服务费。对于向金融机构提供的服务，收入在借款人提取资金时或在融资期内以直线方式确认。

剩余履约义务

分配给剩余履约义务的收入是指已收到的(或我们有权无条件获得付款的)整体交易价格中分配给我们尚未履行的履约义务的部分，该部分作为尚未确认的递延收入列示。截至2020年3月31日，分配给剩余履约义务的 交易价格总额为零，因为我们已结清了截至2020年3月31日的所有商家数量退款。

投资

我们的投资包括 权益法投资和可供出售安全投资。

我们投资于私人控股公司。根据ASC 323《投资权益法和合资企业法》，我们采用权益会计法对普通股或实质普通股的权益投资进行会计核算，我们对其具有重大影响力，但不拥有多数股权或其他控制权。

对实质普通股的投资是对具有与该实体的普通股实质上相似的风险 和回报特征的实体的投资。’在确定对一个实体的投资是否 与对该实体普通股的投资基本相似时，我们考虑所有权的从属性、风险和回报以及转移价值的义务。’

根据权益法，我们应占收购后权益投资对象的损益在合并经营报表中的应占权益投资对象业绩和综合亏损中记录，而我们应占收购后累计其他综合收益变动中与外币换算调整有关的部分在股东权益中确认。’投资账面值超出权益投资对象资产净值中相关权益的部分指所收购的商誉及无形资产。当我们应占权益投资对象的亏损等于或超过其于权益投资对象的权益时，我们不会确认进一步亏损，除非我们已代 权益投资对象承担责任或作出付款或担保。

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公允价值易于 确定的债务证券投资和股本证券投资， 可供出售证券投资，并根据交易日期确认，并以估计公允价值列报， 与这些投资有关的未实现收益和亏损总额，扣除税款，通过其他综合收益报告。已实现的收益或亏损在实现收益或亏损的期间内计入收益。收益或 亏损在出售此类投资或宣布股息或收到付款时或在暂时减值以外的情况下实现。

目前，我们持有的债务证券的到期日超过12个月，我们预计不会在一年内将证券转换为现金。

我们持续审查我们的投资，以确定公允价值下降至账面价值以下是否 非暂时性。我们在确定时考虑的主要因素是公允价值下降的持续时间和严重程度;股权投资对象的财务状况、经营业绩和前景;以及其他公司 特定信息，如最近的融资回合。倘公平值下跌被视为非暂时性，则投资之账面值会撇减至公平值。

公允价值计量可供出售债务证券

我们确定了我们的 可供出售债务 证券采用市场法或收益法。

就市场法而言，公平值乃根据 其他可资比较公众公司的估计、判断及资料，以及根据我们所持有证券或类似证券的近期交易可观察的价格变动厘定。于2018年、2019年及2020年3月31日的估值所采用的重大不可观察输入数据如下：

		截至3月31日止年度，
		2018				2019				2020
缺乏适销性折扣			30	%			30	%			30	%
无风险利率			2.57%-3.74	%			2.25%-2.60	%			0.3%~2.29	%
预期波动率			40%-43.34	%			45%-52.68	%			42%~54	%
收入倍数			2.68				2.80-18.74				5.09~11.18
净利润倍数			—				21.23				8.95

收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。 计量基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。确定公允价值需要管理层对收入增长率、加权平均资本成本、缺乏适销性折扣、预期波动性和股权分配概率的假设和估计做出重大判断。截至2020年3月31日的估值中采用的重大不可观察投入如下：

不可观测的输入
收入增长率			12%~217	%
加权平均资金成本			20	%
缺乏适销性折扣			30	%
息税前利润率			(29.5%)~27.3	%

腾讯控股关于战略性经营资源的公允价值计量

2018年7月18日，我们根据与腾讯控股的业务合作协议，以每股1.0188美元的价格发行了157,047,506股可转换可赎回C-3系列优先股，以换取若干战略性业务资源，该等资产被确认为无形资产，总公允价值约为人民币11亿元。我们采用收益法和市场法相结合的方法估计无形资产的公允价值。在收益法下，主要假设包括资产应占预期收入、贴现率和剩余可用寿命。在市场方法下，主要假设包括许可证的市场价格、贴现率和剩余使用寿命。我们在一家独立评估公司的协助下，在确定无形资产的公允价值时进行了估计和判断。

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基于股份的薪酬

我们于2011年通过了全球股票计划，旨在向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。该计划随后在2016年9月、2018年3月和2018年11月进行了修订和重述。见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬；修订和重新制定的全球股票计划。

我们根据授予日的公允价值，在奖励的必要服务期内按直线 计入以股份为基础的薪酬成本。于视为行使购股权后，吾等于托管账户中确认雇员于综合资产负债表中以应计项目及其他流动负债支付的行使金额的收据。

股票期权的估值

我们使用二项式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。用于评估我们的期权授予的假设如下：

		截至3月31日止年度，
		2018		2020
预期期限		10年		10年
预期波动率		47.49%		39.93%
多次锻炼		2.2 - 2.8		2.2
预期股息收益率		—		—
无风险利率		2.4%		1.67%
预期没收率(归属后)		员工3%，管理人员0%		员工3% 0%用于管理
认购权授予日相关股份的公允价值(美元)		0.45		0.10
购股权公允价值(美元)		0.14		0.09

我们每股普通股的公允价值从2017年6月30日的0.45美元下降到2019年9月30日的0.10美元。我们普通股的公允价值下降是由于我们的普通股在公开市场上的价格下跌。

我们根据期权估价日以美元计价的美国国债到期收益率估算了无风险利率。行使倍数是根据对 员工实际行使行为的实证研究的考虑，估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。预期期限是期权的合同期限。在授予日和每个期权估值日的预期波动率是根据可比公司的历史股价估计的。我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。

应收贷款净额

应收贷款是指美国通过我们的保理安排向符合条件的商家和用户发放的资金。贷款期限一般从1个月到12个月不等。应收贷款按摊余成本扣除坏账准备后净额计量。

我们在评估应收贷款的可回收性时，会考虑多项因素，例如应付款项的年龄、付款历史、借款人的资信及财务状况，以厘定逾期结余的拨备百分比。当估计坏账与实际坏账之间存在重大差异时，我们会定期调整拨备余额。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。

如果随后收回了带有坏账准备的应收贷款，则以前确认的坏账准备被冲销。冲销金额在合并经营和全面亏损报表中确认。

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近期发布的会计公告

我们于综合财务报表附注2“主要会计政策概要”“近期会计公告”中讨论近期采纳及颁布的会计准则，该等会计准则载于本年报第F-1页开始。“

B.

流动性与资本资源

下表汇总了我们历年的现金流：

		截至3月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
汇总合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额			(314,862	)			(325,808	)			(311,789	)			(44,033	)
投资活动提供/(用于)的现金净额			340,461				(82,836	)			(113,150	)			(15,980	)
融资活动提供的/(用于)的现金净额			7,136				414,872				(29,332	)			(4,142	)
外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响			(78,833	)			46,091				33,929				4,791
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加			(46,098	)			52,319				(420,342	)			(59,364	)
年初现金及现金等价物和限制性现金			1,271,495				1,225,397				1,277,716				180,448
年终现金及现金等价物和限制性现金			1,225,397				1,277,716				857,374				121,084

到目前为止，我们主要通过 运营和历史融资活动产生的现金为运营和投资活动提供资金。于二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日，我们的现金及现金等价物分别为人民币1，224. 4百万元、人民币1，276. 7百万元及人民币856. 6百万元（121. 0百万美元）。我们的现金及 现金等价物主要包括手头现金、定期存款以及原到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2018年、2019年及2020年3月31日，我们的短期投资分别为 人民币130.0百万元、人民币212.0百万元及人民币238.0百万元（33.6百万美元）。短期投资包括存放于银行且原到期日为三个月以上但一年以下的定期存款，以及 投资于银行或其他金融机构发行的原到期日为一年以内的固定或浮动利率理财产品。

2019冠状病毒病疫情的爆发对我们于2021财政年度第一季度的财务状况、经营业绩及现金流量产生不利影响，并可能对后续期间产生持续影响。此次疫情的持续时间以及对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法 预测。然而，根据对我们流动资金和财务状况的评估，我们相信我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金需求和资本支出。我们可能决定透过额外资本及融资以提高流动资金状况或增加现金储备作未来投资。发行和出售 额外的股权将进一步稀释我们的股东。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们无法向您保证 融资将以我们可接受的金额或条款提供（如果有的话）。

截至2020年3月31日，我们的现金及现金等价物分别有59. 0%、31. 5%及9. 5%在中国、香港及开曼群岛持有，其中41. 0%以美元计值，59. 0%以人民币计值。截至2020年3月31日，我们所有的短期投资 均在中国持有，并以人民币计值。虽然我们合并了可变利益实体及其子公司的业绩，但我们只能通过 与可变利益实体及其股东的合同安排获得可变利益实体及其子公司的资产或收益。参见第4项。“关于公司的信息—组织架构-与我们的并表联属实体及其各自股东的合约安排。关于我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“公司控股公司结构”。”

在运用吾等首次公开发售所得款项时，吾等可能会向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向这些新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国经营中国有关的风险对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大和 不利影响。

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