附录 10.1

就业 协议

这份 雇佣协议（这个”协议”），由特拉华州的一家公司Optex Systems Holdings, Inc. （”公司”），以及个人凯伦·霍金斯（”行政管理人员”) 的日期为 ，截至 2024 年 1 月 1 日（”生效日期”).

演奏会

鉴于 公司目前正在根据最初于 2016 年 4 月 1 日生效的 雇佣高管担任首席财务官，”原始雇佣协议” 在公司和高管之间。

鉴于 公司希望保留高管作为其首席财务官，并用本协议取代最初的雇佣协议； 和

鉴于 与此相关的公司和高管希望签订本协议。

第一部分 — 定义

定义。 就本协议而言，以下定义将生效：

“附属公司” 是指直接或间接控制、受指定实体控制或共同控制的所有个人和实体，其中 可能受管理权限、合同或股权控制。

“板” 指公司董事会或其薪酬委员会（或董事会随后授权 的任何其他委员会），但须遵守下文第 14 节。

“代码” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的 财政部条例和行政指导。

“公司” 是指特拉华州的一家公司Optex Systems Holdings, Inc. 及其所有子公司，除非上下文另有要求。

“薪酬 委员会” 指董事会薪酬委员会。

“很好 理由” 是指高管在以下情况下终止雇用：(i) 公司违反了本协议 下的任何重大义务且未能在收到公司高管的书面违规通知后的 30 个工作日内纠正此类违规行为，(ii) 公司要求高管在未经其同意的情况下将办公地点设在距离公司 当前所在地超过 100 英里的任何办公室或地点，或 (iii) 进行合并或合并整合导致当时 未偿还投票证券的总投票权的66％以上公司或其继任者变更所有权或出售公司全部或几乎所有资产，以及本协议规定的义务不由幸存实体承担。

“因故终止 ” 是指因高管 (i) 被定罪、认罪或承认犯有 重罪，(ii) 犯有欺诈、非法或不诚实的行为，(iii) 故意的不当行为或重大过失，可以合理地预计 会对公司的业务、运营或声誉（金钱或其他方面）造成重大损害，无论是单个 还是总体而言，(iv) 在收到书面警告并有合理的机会纠正不履行职责的情况下，未能履行分配给高管的 重要职责不时根据本协议的条款或未能纠正任何其他重大违反本协议的 行为，(v) 任何违反与 向公司披露信息或履行公司职责相关的任何证券法律法规或类似法律或法规的行为，或 (vi) 严重违反高管 在本协议下承担的义务。

第二部分-雇用条款和条件

以下 条款和条件将指导高管在整个任期内在公司的工作，并且在下文明确指出的范围内，在高管停止与公司的雇用后，也将保持有效。

1。 就业和职责。在任期内，高管将担任公司的首席财务官，并将向首席执行官 汇报（”首席执行官”）。高管将承担与首席执行官不时分配给高管的 职位相称的职责和责任，以及与该职位（包括公司子公司） 相称的其他职责和责任。在任期内，高管将把全部业务时间、精力和 技能用于履行其在本协议下的职责和责任，前提是前提不妨碍高管 (a) 担任 非营利组织和其他公司董事会的非执行董事，(b) 参与慈善、 公民、教育、专业、社区或行业事务，(c) 管理她及其家人的个人投资，包括以咨询身份进行的 与当前或潜在投资相关的投资或 (d) 此类投资董事会不时批准的其他活动； 前提是此类活动单独或总体上不会干扰或抵触高管在本协议下的职责和责任 、违反适用法律或造成潜在的业务或信托冲突。

2。 已保留。

3. 术语。本协议的期限应从生效之日起至 2026 年 12 月 31 日（该期间，”最初的 期限”），并且可以按照第 8.A 节的规定提前终止。此后，本协议的期限将自动延长 连续延长 12 个月（每个期限为”附加期限”），除非公司 至少在九十 (90) 天内提供书面解雇通知，或者高管应在初始任期或任何附加期限结束前（视情况而定）在 至少九十（90）天提供书面解雇通知。由于 由公司或提供此类书面通知的高管终止本协议不构成因故终止或高管 出于正当理由辞职。初始期限和任何附加条款在此处称为”任期.”

4。 薪酬；额外激励措施。

A. 基本工资。高管的基本工资（”基本工资”）将在学期内按 224,328美元的年化费率支付。高管的基本工资将按照公司对受薪员工的正常 薪资惯例定期支付。工资将根据当时的公司政策每年进行审查。

B. 绩效奖励机会。高管将有资格获得绩效奖金（”绩效奖金”）， 基于董事会通过的一年运营计划。奖金将基于董事会（只要高管不出席对任何此类指标的投票或审议）或薪酬委员会 每年决定 的财务和/或运营指标，并与此类一年计划挂钩。目标奖金将相当于高管基本工资的30％。董事会将根据其诚信自由裁量权 酌情将绩效奖金向上或向下调整 20%。

C. 公司可以从根据本协议向高管提供的应付薪酬和福利中扣除和预扣所有适用的 联邦、州、地方和其他税款以及公司根据适用法规 或法规要求扣除或预扣的任何其他金额。

D. 如果根据本协议支付或应付的任何薪酬被视为《交易法》第10D条定义和要求的 “基于激励的薪酬” ，则根据董事会或其任何委员会为回应《交易法》第10D条的要求通过的任何薪酬追回政策，公司可能会没收或追回此类薪酬 , 该细则10D-1以及根据该细则通过的任何执行细则和条例 当时公司普通股上市的任何国家证券交易所（如果有）。公司可以单方面修改本协议 以符合任何此类薪酬回收政策，董事会或薪酬委员会 保留发放绩效奖金的完全自由裁量权。

5。 已保留。

6。 其他福利。

A. 高管有权要求公司报销高管 在履行本协议规定的高管职责时产生的惯例、普通和必要的业务费用，前提是高管有权获得此类报销的条件是 高管根据 公司政策和惯例向公司提供此类费用的凭证、收据和其他证据。

B. 公司将支付管理层维护的任何专业执照、专业或行业 协会的成员资格、与任何专业执照相关的继续教育要求以及类似公司高管通常参加 的会议和研讨会所需的会费和费用。

C. 在任期内，高管将有资格参与任何团体人寿保险计划、团体医疗和/或牙科保险计划、 意外死亡和伤残计划、短期残疾计划和其他员工福利计划，包括利润分享计划、 自助餐厅福利计划以及股票购买和期权计划，这些计划向公司高管提供，Executive 符合此类计划条款规定的资格。

根据公司不时生效的政策 和惯例，D. 高管每年有权享受 200 小时的带薪休假和带薪休假 (PTO)。

7。 行政契约。

A. 过渡和其他援助。在任期结束后的30天内，高管将采取公司 可能合理要求的所有行动，以维持公司的业务、商誉和业务关系并协助处理过渡事宜， 全部费用由公司承担。此外，在收到公司（包括外部法律顾问）的通知后， Executive 将在任期内及以后就她在 公司工作后所知的事项做出回应并提供信息，并将协助公司及其代表就公司可能提出的 提出或针对公司提出的任何索赔进行辩护或起诉，前提是此类索赔可能涉及高管在公司任职期间， 全部由公司承担。在任期内及以后，如果高管得知可能对公司提起或威胁提起任何涉及此类索赔的诉讼 ，应立即通知公司。在任期内及以后，如果要求高管协助对公司的任何调查（或 其行动），无论随后是否就此类调查对公司提起诉讼或其他诉讼， 高管也应立即 通知公司（在法律允许的范围内）， 除非法律要求，否则不会这样做。公司将按每小时250美元的费率向高管支付与高管解雇后公司根据本段要求采取的任何行动有关的 ，外加合理的费用，此类款项 将根据公司对受薪员工的正常薪资惯例定期支付给高管。 高管在本段下的义务应视公司根据 高管的其他义务在日程安排方面的合理合作而定。

B. 补给的有效性。本第7节中包含的义务将在高管终止与公司的雇佣关系 后继续有效，此后将完全强制执行。

8。 终止雇佣。

A. 将军。根据第8.D节，高管在公司的雇佣是 “随意” 的，根据本协议，高管或公司可以随时以任何理由（或无理由）终止 ，这也将导致 在任期结束时寻求终止高管雇用的一方向另一方发出30天的书面解雇通知 。

B. 死亡和永久残疾。高管在任期内因死亡或永久残疾 终止与公司的雇佣关系后，根据本协议建立的雇佣关系将立即终止，任期将终止，只有根据本协议第 8.B 节的规定支付款项 。如果高管在任期内因高管死亡或永久残疾而终止在公司的工作 ，则高管或高管的遗产应有权 获得：

a. 高管根据第 4.A 节因在高管去世 或永久残疾之日之前提供服务而获得的未付基本工资（视情况而定），应根据公司对已解雇的带薪员工的正常薪资惯例支付；

b. 对高管根据第 6 节有权获得报销的所有费用进行报销，按照 公司的正常报销惯例支付；

c. 有权根据经修订的1986年《综合综合预算调节法》继续享受医疗保健福利，COBRA或Executive 在法律要求和可获得的范围内获得补贴，前提是公司继续维持团体健康计划；

d. 第 6.C 节规定的有限死亡、伤残和/或持续收入补助金（如果有）将根据 提供此类有限死亡或伤残抚恤金的计划条款支付。

根据第 8.b.a 节至 d. 提供的薪酬 和福利统称为”应计债务.”

如果 高管在支付任何已获得的绩效奖金之前死亡，则相应的款项将支付给该高管的 遗产。就本协议而言，如果根据公司不时适用于高管的残疾政策或计划的条款，高管被定性为 ，或者如果不适用此类 政策或计划，则高管将被视为 “永久残疾”，前提是薪酬委员会自行决定该高管在九十 (90) 天内因身体或心理原因无法履行 的基本职能任何十二个月的时间段。

C. 因故解雇；无正当理由辞职。公司可以在任期内随时根据书面通知，以合理的具体程度总结 因因故解雇的依据，根据本协议终止高管的聘用，因任何符合 为因故解雇的行为。此类终止将在收到此类通知后立即生效。在因故解雇（或员工 除正当理由辞职）时，高管有权获得：

a. 高管根据第 4 条因在解雇之日之前提供的服务而获得的未付基本工资和奖金， 应根据公司对已解雇的受薪员工的正常工资惯例支付；

b. 对高管根据第 6 节有权获得报销的所有费用进行报销，按照 公司的正常报销惯例支付；以及

c. 根据经修订的1986年《综合预算调节法》继续享受医疗保健福利的权利，COBRA或Executive 在法律要求和可获得的范围内提供补贴，前提是公司继续维持团体健康计划。

D. 公司无故非自愿解雇；高管有正当理由辞职。除因故解雇外，公司有权在不另行通知的情况下解雇高管，并且高管有权在任何时候提前 90 天通知 正当理由的情况下辞职；但是，如果高管 (1) 被 公司解雇，除非构成因故解雇，或 (2) 出于正当理由辞职，则高管应当只有 有权获得：

a. 截至解雇之日的应计债务，根据公司对已解雇的 有薪员工的薪资惯例支付；

b. 六个月的工资，按照公司的工资发放惯例向已解雇的受薪员工支付，直至这笔款项得到满足；

为明确起见，由于高管死亡或高管永久残疾而终止高管的聘用 不应被视为公司无故解雇或高管出于正当理由辞职，且此类解雇 不应使高管（或其继承人或代表）有权根据本第8.D节获得任何薪酬或福利。

E. 因不续约而终止。如果公司根据本协议第 3 节发出解雇通知，则高管 有权收到：

a. 截至解雇之日的应计债务，根据公司对 已解雇的带薪员工的正常工资惯例支付。

F. 发布。尽管此处包含任何内容，但高管有权获得（或保留）第 8.D 节或 8.E. 中规定的 款项和福利，但截至终止之日的应计债务除外，前提是 须在终止日期后的二十一 (21) 天（或适用法律要求的范围内，四十五 (45) 天） 在终止日期后二十一 (21) 天（或适用法律要求的四十五 (45) 天） 执行且不可撤销在公司以 提供的表格全面发布索赔后的七 (7) 天内送达。

G. 非贬低。高管不得贬低公司或其任何董事、高级职员、代理人或以其他方式采取任何可以合理预期会对公司或其任何董事、 高级职员、代理人或员工的个人或职业声誉产生不利影响的行动 。

9。 《守则》第 409A 节。

A. 将军。在任何情况下，本协议的解释和适用均应符合 双方的意图，在适用的范围内，根据本协议赚取和应付的金额应构成短期延期 ，免受《守则》第 409A 条的适用，如果不豁免，则根据本协议赚取和应付的金额 不受第 40 条的过早收入确认或不利税收条款的约束《守则》第9A条。

B. 离职。本协议中提及的 “终止” 高管的聘用、高管的 “辞职” 及类似条款，对于此类将导致支付薪酬或福利的事件， 在此类目的中是指《守则》第 409A 条定义的 “离职”。

C. 指定高管。如果根据本协议应付的任何一笔或多笔款项构成 “延期薪酬” 并因高管 的 “离职”（根据《守则》第 409A 条确定）而应付，并且如果高管当时是 “特定员工”（根据《守则》第 409A 条确定），则此类款项 不得在较早者之前支付给高管 (i) 自高管 “离职” 之日起的第七个日历月的第一天，或 (ii) 行政人员离职之日起在这种 “离职” 之后死亡。 如果有多个此类金额，则每笔款项应视为单独付款，所有在前一句中规定的日期 之前应支付的款项应累计（不计利息），并在前一句中指定 的日期一起支付。

D. 单独付款。就《守则》第 409A 条而言，根据本协议应付的每笔款项或金额均应视为 单独付款，高管根据本协议获得一系列付款的权利应视为 获得一系列单独付款的权利。

E. 赔偿。高管根据本协议有权获得的任何补偿，如果构成《守则》第 409A 条规定的不合格 递延薪酬，均应遵守以下附加规则：(i) 任何此类费用不予报销，将影响高管在任何其他应纳税年度中报销任何其他此类费用的权利；(ii) 如果有的话，应不迟于年底偿还 费用发生费用 的日历年之后的日历年；(iii) 权利报销不得清算或交换任何其他福利；以及 (iv) 报销所产生费用的权利 将在期限结束后一年终止。

10。 《守则》第 280G 节。尽管此处（或 Executive 与公司之间达成的任何其他协议或公司提供的任何激励安排或计划）中有任何相反的规定，但如果根据本协议向高管支付或分配的任何金额或福利，以及 公司以其他方式向高管支付的任何金额或福利（统称为”承保付款”），将构成《守则》第280G条所定义的 “超额降落伞付款” ，因此将要求行政部门根据《守则》第4999条缴纳消费税（an”消费税 税”），则应适用本第 10 节的规定。如果承保补助金的总现值（根据《守则》第 280G 节的目的而确定）超过了无需高管缴纳消费税即可向高管支付的金额， 则根据本协议（或高管与公司之间达成的任何其他协议，或根据公司提供的任何激励安排或计划 ）向高管支付的金额应减少（但不低于零）至根据本协议可以支付的最大金额， 无需高管缴纳消费税（此类减税）付款称为”付款 上限”）。如果高管因适用本第 10 节而获得的报酬和福利有所减少，则高管 有权指定在本协议中（或公司 与高管之间的任何其他协议或公司提供的任何激励安排或计划）中另有规定的与适用 付款上限相关的款项和福利，但须遵守以下条款。根据《守则》第 409A 条的规定，应首先从确定不是 不符合条件的递延薪酬的款项和福利中扣除，然后（在必要范围内）从 受《守则》第 409A 条约束且最迟在未来日期到期的款项和福利中扣除。

11。 不保证税收后果。董事会、薪酬委员会、公司及其关联公司、高管和员工 未向高管作出任何承诺或保证，任何联邦、州、地方或其他税收待遇将适用于或提供给高管 或任何其他有资格获得本协议薪酬或福利的人，也不对高管或根据本协议有资格获得薪酬或福利的任何其他人员承担任何税收后果 的责任。

12。 控制法律、管辖权和地点。本协议以及与其有效性、解释、履行、 和执行有关的所有问题都将受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，尽管有任何相反的德克萨斯州或其他 利益冲突条款。高管同意，本协议 双方之间产生的任何和所有索赔均应受德克萨斯州法律管辖，具体如下：任何由公司与高管之间的交易或本协议或本协议中无法通过谈判解决的（包括 但不限于有关问题可仲裁性的任何争议）所产生、与之相关的任何争议、争议都将得到解决根据J.A.M.S/ENDISPUTE 仲裁规则和程序进行具有约束力的仲裁，如经本协议修订。仲裁程序将在德克萨斯州达拉斯举行。公司和高管 同意，胜诉方有权获得合理的律师费。双方同意，本条款和仲裁员 准予救济的权力受《美国仲裁法》（9 U.S.C. 1-16 及其后各节）的约束。（“USAA”）和本协议的条款 。双方同意，除本协议明确允许的 外，仲裁员没有权力或权力作出任何裁决或发布任何形式的命令，而且在任何情况下，仲裁员都无权做出任何规定 惩罚性或惩戒性损害赔偿的裁决。该裁决可以在任何具有司法管辖权的法院确认和执行。所有裁决后的诉讼 将受美国航空局管辖。公司和高管不可撤销地同意此类仲裁和此类法院的管辖权和地点。

13。 完整协议；可分割性。本协议及此处提及的协议包含各方与本协议标的 相关的完整协议，并完全取代先前与本协议标的 相关的任何和所有协议、谅解或陈述。任何一方均未就本协议标的 达成任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述，而本协议中未明确规定的协议或陈述。本协议的条款应被视为可分割条款，如果任何条款因任何原因被认定为非法、无效或不可执行，(a) 将自动对该条款进行修改，以纠正非法性或无效并允许执行，(b) 非法性、无效性 或不可执行性不会影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。

14。 修正案；委员会权限。本协议只能通过本协议各方或代表本协议各方正式签署 的书面文书来修改、补充或修改。本协议要求或允许由公司或董事会 或代表公司或董事会作出的所有决定和其他行动均可由董事会（不允许高管参与任何投票或审议）或薪酬 委员会（或董事会随后授权的任何其他委员会）作出；前提是薪酬委员会 （或董事会随后授权的任何其他委员会）的行动应受当时的权限管辖由董事会授予该委员会 ，但理解并同意自本协议签订之日起，薪酬委员会拥有管理本协议的全部权力，同时与董事会并行 （只要高管不出席薪酬的表决或审议）； 此外，如果董事会选择，薪酬委员会（或董事会随后授权 的任何其他委员会）在本协议下的决定或行动应由董事会审查或修改因为行政长官 没有出席关于其薪酬的投票或审议。

15。 豁免。本协议各方的权利和补救措施是累积性的，不是替代性的。任何一方未能行使或任何 延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权，均不构成对该权利、权力、 或特权的放弃，任何单一或部分行使任何此类权利、权力或特权均不妨碍任何其他或进一步行使 此类权利、权力或特权或任何其他权利、权力或特权。在适用的 法律允许的最大范围内，(a) 除非另一方以书面形式签署，否则一方不能通过放弃或放弃 来全部或部分履行本协议引起的任何索赔或权利；(b) 除了 在给出的特定情况下，一方可能作出的弃权将不适用；以及 (c) 不予通知向一方发出或要求一方将被视为对该方的任何义务的放弃 或发出此类通知或要求的一方采取进一步行动的权利恕不另行通知 本协议中规定的要求。

16。 没有违规行为。Executive 声明并保证，本协议的执行和交付以及 Executive 在此考虑的 服务的履行不会违反或导致高管违反或违约： (i) 任何雇佣、咨询或其他类似协议的任何条款或限制；(ii) 高管与任何 第三方达成的关于不得与任何 第三方竞争、索取差异或以其他方式达成的任何协议此类第三方；(iii) 任何协议、 合同或文书的任何条款或限制哪个行政部门是当事方或受哪个行政部门约束；或 (iv) 行政部门受其约束或行政部门 受其约束的任何命令、判决、裁决、法令、法律、 规则、条例或规章或任何其他种类或性质的限制。

17。 任务。无论此处有任何其他规定，本协议均为行政人员个人的协议，管理层不得转让本协议或本协议下的任何 权利。公司可以将本协议转让给关联公司或任何收购方，或收购公司全部或基本上 全部业务和/或资产，在这种情况下，“公司” 一词将指该关联公司或收购方。 本协议将为双方的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、 继承人、分销人、设计人、受遗赠人和允许的受让人提供保险并对其具有约束力。

18。 对应物，传真。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为本协议的原始 副本，所有对应方合起来将被视为构成同一个协议。在适用法律允许的最大 范围内，本协议可以通过传真执行。

19。 通知。本协议要求发出的任何通知，如果是书面形式并通过挂号邮件发送，则应视为已足够。 要求的退货收据是通过隔夜快递，由或亲自送到公司地址，收件人： 薪酬委员会主席兼首席财务官，并通过公司就业 记录或电子邮件中反映的最新地址发送给高管。

见证，本协议双方自生效之日起签署了本雇佣协议。