本初步招股说明书补充文件与经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明有关，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售该等证券的出售要约，亦非在任何不允许要约或出售的司法管辖区招揽购买该等证券的购买要约。

根据第424(B)(5)条提交的 
 注册号：333-267632

2024年1月8日完成

招股说明书补充资料
(To招股说明书日期为2022年9月27日）

$         

    2029年到期的高级票据百分比

根据本招股说明书补充资料，我们将发行本金总额为美元的2029年到期的%优先票据（或票据）。      该票据将按每年%的利率计息，自2024年5月15日起，于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付。    票据将于二零二九年二月十五日到期。这些债券的最低面额为25元，超过25元的面额则为25元的整数倍数。

我们可于2026年2月15日或之后随时赎回全部或部分票据，赎回价相等于赎回本金额的100%，另加计至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。发生控制权变更回购事件时，我们将被要求提出要约，以现金回购所有未偿还票据，价格相当于票据本金额的101%，另加至（但不包括）回购日期的应计未付利息。请参阅  

票据将为我们的优先无抵押债务，并将在付款权方面优先于任何在付款权方面明确从属于票据的未来债务，在付款权方面与我们现有和未来未如此从属的无抵押债务（包括我们于2024年到期的6.25%可换股优先票据）相同，有效地低于任何未来的担保债务，以担保该债务的资产价值为限，结构上低于我们的子公司的所有现有和未来债务和任何优先股，以及我们的任何现有或未来的我们的任何子公司可能担保的债务（以任何此类担保为限）。

该等票据为新发行的证券，并无既定的票据买卖市场。我们拟申请将票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，代号为“MFAN”。如果获准上市，预计将在2024年1月（原发行日期）后30天内开始在纽约证券交易所交易。  这些票据预计将“持平”交易，这意味着买方将不会支付，卖方也不会收到任何未计入交易价格的应计和未付利息。

投资于票据涉及本招股章程补充文件第S-5页开始的标题“风险因素”及我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年报所述的风险，并经我们其后的10-Q表格季度报告及8-K表格当前报告更新，该等报告以引用方式并入本招股章程补充文件。

(1)

假设没有行使承销商的超额配售权。

​

(2)

另加自2024年1月起计的应计利息（如有）（倘结算于该日期后发生）。  

​

(3)

有关我们向承保人支付的额外赔偿的说明，请参阅“承保”。

​

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们还授予承销商自本招股说明书补充之日起30天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们购买至多$      本金的票据的选择权，仅用于支付超额配售(如果有)。

承销商预计只能在2024年1月1日左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付票据。  

联合账簿管理经理

本招股说明书附录日期为2024年1月  

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

阁下应仅依赖本招股章程补充资料、随附招股章程或任何适用的自由书写招股章程所载或以提述方式并入的资料。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们及包销商均不会在任何不允许要约的司法权区就本招股章程补充文件及随附招股章程所涵盖的票据作出要约。阁下应假设本招股章程补充文件、随附招股章程、任何适用的自由撰写招股章程及以引用方式并入本招股章程或其中的文件所载资料，仅于其各自日期或该等文件所指定的日期为准确。我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化。

 

S-I

 

关于本招股说明书和招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和与我们有关的某些其他事项，并增加或更新了随附招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。

就本招股说明书补充文件及随附招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述，在任何随后提交的文件（亦以引用方式并入或视为并入本招股说明书及随附招股说明书）中所载的陈述修改或取代该等陈述的范围内，应视为已被修改或取代。除经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的该等陈述不得被视为构成本招股章程补充文件或随附招股章程的一部分。本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及以引用方式并入其中的文件包括有关我们的重要信息、所提供的票据以及您在投资于这些证券之前应了解的其他信息。除非另有说明（例如，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所有提及“我们”、“我们的”或“公司”之处均指MFA Financial，Inc.及其子公司。

阁下应仅依赖本招股章程补充文件、随附招股章程或本公司拟备的任何自由写作招股章程所载或以提述方式纳入的资料。本公司并无授权任何人及包销商向阁下提供与本招股章程补充文件、随附招股章程或本公司已编制的任何自由撰写招股章程所载或以引用方式并入的资料不同的资料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们和承销商都没有在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。阁下不应假设本招股章程补充资料或随附招股章程所载或以引用方式并入的资料于本招股章程补充资料或随附招股章程（视情况而定）的日期以外的任何日期或（如属以引用方式并入的文件）该等文件的日期以外的任何日期均为准确，而不论本招股章程补充文件及随附招股章程的交付时间或票据的任何销售时间。我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化。

 

S-II

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附招股说明书，包括通过引用并入本文的信息，包含1933年证券法（经修订）（或证券法）第27 A节和1934年证券交易法（经修订）（或交易法）第21 E节含义范围内的前瞻性陈述。当使用时，非历史性的陈述，包括包含诸如“将”，“相信”，“期望”，“预期”，“估计”，“计划”，“继续”，“打算”，“应该”，“可能”，“会”，“可能”以及这些术语和类似表达的变体，或者这些术语或类似表达的否定词，旨在识别前瞻性陈述，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

这些前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

•

总体经济发展和趋势以及住房、房地产、抵押贷款融资和更广泛的金融市场的表现；

​

•

通货膨胀、利率上升和我们的住宅整体贷款、住房抵押贷款、证券化债务和其他资产的市场(即公允)价值的变化，以及我们的负债通过收益按公允价值计入的价值的变化；

​

•

套期保值交易的有效性；

​

•

住房抵押贷款资产提前还款利率的变化，这可能导致我们投资组合中某些投资的收益率下降，并可能要求我们将因此类提前还款而获得的收益再投资于票面利率较低的投资，而下降可能导致我们投资组合中某些投资的利率持续期延长，使其估值对利率变化更加敏感，并可能导致预测现金流下降；

​

•

我们资产背后的信用风险，包括违约率的变化和管理层对我们整个住宅贷款组合中抵押贷款违约率的假设；

​

•

我们借款为资产融资的能力以及任何此类借款的条款，包括成本、期限和其他条款；

​

•

影响我们业务的政府法规或计划的实施或更改；

​

•

我们对实际应税收入的估计取决于多个因素，包括但不限于利息收入和融资成本的金额变化、我们选择的住宅整体贷款市场折扣和提前还款幅度的方法、已实现亏损以及适用税期内可能发生的住宅整体贷款组合组合的变化，包括任何MBS处置和整体贷款修改、丧失抵押品赎回权和清算的损益；

​

•

分配给股东的时间和金额，由我们的董事会(或我们的董事会)酌情宣布和支付，并将取决于我们的应税收入、我们的财务业绩和整体财务状况以及流动性、我们房地产投资信托(或REIT)资格的维持以及我们董事会认为相关的其他因素；

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们有能力保持REIT的资格；

​

•

我们根据1940年修订的《投资公司法》(或《投资公司法》)保持注册豁免的能力，包括美国证券交易委员会发布的概念新闻稿，涉及《投资公司法》下的解释性问题，涉及从事收购抵押贷款和抵押相关权益业务的某些公司在《投资公司法》下的地位；

​

•

我们是否有能力继续扩大我们的住宅整体贷款组合，这取决于市场上提供出售的贷款的供应等；

​

•

我们对最近发放的抵押贷款的投资的目标或预期回报，其表现与我们的其他抵押贷款投资类似，受其他方面的限制

​

 

S-III

 

与此类投资相关的预付款风险、信用风险和融资成本的差异；与Lima One Holdings，LLC持续运营相关的风险(包括但不限于与其运营相关的意外支出或因其运营而产生的负债(除其他外，包括未能实现管理层关于业务目的贷款(或BPL)发放量预期增长的假设和BPL背后的信用风险，包括违约率的变化和管理层对Lima One发起的BPL的违约率假设)；

•

我们对不良住宅整体贷款(或不良贷款)的投资的预期回报，受以下因素影响：止赎、出售、清算或以其他方式解决不良贷款所涉物业所需的时间长度、房价、为持有资产而垫付的金额(例如，基础物业的税收、保险、维护费用等)以及资产处置后最终变现的金额；

​

•

与我们对MSR相关资产的投资相关的风险，包括服务、监管和经济风险、与我们对贷款发起人的投资相关的风险；以及

​

•

一般与房地产资产投资相关的风险，包括商业状况和整体经济的变化。

​

这些和其他风险、不确定因素和因素，包括我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中确定的风险、不确定因素和因素，以及在随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中讨论的那些风险、不确定因素和因素，可能会导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述都是基于对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到目前所有可获得的信息。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明发表之日的情况。随着时间的推移，新的风险和不确定性出现，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

风险因素

投资票据涉及风险。除了我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他信息外，请参阅下面描述的风险因素。这样的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们和票据的市场价值产生重大不利影响。所描述的风险可能会影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、前景和票据的市场价值。在这种情况下，您可能会失去全部或部分原始投资。在就票据作出投资决定前，阁下应仔细考虑下述及该等报告所述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件所载的其他资料及数据。

与票据和本次发行相关的风险

票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。然而，票据实际上将从属于我们所有的有担保债务，包括我们的回购协议、证券化债务、返还作为抵押品获得的证券的义务，以及其他融资安排，只要为该等债务提供担保的抵押品的价值为准。截至2023年9月30日，我们的合并债务总额为83亿美元，其中约46亿美元为证券化债务，约35亿美元为回购协议和其他担保债务。截至2023年9月30日，我们有大约2.2亿美元的优先无担保债务，以我们2024年到期的6.25%可转换优先票据为代表，其偿付权与兹提供的票据同等。管理票据的契约将不会禁止我们在未来产生额外的担保债务。因此，如果发生与我们有关的破产、清算、解散、重组或类似程序，任何有担保债务的持有人将有权直接针对担保此类有担保债务的抵押品进行诉讼。因此，在我们的无担保债务(包括票据)下的任何金额得到全额清偿之前，此类抵押品将不能用于偿还该等债务。

此外，票据将不会由我们的任何附属公司担保，因此，票据持有人的申索在结构上将从属于我们所有附属公司的所有负债。如果任何该等子公司发生破产、清算、解散、重组或类似程序，我们作为该等子公司的股权所有人，因此我们的债务（包括票据）的持有人，将受到该等子公司债权人（包括贸易债权人）的优先索偿。规管票据的契约将不会禁止我们或我们的附属公司日后产生额外债务（不论有抵押或无抵押）或发行优先股。此外，我们的附属公司订立的若干债务及抵押协议可能载有多项限制，包括限制我们的附属公司向我们付款及限制我们的附属公司转让抵押作抵押品的资产。

我们可能无法产生足够的现金流以履行我们的偿债义务，包括票据。

我们从经营中产生现金流以支付票据利息的能力将取决于我们的未来表现，而未来表现将受到一系列经济、竞争、立法、监管和业务因素的影响。我们无法控制其中的许多因素，包括总体经济状况。如果我们的运营不能产生足够的现金流来满足我们的偿债义务或满足其他流动性需求，我们可能需要借入额外资金来支付这些款项或进行替代融资计划，例如再融资或重组我们的债务，包括票据，股权筹集或出售资产。我们可能无法以优惠的条件获得额外资金或替代融资，或根本无法获得。我们无法从经营中产生足够的现金流或以可接受的条款获得额外资金或替代融资，可能导致我们无法履行付款义务。

尽管我们目前负债，但我们及我们的附属公司仍可能产生大幅增加的债务。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，包括根据资本市场交易（如票据发行）以及担保债务

 

S-5

 

在结构上比音符更高级此外，规管票据的契约将不会限制我们或我们的附属公司可能产生的债务金额。在目前的债务水平上增加新的债务可能会使我们更难履行我们对票据的义务。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

倘利率或预期未来利率于票据年期内上升，则票据之交易价格可能会下跌，因为按固定利率计息之票据一般会随市场利率上升而贬值。2022年和2023年利率显著上升，2024年可能继续上升。由于利率及利率预期受多种因素影响，其中不少并非本行所能控制，本行不能向阁下保证利率不会进一步上升，或利率或利率预期的变动不会对票据的交易价格造成不利影响。

契约中有有限的契约和保护。

虽然契约和票据包含旨在在发生涉及重大公司交易和我们信誉的某些事件时为持有人提供保护的条款，但这些条款有限，可能不足以保护您在票据中的投资。例如，契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息、产生额外债务（包括任何回购协议或通过证券化为我们的任何资产融资）、发行或回购我们的其他证券或以我们子公司的股票或股权为债务提供担保。因此，我们可能会进行可能增加我们未偿还债务总额的交易，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或对票据持有人产生不利影响。

此外，如“票据描述-于控制权变更购回事件下之购回要约”所述  然而，术语“控制权变更回购事件”的定义是有限的，不包括可能对您的票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购、我们的关联公司的资本重组或“私有化”交易）。如果我们要进行一项对票据价值产生负面影响但不构成控制权变更回购事件的重大公司交易，您将无权要求我们在票据到期前回购票据，这也将对您的投资产生不利影响。除与控制权变更回购事件相关的权利及“票据说明-资产合并、整合及转让”所述合并契约规定的限制外  

票据可能不会形成活跃的交易市场，这可能会对票据在二级市场上的价格和您转售票据的能力产生不利影响，如果您希望这样做的话。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市，代码为“MFAN”。如果申请获得批准，我们预计票据将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易；但我们不能做出任何保证：

•

发展活跃的交易市场；

​

•

任何可能发展的交易市场的流动性；

​

•

持有人出售其票据的能力；或

​

•

持有者能够出售其票据的价格。

​

如果要发展交易市场，债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、主要评级机构发布的我们的信用评级、类似证券的市场以及我们的经营业绩和财务状况。如果一个交易市场真的发展了，也不能保证它会继续下去。如果债券的活跃公开交易市场没有发展或发展

 

S-6

 

如果不继续下去，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，购买后交易的票据可能会以低于购买价的价格交易。

这些票据预计将“持平”交易，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到未计入交易价的票据的任何应计和未付利息。

如果发生控制权变更回购事件，我们可能无法回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件(见《票据 - 要约在控制权变更后回购事件的说明》中的定义)，票据持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加至(但不包括)回购日期的应计和未付利息。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们不能向您保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。吾等未能按照管限票据的契约规定回购票据，将会导致本公司在契约项下违约，这可能会导致吾等任何其他债务协议下的违约，包括加快偿还其项下的任何借款，并对吾等及票据持有人造成重大不利后果。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

在2026年2月15日或之后，我们将有权在到期前赎回部分或全部票据，详见《票据 - 可选赎回和偿还说明》。我们可在现行利率较发行时的利率相对较低的时候赎回债券。因此，您可能无法将赎回收益以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

信用评级可能不能反映所有风险，不建议购买或持有票据或我们的其他优先无担保债务，并可能随时受到修订、暂停或撤回的影响。

任何信用评级都是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，任何信用评级的实际或预期变化通常都会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销有关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或任何承销商均无责任取得或维持任何信贷评级，或通知票据持有人任何信贷评级的任何变动。如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况，如我们公司的不利变化有此必要，则不能保证任何信用评级将在任何给定的时间段内保持，或该等信用评级不会被评级机构完全下调或撤销。金融市场的情况和现行利率在过去和将来都会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

 

S-7

 

使用收益

我们估计，扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为，000,000美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为，000,000美元)。

我们拟将是次发售所得款项净额用于一般企业用途，可能包括投资于额外的住宅按揭相关资产，包括但不限于住宅整体贷款、商业用途贷款、按揭证券及其他按揭相关投资，以及营运资金，当中可能包括偿还现有债务，包括根据我们的回购协议尚未偿还的金额，以及回购或偿还部分可转换票据。

截至2023年9月30日，我们的未偿还可转换票据本金总额约为2.2亿美元。可转换票据的年利率为6.25%，于2024年6月15日到期。

如上所述，我们可以用此次发行的净收益来偿还债务，其中可能包括回购或偿还部分可转换票据。在任何承销商或其联营公司拥有任何可换股票据的范围内，以及在我们使用任何净收益回购或偿还可换股票据的范围内，该等承销商或其联营公司可收取部分付款。此外，根据我们的某些回购协议，某些承销商的附属公司是贷款人。在某种程度上，我们使用此次发售的任何净收益来减少我们在此类购买协议下的债务，这些附属公司可能会收到部分此类付款。

 

S-8

 

备注说明

我们将根据我们与Wilmington Trust，National Association作为受托人（我们称之为受托人）之间于2019年6月3日签订的契约（我们称之为基础契约）发行票据，并通过补充契约（我们称之为补充契约）确定票据的条款。我们将基本标识和补充标识统称为标识。票据的条款包括契约中明确规定的条款和参照《信托契约法》作为契约一部分的条款。

您可以按照下文“您可以从何处获得更多信息”中所述的方式向我们索取该标识的副本。

以下描述为附注及（仅适用于附注）索引的重要条文的概要，并不意味着完整。本概要须受附注及索引的所有条文（包括索引中所用若干词汇的定义）规限，并以参考该等条文为准。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是本说明，定义了您作为票据持有人的权利。

此票据说明补充随附招股章程中有关债务证券及基本指数的一般条文的说明，并在与该等说明不一致的情况下取代该等说明。在本说明书中，对“MFA Financial，Inc.”“我们”、“我们的”和“我们”仅指MFA Financial，Inc.而不是其子公司。

一般信息

债券将是债券下的单个系列，最初本金总额为，000,000美元(如果承销商完全行使购买额外票据的选择权，则为100,000,000,000美元)。纸币只会以全数登记形式发行，不包括票息，最低面额为25元，超出面额25元的整数倍。这些票据将由一张或多张仅以簿记形式记账的全球票据证明，但在“-认证票据”所述的有限情况下除外。目前，这些票据还没有公开市场。这些票据预计将在纽约证交所上市，代码为“MFAN”。

票据不能转换为我们的普通股或任何其他证券，也不能交换为普通股或任何其他证券。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购任何其他证券。除随附招股说明书中“-合并、合并及转让资产”中所述的限制外，该契约将不包含任何契诺或其他条文，旨在于涉及吾等的收购、资本重组、高杠杆交易或涉及吾等的类似重组可能对票据持有人造成不利影响的情况下，为票据持有人提供保障。

排名

备注：

•

将是我们的优先直接无担保债务；

​

•

将与我们现有和未来的任何不具有如此从属地位的无担保和无从属债务(包括我们2024年到期的6.25%可转换优先票据)享有同等的偿付权；

​

•

在偿付权利上实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；以及

​

•

在结构上将从属于所有现有及未来的债务及其他负债(包括贸易应付账款)及(如非由吾等持有)本公司附属公司及我们采用权益会计方法核算的任何实体的优先股(如有)。

​

截至2023年9月30日，我们的合并债务总额为83亿美元，其中约46亿美元为证券化债务，约35亿美元为回购协议和其他担保债务。截至2023年9月30日，我们拥有约2.2亿美元

 

S-9

 

优先无担保债务，以我们2024年到期的6.25%可转换优先票据为代表，其偿付权等同于此处提供的票据。

我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据的任何到期金额或向我们提供任何资金用于支付票据，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的附属公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律、合同或其他限制，可能取决于它们的收益、现金流和财务状况，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法获得我们子公司的现金流或资产。

附加说明

票据所属的系列债务证券可以重新发行，我们可以不时发行与票据同等的、按比例排列的相同系列的额外债务证券，并使用与票据相同的条款，除非是关于发行日期、发行价格和利息产生日期(如果适用)，而无需通知任何票据持有人或征得其同意，但如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类额外债务证券不能与票据互换，这类额外的债务证券将与票据分开，有单独的CUSIP和ISIN编号。额外的债务证券将具有收到票据的应计和未付利息的相同权利，该等额外的债务证券将与票据形成单一系列的债务证券。

利息

票据将按本招股说明书附录封面所载的年利率计息，自2024年1月1日起(包括该日在内)，而随后的利息期间将是自下一次付息日期或所述到期日或更早的赎回日期(视情况而定)开始的期间，包括付息日期至下一次付息日期或所述到期日或更早的赎回日期(视情况而定)。利息由2024年5月15日开始，每季于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日付给在紧接有关付息日期前的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(视属何情况而定)营业结束时以其名义登记的票据的人。所有付款都将以美元支付。

票据的利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个月的30天。利息支付将仅在营业日(定义如下)进行。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在第二个营业日支付。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。这笔付款不会导致票据或契约项下的违约，而且从原来的到期日到下一个营业日，付款金额将不会产生利息。不应就票据支付额外金额(如所附招股说明书中“债务证券说明”所界定)。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或受托人公司信托办公室所在地关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

“违约”是指任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之(如所附招股说明书中的“Description of Debt Securities - Events of Default”所定义)。

我们将在适用付息日期的记录日期的营业结束时向登记人员记录中所列票据所有者支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据也是如此。由于我们在记录日期向持有者支付利息期间的所有利息，因此持有者买卖票据必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期间公平地分摊利息。

到期日

票据将于2029年2月15日到期，并将在提交和退还票据时在受托人的公司信托办公室支付，除非我们按所述提前由我们选择赎回

 

S-10

 

此处为“-可选的票据赎回”。这些票据将无权享受任何偿债基金的好处，也不受任何偿债基金的约束。

在规定的到期日之前，持有人可以选择不偿还票据。

可选择赎回票据

在2026年2月15日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的利息支付日期到期的利息将于该利息支付日期的记录日期的营业时间结束时支付给持有人。

本行须于赎回日期前不少于30天或不多于60天，将赎回通知各持有人于受托人备存的证券登记册上所载的地址。倘若吾等选择赎回少于全部票据，则受托人将根据DTC的政策及程序选择要赎回的票据。

解除、失败和圣约失败

该票据受债务证券 - 解除、失败和契诺失败的影响，如所附招股说明书中所述。

注册人和付款代理

我们将初步指定受托人作为票据的登记人和支付代理。利息和本金的支付将在付款代理人的办公室进行，或在依据契据指定的其他一个或多个地点进行，票据将可转让。对于我们仅以记账形式发行并由全球票据证明的票据，将向保管人的指定人付款。

不承担个人责任

该契约将规定，不得向本公司或其任何继承人的任何公司成立人、股东、高级管理人员、受托人、雇员或控制人追索任何票据的本金或利息，或基于或以其他方式就该票据提出的任何申索，以及根据或基于吾等在该契约或该等票据中的任何义务、契诺或协议下或在该契约或该契约所代表的任何债务下的追索权。每个持票人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。

契约

除下文“-控制权变更回购事件时回购要约”一节所述外，本契约不包含任何限制我们产生债务能力的条款，或在我们的信用质量突然大幅下降或涉及我们的收购、控制权变更、资本重组或高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护的任何条款。因此，我们未来可能会进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。请参阅“与票据和本次发行相关的风险因素 - Risks”。

控制权变更回购事件时回购要约

如果发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非我们已行使上述赎回票据的选择权，否则我们将向票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(本金金额为25美元，超出本金25美元的整数倍)，回购价格相当于所购回票据本金总额的101%，另加回购票据至回购日(但不包括回购日期)的任何应计未付利息。在 内

 

S-11

 

在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更公告公布后30天内，但在控制权变更公告公布后，我们将向每位持有人发出通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期不早于通知发出之日起30天，也不迟于通知发出之日起60天。如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则应说明收购要约是以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件的。我们将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项条文有所冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更事项条文下的责任。

在控制权变更回购事件付款日期，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我们的报价适当投标的所有票据或票据的部分付款；

​

(2)

向受托人缴存一笔款项，数额相等于就所有已妥为投标的票据或部分票据而定出的买入价总和；及

​

(3)

将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，连同一份高级人员证明书，列明本公司所购买的票据的本金总额。

​

如(I)吾等或吾等的继承人在控制权变更购回事件发生前已按上述可选择的赎回及偿还条款发出赎回通知，或(Ii)第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式就票据提出要约，并符合吾等提出要约的要求，则吾等将不会被要求在控制权变更购回事件发生时要约购回票据，而该等第三方购买根据其要约以适当方式、时间及其他方式赎回的所有票据。

不能保证在任何控制权变更回购事件发生时，将有足够的资金用于进行所需的票据回购。我们未能在控制权变更回购事件时回购票据，将导致契约项下违约。如果票据持有人在控制权变更回购事件发生时行使其权利要求我们回购票据，回购的财务效果可能会导致我们正在或可能参与的任何信贷安排或其他债务工具下的违约，包括加快偿还任何根据这些安排而发生的借款。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金来进行所需的其他债务和票据的回购。请参阅“与票据相关的风险因素 - 风险和本次发售的 - 我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。”

“控制权变更”是指发生以下情况：

•

任何个人或团体(在交易法及其下的委员会规则的含义范围内，自本条例生效之日起)直接或间接、受益或记录地获得股权的所有权，相当于我们已发行和未偿还股权(如所附招股说明书中“债务证券说明”所定义)的普通投票权总和的50%以上；

​

•

本公司董事会多数席位(空缺席位除外)由既不是(I)由本公司董事会提名，也不(Ii)由如此提名的董事任命的人占据；或

​

•

在票据发售结束之日不受吾等控制的任何人士(如所附招股说明书中“债务证券描述”所界定)或集团(符合交易法的涵义及证券交易委员会在票据发售结束之日生效的规则)直接或间接控制吾等。

​

 

S-12

 

但就本定义而言，不应因我们成为继任母公司的全资子公司而被视为发生控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更的发生。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。

“普通投票权”对任何人来说，是指选举该人的董事(或同等职能)的权力。

“继任母公司”是指在紧接本公司成为该人士的全资附属公司(如所附招股说明书中的“债务证券说明”所界定)后，该人士的股权占该人士已发行及未偿还股权的普通投票权总和的50%以上的任何人士，于紧接吾等成为该人士的全资附属公司之前，由一名或多名人士实益拥有(符合证券交易法及其所指的美国证券交易委员会规则)实益拥有的股权，相当于吾等已发行及尚未发行的股权普通投票权总额的50%以上，且比例与紧接吾等成为该人士的全资附属公司之前大致相同。

信息权

根据《信托契约法》第314(A)节，我们应：(1)在我们向证监会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或证监会根据规则和法规不时规定的上述任何部分的副本)后15个月内，向受托人交付根据《交易法》第13节或第15(D)节我们可能需要向证监会提交的文件的副本；或者，如果我们不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则它应按照委员会不时规定的规则和法规，向受托人交付并向委员会提交根据《交易法》第13节可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能是该等规则和法规不时规定的。

治国理政

契约和票据将受纽约州法律管辖。

列表

我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市，代码为“MFAN”。如果获得批准，我们预计票据的交易将在票据最初发行日期后30天内开始。

图书录入、交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。DTC可以随时改变其规则和程序。

票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每张这样的全球票据将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名义登记。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球票据的登记拥有人，则就票据和契约的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为票据的唯一拥有者和持有人。除以下规定外，票据中实益权益的所有者将无权获得

 

S-13

 

票据已在其名下登记，将不会收到或有权接受以证书形式交付的票据的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人，包括接收吾等或受托人根据契约交付的任何报告。因此，在票据上拥有实益权益的每一个人都必须依靠汇票公司或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人的任何权利。

除非和直到我们在标题“-已认证票据：”下所述的有限情况下以完全认证、注册的形式发行票据。

•

您将无权收到代表您对票据的兴趣的证书；

​

•

本招股说明书附录或随附的招股说明书中所有提及持有人的行动，均指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；以及

​

•

本招股说明书或随附的招股说明书中所有提及付款和通知持有人的内容，都是指向作为票据持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知，以便根据DTC程序分发给您。

​

存管信托公司

DTC将担任票据的证券托管机构。票据将以完全登记的票据形式发行，登记在CEDE&Co.的名下。DTC为：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

​

•

《纽约银行法》规定的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

根据《纽约统一商业代码》设立的“结算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。

​

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。直接结算所便利直接参与者之间的证券交易，如转让和质押，通过直接参与者账户的电子电脑化账簿记账变化，结算已交存的证券，从而消除证券证书实物流动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由其多名直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以进入DTC系统。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，参与者将获得DTC记录中的票据信用。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及此类受益所有人通过其进行交易的直接参与者或间接参与者提供的定期持有量报表。票据中所有权权益的转移应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的条目来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非按照“-已证明的票据”的规定。

为方便后续转让，存入DTC的所有票据均登记在DTC的代名人CEDE&Co.名下。存入DTC的票据及其登记在CEDE&Co.名下并不改变受益所有权。DTC对票据的实际受益人并不知情。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入此类票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传达通知和其他通信将是

 

S-14

 

受它们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。

仅限图书录入表单

在仅限登记表格下，付款代理将向作为DTC代理人的CELDE&Co.支付所需的所有款项。DTC将付款转给直接参与者，然后直接参与者将付款转给间接参与者或您作为受益者。在此系统下，您在收到付款时可能会遇到一些延迟。吾等、受托人或任何付款代理人均无直接责任或责任向票据实益权益的拥有人付款。

DTC需要代表其直接参与者进行记账转账，并需要接收和传输票据的本金和利息付款。任何与您有账户的直接参与者或间接参与者都同样需要进行记账转账，并代表您接收和传输与票据有关的付款。我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。此外，吾等及契据下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者所保存的与票据的实益拥有权权益有关或因票据的实益拥有权权益而支付的任何纪录的任何方面，或保存、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，概无责任或法律责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知吾等，只有在一名或多名直接参与者指示DTC采取该行动，且仅就该参与者或该等参与者已作出该指示的票据本金总额部分采取行动时，DTC才会就该票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你将笔记质押给非直接参与者以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为你不会拥有代表你笔记的实物证书。

除非获得直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合委托书将S的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的直接参与者(在综合委托书所附的清单中指明)。

如果赎回的票据少于全部，DTC目前的做法是以抽签方式决定每名参与者在该等票据中须赎回的权益金额。

票据的实益所有人应发出通知，选择通过其参与者向受托人回购或提交票据，并应通过促使直接参与者将参与者在该票据中的权益转让给受托人的方式实现票据的交付。如果直接参与者在DTC的记录中转让了此类票据的所有权，并随后将此类票据的记账信用记入受托人的DTC账户，则与回购或投标相关的票据实物交付的要求将被视为满足了。

认证笔记

除非及直至按照票据条款全部或部分兑换经证明登记形式的票据(“经证明票据”)，否则代表该等票据的全球票据不得转让予(1)DTC整体转让予DTC的代名人或(2)由DTC的代名人或DTC的另一代名人转让，或(3)由DTC或任何该等代名人转让予DTC的继任人或该继任人的代名人。

只有在以下情况下，我们才会发行认证票据以换取代表这些票据的全球票据：

•

DTC书面通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们无法在收到该通知或得知DTC已不再如此注册后90天内找到合格的继任者；

​

 

S-15

 

•

已发生违约事件，且该违约事件仍在合同项下继续，并且已提出此类交换请求；或

​

•

我们根据自己的选择，选择将全部或部分全球票据兑换为经过认证的票据。

​

如果发生上述三种情况之一，DTC需要通知所有直接参与者，DTC可通过DTC获得经过认证的票据。然后，DTC将交出代表这些纸币的全球纸币以及重新注册的说明。受托人将以完全有证书的登记形式重新发行票据，并承认有证书的票据的持有人为契据下的持有人。

除非及直到我们发行保证书票据，否则(1)您将无权收到代表您在票据中的权益的证书；(2)本招股说明书附录和随附的招股说明书中对持有人行动的所有提及将指托管人根据其直接参与者的指示采取的行动；以及(3)本招股说明书及随附的招股说明书中对付款和通知持有人的所有提及将指支付和通知给作为票据持有人的托管银行，以便根据其政策和程序分发给您。

 

S-16

 

补充美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了与购买、拥有和处置票据给以原始“发行价”​(通常是以现金向公众出售大量票据的第一价格)在发售中向我们购买票据的人有关的重大美国联邦所得税考虑事项。本节是对所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑因素”一节的补充，应与此类讨论一并阅读。本讨论仅供一般参考，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持票人根据持票人的特殊情况购买、拥有和处置票据有关。特别是，本讨论没有讨论投资者购买、拥有或处置票据的联邦所得税后果，这些投资者没有将票据作为资本资产持有，这是1986年修订的《国税法》(或该法典)第1221节的含义，替代最低税，对净投资收入征收的联邦医疗保险税，或根据美国联邦所得税法受到特殊对待的持有人的美国联邦所得税后果，例如：

•

证券交易商；

​

•

选择按市价计价的交易员；

​

•

免税投资者；

​

•

合伙企业、S公司或其他被征税的实体或其中的投资者；

​

•

美国侨民或前长期永久居民；

​

•

受监管的投资公司、房地产投资信托基金、银行、储蓄机构、保险公司或其他金融机构或金融服务实体；

​

•

持有票据的人，将其作为跨座式头寸，或作为合成证券或对冲、推定出售或转换交易或其他综合投资的一部分；

​

•

需要加快确认任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在“适用的财务报表”上确认；

​

•

具有美元以外的本位币的美国票据持有人(定义如下)；

​

•

退休计划；

​

•

持有我公司10%或以上(投票或价值)实益权益的人员；

​

•

以被提名人身份代表他人持有票据的人员；

​

•

被征收基数侵蚀和反滥用税的人员；

​

•

受控外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司和其他非美国票据持有人(定义见下文)，但以下“-对非美国票据持有人的后果”一节讨论的范围除外；或

​

•

根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人。

​

符合上述特殊情况的持有者可能需要遵守与以下概述的税则有很大不同的税则。

“美国票据持有人”一词是指票据的受益人，就美国联邦所得税而言，票据被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织或创建的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

美国境内的法院能够对其管理和一个或多个“美国人”​(按 的含义)进行主要监督的信托(I)

​

 

S-17

 

《守则》第7701(A)(30)节)有权控制其所有重大决定，或(Ii)具有有效选举并被视为国内信托的决定。

术语“非美国票据持有人”是指非美国票据持有人的个人、公司(或在美国联邦所得税中被视为公司的其他实体)、遗产或信托的票据受益人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和纳税地点以及合伙企业的活动。考虑购买票据的合伙企业和该合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

本摘要基于守则、根据守则颁布的现行和拟议的财务条例、行政声明和司法裁决，所有这些都在本守则生效之日生效，所有这些都可能发生更改，可能具有追溯力，任何此类更改都可能影响本讨论的持续有效性。不能保证国税局(或国税局)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算从国税局获得关于购买、拥有或处置票据所产生的美国联邦所得税后果的裁决。

本讨论不涉及任何其他美国联邦税法(例如，联邦遗产税或赠与税法律)或适用的州、地方或非美国税法的影响。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法以及其他美国联邦税法和任何州、地方或非美国税收管辖区的法律对您的特定情况的适用情况。

对美国票据持有人的影响

声明对票据的兴趣。如果您是美国票据持有者，根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法，票据上支付的声明利息通常将计入您的总收入中，并将是普通收入。预计，本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行不会超过原始发行折扣的最低金额。

票据的出售或赎回。于出售、交换、赎回、退回或其他应课税处置票据时，阁下将确认相等于收到的现金或其他财产的款额(任何可归因于应计但未支付的列述利息的款额，该等款项一般会作为普通收入课税，但如上文“-述明票据的利息”一节所述，该等款项一般会作为普通收入计算)与你在票据内的经调整课税基准之间的差额(你在票据内的经调整课税基准一般为你对票据的买入价)之间的差额。你在出售或处置票据时确认的任何收益或损失通常都将是资本收益或损失。如果您持有票据的期限超过一年，则这一收益或损失将是长期资本收益或损失。根据现行法律，某些非公司持有人的长期资本利得的税率通常低于普通收入项目。根据《守则》，资本损失的扣除额受到某些限制。

对非美国票据持有人的影响

声明对票据的兴趣。根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，如果您是非美国票据持有人，我们或我们的支付代理支付的利息如果与您进行美国贸易或业务的行为没有有效联系，将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

您并不实际或建设性地拥有守则第2871(H)(3)节和相关财政部条例所指的所有类别的已发行有表决权股票总投票权的10%或更多；

​

 

S-18

 

•

贵公司不是本守则第864(D)(4)节所指的与我公司有关的“受控外国公司”；

​

•

您不是《守则》第881(C)(3)(A)节说明收到票据利息的银行；和

​

•

您满足某些认证要求(摘要如下)。

​

根据当前的金库法规，如果符合以下条件，您可以满足上述认证要求：

•

您(或您的代理人)向扣缴代理人递交一份由您或您的代理人代表您签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，以证明您的非美国身份；

​

•

您通过证券结算组织或某些其他金融机构持有您的票据，持有您票据的组织或机构向我们或支付代理人提供一份签署的对账单，并附上您向同一组织或机构(直接或通过其他中介组织或机构)提供的国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)；或

​

•

您直接通过“合格中介”​(通常是非美国金融机构或清算组织，或美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处，是与美国国税局的扣缴协议的一方)持有票据，并且满足某些条件。

​

您应咨询您的税务顾问，了解美国预扣税规则在您的特定情况下的适用情况。

如果您不符合上述要求，票据的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约进行减免。

如果您已在IRS Form W-8ECI(或后续表格)上向扣缴代理人(通常是作为我们代理人的金融机构)证明您免除此类预扣税，则与您在美国开展贸易或业务有关的票据利息(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构)将不需要缴纳美国联邦预扣税。除非适用的所得税条约另有规定，否则此类利息将以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国票据持有人的方式相同。如果非美国票据持有人有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的好处，任何与该非美国票据持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关的利益将按该条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，而且通常只有在这些收入可归因于该非美国票据持有人在美国经营的常设机构的情况下才需缴纳此类税款。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，但需要进行调整，这些调整实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国票据持有人，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国票据持有人应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

票据的出售或赎回。除了应计但未付的利息，通常将按上述“票据上的说明利息”征税，并受制于以下关于备用预扣的讨论，如果您在一项交易中出售、交换或以其他方式处置您的票据，而该交易被视为美国联邦所得税目的的应税销售或交换(包括退休或赎回)，您一般不会因您在此交易中确认的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，您应在美国维持一个可归因于收益的常设机构)；或

​

 

S-19

 

•

您是在您处置票据并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。

​

上述第一个要点中描述的非美国票据持有人将就出售或其他处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与非美国票据持有人就上述有效关联权益缴纳的方式相同。这一收益可能符合较低的适用条约税率。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，但需要进行调整，这些调整实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。上述第二个要点中描述的个人非美国票据持有人将按30%的统一税率(或更低的适用所得税条约税率)缴纳美国联邦所得税，超过该非美国票据持有人在同一纳税年度确认的该非美国票据持有人在该纳税年度内确认的美国来源资本损失的收益(如果有的话)。

非美国票据持有人在处置票据时索赔损失的能力将受到很大限制。非美国票据持有人应就亏本处置票据的税务后果咨询他们的税务顾问。

信息报告要求和备注扣缴

付款人可被要求向票据持有人报告美国国税局为票据支付的或与票据有关的金额，以及在每个日历年度出售或以其他方式处置票据(包括报废或赎回)的收益，以及从此类付款和收益中扣缴的税款(如果有)。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国票据持有人居住或设立的国家的税务机关。

在某些情况下，您可能需要对您的票据的利息支付和出售或其他处置(包括报废或赎回)所得的收益进行后备预扣。通常，仅在以下情况下，备份预扣才适用于美国票据持有人：

•

未向扣缴义务人提供您的社保号或其他纳税人识别码(或TIN)；

​

•

您提供的TIN不正确；

​

•

在支付利息的情况下，国税局会通知您没有正确报告利息和股息的支付，并且国税局已经通知扣缴义务人您需要进行备用扣缴；或者

​

•

在某些情况下，您未能向扣缴代理人提供一份经证明的声明，证明您提供的锡是您正确的锡，并且您不受备用扣缴的约束。

​

美国钞票持有人如果没有提供正确的罐头，可能会受到美国国税局的处罚。某些纳税人，包括公司和免税实体，通常可以免除备用预扣。一般来说，非美国票据持有人将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国票据持有人是守则所定义的美国人，并且非美国票据持有人已满足上述证明要求，即“-非美国票据持有人 - 声明的票据权益的后果”。一般来说，支付给非美国票据持有人的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)将向美国国税局报告。非美国票据持有人也将接受有关在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的票据销售或其他处置收益的信息报告，除非收益的付款人获得上述证明，并且没有实际知识或理由知道持票人是守则所定义的美国人，或者持票人以其他方式确立了豁免。

 

S-20

 

通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售、交换、注销或以其他方式处置票据所得的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以退还或记入持有人的美国联邦所得税义务中。

FATCA对票据的预扣

根据通常被称为《外国账户税收合规法》(或FATCA)的美国税收规则，如果非美国票据持有人(I)是或通过外国金融机构持有票据，而该外国金融机构尚未与美国政府达成协议，每年报告有关某些美国和其他人在该机构的账户或利益的某些信息，则美国联邦预扣税可能适用于就票据支付的利息，或者(Ii)未能提供某些文件(通常是美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有关其身份、其FATCA地位以及(如有必要)其“主要美国所有者”的信息。如果适用，美国与外国之间的政府间协定的条款，或未来的财政部条例或其他指导方针的条款，可以进一步修改这些要求。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们在票据上的投资。

 

S-21

 

承销

富国证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、派珀·桑德勒公司和瑞银证券有限责任公司将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任以下承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别且未共同同意购买，并且我们已同意向该承销商出售与该承销商名称相对的票据的本金金额。

承销协议将规定，承销商购买此次发行中包括的票据的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商有义务购买发行中的所有票据，但下述超额配售选择权所涵盖的票据除外。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺，或终止票据发行。

购买附加备注的选项

我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书补充之日起30天内可行使，按比例按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买至多$        本金总额的票据。承销商行使选择权的唯一目的是为了弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与承销商最初购买承诺大致成比例的票据本金总额。

承保折扣和费用

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格初步发售债券，并以该价格减去出售优惠每25美元债券本金        美元向集团成员出售债券。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格，本次发行的特许权或任何其他出售条款可能会改变。承销商发行的票据以收到和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和充分行使承销商超额配售选择权的情况下显示。

我们还同意为承销商偿还与此次发行相关的合理律师费用和支出，最高可达150,000美元。我们估计，不包括承销折扣和佣金，与此次发行相关的总费用约为500,000美元。

 

S-22

 

我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，其中包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

类似证券不得销售

我们已同意在本次发行之日起30天内，在没有代表事先书面同意的情况下，我们不会代表承销商直接或间接地出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置，任何由吾等发行或担保的债务证券，或任何可转换为或可交换或可行使由吾等发行或担保的债务证券的证券，或根据证券法就上述任何事项提交或导致宣布生效的登记声明。

证券交易所上市

我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，预计将在票据首次交割之日起30天内开始在纽约证交所交易票据。然而，承销商将没有义务在票据上做市，如果开始做市，承销商可以随时停止做市活动。因此，在纽约证券交易所活跃的票据交易市场可能不会发展，或者即使发展起来，也可能不会持续，在这种情况下，票据的流动性和市场价格可能会受到不利影响，出价和要价之间的差异可能会很大，您在期望的时间和价格转让票据的能力将受到限制。

价格稳定、空头和惩罚性出价

承销商可根据《交易所法案》的规定，从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

​

•

超额配售涉及承销商出售的票据超过承销商有义务购买的票据的本金总额，从而产生辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的票据本金总额不超过其在超额配售选择权中可能购买的票据本金总额。在裸空仓中，所涉及票据的本金总额大于超额配售选择权中票据的本金总额。承销商可行使其超额配售选择权及/或在公开市场购买票据，以平仓任何空头。

​

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。承销商在决定结清淡仓的票据来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的票据价格，以及他们透过超额配售选择权购买票据的价格。如果承销商出售的票据超过了超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的范围，那么只能通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心债券定价后公开市场上的债券价格可能面临下行压力，从而可能对购买债券的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

罚金出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的票据通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

​

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持票据和我们普通股的市场价格，或者防止或延缓

 

S-23

 

票据和我们普通股的市场价格下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦达成，将不会在没有通知的情况下终止。

利益冲突和其他关系

某些承销商或其附属公司在其正常业务过程中为我们提供了商业银行、投资银行和咨询服务，他们已经收到了常规费用，预计未来也将收到这些服务。一些承销商或其联营公司在与我们联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或工具。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

我们可以使用此次发行的净收益来偿还债务，其中可能包括回购或偿还我们的部分可转换票据。在任何承销商或其联营公司拥有任何可换股票据的范围内，以及在我们使用任何净收益回购或偿还可换股票据的范围内，该等承销商或其联营公司可收取部分付款。此外，根据我们的某些回购协议，某些承销商的附属公司是贷款人。在某种程度上，我们使用此次发售的任何净收益来减少我们在此类购买协议下的债务，这些附属公司可能会收到部分此类付款。

电子交付

电子格式的招股说明书可在承销商或参与发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将证券分配给销售集团成员，以便销售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

延期结算

我们预期票据将于本招股章程补充文件封面所载截止日期（即本招股章程补充文件日期后第三个营业日）或前后交付予投资者（有关交收称为“T+3”）。根据《交易法》第15 c6 -1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在票据交付前交易票据的购买者将被要求指定

 

S-24

 

在进行任何此类交易时的替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在票据交付日期之前进行交易，应咨询其顾问。

销售限制

韩国

该等票据尚未亦不会根据韩国金融投资服务及资本市场法向韩国金融服务委员会登记。因此，除非适用韩国法律及法规另有准许，否则该等票据并无且将不会直接或间接于韩国或向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为任何韩国居民或为任何其他韩国居民或为任何此外，在票据发行后一年内，票据不得转让给除合格机构买家以外的任何韩国居民（该术语在韩国证券发行、公开披露等法规中定义，在韩国金融投资协会注册的“韩国QIB”）（“KOFIA”）作为韩国合格投资者，并须按韩国票据发行、公开披露等规定，每月向KOFIA报告其持有的韩国合格投资者债券，前提是（a）票据以面值计价，及根据该等票据支付的股息以韩元以外的货币支付，（b）该等韩国合格中介机构在一级市场购入的证券金额限于该等票据发行总额的20%以下，（c）该等票据在韩国金融监督院指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成向外国金融投资监管机构登记或报告等某些程序，以便在主要海外证券市场发行证券，（d）在证券、相关承销协议、认购协议中明确规定向韩国合格中介机构以外的韩国居民发行、交付或出售证券的一年限制，及（e）本公司及承销商于采取必要行动后，应个别或共同保存符合上述（a）至（d）项条件之证据。

香港

除（a）向《证券及期货条例》（第622章）所界定的“专业投资者”提呈发售或出售外，该等票据并无提呈发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式提呈发售或出售。（b）在其他情况下，该文件不会成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）所界定的“招股章程”。32)或不构成该条例所指的向公众作出的要约。有关票据的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均没有发出或可能发出，亦没有由任何人管有或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是以下列人士为对象的，或其内容相当可能会被下列人士取用或阅读：香港市民（除非根据香港证券法例获允许）但只向或拟向香港以外的人或只向“专业投资者”出售的票据除外《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定者。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书并未根据《证券及期货法》(新加坡证券及期货法)第289章向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)提供给SFA第(274)节第(4)A节所界定的机构投资者(“机构投资者”)；(Ii)向SFA第4A节所界定的认可投资者(“认可投资者”)或SFA第275(2)节所界定的其他有关人士(“有关人士”)，或根据第275(1A)条以及按照SFA第275节和(如适用)第3条(如适用)规例第3条所指明的条件，向其认购

 

S-25

 

(Br)《证券及期货(投资者类别)规例》，或(Iii)以其他方式依据及符合《证券及期货(投资者类别)规例》的任何其他适用条款。

有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买票据，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的证券或以证券为基础的衍生工具合约(每一合约的定义见《SFA》第(2)(1)节)或受益人在该信托中的权利及权益在该法团或该信托根据第(275)节取得票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(I)根据《SFA》第274节向机构投资者或有关人士转让；或依照第275(1A)节(就该公司而言)或第276(4)(I)(B)节(就该信托而言)并按照《SFA》第275节规定的条件的任何人；(Ii)在没有考虑转让的情况下；或。(Iii)法律的实施。

新加坡证券及期货法产品分类 - 仅为履行其根据《证券及期货法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务，公司已决定，并在此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309A条)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：投资产品销售公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

 

S-26

 

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP代为处理。与此次发行相关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York转交给承销商。VEnable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括在此提供的证券的有效性。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可能会根据Vable LLP的意见而依赖于马里兰州法律的某些事项。

专家

本招股说明书附录参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，授权该公司作为审计和会计专家。

在哪里可以获得更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他材料。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们在www.mfafinial.com上维护着一个网站。我们网站上的信息不是，也不应该被解释为本招股说明书的一部分。

我们已根据证券法以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录可能提供的证券的《搁置登记声明》。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。有关本公司及本招股说明书增刊可能提供的任何证券的更多详情，请查阅S-3表格中的注册说明书及在前段所列地点存档的证物。

 

S-27

 

通过引用合并某些文件

我们将信息以参考方式纳入本招股说明书附录中，这意味着我们通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补编的一部分，除非在本招股说明书附录日期后被此处包含的信息或在提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代。本招股说明书附录及随附的招股说明书参考并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报已于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度报告10-Q表；

​

•

我们于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度报告10-Q表；

​

•

我们于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度报告10-Q表；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2023年4月21日、2023年6月8日、2023年9月11日和2023年12月14日提交；以及

​

•

我们关于附表14A的最终委托书的部分内容，于2023年4月24日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。

​

吾等亦在本招股说明书补编及随附的招股说明书中纳入额外文件，作为参考，吾等可自本招股说明书附录日期起根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的额外文件，直至吾等已出售与本招股说明书及随附的招股说明书有关的所有证券或以其他方式终止发售为止；然而，倘若吾等不会纳入本招股说明书补编第2.02项或当前任何呈报8-K表格的第7.01项所提供的任何资料，则吾等不得将该等文件纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站获取其中任何一份文件的副本。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用并入本招股说明书的文件的副本。您可以通过写信或致电索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书中作为展品的任何展品，地址为：MFA Financial，Inc.，One Vanderbilt Ave.，New York 10017，电邮：投资者关系部；电话：212-207-6488。

 

S-28

MFA金融公司

普通股
优先股
存托股份
认股权证
债务证券
权利
个单位

我们可能会不时一起或单独提供、发行和销售：

•

我们普通股，每股面值0.01美元(我们普通股)；

​

•

我们的优先股，包括我们的可转换优先股(我们可以分成一个或多个系列发行)，每股票面价值0.01美元；

​

•

代表我们优先股的存托股份；

​

•

持有者有权购买我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券或其他单位的认股权证；

​

•

债务证券；

​

•

可向我们的股东发行的权利：(一)购买我们普通股或优先股的股份，(二)购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或其他单位的可行使认股权证，(三)购买我们的债务证券，(四)购买存托股份或(五)购买由两个或两个以上以上组成的单位；或

​

•

由上述两项或两项以上组成的单元。

​

我们将确定何时出售证券、我们将出售的证券金额以及我们出售这些证券所依据的价格和其他条款。我们可以将证券出售给承销商或通过承销商、代理或直接出售给购买者。

我们将在招股说明书附录中描述我们未来提供的特定证券的条款，该说明书将与本招股说明书一起提供。我们可能会在招股说明书附录之前的条款说明书中描述这些证券的条款。

在每份招股说明书附录中，我们将包括以下信息：

•

我们将通过其销售证券的承销商或代理人(如果有)的名称；

​

•

承销商将购买的证券的建议金额(如果有)；

​

•

这些承销商或代理人的补偿(如果有的话)；

​

•

证券的公开发行价；

​

•

证券将在其上上市或交易的证券交易所、电子通信网络或自动报价系统的信息；以及

​

•

有关证券发行和销售的任何其他重要信息。

​

纽约证券交易所(或NYSE)将我们的普通股上市，代码为“MFA”；我们的7.50%系列B系列累积可赎回优先股的代码为“MFA/PB”；我们的6.50%的C系列固定利率至浮动利率的累积可赎回优先股的代码为“MFA/PC”。

投资我们的证券涉及某些风险。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书第6页“风险因素”项下引用的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实的或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年9月27日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是“搁置”注册声明的一部分。根据这份搁置登记声明，我们可以出售以下任何组合：我们的普通股；优先股；代表我们优先股的存托股份；使持有人有权购买我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券或其他单位的权证；债务证券；可向我们的股东发行的购买我们普通股或优先股的股份、购买可行使我们普通股的认股权证、我们的优先股、存托股份、债务证券或其他单位的权利；购买我们的债务证券、购买存托股份或购买由上述两个或两个以上组成的单位的权利；或由两个或两个以上的单位组成的一个或多个产品。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买我们的任何证券之前，请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，以及标题为“以引用方式并入某些文件”下描述的其他信息。

 

1

 

前瞻性陈述

本招股说明书包含或引用了1933年《证券法》(或《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(或《交易法》)第21E节的某些前瞻性表述。使用时，非历史性陈述，包括包含“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”以及这些术语和类似表述的变体，或这些术语或类似表述的否定的表述，旨在识别前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和假设。

这些前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

•

我们的居民整体贷款、抵押贷款支持证券(或MBS)、证券化债务和其他资产的通货膨胀率、利率和市场(即公允)价值的变化，以及我们的负债通过收益按公允价值计入的价值的变化；

​

•

套期保值交易的有效性；

​

•

住房抵押贷款资产提前还款利率的变化，这可能导致我们投资组合中某些投资的收益率下降，并可能要求我们将因此类提前还款而获得的收益再投资于票面利率较低的投资，而下降可能导致我们投资组合中某些投资的利率持续期延长，使其估值对利率变化更加敏感，并可能导致预测现金流下降；

​

•

我们资产背后的信用风险，包括违约率的变化和管理层对我们整个住宅贷款组合中抵押贷款违约率的假设；我们借款为我们的资产融资的能力以及任何此类借款的条款，包括成本、期限和其他条款；

​

•

影响我们业务的政府法规或计划的实施或更改；

​

•

我们对实际应税收入的估计取决于多个因素，包括但不限于利息收入和融资成本的金额变化、我们选择的住宅整体贷款市场折扣和提前还款幅度的方法、已实现亏损以及适用税期内可能发生的住宅整体贷款组合组合的变化，包括任何MBS处置和整体贷款修改、丧失抵押品赎回权和清算的损益；

​

•

分配给股东的时间和金额，由我们公司(或我们的董事会)的董事会酌情宣布和支付，并将取决于我们的应税收入、我们的财务业绩和整体财务状况和流动性、我们房地产投资信托(或REIT)资格的维持以及我们董事会认为相关的其他因素；我们是否有能力保持我们作为REIT的资格以缴纳联邦所得税；我们根据1940年修订的《投资公司法》(或《投资公司法》)保持注册豁免的能力，包括关于美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)发布的概念新闻稿的声明，该概念发布涉及《投资公司法》下的解释性问题，涉及从事收购抵押贷款和抵押相关权益业务的某些公司在《投资公司法》下的地位；

​

•

我们是否有能力继续扩大我们的住宅整体贷款组合，这取决于市场上提供出售的贷款的供应等；

​

•

我们对最近发起的抵押贷款的投资的目标或预期回报，其表现与我们的其他抵押贷款投资相似，但除其他事项外，与此类投资相关的提前还款风险、信贷风险和融资成本的差异;

​

•

与Lima One Holdings，LLC的持续运营相关的风险（包括但不限于与交易相关的非预期支出或交易产生的负债和/或无法获得或延迟获得交易的预期收益（包括贷款发放量的预期增长））;

​

 

2

 

•

我们对不良住宅整体贷款(或不良贷款)的投资的预期回报，受以下因素影响：止赎、出售、清算或以其他方式解决不良贷款所涉物业所需的时间长度、房价、为持有资产而垫付的金额(例如，基础物业的税收、保险、维护费用等)以及资产处置后最终变现的金额；

​

•

与我们对MSR相关资产的投资相关的风险，包括服务、监管和经济风险;

​

•

与我们对贷款发起人的投资相关的风险;以及

​

•

一般与房地产资产投资相关的风险，包括商业状况和整体经济的变化。

​

这些和其他风险，不确定性和因素，包括我们最近的10-K表格年度报告中确定的风险，以及我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中讨论的风险，不确定性和因素，可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述都是基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到目前所有可用的信息。请注意，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在其发表之日起生效。新的风险和不确定性会随着时间的推移而出现，我们无法预测这些因素或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不承诺更新或修改任何前瞻性陈述。

 

3

 

4

 

5

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在选择投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在标题“项目1a”中列出的投资我们公司的风险。风险因素“​(或类似的标题)在我们最新的年度报告Form 10-K中和标题下”项目1a。风险因素“​(或类似的标题)在我们随后的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告中，这些风险通过引用并入本文。在未来，您还应仔细考虑我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的报告或文件中所包含的有关对我公司投资风险的披露，这些报告和文件将被视为在提交招股说明书时被视为通过引用并入本招股说明书，其程度如下：通过引用并入某些文件。

 

6

 

使用收益

除特定招股说明书附录另有规定外，吾等将把出售证券所得款项净额加入我们的一般公司基金，吾等可酌情将其用于一般营运资金用途，包括投资于额外的住宅按揭相关资产(包括但不限于住宅整体贷款、按揭证券、MSR相关资产及CRT证券)、符合我们当时投资策略的其他房地产金融资产，以及对贷款发放伙伴的投资，以及营运资本，其中可能包括偿还我们的回购协议下的未偿还金额及其他债务义务。

 

7

 

普通股和优先股说明

以下对我们的库存条款的描述仅为摘要。本摘要并不完整，并受我们的章程和附例以及马里兰州公司法(MGCL)的规定的限制。请参阅“通过引用并入某些文档”。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多10亿股股本，每股面值为0.01美元。截至2022年6月30日，这些授权股份中有874,300,000股被归类为普通股，每股票面价值0.01美元，8,050,000股被归类为7.50%的B系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(或B系列优先股)，12,650,000股被归类为6.50%的C系列固定到浮动利率累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(或C系列优先股)，3,840,000股被归类为优先股，每股面值0.01美元，未另行指定，100,000股被归类为超额股票，每股面值0.01美元。截至2022年8月31日，我们有101,796,518股普通股，没有A系列优先股，8,000,000股B系列优先股，11,000,000股C系列优先股，没有超额流通股。

根据我们的章程，我们的董事会有权对我们股本的任何未发行股份进行分类和重新分类，规定发行其他类别或系列的股票(包括一个或多个系列的优先股)，确定每个类别或系列的股份数量，并确定每个类别或系列的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件。根据马里兰州的法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。

普通股

我们在此提供的所有普通股都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果董事会批准，并且我们宣布从合法可用资金中进行分配，我们普通股的持有者将有权获得其普通股的分配。然而，在优先股发行和发行时，分配权可能从属于优先股持有人的权利，或者受我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定的约束。见下文“对所有权和转让的限制”。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股流通股将使其持有人有权获得在我们偿还债务和任何欠优先股东的优先分配后剩余的资产的比例份额。

我们普通股的持有者有权在提交普通股股东表决的所有事项上为每股股份投一票。在董事选举中没有累积投票权，这意味着普通股流通股过半数的持有人可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换、偿债基金、赎回或交换权或任何优先购买权来认购我们的任何证券，通常也没有评估权。在遵守《宪章》关于限制股票所有权和转让的规定的情况下，我们普通股的所有股票都享有平等的红利、分配、清算和其他权利。

根据《公司章程》，马里兰州公司不得修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事法定换股或解散，除非该行动得到其董事会的建议，并获得有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的宪章规定，这些事项(除了对我们章程中与我们董事会有关的条款的某些修改、考虑控制权变更交易时的各种因素、赔偿、免责、股东提案的预先通知以及章程修正案部分，必须以不低于有权投出的总票数的80%的赞成票批准)可以是

 

8

 

由持有所有已发行并有权投票的所有类别股份总数的多数的持有人以赞成票通过。

我们的章程授权我们的董事会授权发行额外的授权但未发行的普通股和优先股。我们的董事会也可以对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，并授权其发行。

我们相信，董事会的这些权力在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权发行一类或一系列可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。

优先股

我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股，包括可转换优先股，并拥有董事会授权的任何权利和优先权。优先股一旦发行，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。由于我们的董事会有权确定每一系列优先股的优先股、权力和权利，我们的董事会可以向任何系列优先股的持有人提供优先股、权力和权利，无论是否有投票权，优先于我们普通股持有人的权利。

每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将就每一系列优先股分发一份招股说明书补充资料。招股说明书补编与每个此类系列有关，将具体说明优先股的条款如下：

•

优先股的名称和声明面值；

​

•

优先股的发行数量、每股清算优先权和每股发行价；

​

•

优先股适用的股息率(S)、期间(S)、支付日期(S)或计算方法(S)；

​

•

优先股股息开始累计的日期(如果适用)；

​

•

优先股的投票权(如果适用)；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股赎回或回购的规定或任何限制(如适用)；

​

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

​

•

讨论适用于优先股的某些重要的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

​

•

在股息权和本公司事务清算、解散或结束时的权利方面，对发行任何优先股系列的任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股持平；

​

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对优先股转让的限制，在每种情况下，除其他目的外，可能适合于保持我们作为房地产投资信托基金的资格；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、优先权利、限制或限制。

​

 

9

 

所有权和转让限制

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的股本必须在12个月的纳税年度中至少有335天或在较短的纳税年度的比例部分由100人或更多人实益拥有。此外，不超过50%的流通股的价值可以直接或间接地拥有，由五个或更少的个人（定义在代码中，包括某些豁免实体）在纳税年度的最后半年。

我们的章程规定，除某些例外情况外，任何股东或“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）不得拥有或根据《守则》的归属规定被视为拥有超过9.8%的股本发行在外股份的数量或价值（或所有权限额）。如果董事会收到令其满意的证据，证明豁免不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格，则董事会可以豁免所有权限额。作为任何此类豁免的一个条件，我们的董事会可能要求国内税务局（或IRS）的裁决或令其满意的律师意见，并且必须从申请人那里获得有关保留我们REITs资格的某些承诺和陈述。如果我们的董事会确定继续符合房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则所有权限额将不适用。

如果普通股和/或优先股的股份（i）超过所有权限额，（ii）将导致我们由少于100人实益拥有，或（iii）根据《守则》第856（h）节，导致我们成为“封闭持有”，被转让给任何人，违反此类限制的股份数量的转让无效，意向受让人将不会获得此类普通股和/或优先股股份的权利。如果转让的股份会导致任何股东（或被禁止的所有者）持有的股份超过所有权限额，或导致我们成为《守则》第856（h）条规定的“封闭持有”，则该股份将自动转换为同等数量的超额股份。所有多余的股票将自动转移，未经禁止所有者的行动，为我们选择的一个或多个慈善受益人的独家利益的信托，禁止所有者将不会获得多余股票的任何权利。该等自动转帐应视为自转帐造成违反之日的前一天营业结束时起生效。信托的受托人应由我们指定，并且必须独立于我们和被禁止的所有人。被禁止的所有人无权就信托中持有的任何超额股票收取股息或其他分配，也无权投票。在我们发现超额股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，必须由股息或分配的接收人应慈善受益人的利益的要求向受托人支付，任何授权但未支付的股息或其他分配应在到期时支付给信托。第一百一十条信托受益人对信托财产的所有权、所有权和所有权的行使，应当符合信托受益人的利益。如此支付予信托的任何股息或分派，须以信托形式为慈善受益人持有。

在收到我们的通知后20天内，多余的股票已经转移到信托，受托人将出售信托中持有的多余股票给受托人指定的人，其股份所有权不会违反我们章程中规定的所有权限制。在该等出售后，慈善受益人在出售的超额股票中的任何权益应终止，受托人应将出售的净收益分配给被禁止的所有人和慈善受益人，如下所示。（a）被禁止所有人为超额库存支付的价格;或者，如果被禁止所有人没有就导致信托持有超额库存的事件给予超额库存价值（例如，（二）委托人在委托人的委托书中，对委托人的委托书、委托书任何净销售收入超过应支付给被禁止所有者的金额将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现多余的股票已经转移给信托之前，多余的股票被禁止所有人出售，那么多余的股票将被视为代表信托出售，并且如果禁止所有人收到的多余股票的金额超过了该禁止所有人根据上述要求有权收到的金额，超出部分须在受托人要求时付予受托人。

即使《守则》中的REITs条款发生变化，不再包含任何所有权集中限制，或者所有权

 

10

 

浓度增加了。所有权限制的任何变化都需要修改我们的章程。这种修改必须由我们的董事会提出建议，并由普通股和任何其他类别的具有此类投票权的股本的大多数流通股持有人的赞成票批准。除了保留我们作为房地产投资信托基金的资格外，所有权限额可能会阻止未经董事会批准收购我们公司的控制权。

如果我们的普通股或优先股股票是证书型的，则代表我们普通股或优先股股票的所有证书将参考上述限制。

任何人士如违反上述任何有关可转让性及所有权的限制而收购或试图收购或有意收购本公司普通股或优先股，须立即向本公司发出书面通知，并向本公司提供本公司可能要求的其他资料，以确定该等转让对本公司作为房地产投资信托基金资格的影响。

所有直接或根据《守则》的归属条款拥有5%或以上我们已发行股票（或《守则》或根据《守则》颁布的法规规定的其他百分比）的人，必须在每年1月1日之后的30天内向我们提交一份书面声明，其中包含我们章程中规定的信息。此外，每位股东必须应要求向我们披露我们认为必要的信息，以确定我们作为REITs的资格并确保遵守所有权限额。

转让代理和注册处

我们的普通股和优先股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.，P150 Royall Street，Suite 101，Canton MA 02021.其电话号码是866-249-2610，其网站是www.computershare.com/investor。该等网站所载资料并非亦不应诠释为本招股章程的一部分。

 

11

 

存托股份说明

我们可以发行代表特定系列优先股股份权益的存托凭证，这些优先股被称为存托股份。我们将根据存托人与我们之间的存托协议，将作为存托股份标的的一系列优先股的股份存托给存托人，该存托人将为存托股份持有人的利益持有该优先股。存托协议及存托凭证格式将作为登记声明（本招股章程为其中一部分）的附件存档。存托股份持有人将有权享有与存托股份有关的优先股股份的所有权利及优先权，包括股息、投票权、转换权、赎回权及清盘权，惟以其于该优先股的权益为限。

虽然与特定系列优先股相关的存款协议可能有仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股相关的所有存款协议都将包括以下条款：

分配和其他分配。 每次我们就存托人持有的优先股支付现金股息或作出任何其他类型的现金分派时，存托人将按存托股份持有人各自持有的存托股份比例向存托股份持有人分派股息或其他分派。如果存在现金以外的财产分配，则存托人将按照存托股份持有人各自持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，或者，如果我们批准，存托人将出售财产并按照存托股份持有人持有的存托股份的比例将净收益分配给存托股份持有人。

撤回优先股。 存托股份持有人将有权于交出代表存托股份的存托凭证后，收取适用系列优先股的全部或零碎股份数目，以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份。 当我们赎回由存托人持有的优先股时，存托人将被要求在同一赎回日期赎回存托人持有的优先股股份总数，前提是存托人收到这些优先股股份的赎回价格。如赎回的存托股份少于一个系列的所有存托股份，则将以抽签或我们认为公平的其他方法选出待赎回的存托股份。

投票 任何时候，我们向与存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料，我们将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给适用存托股份的所有记录持有人，存托人应当在会议记录日将该等材料送交存托股份的记录持有人。存托人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对与存托股份相关的优先股进行投票或不投票。

清算优先权。在我们清算、解散或清盘时，每一股存托股份的持有者将有权获得如果存托股份持有人拥有存托股份所代表的优先股的数量(或一股的一小部分)时该存托股份持有人将获得的收益。

转换。如果一系列优先股的股份可以转换为普通股或其他我们的证券或财产，与该系列优先股有关的存托股份的持有人，如果他们交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指令，他们将获得普通股或其他证券或财产的股份，这些股份或其他证券或财产的数量与存托股份相关的优先股的数量(或股份的一小部分)当时可以转换为。

存款协议的修订和终止。我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利造成重大不利影响，或与授予优先股持有人的权利有重大不利不一致的修改，必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修正案都不会损害存托股份持有人的权利

 

12

 

交出证明这些存托股份的存托凭证，并获得与其相关的优先股，除非依法要求。经与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意，我们可以终止存托协议。在存款协议终止时，托管人将把根据存款协议发行的存托股份所涉及的全部或零碎优先股提供给这些存托股份的持有人。符合以下条件的存款协议将自动终止：

•

与其相关的所有已发行存托股份均已赎回或转换；或

​

•

在我们清算、解散或清盘时，存托机构已向根据存托协议发行的存托股份的持有者进行了最终分配。

​

其他。将规定：(1)要求托管人向存托股份记录持有人转交托管人收到的关于与存托股份有关的优先股股份的任何报告或通信；(2)关于托管人的赔偿；(3)托管人的辞职；(4)限制我们的责任和托管人根据存款协议的责任(通常是由于不诚实、重大疏忽或故意不当行为)；(5)赔偿托管人某些可能的责任。

 

13

 

认股权证说明

每份认股权证将作为认股权证协议的标的，该协议将包含认股权证的条款。认股权证协议和认股权证格式将作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。我们会就每期认股权证派发一份招股说明书副刊。每份招股说明书副刊将描述与其相关的认股权证：

•

可通过行使认股权证购买的证券(可以是普通股、优先股、存托股份、债务证券或其他单位)；

​

•

权证的行使价(可以全部或部分以现金支付，或全部或部分以其他类型的代价支付)；

​

•

可行使认股权证的期限；

​

•

为防止稀释或其他原因，对权证行权时可能购买的证券和权证行权价格进行调整的任何拨备；

​

•

可出示认股权证以行使或登记转让或交换的一个或多个地点；以及

​

•

认股权证的任何其他实质性条款。

​

 

14

 

债务证券说明

以下对我们的债务证券的描述描述了招股说明书附录可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列的具体条款。如果招股说明书附录中描述的该系列债务证券或契约的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

我们可以单独发行我们的债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书所述的其他证券时与其一起发行。债务证券将是无从属的，除非适用的招股说明书附录另有明确说明，否则为无担保债务，并可分一个或多个系列发行。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以发行以特定抵押品为担保的债务证券。除另有明文规定或文意另有所指外，本节所用的“有担保债务证券”一词系指招股说明书附录中所述以抵押品作担保的任何债务证券；“无担保债务证券”一词系指不是有担保债务证券的任何债务证券；“债务证券”一词包括无担保债务证券和有担保债务证券。

债务证券将根据一份由我们和受托人签订的契约发行。受托人应为Wilmington Trust、National Association或适用的招股说明书附录中指定的其他受托人。除非适用的招股说明书附录另有明文规定，否则本行可根据同一契约发行担保及无担保债务证券。除另有明文规定或文意另有所指外，在本条中，凡提及“契据”及“受托人”之处，均指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契据，以及该契据下的受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书中指明的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》或1939年《信托契约法》成为契约一部分的那些债务证券。

以下契约和债务证券的精选条款摘要不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的精选条款摘要也不完整。阁下应审阅适用契据的格式、任何适用的补充契据的格式及证明适用债务证券的证书格式，这些表格已作为或将会作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档，或作为本招股说明书已纳入或将会纳入本招股说明书的文件的证物。如欲取得任何债务证券的契约表格、任何该等补充契约表格或证书表格的副本，请参阅本招股说明书中的“我们存档的资料”。以下摘要和适用招股说明书附录中的摘要通过参考适用契据、任何补充契据和证明适用债务证券的证书的所有条款完整保留，这些条款，包括定义的条款，通过引用并入本招股说明书。

本节中使用的未定义的大写术语的含义与契约中这些术语的含义相同。

一般信息

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。我们可以根据契约发行无限量的债务证券。该契约规定，任何系列的债务证券最高可发行本金总额，本金总额可由吾等不时授权。请阅读与以特定条款发售的一系列债务证券有关的适用招股说明书补充资料，如适用，包括：

•

该系列债务证券的名称；

​

•

该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列的任何债务证券是否将以临时或永久的全球形式(全球债务证券)发行，如果是，全球债务证券的托管人名称；

​

 

15

 

•

临时全球债务担保的任何应付利息的支付程度或支付方式，如果不是以契约规定的方式支付的话；

​

•

我们将支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个日期，或用于确定这些日期的一个或多个方法(如果有)；

​

•

一个或多个利率，可以是固定的或可变的，该系列的债务证券将在其上计息(如果有)或用于确定这些利率的一个或多个方法(如果有)；

​

•

该系列债务证券开始计息的一个或多个日期(如果有)，或用于确定这些日期的一个或多个方法(如果有)；

​

•

该系列债务证券的利息(如果有的话)的支付日期和利息支付的记录日期；

​

•

用于计算该系列债务证券利息(如果有的话)的基准，如果不是由12个30天的月组成的360天年度；

​

•

除适用受托人的公司信托办事处外，该系列债务证券的到期金额将在何处支付，以及该系列债务证券可在何处交出以进行转让和交换登记；

​

•

我们可以选择赎回该系列债务证券的条款和条件(如果有)；

​

•

我们将根据该条款和条件，根据该系列债务证券持有人的选择回购或偿还该系列债务证券；

​

•

​

•

该系列的债务证券可转换为其他证券或财产或可交换的条款(如有)；

​

•

该系列债务证券的本金部分，如果不是全部本金，则应在加速时支付；

​

•

如果不是美元，则是支付任何此类证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额(定义见下文)的外币；

​

•

如果不是美元，该系列债务证券的购买价格将以哪种货币支付，该系列债务证券的付款将以哪种货币支付，以及我们或该系列债务证券的持有人是否有能力以任何其他一种或多种货币付款；

​

•

如果可以参照指数、公式或其他一种或多种方法以及用于确定这些数额的方法来确定该系列债务证券的偿付金额；

​

•

对该系列债务证券的任何契约或违约事件的任何补充、修改或删除；

​

•

对与该系列债务证券的清偿或解除、失效或契约失效有关的任何条款的任何增加、修改或删除；

​

•

行使认股权证后是否可以发行此类债务证券，以及此类债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；

​

•

如果任何此类债务证券可以全球形式发行，并且只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行(无论是在原始发行时还是在临时债务证券交换时)，则此类证书、文件或条件的格式和条款；

​

 

16

 

•

如果以及在什么情况下，我们将就特定的税收、评估或其他政府收费向任何美国外国人持有人支付该系列债务证券的额外金额(“额外金额”)，如果是，我们是否可以选择赎回该系列债务证券，而不是支付额外金额；

​

•

如果有不止一个受托人，则说明受托人的身份，如果不是受托人，则说明与债务证券有关的每个登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

​

•

该系列债务证券的任何利息应支付给的人，如果在适用的记录日期该债务证券以其名义登记的人除外；

​

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，则对抵押品和任何相关担保、质押或其他协议的一些条款的一般描述；

​

•

该系列债务证券是否会得到担保，如果会，该系列债务证券的担保人的姓名和担保的说明；和

​

•

该系列债务证券的任何其他条款(不论该等其他条款是否与契约的任何其他条款一致或不一致)。

​

在本招股说明书及任何与发行任何系列债务证券有关的招股说明书补编中，凡提及该系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)，包括支付该系列债务证券在此情况下须支付的额外款额(如有)。

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，则加速到期时应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的某些美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明(如果适用)。

如果任何债务证券的购买价格是以外币支付的，或者任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)是以外币支付的，则这些债务证券的具体条款和适用的外币将在与这些债务证券有关的招股说明书附录中具体说明。

除招股说明书补编另有明文规定外，吾等可不经任何系列债务证券持有人同意，重新发行现有系列债务证券，并增发该系列债务证券。

除非与任何系列债务证券有关的招股说明书附录中另有说明，且除下文“-合并、合并及转让资产”项下所述的有限范围外，该契约不包含任何会限制本公司或本公司任何附属公司招致债务或其他债务的能力，或在涉及本公司的业务合并、接管、资本重组或高杠杆或类似交易时为债务持有人提供证券保护的任何条款。因此，吾等及其附属公司日后可能会在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，进行可能增加吾等综合负债及其他负债金额或以其他方式对吾等资本结构或信用评级造成不利影响的交易。

注册、转账和支付

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券的最低面值为1,000美元或1,000美元的任何整数倍数。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是应付的，并可用于登记转让或交换，如果适用，也可转换为或

 

17

 

在我们在美利坚合众国设立的办事处或机构兑换其他证券或财产。然而，我们可以选择将支票邮寄到有权收到付款的人的地址，或电汇到收款人在美利坚合众国的银行开设的账户，以支付任何债务担保的利息。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记，或任何债务证券与其他证券或财产的转换或交换，均不收取服务费，但吾等可要求支付足以支付与该交易有关的任何税项或其他政府收费的款项。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们不会被要求：

•

发行、登记转让或交换任何系列债务证券的期间从开盘之日起15天内，在任何类似期限和条款的债务证券的任何选择赎回，并在该选择当日交易结束时结束；

​

•

登记转让或交换被选择赎回的任何债务证券或任何债务证券的部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

​

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交出以供偿还的债务证券，但债务证券中不偿还的部分(如有)除外。

​

记账式债务证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存放在或代表托管机构，除非与该系列相关的适用招股说明书附录中另有规定，否则托管机构将是存托信托公司(或DTC)。全球债务证券可以是临时的，也可以是永久的。除非全球债务担保全部或部分交换为证明债务证券的个别凭证，否则不得将全球债务担保整体转让给其代管人，或由代名人转让给托管人，或由托管人或其代名人转让给继任托管人或继任托管人的代名人。

我们预计，全球债务证券将存放在DTC或代表DTC，全球债务证券将以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记。存放在DTC或代表DTC存放的全球债务证券的所有权益将受制于DTC的运作和程序，如果是通过EuroClear Bank S.A./N.V.(以下简称EuroClear)或Clearstream Banking，Sociétéonme(以下简称为Clearstream，卢森堡)持有的全球债务证券的任何权益，则须遵守欧洲结算或卢森堡Clearstream的业务和程序。视情况而定。我们还预计，下列规定将适用于全球债务证券的存管安排。托管安排的附加或不同条款可在适用的招股说明书补编中说明。

DTC已通知我们：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

《纽约统一商业代码》所指的“结算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。

​

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，便利其参与者之间的证券交易结算，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。其他直接或间接通过直接参与者清算交易或与直接参与者保持托管关系的其他人，有时在招股说明书中称为间接参与者，也可以使用DTC系统。间接参与者包括证券经纪商和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

 

18

 

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。债务担保的实际购买者或实益所有人的所有权权益又记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从购买债务证券的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。债务证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的分录来完成。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人不会收到代表其在债务证券中所有权权益的证书。

为方便后续转让，参与者存入DTC的所有债务证券将登记在DTC的代名人CEDE&Co.名下。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记不会改变债务证券的实益所有权。DTC并不知道债务证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映了债务证券被记入其账户的直接参与者的身份。这些参与者可能是也可能不是实益所有人。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知应以电子方式发送给DTC或其指定人。如果一系列债务证券的赎回数量少于全部，DTC将根据其程序减少每个直接参与者在债务证券中的利息金额。

在任何情况下，如果可能需要对任何系列的债务证券进行表决，DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票支持全球债务证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后向我们邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给债务证券在记录日期被记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

全球债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将支付给作为DTC代理人的CELDE&Co.。DTC的做法是在相关付款日将直接参与者的账户记入贷方，除非DTC有理由相信它不会在付款日收到付款。直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。这些款项将由DTC的直接和间接参与者负责，而不是DTC、我们、任何受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人的责任。向DTC支付本金、保费和利息(如果有的话)是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向实益所有者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，全球债务担保权益的实益所有人将无权以其名义登记债务证券，也不会收到债务证券的实物交付。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序来行使债务证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押全球债务证券实益权益的能力。

DTC没有义务作为任何系列债务证券的托管人提供服务，并可随时停止提供服务。对于DTC或其参与者或间接参与者在DTC的规则和程序下的表现，吾等、任何受托人、任何参与发行或出售任何债务证券的承销商或代理人均不承担任何责任。如上所述，全球债务证券权益的实益所有人一般不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。但是，如果DTC通知我们它不愿意或无法

 

19

 

继续作为任何系列全球债务证券的托管机构，或如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构(如果适用法律或法规有此要求)，而该系列债务证券的继任托管机构在接到我们的通知或我们意识到DTC停止如此注册(视情况而定)后90天内未被指定，我们将自行决定不让任何系列的债务证券由一种或多种全球债务证券代表，或任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，吾等将为该系列的债务证券准备和交付证书，以换取该系列的全球债务证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球债务担保的任何实益权益，均可交换为以保管人应指示的名称和核准面额登记的最终认证形式的债务证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球债务证券中实益权益的所有权的指示为基础。

Clearstream、卢森堡和欧洲结算通过客户在Clearstream中的证券账户、卢森堡和欧洲结算在各自托管机构账簿上的名称代表其参与组织持有权益，这些托管机构在DTC账簿上的托管名称中持有客户证券账户中的权益。

卢森堡Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。

卢森堡Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受监管卢森堡银行活动的部门金融家委员会和卢森堡银行的监管。Clearstream参与者是金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括参与发行或销售任何债务证券的任何承销商或代理人或其各自的联属公司。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接进入卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream与欧洲结算公司建立了电子桥梁，成为布鲁塞尔欧洲结算系统的运营商(“欧洲结算运营商”)，以促进卢森堡Clearstream和欧洲结算运营商之间的交易结算。

有关通过卢森堡Clearstream实益持有的全球债务证券的分配，将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以卢森堡Clearstream的美国存托凭证收到的程度为限。

欧洲结算系统为参与组织(“欧洲结算系统参与者”)持有证券和证券入账权益，并促进欧洲结算系统参与者之间以及欧洲结算系统参与者和某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算，方法是对这些参与者或其他证券中介机构的账户进行电子簿记变更。除其他事项外，欧洲结算系统为欧洲结算系统的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷以及相关服务。欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资管理公司、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括参与发行或销售任何债务证券的任何承销商或代理人或其各自的关联公司。欧洲结算系统的非参与者可通过在欧洲结算系统参与者或另一证券中介机构的账户持有和转让全球债务证券的实益权益，该另一证券中介机构通过一个或多个证券中介机构站在该其他证券中介机构与欧洲结算机构之间，持有全球债务证券的入账权益。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统的使用条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金，以及从欧洲结算系统提取证券和现金

 

20

 

以及与欧洲结算证券相关的付款收据。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算系统实益持有的全球债务证券的利息分配将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，但以欧洲结算系统美国托管机构收到的金额为准。

欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的直接参与者与EuroClear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由DTC的美国托管机构根据DTC的规则代表欧洲结算或卢森堡Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据适用的规则和程序，并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内，向欧洲结算或卢森堡Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收全球债务证券的权益，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者购买全球债务证券权益的欧洲结算参与者或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EuroClear或Clearstream，卢森堡而言必须是营业日)内报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。由于欧洲结算参与者或Clearstream参与者将全球债务证券的权益出售给直接参与DTC的参与者而在欧洲结算或卢森堡Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日期后的营业日在相关的欧洲结算或Clearstream卢森堡现金账户中使用。

欧洲清算银行和卢森堡Clearstream没有义务执行或继续执行上述程序，此类程序可随时终止，恕不另行通知。

本节中有关DTC、EuroClear和Clearstream及其卢森堡记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

赎回和回购

任何系列的债务证券可由我们选择赎回，或根据偿债基金或其他要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由我们根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书附录将描述有关吾等可选择或强制赎回或任何系列债务证券持有人可选择的任何回购或偿还的条款、时间和价格。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为我们的普通股或任何其他证券或财产的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录或 另有明文规定

 

21

 

上下文另有规定，在本招股说明书和任何关于将任何系列的债务证券转换或交换为其他证券或财产的招股说明书补充文件中，应视为不指或不包括将某一系列的任何债务证券交换为同一系列的其他债务证券。

担保债务证券

任何系列的债务证券都可以用抵押品担保。适用的招股说明书附录将描述任何此类抵押品和此类担保债务证券的条款。

资产的合并、合并和转让

•

(1)我们将是持续的人(在合并的情况下)或(2)由合并或合并形成或产生的继承人(如果不是我们)或已收到资产转移的人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并应明确承担到期并按时支付本金、保险费(如果有)和利息(如果有)，对该契约项下的所有未偿还债务证券，以及该等未偿还债务证券和吾等将由吾等履行或履行的契约(包括但不限于根据该等债务证券和契约的规定可转换或交换为其他证券或财产的任何债务证券的义务)的所有契约和条件的适当和准时的履行和遵守；

​

•

紧接上述交易生效后，契约项下没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为契约项下违约事件的事件已经发生并仍在继续；和

​

•

受托人应已收到契约要求的高级船员证书和大律师意见。

​

在任何该等合并、出售、租赁、转易或合并而吾等并非持续实体的情况下，于上述补充契据的继承人签立及交付后，该继承人将继承及取代吾等，并可行使吾等在该契据下的一切权利及权力，犹如该继承人已在该契据下被指名为吾等一样，而吾等将自动解除及解除该契据及根据该契据发行的债务证券项下的所有义务及契诺。

违约事件

除非适用的招股说明书附录另有规定，任何系列债务证券的“违约事件”在契约中定义为：

1.

在该系列的任何债务证券到期时，不支付任何利息(如有)，或就该系列任何债务证券的任何利息(如有)支付的任何额外金额(如有)违约，并将这种违约持续30个月；

​

2.

到期(无论是到期、赎回、根据持有人的选择进行偿还或回购，或以现金或我们的普通股或其他证券或财产支付)的任何债务证券的任何本金或溢价(如有)，或就该系列任何债务证券的任何本金或溢价(如有)而支付的欠款或任何额外款项(如有)的违约；

​

3.

任何偿债基金付款或任何类似拨备下的付款在该系列的任何债务证券到期时违约；

​

4.

任何证券、现金或其他财产(包括但不限于我们的任何普通股)到期时，在任何转换时需要交付时违约

​

 

22

 

该系列的可转换债务证券，或该系列的任何债务证券可交换为我们的普通股或其他证券或财产的债务证券(该系列的债务证券交换同一系列的其他债务证券除外)；

5.

在该契约或该系列的任何债务证券中适用于吾等的任何其他契诺或保证的履行或违约，但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契诺或保证除外，并且在受托人或当时未偿还的债务证券的本金总额不少于25%的受托人或持有人通知我们后，该违约或违反行为(该过失或违约没有按照该契约得到补救或免除)持续60天；

​

6.

在任何适用的宽限期到期支付本金后违约，或导致借款的其他债务(我们或我们的任何重要子公司的无追索权债务或我们的任何结构性金融子公司的债务除外)在该系列债务证券加速的书面通知之前，发生违约或加速的本金总额超过1亿美元，且此类债务尚未清偿，或此类违约或加速未得到治愈或撤销；

​

7.

我们或我们的任何子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的总额超过1亿美元的最终判决，这些判决在判决成为最终判决和不可上诉后的30个历日内不被支付、撤销或搁置；

​

8.

指定与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、资不抵债或重组事件；或

​

9.

为该系列债务证券确定的任何其他违约事件。

​

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，在受托人的负责人员就任何系列的债务证券实际知道的任何违约发生后90天内，受托人将在受托人知道该违约的情况下，以电子方式向该系列债务证券的所有持有人邮寄或交付关于该违约的通知，除非该违约已被治愈或放弃。然而，契约规定，受托人可不就该系列债务证券的违约发出通知，但如受托人真诚地为持有人的利益而决定不支付本金、保费(如有的话)、利息(如有的话)、额外款额(如有的话)或偿债基金付款(如有的话)，则受托人可不发出通知。本段所用的“违约”一词，是指就任何系列的债务证券而言，或在发出通知或经过一段时间后或两者均会成为违约事件的任何事件。

该契约规定，如果任何一系列债务证券发生违约事件(前述第二款第(8)款就我们规定的违约事件除外)并且该违约事件仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人可声明该系列债务证券的本金，或如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款中规定的较低数额，以及应计和未付利息，该系列中所有即将到期并立即支付的债务证券。契约还规定，如果就任何系列债务证券发生上一段第(8)款第(8)款规定的违约事件，则该系列债务证券的本金，或如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能指定的较低金额，以及该系列债务证券的所有债务证券的应计和未付利息(如果有)将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或该系列债务证券的任何持有人的任何声明或其他行动。然而，在特定条件下，当时未偿还的一系列债务证券的本金过半数的持有人可以撤销和取消该系列债务证券的加速及其后果。为清楚起见，前述第二段第(8)款所述有关吾等的违约事件，不包括前述第二段第(8)款所述有关吾等任何重要附属公司的任何违约事件。

 

23

 

受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就遵从该要求或指示而可能招致的费用、费用及开支及法律责任向受托人提供令受托人合理满意的弥偿。除前述规定另有规定外，持有根据该契据发行的任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人根据该契据就该系列可获得的任何补救。契约要求我们每年向受托人提交一份证书，说明我们是否在契约条款下违约。

任何系列债务证券的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人或根据该契约进行任何其他补救，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，以其本身作为该抵押品下受托人的名义就该违约事件提起法律程序;

​

•

该持有人或该等持有人已向受托人提出就遵从该等要求而可能招致的成本、费用及开支及责任作出令受托人满意的弥偿;

​

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，未提起任何此类诉讼；以及

​

•

在该60日期间内，持有该系列未偿还债务证券的大多数本金额的持有人没有向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

​

尽管有票据的任何其他规定，债务证券的持有人将有绝对及无条件的权利，在该等付款的相应到期日收取该债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）的付款，如任何债务证券可转换为或可交换为其他证券或财产，则可转换或交换，（视属何情况而定）按照该债务证券的条款将该债务证券变现，并提起诉讼以强制执行该等付款及任何进行该等转换或交换的权利，而未经持有人同意，该项权利不得受损害。

修改、弃权和会议

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则契约允许吾等及受托人在根据契约发行并受修改或修订影响的各系列未偿还债务证券的大部分本金持有人同意下，为修改或修订押记或债项的任何条文而订立押记或补充押记适用系列的证券或该系列债务证券持有人在证券契约下的权利。但是，除其他事项外，此类修改或修正不得：

•

更改根据票据发行的任何债务证券的本金或溢价（如有）或任何分期利息（如有）或任何额外金额（如有）的规定到期日;

​

•

减少任何债务证券的本金或任何溢价，或减少任何债务证券的利率，或减少赎回任何债务证券时（无论该赎回是强制性的还是由我们选择）或根据持有人的选择回购任何债务证券时的应付价格，或减少任何债务证券的任何额外金额，或改变我们支付额外金额的义务;

​

•

减少任何原始发行的贴现证券的本金额，该贴现证券在提前到期时到期应付;

​

•

对任何持有人选择偿还或回购任何债务证券的权利产生不利影响;

​

 

24

 

•

更改债务证券的支付地点或支付货币;

​

•

损害持有人提起诉讼以强制执行任何债务证券在其规定到期日或之后的付款的权利，或在任何债务证券可转换或交换为其他证券或财产的情况下，损害持有人提起诉讼以强制执行根据其条款转换或交换该债务证券的权利的权利;

​

•

作出任何对将任何债务证券转换或交换为其他证券或财产的权利（如有）产生不利影响的变更;

​

•

减少根据该契约发行的任何系列债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改或修订或任何豁免遵守该契约的特定规定或该契约下的指定违约及其后果;或

​

•

降低适用债务证券持有人会议的法定人数或投票要求，

​

而无须在每宗个案中取得根据该等受该项修改或修订影响的押记而发行的每份未偿还债务证券的持有人的同意。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则该契约还包含允许我们和受托人在未经根据该契约发行的任何债务证券的持有人同意的情况下修改或修订该契约的条款，其中包括：

•

证明另一个人继承了我们，以及该继承人承担了我们在该票据和根据该票据发行的债务证券中所包含的契约;

​

•

为了根据该契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃在该契约中授予我们的关于根据该契约发行的所有或任何系列债务证券的任何权利或权力；

​

•

确立任何系列债务证券的形式或条款，包括但不限于适用于可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产的债务证券的转换和交换条款，并就该等债务证券的任何证券或其他抵押品订立任何规定，并就本项目符号所指的任何事项对契据作出任何删除、增补或更改，只要该等删除、增补和更改不适用于当时未偿还的任何其他债务证券系列；

​

•

就一个或多个系列的债务证券接受继任受托人的任命提供证据和规定；

​

•

纠正任何含糊之处，或更正或补充该等契约中可能有缺陷或与该契约的其他条文不一致的任何条文，或就该契约项下所产生的事项或问题订立任何其他条文，而该等条文不得在任何重大方面对当时尚未清偿的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

​

•

添加关于所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件；

​

•

补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效、契约失效和/或清偿和解除，但此类行动不得在任何实质性方面对该系列债务证券或任何其他债务证券的任何持有人的利益造成不利影响；

​

•

对所有或任何债务证券增加担保或担保人，确定担保的形式和条款，并证明任何担保人根据其对任何或所有债务证券的担保义务以及根据契约就任何或所有债务证券所承担的义务的解除和解除；

​

•

为根据该契约发行的所有或任何债务证券提供担保或(如适用)提供额外担保，并就与此有关的任何事项作出规定，并根据该契约的条款规定解除任何抵押品作为所有或任何债务证券的担保；

​

 

25

 

•

对债券或任何债务证券进行任何更改，以使其条款符合任何招股说明书(包括本招股说明书)、招股说明书附录、发售备忘录或类似发售文件中反映的与任何债务证券的首次发售或出售有关的条款；

​

•

对于可以转换为我们的普通股或其他证券或财产的任何系列债务证券，规定在我们的普通股或我们的任何其他证券重新分类或变更的情况下，如果该系列债务证券的条款明确要求，该等债务证券或该等债务证券可转换为或可交换的任何其他证券的转换或交换权；或

​

•

修订或补充该契约或任何债务证券所载的任何条文，但该等修订或补充不适用于在该补充契约日期前发行并有权享有该等条文利益的任何未偿还债务证券。

​

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则持有任何系列未偿还债务证券本金总额的大多数持有人可放弃遵守“-合并、合并和转让资产”项下所述的条款和契约的某些其他条款，以及适用于该系列债务证券的招股说明书附录中规定的适用于该系列债务证券的任何附加契约。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金总额持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债务证券过去在该契据下的任何失责及其后果，但在该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的偿付方面的失责，或如属可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产的债务证券的失责，则属例外，或就未经受影响系列的每一未偿债务证券的持有人同意而不能修改或修订的契诺或规定的违约。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则根据吾等的指示，该契据将不再对根据吾等指定的契据发行的任何一系列债务证券具有进一步效力，但须受该契据的特定条款的存续(包括按下述范围支付额外款项的义务，以及根据其条款将该系列的债务证券交换或转换为其他证券或财产的义务(如适用))：

•

或者

​

(A)

该系列的所有未偿还债务证券已交付受托人注销，但有例外情况，或

​

(B)

该系列的所有债务证券已到期并应支付，或将在一年内到期并在其规定的到期日到期支付，或将在一年内被要求赎回，我们已以信托形式向受托人存入美元或外币资金，其中该系列的债务证券应支付的金额足以支付该系列债务证券的全部债务，涉及本金、溢价(如有)及利息(如有)(及，(X)如该系列的债务证券已到期并须支付，或(Y)该系列的债务证券已到期须予支付，或该系列的债务证券的到期或赎回日期(视属何情况而定)至该系列的债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)，(X)该系列的债务证券在就该债务证券的付款而发生指明的课税、评税或政府收费事件时须支付的额外款额，以及(Y)任何须支付或将须支付的额外款额在存放时可由吾等行使唯一及绝对酌情决定权而合理厘定的范围内；

​

•

我们已经支付了根据该契约就该系列债务证券应支付的所有其他款项；以及

​

•

受托人已收到契约要求的高级船员证书和律师意见。

​

 

26

 

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，则在上述存款后，我们仍有义务支付（根据适用指示中规定的条款和条件）与这些债务证券有关的额外金额，但仅限于（且仅限于）这些额外金额超过上述额外金额的存款金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可就任何系列的债务证券选择：

•

撤销并解除我们对该系列债务证券的所有义务（“撤销”），但以下情况除外：

​

(1)

在发生与该系列债务证券的付款有关的特定征税、评估或政府收费事件时，支付额外金额（如有）的义务，且该等额外金额超过下文规定的与该等额外金额相关的存款金额，

​

(2)

义务，如果适用的话，按照其条款将该系列债务证券交换或转换为其他证券或财产，以及

​

(3)

其他有限责任。

​

•

根据适用招股章程补充文件可能指明的有关契诺，免除吾等就该系列债务证券承担的责任，而任何未能遵守该等责任的行为，并不构成有关该系列债务证券的违约或违约事件（“契诺失效”），在任何一种情况下，在为该目的而以信托形式向受托人或其他合资格受托人作出不可撤销的存款后，以美元或外币支付的金额，这些债务证券在规定的到期日或（如适用）在赎回时支付，和/或政府债务，根据其条款通过支付本金和利息将提供资金，其款额足以支付（及在（x）债项

​

•

该系列债务证券规定支付额外金额，以及（y）在存款时，我们可以行使唯一和绝对的酌情权合理地确定正在或将支付的额外金额，关于该系列债务证券的额外金额，以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在这些付款的到期日。

​

如果我们对任何系列的债务证券实施废止，而这些债务证券规定支付额外金额，则在该废止生效后，支付（根据契约所载条款及条件）有关该等债务证券的额外金额，（且仅限于）其超过上述额外金额的存款金额。

除其他事项外，上述废止或契约废止仅在以下情况下有效：

•

不应导致违反或违反本协议或构成本协议项下的违约;

​

•

在废止的情况下，我们应向受托人提交受托人合理接受的独立律师意见，确认（A）我们已收到IRS的裁决或IRS已公布裁决或（B）自签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该裁决或变更，律师的意见应确认，适用系列债务证券的持有人将不会因撤销而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式及时间，与该宣告失效未发生时相同;

​

•

在契约失效的情况下，我们应向受托人提交受托人合理接受的独立律师意见，大意是适用系列债务证券的持有人将不会将美国联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为

​

 

27

 

合同失效的结果，并将以与合同失效未发生时相同的方式和时间按相同的金额缴纳美国联邦所得税;

•

如果存入的现金和政府债务足以支付该系列的未偿还债务证券，只要这些债务证券在特定赎回日期赎回，我们将向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回这些债务证券;以及

​

•

对于该系列债务证券，任何违约事件或事件在发出通知或经过一段时间后或两者都不会成为违约事件的，在存入信托之日不应发生或继续发生；此外，仅在失败的情况下，对于吾等而言，因指明的破产、无力偿债或重组事件而引起的任何违约事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，对吾等而言将不会发生并持续该等违约事件，直至存入信托的日期后第91天为止。

​

适用的招股说明书补编可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的清偿和解除、失效或契诺失效的条款(如有)。

定义

本契约中使用的下列术语的含义如下：

公司一词包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司及商业信托。“公司”一词系指公司，不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未完结。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“无追索权债务”是指只能用担保债务的抵押品而不能用债务人的其他资产偿还的债务。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“重要附属公司”指于任何厘定日期将构成“重要附属公司”的附属公司，该词由美国证券交易委员会S-十规则第1-02(W)条界定，自契约日期起生效。

“结构性金融子公司”是指其主要职能是作为发行人、存款人或特殊目的实体，与发行以贷款、债券、抵押或第三方发行的其他债务债务为抵押的债务有关的子公司。

任何人的“附属公司”是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的50%以上或(B)任何

 

28

 

(Br)合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，在第(A)款和第(B)款中，超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙权益(视适用情况而定)当时由(1)该人、(2)该人及其一家或多家附属公司或(3)该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制。

治国理政

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人的信息

1939年《信托契约法》限制了受托人的权利，如果受托人成为我们的债权人，就这些债权获得偿付或将其收到的财产变现，作为担保或其他。任何受托人均可不时与本公司及其附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在发生适用契约项下的违约事件时消除冲突，或辞去受托人的职务。

Wilmington Trust，National Association可以作为一个或多个契约的受托人。

 

29

 

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能提供的任何权利或权利单位。

 

30

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下对我们股票条款和马里兰州法律某些条款的描述仅为摘要。本摘要不完整，并符合我们的章程和细则以及MGCL的规定。参见“通过引用并入某些文件”。

我们的董事会分类

本公司章程规定，董事人数可由本公司董事会决定，但不得少于澳门政府控股有限公司允许的最低人数，也不得超过十五人。在任何定期会议或为此目的召开的任何特别会议上，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补。董事会选出填补空缺的任何董事，任期为空缺发生的董事类别的完整任期的剩余时间，直到他或她的继任者被选出并符合资格。

根据我们的章程，我们的董事会分为三类董事。每届董事任期三年，每年由股东选举一届董事。每个类别的董事人数和每个类别任期的当前任期届满情况如下：

我们相信，董事会的分类有助确保董事会所厘定的业务策略及政策的持续性及稳定性。普通股股东在选举董事时没有累积投票权，这意味着拥有大多数普通股流通股的股东可以选举所有当时参选的董事，而其余股份的股东将不能选举任何董事。

我们章程中的董事会分类条款可能会使现任董事的更换更加耗时和困难。通常至少需要召开两次股东年会，而不是一次，才能改变我们董事会的大多数成员。因此，董事会分类条款可能会增加现任董事保留职位的可能性。董事的交错任期可能会延迟、推迟或阻止要约收购或改变公司控制权的企图，即使要约收购或控制权的改变可能符合我们股东的最佳利益。

删除控制器

我们的章程规定，只有在有理由的情况下，并且只有在选举董事时有权投票的至少80%的赞成票才能罢免董事。这一规定，再加上董事会填补空缺董事职位的专有权力，排除了股东罢免现任董事的权利，除非有原因，并通过实质性的赞成票，并以自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

业务组合

根据马里兰州法律，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的附属公司之间的“业务合并”在利益相关股东成为利益相关股东的最近日期后五年内被禁止。该等业务合并包括合并、整合、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或股本证券的发行或重新分类。利益相关股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票百分之十或以上投票权的人；或

​

•

在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益所有者的公司的关联公司或联营公司。

​

如果我们的董事会事先批准了他或她本来会成为利益股东的交易，那么根据法规，一个人就不是利益股东。然而，在

 

31

 

在批准一项交易时，我们的董事会可以规定，该交易的批准必须在批准时或之后遵守我们董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，马里兰公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须得到我们董事会的推荐，并至少以以下赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的80%的投票权；以及

​

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东或其关联公司实施或持有该业务合并。

​

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得股份的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股份支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

企业合并法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

控股权收购

马里兰州法律规定，通过控制权股份收购获得的马里兰公司控制权股份的持有者没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准。作为公司雇员的收购者、高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制股份是有表决权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购方将有权在下列表决权范围之一内行使表决权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多数；或

​

•

多数或更多。

​

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或建议进行控制权收购的人可以迫使我们公司的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)批准或豁免的收购

 

32

 

根据公司章程或章程。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这一规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

字幕8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部：

•

分类版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票数；

​

•

仅由董事投票决定董事人数的要求；

​

•

要求董事会的空缺只能由其余在任的董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

在我们没有选择服从第8字幕的情况下，我们的章程和章程已经(1)规定了一个分类董事会，(2)要求在董事选举中有权投票的至少80%的持有人投赞成票才能将任何董事从我们的董事会中除名，只有在有原因的情况下才能罢免，以及(3)赋予我们董事会确定董事职位数量的独家权力。此外，我们已选择遵守副标题8条款，该条款要求董事会的空缺只能由在任的其余董事填补，并在发生空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东会议将每年举行一次，以选举董事和处理任何业务。此外，我们的董事长、首席执行官总裁或我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。根据本公司章程的规定，在有权在会议上投下不少于25%投票权的股东的书面要求下，秘书也将召集我们的股东特别会议，就可能在我们的股东会议上适当审议的任何事项采取行动。

董事和高级职员责任的限制和保障

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确立的积极和故意的不诚实行为，这对诉因至关重要。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了董事和高级管理人员的责任。

我们的宪章规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何董事、高级职员或任何个人，如果他或她是董事或我们公司的高级职员，应我们公司的要求，为另一实体服务或曾为另一实体服务，则该个人可能因其董事或本公司高级职员身份而受到或可能因其身份而招致的任何索赔或责任，我们有义务赔偿，并在诉讼最终处置之前支付或偿还他或她的合理费用。章程还允许我公司赔偿和垫付任何员工或代理人的费用，如果我们的董事会授权的话。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中成功辩护的董事或官员进行赔偿，而他或她因其在该职位的服务而被成为或威胁成为诉讼的一方。马里兰州法律允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员等进行赔偿

 

33

 

他们可能因以上述或其他身份服务而可能被提出或威胁成为诉讼一方的任何诉讼中实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定(A)董事或官员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且(I)该董事或其官员是出于恶意或(Ii)是主动和故意不诚实的结果，(B)董事或该董事官员实际收受了不正当的金钱个人利益，(C)在任何刑事诉讼中，董事或有关人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决，或基于不正当获得个人利益而作出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许，公司只有在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，才能向董事或高级职员垫付合理费用，以及(B)如果最终确定行为标准不符合，其代表董事偿还公司支付或偿还的款项的书面承诺。

修改我们的宪章

本公司章程的修订必须获得不少于就该事项有权投下的所有投票权的多数的持有人的赞成票；然而，如果与本公司董事会有关的某些修订(包括董事会解体或罢免董事)、考虑控制权变更交易时考虑的各种因素、赔偿、免责、股东提案的预先通知以及章程修正案一节，需要获得不少于该等事项有权投下的所有票数的80%的赞成票。

我公司解散

我们的解散必须得到我们整个董事会的多数成员的支持，并由不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的持有人的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，对于年度会议，必须根据章程及时收到股东业务提案和股东提名董事的通知。细则规定，就股东周年大会而言，提名个别人士进入本公司董事会及提出其他业务建议供股东考虑，只可根据吾等的会议通知、由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或由在股东提供细则规定的通知时及在股东周年大会举行时均已登记在案的股东作出，而该股东有权在大会上就每名获提名的人士或任何该等其他业务的选举投票，并已遵守细则的预先通知规定及提供所需的资料及其他材料。就股东特别会议而言，股东须考虑的业务建议只可根据吾等发出的会议通知、本公司董事会或在股东提供章程所规定的通知时及在特别会议举行时已登记在册的股东提出，该股东有权在大会上投票选出每名获如此提名并已遵守细则预先通知规定的人士。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的任何义务的诉讼，(C)任何针对我们或我们的任何董事提出索赔的诉讼，根据 产生的高级职员或其他雇员

 

34

 

(Br)本公司或本公司章程或附例的任何规定，或(D)针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

马里兰州法律中的企业合并条款和控制权股份收购条款、我们章程中关于董事会分类和董事免职的条款以及我们章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他方面的公司控制权变更。

 

35

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了与截至本协议之日美国持有者和非美国持有者对我们股本的所有权有关的重大美国联邦所得税考虑事项，各自定义如下。除非另有说明，本摘要仅涉及出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的我们股本的股份，而不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体(以下“-我们股本免税持有人的征税”中描述的除外)、保险公司、作为对冲、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有我们股本的人、选择对其所持证券使用按市值计价的会计方法的证券交易者、负有替代最低税责任的人、传递实体的投资者或持有我们“功能货币”不是美元的股本的美国持有者。此外，下面的讨论是基于《守则》的规定和法规、裁决和司法裁决，这些授权可以被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。

您应根据您的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律规定的后果，就美国联邦所得税的后果咨询您的税务顾问。

我们的税收作为房地产投资信托基金

我们选择从截至1998年12月31日的纳税年度开始，按照美国联邦所得税法作为REIT纳税。我们相信，自当选以来，我们的运营方式使我们有资格成为房地产投资信托基金，并打算继续这样运营。Hunton Andrews Kurth LLP认为，根据美国联邦所得税法，我们有资格在截至2018年12月31日至2021年12月31日的纳税年度作为REIT纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2022年12月31日的纳税年度和未来继续符合REIT的资格。您应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化，可能具有追溯力，对美国国税局或任何法院不具约束力，并于发布之日起生效。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯常的假设，并以我们对事实问题的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们未来业务行为的陈述，所有这些都在意见中进行了描述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和征税取决于我们是否有能力通过实际经营结果，持续通过美国联邦所得税法中的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们股权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。虽然Hunton Andrews Kurth LLP已就上述意见审查了这些事项，但Hunton Andrews Kurth LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，鉴于管理REITs的规则的复杂性、事实确定的持续重要性(包括我们所作投资的潜在税务处理)以及我们未来情况变化的可能性，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际运营结果将满足这些要求。此外，我们将被要求对我们的资产和我们资产的抵押品的价值进行估计或以其他方式确定，而某些资产的价值可能不受准确确定的影响。不能保证美国国税局不会质疑我们对我们资产或抵押品的估值或估值。Hunton Andrews Kurth LLP的意见不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅下面的“-未能获得资格”。

规范房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的《准则》和相应法规的章节具有高度技术性和复杂性。以下讨论完全受制于适用的《守则》条款、在其下颁布的规则和条例以及对其的行政解释。在我们有资格作为REIT纳税的任何年度，我们目前分配给股东的应税净收入部分通常不需要缴纳美国联邦所得税，尽管国内应税REIT子公司产生的应税收入，

 

36

 

如果有，将缴纳常规企业所得税。我们的股东一般会对他们按普通收入率获得的股息征税，除非我们将此类股息指定为资本利得股息。我们所作的分配不符合公司收到的股息扣除的条件。我们预计，我们支付的普通股息一般不符合通常适用于非REIT C公司向某些美国个人、信托基金和遗产分配的降低费率，但可能有资格享受此类股东最高20%的传递扣减。

我们目前分配给股东的收入一般不需要缴纳美国企业所得税，但我们将缴纳以下美国联邦税：

•

我们将为我们的净应纳税所得额(包括净资本收益)缴纳美国联邦企业所得税，但我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间内未分配给股东。

​

•

如果我们从“禁止交易”中获得净收入，通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这类收入将被征收100%的税。

​

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或因某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可以避免(A)对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)和(B)将不符合下文讨论的REIT毛收入测试条件的此类财产的任何收入包括在内，但出售或经营该财产的收入可能按最高适用税率缴纳美国企业所得税。

​

•

如果由于合理原因和非故意疏忽，我们未能满足下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足了其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分征收100%的税，乘以任何一种情况下旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果我们未能满足资产测试(5%的资产测试或10%的投票率或价值测试的最低限度失败除外，如下所述)，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并向美国国税局提交一份描述导致此类失败的资产的明细表。我们将为我们未能满足此类资产测试的期间内来自不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税。

​

•

如果我们未能满足除总收益测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而非故意疏忽导致的，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

​

•

在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述--REIT资格要求。

​

•

如果我们未能在每个日历年分发至少以下金额：

​

•

该日历年度我们正常收入的85%；

​

•

该日历年度资本利得净收入的95%；以及

​

•

前几个纳税年度未分配的应税收入，

​

我们将为所需分配超出实际分配金额的部分支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

•

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴纳所得税。在这种情况下，美国持有者将包括其在我们 中的比例份额

​

 

37

 

未分配的长期资本收益净额(如果我们及时将此类收益指定给持有人)，并就我们缴纳的税款的比例份额获得抵免。

•

我们将对我们与应税房地产投资信托基金子公司之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是按公平原则进行的。

​

•

对于应税抵押贷款池中的权益或房地产抵押贷款投资管道(或REMIC)中的剩余权益，其所有权归于我们或我们拥有权益的REIT，尽管有关此事的法律对应税抵押贷款池中的权益的所有权尚不明确，但我们可能需要按最高公司税率对应纳税年度的任何超额包含性收入的金额征税，该超额包含收入应分配给我们的股票的5%，该股票由“不符合资格的组织”以记录的名义持有。在一定程度上，如果我们通过应税REIT子公司拥有REMIC剩余权益或应税抵押贷款池，我们将不受此税的约束。被取消资格的组织包括：

​

•

美国；

​

•

美国的任何州或政治分区；

​

•

任何外国政府；

​

•

任何国际组织；

​

•

上述任何机构或机构；

​

•

除《守则》第521条所述的农民合作社外，根据《守则》有关营业应纳税所得额的规定，同时免征所得税和免税的任何其他免税组织；以及

​

•

任何农村电力或电话合作社。

​

我们目前不打算持有REMIC剩余权益，也不打算从事融资或其他可能导致向我们的股东分配超额入股的活动。见“--应税抵押贷款池和超额包含性收入”。

如果我们在结转的基础上从非房地产投资信托基金C公司收购任何增值资产，如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置任何此类资产的收益，我们可能需要为这些资产的“内在收益”缴纳税款。内在收益是指一项资产的公允市场价值超过我们在收购该资产时调整后的税基的金额。

此外，尽管我们是房地产投资信托基金，但我们可能还必须支付某些州、地方、工资和外国所得税，因为并非所有的州和地区都以美国联邦所得税的方式对待房地产投资信托基金。此外，正如下文进一步描述的那样，我们拥有权益的任何国内应税REIT子公司将就其应税收入缴纳美国联邦(以及适用的州和地方)企业所得税。

房地产投资信托基金的资格要求。《准则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权以可转让股份或可转让实益证书为证明；

​

(3)

如果没有法典第856至859节的规定，作为国内公司应纳税；

​

(4)

既不是金融机构，也不是受《守则》某些规定约束的保险公司；

​

(5)

100人或以上实益拥有者；

​

(6)

在应用某些归属规则后，流通股价值不超过50%的股份由五个或五个以下个人直接或间接拥有(根据本准则的定义，包括某些实体)；

​

 

38

 

(7)

选择为本课税年度的房地产投资信托基金，或已选择上一个纳税年度为房地产投资信托基金且尚未终止或撤销的；以及

​

(8)

符合以下有关其收入和资产性质的其他测试。

​

在整个纳税年度内，必须满足条件(1)至(4)(含)。条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335个月内，或者在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足条件。条件(6)必须在每个课税年度的后半年度内满足。第(5)或(6)项条件均不适用于选择成为房地产投资信托基金的第一个课税年度。为了确定上述条件(6)中所述的股权要求，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票，以达到上述条件(6)所述要求的目的。我们相信，我们已经并将保持足够的所有权多样性，使我们能够继续满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程包含关于我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们将能够满足这些股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们将无法成为房地产投资信托基金。

如果我们遵守监管规则，要求我们每年向股票持有人发出信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息(如下所述)，而我们不知道，或尽合理努力也不会知道，我们是否未能满足上述条件(6)，我们将被视为已满足要求。

为了监督上述条件（5）和（6）中描述的股权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求我们股票的重要百分比的记录持有人提交书面声明，根据该声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即，要求将我们的股息计入其总收入的人）。我们必须保留一份未能或拒绝遵守此要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您在纳税申报表中提交一份声明，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足IRS制定的所有相关申报和其他行政要求，以选择和维持REITs地位，使用日历年计算美国联邦所得税，并遵守守则及其下颁布的法规的记录保存要求。我们打算继续遵守这些要求。

被忽视的实体和伙伴关系。 就美国联邦所得税而言，拥有单一所有者的非法人国内实体（如合伙企业或有限责任公司）一般不会被视为与其母公司分开的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上所有者的非公司化国内实体通常被视为合伙企业。如果REITs是一个实体的合伙人，而该实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，美国财政部规定，REITs被视为拥有合伙企业资产的相应份额，并赚取合伙企业资产的相应份额。的总收入基于其在合伙企业中的资本权益的比例份额，用于适用于REITs的资产和总收入测试，如下所述。然而，仅就下文所述的10%价值测试而言（见“-资产测试”），REITs在合伙企业资产中的权益将基于REITs在合伙企业发行的任何证券中的权益比例来确定，但就这些目的而言，《守则》中所述的某些除外证券除外。此外，合伙企业的资产和总收入在REITs手中通常被视为保持相同的性质。因此，就应用下文所述的REITs要求而言，我们在我们拥有股权的合伙企业中按比例应占的资产和收入项目被视为本公司的资产和收入项目。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先股或其他股权，则该合伙企业或有限责任公司

 

39

 

责任公司的资产和运营可能会影响我们是否有资格成为房地产投资信托基金，即使我们可能对合伙企业没有控制权或影响力有限。在这种情况下，我们可能被迫处置我们在此类实体中的权益。

符合条件的REIT子公司。如果房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是“合格的房地产投资信托基金子公司”，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，符合资格的房地产投资信托基金附属公司是指除应课税房地产投资信托基金附属公司外，其所有股票均由房地产投资信托基金直接或间接拥有的公司。符合条件的房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债和收入、扣除及信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。合格的REIT子公司不需要缴纳美国联邦企业所得税，尽管它可能在某些州需要缴纳州和地方税。

如果符合资格的REIT子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果子公司的任何股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常直接或间接拥有另一家公司已发行证券的价值或投票权不得超过10%的要求。参见“-资产测试”和“-收入测试”。

应税房地产投资信托基金子公司。应税REIT子公司是指作为一家公司应纳税的实体，我们直接或间接拥有该公司的股票，并与我们一起选择被视为应税REIT子公司。此外，如果应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有相当于子公司投票权或价值35%或以上的证券，该子公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。然而，如果一家实体直接或间接经营或管理住宿或医疗设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或医疗设施的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合应纳税房地产投资信托基金子公司的资格。以投票权或价值衡量，我们一般不会拥有不是合资格REIT附属公司或REIT的公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为应税REIT附属公司。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的股票或证券。

应税房地产投资信托基金子公司所赚取的收入不归属于房地产投资信托基金。因此，在适用于REITs的收入测试中，可能不属于合格收入的收入可以由应税REIT子公司赚取，而不会影响我们作为REIT的地位。我们在国内的应税房地产投资信托基金子公司将对其应税收入全额缴纳企业所得税。

守则中有关房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司之间安排的若干条款确保应纳税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，一家应税房地产投资信托基金子公司扣除支付给关联房地产投资信托基金的利息的能力有限。此外，如果美国国税局成功断言，我们与应税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比较，我们将有义务为我们从应税房地产投资信托基金子公司收到的某些款项或从应税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税款。应税房地产投资信托基金附属公司向我们或代表我们的任何租户提供的服务所赚取的任何收入，如少于基于公平协商而收取的金额，也将被征收100%的惩罚性税。我们打算仔细审查我们与被视为应税REIT子公司的任何子公司的所有交易，以努力确保我们不会受到这种惩罚性税收的影响；然而，我们不能向您保证我们将成功地避免这种惩罚性税收。

应税抵押贷款池和超额包含性收入。在以下情况下，不选择被视为REMIC的实体或实体的一部分，可根据《守则》被归类为应税抵押贷款池或TMP：

•

其几乎所有资产都由债务或债务利息组成；

​

•

截至指定测试日期，超过50%的债务是房地产抵押或房地产抵押的利息；

​

 

40

 

•

该主体已发行两个或两个以上期限的债务(负债)；以及

​

•

该实体就其债务所需支付的款项与该实体就其作为资产持有的债务所应收到的付款“有关系”。

​

根据美国财政部的规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中有不到80%是债务，则这些债务不会被视为构成其“基本上全部”资产，因此该实体不会被视为应税抵押贷款池。

TMP通常被视为应税公司，不能向任何其他公司提交合并的美国联邦所得税申报单。然而，如果REIT拥有TMP 100%的股权，则TMP是一家合格的REIT子公司，因此被视为独立于REIT的实体而被忽略，但REIT的一部分收入将被视为超额包含收入，而REIT支付给美国股东的部分股息将被视为超额包含收入。

守则第2860E(C)节就REMIC的剩余权益定义了“超额包含”一词。美国国税局尚未发布关于计算REIT持有的TMP中股权的超额包含收入的指导意见。然而，一般而言，我们在任何TMP和任何纳税年度的投资超额包含收入将等于(I)我们在TMP投资所获得的收入金额除以(Ii)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价格等于我们购买当天投资的公平市场价值，以及到期收益率等于我们获得权益之日有效的长期适用联邦利率的120%，我们将获得的收入金额。适用联邦利率是指基于美国国债加权平均收益率的利率，由美国国税局每月公布，用于各种税收计算。如果我们进行的证券化交易是TMP，我们在任何纳税年度确认的超额包含收入金额可能占该年度我们总应税收入的很大一部分。

虽然我们打算安排我们的证券化和融资交易，使我们不会确认任何超额的包含性收入，但我们不能向您保证我们在这方面总是成功的。如果，尽管我们的意图是，我们确认了超额包含收入，那么根据美国国税局发布的指导，我们将被要求在我们支付给股东的股息中按比例分配超额包含收入，我们必须通知我们的股东我们的股息中代表超额包含收入的部分。您收到的任何股息中被视为超额包含性收入的部分受特殊规则的约束。首先，你的应税收入永远不能少于你当年超额包含收入的总和；超额包含收入不能用净营业亏损或其他允许的扣除来抵消。其次，如果您是免税组织，并且您的超额包含收入需要缴纳非相关企业所得税，则您收到的任何股息的超额包含部分将被视为非相关企业应纳税收入。第三，支付给持有股票用于投资且与在美国进行的贸易或商业无关的非美国持有者的股息将被缴纳美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约所允许的任何税率的降低。

如果我们确认超额包含收入，并且一个或多个被取消资格的组织是股本股票的记录持有人，我们将按最高联邦企业所得税税率对任何超额包含收入部分征税，该部分等于被取消资格的组织持有的股票的10%。在这种情况下，我们可以减少分配给一个不合格的组织的金额，该组织的股权导致了税收的增加。如果被取消资格的组织所拥有的我们的股本由经纪人/交易商或其他被提名人持有，该经纪人/交易商或其他被代理人将对经纪人/交易商或其他被提名人代表被取消资格的组织所持有的我们的股本所分配的超额包含收入部分按最高公司税率缴税。

我们目前不打算持有REMIC剩余权益，也不打算从事融资或其他可能导致向我们的股东分配超额入股的活动。

免税投资者、非美国投资者和有净营业亏损的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们就投资于我们的股本的决定咨询他们的税务顾问。

 

41

 

收入测试

要符合REIT的资格，我们必须满足两项毛收入要求，每项要求每年适用一次。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入通常必须直接或间接来自：

•

房地产租金；

​

•

以不动产抵押或不动产利息为抵押的债务的利息，以及以不动产和动产抵押担保的债务的利息，如果这些个人财产的公平市值不超过所有此类财产的公平市值总额的15%，以及合格夹层贷款的利息；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售不动产或抵押贷款的收益；

​

•

减免和退还不动产税；

​

•

来自止赎财产的收入和收益(如下所述)；

​

•

作为订立协议的代价而收取或应累算的金额(其确定部分或全部取决于任何人的收入或利润)：(I)以不动产抵押贷款或不动产权益作担保的贷款，或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)的款项；

​

•

从REMIC获得的收入与REMIC持有的房地产资产成比例，除非REMIC至少95%的资产是房地产资产，在这种情况下，来自REMIC的收入全部来自REMIC；和

​

•

在收到新资本后的一年内，我们通过发行股票或公开发行债务筹集的至少五年期限的新资本的临时投资所产生的股票或债务工具投资的利息或股息收入。

​

虽然“公开发售房地产投资信托基金”​(即根据“交易法”须向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售该等债务工具的利息收入和收益不被视为符合75%总收入测试的合格收入，除非该债务工具以不动产或不动产权益为抵押。

其次，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须来自符合75%毛收入标准的来源，以及(I)股息、(Ii)利息和(Iii)出售或处置股票或证券的收益。

在两个总收入测试中，分子和分母都不包括来自以下来源的总收入：

•

出售我们持有的主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产的收益；

​

•

套期保值交易的收入和收益，其程度如下：“套期保值交易”；

​

•

某些外币收益；以及

​

•

取消债务收入。

​

我们将监控我们不符合条件的收入的金额，并将寻求管理我们的投资组合，以始终符合毛收入测试，但我们不能向您保证我们将在这一努力中取得成功。以下几段讨论了总收入测试对我们的一些具体应用。

利息。根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何金额，然而，它通常是

 

42

 

包括以下内容：(I)根据收入或销售额的一个或多个固定百分比收取或累算的金额；(Ii)以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人通过租赁其在该财产的几乎所有权益，从担保债务的房地产获得其几乎所有收入，并且仅限于债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到，将符合“房地产租金”的条件。我们预计我们的任何贷款都不会全部或部分基于任何人的收入或利润。

房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括市场折扣、原始发行折扣、提前还款罚款、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。如果一笔贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过了以不动产和动产担保的贷款的公平市场价值(对于以不动产和动产担保的贷款，而该动产的公平市场价值低于所有该等财产的总公平市场价值的15%)，则在(I)我们同意发起或获得贷款的日期或(Ii)如下所述的日期，在发生“重大修改”的情况下，我们修改贷款的日期：然而，就同时以不动产和个人财产为抵押的贷款而言，如果这种个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，那么为了确定这种贷款的利息是否符合75%毛收入标准的目的，担保这笔贷款的个人财产将被视为不动产。如果需要分摊，对于75%毛收入测试而言，利息收入中不符合条件的收入的百分比将等于非房地产 - 担保的贷款本金的百分比，即贷款超过作为贷款抵押品的房地产价值的金额。

我们预计，我们一般投资的MBS将被视为授予人信托的权益，或为美国联邦所得税目的被视为REMIC的权益，来自此类MBS的所有利息收入都将是符合95%毛收入标准的收入。就被视为设保人信托权益的按揭证券而言，我们将被视为在设保人信托持有的按揭贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，就75%的总收入标准而言，此类抵押贷款的利息将是合格收入，前提是债务以不动产为担保。就被视为REMIC权益的按揭证券而言，来自REMIC权益的收入一般会按75%及95%总入息审查的目的被视为合资格收入。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能会为相关REMIC证券的持有者带来不符合条件的收入。

如果我们持有不代表REMIC权益或代表抵押贷款所有权的设保人信托的抵押相关资产，则此类资产可能不符合房地产资产的资格，因此，根据情况和投资的具体结构，从这些资产产生的收入可能不符合REIT收益测试中的一项或两项目的。我们投资这些资产的能力可能有限。

我们可能会修改抵押贷款的条款。根据该守则，如果贷款条款被修改，构成“重大修改”，这种修改将触发原始贷款被视为与修改后的贷款进行交换。美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个安全港，根据该程序，我们将不会被要求在与贷款修改相关的总收益和资产测试中重新确定获得贷款的房地产的公平市场价值，该贷款修改是(I)由于借款人违约或(Ii)在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款的违约风险的情况下进行的。如果我们以不符合安全港的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定担保贷款的房地产在大幅修改时的价值，这可能导致贷款的一部分利息收入被视为75%毛收入测试的不符合条件的收入。在确定获得此类贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。

 

43

 

我们将从与抵押贷款相关的资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入通常将是两种毛收入测试的合格收入。我们的一些投资将不会以不动产抵押或不动产权益为抵押。我们来自这些投资的利息收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

我们已经并打算达成以出售和回购协议为结构的融资安排，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时达成一项协议，在晚些时候回购这些资产，以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是以根据协议出售的资产为担保的融资。吾等相信，就房地产投资信托基金的资产及收入测试而言，吾等将被视为任何该等买卖及回购协议的标的资产的拥有人，尽管该等协议可能会在协议期限内将该等资产的创纪录所有权转让予交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在出售和回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

对冲交易。我们可以就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除美国财政部法规规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的任何套期保值交易的任何收入，主要是为了管理与进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通债务，这些资产在获得、发起或达成的当天收盘前已在美国财政部法规中明确确定，包括出售或处置此类交易的收益。(Ii)主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该收入或收益项目是根据75%或95%毛收入测试符合资格的收入，而该收入或收益在收购、发起或订立并满足其他识别要求的当天收盘前已明确确认为符合资格的收入，或(Iii)就上述某些对冲交易的有效终止而言，将不会构成75%或95%毛收入测试的毛收入。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。

我们可以通过应税REIT子公司或其他法人实体进行部分或全部对冲活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合其中一项或两项REIT总收益测试目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

即使在75%和95%的毛收入测试中，我们的套期保值交易的收入不包括在毛收入中，在确定我们的REIT应税收入和我们的分配要求时，这些收入和任何损失都将被考虑在内。如果美国国税局不同意我们对套期保值交易确认损益的金额或时间的计算，我们的分配要求可能会增加，这可能要求我们通过在晚些时候向股东支付不足的股息来纠正分配中的任何缺口。

费用收入。在某些情况下，我们可以从手续费中获得收入。就75%和95%的毛收入测试而言，费用收入一般都将是符合资格的收入，如果它是由于签订以房地产为抵押的贷款协议而收到的，并且费用不是由收入和利润决定的。其他费用通常不是两种毛收入测试的合格收入，因此不能超过我们年度毛收入的5%。我们可以通过应税REIT子公司或其他法人实体进行部分或全部收费活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税。应税房地产投资信托基金子公司赚取的任何费用将不会计入我们的毛收入中，以进行毛收入测试。

 

44

 

不动产的租金。 在我们拥有或收购不动产或其中权益的情况下，我们收到的租金将符合“不动产租金”的资格，以满足上述REITs的总收入要求，前提是满足几个条件。这些条件涉及承租人的身份、应缴租金的计算方法以及租赁财产的性质。第一，租金的数额不应全部或部分以任何人的收入或利润为根据。但是，一般不会仅仅因为收入或销售额的固定百分比而将已收或应计金额从不动产租金中排除。第二，我们从“关联方租户”收到的租金在满足总收入测试时不符合房地产租金的条件，除非租户是应纳税的REITs子公司，至少90%的物业出租给不相关的租户，应纳税REITs子公司支付的租金与非相关租户就可比空间支付的租金大致相当，且租金的增加不可归因于由于修改与“受控应税REITs子公司”的租赁而产生的租金（即，我们直接或间接拥有50%以上投票权或股票价值的应纳税REIT子公司）。如果REITs或REITs 10%或以上的实际或推定所有人实际或推定拥有租户10%或以上，则租户为关联方租户。第三，如果与不动产租赁有关的个人财产租赁的租金超过租赁总租金的15%，则可归属于个人财产的部分租金将不符合不动产租金的资格。最后，为了使租金符合总收入测试中的“不动产租金”，我们只允许提供与不动产租赁有关的通常或“习惯性提供”的服务，而不被视为“提供给居住者”的服务。然而，我们可能会通过“独立承包商”向租户提供服务，该承包商将获得足够的报酬，我们不会从中获得收入。我们还可能拥有一家应纳税的REIT子公司，该子公司向租户提供非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

即使REITs提供或提供与物业相关的非常规服务，如果（i）REITs就此类服务直接或间接收到或应计的金额，或（ii）我们在纳税年度内提供或提供服务的直接成本的150%不超过所有收到或应计金额的1%，直接或间接地由REITs在同一纳税年度内提供，则只有与此类非常规服务有关的金额不被视为REITs总收入测试的租金。

禁止交易税。 房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金持有的主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户的任何财产（止赎财产除外）的出售或其他处置所产生的净收入征收100%的税。任何该等入息将不适用于75%及95%总入息测试。然而，REITs持有资产是否主要是为了在日常交易或业务过程中向客户销售，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。尽管如此，我们在经营业务时一般不会将我们拥有的任何资产视为或曾经视为持作出售予客户，亦不会将任何该等资产的出售视为在我们的日常业务过程中进行。我们无法向您保证我们将遵守某些安全港规定，或者我们将避免拥有可能被定性为我们主要为在正常贸易或业务过程中向客户出售而持有的财产。100%的税收将不适用于通过应税房地产投资信托基金子公司或其他应税公司持有的财产的销售收益，尽管此类收入将按正常的企业所得税税率在公司手中纳税。

止赎财产。 止赎财产是指任何不动产，包括不动产中的权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

•

由于REITs在丧失抵押品赎回权时出价购买该物业，或在该物业的租赁或该物业担保的债务违约或违约即将发生后，通过协议或法律程序将该物业的所有权或占有权降低，REITs收购的资产;

​

•

房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款或租赁；以及

​

•

房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

​

 

45

 

然而，如果房地产投资信托基金以承按人的身份取得物业的控制权，并且除作为按揭人的债权人外，不能收取任何利润或承受任何损失，则房地产投资信托基金将不会被视为已取消物业的止赎权。

房产一般在REITs收购房产的纳税年度后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，或者如果美国财政部长批准延期，则可以更长时间。此宽限期终止，并且止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立的租约，其条款将产生不符合75%毛收入标准的收入(不包括止赎财产的收入)，或根据在该日或之后签订的租约直接或间接收取或应计的任何金额，而该租约产生的收入不符合75%毛收入测试的目的(不考虑来自止赎财产的收入)；

​

•

在该物业上进行任何施工（不包括建筑物的完工或任何其他改善，其中超过10%的施工在违约即将发生之前完成）;或

​

•

自REITs收购该物业之日起超过90天，且该物业用于REITs开展的贸易或业务，但通过独立承包商或应税REITs子公司进行的交易或业务除外。

​

我们将对止赎财产的任何净收入（包括外汇收益）按最高公司税率征税，但不包括符合75%总收入测试的合格收入，减去与该收入直接相关的费用。然而，止赎财产的总收入，包括在正常贸易或业务过程中出售止赎财产的收益，将符合75%和95%总收入测试的要求。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款的止赎决定，并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款进行止赎。

外汇收益。 就其中一项或两项总收入测试而言，若干外币收益将不计入总收入。就75%及95%总收入测试而言，“房地产外汇收益”将不计入总收入。房地产外汇收益一般包括归属于任何收入或收益项目的外汇收益，该收入或收益是75%总收入测试的合格收入，可归因于收购或拥有以下资产的外币收益：（或成为或成为）由不动产抵押或不动产权益担保的债务的债务人，以及可归因于某些“合资格业务单位”，并在独立基础上满足75%的总收入测试和75%的资产测试。就95%总收入测试而言，“被动外汇收益”将从总收入中排除。被动外汇收益一般包括上文所述的房地产外汇收益，亦包括就95%总收入测试而言属合资格收入的任何收入或收益项目应占的外币收益，以及收购或拥有（或成为或成为债务人）债务应占的外币收益。不动产外汇收益和被动外汇收益的豁免不适用于从证券交易或从事大量和定期交易中获得的任何外汇收益。就75%及95%总收入测试而言，有关收益被视为不符合资格收入。

分红 我们来自任何公司（不包括任何REITs）股票和任何应纳税REITs子公司的股息收入将是95%总收入测试的合格收入，但不是75%总收入测试。如果我们持有其他REITs的股票，我们从这些REITs中获得的股息以及出售这些REITs股票的收益将成为两项总收入测试的合格收入。然而，如果我们持有股票的REITs在任何一年都不符合REITs的资格，我们从该REITs获得的收入将是95%总收入测试的合格收入，而不是75%总收入测试的合格收入。

 

46

 

虚幻收入。 由于我们将投资的资产的性质，我们可能被要求在我们收到这些资产的现金流或处置收益之前确认某些资产的应纳税所得额，并可能被要求报告超过这些资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。

我们可能会在二级市场以低于面值的价格收购债务工具或MBS。就美国联邦所得税而言，此类折扣金额通常将被视为“市场折扣”。应计市场折扣在支付债务工具的本金时报告为收入，除非我们选择将应计市场折扣计入应计收入。若干贷款的本金按月支付，因此，应计市场折扣可能须计入每月收入，犹如债务工具已获保证最终可全数收回。如果我们在债务工具上收取的费用低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵消损失扣除中受益。

我们获得的部分贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般而言，我们将被要求根据债务证券到期的恒定收益率应计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过从此类债务工具收到的现金支付(如果有的话)。

我们一般会被要求在某些财务报表中反映一定数额的收入之前提取这些数额。这一规则的适用可能要求我们的债务工具或MBS的收入应计，如原始发行贴现，比一般税务规则下的情况更早，尽管这一规则的确切适用目前尚不清楚。在这一规则要求比一般税务规则更早地计提收入的情况下，它可能会增加我们的影子收入，这可能会使我们更有可能被要求借入资金或采取其他行动来满足确认该影子收入的纳税年度的REIT分配要求。我们目前预计这一规则不会对我们收入的计提时间或我们的分配要求的金额产生实质性影响。在管理我们的投资时，我们将考虑虚拟收入对我们的应税股东的潜在影响。

我们可能同意修改我们持有的不良贷款或其他贷款的条款。这些修改可以被认为是对美国联邦所得税目的的“重大修改”，它导致了一种被认为是债务换债务的交换，在这种交换下，我们可以确认应税收入或收益，而不需要相应的现金收入。

此外，如果我们收购的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息，或者特定债务工具的到期付款没有支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税所得额。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率应计附属MBS的利息收入。

最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可用于分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的每一项潜在时间差异，我们可能有大量应税收入超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。见“--适用于房地产投资信托基金的年度分配要求”。

未能满足总收入测试。如果我们未能在任何课税年度符合75%和95%的总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，而我们根据守则有权获得宽免。如果我们未能通过测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，并且我们在美国联邦所得税申报单上附上了我们的收入来源明细表，则可以使用这一救济条款。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意确认的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能满足测试要求不是由于合理的原因。如果这些救济条款

 

47

 

不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入数额征收惩罚性税。请参阅“-我们作为房地产投资信托基金的税收”和“-不合格”。

资产测试

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质相关的测试。

•

我们总资产价值的至少75%必须由以下(或75%资产测试，以及下面列出的75%资产类别)表示：

​

•

不动产中的权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权，以及与不动产有关的个人财产，其租金不超过此类租赁项下个人财产和不动产租金总额的15%，因此被视为“不动产租金”；

​

•

不动产抵押权益；

​

•

“公开发售”房地产投资信托基金(即根据“交易法”须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的其他房地产投资信托基金和债务工具的存量；

​

•

现金及现金项目；

​

•

美国政府证券；

​

•

在收到新资本后的一年内，我们通过股权发行或公开发行债务筹集的、期限至少为五年的新资本临时投资于股票或债务工具的投资；以及

​

•

REMIC的常规权益或剩余权益。然而，如果REMIC的资产少于95%由符合美国联邦所得税法规定的房地产相关资产组成，并被确定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额。

​

•

证券占我们总资产的比例不超过25%，但75%的资产类别中的证券除外。

​

•

除应税房地产投资信托基金子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%(或5%的资产测试)。

​

•

除应税房地产投资信托基金子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们持有的任何一家发行人的未偿还有表决权证券(或10%投票权测试)的比例不得超过10%。

​

•

除应税房地产投资信托基金子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们持有的证券不得超过任何一家发行人已发行证券总价值的10%，但符合下文讨论的“直接债务”例外(或10%价值测试)的证券除外。

​

•

一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%。

​

•

不超过我们总资产价值的25%可由非不动产或不动产权益担保的“公开发售”REITs债务工具代表。

​

就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股票、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、合资格的房地产投资信托基金附属公司或应税房地产投资信托基金附属公司的股权或债务证券、构成房地产资产的按揭贷款或按揭证券，或合伙企业的股权。然而，“证券”一词一般包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词并不包括在安全港下的“直接债务”。就资产测试而言，证券可能包括我们持有的其他发行人的债务。但是，我们在发行人持有的债务如果不符合75%资产测试的目的，将不会被计入

 

48

 

债务证券是否符合直接债务避风港的10%价值测试。如果债务是一种无条件的书面承诺，承诺在要求时或在特定日期以一定的货币支付，债务不能直接或间接转换为股票，并且债务的利率和付息日期与利润、借款人的自由裁量权或类似因素无关，则债务将符合“直接债务”的安全港。就发行人为公司或合伙企业而言，如本公司及守则所界定的任何“受控应税房地产投资信托基金附属公司”持有公司或合伙企业发行人的任何证券，且(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用前)，且(B)总价值超过发行人未偿还证券的1%(就合伙企业发行人而言，包括我们作为合伙企业合伙人的权益)，则本公司或合伙企业持有的证券将不会被视为直接债务。

此外，就10%价值测试而言，以下工具将不被视为证券：(I)房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益；(Ii)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或任何其他除外证券除外)，如果合伙企业至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试资格的来源；(Iii)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或任何其他除外担保除外)，但以房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益为限；。(Iv)向个人或产业提供任何贷款；。(V)任何“第467条租赁协议”，但与关联方承租人的协议除外；。(Vi)任何支付“不动产租金”的义务；。(Vii)由政府实体发行的某些证券，而该等证券并不完全或部分依赖非政府实体的利润(或支付)；。以及(Viii)由另一房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)。就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上一句中第(I)和(Ii)款所述的证券。

就75%的资产测试而言，抵押贷款一般将符合房地产资产的条件，因为它们是由房地产担保的。《国库条例》第1.856-5(C)节(《利息分摊条例》)规定，如果抵押贷款同时以不动产和其他财产为抵押，REIT必须按分数将其年度利息收入分摊到不动产证券，分数的分子是在REIT承诺收购贷款时确定的获得贷款的房地产的价值，其分母是该贷款在该年度内的最高“本金金额”。如果抵押同时以不动产和动产作担保，且动产的价值不超过抵押财产总价值的15%，则就此目的而言，该抵押被视为仅以不动产作担保。美国国税局收入程序2014-51将贷款的“本金金额”解释为贷款的面值，尽管守则要求纳税人将任何市场折扣，即贷款购买价格与其面值之间的差额，在所有目的(某些扣缴和信息报告目的除外)下视为利息而不是本金。

利息分摊规定仅适用于有关债务同时以不动产和动产作担保的情况。我们相信，在2014-51年度收入程序预期的情况下，我们以折扣价获得的所有抵押贷款仅以不动产为抵押，我们的承保和定价不考虑其他财产价值。因此，我们认为分摊不适用于我们的投资组合。

然而，如果美国国税局成功地断言，我们的抵押贷款是由房地产以外的财产担保的，利息分摊法规适用于我们的REIT测试，并且美国国税局收入程序2014-51中的头寸应适用于我们的投资组合，那么根据担保我们贷款的房地产的价值及其面值，以及我们毛收入的一般来源，我们可能无法满足75%的毛收入测试，也可能无法满足适用于REITs的资产测试。如果我们没有达到这些测试，我们可能会失去我们的REIT地位，或者被要求向美国国税局支付税收罚款。关于75%的资产测试，美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个安全港，根据该程序，美国国税局不会对房地产投资信托基金将贷款视为房地产资产的处理提出异议，该贷款的金额等于(1)担保贷款的房地产的现值或(B)担保贷款的房地产的公平市场价值中较大者，两者中的较大者截至房地产投资信托基金承诺获得贷款的日期确定，或(2)贷款在相关季度房地产投资信托基金资产测试日期的公平市场价值。这个避风港，如果适用于我们，将有助于我们遵守收购不良债务后的REIT资产测试，前提是确保

 

49

 

贷款随后被拒绝。如果我们没有达到一个或多个REIT资产测试，那么我们可能会失去我们的REIT地位，或者被要求向美国国税局支付税收罚款。

我们预计我们在MBS的投资一般将被视为授予人信托的权益，或出于美国联邦所得税的目的被视为REMIC的权益。就被视为设保人信托权益的按揭证券而言，我们将被视为在设保人信托持有的按揭贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。就被视为REMIC的权益的按揭证券而言，该等权益一般会被视为房地产资产，而来自REMIC权益的收入一般会被视为上述REIT入息审查的合资格收入。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有比例部分符合REIT资产和收入测试的目的。

我们认为，我们持有的大多数资产和我们预期持有的资产将是符合75%资产测试条件的资产。然而，我们对其他资产支持证券、银行贷款和其他不以房地产抵押担保的工具的投资，将不是75%资产测试的合格资产。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们需要估计在不同时间获得抵押贷款的房地产的价值。此外，我们将被要求对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试。虽然我们在作出这些估计时会尽量审慎，但我们不会获得独立的评估，以支持我们对我们的资产和证券的价值，或在很多情况下，我们所持有的按揭贷款的房地产抵押品的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试。

如果失败是由于资产的总价值不超过我们资产总价值的1%或1000万美元，我们不会因为未能满足5%或10%的资产要求而失去我们的REIT地位。如果我们未能满足特定纳税季度的任何资产要求，如果我们(1)在单独的时间表上识别失败，(2)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(3)导致失败的资产在被发现失败的季度的最后一天的六个月内得到处置(或以其他方式满足要求)，以及(4)我们支付的税款计算为50,000美元或导致失败的资产产生的净收入乘以最高企业所得税税率，我们仍有资格成为房地产投资信托基金。

在任何季度结束后初步通过资产测试后，如果我们仅因资产相对价值的变化而在稍后的季度末未能满足资产测试，我们将不会失去REIT的地位。然而，房地产投资信托基金收购财产需要对其所有资产进行重估。如果未能满足资产测试的原因是我们在一个季度内收购证券或其他财产后资产价值增加，则可以在该季度结束后30天内消除差异，以纠正不符合要求的情况。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求，并在任何季度结束后30天内采取任何可用的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们不能确保这些步骤总是成功。如果我们不能在这30天内纠正不符合资产测试的情况，我们可能无法成为房地产投资信托基金。

适用于REITs的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们通常必须向股东分配至少等于以下金额的股息(资本利得股息除外)：

•

我们REIT应税收入的90%以上的总和，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，以及(Ii)我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

​

 

50

 

•

特定项目的非现金收入总和(包括按揭贷款的原始发行折扣)超过我们的REIT应纳税所得额的5%，在计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。

​

分配通常必须在其相关的纳税年度内进行。在两种情况下，可以在下一年进行分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期在这三个月之一，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已在宣布股息的当年的12月31日支付股息。其次，如果股息在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且如果在申报之后第一次定期股息支付之前进行，则可以在下一年度进行分配。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%，但低于我们调整后的REIT应税收入的100%，我们将按常规公司税率缴纳未分配金额的税。

如果我们不再是“公开发行的房地产投资信托基金”，那么，为了使分配被视为满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，分配不能是“优惠股息”。如果股息是(I)在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，以及(Ii)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则股息不是优先股息。

如上所述，如果我们未能在一个日历年内分配(或者，如果分配的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，则在该日历年之后的1月底之前)，至少(I)该年度我们的普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)前几年的任何未分配的应纳税所得额，我们将对超过实际分配金额(X)的实际分配金额(考虑到前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入的总和征收4%的消费税。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将把他们在未分配的长期净资本收益中的比例份额计入收入中，并因他们在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。就上述4%的消费税而言，我们选择这种处理的任何留存金额将被视为已分配。

我们打算及时进行分发，以满足分发要求。然而，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到该等资产的现金流或处置该等资产的收益之前确认该等资产的应纳税所得额。例如，我们可能被要求在收到任何该等资产的利息或本金之前，就按揭贷款、按揭证券和其他类型的债务证券或债务证券的利息和贴现收入进行应计。请参阅“-收入测试 - 虚拟收入”。此外，在某些情况下，我们可能被要求应计我们实际上可能不确认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权，我们可能会确认由于相关抵押贷款遭受的损失，我们永远不会实际获得的应税收入。尽管这些损失在税务上是可以扣除的，但它们很可能发生在我们确认应纳税所得额的下一年。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将产生企业所得税和这些非现金收入项目4%的不可抵扣消费税。由于上述原因，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免公司所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发普通股或优先股。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局已发布收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为满足REIT年度分配的股息

 

51

 

要求并有资格享受美国联邦所得税所支付的股息扣除。我们目前无意将应税股息以现金和股票形式支付。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付不足的股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们也许能够避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，根据任何扣除不足股息的金额。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们打算继续遵守这些要求。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露我们股票的实际所有权和其他信息。

资格不合格

如果我们未能满足除收入测试或资产要求以外的一项或多项REIT资格要求，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们仍可保留REIT资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如上文“-收入测试”和“-资产测试”所述，对未通过总收入测试和资产测试有宽免拨备。

如果我们在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的纳税资格，并且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。这将大大减少我们可用于分配给股东的现金和我们的收益。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向股东进行任何分配，并且任何分配都不会被我们扣除。此外，对股东的所有分配将作为股息征税，以我们当前和累积的收益和利润为限，无论是否归因于我们的资本利得。根据守则的某些限制，公司分配者可能有资格获得与该等分派相关的股息扣除，而个人、信托和遗产分配者可能有资格享受此类股息的减收所得税税率。除非我们根据特定的法律规定有权获得宽免，否则我们也将被取消作为REIT的资格，在我们不再具有REIT资格的那一年之后的四个纳税年度内。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

我们股本的美国持有者的税收

美国霍尔德。在本讨论的其余部分中，术语“美国持有人”指的是出于美国联邦所得税目的的我们股本的实益所有人：

•

美国公民或居民；

​

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果信托(A)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。

​

如果合伙企业（或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体）持有我们的股本，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的顾问。“非美国持有人”是指我们股本的受益所有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业（或就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体）。

 

52

 

一般分布。 只要我们有房地产投资信托基金的资格，从当前或累计收益和利润中向我们股本的应税美国持有人进行的分配，未指定为资本利得股息或保留的长期资本利得，将被他们视为按普通所得税税率征税的普通收入，并且不符合目前通常适用于非-REIT C公司向某些非公司美国持有人出售。在确定分配在多大程度上构成税收目的的股息时，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股，然后分配给我们的普通股。公司股东将没有资格获得与这些分配有关的股息扣除。

对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，个人，信托和遗产可以扣除高达20%的某些转嫁收入，包括不属于“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REITs股息，但须遵守某些限制（“转嫁扣除”）。对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，按个人税率征税的美国持有人的最高税率为37%。对于有资格获得全额转嫁扣除的纳税人，2026年1月1日之前开始的纳税年度普通REITs股息的有效最高税率为29.6%。为了符合我们普通股股息的扣除资格，股东必须在91天期间内持有此类股份超过45天，该期间从此类股份就此类股息除息之日前45天开始（考虑到某些特殊持有期规则，除其他后果外，在股东减少其损失风险的任何期间，减少股东的持有期）。敦促股东咨询其税务顾问，以了解他们是否有能力申请这项扣除。

超过当前和累计收益和利润的分配将不对美国持有人征税，前提是分配不超过持有人股票的调整基础。相反，这种分配将减少股票的调整基础。在某种程度上，分配超过了美国持有人股票的调整基础，分配将作为资本收益征税。美国持有人对我们股本的初始税基一般等于每股支付的金额。

如果要征税，一般在分配年度征税。但是，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期在其中一个月，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，股东将被视为已收到股息，在宣布股息的当年12月31日。

资本收益股息。 我们可以选择将我们的净资本收益分配指定为“资本收益股息”。资本利得股息作为出售或交换持有一年以上的资本资产的收益，对我们股票的美国持有人征税。无论美国持有人持有其股票的时间长短，这种税收待遇都适用。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，则应向股东征税的资本利得金额将在IRS Form 1099-DIV上向美国持有人说明。然而，美国公司股东可能需要将高达20%的资本利得股息视为普通收入。资本收益股息不符合公司股息收入扣除的资格。

我们可能会选择要求美国持有人将我们的未分配净资本收益计入其收入，而不是支付资本收益股息。如果我们做出这样的选择，美国持有人（i）将在其收入中包括他们在此类未分配资本收益中的比例份额作为长期资本收益，（ii）将被视为已支付我们就此类未分配资本收益支付的税款的比例份额，从而获得此类金额的抵免或退款。我们股本的美国持有人将通过其收入中包含的资本收益金额与其被视为已支付的税款金额之间的差额来增加其股本份额的基础。我们的收入和利润将适当调整。

我们必须将指定的资本利得股息分成以下几类：

•

20%的收益分配，这将对我们股票的非美国公司持有人征税，税率高达20%;或

​

 

53

 

•

未收回的第1250条收益分配，这将对我们股票的非公司美国持有人征税，最高税率为25%。

​

美国国税局目前要求对不同类别股票的分配按比例由特定类型的股息组成。

被动活动损失和投资利息限制。处置我们股本的分配和收益将不会被视为被动活动收入，因此美国持有者将不能将任何“被动活动损失”用于此类收入。我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入，用于投资收益扣除投资利息的限制。

其他税务方面的考虑。我们股本的美国持有者可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。我们的营业或资本亏损将由我们结转，以可能抵消未来的收入，但须受适用的限制。

我们股本的销售。在对我们的股本进行任何应税出售或其他处置时，我们股本的美国持有者将在处置我们的股本时确认美国联邦所得税的收益或损失，其金额等于以下差额：

•

在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公允市场价值；以及

​

•

出于纳税目的，此类REIT股票中的美国持有者的调整基础。

​

收益或亏损将是资本收益或亏损。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和持有人的税级。

持有者调整后的纳税基础通常等于美国持有者的购置成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分减去被视为由美国持有者支付的税款，再减去任何资本分配的回报。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和持有人的税级。如果美国持有者在处置我们的股本之前或之后的30天内购买我们的股本，则美国持有者在应税处置我们的股本时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，须对其全部或部分“净投资收入”额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，其中包括出售或交换我们的股本的净收益以及我们的股本支付的股息收入。美国的持有者被敦促就医疗保险税的问题咨询他们的税务顾问。

优先股赎回。根据守则第302节，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，处理方式与上文“-美国股本持有人的税收”中所述的出售相同。在以下情况下，赎回将符合上述标准：(I)与美国持有者在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者在我们所有股票类别中的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有者而言“基本上不等于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有者拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于关于上述准则第302(B)节的三种替代测试中的任何一种是否能够满足任何特定的美国优先股持有者的判断取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将作为股息征税，如上文“-美国持有我们股本的人的税收”中所述。在这种情况下，美国持有人在赎回优先股中的调整计税基础将转移到

 

54

 

这样的美国持有者在我们公司的剩余股份。如果美国持有者没有保留我们的任何股票，这种基础可能会转移到持有我们股票的相关人手中，否则可能会丢失。

优先股的转换。除以下规定外，(I)美国持有者一般不会确认优先股转换为我们普通股时的收益或亏损，以及(Ii)美国持有者在转换时收到的普通股的基准和持有期通常将与转换后的优先股的持有期相同(但该基准将减去分配给任何兑换现金的零碎股票的调整税基部分)。我们在转换中收到的任何普通股股份，如可归因于转换后优先股的累积和未支付股息，将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国持有者就任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，通过该交易，持有者将优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股股票。

对我们股本的非美国持有者征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们的股本所有权的影响，包括任何报告要求。

分发。我们向持有我们股本的非美国股东分配的红利，既不是我们出售或交换“美国不动产权益”获得的收益，也不是我们指定为资本利得的红利，只要这些红利是从我们当前或累积的收益和利润中产生的，就将被视为普通收入的红利。这些分红通常将按30%的总税率缴纳美国联邦所得税，或适用所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。此外，如果分配给非美国持有者的收入是超额包容性收入，则不能获得降低的条约税率。虽然我们预计不会确认任何超额包含收入，但如果我们确实确认了超出特定年度未分配REIT应税收入的超额包含收入，它将分配给我们的股东。见“-我们的税收作为房地产投资信托基金 - 应税抵押贷款池。”与交易或业务有效相关的股息将按净额征税，即扣除扣除后，按累进税率征税，与美国持有者就这些股息征税的方式相同，一般不需预扣。必须满足适用的认证和披露要求，才能免除有效关联收入例外项下的扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司持有人收到的任何股息也可能按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。我们预计对向非美国持有者发放的任何股息分配(不被指定为(或被视为)资本利得股息)按30%的税率预缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约费率，并且非美国持有者向我们提交了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格)，并向我们提交了我们有资格获得该降低的费率的证明；或

​

•

非美国持有人向我们提交IRS表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，声称分配是与非美国持有人的贸易或业务有效相关的收入。

​

超过我们当前或累计收益和利润的分配，如果不超过非美国股东在我们股本中的调整基数，将减少非美国股东在我们股本中的调整基数，并且不需要缴纳美国联邦所得税。超过当前和累计收益和利润的分配，如果超过非美国股东在我们的股本中的调整基础，将被视为出售其股票的收益，其税务处理如下所述。见“-对我们股本的非美国持有者征税 - 出售我们的股本”。因为我们

 

55

 

通常不能在我们进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，我们通常会按预提股息的税率对任何分配的全部金额预缴税款。

如果我们的股本构成对非美国持有人的美国不动产权益，则我们将被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的至少15%，如下所述-出售我们的股本。即使适用较低的条约税率，或者非美国持有者在收到该分发时不承担税收责任，这种预扣也将适用。然而，如果非美国持有者在美国对分配的纳税义务少于扣缴的金额，则该非美国持有者可以要求美国国税局退还这些金额。

在分配时被我们指定为资本利得股息的非美国持有者的分配，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对我们股本的投资实际上与非美国持有者的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者在任何收益方面将受到与美国持有者相同的待遇，但外国公司的持有者也可能如上文所讨论的那样缴纳30%的分支机构利得税；或

​

•

非美国居民是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有“纳税之家”的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人的资本利得将被征收30%的税。

​

根据1980年外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向某些非美国持有者分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致此类非美国持有者被视为确认收益，即与美国贸易或企业有效相关的收入。这类非美国持有者将按适用于美国持有者的相同税率对这一收益征税，对于非居住在美国的外国人，需缴纳特殊的替代最低税。此外，这一收益可能需要缴纳30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，由非美国公司持有者负责。除非非美国持有人是“合格股东”或“合格外国养老基金”​(定义见下文)，否则我们将被要求扣留并汇入美国国税局指定为资本利得股息的非美国持有人的任何分派的21%，或如果更高，则为本可指定为资本利得股息的分派的21%，无论是否可归因于出售美国不动产权益。分配可以被指定为资本利得，以我们在分配的纳税年度的净资本收益为限。对于非美国持有者个人来说，扣缴的金额可能会超过实际的纳税义务，可以从非美国持有者的美国联邦所得税责任中扣除。

然而，21%的预扣税不适用于我们的任何股票类别的任何资本利得股息，如果非美国股东在截至该股息日期的一年期间内的任何时候都没有持有超过10%的此类股票，则该股票定期在位于美国的成熟证券市场交易。相反，对该股东的任何资本利得股息将被视为普通收入的分配，但须遵守上文“-分配”一节中讨论的规则。此外，分行利得税将不适用于这种分配。

出售我们的股本。 非美国持有人在出售或交换我们的股本时确认的收益通常不需要缴纳美国税，除非：

•

对我们股本的投资实际上与非美国持有人的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有人在任何收益方面将受到与国内持有人相同的待遇;

​

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上，并在美国拥有纳税住所的非居民外国人，在这种情况下，非居民外国人个人将在纳税年度对个人的净资本收益征收30%的税;或

​

•

非美国持有人不是“合格股东”或“合格外国养老基金”，我们的股本构成FIRPTA含义内的美国房地产权益，如下所述。

​

 

56

 

如果我们不是美国房地产控股公司或我们是国内控制的房地产投资信托基金，我们的股本将不构成美国房地产权益。我们是否是美国房地产控股公司将取决于我们拥有的美国房地产权益的公平市场价值是否等于或超过这些权益的公平市场价值的50%，美国以外的任何房地产权益，以及我们其他的贸易和商业资产“美国房地产权益”一词通常不包括抵押贷款或MBS。即使我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是一家国内控制的房地产投资信托基金，我们的股本处置将不受FIRPTA的约束。一般来说，如果在特定的测试期内，非美国人直接或间接持有的股份价值始终低于50%，则REITs是国内控制的。

由于我们的普通股将公开交易，不能保证我们是或将是一个国内控制的REITs。即使我们是一家美国房地产控股公司，而不是一家国内控制的房地产投资信托基金，但在以下情况下，非美国持有人出售股本也不会像出售美国房地产权益一样根据FIRPTA纳税：

•

我们的适用类别或系列股本在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场上“定期交易”;以及

​

•

非美国持有人在处置前五年期间或持有人持有期间（以较短者为准）内的任何时间，实际上或根据《守则》规定的归属规则推定拥有超过10%的适用类别或系列的我们的股本。

​

我们认为，我们的普通股，我们的7.50%系列B累积可赎回优先股和我们的6.50%系列C固定至浮动利率累积可赎回优先股目前被视为在既定证券市场上定期交易。如果出售或交换我们的股本的收益根据FIRPTA征税，非美国持有人将以与应税美国持有人相同的方式就任何收益缴纳常规美国所得税，但对于非居民外国人个人，则需缴纳任何适用的替代最低税和特别替代最低税。在这种情况下，根据FIRPTA，股本的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将此金额汇给IRS。

合格股东。 除下文讨论的例外情况外，根据FIRPTA，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REITs股票的“合格股东”进行的任何分配都不需要缴纳美国联邦所得税，因此也不需要遵守FIRPTA的特殊预扣税规则。虽然“合格股东”将不受FIRPTA对REITs分派的预扣，但REITs分派中归属于“合格股东”（即，持有“合格股东”权益（仅作为债权人的权益除外），并直接或间接持有10%以上适用类别或系列我们股票的非美国人士（无论是否由于投资者对“合格股东”的所有权）可能会受到FIRPTA预扣。豁免FIRPTA预扣税的“合格股东”收到的REITs分配可能仍需缴纳美国常规预扣税。

此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的“合格股东”出售我们的股票，通常不会根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。与分配一样，实现的金额中归属于“合格股东”（即，持有“合格股东”权益（仅作为债权人的权益除外），并直接或间接持有10%以上适用类别或系列我们股票的非美国人士（无论是否由于投资者对“合格股东”的所有权），在出售我们的股票时可能需要缴纳美国联邦所得税和FIRPTA预扣税。

合资格股东”是指符合以下条件的外国人：（i）有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的好处，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易（定义见该全面所得税条约），或者是根据外国法律成立或组织的外国合伙企业，作为有限合伙企业，其所在司法管辖区与美国签订了税务信息交换协议，并具有有限合伙企业类别。合伙企业单位，占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上，（ii）是“合格的集体投资工具”（定义见下文），以及（iii）保存关于在任何

 

57

 

在外国人的纳税年度内，是5%或以上的权益或单位类别（如适用）的直接所有者。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：（i）根据上述全面所得税条约，即使该实体持有该REITs适用类别或系列股票的10%以上，也有资格享受较低的预扣税税率;（ii）公开交易，根据守则被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国不动产控股公司”，或（iii）由美国财政部长指定，并且（a）在《法典》第894条的含义内具有财务透明度，或（b）需要将股息包括在其总收入中，但有权扣除向其投资者的分配。

合格的外国养老基金。 向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REITs股票的“合格外国养老基金”（或其所有权益均由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配将不受FIRPTA项下美国联邦所得税的约束，因此将不受FIRPTA项下特殊预扣税规则的约束。豁免FIRPTA预扣税的“合格外国养老基金”收到的REITs分配可能仍需缴纳美国常规预扣税。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不受FIRPTA下美国联邦所得税的影响。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排（i）根据美国以外的国家的法律创建或组织，(ii)由该国家或雇主设立，为现任或前任雇员的参与者或受益人提供退休或养老金福利（iii）没有一个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，（iv）须受政府规管，而有关其受益人的年度资料报告已向其成立或经营所在国家的有关税务机关提供或以其他方式提供，及（v）根据其成立或经营所在国家的法律，（a）向该组织或安排作出的根据该等法律须予课税的供款可从该实体的总收入中扣除或不包括，或按较低税率课税，或（b）该组织或安排的任何投资收入的课税递延，或按较低税率课税。

转换优先股。 如果我们的优先股构成美国房地产权益，则将我们的优先股转换为普通股可能是非美国持有人的应税交易。即使我们的优先股构成美国不动产权益，只要我们的普通股也构成美国不动产权益，非美国持有人一般不会在优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失，只要符合FIRPTA的某些相关报告要求。但是，如果我们的优先股构成美国不动产权益，而这些要求未得到满足，则转换将被视为优先股与普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应纳税的交易将按照适用于美国同类持有人的税率（包括任何适用的资本利得税税率）纳税（例如，公司或非公司股东，视情况而定），根据该非美国股东的普通股的公允市场价值超过该非美国股东的优先股调整后的基础的部分（如有）。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。

在转换中收到的任何普通股股份，可归因于转换后优先股的累积和未付股息，将被视为可能作为股息征税的分配，如上文“-我们股本的美国持有人的税收”所述。在转换时收到的现金代替普通股的零碎股份，一般将被视为在上述“-我们股本的非美国持有人的税收”中所述的此类零碎股份的应税交易中的付款。

敦促非美国持有者就将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股股票进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

 

58

 

优先股赎回。如上文“美国股本持有人的税务-优先股的 - 赎回”一节所述，符合守则第302(B)节规定的某些测试的赎回将被视为应税交换，而不符合守则第302(B)节的某些测试的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)。获取更详细的信息。有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“优先股美国持有者征税 - 优先股赎回”。

敦促非美国持有人就赎回我们的优先股的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

对我们的股本免税持有人征税

倘若获豁免缴税的持有人并未将其股本作为守则所指的“债务融资财产”持有，则本公司的股息及利息收入一般不会与获豁免缴税的持有人无关的业务应课税收入。同样，出售我们的股本的收入不会构成UBTI，除非免税持有人已将其股本作为《守则》所指的债务融资财产持有。尽管我们预计不会确认任何超额包含收入，但如果我们、我们的一部分或我们被忽视的子公司是应税抵押贷款池，支付给免税股东的部分股息可分配给超额包含收入，则可能需要按UBTI纳税。请参阅“-我们作为房地产投资信托基金的税收 - 应税抵押贷款池”。

尽管有上述规定，但根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。此外，就守则第401(A)条所述的任何信托而言，由“退休金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息被视为合股信托投资信托基金，根据守则第501(A)条获豁免缴税，并持有该房地产投资信托基金超过10%的权益(按价值计)。守则第401(A)节所述的免税养老基金在下文中称为“养老信托基金”。

如果一个房地产投资信托基金符合以下两个标准，它就是“养老金持有的房地产投资信托基金”：

•

如果没有守则第856(H)(3)条的规定，它就不符合房地产投资信托基金的资格，该条款规定，为确定该房地产投资信托基金是否为非公开持有，将被视为由该信托的受益人而非该信托本身拥有；以及

​

•

(I)至少有一个养老金信托持有REIT权益价值的25%以上，或(Ii)一组养老金信托，每个单独持有REIT股票价值的10%以上，合计拥有REIT股票价值的50%以上。

​

从被视为UBTI的“养老金持有的REIT”获得的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，该REIT将其视为养老金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。例外情况是，任何一年的股息百分比都低于5%，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。如果房地产投资信托基金不是“养老金持有的房地产投资信托基金”​(例如，如果房地产投资信托基金能够满足“非少数人持有”的要求，而不依赖于养老金信托基金的“看透”例外)，则要求养老金信托基金将部分房地产投资信托基金分配视为公司法信托的条款将不适用。我们9.8%的所有权限制可能会降低养老金信托持有股本价值超过25%的可能性，或者一组养老金信托持有股本价值超过10%的可能性，或者一组养老金信托持有股本价值超过50%的可能性。然而，不能保证我们不会因为所有权豁免或其他原因而成为“养老金持有的房地产投资信托基金”。

备份预扣税和信息报告

我们股本的美国持有者。一般而言，信息报告要求将适用于美国股东支付股息和利息以及出售我们持有的股本的收益，除非有例外情况。如果(I)收款人未能向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未能确立豁免 ，则要求付款人就此类付款扣缴税款

 

59

 

备用预扣，或（ii）IRS通知付款人收款人提供的TIN不正确。此外，股息或股本利息的支付人必须预扣税，如果（i）有通知收款人在《守则》第3406（c）节所述的利息、股息或原始发行折扣方面少报，或（ii）受款人未能根据伪证罪的规定证明受款人不受《守则》所规定的后备预扣税的规限。未向我们提供正确TIN的美国持有人也可能受到IRS的处罚。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能向我们证明其美国身份的美国持有人。我们股本的一些美国持有人，包括公司，可能免于备用预扣税。根据备用预扣规则从支付给股东的款项中预扣的任何金额将被允许作为股东美国联邦所得税的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是向IRS提供所需信息。付款人将被要求每年向国税局和我们的股本持有人提供与我们的股本支付的股息金额有关的信息，并且该信息报告也可能适用于出售我们的股本所得款项的支付。一些持有人，包括公司、金融机构和某些免税组织，一般不需要报告信息。

我们的非美国股东。 一般来说，信息报告将适用于我们股本的利息和股息支付，并适用于美国持有人的上述备用预扣，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式建立豁免。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付我们的股本处置所得款项将受到上述美国持有人的信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人满足成为豁免非美国持有人的必要要求或符合豁免资格。非美国持有人向或通过经纪人的外国办事处处置我们的股本的收益通常不受信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪人是美国人，出于美国税收目的的受控外国公司，指定时期内所有来源的总收入的50%或更多来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，如果持有合伙企业50%以上权益的合伙人是美国人，则为外国合伙企业，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则信息报告通常将适用，就好像该支付是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。

适用的美国财政部法规提供了有关我们股本持有人的假设，当向此类持有人的付款无法与提供给付款人的适当文件可靠关联时。由于这些美国财政部法规的适用情况因股东的具体情况而异，建议您咨询您的税务顾问，了解适用于您的信息报告要求。

额外预扣税要求。 根据《守则》第1471至1474条（该等条款通常称为“外国账户税收合规法案”或“FATCA”），如果某些外国实体不符合与美国账户或所有权相关的披露要求，则我们向这些实体支付的股息将适用30%的美国联邦预扣税。外国实体必须提供证明遵守或豁免FATCA的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E中提供，以避免这种预扣税。我们不会就任何预扣款项向股东支付任何额外款项。倘付款须根据FATCA预扣税并须缴纳上文所述预扣税，则FATCA预扣税可抵免，从而减少该等其他预扣税。非美国持有人和通过外国账户或中介机构持有的美国持有人应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定FATCA的适用性。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律变化以及对法规和解释的修订。此外，已经提出了几项提案，这些提案将对联邦所得税法进行总体上的重大修改。我们无法预测这些变化是否会成为法律。我们无法预测 的长期影响

 

60

 

未来有关REITs及其股东的任何法律变化。我们敦促潜在投资者就联邦税法的潜在变化对我们的股本投资的影响咨询他们的税务顾问。

州税、地方税和外国税

我们和我们的股东可能在不同的州、地方或外国司法管辖区(包括我们或他们交易业务或居住的司法管辖区)受到州、地方或外国税收的影响。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们股东的待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。因此，潜在股东应就州、地方和外国税法对我们股本投资的影响咨询他们的税务顾问。

 

61

 

配送计划

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商公开发行并由他们出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商可以按一个或多个可更改的固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格发售和出售证券。吾等亦可不时授权作为代理的承销商，根据适用的招股说明书附录所载的条款及条件，向购买者提供及出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而他们可能是证券购买者的代理人。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

证券也可在下列一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉)，其中经纪交易商可作为代理人出售全部或部分证券，但可作为本金定位和转售全部或部分证券，以促进交易；(B)经纪交易商作为本金购买证券，并由经纪交易商根据招股说明书补编以其自己的账户转售；(C)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行特别发售、交易所分销或二级分销；(D)普通经纪交易及经纪交易商招揽买家的交易；。(E)“在市场”向或透过市场庄家或在交易所或以其他方式向现有交易市场出售股份；及。(F)以其他不涉及庄家或既定交易市场的方式进行销售，包括直接向买家销售。经纪交易商还可以从购买这些证券的人那里获得赔偿，赔偿金额预计不会超过所涉及交易类型的惯常水平。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。

根据本协议发行的任何证券(股本除外)将是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人向吾等出售或透过该等证券公开发售或出售该等证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

在发行本招股说明书及随附的招股说明书附录所述的证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可能从事稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格的交易。这些交易可以包括根据美国证券交易委员会颁布的M规则第104条进行的稳定交易，根据这些交易，这些人可以竞购或购买证券，目的是稳定其市场价格。

这些证券的承销商还可以通过出售比他们承诺从我们购买的更多的与发行相关的股票来为他们的账户建立“空头头寸”。在这种情况下，承销商可以通过在公开市场购买证券或行使我们授予他们的任何超额配售选择权来弥补全部或部分空头头寸。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性出价”，这意味着他们可以从承销商(或参与发行的任何销售集团成员)为其他承销商的账户收回在发行中分配但随后为 购买的证券的出售特许权。

 

62

 

公开市场承销商的账户。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书附录中所述的可比交易都可能导致我们证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中所述的任何交易均不需要任何承销商进行，如果进行，则可以随时停止。

在正常业务过程中，任何承销商及其附属公司都可能是我们及其附属公司的客户，与我们及其附属公司进行交易并为其提供服务。

 

63

 

法律事务

在此提供的证券的有效性由VEnable LLP为我们传递。如果发行任何证券的承销商的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将被列入与该发行有关的招股说明书补编中。此外，本招股说明书中题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”部分对联邦所得税后果的描述是基于Hunton Andrews Kurth LLP的观点。

 

64

 

专家

综合财务报表附注33。截至2021年12月31日及2020年12月31日，以及截至2021年12月31日止三年期间各年的财务报告内部控制有效性，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入本报告及注册声明，独立的注册会计师事务所，在此通过引用合并，并在该事务所作为会计和审计专家的权威。

 

65

 

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。我们通过引用合并下列文件，这些文件我们已经提交给SEC，文件编号为1-13991。但是，我们不会通过引用合并任何文件或其部分，无论是下面具体列出的还是将来提交的，都不被视为向SEC“提交”，包括但不限于根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的任何信息。

(i)

我们于2022年2月23日向SEC提交的截至2021年12月31日财年的10-K表格年度报告;

​

(Ii)

我们于2022年5月4日向SEC提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告;

​

(Iii)

我们于2022年8月4日向SEC提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告;

​

(Iv)

我们于2022年1月3日、2022年4月4日、2022年6月9日和2022年9月27日向SEC提交的8-K表格的当前报告;

​

(v)

我们于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14 A中的临时委托书声明的部分内容，并通过引用纳入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告;

​

(Vi)

1998年3月26日向证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告;

​

(Vii)

于2013年4月15日向SEC提交的表格8-A中包含的7.50%系列B累积可赎回优先股的股份描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告;以及

​

(Viii)

我们的6.50% C系列固定至浮动利率累积可赎回优先股的描述，包含在我们于2020年2月28日向SEC提交的8-A表格注册声明中，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告。

​

此外，在终止本招股说明书下的适用发售之前，我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件(根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的此类备案的任何部分)通过引用纳入本招股说明书。如果我们在本招股说明书日期后提交的报告或文件中有任何更改(或通过引用将其并入)，本招股说明书将被视为从该报告或文件提交之日起由随后提交的报告或文件更改。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用并入本招股说明书的文件的副本。您可以要求获得这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书中作为展品的任何展品，您可以写信或打电话到以下地址：MFA Financial，Inc.，One Vanderbilt Ave.，New York 10017，

 

66

 

我们提交的信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他材料。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们在www.mfafinial.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不是、也不应被解释为本招股说明书的一部分。

 

67

2029年到期的    %优先票据

招股说明书副刊

富国银行证券

摩根士丹利

Piper Sandler

瑞银投资银行

2024年1月