附录 10.1

贷款和 担保协议的第三次修正和重述

特拉华州 有限合伙企业INNOVATUS LIFE SCIENCES LOUNDING FUND I, LP 作为抵押代理人（以此类身份，以及其继任者和受让人）签订的 贷款和担保协议（可不时修订、重述、修改或补充本 “协议”）的第三次修正和重述 ， ，日期为 2024 年 1 月 1 日（“生效日期”）此类能力、“抵押品 代理人”）以及本协议附表1.1中列出的贷款人或本协议当事方不时包括INNOVATUS LIFE SCIENCES作为贷款人的LODING FUND I，LP，以及特拉华州的一家公司（“母公司”）ROCKWELL MEDICAL, INC.（一家密歇根州公司，同时也是母公司（“RTI”）的全资子公司（“RTI”）（个人 以及共同和单独地统称为 “借款人”），规定了贷款人同意维持向借款人未偿定期贷款的条款借款人应向贷款人偿还款项。

演奏会

鉴于，借款人、抵押代理人和 贷款方是截至2020年3月16日的特定贷款和担保协议（该日期，“原 生效日期”）和该协议 “原始贷款和担保协议” 的缔约方；以及经 修订的截至2021年9月24日的某些贷款和担保协议第一修正案以及该第二项贷款修正案 以及截至2022年11月14日的担保协议，即 “现有贷款和担保协议”）。

鉴于，借款人已要求 贷款人同意以本协议的形式修改和重述现有贷款和担保协议，并免除借款人先前因借款人在 资本租赁义务方面的债务超过第7.4节规定的二十五万美元（合250,000.00美元）上限而违反现有贷款和担保协议的任何行为 现有贷款和担保协议（“豁免”）；以及

鉴于，贷款人已同意根据此处规定的条款和条件进行此类 修正和重述以及豁免。

因此，考虑到本协议中规定的共同条件 和协议，并出于良好和宝贵的考虑（特此确认收到这些条件）， 双方特此协议如下：

1.1 此处使用的大写 术语应具有第 13 节中规定的含义，但仅限于其中规定的范围。此处使用但未定义的所有其他大写术语 应具有《守则》中此类术语的含义。此处使用但未定义的任何会计术语均应按照 GAAP 解释，所有计算均应按照 GAAP 进行。“财务报表” 一词 应包括随附的附注和附表。除非 另有说明，否则任何章节、小节、附表或附录均指本协议。

2.1 承诺 付款。借款人特此无条件承诺向每位贷款人支付该贷款人预付给 借款人的定期贷款的未偿本金以及该贷款的应计和未付利息以及根据本协议到期时到期的任何其他款项。

2.2 定期贷款。

(a) 未偿还的 定期贷款。

(i) 在 或在原始生效日之后，根据现有贷款和担保协议，贷款人向借款人提供了定期贷款（定义见 现有贷款和担保协议），生效日的未偿本金总额载于本协议附表1.1（“现有定期贷款”）。根据本协议 和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证， 每位贷款人分别同意继续其现有定期贷款（以下延续的现有定期贷款，统称为 “定期贷款”）。

(b) 还款。 借款人只能从第一 (1) 天开始每月支付利息^st) 付款日期位于生效日期之后， ，并延续到此后每个连续一个月的付款日，直至并包括紧接在 摊还日之前的付款日期。借款人同意在生效日之后的第一个还款日支付生效日与该还款日之间的任何初始部分月度利息 。从摊还日开始，一直延续到其后每个月的还款日 ，借款人应向每位贷款人支付等额的本金以及拖欠的适用利息 ，其计算方法由抵押代理人计算（如果没有明显错误，计算应视为正确）， 基于：(1) 该贷款人的定期贷款金额，(2) 第 2.3 节确定的有效利率 (a)、 和 (3) 还款时间表等于摊销日和到期日之间剩余的月数日期。与定期贷款有关的所有未付的 本金以及应计和未付利息均应在到期日全额支付。定期贷款 只能根据第 2.2 (c) 和 2.2 (d) 节进行预付。

(c) 强制性 预付款。如果发生第 7.2 (c) (ii) 节所述事件或在 发生违约事件后加速发放定期贷款，则借款人应立即向贷款人付款，并根据其各自的按比例向每位贷款人支付 的金额等于：(i) 定期贷款的所有未偿本金加上截至 预付款日的应计和未付利息，(ii) 最后费用，(iii) 预付款费用，以及 (iv) 所有其他到期应付的债务， ，包括但不限于贷款人的支出和对任何逾期未付金额按默认利率计算的利息。尽管如此 （但不重复）前述规定，在到期日，如果先前未全额支付与 相关的最终费用，同时还未全额支付定期贷款，则借款人应根据各自的按比例向每位贷款人支付定期贷款的 最终费用。

(d) 允许 预付定期贷款。借款人可以选择预付本协议项下所有（但不少于全部）未偿定期贷款，前提是借款人 (i) 向抵押代理人提供书面通知，表示其选择在预付款前至少 个工作日预付定期贷款，(ii) 在预付款之日向贷款人付款，根据其各自的条款支付给每位贷款人 Rata Share，该金额等于 (A) 此类定期贷款 的所有未偿本金加上通过以下方式产生的应计和未付利息之和预付款日期，（B）最终费用，（C）预付款费用，以及（D）所有到期应付的 其他债务，包括但不限于贷款人对任何逾期未付金额的按默认利率计算的支出和利息，以及（iii）如果任何此类预付款发生在 生效日一周年或之前，负债收益的生效日当天或之前贷款人以外的个人或个人提供的贷款（例如债务，“第三方 方再融资债务”），只有在以下情况下才允许此类预付款：发生此类第三方再融资 债务并将其收益用于此类预付款，借款人应向贷款人提供通知和合理的机会 以与管理第三方再融资债务的条件相同的条件向借款人提供债务，贷款人应 拒绝按此类条款提供此类债务。

2.3 支付 定期贷款的利息。

(a) 利息 利率。在不违反第 2.3 (b) 条的前提下，定期贷款下的未偿本金应按浮动利率 年累计利息，等于基本利率（应在生效日确定，然后由抵押品 代理人不时确定），根据第 2.2 (b) 和 2.3 (e) 节，应按月拖欠支付利息；前提是在 PIK 期权期限内，在选择时借款人的（借款人必须在生效日期之前做出哪种期权，如果做出，则应被视为 自生效之日起生效生效日期）该基本利率的2.00％可以通过将该金额添加到每个适用还款日适用定期贷款当时未偿还的 本金余额中以实物形式支付，从而增加 此类定期贷款在每个还款日的未偿本金余额，以及在根据第2.2 (b) 和2.3 (e) 条支付定期贷款本金时应支付的金额以及本金额的利息应根据第 2.3 (a) 节支付。

利息应从 定期贷款生效之日开始（包括生效日期）累计，并应在 （包括全额还清定期贷款之日）根据定期贷款下的未偿本金累计。

(b) 默认 费率。违约事件发生后和持续期间，债务应立即按浮动 年利率累计利息，该利率等于原本适用的利率加上五个百分点（5.00％）（“违约利率”）。 对本第 2.3 (b) 节中规定的更高利率的支付或接受不是按时 付款的允许替代方案，也不构成对任何违约事件的豁免或以其他方式损害或限制抵押品 代理人的任何权利或补救措施。

(c) 一年 365 天。利息应根据每年三百六十五 (365) 天和实际经过的天数计算。

(d) 从账户中扣除 。抵押代理人和每位贷款人可以从借款人或其任何子公司 开立的任何存款账户中扣款（或ACH），用于支付本金和利息，或借款人在到期时根据贷款文件欠贷款人的任何其他款项。任何此类借记 （或 ACH 活动）均不构成抵消。

(e) 付款。 除非此处另有明确规定，否则借款人根据贷款文件支付的所有款项均应在本协议规定的日期以即时可用的资金在该贷款人的办公室向所欠款项的相应贷款人 支付。除非 另有规定，利息应在每月的付款日按月支付。美国东部时间下午 2:00 之后收到的本金和/或利息款项被视为在下一个工作日开业时收到的款项。如果付款的到期日不是 工作日，则应在下一个工作日付款，额外费用或利息（视情况而定）将继续累计，直到 支付。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及 所有费用、开支、赔偿和报销，均应以美国的 合法资金和即时可用资金支付，无需抵消、补偿或反诉。

(f) 付款申请 。除非适用法律另有约定或要求，否则付款将首先适用于本文件附件Y的最新版本所示的任何应计未付利息 ；然后是本金；然后是任何滞纳金；然后是任何未付的收款 费用。借款人将在上面显示的抵押代理人地址或抵押代理人 可能以书面形式指定的其他地点向抵押代理人付款。

(g) 最优惠利率的变动 。如果此后不时更改最优惠利率，并且由于任何此类变化而发生变化， 基本利率将增加或降低，自最优惠利率变更之日起生效。

2.4 费用。 借款人应向抵押代理人付款：

(a) 修改 费用。修正费应在生效之日到期，由贷款人根据其各自的 按比例分担；据理解并同意，借款人可以选择通过以下方式以实物支付修正费 费用，即 (i) 将其添加到定期贷款的本金余额中或 (ii) 将其添加到认股权证金额中；前提是 该借款人已在生效日期之前以书面形式通知抵押代理人其打算这样做；

(b) 最终 费用。根据本协议到期的最终费用将由贷款人根据各自的按比例分担；

(c) 预付款 费用。根据本协议到期的预付款费用将由贷款人根据各自的按比例分担；以及

(d) 贷款人的 支出。在生效日期之前和之后产生的所有贷款人费用（包括合理的律师费和尽职调查、调查、文件 和本协议谈判的费用）。

2.5 预扣税。 抵押代理人或贷款人根据本协议从借款人处收到的款项将免除 任何政府机构征收的任何和所有当前或未来的税款、征税、增值税、关税、扣除、预扣款、评估、费用或其他费用（包括任何利息、增值税或罚款）。但是，具体而言，如果 任何时候任何政府机关、适用的法律、法规或国际协议要求借款人从本协议项下应付给贷款人的任何此类款项或其他金额中扣除任何预扣款或 扣除额（不论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税（无论如何计量）（在每种情况下，均由 征收或计量的 税）、特许经营税和分支机构利得税此类贷款人是根据法律组建的，或者设有其主要办公室或适用的贷款办公室位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支）的借款人特此承诺并同意， 借款人应支付的此类款项或其他应付金额的金额将增加到必要的程度，以确保在 按要求的预扣或扣除后，每位贷款人获得的净金额等于其没有 预扣金额本应收到的金额需要扣押或扣除，借款人应向相关政府机构全额支付预扣或扣除的款项; 但是，如果贷款人不是美国人或 未提供正式签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税，则借款人无需向贷款人支付此类增加的款项。 借款人将应要求向贷款人提供贷款人相当满意的证据，表明借款人已经支付了这种 预扣款；但是，如果通过适当和及时的程序真诚地质疑此类预扣款 款项的金额或有效性，以及借款人担保或预留的全额款项，则借款人无需支付任何预扣款。本第 2.5 节中包含的借款人协议和义务在本协议终止后继续有效。

2.6 有担保 期票。如果尚未有此类证据，则定期贷款应以附录D所附的 形式的一个或多个有担保本票（均为 “有担保本票”）作为证据，并应按本协议 的规定偿还。借款人不可撤销地授权每位贷款人于生效之日或前后或在 收到该贷款人有担保本票的任何本金付款之时，在该贷款人的 有担保本票记录上注明或安排在该贷款人的 有担保本票记录上注明该定期贷款的总未偿金额或（视情况而定）该付款的收据。该贷款人的有担保本票记录中列出的每笔定期贷款的未偿金额应作为该贷款人所欠和未付本金的初步证据，但未在该贷款人的有担保本票记录上记录任何 此类金额或在记录中出现任何错误，均不应限制或以其他方式影响借款人在 任何有担保本票或任何其他贷款文件下应承担的义务 到期时支付任何有担保本票的本金或利息。在收到贷款人高级管理人员关于其有担保本票 票据丢失、被盗、毁坏或损坏的宣誓书后，借款人应签发本金相同且期限相似的替代有担保本票。 此外，如果任何贷款人希望替换该贷款人根据现有贷款和担保 协议收到的有担保本票，则借款人应签发并交付有担保本票以取代该现有本票，现有 本票应标记为已取消，并在收到替换的有担保本票后退还给借款人。

3.1 初始定期贷款的先决条件 。每位贷款人维持其定期贷款并使本协议生效的义务受以下先决条件的约束：抵押代理人和每位贷款人应同意或已收到抵押代理人和每位贷款人满意的此类文件以及抵押代理人和每位贷款人 可能合理认为必要或适当的其他事项的完成，包括但不限于：

(a) 本 协议和任何其他贷款文件或贷款文件修正案，均由借款人正式签署（借款人在生效日签发的认股权证上的湿墨水原始签名 将在生效日期之前交付给抵押代理人，在生效之日签发的每张有担保本票（如果有）的 湿墨原始签名将交付给 抵押代理人在生效之日起三天内将借款人在贷款文件上的原始湿签名余额 发送至在生效日期后一周内交付给抵押代理人）；

(b) 借款人及其子公司的 运营文件和良好信誉证书（如果是成立文件 和信誉良好的证明）经借款人国务卿（或同等机构）以及该子公司的组织或组建管辖权 认证，均在生效日期前三十 (30) 天内完成；前提是本条款规定的可交付成果 (d)）不应要求罗克韦尔医疗印度私人有限公司（“印度子公司”）；

(c) 借款人管理机构决议的 副本，以证明本协议的条款以及贷款文件证明 的其他交易获得批准；

(d) 由借款人正式签发的 官员证书，证明 (i) 执行每份 贷款文件的每位负责人员在职，以及 (ii) 根据第 3.1 (b) 和 3.1 (c) 节交付的文件，以 抵押代理人和贷款人合理接受的形式（此类官员证书的原始湿签名将在生效之日起 一周内交付给抵押代理人）;

(e) 作为抵押代理人的 经认证且日期不早于生效日前三十 (30) 天的经认证的 副本，应附上书面证据（包括任何 UCC 终止声明），证明任何此类融资报表中注明的 留置权构成许可留置权，或者已经或与 生效的交易有关日期，将终止或发布；

(f) 截至生效之日正式签署的借款人律师法律意见书；

(g) 按本协议第 2.4 节的规定支付 届时到期的修改费和贷款人费用；

(h) 本协议第 5 节中的 陈述和保证在生效日期 的所有重要方面均应真实、准确和完整；但是，此类重要性限定词不适用于其案文中已经 经实质性限定或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及 特定日期的陈述和保证是真实的，截至该日，在所有重要方面均准确和完整；

(i) 任何 违约事件或随着时间的推移可能导致违约事件的事件已经发生并仍在继续，或 因生效日期的发生而导致；以及

(j) 根据 该贷款人的合理自由裁量权，没有任何重大不利变化。

4.1 授予 担保权益。借款人特此向抵押代理人授予、批准和确认其先前根据现有贷款和担保协议向抵押代理人发放的赠款 ，以保证所有债务的全额付款和履行、 的持续担保权益、质押、批准和确认其先前根据现有贷款和担保协议 向抵押代理人的质押，以支付贷款人的应课税利益，抵押品，无论位于何处，无论是现在拥有还是此后收购 或正在筹集，以及所有收益和其产品。如果借款人获得价值超过100,000美元的 商业侵权索赔（定义见《守则》）（未申明的商业侵权索赔除外），则借款人应根据本协议的条款，向抵押代理人授予抵押代理人抵押品及其收益的担保权益，且此类书面形式 应在形式和实质上令抵押代理人合理满意。

如果本协议终止， 抵押品代理人在抵押品中的留置权将持续到债务（初始赔偿义务除外）以现金全额偿还 为止。在以现金全额支付债务（初始赔偿义务除外）后，在贷款人延长定期贷款的 义务终止时，抵押代理人应完全由借款人承担成本和费用，解除其在抵押品中的留置权 ，其中的所有权利应归还给借款人，抵押代理人应由借款人单独承担费用和费用执行 和根据需要 按要求交付（并授权借款人及其任何指定人提交）此类终止、解除协议和其他文件借款人为此类释放提供证据。

4.2 授权 提交财务报表。借款人特此授权抵押代理人，并批准并确认其根据 现有抵押代理人贷款和担保协议的事先授权，提交融资报表或采取完善 抵押品代理人在抵押品中的担保权益所需的任何其他行动，而无需通知借款人，所有适当的司法管辖区都将完善 或保护抵押代理人在贷款文件下的权益或权利。

4.3 质押 抵押品。借款人特此向抵押代理人质押、转让和授予、批准和确认其先前根据现有贷款和担保协议 向抵押代理人质押、转让和授予所有 股份的担保权益及其所有收益和替代品、所有现金、股票和其他款项和财产， 认购已申报或授予的证券的所有权利 以及上述所有其他现金和非现金收益，作为 履约担保义务。在生效之日，或者如果截至生效日尚未通过认证，则在任何此类股票认证后十 (10) 天内，此类股票的证书或证书将交付给抵押品 代理人，并附上由借款人正式签订的空白转让文书。在管理此类股份的条款和条件 所要求的范围内，借款人应使股份作为抵押品一部分的每个实体的账簿和任何过户代理人 反映股份的质押。在本协议下的违约事件发生后和持续期间，抵押代理人可以 将抵押品中包含的任何证券（包括但不限于股份）以抵押品 代理人的名义进行转让，并促使以抵押代理人或其受让人的名义发行代表此类证券的新（视情况而定）证书。 借款人将执行和交付此类文件，并采取或促使采取此类行动，因为抵押代理人可能会合理地要求 完善或继续完善抵押代理人在股票中的担保权益。除非违约事件已发生且仍在继续，否则，借款人有权对股份行使任何表决权并对此给予同意、 豁免和批准，前提是不得投票、同意、放弃或批准或采取与本协议任何条款不一致或构成或构成对任何此类条款的违反的行动 。 在 违约事件发生和持续时，所有此类投票权以及给予同意、豁免和批准的权利将终止。

借款人向抵押品 代理人和贷款人作出如下陈述和保证：

5.1 由于 组织，授权：权力和权力。借款人及其每家子公司在其组织或组建司法管辖区正式存在并信誉良好 注册组织，借款人及其每家子公司都有资格和许可 开展业务，并且信誉良好，除非无法合理预期不这样做会带来重大不利变化。与本协议有关的 ，借款人及其每家子公司已在生效日期之前或 向抵押代理人交付了完整的完美证书（“完美证书”，以及先前根据现有贷款和担保协议第6.2 (b) (vi) 条交付或根据本协议第 6.2 (b) (iv) 节交付的每份更新的完美证书 ，统称为 “完美证书”）。借款人声明并保证 在完美证书上提供的与借款人和每位担保人有关的所有信息在所有重要方面都是准确和完整的。

借款人 对其作为当事方的贷款文件的执行、交付和履行均已获得正式授权，且 (i) 与借款人的任何组织 文件，包括其运营文件相冲突，(ii) 违反、冲突、构成违约或违反适用法律的任何重大要求，(iii) 违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决，任何政府机构的禁令、法令、 裁决或裁决，借款人或其任何财产或资产可据此作出决定受约束或受到影响，(iv) 要求任何政府机构提出 任何行动、备案、注册或资格或获得政府批准（已获得并完全生效的政府 批准除外）或根据第 6.1 (b) 节获得的政府 批准，或 (v) 根据借款人或任何此类子公司或其各自签订的任何重大协议均构成违约事件 属性，已绑定。根据借款人或其任何子公司作为当事方或其任何资产受其约束的任何协议，如果可以合理地预计此类违约将发生重大不利变化，则借款人及其任何子公司均不违约。

5.2 抵押品。

(a) 借款人 对它声称根据 贷款文件授予留置权的每项抵押品拥有良好的所有权、权利和权力，不存在除许可留置权之外的所有留置权，借款人没有存款账户、证券账户、 商品账户或其他投资账户（如果有）以外的投资账户 在与现有贷款和担保协议有关或相关协议向抵押代理人交付的完美证书中 特此通知了抵押代理人，并采取了必要行动，向抵押代理人 提供其中的完善担保权益。据借款人所知，账户是账户 债务人的真实现有债务。

(b) 根据现有贷款和担保协议授予的 担保权益以及此处授予的担保权益一直是、现在和将来 始终是抵押品中的第一优先完善担保权益，仅受本协议条款允许 优先于抵押代理人留置权的许可留置权的限制。

(c) 在 生效日期，除非完美证书上另有披露（i）抵押品不在任何第三方 方受托人手中，而且（ii）该第三方受托人不拥有账面价值超过三百 五万美元（350,000.00）的抵押品组成部分。

(d) 所有 库存和设备在所有重要方面均具有良好和可销售的质量，没有材料缺陷。

(e) 借款人 及其每家子公司是知识产权 的唯一所有者，除非最新的完美证书中另有规定，否则各自声称拥有除许可留置权以外的所有留置权，且不受所有留置权的限制。除非完美证书上另有说明，否则 借款人不是任何实质性许可证的当事方，也不受其约束。

5.3 诉讼。 除非在最近交付的完美证书上披露了这一点，否则没有待处理的诉讼、诉讼、调查或诉讼 ，据负责官员所知，借款人或其任何子公司对借款人或其任何子公司的涉及 超过十五万美元（合150,000.00美元）的诉讼、诉讼、调查或诉讼 或任何知识产权侵权索赔。除完美证书上披露的 外，借款人或任何子公司不存在任何涉及质疑知识产权有效性的诉讼、诉讼、调查或诉讼，或据负责官员所知，没有对借款人或任何子公司进行书面威胁的诉讼、诉讼、调查或诉讼。

5.4 没有 重大不利变化；财务报表。根据公认会计原则，向抵押代理人交付的 的所有借款人及其子公司的合并财务报表在所有重大方面都公允列报了借款人 及其子公司的合并财务状况，以及借款人及其子公司在所涉期间的合并经营业绩，如果是未经审计的财务报表，则为 的年终调整和没有脚注。自向任何贷款机构提交最新 财务报表之日起，没有发生重大不利变化。

5.5 偿付能力。 借款人具有偿付能力，借款人及其子公司整体上是有偿付能力的。

5.6 监管 合规性。根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人及其任何子公司都不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司。借款人及其任何子公司 均未将提供保证金存量信贷作为其重要活动之一（根据美联储 理事会第X、T和U条例）。借款人及其每家子公司在所有重大方面都遵守了《联邦公平劳动标准法》 。根据2005年《公共 公用事业控股公司法》中每个术语的定义和使用，借款人及其任何子公司都不是 “控股 公司” 的 “关联公司” 或 “控股公司” 的 “子公司”。借款人及其任何子公司均未违反任何法律、法令或规则，可以合理地预期违反 将产生重大不利变化。借款人或此类子公司，或据借款人所知，前任人员均未使用借款人或其子公司的任何财产 或资产来处置、生产、 储存、处理或运输任何危险物质，除非符合适用法律的材料。借款人及其每家 子公司已获得所有政府机构的所有同意、批准和授权，向所有政府机构提交了所有声明或备案，并向所有政府机构发出了所有必要的通知 ，以继续开展各自的业务。

借款人、其任何子公司或 任何借款人或其子公司的关联公司或其各自的任何代理人均不是 (i) 违反任何反恐法，(ii) 参与 或密谋参与任何逃避或避免的交易，或以逃避或逃避为目的的交易回避或企图违反， 任何《反恐法》中规定的任何禁令，或 (iii) 被封锁者。借款人、其任何子公司、 或据借款人所知，其任何关联公司或代理人均不以任何身份行事或从本协议所设想的交易 中获益，(x) 开展任何业务或参与向任何被封锁人员提供或接受任何资金、商品或服务 的捐款，或 (y) 交易或以其他方式从事任何活动与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他规定冻结的财产中的任何财产或 权益有关的交易《反恐法》。

5.7 投资。 除许可的 投资外，借款人及其任何子公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股权证券。

5.8 税收 申报表和付款；养老金缴款。在借款人或任何此类子公司应纳税的所有司法管辖区 ，借款人及其每家子公司已及时提交了所有所需的纳税申报表和报告， 和借款人及其各子公司已及时支付了借款人和此类子公司所欠金额超过二万五千美元（合25,000.00美元）的所有外国、联邦、州和地方税、摊款、税款和 缴纳的税款，包括美国，除非根据 下一句对此类税收提出异议。借款人及其每家子公司可以推迟支付任何有争议的税款，前提是借款人或此类 子公司真诚地通过及时、勤奋地启动和实施的适当程序来质疑其纳税义务。 借款人及其任何子公司都不知道对任何借款人或此类子公司的 前纳税年度提出的任何索赔或调整，这可能会导致借款人或其子公司到期和应缴的额外税款。借款人及其每家 子公司已按照 的条款支付了为所有现有养老金、利润分享和递延薪酬计划提供资金所需的全部款项，并且借款人或其任何子公司均未退出参与，也未允许部分 或完全终止或允许发生任何可以合理预计 会导致任何实质性责任的此类计划发生任何其他事件借款人或其子公司，包括对养老金福利的任何负债担保公司 或其继任者或任何其他政府机构。

5.9 使用 的收益。借款人应将定期贷款的收益仅用作营运资金，并根据本协议的规定为其一般业务需求 提供资金，不得用于个人、家庭、家庭或农业目的。

5.10 全面 披露。截至作出该陈述、担保或其他声明之日，借款人或其任何子公司在向抵押代理人或任何贷款人提供的任何证书或书面 声明中均未作出任何书面陈述、担保或其他陈述，与提供给抵押代理人或任何贷款人的所有此类书面证书和书面陈述一起，包含对 重大事实的任何不真实陈述，或未陈述作出所含陈述所必需的重大事实在证书或陈述中没有误导性 （确实如此认识到借款人基于合理假设真诚提供的预测和预测不被视为事实，此类预测和预测所涵盖的一个或多个时期内的实际业绩可能与预期的 或预测结果不同，任何未能实现此类预测均不应被视为违反此处任何陈述；前提是， 但是，这种失败可能构成对本协议中一项或多项具体契约的违反基于这样的预测）。

5.11 股股票。 借款人拥有对股份设定第一留置权的全部权力和权限，并且不存在禁止借款人根据本协议质押股份的残疾或合同义务。据借款人所知，股票没有认购、认股权证、 优先拒绝权或其他转让限制，也没有可行使的期权。股票已经并将获得正式授权和有效发行，并且已全额支付，不可征税。据借款人所知，股票 不是任何当前或威胁的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，借款人知道 没有合理的理由提起任何此类诉讼。

借款人应并应促使其每家子公司 采取以下所有行动：

6.1 政府 合规性。

(a) 维持 其及其所有子公司在各自组织司法管辖区的合法存在和良好信誉，并保持每个司法管辖区的资格 ，如果不符合资格，则有理由认为不符合资格将发生重大不利变化。遵守借款人或其任何子公司所遵守的所有 法律、条例和法规，不遵守这些法律法规和法规，可以合理地预计 会产生重大不利变化。

(b) 获得 并保持其全部效力和效力，以使借款人及其子公司 履行贷款文件下的各自业务和义务，并向抵押代理人授予担保权益，以使贷款人获得所有抵押品的 应纳税利益。

6.2 财务 报表、报告、证书；通知。

(a) 向抵押代理人和每位贷款人交付 ：

(i) 在 发布后，不迟于借款人每个财政月的最后一天（任何 财政季度的最后一个财政月份）的三十（30）天内，公司以抵押品 代理人合理接受的形式编制了涵盖借款人及其子公司在该财月合并业务 的损益表汇总表和损益表；

(ii) 尽快 ，但不迟于每个财政季度最后一天之后的四十五 (45) 天，或者如果更早的话，在向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告后的五 (5) 天内 ，公司编制了涵盖借款人及其子公司 合并业务的合并资产负债表 表、损益表、运营报表和现金流量表 季度由负责人员认证，且采用抵押代理人可以合理接受的形式（其形式）在抵押代理人可以接受的原生效日期之前将 交付给抵押代理人）；

(iii) 尽快 ，但不迟于借款人财政年度最后一天后的九十 (90) 天内或在向美国证券交易委员会申报后的五 (5) 天内 ，始终适用根据公认会计原则编制的 经审计的合并财务报表，以及EisnerAmper LLP或其他 独立公司对财务报表的无保留意见抵押代理人可根据其合理的自由裁量权接受的注册会计师事务所；

(iv) 借款人董事会批准后 尽快公布，但不迟于 获得批准后的十 (10) 天以及借款人财政年度最后一天之后的六十 (60) 天，借款人董事会批准的本财年整个财年的年度 (A) 财务预测 和 (B) 预算（以较早者为准）前提是， 董事会批准的对此类预测和/或预算的任何修订均应不迟于交付给抵押品 代理人和贷款人批准后七 (7) 天内；

(v) 在交付后 五 (5) 天内，向借款人董事会 董事会、一般证券持有人或次级债务持有人提供的所有非部级声明、报告和通知的副本；前提是，无论本第 6.2 (a) (v) 节有任何规定， 如果借款人本着诚意作出决定，则 借款人无需提交任何此类声明、报告或通知 (i) 律师建议抵押代理人或贷款人收到此类材料将危及律师-委托人的特权 在借款人与其法律顾问之间，或借款人的任何子公司与其律师之间，(ii) 在必要的情况下，保护借款人或其任何子公司的 高度机密的专有信息，或 (iii) 如果此类材料中披露的信息与借款人或子公司的战略、谈判立场或与抵押代理人 或贷款人有关的类似事项有关；

(vi) 如果 借款人受经修订的1934年《证券交易法》规定的报告要求的约束，则在提交后的五 (5) 天内，向美国证券交易委员会提交的关于10 K、10 Q和8 K表格的所有报告；

(vii) 如对借款人或其任何子公司（印度 子公司除外）的运营文件的任何修订或其他变更，立即发出 通知，并附上任何反映此类修正或变更的副本；

(viii) 尽快 ，但不迟于每月最后一天后的三十 (30) 天内，提供借款人或其子公司维护的每个抵押账户的月末账户报表副本，借款人或直接从适用机构向抵押代理人和每位贷款人 提供这些报表；

(ix) 立即 （无论如何应在发送或接收后五（5）天内）向任何政府机构交付所有重要信函、报告、 文件和其他文件的副本，这些文件可以合理预期会对政府批准的任何 材料对借款人的业务产生重大不利影响，或者可以合理地预计会发生重大不利变化 ；

(x) 及时通知 (A) 可以合理预期会对借款人的 知识产权产生重大不利影响以及 (B) 可以合理预期会导致重大不利变化的任何事件；

(xi) 根据 第 6.10 节的条款，在借款人创建新子公司前至少 (10) 天发出书面通知；

(xii) 在借款人 (A) 增加任何新的办公室或营业地点， 包括仓库之前至少十五 (15) 天发出书面通知（除非此类新办公室或营业地点的借款人资产或财产账面价值低于三十万美元 （350,000.00）），（B）更改其组织管辖权， (C) 更改其组织结构或类型，(D) 更改其法定名称，或 (E) 更改其组织管辖权分配的任何组织 编号（如果有）；

(xiii) 在 借款人意识到存在任何违约事件或随着时间的推移或两者兼而有之， 将构成违约事件时，立即（无论如何应在三 (3) 个工作日内）就此类事件发出书面通知， 此类通知应包括对此类违约事件的合理详细描述，如果发出通知或 时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件；

(xiv) 如果借款人或此类子公司知道借款人或借款人的任何子公司或关联公司已被列入OFAC名单，则立即通知 或 (a) 根据（b）申诉被定罪 没有竞争者 to，(c) 被起诉，或 (d) 因涉嫌洗钱或洗钱前提犯罪的指控而被起诉，或 (d) 被传讯并关押 ；

(xv) 关于任何金额超过100,000美元的商业侵权索赔（未申诉的商业侵权索赔除外）及其一般细节的通知 ；

(xvi)[保留的]; 和

(xvii) 抵押代理人或任何贷款人合理要求的其他 信息。

尽管如此，根据本协议条款要求的 交付的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式向证券 和交易委员会提交的材料中）可以通过电子方式交付，如果已交付，则应被视为在 借款人在借款人网站上通过借款人的网站地址发布此类文件或提供其链接之日送达。

(b) 在交付上述第 6.2 (a) (ii) 节规定的财务报表的同时，但不迟于每个财政季度最后一天的 之后的四十五 (45) 天内，向抵押代理人和每位贷款人交付：

(i) 一份由负责人员签署的填写完毕的合规证书；

(ii) 借款人或其任何子公司获得的任何重要政府批准的副本 ；

(iii) 关于本协议第 5.8 节所设想程序的启动和任何重大进展的书面 通知；

(iv) 关于针对借款人或其任何子公司的任何诉讼或政府诉讼的待审或威胁（书面形式）的书面 通知， 该通知可以合理地预计会给借款人或其任何子公司造成超过五十万美元 美元（500,000.00美元）的损害或费用（未由独立第三方保险支付或承保）；

(v) 书面 通知，说明在任何日历年中涉及单独或总金额超过二十五万美元（250,000.00 美元）的库存的所有退货、追回、争议和索赔；

(vi) 更新的 完善证书，以反映在生效日期之后对完美证书 中规定的信息的任何修订、修改和更新，但前提是本协议 中一项或多项具体条款允许的此类修订、修改和更新；在每种情况下，均需经抵押代理人和每位贷款人的审查和批准；以及

(vii) 在 根据上文第 6.2 (b) (vi) 节提供的更新版完美证书所提供的材料中未包含的范围内， 关于任何知识产权注册或申请的书面通知，但以先前未向抵押品 代理人和贷款人披露的范围内。

(c) 按照公认会计原则，在所有重要方面保存 正确、完整和真实的账簿和账簿。借款人应并应促使 其每家子公司允许借款人、抵押代理人或任何贷款人承担全部费用，在正常工作时间内，根据合理的 事先通知（前提是违约事件已经发生并仍在继续时无需通知），访问和检查 其任何财产，检查和制作其任何账簿和记录的摘要或副本，并进行抵押品审计及其运营和抵押品的 分析。此类审计每年不得超过两次，除非（如果违约事件已经发生且仍在继续，则更频繁 ），前提是除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则任何一年中只有 一次此类审计费用由借款人承担。尽管如此，应任何贷款人的要求，借款人同意 允许该贷款人就根据本第6.2节交付的合并财务报表与借款人的会计师事务所进行沟通，前提是此类通信应在借款人的授权代表在场的情况下进行，而且 除借款人无法在该贷款人要求时向该会计师事务所提供访问权限以外，不构成 事件以下为默认值。

6.3 库存； 退货。保持所有库存处于良好且可销售的状态，没有材料缺陷。借款人、 或其任何子公司与其各自的账户债务人之间的回报和补贴应遵循借款人或该子公司在生效之日存在的惯例 惯例。

6.4 税收； 养老金。及时提交并要求其每家子公司及时提交所有必需的纳税申报表和报告并及时付款， 要求其每家子公司及时支付借款人或其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税款、摊款、存款和缴款 ，除非本协议第 5.8 节的条款另行允许，并且应根据要求向抵押代理人和每位贷款人交付 相应的证书测试此类付款，并支付 为所有目前的养老金和利润提供资金所必需的款项根据此类计划的条款制定共享和递延薪酬计划。

6.5 保险。 为借款人及其子公司所在行业和所在地的公司 以及作为抵押代理人可能合理要求的风险和标准金额为借款人及其子公司的业务和抵押品提供保险，包括但不限于抵押代理人合理满意的D&O保险。保险单的形式、公司和 的金额应使抵押代理人和贷款人合理满意。所有财产保单均应附有贷款人应付损失 背书，证明抵押代理人是贷款人损失的受益人，并免除对抵押代理人的代位权，所有责任保单均应 将抵押代理人显示为额外被保险人，或其背书显示抵押代理人为额外被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，抵押代理人应被指定为贷款人损失受益人 和/或额外被保险人，任何 此类保险的提供者应通过认可其签发的一份或多份保单或通过向抵押品 代理人提供的独立工具，同意在任何此类保单或多份保单成为 {br material} 之前提前三十 (30) 天书面通知抵押代理人变更或取消（因未缴保费而取消除外）必须提前十 (10) 天发出书面 通知）。应抵押代理人的要求，借款人应提供保单的认证副本和所有 保费支付的证据。根据抵押代理人的选择，根据任何保单应付的收益应根据债务支付给抵押代理人，以获得贷款人的 应纳税利益。尽管如此，(a) 只要违约事件 没有发生并且仍在继续，借款人有权在收到任何意外伤害保单 后的180天内使用该保单的收益（如果是更换或修复借款人被毁或损坏的财产，则任何损失的上限为一百万二百 五万美元（合1,250,000.00美元），但是不超过一百万二十五万美元（合1,250,000.00）， 任何一份所有意外伤害保单下的所有损失的总和金额年；前提是任何此类被置换或修复的财产 (i) 的价值应与更换或修复的抵押品等同或相似；(ii) 应被视为抵押代理人 获得第一优先担保权益的抵押品；(b) 违约事件发生后和持续期间， 根据此类意外伤害保单应支付给抵押品，由抵押代理人选择代理人，为贷款人提供应纳税的 利益，视债务而定）。如果借款人或其任何子公司未能按照 本第 6.5 节的要求获得保险，也未能向第三人支付任何金额或提供任何必要的付款证明，则抵押代理人和/或任何贷款人 可以（但没有义务这样做），费用由借款人承担，或获得本第 6.5 节所要求的保险单 ，并根据保单采取任何行动 “抵押代理人” 等贷款人认为谨慎。

6.6 经营 账户。

(a) 在借款人或其任何子公司建立任何 抵押账户之前，借款人 应提前十 (10) 天向抵押代理人提供书面通知。此外，对于借款人随时持有的每个抵押账户，借款人应促使该抵押账户所在或其所在的适用的 银行或金融机构签署和交付与该抵押账户有关的控制协议或其他 适当工具，以便在设立此类抵押账户之前，按照下述条款完善抵押代理人在 中的留置权，控制权协议不得终止 未经事先书面同意抵押代理人。本第 6.6 (a) 节的规定不适用于专门用于向借款人或 任何子公司雇员支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户 ，或用于向借款人或 任何子公司的雇员支付工资、工资税和其他员工工资和福利（应在完美证书中注明这些账户）。

(b) 除根据第 6.6 节维护的抵押账户外， 借款人及其任何子公司均不得维护任何抵押品账户。

6.7 保护 知识产权。借款人及其每家子公司应：

(a) 保护、 捍卫和维护对其业务至关重要的知识产权的有效性和可执行性；(b) 立即以书面形式向 抵押代理人告知第三方对其知识产权的有效性提出质疑或重大侵权行为； (c) 在没有抵押品 代理人事先书面的情况下，不允许放弃、没收任何与其业务相关的知识产权材料或将其专用于公众同意。如果借款人 (i) 以所有者、被许可人或其他身份获得任何专利、注册商标或服务标志、注册版权、 注册的口罩作品或任何待处理的上述申请，或 (ii) 申请 任何专利或任何商标或服务商标的注册，则借款人应在交付每份合规证书的同时向抵押代理人 和每位贷款人提供书面通知，根据更新的完美证书，并应 执行此类知识产权担保协议和其他文件并采取其他行动，例如抵押代理人应合理地 根据其诚信的商业判断要求完善和维持该财产中有利于抵押品 代理人的第一优先权成熟担保权益。

6.8 诉讼 合作。自生效之日起一直持续到本协议终止，向抵押代理人或贷款人提供抵押品 代理人和贷款人，不向抵押代理人或贷款人、借款人和每位借款人的高级职员、雇员、 代理人和借款人账簿提供任何费用，前提是抵押代理人或任何贷款人合理认为有必要起诉或 为抵押代理人或任何贷款人提起的诉讼或针对抵押代理人或任何贷款人提起的诉讼或诉讼进行辩护尊重任何抵押品或将 与借款人相关联。

6.9 豁免 如果借款人或其任何子公司在生效日期之后打算增加任何新的办公室或营业地点， ，包括仓库，或以其他方式将抵押品的任何部分与受托人一起存放，或将抵押品的任何部分交付给受托人，则借款人或该子公司将首先通知抵押品代理人，如果 任何新地点的抵押品的账面价值总额都超过三十五万美元（350,000.00 美元）或类似的 新地址办公室构成借款人的总部，在 增设任何新的办公室或营业地点，或与任何此类受托人一起存放或交付给任何此类受托人（视情况而定）之前，借款人必须执行和 以合理的形式和实质内容向抵押代理人提供受托人豁免或房东豁免（视情况而定）；但是，前提是总价值未存放在受托人豁免或房东豁免以 抵押代理人为受托人豁免的地点的抵押品不得超过一百万美元（1,000,000.00）。

6.10 创建/收购子公司。如果任何借款人或任何借款人的任何子公司在生效日期之后创建或收购任何 子公司，则借款人或此类子公司应立即将此类设立或 收购一事通知抵押代理人，借款人或此类子公司应采取抵押代理人合理要求的所有行动，以实现与这类 “新子公司” 有关的任何 （定义为在本协议生效之日后成立的子公司（在本协议有效期内）：(i) 导致 的此类新子公司要么成为本协议下的共同借款人（如果此类新子公司是根据美国法律组建的），要么成为债务方面的有担保人 担保人；以及（ii）向抵押代理人授予和质押该新子公司股份的 的完善担保权益。

6.11 更多 保证。以抵押代理人或任何贷款人的合理要求执行任何进一步的工具并采取进一步行动，以完善 或延续抵押品代理人在抵押品中的留置权，或实现本协议的目的，包括但不限于 遵守第 6.2 (c) 节的条款，允许抵押代理人或任何贷款人与借款人的会计师讨论借款人的财务状况 。

6.12 财务 契约。根据抵押代理人的决定，借款人应实现以下目标：

(a) 按照 在每个季度的最后日期（截至2023年12月31日的季度开始）进行的测试， 在过去六个月期间（截至测试之日），来自借款人血液透析产品（a/k/a 浓缩液产品）销售和供应的实际合并收入（按公认会计原则衡量），金额不少于预测的85.00％ 与管理计划中规定的期限 相同；以及

(b) 按照 在每个季度的最后日期（截至2024年9月30日的季度开始）进行的测试，在过去的 六个月期间（截至测试之日），借款人血液透析产品（a/k/a 浓缩产品）销售和供应的实际合并收入（按公认会计原则衡量 ），金额不少于同期预测的80.00％ 如 在管理计划中所述。

6.13 流动性 契约。借款人应始终在受控制协议约束的抵押账户中维持不少于 (i) 最低现金金额或 (ii) (a) 一 五十万美元（1,500,000 美元）的总和（b）等于任何时候生效的资本租赁调整的金额，取其中的较大值。

未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得也不得允许其任何 子公司进行以下任何行为：

7.1 处置。 转让、出售、租赁、转让、分配、处置（统称为 “转让”）或允许其任何子公司 转让其全部或任何部分业务或财产（包括知识产权），但转让（a）正常业务过程中的库存；（b）在该人的 业务中不再使用或使用的破旧或过时的设备或设备除外；(c)) 与许可留置权、许可投资和许可许可证有关；(d) 在构成 转让的范围内，明确允许的任何限制性付款根据第7.7条；（e）在任何财政年度的公允市场价值不超过1,000,000美元，但不包括知识产权；（f）从子公司到借款人；（g）从一个借款人向另一个 借款人；以及（h）构成与折衷或收款 相关的账户或其他付款权的出售或折扣，在任何财政年度都不超过100,000美元。

7.2 企业、管理、所有权或营业地点的变更 。(a) 从事或允许其任何子公司从事除借款人自原始生效日起从事的业务或与之合理相关的业务以外的任何业务 ；(b) 清算或 解散（前提是任何子公司的资产移交给借款人即可清算或解散）；或 (c) (i) 任何 关键人物应停止积极参与管理借款人，除非在此后的十 (10) 天内向抵押代理人 和每位贷款人提供书面通知，或 (ii) 完成任何交易或一系列关联交易，其中 (A) 在第一次此类交易之前不是股东的借款人的股东在该交易或此类交易的相关系列生效后立即拥有借款人50％以上的有表决权股票，以及 (B) 借款人 不再拥有借款人子公司100％的所有权权益（第7.1节允许的任何转让或清算除外）或本节第 7.2 节 (b) 条款允许的解散）。除非至少提前十五 (15) 个 天书面通知抵押代理人，借款人不得：(A) 增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库（除非 此类新办公室或营业地点包含借款人的账面资产或 财产的账面价值少于三十五万美元（350,000.00 美元））；(B) 更改其组织管辖权，(C) 更改其组织结构或键入，(D) 更改 其法定名称，或 (E) 更改其管辖权或组织分配的任何组织编号（如果有）。

7.3 合并 或收购。与任何其他人合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购 或允许其任何子公司收购他人的全部或几乎全部股本、股份或财产。子公司 可以合并或合并为另一家子公司（前提是该尚存的子公司是本协议下的 “共同借款人” 或已向借款人提供了 的有担保的借款人义务担保）或与（或归入）借款人合并，前提是借款人是尚存的法人实体， 并且在此之前没有发生违约事件或由此产生的违约事件。

7.4 债务。 创建、承担、承担任何债务或对任何负债承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许的债务除外（ 但不限于根据第 8.2 (b) 节的规定产生的 Cure Loan 次级债务，或者 如果当时没有未偿还的Cure Loan 次级债务，并且假设所有其他适用条件都得到满足，则为 合格的 次级债务的形式）。

7.5 负债。 创建、承担、允许或承受对其任何财产的任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售 任何账户，或允许其任何子公司这样做（许可留置权除外），或允许任何抵押品不受此处授予的 第一优先担保权益（许可留置权除外）的约束，或签订任何协议、文件、文书或其他文书 与任何直接或间接地 的人达成的安排（与抵押代理人签订或有利于抵押代理人的安排，以利于贷款人的差额利益）禁止借款人或其任何子公司转让、抵押、质押、授予借款人或此类子公司的任何知识产权的担保 权益，或抵押借款人或该子公司的任何知识产权，除非本协议第 7.1 节和 “允许的留置权” 的定义中另行允许 。

7.6 抵押账户的维护 。保留任何抵押账户，除非根据本协议第 6.6 节的条款。

7.7 受限 付款。支付任何股息（仅以股本支付的股息除外），或对 进行任何分配或支付，或赎回、退还或购买任何股本（不包括（a）子公司向借款人支付的股息和分配； 或（b）根据员工股票购买计划、员工限制性股票协议、股东权利 计划、董事或顾问股票期权计划或类似计划的条款进行回购，前提是此类回购总额不超过十五万 美元（150,000.00 美元）每个财政年度）。

7.8 投资。 直接或间接进行除许可投资以外的任何投资，或允许其任何子公司进行此类投资。

7.9 与关联公司的交易 。直接或间接与借款人的任何关联公司或其任何 子公司进行或允许进行任何重大交易，但以下情况除外：(a) 借款人或该子公司正常业务过程中的交易， 以公平合理的条件进行的，对借款人或该子公司的有利条件不亚于与非关联个人进行公平交易 的合理交易，(b) 次级债务或借款人的投资者对借款人 或其子公司的股权投资，(c) 雇用和遣散费安排（包括股权激励计划和员工福利计划和安排） 在正常业务过程中与其各自的董事、高级管理人员和雇员进行安排，(d) 向借款人及其子公司在 正常业务过程中向借款人及其子公司的董事、高级管理人员和雇员支付惯常费用和合理的 自付费用，并向其提供赔偿，但以借款人及其子公司的运营和治理为其提供补偿，(e) 仅在借款人及其子公司之间进行的交易 本协议另行明确允许以及 (f) 借款人之间的交易。

7.10 次级 债务。(a) 支付或允许对任何次级债务进行任何付款，除非根据次级债务、债权人间债务或 其他类似协议的条款，否则此类次级债务受其约束，或 (b) 修改任何文件中与次级 债务有关的任何条款，这将增加次级债务金额或对其从属于贷款人的债务产生不利影响。

7.11 合规性。 根据经修订的1940年《投资公司法》成为 “投资公司” 或由 “投资公司” 控制的公司，或将提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会第U条 ）作为其重要活动之一，或将任何定期贷款的收益用于该目的； 未能满足ER的最低融资要求允许发生 ERISA 中定义的应报告事件或禁止的交易； 不遵守联邦公平交易条例《劳动标准法》或违反任何其他法律或法规，前提是有理由预计不遵守或违反 会产生重大不利变化，或允许其任何子公司这样做；撤回或允许任何子公司 退出参与、允许部分或完全终止或允许发生与 有关的任何其他事件，而这些计划本来可以合理预期会产生的现行养老金、利润分享和递延薪酬计划 借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他 政府机构的任何责任。

7.12 遵守 反恐法。借款人及其任何子公司均不得、也不得允许借款人或其任何子公司直接或间接地故意与OFAC名单上列出的 的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。借款人及其任何子公司均不得、借款人或其任何子公司均不允许任何关联公司 直接或间接地 (i) 开展任何业务或与任何被封锁人员进行任何交易或交易，包括， 但不限于向任何被封锁人员提供或接收任何资金、商品或服务捐款， (ii) 交易或以其他方式参与任何与根据第13224号行政令 或任何类似命令冻结的任何财产或财产利益有关的交易行政命令或其他反恐法，或 (iii) 参与或密谋参与任何 交易，以逃避或避免、或企图违反第13224号行政命令或其他反恐法中 规定的任何禁令。

7.13 实质性协议。借款人及其任何子公司均不得 (i) 以对贷款人不利的实质性 方式对实质性协议进行实质性修改，或 (ii) 在终止后的五 (5) 个工作日 天内在未及时发出书面通知的情况下终止实质性协议。

根据本协议，以下任何一项均构成违约事件（“违约事件”）：

8.1 默认付款。借款人未能 (a) 在到期日支付任何定期贷款的本金或利息，或 (b) 在该债务到期和应付后的三 (3) 个工作日内支付任何其他债务（其中三 (3) 个工作日宽限期不适用于根据 第 9.1 (a) 节在到期日或加速日到期的付款）；

8.2 契约默认。

(a) 借款人 或其任何子公司未能或忽视履行第 6.2 节（财务报表、报告、证书）、 6.4（税收）、6.5（保险）、6.6（运营账户）、6.7（保护知识产权）、6.10（创建/收购 子公司）或 6.13 节（流动性契约）中的任何义务，借款人违反第 7 节中的任何规定或借款人违反任何规定 信函协议的条款；

(b) 借款人 未能或忽视履行其根据第 6.12 节（《金融契约》）承担的义务；但是，只要借款人 (i) 在未能履行该履约承诺后的21天内向抵押代理人 发出书面通知，说明借款人打算在补救期内结束合格融资活动，以及 (ii) 真诚地努力 完成合格融资活动在补救措施失效之前，违反第 6.12 条（《金融契约》）的融资事件不应被视为违约事件 此类违规行为必须得到纠正的期限，如下所述。如果借款人 未能遵守第 6.12 节中规定的财务契约要求，借款人可以通过提交新的财务计划来纠正此类违规行为，根据该计划，借款人应在到期日之前实现现金流收支平衡（ 财务计划须经抵押代理人的批准），并按照要求从合格融资活动 中筹集一定数额的资本这样的新财务计划，不迟于违规行为发生后的六十（60）天（“补救期”）， 前提是，在采取此类补救措施后，各方应根据新的财务计划修改第 6.12 节中的契约， 修正案必须是抵押代理人自行决定接受的；

(c) 借款人、 或其任何子公司未能或疏忽履行、保留或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契约或协议 ，对于该类 下的任何违约（本第 8 节规定的违约）可以纠正的其他条款、条款、条件、契约或协议，未能在十五 (15) 内纠正违约 发生后几天；但是，前提是违约行为本质上无法在十五 (15) 天内纠正或不能 在借款人在这十五（15）天内勤奋努力得到纠正，并且此类违约很可能在合理的 时间内得到纠正后，借款人应有额外的期限（在任何情况下均不得超过三十（30）天）尝试纠正此类违约， ，在这样的合理时间内，未能纠正违约行为不应被视为违约事件（但任何定期贷款都不得 应在这样的治愈期内制作）；

8.3 材料 不利变化。发生了重大不利变化；

8.4 附件； 征税；业务限制。

(a) (i) 诉讼服务，寻求通过受托人或类似程序将借款人或其任何子公司或借款人或其子公司控制的任何实体 的任何资金存入借款人或其任何子公司开设 抵押账户的任何机构，或 (ii) 向借款人或其任何子公司提交留置权、征税或评估通知在 事件发生后的十 (10) 天内，他们各自的 资产属于任何政府机构，本文第 (i) 和 (ii) 款下的资产不是被解雇或留下来（无论是通过交纳保证金还是其他方式）；以及

(b) (i) 借款人或其任何子公司资产的任何 重要部分被扣押、扣押、征收或占有受托人或接管人 ，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司开展 任何部分的业务；

8.5 破产。 (a) 借款人破产或借款人及其子公司（整体来看）破产；(b) 借款人或其任何子公司启动破产程序；或 (c) 对借款人或其任何子公司 启动破产程序，未在四十五 (45) 天内解散或停留（但在借款人或任何子公司破产期间不得延长定期贷款 br} 和/或直到任何破产程序被驳回）；

8.6 其他 协议。(a) 借款人或其任何子公司与第三方 或多方签订的任何协议均存在违约，导致该第三方或多方有权加快金额超过一百万美元（1,000,000.00）或可以合理预期会发生重大不利变化的任何债务 的到期； 或 (b) 允许该协议对手加速偿还该协议项下所欠款项的任何违约行为；

8.7 判决。 (a) 一项或多项判决、命令或法令，要求单独或总共支付至少 七十五万美元（750,000.00 美元）（i）未由独立第三方保险支付或承保；（ii）不包括 任何判决、命令或法令，总金额不超过1,250,000.00美元，与与Piramal Healthcare （加拿大）有限公司（“Piramal”）就借款人与借款人之间于2015年11月2日签订的供应协议（经修订、补充 或修改）发生争议Piramal) 应针对借款人或其任何子公司作出，并且在借款人入境后的连续十 (10) 天内应保持不满意、 未腾空或在连续十 (10) 天内没有停留，或 (b) 对借款人做出的任何可以合理预期会导致重大不利变化的判决、命令或法令 ；

8.8 虚假陈述。 借款人或其任何子公司或代表借款人行事的任何人或其任何子公司现在或以后在本协议、任何贷款文件或以任何书面形式交付给抵押代理人和/或贷款人，或引导抵押代理人和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，以及此类陈述、担保或其他声明（总体而言， ）是制作时在任何重要方面都不正确；

8.9 次级 债务。违约或违约发生在借款人或其任何子公司与借款人的任何债权人或与抵押代理人或贷款人签署从属关系、债权人间或其他类似协议的任何 子公司之间的任何协议，或者与抵押代理人签署此类协议的任何 债权人违反此类从属关系、债权人间、 或其他类似协议的任何条款；

8.10         [已保留].

8.11 政府 批准；FDA 行动。(a) 任何政府批准均应被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改、 或在正常情况下未续期一整年，且此类撤销、撤销、暂停、修改或不续签已导致 导致或可以合理预期会导致重大不利变化；或 (b) (i) FDA、司法部或其他政府机构 发起 a 针对借款人或其任何子公司或借款人的任何供应商 或其任何子公司的监管行动或任何其他执法行动，导致的借款人或其任何子公司召回、撤回、删除或停止生产、分销 和/或销售其任何产品，即使此类行动是基于先前披露的行为；(ii) 食品和药物管理局就其合理预期 可能导致重大不利变化的任何活动或产品向借款人或其任何子公司发出警告 信或监管行动；(iii) 借款人或其任何子公司进行强制性或自愿召回 ，可以合理预期召回借款人或其任何子公司承担的七十五万美元 美元（750,000.00）或以上的责任和支出；（iv）借款人或其任何子公司与食品和药物管理局、司法部或 其他政府机构签订和解协议，该协议导致对任何单一或相关系列的交易、事件或条件的总责任， 为七十五万美元（750,000.00 美元）或更多，或者即使此类和解协议基于以下条件，也可以合理地预期会导致重大不利变化 先前披露的行为；或（v）借款人或其任何子公司未能在收到美国食品和药物管理局483表格的检查观察通知后的 通知中发现的 意见在收到后六个月内做出合理的满意；或（vi）FDA撤销根据任何注册授予的任何授权或许可，或借款人或其子公司的任何 撤回任何可以合理预期会导致重大不利变化的注册。

8.12 留置权 优先权；知识产权。根据本协议或任何其他贷款文件设定的任何留置权在任何时候均不构成声称由此担保的任何抵押品的有效 和完善的留置权，除适用法律规定的许可留置权 外，不存在任何优先或相等的留置权。借款人业务的任何知识产权材料应不再由借款人有效拥有 或许可，且不存在除许可留置权以外的任何留置权。

8.13 除名。 母公司的普通股之所以从纳斯达克全球市场退市，是因为未能遵守纳斯达克全球市场的持续上市标准 ，或者由于自愿退市，导致此类股票未在九十（90）天内在美国任何其他全国 认可的证券交易所上市，其上市标准至少与纳斯达克全球市场一样严格。

9.1 权利 和补救措施。

(a) 违约事件发生后和持续期间，抵押代理人可以在不另行通知或要求的情况下进行以下任何或全部 ：(i) 向借款人发出违约事件通知，(ii) 通过通知借款人立即宣布所有债务 到期并应付款（但如果发生第 8.5 节所述的违约事件，则所有债务应立即到期并支付 无需抵押代理人或贷款人采取任何行动）或（iii）通过通知借款人暂停或终止贷款人对 的义务（如果有）根据本协议或 借款人与抵押代理人和/或贷款人之间的任何其他协议（但如果发生第 8.5 节所述的违约事件，则贷款人根据本协议或 借款人与抵押代理人和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预付款或提供信贷的所有义务（如果有）应立即终止，抵押代理人无需采取任何行动或贷款人）。

(b) 在 不限制上文第 9.1 (a) 节中规定的抵押代理人和贷款人的权利的前提下，违约事件发生时和持续期间，抵押代理人应有权在不另行通知或要求的情况下采取以下任何或全部行动：

(i) 取消抵押品赎回权和/或出售或以其他方式清算抵押品；

(ii) 将 应用于债务（a）抵押代理人或任何贷款人持有或控制的借款人的余额和存款，或（b）抵押代理人或任何贷款人因借款人的信贷或账户而持有或控制的任何 金额；和/或

(iii) 启动 并起诉破产程序或同意借款人启动任何破产程序。

(c) 在 不限制上文第 9.1 (a) 和 (b) 节中规定的抵押代理人和贷款人的权利的情况下，在违约事件发生时以及 持续期间，抵押代理人应有权在不另行通知或要求的情况下进行以下任何或全部 ：

(i) 按照抵押代理人认为可取的条款和顺序直接与账户债务人解决 或调整争议和索赔， 将抵押代理人在此类资金中的担保权益通知任何欠借款人款项的人，并核实该账户的金额；

(ii) 支付 任何款项并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品中的担保权益。 如果抵押代理人提出要求，借款人应组装抵押品，并将其提供给抵押代理人合理指定的地点。抵押代理人可以进入抵押品所在地，取得抵押品的任何部分并保持其所有权， ，支付、购买、质疑或妥协任何看似高于或高于其担保权益的留置权，并支付 产生的所有费用。借款人向抵押代理人授予许可证，允许其免费进入和占用其任何场所，以行使抵押品 代理人的任何权利或补救措施；

(iii) 运送、 回收、收回、存储、完成、维护、维修、准备销售和/或宣传出售。特此授予抵押代理人非排他性、免版税许可或其他权利，允许其免费使用借款人及其各子公司的 标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商品名称、商标、服务商标和广告 事项或与抵押品有关的任何类似财产的使用权，以完成制作、待售广告以及出售任何抵押品 ，以及与抵押代理人行使本第 9.1 节规定的权利相关的借款人及其每个 为了贷款人的利益，子公司在所有许可和所有特许经营协议下的权利均归抵押代理人所有；

(iv) 根据任何控制协议或提供任何 抵押品控制权的类似协议，对在抵押代理人或贷款人开立的任何账户进行 “持有” 和/或发出独家控制权通知、任何 权利令或其他指示或指示；

(v) 索取 并获得借款人账簿的所有权；

(vi) 指定 一名接管人扣押、管理和变现任何抵押品，该接管人应拥有任何主管法院 根据任何适用法律授予或授权的任何权利和权限，包括管理借款人或 其任何子公司业务的任何权力或权力；以及

(vii) 在 遵守第 9.1 (a) 和 (b) 条的前提下，行使抵押代理人和每位贷款人根据贷款文件 或法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括《守则》规定的所有补救措施（包括根据其条款处置抵押品）。

尽管本第9.1节中有任何相反的规定，但在任何违约事件发生时和持续期间（抵押代理人 和所需贷款人未放弃），抵押代理人有权在紧急情况发生后无需 所需贷款人的书面同意的情况下行使本第9.1节中提及的所有补救措施。为澄清起见，除非抵押代理人和必需 贷款人免除违约事件，否则就本协议而言，违约事件发生后的违约事件应继续进行。

9.2 委托书 。借款人特此不可撤销地指定抵押代理人为其合法律师，事实上可在违约事件发生时行使：(a) 在任何 支票或其他形式的付款或担保上背书借款人或其任何子公司的名称；(b) 在任何发票或 提单上签署借款人或其任何子公司的名称任何针对账户债务人的账户或汇票；(c) 直接与账户债务人 解决和调整有关账户的争议和索赔，以确定金额和条款认定合理；(d) 根据 借款人的保险单提出、解决和调整所有索赔；(e) 向抵押品支付、质疑或和解抵押品中的任何留置权、押金、担保权益和不利索赔 ，或据此作出任何判断，或以其他方式采取任何行动终止或清偿抵押品；(f) 将抵押品转让 以抵押品代理人或第三方的名义在《守则》或任何适用法律允许的情况下。借款人特此指定 抵押代理人为其合法律师，在违约事件持续期间 完善或继续完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益所必需的任何文件上签署借款人或其任何子公司的姓名 ，直到所有债务（初始赔偿义务除外）得到全额偿付，抵押代理人和 贷款人不再受益根据本协议延长定期贷款的义务。实际上，抵押代理人作为借款人 或其任何子公司的律师的上述任命，以及抵押代理人的所有权利和权力以及利息，在所有债务（初始赔偿义务除外）都已全部偿还和履行以及抵押代理人的 和贷款人提供定期贷款的义务终止之前， 不可撤销。

9.3 保护性 付款。如果借款人或其任何子公司未能获得第 6.5 节所要求的保险，或者未能支付任何保费 或未能支付借款人或其任何子公司根据本协议或任何其他 贷款文件有义务支付的任何其他款项，则抵押代理人可以获得此类保险或进行此类付款，抵押代理人支付的所有款项均为贷款人的 费用，应立即到期并应付，计息按违约利率计算，并由抵押品担保。抵押代理人将尽合理努力 在获得或支付 时或之后的合理时间内，向借款人提供有关抵押代理人获得此类保险或支付此类款项的通知。抵押代理人的此类付款均不被视为将来进行类似 付款的协议或抵押代理人对任何违约事件的豁免。

9.4 款项和收益的应用。尽管本协议中有任何相反的规定，但在 违约事件发生和持续期间，(a) 借款人不可撤销地放弃抵押代理人从借款人或其任何子公司处或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分 债务的全部或任何部分 ，以及借款人之间的任何付款的权利另一方面，抵押代理人和贷款人，抵押代理人应拥有 持续和排他性的申请权，并且尽管抵押代理人此前曾提出过任何申请，但仍应以抵押品 代理人认为可取的方式重新使用根据债务收到的所有款项，并且 (b) 出售或其他 变现抵押品的收益应计用于贷款人的支出；其次，用于债务的应计和未付利息（包括除美联航条款以外的任何利息）《州破产法》本应按此类金额累计 ；第三，应计入本金未偿债务；第四，借款人根据贷款文件欠抵押代理人或任何贷款人的任何其他债务或债务 。任何剩余的余额应交给借款人或 任何合法有权获得此类余额的人或按照有管辖权的法院的指示。在执行上述操作时， (x) 收到的款项应按规定的数字顺序进行计算，直至在向下一个下一类 类别申请之前用尽为止，并且 (y) 每个有权获得任何特定类别付款的人应获得相当于其在该类别可用金额中按比例计算的金额 。除非另有明确规定，否则本协议中凡提及放款人之间或贷款人之间的 “按比例分配”、“按比例” 或类似 条款分配或分享任何权利、利息或义务时，均指按比例分配。抵押代理人或每位贷款人（如果适用）应立即 向其他贷款人汇出必要的款项，以确保定期贷款 中每位贷款人的按比例偿还以及借款人支付或支付的利息、费用和报销的按比例分配。尽管有上述规定，收到 定期付款的贷款人不负责确定其他贷款人是否也在该日期收到了预定付款； 但是，如果后来确定贷款人在任何日期 或日期收到的预定付款超过其应分摊比例，则该贷款人应向抵押代理人或其他贷款人汇款，以确保按比例付款 按照抵押代理人的指示，按计划还款。如果贷款人收到的任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、 财产还是证券，均超过其应分摊份额，则此类付款或分配 中超出该贷款人应分摊份额的部分将由该贷款人以信托形式接受，并应立即将其支付给另一个 贷款人，以申请支付其他贷款人索赔的应付款。如果 借款人账户的任何款项必须以可撤销的转账或其他形式退还，则贷款人应在必要时相互缴款，以确保 按比例返还款项。如果任何贷款人获得任何抵押品的所有权，则应为自己以及作为抵押代理人和其他贷款人的代理人和受托人持有此类 抵押品，以完善抵押代理人在抵押品中的担保权益。

9.5 抵押品的责任 。只要抵押代理人和贷款人遵守保管 的合理银行惯例，抵押代理人和贷款人持有或控制的抵押品，抵押代理人和贷款人不得 对以下情况承担责任或责任：(a) 抵押品的保管；(b) 抵押品的任何损失或损害；(c) 抵押品价值的任何 减少；或 (d) 任何承运人、仓库管理员、受托人或其他人的任何行为或违约。借款人 承担抵押品损失、损坏或毁坏的所有风险。

9.6 没有 豁免；补救措施累积。抵押代理人或任何贷款人在任何时候或任何时候未能要求借款人 严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，均不得放弃、影响或减少抵押代理人或任何 贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或协议的任何权利。除非抵押代理人和所需贷款人签署 ，否则本协议下的任何豁免均不生效，并且该豁免仅对给出该豁免的特定实例和目的有效。抵押代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的 权利和补救措施是累积性的。抵押代理人 和贷款人拥有《守则》、任何适用法律、法律或股权规定的所有权利和补救措施。抵押品 代理人或任何贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，抵押代理人或任何贷款人对任何违约事件 的豁免不是持续的豁免。抵押代理人或任何贷款人延迟行使任何补救措施都不是豁免、 选择或默许。

9.7 要求 豁免。在法律允许的最大范围内，借款人免除要求、违约或耻辱通知、付款和不付款通知、 任何违约通知、到期未付款、释放、折衷、结算、延期或续订账户、文件、票据、 动产票据以及抵押代理人或任何子公司负有责任的任何贷款人持有的担保。

本协议或任何其他贷款文件任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求、 或其他通信（统称为 “通信”）都必须为书面形式，并应被视为已有效送达、给予或交付：(a) 在实际收据中以较早者为准，以及存入美国邮件、头等舱、挂号或挂号邮件退货收据后的三个 (3) 个工作日已申请，并预付适当的 邮费；(b) 发送时，通过传真发送；(c) 向 存款后一 (1) 个工作日信誉良好的隔夜快递公司，所有费用均已预付；或 (d) 在送达时，如果由信使亲自送达，则应将所有快递 寄给当事方以获得通知，并发送到下面所示的地址、传真号码或电子邮件地址。任何抵押品 代理人、贷款人或借款人均可根据 根据本第 10 节的条款向另一方发出书面通知来更改其邮寄地址或传真号码。

11.1 陪审团审判的豁免 。每位借款人、抵押代理人和/或贷款人无条件放弃对基于本协议、任何其他贷款文件、本协议担保的任何债务、 借款人、抵押代理人和/或贷款人之间与本交易标的或任何相关交易相关的任何交易， 和/或相互之间建立的关系的任何索赔 或诉讼理由进行陪审团审理的所有权利借款人、抵押代理人和/或贷款人。本豁免的范围旨在 涵盖可能向任何法院提起的所有争议。此豁免是不可撤销的。不得以口头或书面形式修改本豁免 。豁免还适用于本协议、任何其他贷款文件或与本交易或任何相关交易相关的任何其他文件或协议的后续修订、续订、补充或修改 。 本协议可以作为书面同意书提交法院审判。

11.2 适用 的法律和司法管辖权。

(a) 本 协议、其他贷款文件（不包括根据其自身条款明确受另一个 司法管辖区的法律管辖的贷款文件）以及双方在本协议及其下的权利和义务应在所有方面受纽约州内部法律的管辖和解释（不考虑可能导致 适用的法律冲突原则）除纽约州法律以外的任何法律），包括所有构造、有效性和履行事项， 无论抵押品位于何处，但前提是，如果在任何留置权的有效性、完善性或效力方面，或在影响担保品 任何留置权强制执行的程序事项方面，由 以外的任何司法管辖区的法律管辖 ，则该其他司法管辖区的此类法律应在此范围内继续适用。

(b) 向司法管辖区提交 。与贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼只能在位于纽约市、曼哈顿自治市的 纽约州法院或美利坚合众国纽约南区 的法院提起，通过执行和交付本协议，借款人特此为自己及其财产（通常 且无条件地接受上述人的管辖权）补救法庭。尽管有上述规定，抵押代理人和贷款人应有权利 在任何其他司法管辖区的法院对借款人（或借款人的任何财产）提起任何诉讼或诉讼。抵押品 代理人或贷款人认为必要或适当以变现抵押品或其他债务担保。本协议各方 在此不可撤销地放弃任何异议，包括任何人现在或将来可能对在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序提出的任何异议，包括对开设地点或以不便法庭为由提出的任何异议。

(c) 流程服务 。在美利坚合众国 针对任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，借款人不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及其他任何形式的 程序送达的个人服务，并同意以适用法律要求 允许的任何方式，包括邮寄此类服务（通过注册或经认证的邮件，邮资预付）到此处 中指定的借款人地址（并将在以下日期生效此类邮寄应有效，如其中所规定）。借款人同意，任何此类 诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式，在其他司法管辖区强制执行。

(d) 非排他性 管辖权。本第 11.2 节中的任何内容均不影响抵押代理人或贷款人以 适用法律要求允许的任何其他方式送达诉讼或在任何 其他司法管辖区对借款人提起法律诉讼或以其他方式对借款人提起诉讼的权利。

12.1 继任者 和受让人。本协议具有约束力，并有利于各方的继承人和允许的受让人。未经抵押代理人事先书面同意，借款人不得转让、 质押或转让本协议或其下的任何权利或义务（根据第 12.5 节，抵押代理人可自行决定是否给予或扣留本协议或其下的任何权利或义务）。未经 的同意或通知借款人，贷款人有权出售、转让、质押、谈判或允许其参与（任何此类出售、转让、 谈判或授予参与权，即 “贷款人转让”）本协议和其他贷款文件项下的 义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益。在抵押代理人收到 并接受了由 适用方签署、交付和完全完成的担保代理人满意的有效转让协议之前，借款人和抵押代理人应有权继续就所转让的权益单独和直接地与该贷款人进行交易，并应收到抵押代理人合理要求的有关此类受让人的其他信息。尽管此处载有任何相反的规定，但只要没有发生违约事件且仍在继续，则不允许 贷方转让（与 (i) 贷款人因应任何监管机构 的要求强制剥离而进行的转让；或 (ii) 在贷款人的 自有融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似情况时进行的 贷方转让（除外）) 未经借款人同意，应允许任何作为借款人 直接竞争对手或秃鹰的人对冲基金，均由抵押代理人决定。

12.2 赔偿。 借款人同意对抵押代理人和贷款人及其各自的董事、高级职员、员工、顾问、 代理人、律师或与抵押代理人或贷款人有关联或代表的任何其他人（均为 “受保人 人”）进行赔偿、辩护并使其免受以下损害：(a) 任何人主张的所有义务、要求、索赔和责任（统称为 “索赔”） 与 贷款文件所设想 的交易有关、涉及、跟随或引起的另一方；以及 (b) 所有损失或受保人因抵押代理人、 和/或贷款人和借款人之间的贷款文件所设想的交易（包括合理的有据可查的律师费和开支）而产生或支付的贷款人费用（包括合理的有据可查的律师费和开支），不包括由该受保人的重大过失或故意不当行为直接造成的索赔和/或损失 。借款人特此进一步赔偿、为 辩护 并使每位受保人免受与任何调查、应对、补救、行政或任何性质的任何及所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、费用、支出和支出（包括此类受保人的 律师的费用和支出），使其免受损害司法事项或诉讼， 是否应将该受赔人指定为其当事方，包括任何此类事项由借款人或代表借款人 发起的诉讼，以及工程师、环境顾问和类似技术 人员的合理和有据可查的调查费用，以及任何经纪人（抵押代理人或贷款人聘用的任何经纪人除外） 声称有权就本文设想的交易向这些 受保人收取、产生或向其索赔的任何佣金、费用或补偿 与本协议所设想的交易以及其用途或意图有关或与之有关的使用贷款收益的收益 ，但由该受保人的重大过失或故意不当行为直接造成的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、索赔、费用、支出 和支出除外。

12.3 条款的可分割性 。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每项条款均可与其他所有条款分开。

12.4 更正 贷款文件。抵押代理人可以更正专利错误，并根据双方的协议填写本协议和其他贷款文件 中的任何空白。

12.5 书面修正案 ；整合。(a) 在任何情况下，对本协议或任何其他 贷款文件的任何条款的修改、修改、终止或放弃、本协议下的任何批准或同意，或对借款人或其任何子公司退出本协议的任何同意， 均不生效，除非借款人、抵押代理人和所需贷款人以书面形式签署该修订、修改、终止或放弃，前提是 ：

(i) 未经贷款人的书面同意，任何可能增加或减少贷款人定期贷款承诺 或承诺百分比的 此类修订、豁免或其他修改均不对该贷款人生效；

(ii) 未经抵押品 代理人的书面同意或签名，任何会影响抵押代理人权利和义务的 此类修正、豁免或修改均不生效；(iii) 除非由直接受其影响的所有 贷款人签署，否则此类修正、豁免或其他修改均不得 (A) 降低任何定期贷款 的本金、利率或任何费用或免除任何本金、利息任何定期贷款 (B) 的费用（违约利息除外）或费用（滞纳金除外）将固定日期推迟 用于或免除任何定期贷款的本金支付或任何定期贷款的利息（违约利息除外） 或本协议规定的任何费用（滞纳金或任何终止任何承诺除外）；(C) 更改 “所需贷款人” 一词的定义 或贷款人根据本协议采取任何行动所需的贷款人百分比； (D) 释放全部或抵押品的几乎所有重要部分，授权借款人出售或以其他方式处置 全部或几乎全部或任何重要部分抵押品，除非在每种情况下都与本条款 (D) 有关，否则本协议或其他贷款文件（包括与本协议允许的任何处置有关的抵押品）可以明确允许 ； (E) 修改、放弃或以其他方式修改本第 12.5 节或本第 12.5 节中使用的术语定义，因为定义影响本第 12.5 节的实质内容；(F) 同意 借款人转让、委托或以其他方式转让其在任何贷款文件或免责声明下的任何权利和义务借款人根据本协议允许的合并或合并履行其在任何贷款文件下的付款义务， 除外，在每种情况下（F）；（G）修改 第9.4节的任何条款或修改按比例分配、定期贷款承诺、承诺百分比 的任何定义，或规定贷款人按比例获得任何费用、付款的股份，抵押品的抵押品或收益；(H) 将 为担保债务担保而授予的留置权置于次要地位；或(I) 修改第 12.5 节的任何条款。 特此理解并同意，所有贷款人应被视为直接受前一句前一句第 (C)、(D)、(E)、(F)、(G) 和 (H) 条所述类型的 修订、豁免或其他修改的影响。

(b) 除第 12.5 (a) (i) (iii) 条明确规定的 以外，抵押代理人可应要求的贷款人不时通过通知借款人代表来指定本协议中限制性较小的契约。

(c) 本 协议和贷款文件代表有关该标的的全部协议，取代先前就此类标的进行的谈判或协议 。双方先前就本协议和贷款文件主题达成的所有协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

12.6 同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上签署，每份对应方在签署 和交付时均为原件，共同构成一项协议。

12.7 生存。 在本协议根据其条款终止 且所有义务（初始赔偿义务和根据其条款规定在本协议终止后的任何其他义务除外， 在本协议终止后继续有效）得到履行之前，本协议中作出的所有承诺、陈述和担保一直具有完全效力和效力。第 12.2 节中借款人对每位 贷款人和抵押代理人进行赔偿的义务以及下文第 12.8 节中的保密条款将持续到有关此类索赔或诉讼原因的 时效法规生效为止。

12.8 保密性。 在处理借款人的任何机密信息时，贷款人和抵押代理人应像其 一样谨慎对待自己的专有信息，但可以在以下情况下披露信息：(a) 根据本协议的条款和条件 ，向贷款人和抵押代理人的子公司或关联公司披露信息，后者已被告知此类信息的机密性质 ，并指示他们对此类信息保密；(b) 向潜在受让人（上文 (a) 中指明的 除外）或定期贷款中任何权益的购买者（但是，前提是，(i) 如果在适用时期 违约事件已经发生且尚未结案，则贷款人和抵押代理人应告知此类潜在受让人或买方有关此类信息的机密性质；(ii) 如果在适用时间未发生违约事件且仍在继续， 获取该潜在受让人或买方用户同意本条款的条款或类似的保密条款（ 条款）；（c）根据法律、法规、传票的要求或其他命令；（d）向贷款人或抵押代理人的监管机构 发出的命令，或根据与审查或审计有关的其他要求（前提是应告知此类监管机构此类信息的机密性 性质）；（e）抵押代理人合理认为在根据贷款文件行使补救措施时合适； 和（f）向贷款人和/或抵押代理人的第三方服务提供商执行了 } 保密协议或已与... 达成类似的保密条款贷款人和抵押代理人的条款 的限制性不亚于此处包含的条款。机密信息不包括以下信息：（i）在向贷款人和/或抵押代理人披露时属于公共领域或 由贷款人和/或抵押代理人持有，或者在向贷款人和/或抵押代理人披露后成为公共领域的一部分，这不是贷款人或抵押代理人的过错；或（ii）第三方向贷款人和/或抵押代理人披露的 ，前提是贷款人和/或抵押代理人不知道第三方 方被禁止披露信息。抵押代理人和贷款人可以将机密信息用于任何目的， 包括但不限于开发客户数据库、报告目的和市场分析。 前一句的规定在本协议终止后继续有效。本第 12.8 节中提供的协议取代了 双方先前就本 第 12.8 节的主题达成的所有协议、谅解、陈述、担保和谈判。

12.9 “启程” 的右边 。借款人特此向抵押代理人和每位贷款人授予留置权、担保权益和抵销权作为担保 ，以抵押代理人或贷款人 或抵押代理人 或抵押代理人或贷款人控制的任何实体现在或将来持有、保管、保管或控制的所有存款、 信贷、抵押品和财产，无论是现在还是将来存在的债务， 贷款人（包括抵押代理附属机构）或正在向其中任何一方过境的贷方。 在违约事件发生后和持续期间，抵押代理人或 贷款人可以在不要求或通知的情况下随时抵消其中的相同或任何部分，并将其同样适用于借款人的任何负债或义务，即使尚未到期，也无论担保债务的任何其他抵押品是否充足。借款人特此知情、自愿和不可撤销地放弃要求抵押代理人在对借款人的此类存款、信贷或其他财产行使抵押权之前，要求抵押代理人对任何其他担保品行使 权利或补救措施的所有权利。

12.10 借款人的合作 。如有必要，借款人同意 (i) 根据第 12.1 节执行和确认每次 向受让人转让定期贷款承诺或定期贷款所需的合理文件，(ii) 让借款人的 管理层能够与抵押代理人以及定期贷款承诺的潜在参与者和受让人会面（除非发生违约事件，否则 会议的频率应不超过每十二个月两次已经发生并且仍在继续），以及（iii）协助 抵押代理人或贷款人进行按照定期贷款承诺或定期贷款的任何潜在参与者 或受让人的合理要求，准备与借款人财务事务相关的信息。在遵守第 12.8 节规定的前提下，借款人授权 每位贷款人向定期贷款承诺的任何潜在参与者或受让人披露该贷款人 拥有的与借款人及其财务事务有关的所有信息，这些信息已由借款人或代表借款人根据本协议 交付给该贷款人，或者由借款人或代表借款人交付给该贷款人与该贷款人有关的任何和所有信息在签订本协议之前，对借款人进行信贷 评估。

12.11 公开 公告。借款人特此同意，抵押代理人和每位贷款人可以公开宣布本协议 所设想的交易，并可以在营销材料、报纸和其他出版物等中进行公布，与此有关的 可以使用借款人的姓名、商品名称和徽标。

12.12 抵押品 代理人和贷款人协议。抵押代理人和每位贷款人特此同意本文附件 中规定的条款和条件。借款人承认并同意本文所附附件一中规定的条款和条件。

12.13 RLOC 债权人间协议。双方（a）同意《RLOC债权人间协议》 中规定的留置权从属地位，以及（b）同意他们将受RLOC债权人间协议条款的约束，并且不会采取任何违反该条款的行动。

12.14 借款人 责任。出于本协议下的所有目的，每位借款人特此指定对方为对方的代理人。无论哪位借款人实际收到上述信贷延期， 均有共同和单独的义务偿还根据本协议发放或未偿还的所有信贷延期，就好像本协议下的每位借款人直接获得所有信贷延期一样。每位借款人放弃 (a) 根据《守则》或任何其他适用法律向其提供的任何 担保辩护，以及 (b) 要求抵押代理人或 任何贷款人：(i) 对任何借款人或任何其他人提起诉讼；(ii) 针对任何借款人或任何其他人提起诉讼；(iii) 采取任何其他补救措施的权利。抵押代理人和/或任何贷款人可以在不影响任何借款人责任的情况下行使或不行使对任何借款人或其持有的任何 担保（包括通过司法或非司法出售取消抵押品赎回权的权利）的任何权利或补救措施。 不论本协议或其他相关文件有任何其他规定，每位借款人均不可撤销地放弃其 在法律或股权（包括但不限于任何委托借款人代行本协议项下抵押代理人和贷款人 权利的法律），向任何其他借款人或任何其他人 寻求捐款、赔偿或任何其他形式的报销的所有权利 或此后对借款人就债务支付的任何款项对任何义务承担主要或次要责任 与本协议或其他内容相关的所有权利，以及由于借款人就本协议或其他相关义务支付任何款项，其可能必须从 债务的任何担保中受益或参与的所有权利。 任何规定赔偿、赔偿或本节禁止的任何其他安排的协议均属无效且 无效。如果违反本节向借款人支付任何款项，则该借款人应以信托形式为抵押品 代理人和贷款人持有此类款项，并且此类款项应立即交付给抵押代理人申请债务，无论是到期还是未到期。

12.15 修正案 和重述；无更新；豁免。本协议构成对现有贷款和担保协议的修订和重述， 自生效之日起生效。本协议的执行和交付不构成对根据现有贷款和担保协议欠贷款人或抵押代理人的任何债务 或其他义务的延期。在生效之日， (a) 现有贷款和担保协议中描述的信贷额度应由本协议全面修改、补充、修改和重述 ，借款人截至该日根据现有贷款和担保协议 的所有未偿债务将继续存在，并应受本协议条款的约束，因此视为本协议项下的未清债务， 无需采取任何进一步行动由任何人提出，(b) 豁免应生效。

在本协议中使用的以下术语 具有以下含义：

“账户” 是指《守则》中定义的任何 “账户” ，此后可能对该术语进行补充，包括但不限于应付给借款人的所有应收账款 和其他款项。

“账户债务人” 是指《守则》中定义的任何 “账户 债务人”，此后可能根据《守则》对该术语进行补充。

任何人的 “关联公司” 是 直接或间接拥有或控制该个人的人、任何控制或受该人控制或受其共同控制的人 以及该人的每位高级执行官、董事、合伙人（如果该人是合伙企业）；对于 任何有限责任公司，则是该人的经理和成员。

“修改费” 是指在生效日 到期的费用，相当于七万五千美元（合75,000.00美元），根据贷款人与此类定期贷款有关的按比例分配 向贷款人支付。

“摊还日” 为 (a) 2026 年 8 月 1 日，或 (b) 2027 年 2 月 1 日，如果纯息期已延长至生效日之后的三十六 (36) 个月。

“反恐法” 是指与恐怖主义或洗钱有关的任何 法律，包括但不限于第13224号行政命令（ 2001 年9月24日生效）、《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律以及外国资产管制处管理的法律。

“基本利率” 是指每笔定期贷款的 浮动年利率（基于一年的三百六十五（365）天）等于 (a)（i）最优惠利率（受第2.3（g）条约束，以及（ii）七个半百分点（7.50%），加（b）三 和半个百分点（3.50%）之和（3.50%）50%)。

“被封锁人员” 是指任何人： (a) 在第13224号行政命令附件中列出或在其他方面受其规定的约束，(b) 由第13224号行政命令附件中列出的任何人拥有 或代表其行事的人，或受第13224号行政命令的条款 的约束，(c) 禁止与任何贷款人交往的人禁止交易或以其他方式参与任何反恐法规定的任何交易 ，(d) 实施、威胁或密谋实施或支持 Executive 定义的 “恐怖主义” 的人第13224号命令，或 (e) 外国资产管制处发布的最新名单或其他类似名单上被列为 “特别指定国民” 或 “封锁 人员” 的人。

“借款人账簿” 是 借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括账本、联邦和州纳税申报表、有关 借款人或其子公司资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有 计算机程序或存储或任何包含此类信息的设备。

“工作日” 是指 不是星期六、星期日或纽约银行不开放开展商业银行业务的任何一天。

“资本租赁调整” 是指自任何确定之日起，借款人根据借款人在该日作为当事方的资本 租赁的条款就资本租赁义务支付的金额，等于下一个完整日历月的12个完整日历个月期间的总还款额；但是，前提是违约事件是否已经发生并持续下去， “资本租赁调整” 是指等于所有需要付款的总金额的金额 {在每个 个案中，借款人就借款人参与的资本租赁条款规定的所有资本租赁义务承担的 br}，在每项此类资本租赁的整个期限内。

“现金等价物” 是 (a) 由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的可销售 直接债券，其到期日自收购之日起不超过一 (1) 年；(b) 在 创建后不超过一 (1) 年到期且获得标准普尔评级集团或穆迪投资者最高评级的商业票据 Service, Inc.， (c) 存款证在签发后一 (1) 年内到期，前提是存放任何此类凭证的账户 维持受有利于抵押代理人的控制权协议的约束，以及 (d) 仅就任何非在美国组建的子公司 而言，本定义 (a) 至 (c) 条款中提及的任何现金等价物， 以外币计价，即该子公司组建或拥有主要营业地点的当地货币 ，其期限和信贷质量与这些子公司相当在上文 (a) 至 (c) 条款中提及并在正常业务过程中通常使用 在相关司法管辖区进行现金管理的类似公司，但不得超出该子公司在该司法管辖区开展的任何业务所要求的合理范围。

“现金消耗” 是借款人在其运营和资本支出中使用的现金 ；但是，对于根据贷款文件计算现金消耗的任何时期，如果在此期间用于资本支出的现金少于五百 千美元（500,000 美元），则该期间用于资本支出的现金应被视为零美元（0 美元）。

“守则” 是《统一商业 守则，纽约州可能会不时颁布并生效；前提是，如果该守则 用于定义此处或任何贷款文件中的任何术语，并且 法典的不同条款或分部对该术语的定义有所不同，则应以第 9 条或第 9 节中该术语的定义为准；前提是，如果由于强制性法律条款 的原因，任何或全部的扣押、完善、优先权或补救措施而且，抵押代理人对任何抵押品的 留置权受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法》管辖， “守则” 一词是指在该其他司法管辖区颁布并生效的《统一商法》，仅用于该法中与此类扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款，以及与这类 条款相关的定义。

“抵押品” 是指附录 A 中描述的借款人的所有 财产、权利和资产。

“抵押品账户” 是指任何 存款账户、证券账户或商品账户，或借款人或任何子公司随时开立的任何其他银行账户。

“商品账户” 是指《守则》中定义的任何 “商品账户”，此后可能根据《守则》对该术语进行补充。

“合规证书” 是 某种证书，其形式基本上与本文附录 C-1 所附形式相同。

对于任何人而言，“或有债务” 是指该人对 (a) 他人的任何债务、租赁、股息、信用证 或其他债务的任何直接或间接负债，例如该人直接或间接担保、背书、共同订立、打折 或有追索权出售的债务，或该人直接或间接负有责任的债务；(b) 非债务的任何债务为该人的账户开具的 张信用证；以及 (c) 任何利率、货币或商品互换产生的所有债务协议、 利率上限或项圈协议，或旨在保护个人免受利息 利率、货币汇率或大宗商品价格波动影响的其他协议或安排；但是 “或有债务” 不包括正常 业务过程中的背书。或有债务的金额是指承担或有债务 的主要债务的规定或确定的金额，如果无法确定，则是该人善意确定的最大合理预期负债； 但该金额不得超过任何担保或其他支持安排下债务的最大金额。

“控制权协议” 是指借款人开设存款账户的存款机构或借款人持有证券账户或商品账户的证券中介机构 或大宗商品中介机构、借款人和抵押代理人之间签订的任何 控制协议，为了贷款人的利益，抵押代理人获得对此类存款 账户、证券账户的 “控制权”（按照《守则》的定义）或大宗商品账户。

“版权” 是指每件原创作品及其衍生作品 中的所有 版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论这些作品是否已出版，也无论是否构成商业秘密。

“Cure Loan 次级债务” 是与合格融资相关的无抵押次级债务，其条款可为抵押代理人接受，其条款 应包括某些限制，包括但不限于（i）在本协议下的任何还款义务仍未偿还的情况下，禁止现金偿还所有 此类次级债务的本金，直到贷款人没有进一步承诺 在此提供任何定期贷款根据，(ii) 限制对所有此类次级贷款支付总额的利息债务 每年超过七十五万美元（750,000.00 美元），以及（iii）限制所有此类次级债务的利息总额超过二百万二十五万美元（合2,250,000.00 美元），在此项下的任何 还款义务尚未偿还之前，贷款人没有进一步承诺根据本协议发放任何定期贷款； } 还规定，如果借款人违反贷款文件的任何规定，则不得支付利息。

“存款账户” 是指本守则中定义的任何 “存款 账户”，此后可能会对该术语进行补充。

“DOJ” 指美国司法部 或其任何继任机构或任何其他类似的政府机构。

“美元”、“美元” 和 “$” 均指美国的合法货币。

“设备” 是指《守则》中定义的所有 “设备” ，此后可能会对该术语进行补充，包括但不限于所有机械、固定装置、 货物、车辆（包括机动车辆和拖车）以及与上述任何内容相关的任何权益。

“ERISA” 是经修订的1974年《雇员退休 收入保障法》及其法规。

“紧急情况” 是指 根据抵押代理人的合理判断，即将威胁到抵押品代理人 变现抵押品全部或任何重要部分的能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性地移除、隐瞒或潜逃抵押品 、销毁或浪费抵押品，或借款人或其任何子公司在合理要求维护 后未能兑现 或者恢复足够的意外伤害保险，或者根据抵押代理人的判断，这是合理的预计将导致 抵押品的价值大幅下降。

“FDA” 指美国食品和 药物管理局或其任何继任机构或任何其他类似的政府机构。

“最终费用” 是指一种付款（以 表示，是对每月定期支付的本金加应计利息或本协议下应付的任何其他费用的补助， 最早在 (a) 到期日，或 (b) 任何定期贷款的加速付款，或 (c) 根据第 2.2 (c) 或 (d) 条预付任何定期贷款 ，在每种情况下均等于到 4.375% 乘以 按融资的 此类定期贷款的总金额计算，根据贷款人各自的按比例支付给贷款人。为避免疑问，如果 在预付款时根据该本金支付了最后一笔款项，则任何最终付款的计算 均不包括根据第 2.2 (d) 节第 2 段预付的本金。

“外国子公司” 是指子公司 ，它不是根据美国或其任何州法律组建的实体。

“GAAP” 是公认的 会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他 人员的其他报表中，这些原则适用于截至确定之日的情况 。

“一般无形资产” 是指自本协议发布之日起生效的《守则》中所定义的所有 “一般无形资产”，包括但不限于 每件原创作品和衍生作品（无论已出版还是未出版）中的所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论已出版还是未发表，任何专利、商标、服务商标以及适用法律允许的范围 ，任何相关申请，无论是否注册，任何商业秘密权利，包括任何 非专利发明、支付无形资产、特许权使用费、合同权利、商誉、特许经营协议、采购订单、客户名单、 路线清单、电话号码、域名、索赔、收入和其他退税、担保和其他存款、购买或 出售不动产或个人财产的期权、目前或以后未决的所有诉讼的权利（无论是合同、侵权行为还是其他方面）、保险 保单（包括但不限于关键人员、财产损失和业务中断保险）、保险和权利的支付 用于任何形式的付款。

“政府批准” 是指 任何同意、授权、批准、订单、许可、特许经营、许可、证书、认证、注册、备案或通知，或由任何政府机构签发或发给任何政府机构或与之相关的其他行为。

“政府机构” 是指 任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、机关、部门、监管机构（包括， ，但不限于 FDA 和任何州药房委员会或州药房许可机构）、法院、中央银行或其他实体 行使政府、任何证券 交易所和任何自身的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能监管组织。

“担保” 是对全部或任何部分义务的任何担保，可以不时修改、重申、修改或以其他方式补充这些担保。

“债务” 是（a）借款或财产或服务的递延价格的债务 ，例如担保债券和信用证的偿还和其他义务，（b）票据、债券、债券或类似工具证明的债务，（c）资本租赁义务和 （d）或有债务。

“破产程序” 是指 根据美国破产法或任何其他破产法或破产法由任何人提起或针对任何人的任何程序，包括为债权人利益的 转让、组合或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“资不抵债” 是指非偿付能力。

“知识产权” 指 借款人或其任何子公司在以下方面的所有权利、所有权和利益：

(a) 其 版权、商标和专利；

(b) 任何 及所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对未获专利的发明、专有技术、操作 手册的任何权利；

(c) 任何 和所有源代码；

(d) 借款人可能获得的任何 和所有设计权；

(e) 任何 和所有因过去、现在和将来侵害上述任何内容而提出的损害赔偿索赔， 有权但没有义务 就上述使用或侵犯上述知识产权的行为提起诉讼并收取此类损害赔偿；

(f) 任何版权、商标或专利的所有 修订、续订和延期；以及

(g) 第三方授予借款人或任何子公司对任何知识产权 资产权利的所有 许可、分许可或其他合同。

“纯息期” 是指 自生效之日起至其后三十 (30) 个月之日止的期限；前提是，如果借款人在生效日至其后三十 (30) 个月之日连续两个财政季度的现金流为正数，则仅利息 期限应延长至生效日后的三十六 (36) 个月。

“库存” 是指在《守则》发布之日生效的所有 “库存” ，此外还可能根据《守则》对该条款进行补充，包括 但不限于所有商品、原材料、零件、用品、包装和运输材料、在制品和成品， 包括但不限于暂时不受任何人保管或占有或在途中的库存，包括 任何退回的商品和代表上述任何内容的任何所有权文件。

“投资” 是指任何个人的任何实益 所有权权益（包括股票、合伙权益或其他证券），以及向任何人提供的任何贷款、预付款或资本出资 。

“知识产权担保协议” 是指母公司签署并交付给抵押代理人的某些知识产权担保协议，其日期为原 生效日期，可能会不时修改、重述或以其他方式修改或补充。

“关键人物” 是指每位借款人的 (i) 总裁兼首席执行官，他在原始生效日期是斯图尔特·保罗，以及 (ii) 首席财务官， 在最初的生效日期是安格斯·史密斯。

“知识” 指借款人所知的 “最佳 ”，或具有类似资格、知识或认知的借款人经合理的 调查后所掌握的实际知识。

“贷款人” 是指 贷款人中的任何一个。

“贷款人” 是指本附表 1.1 中注明的 人员，以及根据第 12.1 节成为本协议当事方的每位受让人。

“贷款人费用” 是指准备、修改、谈判、管理 为贷款文件进行辩护和执行（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用）（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用）的所有审计费用和开支、成本和开支（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用） 或其他费用（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用） 或其他费用（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用） 或其他费用抵押代理人和/或贷款人因贷款文件而产生的费用。

“信函协议” 是指借款人、抵押代理人和贷款人之间在原始生效日期签订的某些信函协议。

“留置权” 是抵押贷款、信托契约 、征税、押金、质押、担保权益或其他任何形式的抵押贷款，无论是自愿产生的，还是因法律运作 或其他针对任何财产而产生的。

“贷款文件” 统称为 本协议、知识产权担保协议、每份有担保本票、每份认股权证、完美证书、每份控制协议、 每份合规证书、每份贷款还款申请表（定义见现有贷款和担保协议）、每份付款 信（定义见现有贷款和担保协议）、信函协议、任何附属协议、任何票据，或借款人或任何其他人签订的票据 或担保，以及签订的任何其他现有或未来协议由借款人或任何其他 人为贷款人和抵押代理人与本协议的利益而签订；所有内容均经修订、重述或以其他方式修改 或不时补充。

“管理计划” 是借款人 的预计收入，作为附件X附后。

“重大不利变化” 是 (a) 从 整体来看，借款人或任何子公司的业务、运营或状况（财务或其他方面）发生的重大不利变化；（b）偿还任何部分债务前景的重大减值，或（c）对抵押品的重大 不利影响。

“实质性协议” 是指与个人或政府机构签订的任何 许可、协议或其他合同安排，根据该协议，借款人或其任何子公司 很可能需要在到期日之前，以实物或现金转移总价值超过五十万美元（500,000.00 美元）的资产或财产（账簿 或市场）或任何许可、协议或其他合同安排，或任何许可、协议或其他合同安排 传送制作、使用或销售任何库存、产品或任何必要的知识产权的权利或其权利借款人或 任何子公司的服务。

“到期日” 是 2029 年 1 月 1 日。

“最低现金金额” 是指借款人在前三个月内的 现金消耗。

“债务” 是借款人 到期时应支付的所有债务、本金、利息、贷款人费用、预付费、最后费用、修正案 费用和其他款项，与本协议 或其他贷款文件（认股权证除外）或其他贷款文件（认股权证除外）或其他内容有关、相关、跟随或产生于贷款人的所有债务、本金、利息、贷款人支出、预付费、最终费用、修正案 费用和其他款项，包括破产程序开始后的应计利息 （不论是否允许）以及借款人分配给贷款人的债务、负债或义务和/或抵押代理人，以及 借款人根据贷款文件（认股权证除外）履行职责。

“OFAC” 是美国财政部外国资产控制办公室的美国部 。

“外国资产管制处名单” 统称为 外国资产管制处根据联邦储备委员会第13224号行政命令维护的特别指定国民和封锁人员名单。Reg。 49079（2001年9月25日）和/或根据外国资产管制办公室的任何规则和 条例或任何其他适用的行政命令保留的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

对于任何人， ，“运营文件” 是指该人在其组织管辖范围内的国务卿（或同等机构）在生效日期前三十（30）天内认证的此类人员的成立文件，以及，（a）如果该人 是一家公司，则为其当前形式的章程，（b）如果该人是有限责任公司，则其有限责任公司协议 （或类似协议），以及 (c) 如果该人员是合伙企业，则其合伙协议（或类似协议），每份协议前述 及其所有现行修正或修改。

“专利” 是指所有专利、 专利申请及类似保护，包括但不限于改进、分割、延续、续期、补发、复审 证书、实用新型、延期和延续——部分相同。

“付款日期” 是第一个 (1)^st) 每个日历月的日历日，从 2024 年 2 月 1 日开始。

“允许的债务” 是：

(a) 借款人根据本协议和其他贷款文件对贷款人和抵押代理人的 债务；

(b) 在原始生效日期存在并在完美证书上披露的债务 ；

(c) 次级债务（包括但不限于补偿贷款次级债务和合格次级债务）；

(d) (i) 欠贸易债权人的无担保 债务和 (ii) 与信用卡有关的债务，每种债务均发生在正常业务过程中；

(e) 债务 包括资本化租赁义务和购货款债务，在每种情况下，借款人或其任何子公司 为收购、维修、改善或建造该人的固定资产或资本资产融资而产生的债务，前提是 (i) 所有此类债务的 未偿本金总额不超过二百万三十五万美元（2,350,000.00 美元） 在任何时候，以及 (ii) 此类负债的本金不超过以此方式购置或建造的财产的成本，或者由此类负债融资的 项维修或改善（每项维修或改善均在进行此类收购、维修、改善或施工 时计量）；

(f) 因背书借款人正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务 ；

(g) RLOC；

(h) 由信用证组成的债务 ，前提是所有此类债务的未偿本金总额在任何时候都不超过二 十五万美元（250,000.00美元）；

(i) 根据递延薪酬、遣散费和退休计划以及正常业务过程中类似 义务欠现任和前任董事、高级管理人员和雇员的债务 ；

(j) 构成许可投资定义第 (i) 条所述许可投资的债务 ；以及

(k) 延期、 再融资、修改、修改和重述上述 (a) 至 (j) 的任何允许负债项目，前提是 不增加其本金或修改其条款，视情况而定，对 借款人或其子公司施加更繁琐的条款。

“允许的投资” 是：

(a) 在完美证书上披露且存在于原始生效日期的投资 ；

(b) 由现金和现金等价物组成的投资 ，以及 (ii) 由 不时修订的借款人投资政策允许的任何投资，前提是该投资政策（及其任何此类修正案）已获得抵押代理人的书面批准；

(c) 投资 包括背书用于存款或托收的可转让票据或在借款人正常过程中进行类似交易；

(d) 投资 由抵押代理人拥有完善担保权益的存款账户组成；

(e) 与第 7.1 节允许的转账相关的投资 ；

(f) 投资 包括 (i) 差旅预付款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和正常业务过程中的预付款， 和 (ii) 根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议，向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券相关的贷款 ，不超过一百零美元 五万美元（150,150美元）在任何财政年度（i）和（ii）的总金额为000.00）；

(g) 因客户或供应商的破产或重组以及为清偿 在正常业务过程中产生的客户或供应商的拖欠债务以及与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资 （包括债务债务）；

(h) 投资 包括在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的应收票据或预付的特许权使用费和其他信贷延期；前提是本 (h) 段不适用于借款人对任何子公司的投资；

(i) 在任何财政年度 对子公司的投资均不超过二十万美元（200,000.00 美元），以及一位借款人对另一位借款人的投资； 和

(j) 借款人正常业务过程中对合资企业或战略联盟的非现金 投资，包括非排他性 技术许可、技术开发或提供技术支持。

“许可许可” 是（A）向公众公开的场外交易软件的许可 ，以及（B）在正常业务过程中签订的使用借款人或其任何子公司知识产权的非排他性和排他性许可，前提是， 对于第 (B) 条中描述的每项此类许可，(i) 没有发生或正在发生违约事件此类许可证的时间 ；(ii) 该许可证构成公平交易，从表面上看，其条款并未规定 出售或转让任何知识产权，且不限制借款人或其任何子公司（如适用）抵押、授予担保权益或留置权、转让或以其他方式转让任何知识产权的能力；(iii) 对于 的任何独家许可，(x) 借款人向抵押代理人和贷款人交付与排他性许可有关的最终执行许可文件的副本 （无论如何，不迟于完成后的五 (5) 个工作日 其中），以及 (y) 任何此类许可都不会导致许可财产的所有权的合法转让 ，但在领土以外的其他方面可能是排他性的，并且可能仅对美国 以外的离散地理区域具有专有的地域性；以及 (iv) 支付给借款人或其任何子公司的所有预付款、特许权使用费、里程碑款项或许可协议 产生的其他收益均已支付存入受控制协议约束的存款账户。

“允许的留置权” 是：

(a) 留置权 存在于原始生效日期，并在完美证书上披露或根据本协议和其他贷款 文件产生的留置权；

(b) 赋予税款、费用、评估或其他政府费用或征税的留置权 ，要么是 (i) 未到期应付，要么 (ii) 本着诚意提出质疑，借款人在账簿上保留足够的储备金，前提是未提交任何此类留置权通知，也没有记录在经修订的1986年《美国国税法》以及据此通过的《财政条例》中 ；

(c) 担保 “允许债务” 定义第 (e) 条允许的债务的留置权 ，前提是 (i) 此类 留置权在收购、 租赁、维修、改善或建造由此类债务融资或租赁的此类财产之前存在，或在收购、 租赁、维修、改善或建造后二十 (20) 天内存在，以及 (ii) 此类留置权不要将 扩展到借款人的任何财产，但购置、租赁或建造的财产（及其收益），或者由借款人资助的改善或维修 除外债务；

(d) 对借款人的应收账款及其可识别的现金收益设定留置权 ，为RLOC下的债务（如果有）提供担保， 受RLOC债权人间协议中规定的优先权和条款约束；

(e) 房东、承运人、仓库管理员、供应商或其他个人的留置权 性质上属于占有性质 ，只要此类留置权仅附属于库存品，担保总额不超过十五万 美元（150,000.00 美元）的负债，且未拖欠或可以无罚款或有争议的债务诚信以及通过 适当的程序，哪些程序具有防止没收或出售相关财产的作用；

(f) 留置权 用于担保支付工伤补偿、就业保险、养老金、社会保障和其他在正常业务过程中产生的类似债务（ERISA规定的留置权除外）；

(g) 在 (a) 至 (c) 中描述的留置权担保债务的延期、续期或再融资时产生的留置权 ，但任何延期、 续订或置换留置权必须限于现有留置权所担保的财产，并且负债的本金不得增加；

(h) 借款人正常业务过程中授予的不动产的地役权、 通行权、限制、契约、租赁或转租 （如果涉及其他人，则在该人的正常业务过程中），以及在借款人正常经营过程中授予的个人财产（知识产权除外）的租赁、转租、非独占许可 或再许可的业务（或者， 如果指其他人，则在该人的正常业务过程中），在每种情况下都不会对普通业务造成实质性干扰 借款人或该等人的业务经营；

(i) 银行家的 留置权、抵销权和在正常业务过程中产生的与借款人及其子公司的现金管理相关活动有关的 金融机构的留置权；

(j) 在不构成第 8.4 或 8.7 节规定的违约事件的情况下，因判决、法令或扣押而产生的留置权 ；

(k) 在 “允许债务” 定义第 (h) 条允许的借款人独立银行账户上留置权 ，前提是该银行账户中的账户余额不得超过二十五万美元（250,000.00美元）；以及

(l) 允许的 许可证。

“个人” 是指任何个人、 独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、 公司、机构、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“PIK 期权周期” 是指从生效日到纯息期结束的 期限。

对于 任何需要在到期日之前预付的定期贷款，无论是强制性还是自愿性预付、加速还款或其他方式 （但除非第 2.2 (d) 节最后一段明确规定），“预付款费” 是应向贷款人支付的额外费用，金额等于 ，金额等于：

(i) 对于 在生效日当天或之后以及生效日一周年之日之前支付的预付款， 预付定期贷款本金的百分之六 (6.00%)；

(ii) 对于 在生效日一周年之日之后以及包括生效日期 两周年之日在内的预付定期贷款本金的百分之二 (2.00%)，预付定期贷款本金的百分之二 (2.00%)；

(iii) 对于 在生效日两周年之日之后支付的预付款，包括生效日期三周年 周年之日，预付定期贷款本金的百分之一 (1.00%)；以及

(iv) 对于 在生效日三周年之后和到期日之前支付的预付款，预付定期贷款本金的零百分比 (0.00%) 。

“最优惠利率” 指《华尔街日报》报道的最优惠利率 。

“财产” 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、个人还是混合的，无论是有形的还是无形的。

在 任何确定之日，“按比例分摊比例” 是指每位贷款机构的百分比（以小数表示，四舍五入到小数点后第九位），计算方法是将该贷款机构持有的定期贷款的未偿本金除以 定期贷款的未偿本金总额。

“合格融资事件” 是借款人在适用的补救期内从发行 和出售中获得的无限制净总收益，其金额将允许借款人 根据借款人根据第 8.2 (b) 条向抵押品 代理人提供的适用财务计划（该财务计划须经抵押代理人的批准）在到期日之前实现现金流收支平衡其股权证券或Cure Loan 次级债务的母公司。

“合格次级债务” 是一次性无抵押次级债务，总金额高达二千五百万美元（合25,000,000.00美元）；但是，前提是 在合格次级债务发生时，(i) 不得发生任何违约事件且不会持续发生， 借款人必须遵守其在第 6.12 条（《金融契约》）下的义务第 6.13 节（流动性契约） 和 (ii) 借款人必须拥有与市值相符的预计融资债务（包括已融资的次级债务和已融资的RLOC） （根据母公司在前十（10）个交易日的交易量加权平均股价确定）在考虑合格次级债务的 收益后，合格次级债务发生之日的比例低于百分之二十五（25.00%）。此外，合格融资债务的条款必须为抵押代理人所接受， 条款应包括某些限制，包括但不限于：(i) 在本协议下的任何债务仍未偿还的情况下，禁止摊销和现金偿还此类次级债务 的本金，以及在贷款人没有进一步承诺提供本协议下的任何定期贷款之前，(ii) 合格次级债务的到期日必须至少为到期日后的六 (6) 个月 ，(iii) 对付款的限制合格次级债务每年超过一百万五十万美元（1,500,000.00 美元）的总利息（以母公司普通股 以外的形式支付） ，以及对超过合格次级债务的所有利息（以母公司普通股 股以外的形式支付）的总金额的限制四百万五十五万美元（合4,500,000.00美元），而 本协议下的任何付款义务均未偿还，直到贷款人没有进一步承诺根据本协议发放任何定期贷款； 还规定，如果在合格次级 债务发生时，借款人的年化季度合并 收入（截至最近结束的季度末）为至少七千万美元（70,000,000.00美元），则不得为合格次级债务支付利息。此外，在未偿还任何金额的 Cure Loan 次级债务期间，不得产生任何合格次级债务。

“注册组织” 是指 《守则》中定义的任何 “注册组织”，此后可能根据《守则》对该术语进行补充。

“注册” 指由 FDA 或州药房许可 机构颁发或允许的任何注册、 授权、批准、许可、许可、许可、证书和豁免（包括但不限于新药申请、缩写的新药申请、生物制剂许可申请、 研究性新药申请、非处方药专著、设备上市前批准申请、设备上市前通知、 研究性设备豁免，产品再认证、制造批准、注册以及授权、CE 标志、定价 和报销批准、标签批准或其外国等效物、受控物质注册和批发分销商 许可证）。

“监管行动” 指由 FDA 或联邦或州法院发布的 行政、监管或司法执法行动、程序、调查或检查、FDA 483 表格 观察通知、警告信、无标题信、其他违规通知信、召回、扣押、第 305 条通知或其他类似的 书面通信、禁令或同意令。

就任何人而言，“关联人” 是指 该人的每位关联公司以及该人或其任何关联公司的每位董事、高级职员、员工、代理人、受托人、代表、律师、会计 以及该人或其任何关联公司的每位保险、环境、法律、财务和其他顾问及其他顾问和代理人。

“所需贷款人” 是指 (i) 对于 来说，只要在生效日的所有贷款人（均为 “原始贷款人”）均未转让 或转让其在定期贷款中的任何权益，贷款人持有定期贷款未偿本金总额 余额的百分之百（100%），或（ii）在任何原始贷款人转让或转让其 {的任何权益之日起和之后的任何时间 br} 定期贷款，贷款人持有定期贷款未偿本金余额总额的至少百分之五十一（51％）。

“法律要求” 与 对任何人、该人的组织或管理文件以及任何法律（成文法或普通）、条约、规则或条例 或仲裁员、法院或其他政府机构的裁决一样，在每种情况下均适用于该人或 其任何财产或该人或其任何财产受其约束或具有约束力。

“责任官” 是指总裁、首席执行官或借款人首席财务官中任何单独行事的 。

“RLOC” 是一种基于公式的循环 信贷额度，其基础是借款人的应收账款（金额最高等于 (i) 七百万五十万美元 美元（7,500,000.00 美元）减去 (ii) 允许负债定义第 (e) 条中描述的未偿债务总额或其他部分以融资租赁义务的形式产生并允许的 ，(B) 定义第 (h) 条所述当时未偿债务的总额允许的 负债以及 (C) 借款人在生效日之后可能签订的根据 的规定为次级债务支付的所有利息的总金额，与之相关的是 RLOC 下的贷款人（抵押代理人必须合理地接受该贷款人）可能在借款人的应收账款 中拥有第一优先担保权益其收益可识别，并受RLOC债权人间协议的约束。

“RLOC 债权人间协议” 是抵押代理人与贷款人之间在 RLOC 下达成的协议，该协议的条款和条件应为抵押代理人可根据其合理的自由裁量权接受 。

在 2.6 节中定义了 “有担保本票”。

“有担保本票记录” 是每个贷款人保存的关于借款人欠贷款人的未清债务及其信贷的记录。

“证券账户” 是指本《守则》中定义的任何 “证券账户”，此后可能根据《守则》对该术语进行增补。

“股份” 是借款人或借款人 子公司在任何子公司拥有或持有的已发行和流通股本、成员单位或其他登记证券的百分之百 （100%）；前提是，如果借款人向抵押代理人证明抵押代理人合理满意， 该子公司（外国子公司）百分之六十五（65%）以上的股份的质押即构成根据美国国税法， 和现有的不利税收后果，“股份” 应指六十五股借款人或其子公司 在该外国子公司拥有或持有的已发行和流通股本、成员单位或其他登记证券的百分比 (65%)。

对于任何人 而言，“偿付能力” 是指：该人的合并资产（包括商誉减去处置成本）的公允可出售价值超过 该人负债的公允价值；在本 协议的交易之后，该人不会有不合理的少量资本；该人能够在正常过程中偿还债务（包括贸易债务）（无需存入 账户宽容和与之相关的延期）。

“次级债务” 是借款人或其任何子公司根据可接受的条款（根据 抵押代理人、借款人和/或其任何子公司与其他债权人之间订立的 次级债务、债权人之间或抵押代理人和/或其任何子公司与其他债权人之间达成的形式和实质上令人满意的其他类似协议）产生的债务 致抵押代理人 和贷款人。

就任何人而言，“子公司” 是指其百分之五十（50%）以上的有表决权股票或其他股权（对于公司以外的个人 而言）直接或间接由该人或通过一个或多个中介机构拥有或控制的任何人。除非 另有说明，否则此处提及的子公司是指借款人的子公司。

“定期贷款” 的定义见本文第 2.2 (a) (i) 节。

“商标” 是指任何商标 和服务商标权利，无论是否已注册，申请注册和注册相同及相似的保护，以及借款人及其各子公司与此类商标有关并由此类商标象征的 业务的全部商誉。

“认股权证” 是指母公司在生效日为每位贷款人或此类贷款人的附属机构 签发的任何一份 特定股票购买权证，或与定期贷款相关的任何其他认股权证，均可能不时修改、重述或以其他方式修改或补充 。

[页面余额故意留空 ]

为此，本协议各方 已促使本协议自生效之日起生效，以昭信守。