美国
证券和 交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或 15 (d)
1934 年的《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期 ):2024 年 1 月 2 日
Rockwell Medical, Inc
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) |
(委员会 文件编号) |
(国税局雇主 身份证号) |
南威克瑟姆路 30142 号
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
(248)
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集 材料 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条,启动前 通信 |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司§
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期,因为 遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
项目 1.01 | 签订重要最终协议. |
2024年1月2日, 罗克韦尔医疗公司(“公司”)和公司 (“RTI”)的全资子公司罗克韦尔运输公司与特拉华州有限合伙企业Innovatus Lending Fund I, LP(“Innovatus”)签订了贷款和担保协议第三修正案及重述协议(“A&R 贷款协议”) ,作为抵押代理人和附表1.1中列出的 贷款人,日期为2024年1月1日(“生效日期”),该协议修订并重申了2020年3月16日的 贷款和担保协议(”原始生效日期”),经修订。
A&R贷款协议 规定继续提供最初在原始生效日当天或之后借入的定期贷款,截至生效日的未偿还本金总额为800万美元(“定期贷款”)。公司将为期限 贷款支付三十个月的纯息付款,如果满足某些条件,则最多三十六个月。除非提前偿还,否则定期贷款将在生效日期五周年 到期。定期贷款的利息将以(i)最优惠利率(定义在 A&R贷款协议中)和(ii)7.50%加3.50%两者中较高者为准。根据公司的选择,在纯息期内,任何适用利息 还款日应付利息的2.00%可以用实物支付,方法是将该金额加入 定期贷款的未偿本金余额。
定期贷款可随时自愿全额预付 (但不能部分),但须至少提前七个工作日发出通知。对于在到期日之前自愿预付款或 偿还定期贷款(包括任何加速贷款),公司将支付与定期贷款相关的所有应计和未付利息 以及所有其他到期金额,以及 (x) 预付费(“预付费”) ,相当于:(i) 如果之前还款,则预付定期贷款本金的6.0% 生效日一周年;(ii) 如果在第一周年之后还款,则预付定期贷款本金的2.0%生效日期 周年纪念日,但生效日期两周年或之前;(iii) 如果在生效日两周年之后但在生效日三周年之日或之前付款,则为预付定期贷款 本金的1.0%; 或 (iv) 如果在生效 日三周年之后还款,则为预付定期贷款本金的0% 到期日,以及(y)额外费用,相当于定期贷款资金金额的4.375%(此类额外费用, )”最终费用”)。定期贷款将在公司控制权变更时或在定期贷款提前终止/加速 时强制预付。如果强制性预付定期贷款,则公司必须支付预付款费(如果 适用)以及最终费用。如果之前未全额支付 与预付定期贷款相关的最后费用,则应在到期时到期支付。
A&R 贷款协议 由公司和 RTI 的所有资产担保。所得款项用于营运资金用途。A&R 贷款协议包含 惯常陈述和担保以及肯定和否定承诺,但A&R Loan 协议中所述的例外情况除外。A&R贷款协议包括一项财务契约,要求在过去六个月期间(截至测试之日)血液透析产品的销售和供应 的实际合并收入不低于同期预测 的85.0%,从截至2024年9月30日的季度开始,包括过去六个月血液透析产品销售和供应 的实际合并收入 (在测试之日结束),不少于同期预测 的80.0%。A&R贷款协议还包括一项流动性契约,要求公司维持最低流动性,即(x)公司三个月的现金消耗或(y)150万美元和在接下来的12个月(或持续违约期间)所需的资本租赁付款总额 ,即整个期限内所需的资本租赁付款总额 此类资本租赁)。
在执行A&R贷款协议方面,公司于2024年1月2日向Innovatus发行了认股权证(“认股权证”),以每股1.83美元的行使价购买 191,096股公司普通股。认股权证可以在无现金的基础上行使 ,可立即行使至2029年1月2日。认股权证 可行使的普通股数量和行使价受认股权证中规定的某些比例调整。
此处包含的A&R 贷款协议和认股权证的描述并不完整,仅参照 A&R 贷款协议全文和认股权证形式进行了全面限定,后者分别作为附录10.1和附录4.1附于本表8-K的当前报告中,并以引用方式纳入此处。
项目 2.02 | 经营业绩和财务状况. |
下文第 8.01 项中列出的有关 2024 年 1 月 8 日发布的新闻稿 的信息以引用方式纳入本第 2.02 项。
项目 2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的债务的设立. |
上文第 1.01 项中关于 A&R 贷款协议的 信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
项目 3.02 | 股权证券的未注册销售. |
上文第 1.01 项 中关于认股权证的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。认股权证所依据的公司 普通股的发行将依据经修订的1933年 《证券法》第4(a)(2)条及其D条例第506条中规定的注册豁免进行发行。
项目 8.01 | 其他活动. |
2024 年 1 月 8 日, 公司发布了一份新闻稿,宣布了某些公司最新情况。该新闻稿作为附录99.1附于本表8-K 的最新报告中,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 | 财务报表和展品. |
(d) 展品
展览索引
展览 不是。 |
描述 | |
4.1 | 2024年1月向Innovatus发行的普通股购买权证表格。 | |
10.1 | 本公司、罗克韦尔运输公司、Innovatus Life Sciences Lending Fund I、LP及其贷款方于2024年1月1日签订的《贷款和担保协议第三修正案和重述》。 | |
99.1 | 新闻稿,日期为2024年1月8日。 | |
104 | 封面交互式数据文件,采用 InLine XBRL 格式,作为附录 101 收录。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式安排下述经正式授权的签署人 代表其签署本报告。
罗克韦尔医疗公司 | ||
日期:2024 年 1 月 8 日 | 来自: | /s/ 马克·斯特罗贝克 |
马克·斯特罗贝克 | ||
首席执行官 |