美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号 1-37649
MINIM， INC.
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或公司或组织的其他司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） | |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(833) 966-4646
（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
申报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年1月3日，注册人普通股的已发行股票数量为2,632,809股，面值为0.01美元。
MINIM， INC.和子公司
索引
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 商品 1. | 财务报表 | 3 |
| 浓缩 合并资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 浓缩 合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 浓缩 合并股东权益表（未经审计） | 5 | |
| 浓缩 合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼 | 27 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 27 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 27 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 27 |
| 商品 5. | 其他信息 | 27 |
| 商品 6. | 展品 | 28 |
| 签名 | 29 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
| 商品 1. | 财务 报表 |
MINIM， INC.和子公司
简化 合并资产负债表
2023 年 9 月 30 日 （未经审计） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵后的美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 银行信贷额度 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 过桥贷款协议 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前到期日 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 当期递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去当前到期日 | ||||||||
| 递延收入，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，授权： 股票价格为 $面值； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，授权： 股票价格为 $面值；已发行和未偿还： 截至2023年9月30日的股票以及 截至2022年12月31日的股票分别为 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 3 |
MINIM， INC.和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 其他支出总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均普通股和普通等价股 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 4 |
MINIM， INC.和子公司
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
截至2023年9月30日的九个月
| 普通股 | 额外付款 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为既得限制性单位发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
对于 截至2022年9月30日的九个月
| 普通股 | 额外付款 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票期权练习 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票期权行权，净额 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 5 |
MINIM， INC.和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 销售合同成本的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应收账款备抵准备金（追回） | ( | ) | ||||||
| 存货估值调整准备金 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认证成本资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 来自银行信贷额度（付款）的净收益 | ( | ) | ||||||
| 偿还政府贷款 | ( | ) | ||||||
| 股票期权行使的收益 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-结尾 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 现金在合并现金流量表上按如下方式列报： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 6 |
MINIM， INC.和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
(1) 业务性质和列报基础
Minim、 Inc.及其全资子公司Cadence Connectivity, Inc.、MTRLC LLC和Minim Asia Private Limited在此统称为 “Minim” 或 “公司”。该公司提供智能网络产品，可靠 安全地连接世界各地的家庭和办公室。我们是摩托罗拉家庭网络 硬件品牌的全球独家许可持有者。该公司设计和制造的产品包括有线调制解调器、有线调制解调器/路由器、移动宽带调制解调器、无线 路由器、同轴电缆多媒体（“MoCA”）适配器和网状家庭网络设备。我们的人工智能驱动的云软件平台和 应用程序使家庭和企业用户以及为他们提供帮助的服务提供商的网络管理和安全变得简单—— 从而提高了客户满意度并减轻了支持负担。
2022 年 1 月 21 日，Zoom Connectivity, Inc. 向特拉华州国务卿提交了其 公司注册证书修正证书，要求将其法定公司名称从 “Zoom Connectivity, Inc.” 更改为 “Cadence Connectivity, Inc.”，自2022年1月21日起生效。
演示文稿的基础
随附的 公司未经审计的合并财务报表是按照 美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则（“GAAP”）通常要求的某些脚注 或其他财务信息。管理层认为，财务报表包括所有正常和经常性调整，这些调整被认为是公允列报公司财务状况和经营业绩所必需的 。所有公司间余额和交易 已在合并中清除。本10-Q表季度报告中包含的信息应与 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读。
公司运营的 业绩在一年中的每个季度都可能有所不同。因此，这些中期 财务报表的结果和趋势可能与全年或任何未来时期的业绩和趋势不同。
上一年的某些 金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。所有重新分类均未影响截至2023年9月30日的三个月零九个月的简明的 合并运营报表。
2023 年 4 月 17 日，公司对已发行和流通的每股普通股进行了 25:1 的反向股票拆分。所有股票和 相关金额均已追溯重报，以反映股票拆分。
流动性
公司的运营历来是通过发行普通股和借款来筹集资金的。自成立以来， 公司因运营而蒙受了重大损失和负现金流。在截至2023年9月30日的九个月中， 公司净亏损1,650万美元，经营活动产生的正现金流为370万美元。截至2023年9月30日， ，该公司的累计赤字为9,130万美元，现金和现金等价物为50万美元。该公司实施了 成本削减计划，以使其成本结构与销售保持一致，并增加流动性。该公司将继续监控与销售相关的成本 ，并相应地调整其成本结构。该公司的财务状况和经营业绩使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。该公司认为，在这些财务报表发布后的至少一年内，它没有足够的 资源，通过其现金和现金等价物、其他营运资金和借款，无法继续作为经营 企业。
| 7 |
(2) 重要会计政策摘要
公司的重要会计政策已在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露。 在截至2023年9月30日的九个月中，公司的重大会计政策没有变化。
最近 发布了会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具信用损失——金融 工具信用损失的计量”。亚利桑那州立大学2016-13年度要求按摊销成本计量的金融资产（或一组金融资产）按预计收款净额列报，其中包括公司的应收账款。该ASU在2022年12月15日之后的报告期内对 公司有效。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学 将对其合并财务报表产生的潜在影响。
没有其他对公司的财务状况、经营业绩和现金流具有重要或潜在意义的新会计公告。
(3) 收入和其他与客户签订的合同
随着控制权移交给客户，每项不同的履约义务都会确认收入 。与软件即服务（“SaaS”）产品捆绑在一起的硬件产品 的收入在控制产品转让给 客户时予以确认。分配给 SaaS 产品的交易价格从客户预计激活 账户时开始，在公司根据预期的硬件更换情况估算的三年期内，按比例进行确认。
分配给剩余履约义务的交易 价格
剩余履约义务代表分配给截至报告期末未履行或部分 未履行的履约义务的交易价格。未履行和部分未履行的履约义务包括合同 负债、带有目的地条款的在途订单以及不可取消的积压。不可取消的积压商品包括已接受 买家采购订单、已计划或正在计划发货以及尚未开具发票的商品。
合同 费用
如果公司预计 合同的收益超过一年， 公司将确认与客户签订合同的增量成本。公司已确定某些销售佣金符合资本化要求，公司 按照合同中商品和服务的转让模式摊销这些成本。在本报告所述期间，获得合约的资本化 总成本并不重要，并包含在我们 简明合并资产负债表上的其他流动和长期资产中。
当摊还期为一年 年或更短时， 公司对获得合同所产生的成本使用了一种实用的权宜之计。这些成本包括合同期为一年或更短的SaaS合同的销售佣金，因为续订合同的销售佣金 与初始合同中支付的销售佣金 相当。
合约 余额
公司在拥有无条件的对价权时记录应收账款。合同负债由递延 收入组成，即在确认与 SaaS 协议相关的收入之前收到的款项，以及尚未交付的产品 或服务的预付款。
| 8 |
付款 条款因客户而异。开具发票和到期付款之间的时间并不长。对于某些产品或服务以及客户 类型，在向买家交付产品或服务之前需要付款。
下表 反映了截至期末的合同余额：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 当期递延收入 | $ | $ | ||||||
| 递延收入，非流动 | $ | $ | ||||||
在 截至2023年9月30日的九个月中，合约余额的变化如下：
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 比林斯 | ||||
| 收入已确认 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ |
收入分类
下表列出了我们按分销渠道划分的收入：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 零售商 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分销商 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表列出了我们按产品划分的收入：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 有线调制解调器和网关 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他网络产品 | ||||||||||||||||
| SaaS的 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 9 |
(4) 资产负债表组成部分
库存
存货清单， net 包括以下内容：
2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
成品包括我们的客户在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日分别持有 的 0 万美元和 420 万美元的托运库存。该公司每个季度都会审查过时和流通缓慢的产品的库存，并根据其对该材料不被消耗或以低于成本的价格出售的可能性的估计 做出准备。截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存储备分别为160万美元 和250万美元。
应计 费用
应计 费用包括以下内容：
2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 库存采购 | $ | $ | ||||||
| 工资和相关福利 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 特许权使用费 | ||||||||
| 销售补贴 | ||||||||
| 销售税和使用税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(5) 银行信贷额度和政府贷款
银行 信用额度
2021 年 3 月 12 日，公司终止了融资协议，并与硅谷银行 签订了贷款和担保协议（“SVB 贷款协议”）。2021年11月1日，公司签订了SVB贷款协议的第一修正案（ “第一修正案”）。经修订的《SVB贷款协议》规定了本金不超过2500万美元的循环贷款。借款基础等于（a）符合条件的客户应收账款的85.0％的总和，加上（b）（i）符合条件的存货价值的60％（按成本估值），（ii）库存净有序清算价值的85％，以及（iii）每笔620万美元 中的最小值，前提是SVB有权减少 在其诚信商业判断中使用上述百分比，以减轻可能对 产生不利影响的事件、状况、突发事件或风险的影响抵押品或其价值。
SVB贷款协议由公司几乎所有的资产担保，但不包括公司的知识产权。 信贷额度下的贷款年利率等于 (i) 在精简期生效时，（a）比最优惠利率高出一个百分点（0.50％）的半个百分点（0.50％）或（b）百分之一的四分之三（3.75％）和（ii）在 中的较大者，（a）百分之一的较大值（1.0％）高于最优惠利率，（b）四分之一的 百分之一（4.25%）。
2022 年 12 月 12 日，公司签订了 SVB 贷款协议的第二修正案（“第二修正案”）。 第二修正案 (i) 将循环信贷额度下的可用总金额从2500万美元减少到1000万美元，(ii) 将 到期日延长至2024年1月15日，并且（iii）豁免SVB贷款协议下的现有违约，原因是该公司 与借款人和Slingshot Capital, LLC签订了截至2022年11月23日的过渡贷款和担保协议， ，根据该协议，借款人承担了一定的债务，并向Slingshot Capital授予了留置权。
公司在签订SVB贷款协议时产生了14.3万美元的发起成本。这些发起成本 被记录为债务折扣，将在贷款的剩余期限内计入支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 的债务发行成本摊销额分别为8,000美元和18,000美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，债券发行成本的摊销额分别为29,000美元和53,000美元。
| 10 |
截至2023年9月30日 ，根据SVB贷款协议，该公司的未偿还额度为90万美元，扣除0美元的发起成本， ，该信贷额度的可用额度为0美元。
截至2023年9月30日，银行信贷额度的 利率为9.5％。
2023 年 3 月 10 日，硅谷银行进入联邦存款保险公司 (FDIC) 的破产管理阶段，现在是硅 谷桥银行。SVB贷款协议已移交给硅谷桥梁银行，公司仍可使用循环贷款 。2023年3月27日，SVB贷款协议移交给第一公民银行和信托公司（“第一公民”） ，根据该协议，第一公民签订了硅谷桥银行所有存款和贷款的购买和承担协议。 公司没有因银行转账而出现业务服务中断或资金问题。
2023年10月18日，公司全额支付了90万美元的未清余额和应计利息，SVB贷款协议立即终止 。
盟约
SVB贷款协议包括每月最低利息支出20,000美元。第一修正案要求公司保持 调整后的最低息税折旧摊销前利润的特定水平，该水平在每个日历季度的最后一天进行了测试，并针对截至每个季度最后一天的过去 3 个月 期进行了测量。第二修正案取消了最低息税折旧摊销前利润契约。
此外，根据SVB贷款协议，未经SVB事先书面同意，公司不能支付任何股息。
Bridge 贷款
2022年11月30日（“生效日期”），公司与Slingshot Capital, LLC（“Slingshot Capital”）签订了 签订了过渡贷款协议（“过渡贷款协议”），根据该协议，Slingshot Capital同意提供本金不超过150万美元的 过渡贷款。在过渡贷款协议的同时，该公司还签订了有利于Slingshot Capital的过渡期票据（“过渡期票据”）。该公司已根据Bridge 贷款协议提取了100万美元。根据Slingshot Capital的自行决定，其他50万美元可能由公司提取。
根据过渡贷款协议借入的本金 金额从生效之日起至2023年2月28日的年利息为8.00％ 。2023年2月28日之后的未付本金的年利息为14.00％，直至全额支付。如果发生违约， 所有未偿还的本金和利息应按年利率计息 18%。
与《过渡贷款协议》有关，公司、Slingshot Capital和硅谷银行（“高级贷款机构”） 于2022年11月30日签署了从属协议（“从属协议”）。贷款协议从属于公司优先信贷额度下的未偿债务和债务 。经优先贷款人 书面同意，公司应向Slingshot Capital授予公司所有抵押品的第二优先担保权益， 该抵押品应从属于授予优先贷款人的任何和所有担保权益，并且在任何时候都应仅限于根据优先信贷额度向优先贷款机构授予的相同 抵押品。
本金 和利息要到期日（即2024年1月15日）才能到期和支付，除非公司向优先贷款人提供的优先信贷额度 在较早的日期以现金全额支付。截至2023年9月30日，应计利息为10.4万美元， 包含在简明合并资产负债表的应计支出中。
公司向Slingshot Capital偿还了2万美元，用于支付其与过渡贷款协议、次级协议和过渡期票据的谈判、文件、 和执行相关的合理和有据可查的费用和费用。
Slingshot Capital分别由公司董事会主席和董事会主席杰里米·希区柯克和伊丽莎白·希区柯克拥有。
2023年12月6日，公司和Slingshot Capital签署了一项债务转换协议，根据该协议，未偿本金 和应计利息总额为1,125,778美元， 转换为公司的734,343股普通股。债务转换协议执行和普通股发行后，过桥贷款 协议和过渡期票据终止。
| 11 |
政府 贷款
在 2020年期间，公司参与了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，并根据小企业管理局薪资保护计划获得了总额为1,128,000美元的无抵押 贷款，固定利率为每年1％。根据贷款条款， 公司获得的总额为1,068,000美元的豁免。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司偿还了34,000美元。 截至2023年9月30日，公司在政府贷款项下没有未清余额。
(6) 租约
公司已签订协议，根据运营租赁租赁租赁其仓库和配送中心以及某些办公空间。 公司在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。使用权（“ROU”） 资产和租赁负债记录在所有租赁的资产负债表上，初始期限为 12 个月或更短的租赁除外。
租赁成本的 部分如下：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
| 截至9月30日的期间 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
与我们的运营租赁相关的补充 现金流信息和非现金活动如下：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营现金流信息： | ||||||||
| 租赁负债计量中包含的金额 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 为换取租赁负债而获得的ROU资产 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，公司经营租赁负债的 到期日如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 年（剩余部分） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
| 经营租赁负债，当前 | $ | |||
| 经营租赁负债，非流动 | $ |
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(7) 承付款和意外开支
(a) 承诺
公司是与摩托罗拉移动有限责任公司签订的许可协议的当事方，根据该协议，公司拥有独家许可使用摩托罗拉商标控股有限责任公司拥有的某些 商标，通过 广泛的授权销售渠道在全球范围内制造、销售和营销消费类有线调制解调器产品、消费类 路由器、WiFi范围扩展器、MoCA适配器、蜂窝传感器、家用电力线网络适配器和接入点。该许可协议的期限到2025年12月31日结束。
在 与许可协议有关的 中，公司承诺保留一定比例的批发价格，用于相关产品的广告、 销售和促销。此外，公司必须按季度支付特许权使用费，等于上一季度净销售额的一定百分比 ，最低年度特许权使用费支付额如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，许可协议下的特许权使用费 支出分别为170万美元和170万美元， 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为510万美元和500万美元。特许权使用费包含在随附的简明合并运营报表的 销售和营销费用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司分别有610万美元和170万美元的未付特许权使用费，并包含在简明合并 资产负债表中的应付账款 （分别为610万美元和0万美元）和应计费用（分别为0万美元和170万美元）。
(b) 突发事件
公司是正常业务过程中产生的各种诉讼和行政诉讼的当事方。公司根据具体情况对 此类诉讼和诉讼进行评估，其政策是对任何其认为毫无根据 的此类索赔提出激烈的异议。
公司审查其法律诉讼的状态并记录一笔赔偿准备金，前提是可以合理估计 的赔偿金额。随着其他 信息的出现，此评论会定期更新。如果不满足这两个标准，公司将重新评估是否至少存在损失或额外损失的合理可能性 。如果发生损失的可能性很大，公司会披露 估计的损失金额或损失范围，该金额不是实质性的，或者无法估算损失 。截至2023年9月30日，公司目前尚未参与任何法律诉讼，如果管理层认为 目前预计将对公司的 业务、经营业绩或整体财务状况产生重大不利影响，则该诉讼对公司的 业务、经营业绩或整体财务状况产生重大不利影响。公司按实际支出其律师费。
在 的正常业务过程中，公司面临与 业务相关的诉讼、仲裁、索赔和其他法律诉讼。一些法律诉讼包括索取巨额或未指明的补偿性和/或惩罚性赔偿。 对这些问题的重大不利判断或其他不利的解决方案可能会对公司 的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。管理层认为，公司对其作为被告或被告的法律诉讼有 足够的法律辩护，这些未决诉讼的结果不太可能 对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，公司 无法预测这些问题的结果。
| 13 |
(8) 重要客户和对关键供应商的依赖
相对而言，很少有公司占公司收入的很大一部分。在截至2023年9月30日的三个月中，包括市场促进者在内的两家公司 单独占10％或以上，占公司总净销售额的80％。截至2023年9月30日，应收账款余额为10％或以上的两家公司合计占公司应收账款的87％。在截至2022年9月30日的三个月中，包括市场促进者 在内的两家公司个人占10％或以上，占公司总净销售额的87％。截至2022年9月30日，应收账款余额为10％或以上的三家公司合计占公司 应收账款的91％。
公司的客户通常不会签订长期协议，要求他们购买产品。公司 可能不会继续从这些客户或其他大客户那里获得可观的收入。减少或延迟来自公司 任何重要客户的订单，或者任何重要客户延迟或违约付款都可能对公司的 业务和前景造成重大损害。由于公司的客户高度集中，由于政治或经济条件的变化，或者公司任何 重要客户的损失、业务减少或条件不佳，其净销售额和营业收入可能会大幅波动 。该公司参与个人电脑外围设备行业，该行业的特点是激进的 定价做法、不断变化的客户需求模式和技术快速发展。如果公司无法成功预测客户需求；无法有效地管理其产品 过渡、库存水平和制造流程；快速分销产品以响应客户需求； 将其产品与竞争对手的产品区分开来或成功地在市场上竞争新产品，则公司的运营 业绩可能会受到不利影响。
公司依赖许多第三方供应商来提供其产品中包含的关键组件。对于其中一些组件， 公司只能使用单一来源供应商，部分原因是缺乏替代供应来源。在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三个月中，公司分别有一家供应商和两家供应商分别提供了公司采购库存的100％和91％ 。
(9) 所得税
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于不确定无法从这些项目中获得收益，我们没有为所产生的净营业亏损或 研发税收抵免记录任何所得税优惠。
我们 已经评估了影响公司实现递延所得税资产能力的正面和负面证据， 主要包括净营业亏损结转和研发税收抵免。我们考虑了累计 净亏损的历史、预计的未来应纳税收入以及谨慎可行的税收筹划策略，得出的结论是， 我们很可能无法实现递延所得税资产的收益。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我们记录了递延所得税净资产的全额估值补贴。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司的联邦净营业亏损结转额分别约为6,200万美元 和6,060万美元，可用于抵消未来的应纳税所得额。从 2023年到2041年，它们的到期时间将有所不同。2017年12月31日之后发生的约2760万美元的联邦净营业亏损可以无限期结转。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的州净营业亏损结转额分别约为3,730万美元 和2980万美元，可用于抵消未来的应纳税所得额。从 2033年到2041年，它们的到期时间将有所不同。我们记录了最低州所得税和与我们在墨西哥的业务相关的税款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，所得税优惠分别为1,000美元，所得税支出为16,000美元。
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(10) 关联方交易
公司租赁的办公空间位于新罕布什尔州曼彻斯特市榆树街 848 号。房东是希区柯克先生拥有的附属实体。 为期两年的设施租赁协议自2019年8月1日起生效，至2021年7月31日生效，并延长至2022年7月31日。 2022年7月18日，租赁协议经修订为按月租赁安排，任何一方均可在发出60天通知后终止。 设施租赁协议规定了2,656平方英尺的面积。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，租金 支出分别为9,000美元和8,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，租金支出 分别为27,000美元和24,000美元。
2022年11月30日，公司与Slingshot Capital, LLC（“Slingshot Capital”）签订了过渡贷款协议（ “过渡贷款协议”），根据该协议，Slingshot Capital同意提供本金 最高不超过150万美元的过渡贷款。该公司已根据过渡贷款协议提取了100万美元。根据Slingshot Capital的唯一酌处权，其他50万美元可能由公司提取。
Slingshot Capital分别由公司董事会和董事会执行主席杰里米·希区柯克和伊丽莎白·希区柯克拥有， 。
2023年4月7日，前任首席执行官梅胡尔·帕特尔辞去了Minim Inc的职务。 董事会执行主席杰里米·希奇成为该公司的代理首席执行官。
2023年12月6日，公司和Slingshot Capital签署了一项债务转换协议，根据该协议，未偿本金 和应计利息总额为1,125,778美元， 转换为公司的734,343股普通股。债务转换协议执行和普通股发行后，过桥贷款 协议和过渡期票据终止。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄普通股等价物的影响 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股——摊薄型 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，每股普通股的摊薄 亏损分别不包括2,080股和1,257,581股普通股等价物的影响，因为这种纳入将具有反稀释作用。普通股等价物包括行使已发行股票期权时可发行的普通股 股。
| 15 |
(12) 反向股票拆分
反向 股票分割
2023年3月30日 ，Minim, Inc.董事会批准了公司普通股的1比25反向拆分， 将通过对公司重述的公司注册证书（“修正案”）进行修订。该修正案没有 影响授权普通股的数量。
反向股票拆分须经股东特别会议（“特别会议”）批准， 于2023年3月28日举行。大多数股东投票赞成反向股票拆分。公司与2023年3月14日提交的特别会议有关的最终代理声明 包括有关该修正案的更多细节。
2023 年 4 月 17 日，Minim, Inc. 完成了普通股以 1 比 25 股的比例进行反向股票拆分。结果，在 生效时，Minim股东每持有25股即可获得1股新股的Minim普通股。由于反向拆分，Minim没有发行任何零碎股票 。取而代之的是，所有持有部分股份的股东在向交易所代理人 交出代表此类反向股票拆分前股票的证书后，将获得以现金代替股票。
与这些合并财务报表中可行使为普通股的已发行和流通普通股和未偿还股权 奖励相关的所有 公司历史股票和每股信息均已进行追溯调整，以反映截至2023年9月30日的季度的 反向股票拆分。
如果 反向股票的生效日期为2022年12月31日，则以下未经审计的预估财务信息反映了反向股票拆分的影响。编制的预估业绩仅用于比较目的，不是 对未来经营业绩的预测。
| 精选财务信息 | 正如报道的那样 | Pro forma | ||||||
| 优先股已获授权 | ||||||||
| 发行的优先股 | ||||||||
| 普通股已获授权 | ||||||||
| 发行的普通股 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本净亏损和摊薄净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均普通股和普通等价股： | ||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||
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(13) 后续事件
不具约束力的 意向书，可能导致公司被收购
2023年9月29日，公司与一位投资者签订了一份不具约束力的意向书，根据该意向书，投资者将购买240万美元的可转换优先股和认股权证，在全面摊薄的基础上，这些优先股和认股权证将构成公司 已发行普通股的大部分，其收益将仅用于清偿公司及其 子公司的所有负债（“交易”）。
如果 进行交易，《意向书》规定，投资者将被任命为公司首席执行官 官，投资人及其被提名人将被任命为公司董事会成员，他们将构成 当时董事会的多数。
公司和投资者正在努力完成有关该交易的最终交易文件，但是，由于 意向书不具约束力，因此无法保证此类最终交易文件将得到执行或交易 将完成。
SVB 贷款协议的偿还
2023年10月18日，公司根据 SVB贷款协议全额支付了90万美元的未清余额和循环贷款的应计利息，该协议在全额还款后立即终止。
公司评估了从 2023 年 9 月 30 日到本申报之日的后续事件，并确定除上述事件外，没有 此类事件需要在财务报表中确认或披露的事件。
过桥贷款协议的转换
2023年12月6日，公司和Slingshot Capital签署了一项债务转换协议，根据该协议，未偿本金和 应计总额但利息总额为1,125,778美元，转换为公司的734,343股普通股。 债务转换协议执行和普通股发行后，过渡贷款协议和过渡期票据终止。
供应商 宽恕
努力管理其流动性和现金流状况，公司于2023年第四季度与某些 供应商谈判并执行了负债免除协议。总体而言，执行的释放协议使未清应付账款债务 减少了300万美元。
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| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
管理层讨论和分析财务状况和经营业绩之后的 ，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项及其他地方的 “风险因素” 中包含的 信息，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”。我们打算将这些前瞻性陈述置于这些条款所创造的安全港之下。前瞻性 陈述通常以将来时态书写和/或前面有 “将”、“可能”、“应该”、“可能”、“期望”、“建议”、“相信”、“预测”、 “打算”、“计划”、“未来”、“潜在”、“目标”、“寻找”、“继续”、 “if” 或其他类似的词语。前瞻性陈述包括有关我们的战略的陈述，以及 (1) 我们 预测收入和降低与我们的产品或服务相关的成本的能力，(2) 我们有效管理销售渠道 库存和产品组合以减少多余库存和销售损失的能力，(3) 我们预测产品销量并相应地 制造和管理库存的能力，(4) 我们创造足以生产该部分的摩托罗拉品牌产品的销售的能力我们的 业务盈利，并保留摩托罗拉品牌我们生产的摩托罗拉品牌产品的许可，（5）库存水平或 质量的波动，（6）我们资本资源的充足性以及债务和股权融资的可用性，（7）不确定的全球经济状况对我们产品需求的持续影响，（8）我们维护和扩展足够和安全的 软件平台基础设施的能力，（9）竞争对我们产品需求的影响和服务以及 (10) 我们的竞争地位。
以下讨论应与所附未经审计的简明合并财务报表及其附注 以及截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表及其附注一起阅读， 见我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告。尽管我们 认为本季度报告中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但 的任何 假设都可能不准确，因此无法保证此类陈述是准确的。上述可能导致我们的业绩与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性 和假设包括但不限于第二部分第 1A 项中 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及 我们在其他公开文件和公开公告中不时讨论的风险、不确定性和假设。本文档中包含的所有前瞻性 陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性 ，我们或任何其他人不应将包含此类信息视为对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述 。此外， 过去的运营表现和股价不一定代表未来的表现。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是本10-Q表季度报告发布之日之后 可能出现的其他情况。
概述
我们 提供全面的 WiFi 即服务平台，确保每个人的互联家居安全，为生活和工作提供支持。我们 认为家用路由器必须取代手机。当今的路由器是简单的单一用途设备，很少接收 固件更新，而且管理应用程序不发达，因此成为住宅网络安全攻击的 #1 目标。 可以更多。路由器必须提供频繁的安全更新、有用的应用程序、丰富的个性化选项和令人愉悦的 界面。这就是Minim提供的——不仅仅是路由器或应用程序，还有WiFi即服务。从技术上讲，它由 由智能操作系统管理的智能路由器组成，该操作系统利用云计算和人工智能来分析和优化智能 家居，并结合直观的应用程序与之互动。
我们 不断寻求改进我们的产品设计和制造方法，以提升产品性能并降低成本。我们奉行 外包战略，而不是内部开发我们的硬件产品芯片组，这些芯片组是特定应用的集成 电路，构成了调制解调器的技术基础。通过外包芯片组技术，我们能够将研究 和开发资源集中在调制解调器系统设计上，利用芯片组供应商的广泛研发能力， 并减少我们的开发时间以及相关的成本和风险。由于采用了这种方法，我们能够快速开发新产品 ，同时保持相对较低的研发费用占净销售额的百分比。我们还将制造的各个方面 外包给合同制造商，以此降低我们的生产成本，并为我们的生产能力提供更大的灵活性 。
| 18 |
通常， 我们给定产品的毛利率取决于多种因素，包括我们向其销售的客户的类型。出售给零售商的产品的毛利 往往高于我们的其他一些客户；但是与出售给零售商的产品相关的销售、支持、退货和管理费用 也往往更高。目前，Minim对某些国家的销售由每个国家/地区的单一主分销商处理 ，该分销商负责处理该国的支持和营销费用。向这些主要分销商销售的毛利率往往很低，因为降低这些分销商的价格有助于他们支付所在国家的支持和营销 成本。
2023年9月30日，我们的 现金及现金等价物余额为50万美元，而2022年12月31日为50万美元。2023年9月30日，我们的资产信贷额度有90万美元的未偿借款，可用资金为0美元，营运资金 为30万美元。
公司维持足够流动性的能力在一定程度上取决于我们出售手头库存、增加 SaaS 销售额和收取相关应收账款的能力。
公司继续遭受亏损，部分原因是收入下降。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的净销售额分别为670万美元和1,380万美元，净销售额分别为2460万美元和4,000万美元。
正如 在2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K中报告的那样，由于公司无法支付过去的费用， 由于主要制造合作伙伴的供应中断， 试图管理其负现金流状况，该公司继续面临实质性的流动性压力，这严重影响了收入及其现金状况。该公司已进行了两次有效的削减，并进行了其他调整以降低运营费用。但是，这些削减并未完全抵消该公司 缺乏正常运营持续收入的情况。因此，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问， ，我们将需要额外的流动性才能继续运营。
我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 提供了有关我们业务和运营的其他 信息。
最新的 会计准则
有关近期会计准则的完整描述，包括预期采用日期以及对 财务状况和经营业绩的估计影响，请参阅本10季度报告第1部分未经审计的合并财务报表附注中的 附注2重要会计政策摘要，其中包含预期的采用日期以及对 财务状况和经营业绩的估计影响，特此以引用方式纳入这些内容。
关键 会计政策和估计
我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计 和判断，这些估计 和判断可能会影响截至财务报表日报告的资产和负债金额以及所列期间内的 报告的收入和支出金额。管理层的估计、假设和判断基于历史 经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务报表可能会受到影响。我们的管理层持续评估其估计、 假设和判断。
我们的 关键会计政策和估计，包括收入确认、产品回报、库存估值和销售成本、 和递延所得税资产的估值，在 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中，在 “关键会计政策和估计” 下进行了描述，这些政策与估算包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计 政策和估算没有重大变化。
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操作结果
下表列出了某些财务数据，这些数据取自我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和 九个月的简明合并运营报表，以绝对美元和占净销售额的百分比列报，以及同期变动期间的美元和 百分比：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 6,696 | $ | 13,833 | $ | (7,137 | ) | (51.6 | )% | 24,643 | $ | 39,996 | $ | (15,353 | ) | (38.4 | )% | |||||||||||||||
| 售出商品的成本 | 9,694 | 10,750 | (1,056 | ) | (9.8 | ) | 24,546 | 30,183 | (5,637 | ) | (18.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 毛利润 | (2,998 | ) | 3,083 | (6,081 | ) | (197.2 | ) | 97 | 9,813 | (9,716 | ) | (99.0 | ) | |||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | 2,074 | 3,803 | (1,729 | ) | (45.5 | ) | 9,386 | 11,286 | (1,900 | ) | (16.8 | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 963 | 1,922 | (959 | ) | (49.9 | ) | 3,460 | 4,992 | (1,532 | ) | (30.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | 687 | 1,310 | (623 | ) | (47.6 | ) | 3,358 | 4,227 | (869 | ) | (20.6 | ) | ||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 3,724 | 7,035 | (3,312 | ) | (47.1 | ) | 16,204 | 20,505 | (4,301 | ) | (21.0 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (6,722 | ) | (3,952 | ) | (2,770 | ) | 70.1 | (16,107 | ) | (10,692 | ) | (5,415 | ) | 50.6 | ||||||||||||||||||
| 其他支出总额 | (99 | ) | (94 | ) | (5 | ) | 5.3 | (356 | ) | (262 | ) | (94 | ) | 35.9 | ||||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | (99 | ) | (94 | ) | (5 | ) | 5.3 | (356 | ) | (262 | ) | (94 | ) | 35.9 | ||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (6,821 | ) | (4,046 | ) | (2,775 | ) | 68.6 | (16,463 | ) | (10,954 | ) | (5,509 | ) | 50.3 | ||||||||||||||||||
| 所得税（福利） | (1 | ) | 16 | (17 | ) | (106.3 | ) | 24 | 73 | (49 | ) | (67.1 | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (6,820 | ) | $ | (4,062 | ) | $ | (2,758 | ) | 67.9 | % | $ | (16,487 | ) | $ | (11,027 | ) | $ | (5,460 | ) | 49.5 | % | ||||||||||
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的三个月的比较
下表列出了我们按产品划分的收入以及截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月相比的收入变化：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有线调制解调器和网关 | $ | 6,449 | $ | 13,363 | $ | (6,914 | ) | (51.7 | )% | $ | 23,911 | $ | 38,462 | $ | (14,551 | ) | (37.8 | )% | ||||||||||||||
| 其他网络产品 | 244 | 234 | 10 | 4.1 | 568 | 1,009 | (441 | ) | (43.7 | ) | ||||||||||||||||||||||
| SaaS的 | 3 | 236 | (233 | ) | (98.4 | ) | 164 | 525 | (361 | ) | (68.9 | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 6,696 | $ | 13,833 | $ | (7,137 | ) | (51.6 | )% | $ | 24,643 | $ | 39,996 | $ | (15,353 | ) | (38.4 | )% | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司按地理区域划分的大部分收入来自北美。
| 20 |
净销售额
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的 总净销售额同比下降了710万美元，下降了51.6％，在截至2023年9月30日的九个月中下降了1,540万美元，下降了38.4％。净销售额的下降直接归因于摩托罗拉 品牌的有线调制解调器和网关的销售下降。在 2023 年和 2022 年，我们的销售额主要来自销售有线调制解调器和网关。在截至2023年9月30日的三个月中，与SaaS产品相关的销售额 下降了23.3万美元，下降了98.4％，在截至2023年9月30日的九个月中下降了36.1万美元 ，下降了68.9％。与2022年相比，截至2023年的三个月和九个月中，其他类别分别为1万美元和44.1万美元 的增减，这主要是由于将重点重新放在新产品推出上，DSL产品和MoCA产品的减少。总的来说，我们在北美以外的销售额下降反映了这样一个事实，即有线调制解调器是通过美国的零售商成功销售的 ，但在美国以外的大多数国家却没有，这主要是由于政府法规的变化。
销售商品的成本 和毛利率
销售商品的成本 主要包括以下内容：来自第三方制造商的成品成本；间接成本， ，包括采购、产品规划、库存控制、仓储和配送物流；第三方软件许可费； 入境运费；进口关税/关税；与退回商品相关的保修成本；过剩和过时库存的减记； 某些收购的无形资产和软件开发成本的摊销；以及成本归因于提供的服务。
毛利下降归因于摩托罗拉品牌有线调制解调器和网关的销售增长，包括包括Minim软件的智能网络 产品。我们将制造、仓储和配送物流外包。我们认为，这种外包 策略使我们能够更好地管理我们的产品成本和毛利率。我们的毛利率可能受到多种因素的影响，包括 外汇汇率的波动、销售回报、平均销售价格的变化、最终用户客户折扣和其他渠道 销售激励措施、由于组件价格波动和上涨而导致的销售成本变化、管理费用、 入境运费和关税/关税、转换成本以及过剩或过期库存的费用。
下表显示了所示期间的净销售额和毛利率：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 6,696 | $ | 13,833 | $ | (7,137 | ) | (51.6 | )% | $ | 24,643 | $ | 39,996 | $ | (15,353 | ) | (38.4 | )% | ||||||||||||||
| 毛利率 | (44.8 | )% | 22.3 | % | 0.4 | % | 24.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月中， 的毛利润和毛利率与上一财年 年度的三个月相比有所下降，这主要是由于支付固定成本和某些可变成本所需的销售水平不足。
对于 2023财年的剩余时间，我们预计毛利率将受到2023年上半年和2022年的 类似变异的影响。我们的产品运费、材料和组件成本大幅增加。尽管运费和某些 组件的成本有所降低，但在我们能够处理运费 和组件成本上涨时获得的库存之前，我们无法实现利润率的提高。我们可能会继续遭受疫情带来的干扰，制造合作伙伴将受到工厂正常运行时间以及材料和组件短缺的影响 。这些中断可能会延长从 订购到 生产和运输库存之间所花费的时间。如果此类中断变得普遍，可能会严重影响我们满足 产品需求的能力。预测毛利率百分比很困难，而且存在一些与我们 维持或提高当前毛利率水平的能力相关的风险。我们的商品销售成本占净销售额的百分比可能会有很大差异，具体取决于以下因素：收入量的不确定性，包括未来定价和/或由 经济、竞争、销售时间和相关的生产水平差异造成的潜在折扣；进口关税和征收的关税；技术变化 ；产品组合的变化；与注销过量或过时库存相关的费用；运费 成本的波动；制造和采购价格的差异；以及价格的变化关于大宗商品成分。
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销售 和营销
销售 和营销费用主要包括广告、贸易展览、企业传播和其他营销费用、产品 营销费用、出境运费、某些无形资产的摊销、销售和营销人员的人员费用、技术 支持费用和设施分配。下表列出了所示期间的销售和营销费用：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 2,074 | $ | 3,803 | $ | (1,729 | ) | (45.5 | )% | $ | 9,386 | $ | 11,286 | $ | (1,900 | ) | (16.8 | )% | ||||||||||||||
与截至2022年9月30日的三个月相比，销售 和营销费用在截至2023年9月30日的三个月中有所下降， 主要是由于人员支出减少了40万美元，营销计划活动减少了130万美元，摩托罗拉特许权使用费增加的63,000美元，部分抵消了这一点。与截至2022年9月30日的九个月相比， 在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用有所下降，这主要是由于人员支出减少了90万美元，营销 计划活动减少了110万美元，专业费用为10万美元，但摩托罗拉特许权使用费增加的20万美元部分抵消了这一点。
在 2023财年的剩余时间内，我们预计我们的销售和营销费用占净销售额的百分比将与2022财年的水平相似 。费用可能会根据实现的销售水平而波动，因为某些费用（例如佣金）是根据实现的净销售额确定的 。预测销售和营销费用在很大程度上取决于预期的净销售水平， 可能会有很大差异，具体取决于任何给定季度实现的实际净销售额。营销费用也可能波动，具体取决于 营销计划的时机、范围和性质。
常规 和管理
一般 和管理费用包括高管的工资和相关费用、财务和会计、人力资源、信息 技术、专业费用（包括与抗辩针对我们的索赔相关的法律费用）、可疑账户补贴、设施 分配以及其他一般公司费用。下表列出了 所示期间的一般和管理费用：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 963 | $ | 1,922 | $ | (959 | ) | (49.9 | )% | $ | 3,460 | $ | 4,992 | $ | (1,532 | ) | (30.7 | )% | ||||||||||||||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般 和管理费用有所下降，这主要是由于人事支出减少了60万美元，专业费用减少了10万美元，董事费用减少了30万美元。与截至2022年9月30日 的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用有所下降，这主要是由于人事支出减少了80万美元，专业费用减少了40万美元，董事 费用减少了30万美元。
由于某些成本（包括与抗辩针对我们的索赔相关的法律费用）以及其他因素缺乏可见性，因此很难预测未来 一般和管理费用的增加或减少（按美元计算）。
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研究 和开发
研究 和开发费用主要包括人员开支、向供应商支付的设计服务、安全和监管测试费用、 产品认证支出（使我们的产品有资格在特定市场销售）、原型、IT 和其他咨询费用。 研发费用在发生时予以确认。我们的研发组织致力于增强 我们推出创新且易于使用的产品和服务的能力。下表列出了所示时期的研发费用， ：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 687 | $ | 1,310 | $ | (623 | ) | (47.6 | )% | $ | 3,358 | $ | 4,227 | $ | (869 | ) | 20.6 | % | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月中，研究 和开发费用与截至2022年9月30日的三个月相比有所下降，这主要是由于50万美元的人员支出和10万美元的专业费用。在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，研发支出减少了 ，这主要是由于70万美元的人员开支 和10万美元的专业费用。
我们 相信，创新和技术领导力对我们未来的成功至关重要，我们致力于继续进行高水平的研究和开发，以开发新技术、产品和服务。我们将继续投资研发 ，以扩大我们的硬件产品供应，重点是高级 WiFi 6E、WiFi 6 和软件解决方案。 我们预计，在2023财年的剩余时间内，研发费用占净销售额的百分比将与2022财年的水平持平或略高于2022财年的水平。研发费用可能会根据开发活动的时间和数量而波动， 占净销售额的百分比可能会有很大差异，具体取决于在任何给定年份实现的实际净销售额。
流动性 和资本资源
我们 的主要流动性来源是现金和现金等价物以及我们的 SVB 信贷额度下的借款。截至2023年9月30日，我们 的现金及现金等价物为50万美元，而2022年12月31日为50万美元。2023年9月30日，我们有90万美元 的未偿借款，1,000万澳元的SVB信贷额度和30万美元的营运资金为0美元。我们 主要通过信贷额度借款、出售资产和出售 普通股来为我们的运营和投资活动提供资金。
我们 的历史现金流出主要与以下内容有关：（1）用于经营活动的现金，例如购买和增长 库存、扩大销售和营销以及研发基础设施以及其他营运资金需求；（2）与提高制造能力和提高制造效率相关的支出 ；（3）与 购置设备相关的资本支出；（4）用于偿还债务的现金及相关的利息支出；以及（5）用于收购的现金。 由于现金收入和现金支出的时间差异而导致的营运资金波动也会影响我们的现金流入 和流出。
我们截至2023年9月30日的 合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。 持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 但是，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们将需要额外的流动性才能在未来 12 个月之后继续 业务。
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截至2023年9月30日，我们的 合并财务报表不包括对账面金额和资产、负债和申报支出的分类 的任何调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是必要的。如果我们无法 继续经营资产，我们可能不得不清算资产，并且获得的收益可能低于财务报表中这些资产的记账价值 ，而且投资者很可能会损失全部或部分投资。
现金 流量
下表显示了我们在所述期间的现金流量：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的现金 | $ | 3,710 | $ | (11,463 | ) | |||
| 用于投资活动的现金 | (382 | ) | (599 | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的现金 | (3,892 | ) | 929 | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (564 | ) | $ | (11,133 | ) | ||
来自经营活动的现金 流量。在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的370万美元现金反映了经非现金支出调整后的1,650万美元的净亏损，主要包括30万美元的股票薪酬支出和40万美元的折旧和摊销费用。现金的用途包括减少10万美元的应收账款 和300万美元的应计费用。现金来源主要包括库存减少1,490万美元， 应付账款增加740万美元，预付费用增加20万美元，递延收入增加20万美元。
2022年用于经营活动的现金为1150万美元，反映了我们经非现金支出调整后的1,100万美元的净亏损， 主要包括60万美元的折旧和摊销以及100万美元的股票薪酬支出。现金的用途包括 应收账款增加140万美元和应付账款减少550万美元。现金来源包括库存减少270万美元，其他资产减少30万美元，应计支出增加30万美元，递延收入增加500美元。
来自投资活动的现金 流量。在截至2023年9月30日的九个月中，16.2万美元用于购买设备 ，22万美元用于支付认证费用。
在 截至2022年9月30日的九个月中，30万美元用于购买设备，30万美元用于支付认证费用。
来自融资活动的现金 流量。在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金包括 根据我们的SVB信贷额度偿还的390万美元借款。
在截至2022年9月30日的三个月中，融资活动提供的现金 包括来自我们SVB信贷额度下的 借款的70万美元现金来源，以及行使普通股期权的20万美元收益。
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未来 的流动性需求
我们 的主要短期资本需求可能会发生变化，包括与以下内容相关的支出：
| ● | 购置设备和其他固定资产，用于我们当前和未来的制造和研发设施； | |
| ● | 将 升级到我们的信息技术基础架构，以增强我们的能力并提高整体生产力； | |
| ● | 支持 我们与当前和未来产品相关的商业化工作，包括扩大我们的直销队伍和现场 支持资源； | |
| ● | 研发活动的持续发展。 |
我们的 资本支出在很大程度上是可自由支配的，在我们的控制之内。我们预计，我们的产品销售和由此产生的营业亏损 以及我们每个产品开发计划的状态将对我们的现金管理决策产生重大影响。
2023年9月30日，我们认为，我们目前的现金和现金等价物、其他营运资金和SVB信贷额度 下的借款将不足以为未来十二个月的营运资金需求、资本支出和运营提供资金。我们 继续经营的能力将取决于我们获得更多股权或债务融资、进一步提高运营效率、 减少或控制支出以及增加收入的能力。基于这些因素，管理层确定 我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。2023 年，公司实施了成本削减计划，以使其成本结构 与销售保持一致，并增加其流动性。该公司将继续监控与销售有关的成本，并相应地调整其成本 结构。
我们的 未来流动性和资本需求将受到多种因素的影响，包括任何未来运营 亏损的范围和期限、未来销售和支出的水平和时间、正在进行的研究和产品开发计划的结果和范围、支持销售增长所需的 营运资金、偿还债务所需的资金、获得 监管许可和批准的接收和时间、我们的销售和营销计划，我们需要基础设施来支持我们的销售增长，持续 对我们产品在市场上的接受程度、竞争技术以及市场和监管环境的变化。
我们 为长期现金需求提供资金的能力受到各种风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的——请参阅 “风险因素——我们 可能需要大量的额外资本来推行我们的增长战略，而我们未能在需要时筹集资金可能会阻碍 我们执行增长战略。”如果我们需要额外的资金，例如额外的资本投资，我们可能需要 通过银行借款或公开或私下出售债务或股权证券来筹集所需的额外资金。我们无法保证 此类资金将按所需数量提供，也无法以对我们有利的条件（如果有的话）提供。
截至2023年9月30日 ，我们的联邦和州净营业亏损结转额分别约为6,200万美元和3,730万美元， 可用于减少未来的应纳税所得额。已经为递延所得税资产的全部金额确定了估值补贴 ，因为管理层得出的结论是，此类资产的收益很可能无法实现我们的递延 税收资产的收益。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们在递延税收净资产中记录了全额估值补贴。
承诺 和合同义务
在 截至2023年9月30日的九个月中，除非本10-Q表中另有披露，否则与我们在截至2022年12月31日的10-K表中披露的资本 承诺和合同义务相比，没有重大变化。
非平衡表 表单安排
截至2023年9月30日，我们 没有任何重大的资产负债表外安排。有关更多披露，请参阅随附的合并财务 报表附注7。
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| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本 项下的信息。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在证券 和交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》 要求在报告中披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的公司执行主席 ，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制措施 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能像我们的设计那样为实现预期控制目标提供合理的 保证，管理层必须运用其 判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在编制本10-Q表季度报告的过程中，我们在包括公司执行董事长在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年9月30日的《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序 的设计和运营 的有效性进行了评估。 根据该评估以及除此处披露的以外，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序在本报告所涉期末生效。
在编制截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告时，我们发现财务 报告存在重大缺陷，即公司在及时准备和独立审查账户 分析、账户摘要和账户对账方面没有正确设计内部控制措施。这些内部控制失误导致需要进行重大调整， 正确列出截至2022年12月31日的年度支出、库存、递延收入、应计费用、应收账款和收入。这一重大弱点可能导致公司错误地报告其简明合并资产负债表、 简明合并运营报表、简明股东权益和简明合并现金流量表。 为了弥补重大缺陷，公司正在加强其会计系统的报告制度，标准化的 及时账目对账，并由财务部门进行独立和定期的审查，以确保公司记录完整 和准确。此外，公司还将雇用额外资源，对审查和完成及时分析和核对工作进行额外监督。除非适用的补救控制措施 运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则不会认为重大缺陷已得到修复。 我们预计，对这一重大缺陷的修复将在2023年底之前完成。
除此处披露的 外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有任何影响或合理可能影响我们对财务报告的内部控制的变化。
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第二部分-其他信息
| 商品 1. | 法律 诉讼 |
没有。
| 商品 1A。 | 风险 因素 |
我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表2022年年度报告中列出的风险因素没有重大变化， 在第一部分 “第1A项” 中详细讨论了我们的风险因素。风险因素”， ，特此以引用方式将其纳入本第二部分第 1A 项。我们的风险因素可能会对我们的业务、 财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大不利影响。
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 |
没有。
| 商品 3. | 优先证券的默认 |
没有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不适用。
| 商品 5. | O其他 信息 |
没有。
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| 商品 6. | 展品 |
| 附录 否。 | 附录 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的 Minim, Inc. 章程于2022年4月13日通过并生效（参照Minim, Inc.于2022年4月15日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行首席财务官认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行首席执行官认证。† | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行首席财务官认证。† | |
| 101.INS | 直列式 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 直列式 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 直列式 XBRL 分类计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 直列式 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 直列式 XBRL 分类标签链接库文档 | |
| 101.PRE | 直列式 XBRL 分类法演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-32条，提及先前向美国证券交易委员会提交的 文件，这些文件特此以引用方式纳入。 |
| ** | 薪酬 计划或安排。 |
| † | 根据S-K法规第601 (b) (32) (ii) 项，本附录32.1和附录32.2中提供的认证被视为 随附于本10-Q表格，就交易法第18条而言，不会被视为 “已提交”。此类认证 不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非 注册人特别以引用方式将其纳入。 |
| 28 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
MINIM， INC. （注册人） | ||
| 日期： 2024 年 1 月 8 日 | 来自： | /s/ 杰里米·希区柯克 |
杰里米 希区柯克 公司高管 董事长 （代表注册人并担任首席财务官） | ||
| 29 |