根据第 424 (b) (4) 条提交

注册 编号 333-258139

招股说明书

5,324,139 股普通股

9,770,200 份预先注资认股权证

我们 将通过承销公开发行的坚定承诺发行5,324,139股普通股。

我们 还提供9,770,200份预先注资的认股权证（每份都是 “预先注资的认股权证”）供购买 9,770,200股普通股 股，可按每股 0.01 美元的行使价行使，向在本次发行中购买普通股的购买者， 及其附属公司和某些关联方在完成后立即实益拥有已发行普通股的4.99％以上（或者，如果买方选择， 9.99％）以上的已发行普通股本次发行。每份 预筹认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售的普通股的每股价格减去0.01美元。 预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使 为止。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AEI”。2021年7月27日，我们上次公布的普通股 的销售价格为每股3.41美元。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

本 招股说明书包含或以参考方式纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要， ，但仅参考实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际的 文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已提交或以引用方式纳入 注册声明的附件，您可以按照本招股说明书 的标题在 “在哪里可以找到更多信息” 获取这些文件的副本。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见第 8 页开头的 “风险因素”。

我们 已授予承销商45天的期权，允许他们购买额外普通股，最多占发行中出售的 普通股的15％，以及本次发行中出售的预筹认股权证所依据的股份，仅用于支付超额配股（如果有）。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2021年7月30日左右向买方交付股票。

Aegis 资本公司

本招股说明书的 日期为 2021 年 7 月 27 日

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或由我们 或代表我们 编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息。除了本招股说明书 或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任， 也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书是仅出售 本次发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间如何，本招股说明书中包含的 信息仅在当天准确无误。

您 还应阅读和考虑本招股说明书中 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。

对于美国以外的 投资者，除了美国以外，我们没有采取任何允许此次发行或持有或分发本 招股说明书的行动。在美国以外的任何司法管辖区持有 本招股说明书以及与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书的人员必须告知自己 并遵守这方面的任何限制本招股说明书和任何此类免费写作招股说明书的发行和分发 适用于该司法管辖区。

招股说明书 摘要

这份 关于我们和我们业务的摘要描述重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书中的 部分信息。本摘要不包含您在购买 本次发行的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的每份文件 。

除非 上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“Alset”、 “公司” 和 “我们的业务” 等词是指特拉华州的一家公司 Alset eHome International Inc. 及其合并的 子公司。

我们的 公司

我们 是一家多元化的控股公司，主要通过我们的子公司从事房地产开发、金融服务、数字 转型技术和生物健康活动，业务遍及美国、新加坡、香港、澳大利亚和韩国。 我们主要通过拥有74.05％股权的子公司Alset International Limited管理我们的主要业务，该公司是一家在新加坡证券交易所上市的上市公司 。 我们正在通过该子公司（间接地通过美国和亚洲的其他上市和私营子公司）在德克萨斯州休斯敦和马里兰州弗雷德里克的房地产开发 领域积极开发两个重要的房地产项目。我们在 数字化转型技术业务部门为美国和亚洲的企业消息和电子商务软件平台设计了应用程序。我们的生物健康领域包括投资从事研究 治疗神经系统和免疫相关疾病、创造天然糖替代品的营养化学、有关减缓疾病传播的创新 产品的研究以及天然食品和补品的公司。我们为收购、孵化 和企业咨询服务确定全球战略业务，主要与我们的运营业务领域有关。我们还拥有Alset 国际以外的所有权，包括Holista CollTech Limited的间接16.8％的股权、True Partner Capital Holding Limited的直接15.5％股权以及美国太平洋银行公司82.7％的直接股权。Holista CollTech Limited是一家生产天然食品原料的澳大利亚上市公司。True Partner Capital Holding Limited是一家香港上市公司，在美国和香港作为 一家基金管理公司运营。American Pacific Bancorp Inc. 是一家银行控股公司，投资美国和其他国家的商业 银行和金融工具。目前，我们在Holista CollTech Limited和True Partner Capital Holding Limited的所有权与我们的主要业务相比没有实质性资产价值。在我们的创始人、董事长兼首席执行官 Chan Heng Fai（也是我们最大的股东）的指导下，我们通过一系列战略交易将自己定位为这些关键市场的参与者 。我们的增长战略既是寻求收购机会， 我们可以利用我们的资本和管理资源利用我们的全球网络，同时加快有机业务的扩张。

我们 通常收购创新和有前途的企业的多数股权和/或控制权，这些企业的价值预计将在 的时间内升值。我们的重点是在我们的管理团队拥有深厚知识和经验的行业中建立业务，或者 我们的管理层可以通过就新市场和扩张提供建议来提供价值的行业建立业务。我们有时会向这些公司提供一系列全球资本和管理 服务，以获得进入亚洲市场的机会。我们历来偏爱那些改善个人 生活质量或通过不同行业的技术提高企业效率的企业。我们相信，我们的资本和管理 服务为我们在选择战略收购方面提供了竞争优势，这为我们的公司 和股东创造和增加了价值。

我们 打算始终以不会无意中受到 《投资公司法》监管要求约束的方式经营我们的业务，除其他外，(i) 在收购的情况下，购买全部或几乎所有收购 目标的有表决权股票，并且仅在有限的情况下购买少于 51% 的有表决权股票；(ii) 监控我们的运营和 我们的资产持续的基础，以确保我们拥有 Alset International 和 Alset 不少于多数股权或其他控制权反过来，International拥有LiquidValue Development Inc.（“LVD”）和 其他拥有重要资产和业务的此类子公司的不少于多数股权或其他控制权；以及（iii）限制对关联公司 的额外股权投资，包括我们的多数股权和/或控股的运营子公司，除非特殊有限情况。此外，我们将继续雇用内部管理人员和具有行业背景和经验的员工，而不是保留传统的 投资组合经理来监督我们的公司集团。

下图 说明了我们主要运营实体当前的公司结构：

与我们的业务相关的精选 风险

我们的 业务和前景可能会受到我们目前面临的许多风险和不确定性的限制，包括：

此外， 我们还面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务前景、财务状况和 经营业绩产生重大影响。在投资 我们的普通股之前，您应该考虑 “风险因素” 和本招股说明书其他部分中讨论的风险。

我们成为 “新兴成长型公司” 的启示

作为 一家在上一个完成的财年中收入低于10.7亿美元的公司，根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用特定的降低 报告要求，这些要求通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们 打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据《乔布斯法》第107条延长的 采用新的或修订的财务会计准则的分阶段实施期。我们选择使用分阶段实施期可能使我们的财务报表难以与非新兴成长型公司和其他 根据乔布斯法案第107条选择退出分阶段实施期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

由于根据美国证券交易委员会的规定，我们也有资格成为 “较小的 申报公司”，因此这些减少的报告要求和豁免中的某些 已经可供我们使用。例如，小型报告公司无需获得审计师认证 和有关财务报告内部控制的报告，无需提供薪酬讨论和分析， 无需提供绩效薪酬图或首席执行官薪酬比率披露，只能提交两年的经审计的财务 报表和相关的管理与分析披露。

根据 《乔布斯法案》，我们可以在根据1933年《证券法》宣布生效的注册声明首次出售普通股后的五年内，或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早的 时间内，利用上述减少的报告要求和豁免。《乔布斯法案》规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是 “新兴 成长型公司”。此外， 根据美国证券交易委员会的现行规定，只要截至我们最近完成的 第二财季的最后一个工作日，我们的公众持股量 （即非关联公司持有的普通股的市值）低于2.5亿美元，我们就将继续有资格成为 “小型申报公司”。

作为受控公司的地位

根据纳斯达克上市标准，我们 被视为 “受控公司”。根据这些规则，“受控的 公司” 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求董事会由 大多数独立董事组成。我们正在利用这些豁免。这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性 要求，我们打算在适用的时间范围内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求和 与我们的审计委员会有关的规则。

企业 信息

公司于2018年3月7日在特拉华州注册成立，名为HF Enterprises Inc.。自2021年2月5日起，该公司 将其名称从 “HF Enterprises Inc.” 更名为 “Alset eHome International Inc.”根据与全资子公司Alset eHome International Inc的合并，公司进行了此类名称变更 。该公司是本次合并后幸存的 实体，并采用了其前子公司的名称。由于我们的更名，我们在纳斯达克股票市场的交易代码 从 “HFEN” 更改为 “AEI”。

我们的 主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市蒙哥马利巷4800号210号套房 20814，电话 (301) 971-3940。我们还在新加坡、Magnolia、德克萨斯州、韩国和香港设有办事处。我们维护一个名为 www.alsetehomeintl.com 的公司网站。 我们网站上的信息以及在那里找到的任何可下载文件均不属于本招股说明书的一部分， 在本次发行中不应依赖这些信息。

我们认为对评估我们公司至关重要的任何 信息都将包含在美国证券交易委员会网站上的文件中，http://www.sec.gov, and 也可能通过我们的投资者关系网站www.alsetehomeintl.com和新闻稿进行传播。

可用的 信息

在根据第 {br 条以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们 在合理可行的情况下尽快在公司网站www.alsetehomeintl.com上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度 报告、8-K表最新报告、委托书以及这些报告的所有修正案的副本 }《证券交易法》的13（a）或15（d）。我们还通过提供美国证券交易委员会 表格 3、4 和 5 的访问权限来显示有关公司内部人士股票交易的详细信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的 发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

产品

本次发行后立即流通的 普通股数量不包括以下内容：

除非另有说明，否则本 招股说明书中的所有信息都反映或假设承销商没有行使在本次发行中额外购买最多2,264,150股 普通股的选择权，也没有行使预先注资的认股权证或代表的认股权证。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们将向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新 并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用 在本招股说明书中纳入了下列文件以及在根据本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，前提是我们未在每种情况下纳入任何被视为已经提供但未提供的文件或信息根据美国证券交易委员会的规定提交：

此外， 我们在本 注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及（ii）在本注册声明生效之日之后以及 下任何发行终止或完成之前，应视为以引用方式从相应的提交之日起纳入本招股说明书此类 份文件，但我们没有纳入 “提供” 给美国证券交易委员会的任何文件或文件的一部分，但不纳入 视为 “已提交” 的文件或文件的一部分。”

就本招股说明书而言，本招股说明书 或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明均被视为已修改或取代 声明，前提是本招股说明书 或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们 将根据书面或口头要求，免费向您提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求提交给 Alset eHome International Inc.，收件人： 首席法务官迈克尔·格森。

您 也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 www.alsetehomeintl.com。我们未将 我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书 的一部分（我们特别以引用方式纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下方和 “风险因素” 标题下列出的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书 。请参阅 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。 在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中引用或纳入 的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们当时没有意识到或认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。无论如何，我们普通股的价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分的 投资。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的 管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以 您可能不同意的方式使用所得款项。因此，对于这些净收益 的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 所得款项可能会被投资或以其他方式使用，而不会给我们的 公司带来有利或任何回报。有关我们对本次发行净收益的预期用途 的更详细的讨论，请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。

本次发行中提供的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计 不会为预先融资的认股权证开发市场。

本次发行的预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计 市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家 认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外，预先注资认股权证的存在 可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

预先融资的认股权证本质上是投机性的。

除预融资认股权证中另有规定外 ，在预融资认股权证的持有人在行使 预先融资认股权证时收购我们的普通股之前，预先融资认股权证的持有人将对作为此类预融资认股权证基础的普通股无权。 行使预先融资认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日之后的事项行使我们普通股股东的权利 。

此外， 本次发行后，预先融资认股权证的市场价值尚不确定。无法保证 我们普通股的市场价格会等于或超过预先融资认股权证的价格，也无法保证投资者行使预先融资的认股权证是否会有利可图 。

我们的 未偿还期权、认股权证和可转换优先股以及某些标的股票的转售可能 可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至 2021 年 7 月 27 日 ，尚有未缴款项：

我们的 未偿还期权和认股权证可能会对我们获得未来融资或参与某些合并或其他 交易的能力产生不利影响，因为其持有人可能会在我们能够通过新发行的 以比已发行证券更有利的条件通过新发行的证券获得额外资本时行使或转换这些期权和认股权证。在期权和 认股权证的有效期内，持有人有机会从我们普通股市场价格的上涨中获利，而无需承担 所有权的风险。在行使未偿还期权和认股权证时发行股票也将削弱 我们现有股东的所有权权益。

由于未来的股票发行，您 将来可能会受到稀释。

在我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金的程度上，此类证券 的发行将导致股东的稀释。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的 出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可兑换成普通股的证券 的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 。

我们大量普通股的未来 销售或对未来销售的看法可能会压低我们 普通股的交易价格。

如果 我们或我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者如果市场认为这些 销售可能发生，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。这些出售可能会使我们在未来更难以我们认为适当的时间和价格出售 股票或股票相关证券，或者使用股权作为 未来收购的对价。

截至2021年7月27日 ，公司获准发行的股本总数为2.75亿股，其中 2.5亿股是普通股，面值为每股0.001美元，2500万股是优先股，面值 为每股0.001美元的优先股。截至2021年7月27日，我们有28,357,591股普通股和0股优先股。 在这些已发行普通股中，有10,123,277股可自由交易。我们的执行官和董事已与承销商签订了 协议，自本次发行之日起 90 天内不出售或以其他方式处置其普通股，但有某些例外情况。在本封锁期到期后，根据《证券法》第144条，16,557,416股股票 将立即有资格转售，但须遵守第144条的数量、销售方式、持有期和 其他限制。

我们的主要股东将普通股所有权集中 将限制新投资者影响重大公司决策。

截至2021年7月27日 ，我们的首席执行官陈恒辉有权对我们已发行普通股的大约64.2％进行投票。他将能够做出决定，例如（i）修改我们的公司注册证书和章程， （ii）是否发行额外的普通股和优先股，包括向他本人发行，（iii）就业决定，包括 薪酬安排，（iv）是否与关联方进行重大交易，（v）选举和罢免董事 以及（vi）任何合并或其他重大公司交易。陈恒辉的利益可能与我们的利益或 其他股东的利益不一致。

本次发行后，我们的净资产价值或市值增加 可能会导致我们的首席执行官 官获得奖金。

2021 年 2 月 8 日，我们与首席执行官 官签订了高管雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，陈先生的薪酬将包括每月1美元的固定工资和每年两笔奖金 ，包括：（i）一笔相当于公司在 年内市值增长的百分之五（5％）的款项；（ii）一笔相当于公司在任何一年净资产价值增长的百分之五（5％）的款项。在 与 2020 年 12 月 31 日相比，本次发行有助于我们在 2021 年 12 月 31 日的市值和/或净资产价值增加的情况下，我们将有义务在陈先生的选举中以现金或股票支付此类奖励。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件 ，包含有关我们的业务、运营和财务业绩和 状况的前瞻性陈述，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的不是历史事实陈述的任何 陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下， 您可以通过诸如 “预测”、“假设”、“相信”、 “考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、 “目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“定位”、“定位”、“” 等术语来识别前瞻性陈述寻找、” “应该”、“目标”、“将”、“将” 和 其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表述，或这些术语或其他 类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来财务业绩的陈述， 包括我们的收入、收入成本、运营费用和盈利能力；

我们 认为，向投资者传达我们的未来预期很重要。但是，将来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际业绩与我们 在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、 预测和预测以及管理层的信念和假设， 不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下是我们无法控制的 因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 “风险因素” 和本招股说明书中其他地方列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估 前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们认为 没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息也是如此。

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件 以及情况能够实现或发生。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化 。

您 应阅读本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费写作招股说明书， 明白，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及活动和情况可能与我们的预期存在重大差异 。

使用 的收益

我们 估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从出售本次发行的普通股和预先注资 认股权证中获得约2900万美元的净收益，如果承销商全额行使 超额配股权，我们将获得约3,320万美元的净收益。

我们 打算使用净收益（i）为可能收购新公司和其他物业提供资金，（ii）为进一步开发包括服务和基础设施在内的物业提供资金；（iii）开发物业租赁机会；（iv）行使子公司的 认股权证，以完成（i）—（iii）和（v）中的项目，用于营运资金和一般公司用途。

本次发行净收益的很大一部分可用于为可能收购我们运营或将来可能运营的 市场上的新公司提供资金，以及收购其他房地产开发物业。我们打算收购收购目标的所有 或几乎所有有表决权的股票，并且仅在有限的情况下收购少于 51% 的有表决权股票。 我们目前没有此类收购协议或承诺。

营运 资本和一般公司用途可能包括支付官员工资所需的金额、专业费、持续的公开 报告成本、与办公室相关的费用和其他公司开支，包括利息和管理费用。营运资金还可能包括用于我们的销售和营销和/或产品改进工作的 资金

根据我们目前的计划和业务状况， 本次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们不能 肯定地预测本次发行收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述 用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层将非常灵活地使用本次发行的净收益。 我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期 增长。在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于各种资本保值 投资，包括短期和中期、计息、投资级证券。

主要股东

下表和随附的脚注列出了截至2021年7月27日我们普通股 的受益所有权的某些信息，在下表中称为 “受益所有权日期”，截止日期为：

● 已知是我们普通股5％或以上已发行股份的受益所有人的每个人；

● 每位董事会成员、董事候选人和每位指定执行官个人；以及

● 我们所有的董事、被提名董事和执行官作为一个整体。

的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时，该人持有的受股票期权或认股权证约束的普通股在受益所有权日起60天内可行使或行使的股份，以及在 发生某些事件之前应归属的限制性股票被视为已流通，但在计算任何其他所有权百分比时不被视为未偿还股票 个人（但是，既不是股东也不是董事和高级职员以下列出的所有股票期权或认股权证（目前购买我们普通股 股）。实益所有权百分比基于截至受益所有权日的28,357,591股已发行普通股 。

据我们所知，除非本表脚注中另有规定并受适用的社区财产法约束，否则表中名为 的每个人对该人姓名对面列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。

(1) 除非另有说明，否则本表中每个人的地址均为 Alset eHome International Inc.，4800 Montgomery Lane，210 套房，马里兰州贝塞斯达 20814。

(2) 代表陈恒辉直接拥有的11,814,314股普通股和 HFE Holdings Limited记录在案的6,38万股普通股，陈恒辉对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

大写

下表列出了截至2021年3月31日的现金和现金等价物以及总资本：

以下资产负债表数据中的调整后信息的 proforma 仅供参考。您应阅读本表以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 部分，以及我们截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告 中包含的财务 报表和相关附注，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书。

* 总资本 = 长期债务 + 股东权益总额

上表中的 普通股数量基于截至2021年3月31日的28,357,591股已发行股票（在赋予 在6月超额配股活动和5月基础发行中发行的普通股生效后，根据认股权证行使， 预融资认股权证行使、B系列优先股转换和票据转换），不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映或假设承销商没有行使在本次发行中额外购买 最多2,264,150股普通股的选择权，也未行使预先注资的认股权证或代表的 认股权证。

我们证券的描述

下面的 描述总结了我们普通股的重要条款。如需完整描述，您应参阅我们的公司注册证书 和章程，其表格参照本 招股说明书所含注册声明的附录以及特拉华州法律的相关部分。提及我们的公司注册证书和章程 分别指我们的公司注册证书和章程，两者都将在本次发行完成后生效。

普通的

我们的 法定股本包括2.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，所有这些优先股都将不予指定。我们的董事会可能会不时确定 优先股的权利和偏好。截至2021年7月27日，共有28,357,591股 股普通股已发行和流通，0股优先股已发行或流通。

普通股票

我们普通股的每位 持有人有权就所有由股东投票的事项对每股进行一票，并且没有 累积权利。在遵守任何已发行优先股的任何优先权的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。 如果我们公司进行清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权分享我们在偿还负债后剩余的资产 以及任何已发行优先股的任何优先权。

我们普通股的持有人 没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金 条款。我们普通股的所有已发行股份将全额支付且不可估税。我们普通股持有人的权利、 优惠和特权受我们在未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人 的权利的约束，并可能受到其不利影响。

预先注资 认股权证

术语 “预先筹资” 是指我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括根据预筹认股权证支付的所有 行使价，但名义剩余行使价0.01美元除外。 预融资认股权证的目的是让在本次发行完成后可能受益拥有我们已发行普通股4.99％以上（或 选出持有人时为9.99％）以上的已发行普通股的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下对公司进行 投资，这将导致此类所有权超过 4.99%（或 9.99%），并有权行使购买 的选择权日后按该名义价格预先筹集的认股权证所依据的股票。

行使认股权证 。每份预先注资认股权证可在预先注资认股权证尚未到期的任何时候行使我们的一股普通股，行使价等于每 股0.01美元。预先注资的认股权证没有到期日。在行使预先注资认股权证之前， 预先注资认股权证的持有人不会被视为我们标的普通股的持有人。

除有限的例外情况外，如果 持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类 持有人的关联公司共同行事的任何人）将实益拥有超过4.99％的普通股（或在买方选择 时），则预先注资认股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分在发行之日之前，我们在该行使生效后流通的普通股（9.99％）。

发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件 时， 行使价和行使预先资金认股权证时可发行的股票数量将进行适当调整。预先注资认股权证持有人在行使预先注资认股权证时必须以现金支付行使价， ，除非此类预先注资认股权证持有人使用预先注资认股权证的无现金行使条款。

持有人行使预先注资的认股权证后，我们将在收到行使通知后的两个交易日内发行行使预先注资 认股权证时可发行的普通股，前提是行使价已经支付 （除非在 “无现金” 行使条款允许的范围内行使）。在行使任何预先注资 认股权证购买普通股之前，除非其中另有规定，否则预先注资认股权证的持有人在行使时不会拥有任何可购买的普通股 持有者的任何权利，包括投票权。

只有当普通股的发行受有效的注册声明保护，或者根据《证券法》和持有人居住州的证券法提供 的注册豁免时，才可以行使预先注资 认股权证。我们 打算采取商业上合理的努力，使注册声明（本招股说明书的一部分）在 预先注资认股权证行使时生效。预先注资认股权证持有人在行使预先注资 认股权证时必须以现金支付行使价，除非没有有效的注册声明，或者如果需要，没有涵盖预融资认股权证基础股票发行的有效的州法律注册或 豁免（在这种情况下，预融资认股权证只能通过 “无现金” 行使条款行使 ）。

基本面 交易。如果我们完成了与他人的合并或合并或其他重组活动，其中 我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让、转让、转让 或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，或者我们或其他人收购了我们普通股50％或以上的已发行股份 ，则在此类事件发生后，持有者预先注资的认股权证在行使此类 份预先注资的认股权证时将有权获得相同种类的预先注资认股权证以及如果持有人在此类基本交易前立即行使 预先注资的认股权证，本应获得的证券、现金或财产的金额。我们或尚存实体的任何继任者均应承担预先注资认股权证下的 义务。

交易所 清单。我们不打算在任何证券交易所或其他交易系统申请预先注资的认股权证上市。

图书输入 表格

预先注资的认股权证将是注册证券，并将由全球证书证明，该证书将代表 公司存放在存托信托公司（“DTC”）的托管人处，并以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名义注册。如果DTC随后停止为预先注资的认股权证提供账面记账结算系统，则公司可以指示 认股权证代理人为账面记账结算做出其他安排。如果任何预先注资的认股权证没有资格 获得或不再需要在账面登记表中提供预先注资的认股权证，则公司可以指示认股权证 代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理人交付全球证书，公司 将指示认股权证代理人按照DTC的要求向DTC交付单独的认股权证证书系统。

在 到期提交任何预先注资认股权证的转让登记之前，公司和认股权证代理人可以将预先注资认股权证以其名义在认股权证登记册上登记的 个人（“持有人”）视为此类预先注资认股权证的绝对所有者 ，用于行使该认股权证和所有其他目的，公司和预先注资的 认股权证代理人均不得视为该预先注资认股权证的绝对所有者 将受到任何相反通知的影响。尽管有上述规定，但此处的任何内容都不会阻止公司、 认股权证代理人或公司的任何代理人或权证代理人使DTC提供的有关任何预先注资认股权证实益权益持有人行使权利的书面认证、代理或其他授权 生效。 受益所有人在以全球证书为凭证的预先注资的认股权证中的权利将由持有人或参与者通过 DTC 系统行使，除非此处或全球证书中另有规定。

如果全球认股权证中的权益是通过DTC（或其他履行类似职能的 知名清算公司）以账面记账形式持有的全球认股权证的实益权益的 持有者，将通过向DTC（或其他清算公司， 视情况而定）交付适当的行使指示表来进行行使，同时遵守DTC （或其他清算公司，视情况而定）要求的行使程序)

实惠 所有权行使限制

预先注资认股权证的每位 持有人必须遵守一项要求，即他们无权行使认股权证，因为 在行使权证生效后，该持有人（及其关联公司）将受益拥有我们普通股 超过 4.99%（持有人可选择在提前 61 天书面通知后增加至 9.99%）的普通股 在该项活动生效后立即悬而未决

搜查令 特工

预先注资认股权证将根据我们与我们的认股权证代理人Direct Transfer, LLC（“权证代理人”）之间单独的预先注资认股权证代理协议（每份协议均为 “预先注资的认股权证 代理协议”）以注册形式发行。此处列出了预先注资认股权证的实质性条款 ，每份预先资助的认股权证代理协议的副本均作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会 。

代表的 逮捕令

本招股说明书所属的 的注册声明还登记了出售认股权证，用于购买一定数量的普通股，相当于本次发行中出售的 普通股数量的3％，包括本次发行 中出售的预筹认股权证所依据的任何普通股，包括在行使超额配股权时发行的股票，作为应支付给的承保补偿的一部分 与本次发行有关的代表。该代表的认股权证可在 期间内全部或部分行使，自发行生效之日起的180天内，直至发行后的24个月 期限结束，每股价格等于 发行中普通股公开发行价格的125.0％。有关这些认股权证的描述，请参阅 “承保”。

我们的章程和章程以及特拉华州反收购法规中某些条款的效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中的某些 条款包含可能会延迟、 推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。这些条款概述如下，可能起到抑制强制性收购行为和不当收购要约的效果。这些条款还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的个人 首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护 我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于不鼓励收购我们的提案 的不利之处，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

没有 累积投票

特拉华州通用公司法规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票 。我们的公司注册证书和章程禁止在 董事选举中进行累积投票。

未指定的 优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股 股，这可能会阻碍任何改变控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款 可能具有推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

召开 股东特别会议

我们的 章程文件规定，只有通过董事会、 董事会主席或首席执行官通过的决议，或者应持有至少 33.3% 已发行普通股的股东的书面要求，才能召开股东特别会议。持有低于所需金额的股东不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的持有人采取任何行动（ ，包括罢免董事）的能力。

提前通知股东提名和提案的要求

我们的 章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序， 由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。但是，如果不遵循适当的程序，我们的章程 可能具有排除在会议上开展某些业务的效力。这些条款 还可能阻止或阻止潜在的收购方征集代理人以选举收购方自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

完成本次发行后，我们将受特拉华州通用公司法第 203 条规定的约束。一般而言， 第 203 条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的 股东” 进行 “业务合并”，除非企业 合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东 进行业务合并：

第 203 节将业务组合定义为包括：

在 中，第 203 条将利益股东定义为实益拥有公司 15% 或以上未发行有表决权 股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

论坛的选择

我们的 公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院 将是审理 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工违反我们或股东应承担的信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛， (iii) 根据特拉华州 的任何条款对我们或任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼一般公司法、我们的公司注册证书或章程或 (iv) 任何主张受内政 原则管辖的索赔的诉讼，在所有情况下均在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的 方拥有属人管辖权的法院管辖；前提是我们的公司注册证书中的这些条款不适用于为执行 《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或任何其他索赔联邦法院拥有专属管辖权.我们的公司注册证书 进一步规定，除非我们书面同意选择替代的 论坛，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决 任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。

责任和赔偿的限制

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 145 条规定，在某些情况下， 我们的高管、董事、雇员和代理人应赔偿他们以此类身份可能承担的责任。此处概述了规定此类赔偿的情况 。

总的来说，该法规规定，公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人均可获得赔偿，以补偿个人由于这种身份而参与的诉讼（包括 任何民事、刑事、行政或调查程序）中实际和合理产生的费用（包括 律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。如果受赔人的行为导致了责任，则可以提供此类赔偿 ：（i）是出于善意采取的；（ii）合理地认为 符合或不违背我们的最大利益；（iii）对于任何刑事诉讼，该人没有合理的 理由认为这些行为是非法的。除非法院下令，否则通常只有在董事会或其委员会的独立成员 决定 、独立法律顾问或股东 投票确定受赔的个人符合适用的行为标准之后，才能给予赔偿。

法律条款进一步规定，如果董事、高级职员、雇员或代理人根据案情完全胜诉，或者 以其他方式为其参与的任何诉讼进行辩护，则他有权获得与诉讼相关的实际和合理开支的赔偿，包括 律师费。

仅允许 就我们提起的诉讼或我们行使董事、高级职员、员工或代理人胜诉的权利进行赔偿 ，包括与辩护相关的实际和合理产生的律师费。在此类诉讼中， 受赔人必须本着诚意行事，其行为方式被认为符合我们的最大利益，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院 应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但是 应根据申请作出决定，考虑到所有情况在这种情况下，该人 有权公平合理地就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。除此以外，禁止赔偿 涉及代表我们提起的裁定董事对我们负有责任的诉讼，或者与 任何向董事收取不正当个人利益的诉讼有关，其中董事被判定有责任收取不当 个人利益。

特拉华州 法律授权我们在最终处置该事项之前，报销或支付董事、高级职员、员工或代理人与诉讼 相关的合理费用。如果该人向我们提供书面协议 ，在确定他无权获得我们的赔偿的情况下偿还此类预付款，则允许预付此类费用。

上面引用的 法定部分进一步规定，任何费用补偿或预支条款均不排除 根据我们的公司注册证书、章程、股东或无私董事的决议或其他规定享有的其他权利。 这些赔偿条款适用于已停止担任公司 的董事、高级职员、雇员或代理人并向这些人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险的人。

上面引用的 法律条款还赋予我们购买和维持保险单的权力，以保护任何董事、高级职员、 员工或代理人免受因其身份而以此类身份对他提出或承担的任何责任。无论公司是否有权提供赔偿，这类 政策都可能规定赔偿。

我们的 公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内， 我们公司的董事不得因违反董事的信托 义务而对我们公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，因为存在或可能在以后进行修改。

我们的 章程规定，由于他或她是或曾经是我们公司的董事 或高级职员，或者现在或曾经是我们公司的董事 或高级管理人员，或者正在或正在应我们公司的要求担任董事而成为或正在参与任何民事、刑事、行政或调查诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为当事方的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，另一家公司 或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论是 此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人等官方身份提起的诉讼，或在担任该董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份 采取行动，应在DGCL允许的最大范围内 进行赔偿并使其免受损害，以免承担所有费用、责任和损失（包括律师）的 费用、判决、罚款、其他费用和损失、已支付或将要支付的和解金额，以及 产生的消费税或罚款1974 年《雇员退休收入保障法》），此类人员因此而产生或蒙受的合理损失，此类 赔偿将继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的 利益提供保险。

就根据前述规定或其他规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的 公共政策，因此不可执行。

交易所 清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “AEI”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是位于北卡罗来纳州罗利的Direct Transfer, LLC。

承保

Aegis Capital Corp.（“Aegis”）是本次发行承销商的代表。我们已于2021年7月27日与Aegis签订了承保 协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意 向下述承销商出售以下数量的普通股 和预融资认股权证，以公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的 承保折扣和佣金，购买以下数量的普通股 和预融资认股权证：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股和预先注资的认股权证，但下文所述购买额外股票的期权证所涵盖的 除外，前提是他们购买任何股票。承保协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务可以 终止。此外，根据承保协议， 承保人的义务受承保 协议中包含的惯常条件、陈述和担保的约束，例如承销商收到高管证书和法律意见。

我们 已同意向承销商赔偿特定负债，包括经修订的1933年《证券法》 规定的负债，并缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发行普通股和预先注资的认股权证，但须事先出售，何时、如果发行给 并被其接受，则须经其法律事务批准以及承保协议中规定的其他条件。承销商 保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格 向公众发行的普通股和预先注资的认股权证。此外，承销商可以向其他证券交易商提供部分普通股和/或预先注资认股权证 ，价格减去每股0.074美元的优惠或预先注资的认股权证。首次发行后， 公开发行价格和对经销商的特许权可能会发生变化。

折扣 和佣金。下表显示了向我们提供的公开发行价格、承保折扣、不负责任承销商的 支出补贴和扣除支出前的收益。该信息假设承销商 没有行使或完全行使超额配股权。

作为对代表 的额外补偿，在本次发行完成后，我们将向该代表或其指定人员签发认股权证，购买总数等于普通股（包括行使超额配股权时将发行的股份 ）和本次发行中发行的预融资认股权证所依据的股份 行使权证数量的3％ 每股价格等于公开发行价格的125％（“代表认股权证”）。该代表的 认股权证和标的普通股不得行使、出售、转让、转让或抵押，也不得成为 任何会导致任何人在本次发行注册声明生效之日起180天内对 代表认股权证进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 RA 规则 5110。代表的认股权证将在发行后24个月内到期。此外，代表的认股权证还规定了符合 FINRA 第 5110 条的注册权和惯例反稀释条款（适用于股票 股息、拆分和资本重组）。

我们 还同意向 委员会支付与本次发行相关的所有费用，包括 (a) 所有申请费和与本次发行中出售的股份（包括在行使承销商超额配股权时出售的股票）的注册 相关的费用；（b）所有FINRA公开发行申请费；（c）与公司股权上市相关的所有费用和开支 或交易所的股票挂钩证券；(d) 与 证券的注册或资格相关的所有费用、支出和支出承销商等州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法可以合理地指定（包括但不限于所有申报和注册费，以及公司 “蓝天” 法律顾问（将是承销商的律师）的合理费用和支出），除非不需要在与 公司拟议的交易所上市相关的申报；(e) 与之相关的所有费用、开支和支出根据此类外国司法管辖区的证券法，股份的注册、资格认证或豁免 作为承销商可以合理指定；(f) 所有 邮寄和打印发行文件的费用；(g) 从 公司向承销商转让股份时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有）；以及（h）公司会计师的费用和开支。

我们 估计，不包括承保折扣和非应计费用补贴，本次发行的总支出约为 316,700 美元。

超额配股 期权

我们已授予承销商 超额配股权。该期权自本招股说明书发布之日起最多45天内可行使，允许承销商 额外购买2,264,150股普通股，相当于本次发行中出售的预融资认股权证所依据的普通股和普通股 的15％。如果承销商行使全部或部分期权，他们将按本招股说明书封面上显示的公开发行价格减去 承保折扣，购买该期权所涵盖的 股普通股。

稳定

根据《交易法》第M条例，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式 影响我们普通股价格的活动，包括卖空和买入以弥补空头头寸产生的头寸、稳定 交易、涵盖交易的辛迪加、罚款出价和被动做市。

这些 活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓 我们普通股市场价格的下跌。由于这些活动，我们的普通股价格可能会高于 在公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可以随时终止 。

我们和任何承销商均未就上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些稳定交易作出任何陈述 ，或任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止 。

提供 价格确定

公开发行价格由代表和我们协商确定。在确定我们普通股的公开发行价格时， 该代表考虑了：

赔偿

我们 已同意向Aegis、其关联公司和每位控制Aegis的人士提供赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、 成本和其他责任，因为这些损失、索赔、评估、 费用和其他责任是本着诚意进行的（包括合理的律师费用和开支）。

全权 账户

承销商已通知我们，他们预计不会向行使自由裁量权的账户出售超过本次发行普通股5％的 。

封锁 协议

我们 和所有董事和执行官已同意，在发行之日起一 (1) 年零九十 (90) 天内，除某些有限的例外情况外，未经 Aegis事先书面同意，不得直接或间接 (a) 直接或间接地出售、出售或以其他方式转让或处置公司的任何股本或任何 可转换为公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券；或 (b) 提交或导致归档的 任何向委员会提交的与发行公司任何股本或可行使或可兑换为公司股本的任何证券 有关的注册声明。

前一句不适用于 (i) 根据承销协议出售的股票，(ii) 在行使期权或其他在发行之日未偿还的证券时发行的任何普通股，(iii) 根据公司2018年激励性薪酬计划发行期权或授予 限制性股票或其他股票奖励以及发行可发行股份 行使任何此类股权奖励，（iv）在S-8表格上提交注册声明，（v）向其发行证券 公司的关联公司和子公司，以及（vi）发行与合并、收购、合资企业、 许可安排或任何其他类似的非筹资交易相关的证券。

Aegis 可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。在决定是否根据封锁协议发行普通股和其他证券时，Aegis将 考虑持有人要求发行的理由、要求发行的普通股和其他 证券的数量以及当时的市场状况等因素。

其他 关系

Aegis 将来可能会向我们和我们的关联公司提供投资银行和财务咨询服务，Aegis 将来 可能会为此收取惯常费用。Aegis可以视情况随时全部或部分发行或授权我们发行 受上述封锁协议约束的普通股和其他证券，恕不另行通知。

在与首次公开募股有关的 中，我们于2020年11月23日与Aegis签订了承保协议，根据该协议， 我们向Aegis支付了总额为1,360,800美元的佣金和非应计费用。此外，我们发行了Aegis认股权证，以每股9.80美元的行使价购买 10.8万股普通股。

2021 年 5 月 10 日，我们与 Aegis 签订了承保协议，根据该协议，我们向安吉斯支付了总计 2,480,000 美元的佣金 和非应计费用。2021年6月17日，我们向Aegis支付了约317,626美元的佣金和与行使总配股权有关的 非应计费用。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商没有采取任何行动来允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的 证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与 任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在导致 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。 建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何非法的司法管辖区的出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

电子 分发

电子格式的 招股说明书可在参与本次发行的一位或多位承销商或销售集团 成员（如果有）维护的网站上提供。代表可以向承销商和出售集团 成员（如果有）分配一定数量的股份，出售给其在线经纪账户持有人。在线分发的任何此类分配将由 代表在与其他分配相同的基础上进行。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AEI”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是位于北卡罗来纳州罗利的Direct Transfer, LLC。

《证券法》负债的赔偿

经修订的《特拉华州通用公司法》第 145条授权我们在某些规定的 情况下对任何董事或高级管理人员进行赔偿，但须遵守某些费用和开支，包括与某人 因担任董事而参与的任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）相关的实际和合理的律师费或官员，如果确定该人的行为符合适用的 此类法律条款中规定的行为标准。我们的公司注册证书包含与董事和高级管理人员赔偿 相关的条款，我们的章程将此类赔偿扩大到特拉华州法律允许的最大范围。我们还可能为任何董事或高级管理人员购买和 维护保险，这可能涵盖我们无法赔偿此类人员的索赔。

就根据前述规定或其他规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的 公共政策，因此不可执行。

法律 问题

作为我们的法律顾问，位于纽约州的Sichenzia Ross Ference LLP将传递本招股说明书中发行的 普通股的有效性。该公司拥有我们的10,000股普通股。位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 担任 与本次发行有关的承销商法律顾问。

专家们

本注册声明中以引用方式纳入的公司截至2020年12月31日的 合并财务报表 是根据独立注册会计师事务所Briggs & Veselka Co. 在本报告其他地方 和本注册声明中根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的 。

本注册声明中以引用方式纳入的公司截至2019年12月31日的 合并财务报表 是根据独立注册会计师事务所罗森伯格·里奇·贝克·伯曼在本公司作为审计和会计专家的授权下在本文其他地方和本注册声明中出现的 报告而纳入的。

本注册 声明中以引用方式纳入的 截至2020年12月31日的美国太平洋银行公司合并财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Lo and Kwong C.P.A. & Co在本报告其他地方和本注册声明中根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》就本招股说明书发行的普通股向美国证券交易委员会提交了关于S-1表格（包括证物、附表和注册声明修正案） 的注册声明。本招股说明书不包含 注册声明中列出的所有信息。有关我们以及将在本次发行中出售的普通 股票的更多信息，请参阅注册声明。本招股说明书中包含的关于我们引用的任何合同、协议或其他文件内容 的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都会向您 提供作为注册声明附录提交的此类合同、协议或其他文件的副本。

我们 受《交易法》的报告和信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制这些信息，该参考室位于 华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共 参考室运作的更多信息。在支付美国证券交易委员会规定的 费用后，可以从美国证券交易委员会办公室获得注册声明全部或任何部分的副本。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含定期和最新报告、信息声明以及 有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们 应向马里兰州贝塞斯达市蒙哥马利巷480号210套房20814的Alset eHome International Inc.发出 书面请求，将向股东免费提供年度报告的副本，包括经审计的合并财务报表。我们的公司网站 位于 www.alsetehomeintl.com。我们网站上的信息或可通过其访问的信息未通过引用 纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

5,324,139 股

的

普通股

9,770,200 份预先注资 认股权证

招股说明书

2021 年 7 月 27 日

Aegis 资本公司

在 2021 年 8 月 21 日（本招股说明书发布之日起 25 天后）之前，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商 ，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。 此交付要求是交易商在担任承销商时有义务交付招股说明书以及 未售出配股或订阅的义务的补充。