注意 1。组织和业务运营、流动性和持续经营的描述

SEP 收购公司及其全资和控制的子公司SEP Acquisition Holdings Inc.（合称 “公司”），前身为水星电子商务收购公司（公司名称于 2022年12月21日变更），是一家空白支票公司，于2021年3月1日在特拉华州成立。公司成立的目的是 与一个或 多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完善业务合并，公司不限于特定的行业或 地理区域。该公司是一家处于早期和新兴成长期 的公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。

截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如附注3所述，以及与寻找 目标以与公司进行业务合并相关的成本。公司最早在 完成业务合并之后才会产生任何营业收入。公司以首次公开募股收益的已实现 收益的形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司首次公开募股的 注册声明已于2021年7月27日宣布生效。2021年7月30日， 公司以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000个单位（“单位”，对于出售单位中包含的A类普通股，“公开股票”）的首次公开募股，产生了1.75亿美元的总收益 ，如注释3所述。

在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向水星赞助商集团一有限责任公司（ “赞助商”）完成了7,85万份认股权证（“私募股权 认股权证”）的私募股权证（“私募股权 认股权证”）的出售，产生了7850,000美元的总收益，如注4所述。

公司在首次公开募股中授予承销商45天的选择权，允许其额外购买多达262.5万个单位，以支付超额配股（如果有的话）。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了541,500套单位（“超额配股单位”），产生了5,415,000美元的总收益，并产生了108,300美元的现金承保费和189,525美元的延期承保佣金，如附注3中所述 。2023年6月30日，承销商同意放弃其对公司 应支付的延期承保佣金部分的权利，如附注6所述。

在承销商部分行使超额配股权的同时，保荐人又购买了162,450份认股权证（ “超额配股私募认股权证”），价格为每份超额配股私募认股权证1.00美元（合计162,450美元），详见附注4。

此外，发起人同意没收多达656,250股创始人股票，前提是承销商未全部行使超额配股权 。承销商于2021年8月20日部分行使了超额配股权，并没收了 剩余的期权；因此，发起人没收了520,875股创始人股票，如附注5所述。

交易 成本为15,401,418美元，包括3,608,300美元的承保费、6,314,525美元的递延承销费、764,193美元的其他发行成本以及超过4,150美元的收购价出售的创始人股票的超额公允价值4,714,400美元（见附注5）。

首次公开募股结束并部分行使承销商的超额配股权后，首次公开募股中出售单位、出售私募认股权证、 出售超额配股单位和出售超额配股权证的净收益共计182,219,150美元存入信托账户 （“信托账户”），仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债券 或符合某些条件的货币市场基金《投资公司法》第2a-7条规定的条件是，仅直接投资于 美国政府国库债务，直至：（i）企业合并完成和（ii）分配信托账户中持有的资金 ，如下所述，以较早者为准。

公司将在业务合并完成 后为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东会议批准业务合并有关，或（ii） 以要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是 进行要约的决定将由公司做出。股东将有权按比例赎回信托账户中持有的金额（最初为每股10.10美元）的份额（最初为每股10.10美元），其计算日期为商业合并完成前的两个工作日，包括信托账户中持有的资金所赚取的按比例赚取的利息，此前未向公司发放以支付其纳税义务的 。公司认股权证与 的业务合并完成后，将没有赎回权。

如果 公司在完成此类业务合并（或公司股东投票决定从公司修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）中取消净有形资产要求），并且大多数投票支持业务合并，则 公司将着手进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东 投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东 投票，则公司将根据经修订的 和重述的公司注册证书，根据证券 和交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成要约之前向美国证券交易委员会提交要约文件业务组合。 如果公司就业务合并寻求股东批准，则创始人股份（定义见附注5中的 ）的持有人同意投票其创始人股票和在 首次公开募股中或之后购买的任何公开股赞成批准业务合并，并放弃与股东投票批准业务合并相关的任何此类股份的赎回权。此外，每位公众股东都可以不经表决选择赎回其公开股票， ，如果他们投了赞成票还是反对拟议的商业合并。

尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并且不按照 进行赎回，则公司经修订和重述的公司注册证书规定，公开股东 以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体” 行事的任何其他人 （定义见证券第13条）经修订的 1934 年《交易法》（“交易法”）将限制 赎回其股份未经公司事先 书面同意，共转让15％以上的公开股份。

初始股东已同意 (a) 放弃 (a) 他们持有的与完成初始业务合并相关的任何创始股份和任何公开股票 的赎回权，(b) 他们持有的 任何创始人股份和公开股份的赎回权，这些股东投票批准修订后的 和重述的公司注册证书修正案以修改实质内容或时间公司有义务向A类普通股的持有人 提供拥有其股权的权利如果公司未在合并期内（定义见下文）完成初始业务 组合，或者与股东 权利或初始业务合并前的活动有关的任何其他重要条款，以及 (c) 他们以 清算信托账户中分配款的权利，则赎回100％的公开股份，或赎回100％的公开股份如果公司未能完成，则归还他们持有的任何创始人股份合并 期限内的初始业务合并（定义见下文）。但是，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内（定义见下文）完成企业 组合， 此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。

公司最初有18个月的期限，如果公司在首次公开募股结束到完成业务合并后的18个月内签署了有关初始业务 合并的最终协议，则为24个月。 批准延期提案（定义见下文）后，公司必须在2024年7月30日之前完成业务合并（ “合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并， 公司将 (i) 停止所有业务，但清盘目的除外；(ii) 尽快但不超过十个工作日，但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为限，以现金支付 赎回公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除允许的提款 和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），分割按当时已发行的公开股票的数量计算，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和董事会批准，但每起 个案均须经公司剩余股东和董事会批准根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔和其他人的要求作出规定适用的 法律。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则 认股权证将毫无价值地到期。

2022年12月20日，公司举行了股东特别会议，会上公司股东批准了延期 修正案，将公司必须完成业务合并的截止日期从2023年1月30日（如果公司在2023年1月30日之前签署了最终的业务合并协议，则为2023年7月30日， ）延长至2024年7月30日（“延期 提案”）。关于延期提案，公司被要求允许公众股东赎回 其在公司A类普通股中的股份。在公司已发行的18,041,500股A类普通股 中，16,737,241股公司A类普通股的持有人选择以每股约10.22美元的 赎回价格赎回股份。结果，公司向受托人 转移了金额为185,001,686美元的现金，其中171,094,003美元被指定用于支付选择赎回与 延期提案相关的股份的持有人。截至2022年12月31日，已向赎回股东支付了161,957,835美元，剩余的限制性现金为22,468,765美元，其中9,136,168美元是在2022年12月31日之后支付给选择赎回股票的此类持有人。 赎回后，该公司已发行了1,304,259股A类普通股，信托账户中还有13,332,597美元（即公司A类普通股每股约10.22美元）。

为了保护信托账户中的金额，赞助商已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的 服务或产品提出的索赔，或者公司已讨论与之签订交易 协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下，保荐人将对公司承担责任 (i) 每股公开股票10.10美元，或 (ii) 截至信托账户中持有的每股 股公开股票的实际金额如果信托账户的清算日期低于每股10.10美元， 应归因于信托资产价值的减少，则每次清算均扣除允许的提款，但第三方 方（包括此类目标企业）对信托账户中持有的款项执行任何和所有权利的豁免（不管 任何此类豁免是否可执行）的任何索赔除外公司对首次公开募股承销商 对某些负债（包括以下负债）的赔偿或出资经修订的 的 1933 年证券法（“证券法”）。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司 的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体， 与公司签订协议，放弃其持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿 信托账户的可能性信任 账户。

纳斯达克 通知

2023年1月22日，公司收到纳斯达克股票市场 （“纳斯达克”）上市资格部门工作人员的书面通知，表明公司未遵守上市规则5550（a）（4），原因是公司 未能满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低50万股公开持股的要求。2023年2月9日 ，公司向纳斯达克提交了一份恢复遵守上市规则5550（a）（4）的计划，根据该计划，公司 董事长布莱尔·加鲁同意通过向非关联买家私下出售的方式出售他被视为实益拥有的 水星休斯顿合伙人有限责任公司和水星附属公司XI, LLC的8万股A类普通股。按照《纳斯达克规则》第5001（a）（35）条上市规则 的定义，在私下 向非关联买家出售8万股A类普通股之后，该公司拥有509,259股公开持有的股份。根据公司提交的材料，公司于2023年2月27日 27日收到一封信，其中纳斯达克工作人员决定延长公司恢复遵守上市 规则5550 (a) (4) 的时间。根据延期条款，公司必须在2023年3月31日当天或之前向美国证券交易委员会和纳斯达克提交一份公开文件 ，其中包含公司当前的已发行股份总额和实益所有权表，公司在截至2022年12月31日的10-K表的 年度报告中提交了受益所有权表，从而遵守了该文件。2023年4月4日，公司收到纳斯达克上市资格部门 的书面通知，称纳斯达克工作人员已确定公司遵守了 上市规则5550 (a) (4)，此事现已结案。

2023 年 3 月 28 日，公司收到纳斯达克上市资格部门工作人员的书面通知，通知 公司，在过去的连续30个工作日中，公司的最低上市证券（“MVLS”） 低于纳斯达克上市规则 5550 (b) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低3500万美元（“市场” 价值标准”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），公司有 180个日历日，或直到2023年9月25日，才能恢复对市值标准的遵守。为了恢复对 市值标准的遵守，公司普通股的MVLS必须在这180天期间的任何时候至少连续10个 个工作日达到至少3500万美元。

2023 年 9 月 27 日，公司收到了纳斯达克工作人员的裁决书（“信函”），称 ，由于公司的A类普通股低于纳斯达克上市规则 5550 (b) (2) 下继续在纳斯达克资本市场上市的3500万美元最低MVLS要求，因此公司没有恢复遵守MVLS标准，而且没有在授予公司的180天 宽限期内，在任何时候至少连续10个工作日内，至少3500万美元。根据该信函，除非公司要求在美国东部时间2023年10月4日下午4点之前举行听证会，对 的这一裁决提出上诉，否则该公司的A类普通股将从纳斯达克资本市场退市，否则公司的A类普通股将在2023年10月6日 开业时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，后者将已将该 公司的证券从纳斯达克的上市和注册中删除。2023年10月3日，公司要求在 纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对2023年9月27日收到的信函提出上诉。

2023年10月23日，公司收到纳斯达克工作人员的来信，通知公司 已恢复遵守纳斯达克3500万美元的最低MVLS要求，因此公司遵守了纳斯达克资本市场的上市要求。因此，纳斯达克取消了公司 要求的对员工先前的退市决定提出上诉的听证会，并确认该公司的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，股票代码为 “SEPA”。为了使公司 符合MVLS标准，保荐人选择将其2,415,375股B类普通股转换为2415,375股A类普通股（见附注11），从而使公司的MVLS超过3500万美元的最低要求。

SANUWAVE 合并协议

2023年8月23日 ，特拉华州的一家公司（“收购方” 或 “SPAC”）与公司、SEP Acquisition Holdings Inc.、内华达州的一家公司 和公司的全资子公司（“Merger Sub”）（合并子公司和SEP收购公司合称 “公司”）以及SANUU之间签订了协议和 合并计划（“合并协议”）内华达州的一家公司（“SANUWAVE”）。 合并协议所考虑的交易在此处称为 “合并” 或 “合并协议” ，根据该协议，公司与SANUWAVE之间的合并将在生效时间（“生效时间”）生效。合并协议的 条款包含习惯陈述和保证、契约、成交条件以及与合并和本文考虑的其他交易相关的其他 条款，概述如下。

根据合并协议 ，在合并结束时，（i）SANUWAVE普通股，（ii）SANUWAVE普通股的SANUWAVE证券持有人，（ii）在生效时间前购买SANUWAVE普通股的价内未偿还期权，（iii）未偿还和未行使的价内SANUWAVE普通股权证 的证券持有人 生效时间，以及 (iv) SANUWAVE 未兑现和未行使且未兑换 股票的可转换期票的持有人生效前夕的SANUWAVE普通股应有权从公司获得总额相当于7,793,000股A类普通股（“合并对价”）的金额， 已支付或预留用于发行并应付款。

关闭的条件

除非豁免，否则合并协议包含惯常的 成交条件，包括双方的以下共同条件：(i) 公司和SANUWAVE股东 的批准，(ii) 任何必要的政府机构的批准，(iii) 没有阻止合并的法律或命令， (iv) 根据合并协议（“章程修正案”）提交某些章程修正案，(v) 任命公司闭幕后董事会，(vi) 根据合并协议，注册声明 美国证券交易委员会宣布生效，（vii）批准公司的A类普通股在纳斯达克上市，（vii） 持有SANUWAVE80％或以上的可转换票据，其到期日晚于收盘日（“收盘日 ”），以此类可转换票据可转换的股份数量衡量，同意将其可转换 票据转换为SANUWAVE普通股股票在生效时间之前，（ix）SANUWAVE 80％或以上的认股权证的持有人，这些认股权证将在截止日期到期，以受所有此类认股权证约束的股票总数来衡量， 同意在生效时间前将其认股权证转换为SANUWAVE普通股，并且 (x) 公司 在收盘时拥有至少1200万美元的现金和现金等价物，包括信托账户中剩余的资金（在 完成和支付任何赎回之后）和收益对公共股权的任何私人投资（“PIPE 投资”）。

某些 SANUWAVE 相关协议

投票 协议

在执行和交付合并协议的同时，公司和SANUWAVE已与SANUWAVE的某些股东签订了投票协议（统称为 “投票协议”），SANUWAVE的某些股东需要批准交易。根据投票协议 ，SANUWAVE的每位股东均同意投票将所有此类股东持有的SANUWAVE股份投赞成合并协议和交易中的 ，并以其他方式采取（或不采取，视情况而定）某些其他行动来支持 合并协议和交易，以及提交给SANUWAVE股东批准的与交易有关的 的其他事项，以投票协议中规定的方式和条件为前提，并提供 委托公司进行投票相应地，此类SANUWAVE股票（前提是美国证券交易委员会已宣布注册声明 生效，前提是投票协议中规定的不采取某些行动延迟、损害或阻碍交易 的承诺自此类协议执行之日起生效）。投票协议禁止在投票协议签订之日至 终止该投票协议之间转让 SANUWAVE 股东持有的 SANUWAVE 股份 ，但某些允许的转让除外，其接收方也同意遵守 投票协议。

赞助商 投票协议

在执行和交付合并协议的同时，公司和SANUWAVE已与特拉华州的一家有限责任公司水星赞助商Group I LLC（“赞助商 投票协议”）（“赞助商 投票协议”）签订了投票协议（“赞助商 投票协议”）。根据 保荐人投票协议，保荐人已同意以规定的方式和条件将保荐人持有的公司所有股份投票支持 合并协议和交易，并以其他方式采取（或不采取，视情况而定）某些其他行动来支持 合并协议和交易以及提交给公司股东批准与交易有关的 的其他事项在《保荐人投票协议》中加入第 4 条，并向 SANUWAVE 提供代理 以对此类公司股票进行投票相应地（前提是美国证券交易委员会宣布注册声明 生效，前提是 中规定的不采取某些行动来延迟、损害或阻碍交易的承诺应自该协议执行之日起生效）。保荐人投票协议 禁止在保荐人投票协议签订之日到该保荐人投票协议终止 之间转让保荐人持有的公司股份，但某些允许的转让除外，接收方也同意遵守赞助商 投票协议。

投票 和非赎回协议

在执行和交付合并协议的同时，公司已与需要批准交易的公司某些股东 签订了有表决权的 和非赎回协议（统称为 “投票和非赎回协议”）。根据投票和非赎回协议，其各股东方 已同意将所有此类股东的股份投票赞成合并协议和交易，并以其他方式 采取（或不采取，视情况而定）某些其他行动以支持合并协议和交易以及其他事项 ，将按照 的方式和主题提交给公司股东批准的与交易相关的其他事项 遵守投票和非赎回协议中规定的条件，并向公司将相应地对此类股票 进行投票。根据投票和非赎回协议，该协议的每个公司股东都同意不根据合并或与合并相关的方式赎回该股东的某些 股份。作为签订和遵守 投票和非赎回协议条款的考虑，每位股东将按照 按照投票和非赎回协议中规定的公式获得A类普通股。向下舍入到最接近的整数的公式是（（10美元-PIPE价格）x未赎回证券数量）/PIPE价格。投票和非赎回协议禁止在表决和不赎回协议签订之日与截止日期或 提前终止合并协议或此类投票和不赎回协议之间转让股东持有的股份 ，但某些允许的转让 除外，其中接收方也同意遵守投票和不赎回协议。根据投票和不赎回 协议，某些股东同意投票支持合并协议和交易，共计865,000股A类普通股，并同意不赎回本来需要公司支付的赎回总额为681,512股A类普通股（约合700万美元（根据截至2023年6月30日信托账户中的资金计算）与合并有关的此类股份）。

封锁 协议

在执行和交付合并协议的同时，SANUWAVE的某些股东分别与公司签订了锁仓协议 （统称为 “封锁协议”）。根据封锁协议，SANUWAVE的每位股东 方均同意，在从收盘开始至收盘后180天内不会（如果SANUWAVE完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致所有 公司股东都有权将其股票换成现金、证券或其他财产，则提前 释放）：（i）出售，要约出售、 合约出售、抵押、授予购买或以其他方式处置的期权，直接或间接地，或设立 或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨期权等值头寸， (ii) 订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权 的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，或 (iii) 公开披露进行上述任何行为的意图，无论是 条款 (i) 中描述的任何此类交易，还是 (iii) 公开披露进行上述任何交易的意图 ii) 以上将通过以现金或其他方式交割公司限制性证券进行结算（在每种情况下， 前提是某些允许的有限转让，即收款人获得股份，但须遵守锁定 协议的限制）。

第 号协议修正案

经公司某些股东批准 后，就在收盘前， 公司的某些内部股东和其他公司股东将在2021年7月27日对公司、保荐人、内部股东和其他公司股东之间的某些信函协议（“信函协议”）进行修订（“信函协议”）（“信函协议”）。根据信函协议修正案，其各公司股东方应同意， 在公司初始业务合并（定义见信函协议）完成后的180天内不这样做（如果公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致 所有公司股东都有权将其股份换成现金、证券或其他财产）：（i) 卖出、出价 卖出、卖出合约、抵押、质押、授予期权直接或间接购买或以其他方式处置任何公司限制的 证券，或 建立或增加看跌等值头寸或减少看涨等值头寸，(ii) 订立或以其他方式将任何证券所有权的全部或部分经济后果 转移给他人的任何掉期或其他安排，或 (iii) 公开披露进行上述任何交易的意图，无论是任何此类交易 上述第 (i) 或 (ii) 条所述应通过交付公司限制性证券进行结算现金或其他 （在每种情况下，均受某些有限允许的转账限制，收款人收购股份时须遵守信函协议中 的限制）。

认股权证 协议修正案

经公司认股权证持有人批准 并在收盘前不久，公司及其认股权证代理人将 对截至2021年7月21日的某些认股权证协议（“认股权证协议修正案”）（“认股权证协议修正案”）（“认股权证协议”）进行修订（“认股权证协议修正案”）。根据认股权证协议修正案，(i) 公共认股权证（定义在 认股权证协议中）不可行使购买A类普通股，相反，从 生效时间之前，将根据认股权证协议修正案中描述的计算方法，自动转换为获得公司 450,336股A类普通股的权利，(ii) 私募配售认股权证（定义见 认股权证协议）不可行使购买A类普通股和取而代之的是，从 生效时间之前，将根据认股权证协议修正案中描述的计算结果自动转换为获得公司40万股A类普通股的权利，以及 (iii) 直到合并协议截止或提前终止 ，(A)《认股权证协议》第3节关于行使认股权证或发行 A类普通股的条款与之的联系将不具任何效力或效力，(B)《认股权证协议》第 6 节的条款 不会产生任何力量或效果。

Going 问题注意事项

截至2023年9月30日，公司在信托账户外持有的现金为518,494美元，营运资金赤字为1,707,317美元。公司预计，假设 业务合并未在此期间完成，截至2023年9月30日，信托账户外持有的现金 将不足以让公司在未经审计的简明合并财务报表发布后的至少未来12个月内运营。在这段时间内，公司将使用信托账户外持有 的资金支付现有的应付账款和应计负债，确定和评估 潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付 差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和 完善业务合并。这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力在未经审计的简明合并财务 报表发布之日起的一年内将 作为持续经营企业。如上所述，管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性。 此外，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以，但 没有义务根据营运资本贷款（定义见附注 5）向公司贷款额外资金。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或 成功，也无法保证保荐人或保荐人的关联公司或 公司的某些高级管理人员和董事会根据营运资金 贷款的要求向公司贷款。

鉴于上述情况，在公司对持续经营的评估中，管理层 确定，上述条件使人们严重怀疑公司是否有能力在未经审计的简明合并财务报表发布之日起大约一年内继续作为经营 企业。 未经审计的简明合并财务报表不包括任何与收回记录资产 或负债分类有关的调整，这些调整在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。

风险 和不确定性

由于乌克兰与 俄罗斯之间当前的冲突、中东战争以及其他政治紧张局势， 信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱。预计这些冲突将产生进一步的全球经济后果， 包括但不限于流动性和信贷可用性严重减少的可能性、消费者信心下降、 经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外， 美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动 可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何 后果，包括公司尚无法预测的后果，都可能导致公司的业务、财务状况、经营业绩 和公司普通股价格受到不利影响。

注意 2.重要会计政策摘要

注意事项 3。首次公开募股

根据首次公开募股， 公司出售了17,500,000个单位，收购价为美元10.00每单位。每个单位由一股 A 类普通股组成 和 二分之一一份可赎回的认股权证（“公开认股权证”）。每份公开认股权证使持有人有权以行使价购买一股 股A类普通股11.50每股收益（见注释7）。

该公司已在首次公开募股中向承销商 授予了45天的期权，允许最多购买 2,625,000额外单位以支付超额配股（如果有）。 2021 年 8 月 20 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 541,500 个超额配股 单位，总收益为 $5,415,000，并产生了108,300美元的现金承保费和美元189,525这将支付 给承销商的延期承保佣金。

注意事项 4。私募配售

在 首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了7,850,000份私募认股权证，价格为美元1.00每份私人 认股权证（总额为7,850,000美元）。每份私募认股权证均可行使购买 一A类 普通股的股份，价格为每股11.50美元。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股净收益中 。如果公司未在 合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为 公开股票的赎回提供资金（受适用法律的要求约束），私募认股权证将毫无价值地到期。保荐人 购买私募认股权证后，公司将超过私募认股权证公允价值 的超额收益记录为额外的实收资本。

在承销商部分 行使超额配股权的同时，保荐人以 的价格额外购买了162,450份超额配股私募认股权证，价格为美元1.00每份超额配股私募认股权证（总额为162,450美元）。

注意事项 5。关联方交易

创始人股票

2021 年 3 月 4 日，保荐人代表公司共支付了 25,000 美元 以支付某些费用，以换取发行 5,031,250B类普通股 股（“创始人股票”）。已发行的创始人股票总共包括最多656,250股 B类普通股，如果承销商的超额配股权未全部或部分行使 ，则保荐人将在转换后的基础上拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通 股票的百分比（假设发起人未在首次公开募股中购买任何公开股票）。 承销商于2021年8月20日部分行使了其超额配股权，并没收了剩余的期权；因此， 520,875股创始人股票被保荐人没收。

共有十位主要投资者购买了 14,402,000首次公开募股中的单位，发行价为每单位10.00美元； 七主要投资者在首次公开募股中购买了1,732,500个单位，发行价为美元10.00每单位，此类分配由承销商决定； 一位主要投资者购买了 1,400,000首次公开募股中的单位，发行价为每单位10.00美元；以及 二 主要投资者在首次公开募股中购买了437,500个单位，发行价为美元10.00每单位。在 购买此类单位方面，除了向公司其他公众股东提供的 权利外，主要投资者没有获得任何股东或其他权利。此外，主要投资者无需（i）在任何时间内持有他们在首次公开募股中或之后可能购买的任何单位、 A类普通股或认股权证，（ii）在适用时间对他们可能拥有的任何A类普通股进行投票，支持业务合并，或（iii）在业务合并时避免行使 赎回其公开股票的权利。对于他们在首次公开发行中购买的单位所持有的A类普通股，主要投资者对信托账户中持有的资金拥有与公司其他公开股东的权利相同的权利 。

每位主要投资者都与公司和保荐人签订了单独的 投资协议，根据该协议，每位主要投资者以美元的价格从赞助商那里购买了指定数量的创始人 股票，合计830,000股创始人股票0.005每股，或首次公开募股结束时的总收购价为4,150美元，前提是该主要投资者收购了 100承销商在首次公开募股中分配给其的单位 的百分比。根据投资协议，主要投资者 已同意（a）投票支持业务合并，（b）对他们持有的任何创始人股份 实行与保荐人和独立董事持有的创始人股票相同的锁仓限制。

该公司估计，归属于主要投资者的 创始人股票的公允价值为4,714,400美元或美元5.68每股。出售的 创始人股票的公允价值超过4,150美元（或美元）收购价的部分0.005每股）被确定为根据 员工会计公告主题5A的发行成本。因此，发行成本按分配给A类普通股和公共认股权证的金额比例分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具 ，而 占收到的总收益。分配给衍生权证负债的发行成本立即计入运营报表 。首次公开发行完成后，分配给公开发行股票的发行成本计入临时股权。

本票-关联方

2021年3月4日，公司向保荐人发行了 张无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司最多可以借款 300,000美元，以支付与首次公开募股相关的费用。本票不计息 ，应在（i）2021年8月30日或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。截至2023年9月30日 和2022年12月31日，本票下没有未清余额。本票 票据的未清余额已在2021年7月30日首次公开募股结束时偿还。

2022年10月11日，公司向保荐人发行了 一张无抵押的第二份本票（“第二份本票”），根据该期票，公司 可以从第二份本票中最多借入1,000,000美元 62024 年 10 月 11 日当天或之前的利率百分比，用于支付与企业合并相关的费用等 项。2022年10月11日，公司根据第二份本票 借款20万美元。在2022年12月21日至2022年12月27日期间，公司共借款了美元760,000根据第二份本票 ，截至2022年12月31日，提款总额达到96万美元。

关于2023年8月23日签订的合并 协议（见附注1），公司及其保荐人签订了一项协议（ “保荐人债务转换协议” 或 “可转换本票”），根据该协议，保荐人同意取消和解除第二份本票下的 未偿债务，以换取并作为对价由公司向保荐人发行10万美元的对价 PIPE投资收盘时的A类普通股股票。第二本期票 的未偿债务包括其不超过1,000,000美元的原始本金，包括应计但未付的利息、费用、支出和其他应付给第二本期票的金额。保荐人 债务转换协议在合并结束时有效。根据ASC 470-50-40-10，自转换之日起增加或取消实质性转换选项的 修改或债务交换被认为是实质性的，需要进行消灭核算，并指出，根据470-20-40-7，转换 功能必须合理可能才能被视为实质性的。公司确定转换功能确实符合 标准，被认为是实质性的，根据ASC 470，保荐人债务转换协议被视为失效，使第二份本票的未清余额在2023年9月30日降至零。保荐人债务转换协议是与关联方签订的，因此，公司记录了因清债务而产生的视为 的捐款115,200 在股东赤字变动简明合并报表中。

公司根据ASC 815-15评估了保荐人债务转换协议中的嵌入式功能 ，并确定该嵌入式功能不明确， 与债务主体工具密切相关，因此将按公允价值单独计量，随后的 公允价值变化将在简明合并运营报表中确认。

管理层使用基于概率的分析 来估算衍生负债的公允价值。衍生负债的原始价值 记录为可转换本票的债务折扣，债务折扣作为可转换本票 有效期内的非现金利息支出摊销。2023年8月23日保荐人债务转换 协议生效时，衍生负债的公允价值为127,097美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生负债的公允价值为142,761美元和 美元0，分别地。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于衍生负债 的公允价值增加，公司记录了15,664美元的支出。此外，公司记录了金额为 $的债务折扣127,097在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中。债务折扣将在可转换本票 票据的有效期内摊销为利息支出。摊销到利息支出的金额为11,638美元和美元0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 分别为 。截至2023年9月30日，未摊销的债务折扣为115,459美元。

行政支持协议

公司签订了一项协议， 每月向赞助商支付总额为10,000美元的行政、财务和支持服务。初始 业务合并完成后，公司将停止支付这些月度费用。自 2022 年 7 月 1 日起，行政支持协议 已终止， 不产生了更多费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有 根据本协议产生费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司产生了0美元和 美元的费用60,000，分别根据本协议，并包含在随附的未经审计的简明合并 运营报表的组建和运营成本中。

关联方贷款

此外，为了为与业务合并相关的交易 费用融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以但没有义务向公司提供所需的额外资金（“营运资金 贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户中持有的收益 中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户外持有 的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益 来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还 营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还 ，不计利息，要么由贷款人自行决定，高达150万美元的此类营运资金贷款 可以按美元的价格转换为认股权证1.00根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未偿的营运资金贷款。

注意事项 6。承付款和意外开支

注册和股东权利 协议

根据2021年7月27日签订的注册权协议 ，创始人股份、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证 时可发行的任何普通股或在营运资本贷款转换和创始人股份转换时发行的认股权证）的持有人有权获得注册 权利，要求公司拥有注册 权利注册此类证券进行转售（对于创始人股票，只能在之后）转换为 股 A 类普通股）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 注册要求。此外，持有人对在初始业务合并 完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

该公司已在首次公开募股中向承销商 授予了45天的期权，允许最多购买 2,625,000额外单位以支付超额配股（如果有）。 2021 年 8 月 20 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 541,500 个单位（“超额配股 单位”），产生的总收益为 $5,415,000，并产生了108,300美元的现金承保费和189,525美元， 将支付给承销商的递延承保佣金。

向承销商支付了每件商品 0.20 美元或 $ 的现金 承保折扣3,608,300在首次公开募股结束和部分行使超额配股权后，总计 。另外 ，每件商品 0.35 美元，或 $6,314,525总计 将向承销商支付延期承保佣金。2023 年 6 月 30 日，承销商 同意放弃其对公司应付的延期承保佣金部分的权利， 适用于公司任何潜在的业务合并。在总额6,314,525美元的免除费用中，美元6,014,585 在未经审计的简明 合并运营报表中记作累计赤字，299,940美元作为承销商豁免递延承保佣金的收益入账，其方式与递延 承保费的原始分配一致。与收到的总收益相比，首次公开募股时包含在总发行成本中的承保费 按分配给A类普通股和公共认股权证的金额 的比例分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给衍生 认股权证负债的发行成本立即记为支出。首次公开募股完成后，分配给公开发行股票的发行成本计入临时股权 。公司产生的发行成本总额为 $15,401,418 作为首次公开募股的结果（包括3,608,300美元的承保费，美元6,314,525 的递延承保费、764,193 美元的其他发行成本和 $4,714,400 出售的创始人股票的超额公允价值（超过4,150美元的收购价）。 计入权益的发行成本为美元14,638,901 ，已计入支出的产品成本为762,517美元。交易成本是根据认股权证负债的公允价值和A类 普通股之间的相对公允的 价值基础与总发行收益进行比较来分配的。

注意事项 7。认股证

公开认股权证只能行使 整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。公开认股权证将在 (a) 企业合并完成后 30 天或 (b) 两者中较晚者开始行使 一自 首次公开募股结束之日起一年。公共认股权证将在企业合并完成五年后或在 赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据认股权证交付 任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使 ，除非根据《证券法》发布的有关认股权证 所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行其注册义务 。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已注册、合格 或根据认股权证注册持有人居住国的证券法被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股 。

公司已同意，尽快 ，但绝不迟于初始业务合并完成后的十五（15）个工作日，公司 将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交注册声明，根据《证券 法》，注册行使认股权证时可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，公司将尽其商业上合理的 努力使其生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书 的有效性，直到认股权证到期或赎回认股权证。 如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在第六十届之前未生效 (60^第四) 初始业务合并完成后的工作日，认股权证持有人可以根据《证券 法》第3 (a) (9) 条或其他豁免，在 出具有效的注册声明之前，以及在公司未能维持有效 注册声明的任何时期，以 “无现金方式” 行使认股权证。尽管如此，如果公司在行使未在国家证券交易所上市的认股权证 时，其A类普通股的股票符合《证券法》第18（b）（1）条下的 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使 认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使 认股权证根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果 公司选择这样做，则公司无需申报或保存生效注册声明，如果 公司不这样选择，则在没有豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的努力根据 适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

当每股 A 类普通股的价格 等于或超过美元时赎回认股权证18.00— 认股权证可行使后，公司可以兑换 未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：

如果认股权证可由公司兑换 ，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的 证券，公司也可以行使其赎回权。但是，除非《证券法》下关于行使认股权证 时可发行的A类普通股的有效 注册声明生效，并且在30天的赎回 期内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会赎回认股权证。

当每股 A 类普通股的价格 等于或超过美元时赎回认股权证10.00 —认股权证可行使后，公司可以兑换 未偿还的认股权证：

公司 A类普通股的公允市场价值是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内 该A类普通股的交易量加权平均价格。公司将在认股权证持有人 之后的一个工作日内向其认股权证持有者提供最终的公允市场价值 10-上述交易日期限结束。在任何情况下， 的认股权证均不可在无现金基础上行使每份认股权证超过0.361股 A类普通股的赎回功能（视情况而定）。

此外，如果 (x) 公司为筹资目的额外发行 A类普通股或股票挂钩证券的A类普通股或股票挂钩证券，其发行价格或有效发行价格低于每股9.20美元 （此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，并在 } 向赞助商或其关联公司进行任何此类发行的案例，不考虑保荐人持有的任何创始人股份 或此类关联公司（视情况而定）在此类发行之前（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益 的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为 初始业务合并融资的总股本收益及其利息的百分比（减去赎回额），以及 (z) 从公司完成初始业务合并之日前一天交易日的 日开始交易的20个交易日内，A类普通股的 成交量加权平均交易价格（此类价格，“市场价值”) 低于 $9.20每股，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较高的 的115％，以及美元10.00以及每股18.00美元的赎回触发价格 与 “当A类普通股每股价格等于或超过美元时赎回认股权证” 相邻10.00” 和 “当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 将调整 （至最接近的美分），使其等于 100分别为市值和新发行价格中较高部分的百分比和180％。

私募认股权证将与公共认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证和在 行使私募认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成 后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使 ，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果 私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人 配售权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，共有 9,020,750 份公开认股权证和 8,012,450未兑现的私募认股权证。 公司根据公共认股权证和私募认股权证中的指导方针对公开认股权证和私募认股权证进行账目核算 衍生品 和套期保值—— 实体自有权益中的合约（副主题 815-40）。该指南规定，由于认股权证 不符合该认股权证下的股权待遇标准，因此必须将每份认股权证记录为负债。

衍生 金融工具的会计处理要求公司在 首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公共认股权证被分配了发行单位的部分收益，这些收益等于其公允价值 。认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新计量时， 将认股权证负债调整为当前公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表 中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果在此期间 事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

备注 8。股东赤字

优先股— 公司获准发行1,000,000股优先股，面值为美元0.0001每股股份，包括公司董事会可能不时决定的指定、投票和 其他权利和偏好。截至2023年9月30日 和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司获准发行1.5亿股A类普通股，面值为美元0.0001每股。 A类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有 股 A 类普通股的发行和流通，不包括 1,304,259A类普通股可能需要赎回。 关于公司A类普通股16,737,241股的延期修正案持有人选择按每股赎回价格约为美元赎回 股份10.18“赎回后，该公司已发行了1,304,259股 股 股。

B 类普通股— 公司获准发行20,000,000股B类普通股，面值为美元0.0001每股。 B类普通股的持有人有权对每股进行一票。2021 年 3 月 4 日，赞助商共支付了 $25,000代表公司支付 某些费用，以换取发行5,031,250股B类普通股。承销商 于2021年8月20日部分行使了超额配股权并没收了剩余的期权；因此， 520,875 B 类普通股的股份被保荐人没收。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共发行和流通4,510,375股B类普通股 股。

只有B类普通股的持有人才有权在初始业务合并完成之前选举公司的所有董事。

在B类章程修正案颁布之前，B类普通股的股票将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股， 视调整而定。根据B类章程修正案（见附注11），B类普通股将在初始业务合并时以 1:0.277 的比例自动转换为A类普通股。

在《B类章程修正案》颁布之前，如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股份的发行量超过首次公开募股中出售的金额且与初始业务合并的完成有关， 将调整B类普通股转换为A类普通股的比例（除非大多数已发行普通股的 持有人 B类普通股的股票同意免除对任何 的此类反稀释调整此类发行或视同发行），这样，转换B类普通股所有股份 后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上，总共等于首次公开募股完成后所有已发行普通股 总数的20％加上与初始业务合并相关的A类普通股和股票挂钩证券 的所有股份（扣除与初始股票相关的A类普通股 的数量业务组合），不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券，以及在 向公司提供的营运资金贷款转换时发行的任何认股权证。根据B类章程修正案，该反稀释条款已从经修订和重述的公司注册证书中删除。

注意事项 9。所得税

在评估递延 税收资产的变现情况时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现 。递延所得税资产的最终实现取决于在 期内未来应纳税所得额的产生，在此期间，代表未来免税额的临时差额可以抵扣。管理层在进行评估时会考虑递延所得税资产、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑了所有可用信息后，管理层认为 递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性，因此维持了全额估值补贴。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，估值 津贴为 460,410 美元和 $82,455，分别地。

截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司持续经营的 业务的有效税率分别为0.0％。公司的有效税率不同于公司的法定所得税税率 21％主要是由于认股权证负债和不可扣除的交易成本的公允价值变化 ，这些费用未被确认为税收目的，并且需要 对递延所得税资产提供估值补贴。该公司使用离散的有效税率法来计算截至2023年9月30日的三个月和九个月的税款 。该公司认为，使用离散法 比估计的有效税率法更合适 ，因为估算年度税前收益存在很大的不确定性，因此估计的年度有效税率方法不可靠。

公司在美国联邦司法管辖区 提交所得税申报表，该申报表仍然开放并有待审查。

注意 10。公允价值测量

认股权证按公允价值 定期计量。根据截至2021年7月30日的初步测量，我们使用二项式/格子模型对公开认股权证 和私募认股权证进行估值。在公开认股权证单独上市和交易后，2021年9月，公共认股权证的估计公允价值从3级公允价值转为1级公允价值衡量。由于活跃市场中类似资产使用了可观察的市场报价，私募认股权证的估计公允价值 于2021年9月从三级公允价值计量转为二级公允价值衡量。自2023年9月30日和2022年12月 31日起，由于公开认股权证和私募认股权证都受某些整数条款的约束，因此私募股权 认股权证将与公共认股权证具有相同的价值，并使用公开交易价格。

关于延期提案（注1）， 公司被要求允许公众股东赎回其在公司A类普通股中的股份。在 赎回股票之前，信托账户中持有的投资的公允价值金额为185,001,686美元，其中美元161,957,835 由股东兑换，575,087美元已转入公司的运营银行账户，用于支付 税款。

第 1 级、2 级和 3 级之间的转账在报告期结束时予以确认。

根据ASC 815-40， 衍生负债被列为负债，按初期 的公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于简明 合并运营报表中衍生负债公允价值的变动。

公司于2023年8月23日，即公司签署 保荐人债务转换协议之日确定了衍生负债的初始公允价值，并于2023年9月30日使用概率分析进行了重新估值。由于使用了不可观察的输入，衍生负债 在初始测量日期和2023年9月30日被归类为3级。

截至2023年9月30日和2023年8月23日，概率分析中确定总价值的关键输入包括 公司股价和合并完成的可能性。然后，在现有债务和现金流上使用折扣 现金流模型对转化值进行分割。2023 年 9 月 30 日和 2023 年 8 月 23 日的公司股价分别为 10.92 美元和 10.56 美元。2023年9月30日和2023年8月23日使用的合并完成概率为80％。预期转换的当前期限假定为2024年7月30日完成合并。

公司确认了与 认股权证负债公允价值变动有关的损失，分别为924,903美元和美元754,570分别在截至2023年9月30日的三个 和九个月的运营报表中。公司确认了与权证负债公允价值 变动相关的收益，分别为2,043,984美元和美元6,472,616分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月 个月的未经审计的简明合并运营报表中。认股权证负债公允价值变动的收益在很大程度上归因于公开认股权证公开交易价格的下降。在未经审计的简明合并运营报表中，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中记录了15,664美元的支出，原因是衍生负债的公允价值增加。

注意 11。后续事件

公司评估了自资产负债表发布之日起 至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文附注1和附注5中描述的 外，公司没有在未经审计的简明合并财务报表中发现任何需要调整或披露 的后续事件。

没收和赎回协议

2023年1月22日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司员工 的通知，称其未遵守3500万美元的最低上市证券市值（“MVLS”） 标准。为了使公司符合MVLS标准，发起人选择将2,415,375股创始人 股票转换为 2,415,375A类普通股股票，使公司的MVLS超过3500万美元的最低要求。

为了遵守合并协议的条款和 条件，并保持所有B类股东的业务合并经济学相同， 于2023年10月2日，保荐人、公司和SANUWAVE签订了没收和赎回协议（“没收 和赎回协议”），根据该协议，保荐人已同意没收其1,746,316股股份 A类普通股（“没收的 股份”）视业务合并 （“收盘价”）收盘（“收盘”）而定，并在其前夕生效。没收和赎回协议还规定，公司随后将赎回 被没收的股份，以换取对价，不附带任何代价，并在收盘前立即生效。保荐人 同意根据没收和赎回协议没收的股份，这将使保荐人在收盘时拥有的A类普通股数量等于根据B类章程修正案在收盘时以 1:0.277 的比例转换其所有创始人 股时本应拥有的A类普通股数量。

B 类章程修正案

2023 年 10 月 3 日，保荐人作为 大部分创始人股份的持有人，根据特拉华州通用公司 法第 228 (a) 条和公司章程经书面同意，批准了 B 类章程修正案。B类章程修正案 删除了适用于公司某些证券发行的反稀释条款，并调整了转换率 ，使B类普通股的股票可以按1：0.277而不是 1:1 的基础转换为A类普通股。该公司于2023年10月3日向特拉华州国务卿提交了B类章程修正案。