附件10.4

执行 版本

贷款协议第五修正案和质押和担保协议第二修正案

贷款协议的第五个修正案和质押和担保协议的第二个修正案(《修正案》)于2023年12月29日在Silverview Credit Partners LP、特拉华州的一家有限合伙企业(“代理人”)、本协议的贷款方(“贷款人”)、Pinstripe，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)和本协议的其他担保人之间制定和签订。

鉴于， 兹提及(I)在紧接修订生效日期(定义如下)之前，于2023年3月7日(经修订、补充、修订及不时重述或以其他方式修改)日期为2023年3月7日的某项贷款协议、“现有贷款协议”及经本修订修订的“贷款协议”；借款人、贷款方和代理人之间使用但未定义的大写术语(br})、借款人、贷款方和代理人之间的担保和担保协议(修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)，日期为2023年3月7日(修订、补充、修订和重述或在紧接修订生效日期之前不时修改)，由借款人、其其他设保方和代理人之间的担保协议和 ；

鉴于自本协议生效之日起，根据日期为2023年6月22日的《企业合并协议》(经2023年9月26日和2023年11月22日修订和重述的《合并协议》)所载条款和条件，借款人打算与合并子公司合并并并入合并子公司。借款人为尚存实体和控股公司的全资子公司(“合并”)；和

鉴于借款人已请求， 代理人和贷款人已同意对现有贷款协议和担保协议进行若干修订，在每种情况下均受本协议条款和条件的约束。

因此，出于善意和有价值的对价，现确认收到该对价，双方特此同意如下：

1.            对现有贷款协议的修订 。自修订生效日期起生效(定义如下)，现根据本修订对现有贷款协议进行修订，以删除已删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：有问题的 文本)，并增加本修正案附件A所附贷款协议各页所列的双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本).

2.安全协议的            修正案 。自《修订生效日期》起生效，现将《安全协议》修改如下：

A.            现修订并重述《排除抵押品》的定义，全文如下：

“被排除的抵押品”是指(A)设保人在任何租约、许可证、合同或协议中或根据该租约、许可证、合同或协议而享有的任何权利或权益，但仅限于根据该等租约、许可证、合同或协议的条款，此类授予将构成或导致(I)该等 设保人的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据该等租约、许可证、合同或协议的条款而发生的违约或终止，合同或协议 (除非根据任何相关司法管辖区的《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律(包括任何破产或破产法律)或衡平法)，任何此类条款将失效，但条件是(X)在任何该等条款失效、失效或终止后，抵押品应包括，且该设保人应被视为已授予以下担保权益：所有该等权利和利益，如同该条款从未生效一样，以及(Y)任何该等租约、许可证、合同或协议 若无本款的规定将构成抵押品的范围内，任何设保人出售或处置该设保人在该租约、许可证、合同或协议下的任何权利所产生的所有收益应构成抵押品；(B)任何排除帐户；(C)以使用意向为基础向美国专利商标局提交的任何商标注册申请，直至提交使用说明书或声称使用的修改时(如果有)，届时该商标将自动成为抵押品的一部分，并受质押担保权益的限制；(D)借款人与伊利诺伊州有限责任公司AH-River East LLC(一家伊利诺伊州有限责任公司)之间签订的、日期为2014年8月18日的特定FF&E担保协议(经日期为2021年5月31日或前后的票据和担保协议第二修正案 修订)的“抵押品” ，该担保协议是与该日期为2013年11月22日的零售场地租赁(日期为2013年11月22日(修订日期后修订))签订的。借款人与伊利诺伊州有限责任公司AH-River East LLC之间的协议(“AH-River East协议”)；但在AH-River East协议失效、失效或终止后，抵押品应立即包括(且该设保人应被视为已授予担保)所有权利和利益，如同该条款从未生效一样；及(E)花岗岩优先抵押品 直至以现金或立即可用资金全额偿付花岗岩债务之日为止，且向借款人提供信贷的所有承诺(如有)均已终止或到期；但被排除的抵押品不应包括任何收益、替代 或任何被排除的抵押品的替代(除非此类收益、替代或替代以其他方式独立构成被排除的抵押品)。

B.将            《安全协议》第二条 修改为：(I)替换。在第(Xvii)款末尾加上“；” 和(2)在该条末尾插入以下句子：

但尽管有上述规定，与Holdings有关的“抵押品”仅限于(I)Holdings持有的借款人的股权，以及代表该股权的证书以及借款人或与股权有关的任何金融中介账簿上的任何持股权益，以及(Ii)不时收到、应收或以其他方式分配的所有股息、现金、认股权证、权利、票据和其他财产或收益，或以该等股权中的任何或全部 作为交换。

3.            陈述 和保证。各债务人特此向代理人和贷款人作出如下陈述和担保：

A.            本修正案的执行和交付，以及本修正案和贷款协议的每一债务人的履行已由该债务人的所有必要行动正式授权，并且不会也不会违反任何法律规定，或任何法院或政府当局或机构的任何令状、命令或法令，或该义务人的组织文件的任何规定，并且不会也不会导致 违反或构成违约或要求获得任何同意，或导致根据任何法律、法规、文书或协议对该债务人的任何财产或资产产生任何留置权，而任何该债务人是该债务人的当事一方，或任何该等人或其各自的财产可受该法律、法规、文书或协议的约束或约束；

B.            本修正案和贷款协议的每一项都是该债务人的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对该债务人强制执行，仅受影响债权人权利的破产法和类似法律的约束；

C.            本修正案已由各债务人正式签署并交付；以及

d.在本修订生效之前和之后 ，没有发生违约或违约事件，也没有继续发生违约或违约事件，或 因完成本修订预期的交易而产生违约或违约事件。            

4.生效条件。            本修订应在满足以下条件后生效（或代理商自行决定放弃）， 由代理商自行决定（生效日期，下称“修订生效日期”）：

a.代理 应收到以下信息：            

i.由借款人、担保人一方和贷款人签署并交付的本修订的副本;            

ii.由橡树资产管理公司和债务人签署并交付的债权人间协议的副本;            

iii. Oaktree代理人、Granite代理人和债务人一方签署并交付的债权人间协议的副本;            

iv.借款人签署并交付的普通股购买权证的 副本;            

v. Oaktree代理和Granite代理签署并交付的购买选择权协议的副本 ;            

vi.已完全签署的Oakatree贷款协议、其他Oaktree贷款文件和Granite贷款协议修订本的真实、 正确和完整副本，其形式和内容均令代理人合理满意;            

vii.控股公司执行和交付的综合合并文件的 对应文件;            

viii. 一份完整的、经修订和重述的完善证书，注明修订生效日期，由债务人签署并交付， 连同所有附件;            

ix.最近对每个债务人的留置权搜索的结果 ，该搜索的结果应令代理人满意;            

x.            由各债务人的秘书或助理秘书或其他适当的高级职员、经理或董事正式签署的 证明， 该证明应（A）证明其董事会、经理、成员或其他机构授权签署、交付 和履行本修订以及其作为一方的其他贷款文件的决议，（B）注明债务人的姓名和职务，并由其授权签署贷款文件的高级管理人员或经理签名，并且（C）包含适当的附件，包括经认证的债务人的组织文件（如适用），由 成立管辖区的相关机构出具，以及该债务人最近从其成立管辖区获得的良好信誉证明;

Xi. 借款通知和代理人要求的与修订生效 日任何贷款融资有关的其他信息;            

xii.债务人的律师意见书，其形式和内容均令代理人合理满意，并涵盖与本 修订相关的事项;以及            

xiii.代理人在修订生效 日期之前以书面形式要求提供的有关债务人的所有 文件和其他信息，代理人应确定美国监管机构根据适用的“了解客户”和反洗钱 规则和法规要求提供这些文件和信息;

b.在 本修订生效之前和之后，截至修订生效日期，不存在或已经发生且持续存在的违约或违约事件;            

c. 合并应在所有重大方面按照 合并协议的条款完成，或在执行本修订的同时完成;            

d.            所有 表示，本协议第3条中所包含的债务人或其代表的担保和证明以及贷款协议和其他贷款文件中所述的担保和证明在所有重大方面均应真实准确（或在所有方面，如果已经 通过实质性或实质性不利影响进行了鉴定）（在每种情况下，在本修订生效之前和之后），除非此类陈述和保证特别提及 更早日期，在这种情况下，截至该较早日期，其在所有重要方面（或在所有方面，如果已经通过重要性 或重大不利影响进行了限定）均应真实和正确;以及

e. 债务人应在修订生效日或之前支付根据本修订和 贷款协议需要支付的任何及所有费用，以及代理人和贷款人因本修订而产生的所有费用，包括但不限于 代理人的律师Alston & Bird LLP的合理费用和开支。            

义务人应被视为在各自签署本修正案后，向代理商陈述并保证上述各项条件均已得到满足。

5.            借款人 重申。在合并完成之前和之后生效，借款人在此明确(I)重申其在贷款协议和其他贷款文件下的所有义务、债务、契诺和债务，包括但不限于，按照贷款文件中规定的条款、贷款文件中规定的所有赔偿和借款人在贷款协议下的所有其他义务支付所有定期贷款、其利息和所有其他义务的义务，以及(Ii)批准、确认、 和承认授予代理人的留置权、产权负担和担保权益，并同意：担保 权益和转让应继续充分有效，以保证债务的偿付。

6.            关闭后 公约。

A.            不迟于修订生效日期后三十(30)天(或代理人自行决定同意的较后日期) 交付由任何义务人于修订生效日期前未交付的范围内，于修订生效日期前 由任何义务人维持的每个存款账户(任何除外账户(该术语在证券协议中定义)除外)的控制协议。

B.            在修订生效日期后十(10)天内(或代理人自行决定同意的较后日期) ，向代理人交付代表借款人持有的已发行和未偿还股权的100%的股票证书正本 以及相关的股份权力，所有形式和实质均合理地令代理人满意。

C.            不得在修订生效日期后三十(30)天(或代理人自行决定同意的较后日期)后 随时为每个租赁物业或存放抵押品的其他地点交付抵押品访问协议。

D.            不迟于修订生效日期后三十(30)天(或代理人应自行决定的较后日期)向代理人交付适用保险单的保险证书和相关背书，以证明(I)代理人及其继承人和受让人根据适用保险单增加了 代理人及其继承人和受让人作为额外的受保人和/或贷款人损失收款人，以及(Ii)代理人及其继承人和受让人将收到取消每项适用保险单的通知。在每一种情况下，在形式和实质上都令代理人合理满意。

E.在修订生效日期后五(5)天内(或代理自行决定的较晚日期)，向代理交付 修订后的            Hillsdale LLC和Pinstripe Illinois，LLC的运营协议，其中包含工程师合理满意的“质押”条款 。

7.            No 修改。除本协议明确规定外，本协议中包含的任何内容均不得视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，也不构成各方之间的行为或交易过程。代理人和贷款人保留贷款文件下的所有权利、特权和补救措施。除非在此明确修改，否则贷款协议和其他贷款文件保持不变，并具有全部效力和效力。双方同意受贷款协议的条款和条件以及经本修正案修订的其他贷款文件的约束，如同该等条款和条件 已在本修正案中阐明一样。在修订生效之日及之后，贷款协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及均应是对经修订的贷款 协议的引用，而在任何其他贷款文件(包括与本修订同时或在执行和交付本修订的同时或之后签署的任何通知、请求、证书或其他文件)中对贷款协议的每一提及应被视为对经本修订的贷款协议的引用。在修订生效日期及之后，担保协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“担保协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似词语的提及，均指并作为对经本修正案修订的担保协议的提及。本修正案应构成贷款文件。

8.            对债务人的重申。各债务人在此同意对已生效的现有贷款协议进行修订，并确认并同意，尽管本修订具有效力，但该债务人所属的每份贷款文件，以及该债务人在现有贷款协议、本修订或其所属的任何其他贷款文件中所载的义务，将继续完全有效，并在此予以批准和确认，在每一种情况下，均经本修订 修订。为增加确定性，并在不限制前述规定的情况下，各债务人特此确认：(A)债务人根据贷款文件授予代理人的现有担保 在贷款文件中描述的抵押品中以代理人为受益人的现有担保应继续 以担保义务为担保；以及(B)债务人根据贷款文件向代理人提供的现有担保 应继续担保贷款协议和其他贷款文件项下的义务，并在贷款文件规定的范围内提供担保。

9.            发布。 每个债务人在此承认并同意：(A)其或其任何子公司均未对代理人或任何贷款人(或任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、上述任何 之代理人或顾问)根据或依据贷款协议或任何其他贷款文件，及(B)代理人及贷款人迄今已根据或根据贷款协议及任何其他贷款文件正确履行及及时履行其对债务人及其所有附属公司之所有责任。尽管有上述规定，代理人和贷款人希望(且债务人同意) 消除任何过去的条件、行为、遗漏、事件或情况损害或以其他方式不利影响其任何权利、利益、担保和/或补救措施的可能性。因此，对于本修正案中所包含的协议以及其他良好和有价值的对价，每一债务人(其本身及其子公司以及上述各项的继承人、受让人、继承人和代表)(统称为“解除人”)在此完全、最终、无条件和不可撤销地免除、免除和永久解除代理人和贷款人及其各自的关联公司，以及上述每一人(统称为“解除人”)的每一名董事、高级职员、员工、代理人、律师和顾问的任何和所有债务、索赔、指控、义务、损害赔偿、费用、律师费、诉讼、要求、责任、诉讼、诉讼 和诉讼原因，无论是已知还是未知、或有或固定、直接或间接，以及任何性质或描述的， 在法律上或衡平法上，根据合同、侵权、法规或其他，在每个案件中，任何起诉人之前或现在或以后都可以、必须或可能因任何作为、不作为或做了或不做的事情而针对任何被免责方 。在修订生效日期或之前，贷款协议或任何其他贷款文件，或与本修订有关或随之而来的任何行为、事件或交易，或其中所载的代理人或任何贷款人的协议，或拥有、使用、营运或控制任何债务人的任何资产，或作出任何条款贷款或其他垫款，或管理该等定期贷款或其他垫款或抵押品(统称为“已获豁免的债权”)，于修订生效日期或之前直接产生、与本修订有关或与本修订相关的任何其他贷款文件，或任何与此有关的行为、事件或交易，或代理人或任何贷款人的协议，或拥有、使用、营运或控制任何债务人的任何资产，或作出任何条款贷款或其他垫款，或管理该等定期贷款或其他垫款或抵押品。每个义务人声明并保证，其不知道任何解除人针对任何被免除方提出的任何索赔，该索赔将构成被免除的索赔，也不知道任何被免除方的任何事实或作为或不作为，在本合同生效之日，该事实或作为或不作为将成为任何解除人向任何被免除方提出的免除索赔的依据，且不会在此被免除。

10.            对应方； 交付。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本的效力相同。尽管贷款文件中有任何规定，本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”等词语和类似含义的词语应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律(包括《联邦全球和国家商业法》)规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

11.            完成 协议。本修正案构成与本合同标的有关的各方之间的完整合同，并取代任何与本合同标的有关的任何协议和谅解，无论是口头或书面的。通过签署本修正案，本修正案的每一方都承认并同意本修正案的条款不构成更新，而是对先前债务和相关协议条款的补充，如贷款协议所证明的那样。

12.            管理法律 。本修正案应视为根据纽约州法律订立的合同，并应根据纽约州法律进行解释 。

[下一页上的签名]

双方已于上述第一个日期签订了本修正案，特此为证。