附件10.3

执行版本

尽管本协议有任何相反规定，根据或与本担保协议、本担保协议的条款授予代理人的留置权和担保权益，以及代理人根据本担保协议行使任何权利或补救的行为，均受(I)日期为2023年12月29日的债权人间协议(经不时修订、重述、修改或补充，即“Silverview债权人间协议”)的条款约束，该协议由Silverview Credit Partners LP作为第一优先担保方的代理人(定义见此)、橡树基金管理有限公司、作为第二优先权担保当事人的代理人(定义如下)和(Ii)截至2023年12月29日的债权人间协议(经不时修订、重述、修改或补充的《Granite Creek债权人间协议》)的规定，作为第一优先权担保当事人的代理人的GCCP II代理有限责任公司、作为第二优先权担保当事人的代理人的橡树基金管理有限责任公司(Granite Creek债权人间协议)(花岗岩溪债权人间协议，以及与Silverview债权人间协议一起，统称为“关闭日期债权人间协议”)。 如果关闭日期债权人间协议的条款与本担保协议的条款有任何冲突，则以关闭日期的债权人间协议的条款为准。

质押和担保协议

本质押和担保协议 (本《担保协议》)于2023年12月29日由Pinstripe，Inc.、特拉华州的一家公司 、特拉华州的Banyan Acquisition Corporation、特拉华州的一家公司签订，在完成业务合并的同时，应将其名称修改为Pinstripe Holdings，Inc.，as Holdings(控股)， 本合同签字页上所列借款人的每家子公司和借款方的每家子公司，在本合同签署之日后， 签署本合同的补充(该等子公司，连同借款人及控股(各自为“设保人”及统称为“设保人”)及橡树基金管理有限公司(连同任何继任代理及任何补充抵押代理，集体及个别，“代理”)为贷款人(定义见下文的 贷款协议)。

初步声明

借款人、控股公司、代理人和贷款人正在签订一份自本协议之日起生效的贷款协议(该协议可能会被修订、重述、修订和重述， 不时补充或修改，即“贷款协议”)。每位设保人签订本担保协议是为了促使贷款人根据贷款协议订立并向借款人提供信贷，并为债务提供担保。

因此，设保人和代理人代表贷款人同意如下：

阿提克莱。
定义

1.1贷款协议中定义的            条款 。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义 。

1.2UCC中定义的            术语 UCC中定义的术语未在本安全协议中另行定义，此处使用的术语与UCC中定义的术语相同。

1.3本文中使用的某些术语的            定义 。如本安全协议所用，除初步声明中定义的术语外， 以下术语应具有以下含义：

“帐户” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“条款” 指本安全协议的编号条款，除非特别引用其他文件。

“已转让合同” 统称为指设保人在任何设保人与代理人或贷款人以外的任何一方之间的所有合同和其他协议项下的所有权利和补救，以及根据任何设保人与代理人或贷款人以外的任何一方之间的所有合同和其他协议及其所有修订、补充、延期和续订而享有的所有权利和补救，以及对设保人到期或将到期的所有款项和索赔，包括设保人现在或今后存在的所有权利和索赔：(A)根据 为任何前述协议提供的或与其相关的任何保险、赔偿、保证和担保；

根据或与任何前述合约有关或因违约或过失而引起的任何损害赔偿；(C)根据或与前述任何合约有关或根据任何前述合约不时支付或应付的所有其他款项；或(D)行使或执行任何及所有上述合约、其下的补救、权力及特权。

“动产纸” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“截止日期” 指贷款协议的日期。

“抵押品” 应具有本担保协议第二条规定的含义。

“抵押品使用权协议”是指代理人之间、代理人和任何承租人的任何房东之间就任何抵押品所在的任何不动产以合理地令代理人满意的形式和实质达成的任何业主免责声明或其他协议，该等业主免责声明或其他协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“抵押品报告” 指任何设保人根据任何贷款文件向代理人或任何贷款人提交的关于抵押品的任何证书(包括任何完美性证书)、报告或其他文件。

“商事侵权索赔”系指UCC第9条中规定的“商事侵权索赔”，应包括但不限于本合同附件C所列各设保人现有的商事侵权索赔。

“控制” 应具有UCC第9条第9-104、9-105、9-106或9-107条(如适用)中第8条或第9-107条所规定的含义。

“版权” 对于任何人来说，是指该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)版权、版权、版权登记和版权申请可保护的作品的所有版权、权利和利益；(B)上述任何内容的所有 续订；(C)根据上述任何 项现在或今后到期和/或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于因上述任何事项过去或将来的侵权行为而造成的损害或付款；(D)就过去、现在和将来对任何前述行为提起诉讼的权利；以及(E)在全球范围内与任何前述行为相对应的所有权利。

“存款账户” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“外观设计” 就任何人而言，是指该人对以下各项的所有权利、所有权和权益：(A)所有工业外观设计和类似性质的无形资产(无论是否注册)、其所有注册和记录、以及与此相关的所有申请 ，以及(B)其所有重新发行、延期或续展。

“文件” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“设备” 应具有UCC第9条规定的含义。

“除外帐户” 是指(I)专门用于(A)为工资、401(K)和其他员工福利计划提供资金的任何存款帐户，(B)作为预扣税帐户，(C)作为专门为第三方的利益持有资金的信托或受托帐户，其金额等于需要向该第三方支付的金额，以及(Ii)仅用作零余额帐户的任何存款帐户。

“除外抵押品” 指(A)设保人在任何租约、许可证、合同或协议中或在该租约、许可证、合同或协议项下的任何权利或权益，但仅限于此类授予根据该租约、许可证、合同或协议的条款构成 或导致(I)该设保人在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据该等租约、许可证的条款或该等租约、许可证下的违约而违约或终止。合同或协议(但根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或条款)或任何其他适用法律(包括任何破产法或破产法)或股权原则)，任何此类条款将失效的范围除外，前提是(X)在任何此类条款失效、失效或终止后，抵押品 应包括，且该设保人应被视为已授予担保权益，所有此类权利和利益，如同该条款 从未生效，以及(Y)任何此类租约、许可证、合同或协议在其他方面将构成抵押品 (如果没有本款的规定)，任何设保人出售或处置该设保人在该租约、许可证、合同或协议下的任何权利所产生的所有收益应构成抵押品；(B)任何例外帐户；(C)任何以意向使用为基础向美国专利商标局提交的商标注册申请，直至提交使用说明书或声称使用的修改时为止(如果有)，届时该商标将自动成为抵押品的一部分，并受质押担保权益的限制；以及(D)借款人与伊利诺伊州有限责任公司AH-River East LLC之间的“抵押品”(见日期为2014年8月18日的特定FF&E保证金协议(由日期为2021年5月31日或前后的票据和保证金协议第二修正案修订)所界定)，该抵押品是与该零售场地租赁有关而订立的，日期为2013年11月22日(br}日期后修订)，借款人与伊利诺伊州有限责任公司AH-River East LLC之间的协议(《AH-River East协议》)；但在《AH-River EAST协议》失效、失效或终止后，抵押品应立即包括且该设保人应被视为已授予所有该等权利和权益的担保权益，如同该条款从未生效一样；此外，被排除的抵押品不得包括任何收益、替代或任何被排除的资产的替代(除非该等收益、替代或替代将以其他方式独立构成被排除的抵押品)；但被排除的抵押品不应包括任何被排除的资产的任何收益、替代或替换 (除非这些收益、替换或替换将以其他方式独立地构成被排除的抵押品)。

“附件” 指的是本安全协议的特定附件，除非特别引用另一份文件。

“固定装置” 应具有UCC第9条规定的含义。

“一般无形资产” 应具有UCC第9条规定的含义。

“货物”应具有UCC第9条所规定的含义。

“文书” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“库存” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“投资性财产” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“贷款人” 指贷款协议的出借方及其继承人和受让人。

“信用证权利”应具有UCC第9条规定的含义。

“许可” 指任何人士在以下方面的所有权利、所有权和利益：（a）其专利、设计、版权或商标的任何和所有许可协议 或类似安排，（b）根据这些协议现在或以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿、索赔和 付款，包括但不限于：对过去 和未来违约行为的损害赔偿和付款，以及（c）对过去、现在和未来违约行为提起诉讼的所有权利。

“专利” 是指任何人在以下方面的所有权利、所有权和利益：（a）任何和所有专利和专利 申请;（b）其中描述和要求保护的所有发明和改进;（c）其所有重新发布、分割、延续、 续展、扩展和部分延续;（d）所有收入、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和未来侵权的赔偿和付款;（e）对过去、现在和未来侵权提起诉讼的所有权利;及（f）在全球范围内与上述任何权利相对应的所有权利。

“质押抵押品” 指设保人的所有票据、证券和其他投资财产，无论是否根据本担保协议将其实物交付给代理人。

“担保” ，就任何设保人而言，指就出售、租赁、 许可、转让或以其他方式处置的货物或其他财产或所提供的服务获得付款的所有权利，无论是否通过履约而获得，包括但不限于 由账户、动产担保书、单据、投资财产、票据、或收取 一般无形资产或以其他方式作为抵押品的款项的任何其他权利或主张。

“第”节 指本安全协议的编号部分，除非特别引用另一文档。

“担保当事人” 统称为代理人和贷款人。

“安全” 具有UCC第8条规定的含义。

“证券账户” 具有UCC第8条规定的含义。

“股权”是指授予人因任何原因应获得或将有权获得的所有股息、票据或其他分派及任何其他权利或财产，而该等权利或财产涉及构成抵押品的任何股权，以取代或交换构成 抵押品的任何股权、任何收取股权的权利及任何收取收益的权利，而授予人现在或以后拥有或以后取得该股权的发行人所发行的任何权利。

“支持义务” 应具有UCC第9条所规定的含义。

“商标” 是指任何人对以下各项的所有权利、所有权和利益：（a）所有商标 （包括服务商标）、商号、商业外观和商业风格及其注册和注册申请 ，以及上述各项所象征的企业商誉;（b）上述各项的所有许可，无论是作为被许可人还是许可人; （c）前述各项的所有更新;（d）与之相关的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和现在或以后到期或应付的付款，包括但不限于损害赔偿、索赔和对过去和未来侵权行为的付款;（e）对过去、现在和将来侵犯前述权利提起诉讼的所有权利，包括解决涉及索赔和要求 特许权使用费的诉讼的权利;以及（f）在世界各地与上述任何权利相对应的所有权利。

“UCC”是指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律因此而被要求适用于代理人或任何贷款人对任何抵押品的留置权的附加、完善或优先权或补救措施。

“车辆” 指任何州的所有权证据法所涵盖的所有车辆。

上述定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

阿提克里尔。
担保权益的授予

为确保迅速和完整地付款和履行义务，每名设保人(在以下有关控股的但书的规限下)代表贷款人并为贷款人的应课税利，向代理人质押、转让和授予代理人对其在所有个人财产和其他资产中、所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论其现在由该设保人拥有或欠下，或此后为该设保人(包括以任何商号或其派生名称)为受益人而获得或产生的，无论其是否拥有或由其托付，或从或向其租赁， 该设保人(视情况而定)，无论位于何处(除排除的抵押品(定义见下文)外，所有这些都统称为“抵押品”)，包括但不限于：

(Iii)          所有版权、外观设计、专利和商标；

(4)          所有 个文件；

(V)           所有 设备；

(Vi)          所有固定装置 ；

(Vii)         所有 一般无形资产；

(Viii)        所有货物；

(Ix)           所有 仪器；

(X)            All 库存；

(Xi)           All 投资物业；

(Xii)            所有现金或现金等价物；

(十三)            所有信用证、信用证权利和支持义务；

(Xiv)            所有存款账户和证券账户；

(Xv)            所有 商业侵权索赔；

(Xvi)            所有已分配的合同；以及

(Xvii)            上述各项的所有 加入、替代和替换、收益(包括股权)、保险收益和产品， 连同所有簿册和记录、客户名单、信用文件、计算机文件、程序、打印输出和其他计算机材料，以及任何时间证明或与上述任何内容相关的记录和任何一般无形资产；

但尽管有上述规定，与控股有关的“抵押品”仅限于(I)借款人持有的股权以及代表该股权的证书，以及借款人或任何金融中介机构账面上与股权有关的任何股权，以及(Ii)所有股息、现金、认股权证、权利、工具和其他财产 或不时收到、应收或以其他方式分配的收益，以换取任何或所有该等股权 。

ARTICLEIII.
陈述和保证

自要求借款人作出贷款协议中规定的所有 陈述和担保的任何日期起，每个设保人代表 并向代理人和贷款人保证：

3.1.            标题， 完美和优先。该设保人对其声称根据本协议授予担保权益的抵押品和抵押品所有权拥有良好和有效的权利或权力 ，不受任何留置权的限制，但允许留置权除外， 并完全有权根据本协议将此类抵押品的担保权益授予代理人。当融资报表 已在表G所列地点的适当办公室针对该设保人正式提交时，代理人将在该设保人的抵押品中拥有完全完善的第二优先权担保权益，其中担保权益可通过备案予以完善 。

3.2.组织、组织和识别号的            类型和管辖范围。设保人的实体类型、其组织、成立或合并的州或省、其所在的州或省颁发的组织编号(如有)、注册或合并以及其联邦雇主身份编号列于附件A。

3.3.            主体位置。该设保人的邮寄地址及其营业地点(如果只有一个)或其首席执行官办公室(如果有一个以上营业地点)在附件A中披露；该设保人没有其他营业地点 。

3.4.            宣传品 个地点。设保人所有抵押品所在的地点均列于附件A。除下列地点外，所有上述地点均为设保人所有：(I)由设保人作为承租人租赁并在附件A第七(B)部分中指定的地点，以及(Ii)公共仓库中存放库存的地点或由受托保管人持有或寄售的地点 。

3.5.            存款账户和证券账户。所有此类设保人存款账户和证券账户均列于附件B。

该设保人签署本担保协议时所用的名称与该设保人的 经修订的组织文件中显示的名称完全相同，该文件已提交给该设保人的组织、注册或合并管辖权。 在过去五年中，该设保人未被任何其他公司或虚构的名称所知晓或使用，也未参与任何合并或合并、合并或任何收购。

3.7.            信用证权利和动产纸。附件C列出了该设保人的所有信用证权利和动产文件。代理人将对附件C所列抵押品拥有完全完善的第二优先权担保权益。

3.8            帐户 和动产纸。

(A)            债务人的姓名、欠款、到期日以及与其帐目和动产文件有关的其他信息在并将在该设保人与其有关的所有记录以及由该设保人不时提供给代理人的与其有关的所有发票和抵押品报告中正确地陈述。自每一账户或每一项动产纸产生之时起，该设保人应被视为已陈述并保证该账户或动产纸(视属何情况而定)及所有与其相关的记录均属真实，且在各方面均如其声称的那样。

(B)            与其账户有关，除非在最近的抵押品报告中披露，(I)所有账户代表在设保人的正常业务过程中向账户债务人真诚出售库存或提供服务，并且没有判决、文书或动产文件的证明；(Ii)不存在任何抵销、索赔或争议，且该设保人未与任何账户债务人达成任何协议，以延长其付款期限、达成任何折衷或少于全部金额的和解、免除任何账户债务人的责任或从中扣除 ，但该设保人在其正常业务过程中允许并符合以往惯例的任何延期、妥协、和解、折扣或免税额除外。(Iii)据该设保人所知，并无任何事实、事件或事件有损其有效性或可执行性，或可合理预期会在任何重大方面减少该设保人的簿册及记录及与此有关的任何发票、报表及附属报告所载的应付款项；。(Iv)该设保人并无收到任何可能导致该账户债务人的财务状况出现不利变化的诉讼或待决程序或行动的通知；。以及(V)设保人不知道有任何账户 债务人一般无法在债务到期时偿还债务。

(C)            在 此外，就其所有账目而言，与其有关的所有发票、报表和抵押品报告上显示的金额 实际上和绝对应归功于其上注明的设保人，而不是以任何方式或有。

3.9.            库存。 就其任何库存而言，(A)此类库存(运输中、待修理或翻新的库存或在正常业务过程中由该设保人的雇员拥有的库存除外)位于附件A所列的设保人的位置之一，(B)目前没有库存(运输中、待修理或翻新的库存或在该设保人的雇员在正常业务过程中占有的库存除外)，或应在此后的任何一个或多个时间存储在任何其他位置，但4.1(G)节所允许的除外，(C)该设保人对该库存拥有良好且可销售的所有权，并且该库存不受任何留置权或担保权益或文件的约束，但授予代理商的留置权除外， 为代理商和贷款人的利益，且除允许的留置权外，(D)该库存具有良好且可销售的质量，无任何缺陷，(E)该库存不受任何许可、专利、使用费、商标、与任何第三方签订的商品名称或版权协议 在出售或处置该库存时要求任何第三方同意，或在此类出售或其他处置时向任何第三方支付任何款项，(F)此类库存的制作符合《1938年联邦公平劳工标准法》(经修订)和所有规则的所有材料。(H)代理人在违约事件发生后完成出售或以其他方式处置该等存货，不需征得 任何人士的同意，亦不构成该设保人作为一方或该等 财产所受约束的任何合约或协议项下的违约或违约。

3.10            知识产权 。除附件D所列者外，该设保人对任何专利、商标或版权不拥有任何权益或所有权。 本担保协议可有效地创建有效且持续的留置权，并且在向美国版权局和美国专利商标局提交适当的融资声明和本担保协议(或适用的简短知识产权担保协议)时，应充分完善第二优先权担保权益 ，以该设保人的注册专利、外观设计、商标和版权为受益人，此类完善的担保权益 可针对该设保人的任何和所有债权人和购买者强制执行；为完善代理人对设保人的专利、外观设计、商标或版权的留置权而采取的一切合理必要或合乎需要的行动应已正式采取。

3.11            备案要求 。格兰特的所有设备都没有任何所有权证书。其拥有的抵押品均不属于可通过根据任何联邦法规申请来完善担保权益或留置权的类型，但设保人持有的专利、商标和版权除外，如附件D所述。附件E中列出了任何固定装置所在的每个财产的法律描述、县和街道地址，以及每个此类财产的记录所有者的名称和地址。

3.12            无 财务声明、安全协议。没有任何融资声明或担保协议描述所有或任何部分抵押品 没有失效或终止，并将设保人列为债务人或在任何司法管辖区登记在案，但融资 将代表贷款人的代理人指定为担保方的声明或担保协议除外。

(A)            附件F 列出了该设保人拥有的所有质押抵押品的完整和准确清单。该设保人是附件F所列质押抵押品的直接、唯一实益拥有人和唯一记录持有人，不受任何留置权的影响 (允许留置权除外)。该设保人还表示并保证：(I)由其拥有的构成股权的所有质押抵押品(只要该等质押抵押品与该质押抵押品相关)已得到正式授权、有效签发、已全额支付且不可评估；(Ii)就交付给代理人(或Silverview债权人间协议中定义的第一优先代表)的代表股权的任何证书而言，该等证书是由于发行人的行动或其他原因而在UCC第8条中定义的证券，或者，如果该等证书不是证券，该设保人已通知代理人，以便代理人可采取步骤以完善其作为一般无形资产的担保权益，及(Iii)证券中介人持有的所有该等质押抵押品均受该授予人、证券中介人及代理人之间的控制协议所涵盖，而根据该协议，代理人拥有控制权。

(b)             此外，（i）据该授予人所知，其拥有的质押担保品的发行或转让均未违反 证券登记、证券披露或发行或转让可能适用的任何司法管辖区的类似法律， （ii）不存在任何期权、认股权证、与该质押担保品有关的任何性质的催缴或承诺，或使质押担保品中包含的任何股权的发行人有义务发行额外股权的催缴或承诺，以及（iii）未经 同意、批准，授权或其他行动，且不需要任何政府机构或任何其他人发出通知或备案，以使该设保人根据本担保协议质押该质押担保物，或使该设保人签署、交付 和履行本担保协议，或代理行行使本担保协议 中规定的表决权或其他权利，或根据本担保协议对质押担保品采取补救措施，但一般影响证券发行和销售的法律可能要求的与此类处置有关的情况除外。

(c)            除 附件F中规定的情况外，该授予人拥有构成其拥有的质押 担保品的已发行和未偿还股权的100%。

阿尔蒂克利夫。
契约

自本担保协议之日起至本担保协议终止之日起，各设保人同意：

4.1概述。            

(a)            抵押品 记录。该授予人应保持其拥有的担保物的完整和准确的账簿和记录，并根据第4.1（c）条向代理人提供本协议附件A、B、C、D、E、F和G的更新，以及代理人不时合理要求的授予人生成的与该担保物有关的常规报告。

(B)            授权 提交融资报表；批准。该设保人特此授权代理人提交所有融资报表和其他文件，并采取代理人可能不时合理要求的其他行动，以维持对该设保人所拥有的抵押品的完善担保权益，并在适用的情况下对其进行控制。代理人提交的任何融资声明可在任何UCC司法管辖区或其他适用的备案司法管辖区的任何备案办公室提交，并可(I)表明该设保人的抵押品(1)为设保人的所有资产或具有类似效果的词语，而无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于UCC第9条或该司法管辖区的范围， 或(2)通过合理地与本担保协议中包含的描述相似的任何其他描述，以及(Ii)包含《UCC》第9条第5部分或其他适用的备案司法管辖区为充分或提交任何融资声明或修订而要求的任何其他信息，包括(A)设保人是否为组织、组织类型和发放给该设保人的任何组织识别号，以及(B)在作为固定装置提交或表明该设保人的抵押品作为提取的抵押品或待切割的木材的情况下，对与该抵押品相关的不动产的充分描述。该设保人还同意应请求立即向该代理人提供任何此类信息。 该设保人还批准该代理人在任何UCC司法管辖区或其他适用的备案管辖区提交任何初始融资声明或其修订(如果在本协议日期之前提交)。

(C)            进一步 保证。如果代理人提出合理要求，该设保人将按照代理人合理要求的频率，向代理人提供由设保人生成的报表和时间表，以进一步合理详细地确定和描述其所拥有的抵押品，以及代理人可能合理要求的与其抵押品相关的其他报告和信息，所有细节均由代理人合理要求。该设保人还同意采取任何必要的行动，以保护抵押品的所有权不受任何人的侵害，并保护代理人在其抵押品中的担保权益及其优先权不受本合同未明确允许的任何留置权的影响。就本担保协议而言，凡提及本协议中的A、B、C、D、E、 F和G，均应被视为指根据任何设保人向代理人提交的补充和修订而不时更新的每个此类展品。

(D)            处置抵押品 。该设保人不会出售、租赁或以其他方式处置其拥有的抵押品，但根据贷款协议第6.2节明确允许的处置除外。

(E)            留置权。 此类设保人不会在其拥有的抵押品上产生、产生或容忍存在任何留置权，但允许留置权除外。

(F)            其他 财务报表。除非第4.1(E)节允许，该设保人不会授权提交任何将其列为债务人的融资报表，涵盖其拥有的抵押品的全部或任何 部分。该设保人承认，在未经该代理人事先书面同意的情况下，其未获授权 未经该代理人书面同意，不得就将该代理人命名为受担保一方的任何财务陈述提交任何融资陈述或修订或终止陈述，但须受该设保人根据《UCC》第9-509(D)(2)条规定的权利的约束。

(g)            地点 该授予人不得（i）在附件A所列地点以外的任何地点保留其拥有的任何担保品， （ii）以其他方式变更或增加，此类地点，但未（x）按照贷款协议的要求 向代理人提供此类变更或添加的通知，以及（y）在本担保协议 要求的范围内为此类地点获得抵押品获取协议或贷款协议），或（iii）将其主要营业地点或首席执行官办公室从 附件A中确定的地点变更，但贷款协议允许的除外。

(H)遵守            条款。该设保人将履行并遵守与其所拥有的抵押品有关的所有义务以及与该抵押品有关的所有协议(br})，但任何不遵守协议的情况除外，这些协议单独或总体上不可能产生重大不利影响。

4.2磅            

(A)            应收款的某些 协议。该设保人将不会或同意对应收账款所欠的原始 金额作出或同意作出任何折扣、信贷、回扣或其他减值，除非在违约事件发生前，该设保人可根据其现行政策及在正常业务过程中减少因出售存货而产生的账项金额。

(B)应收款            收款 。除本担保协议(包括上文(A)项)另有规定外，该设保人将收取 ，并由该设保人自行承担所有应付或此后根据其拥有的应收款应支付予该设保人的款项。

(c)            [已保留].

(D)            电子动产纸。该设保人应采取一切合理必要的步骤，根据《统一电子交易法》和《全球和国家商务电子签名法》中的每一项规定，授予代理人对所有电子动产纸和所有可转让记录的控制权。

4.3库存 和设备。            

(A)货物的            维护。该设保人将采取一切必要措施，以维护、保存、保护和保持其库存和设备处于良好的维修、运行和可销售状态，但在该设保人正常业务过程中产生的损坏或缺陷货物除外，不包括伤亡和谴责，也不包括与设备有关的普通损耗。

(b)            退回的 库存。如果任何账户债务人在违约事件发生时将库存返还给该授予人，则该授予人应 代理商的要求：（i）以信托方式为代理商持有返还的库存;（ii）将所有返还的库存与 其所有其他财产隔离;（iii）仅根据代理商的书面指示处置返还的库存;以及 （iv）未经代理商事先书面同意，不得就此发放任何信贷或津贴。所有退回的库存 应受代理商留置权的约束。

(c)            设备. 该授予人不得允许任何设备成为不动产的固定物，或成为代理人对不动产或动产不享有留置权的 其他动产的附属物。未经 代理人事先书面同意，该授予人不得更改或删除该授予人构成担保品的任何材料设备 上的任何识别符号或编号。

4.4交付 票据、证券、动产票据和文件。            根据第5.2节的最后一段，该设保人将（a）在签署本担保协议后立即向代理人交付 其拥有的构成 担保品的所有动产票据、证券和票据的原件（如果存在）正式背书给代理人或其 指定人，或随附以代理人或其 指定人为受益人的转让文书，或空白，（b）在收到后以信托形式为代理人持有，并在收到后立即向代理人交付构成担保品的任何此类动产 票据、证券和票据，提交给代理行（并在收到后 以信托形式为代理持有并立即交付给代理）证明或构成担保品的任何文件，以及 （d）应代理行的要求，向代理行提交一份正式签署的本担保协议修订案，格式见本担保协议附件H （以下简称“修订案”），根据该修订案，该设保人将抵押该等额外担保品。该设保人在此 授权代理人将每项修订附于本担保协议，并同意 该等修订中所述的其拥有的所有额外担保物应被视为担保物的一部分。

4.5无凭证 质押担保品。            该授予人将允许并授权代理人作为其代理人，以使适当的 发行人（如由证券中介持有，此类证券中介）的无证书证券或其拥有的其他类型的质押 抵押品，而这些抵押品未通过证书表示，以在其账簿和记录上标记所有此类无证书 抵押品的编号和面值。证券或其他类型的抵押担保物，而不是由证书代表的，以及所有的展期和替换，以反映 根据本担保协议授予的代理人留置权。对于其拥有的任何质押担保品，该授予人将 采取任何合理必要的行动，以促使（a）作为质押担保品的无证书证券的发行人和（b）作为任何此类质押担保品持有人的任何 证券中介，促使代理人拥有并保留对此类质押 担保品的控制权。在不限制前述规定的情况下，对于证券中介持有的任何该等质押担保品， 该等授予人将促使该等证券中介与代理人订立控制协议，该协议的形式和内容应合理地令代理人满意，并赋予代理人控制权。

4.6质押 抵押品。            

(A)            改变了发行人的资本结构。该设保人不得(I)允许或容忍借款人的任何子公司的股权发行人 组成其所拥有的质押抵押品，以解散、合并、清算、注销其任何股权或其他 证明所有权的工具或证券，减少其资本，出售或对其全部或几乎所有资产(根据第4.1(D)节允许的留置权和出售的资产除外)，或与任何其他实体合并或合并，或 (Ii)在每种情况下投票支持上述任何一项：但贷款协议允许的除外。

(b)            发行 额外证券。该授予人将不允许或容许构成其所拥有的质押担保品 的股权发行人发行额外股权、任何接收相同股权的权利或任何接收收益的权利，但授予该授予人的除外。

(C)质押抵押品的            登记。该设保人将允许其拥有的任何可登记质押抵押品在担保当事人的选择下，随时以代理人或其代理人的名义登记。

(D)            行使质押抵押品的权利。

(i)            在不 以任何方式限制前述规定的情况下，根据下文第（ii）款，该授予人应有权行使其拥有的与质押担保品有关的所有投票权 或其他权利，以实现与本担保协议、贷款协议或任何其他贷款文件不相矛盾的所有目的; 但前提是, 那不得行使投票权或其他权利或采取任何行动，使代理人对该质押抵押品在任何实质性方面的权利受到损害。

(ii)            该 授予人将允许代理人或其指定人在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，根据 截止日期债权人间协议的条款，在不发出通知的情况下，行使其拥有的与 已质押担保品有关的所有投票权或其他权利，包括但不限于交换、认购或任何其他权利、特权、或与构成该质押担保品的任何股权或投资财产有关的期权，如同其为该质押担保品的绝对所有人。

(Iii)            该等设保人有权收取就其所拥有的质押抵押品 支付的所有现金股息和利息供其自用，但不违反贷款协议的范围除外：(A)就此类质押抵押品 支付或应付的非现金股息和利息，以及就此类质押抵押品收受、应收或以其他方式分配的票据和其他财产，或作为交换 ，任何质押抵押品；以及(B)因违约事件持续期间的部分或全部清盘或解散，以及因代理人对质押抵押品采取任何补救行动而以现金支付或应付的股息和其他分派。然而，前提是在实际支付之前，对此类分发的所有权利 应受本担保协议产生的留置权约束。

(iv)            根据截止日期债权人间协议的条款，所有 排除付款和与该授予人拥有的任何质押担保品有关的所有其他分配， 应交付给代理人作为质押担保品持有， 如果由该授予人收到，则应以代理人的利益为信托形式接收，与该授予人的其他财产或资金 分开，并立即以收到的相同形式（加上任何必要的背书）作为质押担保物交付给代理人。

4.7知识 产权。            

(A)            该等设保人将尽其商业上合理的努力，以确保将该设保人所持有的任何材料许可转让给代理或使其受益所需或适当的所有同意和批准，并执行本协议项下授予的担保权益。

(B)如果            该设保人知道或有理由知道与任何材料 专利、商标或版权(现在或以后存在)有关的任何申请或注册可能会被放弃或专用，或在美国专利商标局、美国版权局或任何法院就该设保人对任何材料专利、设计、商标或版权的所有权及其注册权作出任何不利裁定(包括在美国专利商标局、美国版权局或任何法院提起的任何诉讼中的任何此类裁定)，则该设保人应立即通知代理商。或者保持并保持不变。

(c)             在任何情况下，授予人均不得直接或通过任何代理人、雇员、被许可人或指定人员向美国专利商标局、美国版权局或任何类似的办公室或代理机构提交任何专利、设计、商标或版权的注册申请，但须事先向代理人发出书面通知。该授予人应 执行并交付代理商可能要求的任何及所有担保协议，以证明代理商对该授予人的专利、设计、商标或版权以及与之相关或代表的一般无形资产的第二优先担保权益 。

(D)            该等设保人应采取其认为在商业上合理的一切行动，以维持及继续进行每项申请、取得相关注册 及维持其每项专利、外观设计、商标及版权(现时或以后存在)的注册，包括提出续期申请、使用誓章、不可抗辩及反对的誓章，以及干扰及取消诉讼程序。

(E)            此类 设保人应立即就侵权、挪用或稀释提起诉讼，并就此类侵权、挪用或稀释追回任何和所有损害赔偿，以保护该专利、外观设计、商标或版权，除非该设保人确定这样做在商业上是不合理的。如果该设保人机构因其构成抵押品的任何专利、外观设计、商标或版权被第三方侵犯、挪用或稀释而提起诉讼，则该设保人应遵守第4.8节。

4.8.            商业侵权索赔。设保人应在收购后五(5)个工作日内迅速通知代理人其取得的任何商业侵权索赔(如UCC中所定义)，除非代理人另有同意，否则设保人应 以本担保协议附件H的形式对本担保协议进行修订，授予代理人在该商业侵权索赔中的第二优先权担保。

4.9            信用证 权利。如果该设保人是或成为信用证的受益人，则应在成为受益人后五(5)个工作日内迅速通知代理人，并促使开证行和/或保兑行(I)同意将任何信用证权利转让给代理人，以及(Ii)同意将信用证项下的所有款项转入代理人的存款账户，或在符合控制协议的情况下将所有款项转入代理人的存款账户，以履行义务，所有形式和实质均合理地令代理人满意。

4.10            联邦、州、省或市索赔。设保人将立即将构成对美国政府或任何州、省或地方政府或其任何机构或机构的重大索赔的任何抵押品通知代理人，其索赔转让受联邦、州、省或市法律的限制。

4.11            无 干扰。该设保人同意，它不会干扰代理人行使或开始行使本担保协议中或现在或今后法律、衡平法、成文法或其他法律规定的代理人的任何一项或多项权利、权力或补救措施。

4.12            保险。 (A)如果任何抵押品位于已被联邦紧急事务管理署指定为“特殊洪水危险区域”的任何区域，则该设保人应购买并维护该抵押品的洪水保险(包括位于该设保人在“特殊洪水危险区域”内租赁的任何不动产上的任何个人财产)。本节要求的洪水保险金额应等于总承诺额或改进的总重置成本值中较小的金额。

(B)            根据本协议和贷款协议第5.10条规定的所有保险单，应将代理人(为代理人和贷款人的利益)指定为额外的被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)，并应通过代理人合理满意的形式和实质背书，包含应付损失条款或抵押权人条款，其中规定：(I)任何抵押品的所有收益应支付给代理人(除贷款协议明确规定的任何例外情况外)；(Ii)此类保险不受被保险人或保单所述财产所有人的任何行为或疏忽影响；及(Iii)此类保单及应付损失或抵押权人条款必须在给予代理人至少三十(30)天的书面通知后方可取消、修改或终止。

(C)            任何此类保险的所有保费应在承保人到期时支付，并将保单副本交付给代理人。如果该设保人 未能获得本节要求的任何保险，代理人可获得该保险，费用由借款人承担。通过购买此类保险，代理人不应被视为放弃了因设保人未能维持此类保险或为此支付任何保费而产生的任何违约。

4.13            宣传品 访问协议。设保人应尽商业上合理的努力，从每个租赁财产或存放抵押品的其他地点的出租人或任何时间(每个“库存地点”)的出租人处获得抵押品访问协议(或对任何现有抵押品访问协议的修订)(该协议或信函应提供访问权利，包含房东可能在适用的库存位置针对抵押品主张的所有留置权或主张的放弃或从属关系， ，并在其他方面应在形式和实质上令代理人合理满意)；但设保人不应承担义务 使用商业上合理的努力来获得关于任何库存地点的抵押品访问协议(I)在截止日期存在 ，或(Ii)1如果储存或位于该库存位置的抵押品的总价值在任何时候都不超过10,000美元。各设保人应就每一库存地点及时及足额支付及履行其于所有适用租约及其他协议项下的责任，但如未能如此支付及履行该等责任，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.14            控制协议。该授权人将向代理人提供一份代表每家金融机构、证券经纪和证券中介机构正式签署的《控制协议》(或对任何现有控制协议的修订)，该授权人在该金融机构、证券经纪和证券中介机构开立存款账户 (除外账户)或证券账户。

1以勤奋为准则。

4.15            更改名称或地点；更改会计年度。该设保人不得(A)更改其注册、合并或组织所在州或管辖区的正式文件中显示的名称；(B)更改其首席执行官办公室、主要营业地点、邮寄地址、公司总部或持有或存储抵押品的仓库或地点，或更改本担保协议中规定的有关抵押品的记录的位置；(C)更改其所属实体的类型；(D)更改其公司注册国或其他组织发布的组织识别码(如果有)；或(E)变更其注册、合并或组织的状态或管辖权，除非(1)代理人应已收到关于该变更的至少三十(Br)(30)天的事先书面通知，以及(2)代理人要求的与此相关的任何合理行动已经完成或采取(包括继续完善任何有利于代理人的任何留置权的行动，代表贷款人，在任何抵押品中)。但前提是，任何新的地点都应该在美国大陆。该授权人不得更改其会计年度。

4.16            分配了 份合同。该设保人将采取商业上合理的努力，以确保将该设保人所持有的任何材料转让合同转让给代理商或为代理商的利益而转让给代理商所需或适当的所有同意和批准，并执行本合同项下授予的担保权益。设保人应在所有实质性方面全面履行其在所分配的每一份合同下的所有义务，并应在每一种情况下执行其在其商业判断中认为适当的所有权利和补救措施；但前提是 , 那如果合理地预期任何已转让合同的终止会产生实质性的不利影响，则该设保人不得采取或不采取任何会导致该合同终止的行动。该设保人应在该设保人知悉此事后，立即以书面通知代理人及贷款人任何事件或事实，而该等事件或事实可能导致该设保人根据该等设保人的任何重大转让合约提出重大索偿要求，且在商业上符合借款人善意的商业判断的范围内，应竭尽所能地行使该等权利，并向代理人报告与该等权利有关的所有进一步重大发展。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，代理人可在担保当事人的指示下，在符合截止日期债权人间协议条款的情况下，直接以其本人或设保人的名义执行该权利，并可按代理人或担保当事人(视情况而定)就该权利达成和解或其他协议。在代理人根据任何转让合同为贷款人的利益而提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，设保人应赔偿并使代理人和贷款人免受因设保人违反合同项下的任何义务或因任何其他协议、债务或债务而遭受的一切费用、损失或损害的损害，或因设保人违反合同项下的任何义务或因任何其他协议、债务或债务而产生的债务。该设保人的所有此类义务应仅对该设保人强制执行，且不得对代理人或贷款人强制执行。尽管本合同有任何相反的规定，该设保人在任何时候都有责任遵守和履行其指定合同项下的所有职责和义务，代理人或任何贷款人行使其对担保品的任何权利不应免除该设保人的任何该等责任和义务。 代理人或任何贷款人均无义务履行或履行其指定合同项下该设保人的任何职责或义务，或据此支付任何款项。或就其根据本条例收到的任何付款或财产的性质或充分性或根据该条例任何一方的履行情况是否足够而作出任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何行动以收取或强制执行任何履约、任何款项或任何财产的交付

4.17            车辆。 该设保人应安排在每辆公平市场价值超过10,000美元的车辆的所有权证书上注明代理人的第二优先担保权益，并应在每个司法管辖区提交代理人认为完善其在任何车辆上的担保权益的任何其他必要文件。

阿尔蒂克列夫。
违约事件和补救措施

5.1默认的            事件 ；补救措施。(A)贷款协议项下任何违约事件的发生应构成本协议项下的违约事件。在违约事件发生并持续期间，代理人可在符合截止日期的条款的情况下，经担保当事人同意或指示，行使下列任何或所有权利和补救措施：

(I)            本担保协议、贷款协议或任何其他贷款文件中规定的权利和补救措施；但前提是，第5.1(A)节不应被理解为限制代理人和贷款人在违约事件发生前可获得的任何权利或补救措施；

(2)当债务人在担保协议下违约时，            有担保当事人根据《合同法》(不论《合同法》是否适用于受影响的抵押品)或任何其他适用法律(包括但不限于管理银行行使抵销权或银行家留置权的任何法律)可享有的权利和补救办法；

(3)            根据任何控制协议发出独家控制权通知或任何其他指示，并在其中就此类抵押品采取任何行动；

(Iv)未经 通知(本协议第8.1条或其他地方明确规定的除外)、向任何设保人或 任何其他人发出任何形式的要求或广告的            ，进入任何担保品所在的任何设保人的场所(通过自助且无需司法程序)，以 收集、接收、组装、加工、适当、出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置、交付或变现的选择权，在公开或私下销售或销售的一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分(销售可在通知或不通知的情况下不时延期或继续，并可在任何设保人的住所或其他地方进行)，以现金、赊销或未来交付而不承担任何信用风险，并按代理人认为在商业上合理的其他条款 ；和

(V)            同时 以书面通知适用的设保人，以其名义或其代名人的名义转让和登记全部或任何部分质押抵押品，以代表或证明质押抵押品的证书或票据交换面额较小或较大面额的证书或票据，行使投票权和作为持有人的所有其他权利，收集和接收 所有现金股息、利息、本金及其他分派，并以其他方式处理质押抵押品 ，犹如代理人是抵押品的直接拥有人一样。

(B)            代理人可代表贷款人遵守与抵押品处置有关的任何适用的州、省、地区或联邦法律要求，合规不会被视为对任何抵押品销售的商业合理性产生不利影响 。

(C)            代理人在遵守截止日期债权人间协议的条款下，有权在任何该等公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何该等非公开出售或出售时，为代理人及贷款人的利益而购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，而不涉及设保人在此明示解除的任何股权赎回权利。

(D)            在代理人能够完成抵押品的出售、租赁或其他处置之前，代理人有权持有或使用抵押品或其任何部分，只要代理人合理地认为对保全抵押品或其价值的目的或代理人认为适当的任何其他目的是适当的，则代理人有权根据债权人间协议的规定持有或使用抵押品或其任何部分。代理人如有此选择，可寻求指定接管人、临时管理人、接管人或其他类似人士或管理人接管抵押品，并执行代理人的任何补救措施(为担保当事人的利益)，而无须事先就该项委任发出通知或进行聆讯。

(e)            [已保留].

(f)            尽管有上述规定，代理人和贷款人均不应被要求（i）向任何设保人、任何其他债务人、担保人、出质人或任何其他人就支付 债务或追求或用尽其任何权利或补救措施有关的任何抵押品，因此或任何直接或间接 担保，（ii）整理担保物或债务的任何担保，或以任何特定顺序使用担保物或任何此类担保 ，或（iii）实现任何担保物的公开销售。

(g)            每个 授予人承认代理人可能无法公开出售任何或所有质押担保品，并可能被迫根据上述第（a）款进行一次或多次私下出售。各设保人还承认，任何私下 出售可能导致对卖方不利的价格和其他条款，与公开出售相比，尽管存在此类 情况，但各设保人同意，任何此类私下出售不得仅因此类出售是私下的而被视为以商业上不合理的方式进行。代理人没有义务在允许任何授予人或质押担保品发行人根据1933年证券法（修订版）或适用的州证券法登记此类证券进行公开销售所需的时间内延迟出售任何质押担保品，即使适用的授予人和发行人同意这样做。

5.2.发生违约事件时            设保人的义务。在代理人的要求下，根据截止日期债权人间协议的条款，在违约事件发生后和持续期间，每个设保人将：

(A)在代理人指定的任何一个或多个地点(无论是在设保人的住所或其他地方)，            集合 并向代理人提供抵押品以及与其有关的所有簿册和记录；

(b)            允许 代理行的代表和代理人进入、占用和使用所有或任何部分担保物、 或与之相关的账簿和记录或两者所在的任何场所，占有所有或任何部分担保物或与之相关的账簿和记录或两者，移走所有或任何部分担保物或与之相关的账簿和记录，或两者兼有， 并进行抵押品的销售，而无任何义务向设保人支付此类使用和占用的费用;

(c)            准备 并向证券交易委员会或任何其他适用的 政府机构备案，或促使质押担保品发行人准备并向证券交易委员会或任何其他适用的 政府机构备案登记声明、招股说明书以及 代理人合理要求的与质押担保品有关的其他文件，所有文件的形式和内容均应符合代理人的合理要求，并提供给代理人，或促使质押担保品的发行人 向代理行提供代理行可能指定的有关质押担保品的任何详细信息;

(d)            采取、 或促使质押担保品的发行人采取任何及所有必要的行动，以登记质押担保品或使其合格，从而使 代理人能够完成质押担保品的公开出售或其他处置;以及

(e)            应代理人的要求， 自费促使各设保人当时聘请的独立注册会计师随时随时向代理人和 各委托人提交下列有关适用 设保人的报告：（i）所有账户的对账;（ii）所有账户的账龄分析;（iii）试算平衡表;及（iv）该等帐户的测试 验证。

尽管本协议有任何相反的规定， 在履行第一优先权义务(定义见Silverview债权人间协议)之前，本质押和担保协议中与背书、转让或交付质押抵押品有关的陈述、契诺和其他要求，或与将质押抵押品的控制权授予代理人的行动有关的陈述、契诺和其他要求，应通过将此类质押抵押品背书、转让或交付给第一优先权代表人(定义见Silverview债权人间协议)而被视为已履行，这应被视为背书、转让或交付给：或就本协议项下的所有目的而言，采取此类行动将控制权授予代理。

5.3            授予 知识产权许可证。为了使代理人能够在代理人合法有权行使该等权利和补救措施的时间，以及在违约事件持续期间， 每个设保人特此(A)为代理人和贷款人的利益，授予代理人一个不可撤销的非排他性许可(可在不向任何设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，以使用、许可或再许可该设保人现在拥有或今后获得的任何知识产权，以及(B)不可撤销地同意代理人可以直接将设保人的任何存货出售给任何人，包括但不限于以前从设保人处购买过设保人存货的人，以及与代理人在本担保协议项下的权利的任何此类出售或其他强制执行有关的任何此类出售或其他强制执行，可销售带有由该设保人拥有或授权给该设保人的任何商标的库存，以及由该设保人拥有或授权给该设保人的任何版权所涵盖的任何库存，代理商 可完成任何正在进行的工作，并贴上由该设保人拥有或授权给该设保人的任何商标，并按本文规定出售该等库存。

阿提克勒维。
帐户验证；事实上的律师；代理

6.1            帐户 验证。根据截止日期债权人间协议的条款，代理人可以在任何时间以代理人本人的名义，以代理人的代名人的名义，或以任何设保人的名义，与任何该等设保人的账户债务人、与任何该等设保人签订合同的各方以及与任何该等设保人的票据的债务人进行通信(通过邮寄、电话、传真或其他方式)，以向该等人核实该等人的存在、金额、条款和任何其他与该等账户、票据、动产纸、付款无形资产和/或其他应收款。

6.2.            授权 供安全方采取某些操作。

(a)            Each Grantor irrevocably authorizes the Agent at any time and from time to time in the sole discretion of the Agent and appoints the Agent as its attorney in fact (i) to execute on behalf of such Grantor as debtor and to file financing statements necessary or desirable in the Agent’s sole discretion to perfect and to maintain the perfection and priority of the Agent’s security interest in the Collateral, (ii) to endorse and collect any cash proceeds of the Collateral, (iii) to file a carbon, photographic or other reproduction of this Security Agreement or any financing statement with respect to the Collateral as a financing statement and to file any other financing statement or amendment of a financing statement (which does not add new collateral or add a debtor) in such offices as the Agent in its sole discretion deems necessary or desirable to perfect and to maintain the perfection and priority of the Agent’s security interest in the Collateral, (iv) to contact and enter into one or more agreements with the issuers of uncertificated securities which are Pledged Collateral or with securities intermediaries holding Pledged Collateral as may be necessary or advisable to give the Agent Control over such Pledged Collateral, (v) to apply the proceeds of any Collateral received by the Agent as provided in Section 7.3, (vi) to discharge past due taxes, assessments, charges, fees or Liens on the Collateral (except for such Liens as are specifically permitted hereunder), (vii) to contact Account Debtors for any reason, (viii) to demand payment or enforce payment of the Receivables in the name of the Agent or such Grantor and to endorse any and all checks, drafts, and other instruments for the payment of money relating to the Receivables, (ix) to sign such Grantor’s name on any invoice or bill of lading relating to the Receivables, drafts against any Account Debtor of the Grantor, assignments and verifications of Receivables, (x) to exercise all of such Grantor’s rights and remedies with respect to the collection of the Receivables and any other Collateral, (xi) to settle, adjust, compromise, extend or renew the Receivables, (xii) to settle, adjust or compromise any legal proceedings brought to collect Receivables, (xiii) to prepare, file and sign such Grantor’s name on a proof of claim in bankruptcy or similar document against any Account Debtor of such Grantor, (xiv) to prepare, file and sign such Grantor’s name on any notice of Lien, assignment or satisfaction of Lien or similar document in connection with the Receivables, (xv) to change the address for delivery of mail addressed to such Grantor to such address as the Agent may designate and to receive, open and dispose of all mail addressed to such Grantor, and (xvi) to do all other acts and things necessary to carry out this Security Agreement; and such Grantor agrees to reimburse the Agent on demand for any documented payment made or any reasonable and documented out-of-pocket expense incurred by the Agent in connection with any of the foregoing; 如果 ，本授权不应解除该设保人在本担保协议或贷款协议下的任何义务。

(B)            在此批准和批准上述受权人或指定人的所有行为。

(c)            尽管本协议有任何相反规定，但代理商同意，除第6.2（a）条第（i）-（v）款授予的权力外，代理商不得行使第6.2（a）或6.3条授予的任何权力或权限，除非违约事件已经发生并持续存在。

            委托书。 每个设保人在此不可撤销地组成并指定代理人作为其质押抵押品的代理人和代理(如上文第6.2节所述)，包括对此类质押抵押品的投票权，并具有完全的替代权力。除了有权投票表决任何该等质押抵押品外，委任代理人为代理人及代理律师 应包括行使该等质押抵押品持有人 有权享有的所有其他权利、权力、特权及补救措施(包括给予或不给予股东书面同意、召开股东特别大会及在该等会议上投票)。该委托书应是有效的、自动的，在违约事件发生和持续期间，任何人(包括质押抵押品的发行人或其任何高级人员或代理人)无需采取任何行动(包括转让发行人记录上的任何此类质押抵押品)。

            任命性质 ；职责限制。第6条中指定代理人为代理人和事实代理人与利益挂钩，在本担保协议根据第8.14条终止之日之前不得撤销。 尽管本条款另有规定，代理人、任何贷款人及其任何附属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表均无义务行使本条款授予或以其他方式授予的任何权利或权力，或保留该权利或权力，且不对任何未能行使该权利或权力或延迟履行该权利或权力不承担责任。由有管辖权的法院最终裁定的直接可归因于该方或其关联方或其各自关联方的恶意、重大疏忽或故意不当行为的损害除外。但在任何情况下，他们都不对任何惩罚性、惩罚性、间接或后果性损害负责。

阿尔蒂克勒七号。
抵押品收益的收取和运用；存款账户

7.1.            存款 账户。在截止日期(或代理人可能书面同意的较后日期)后三十(30)天内，每位设保人应为其持有的每个存款账户(除外账户除外)签署并向代理人提交一份控制协议(或对任何现有控制协议的修订)。在截止日期后开立或更换任何存款账户之前，每个设保人应 (A)获得代理人对开立该存款账户的书面同意，并(B)促使其试图开立存款账户(除外账户除外)的每一家银行或金融机构与代理人订立控制协议 ，以便代理人对该存款账户进行“控制”。

7.2            [已保留].

7.3.收益            申请 ；不足。

(a)            [已保留].

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，代理人除受截止日期债权人间协议条款的约束外，除本协议和其他贷款文件中规定的所有其他权利和补救措施外，还有权指示设保人开立存款账户(除外账户)或证券账户的每个银行机构、证券经纪或证券中介机构遵守向该银行机构发出的所有指示。证券经纪人或证券中介人由代理人提供，包括但不限于关于清算证券和转移此类账户中所持资金的指示。

艺术之八。
总则

8.1            放弃。 每个设保人在此放弃任何公开出售的时间和地点的通知，或在此之后可以对全部或任何部分抵押品进行任何私下出售或其他处置的时间。在根据适用法律不得放弃该等通知的范围内，如在(I)任何该等公开出售的日期或(Ii)可作出任何该等私下出售或其他处置的时间之前至少十(10)个营业日前，将第(Br)条规定的地址发送至设保人，则作出的任何通知应被视为合理。在适用法律允许的最大范围内，每个设保人放弃因收回、保留或出售抵押品而对代理人或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但直接归因于代理人或贷款人(或其关联公司或其各自的相关人士)的恶意、重大疏忽或故意不当行为的索赔、损害赔偿和要求除外。在合法范围内，各设保人绝对及不可撤销地放弃及放弃任何估值、暂缓、评估、延期、暂停、赎回或类似的法律，以及如无此规定， 可能适用于根据任何法院的判决、命令或法令作出的任何抵押品的出售，或私下根据本担保协议授予的售卖权或其他方式作出的任何抵押品的出售。除本协议另有明确规定外，各设保人特此放弃与本担保协议或任何抵押品相关的提示、要求、抗辩或任何形式的通知(在适用法律允许的最大范围内)。

代理商没有义务清理或以其他方式准备要出售的抵押品。代理人和每个贷款人应对其拥有或控制的抵押品采取合理的谨慎态度。代理人或任何贷款人对其拥有或控制的任何抵押品，或代理人或该贷款人的任何代理人或代名人拥有或控制的任何抵押品，或由此产生的任何收入，或保留针对前手的权利或与之相关的任何其他权利，均不承担任何其他责任。在适用法律规定代理人以商业上合理的方式行使补救措施的义务范围内，各设保人承认并同意代理人(I)未能产生代理人认为重要的费用以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品转化为成品或其他成品以供处置，(Ii)未能获得第三方同意以获取将被处置或获得的担保品的第三方同意，这在商业上是合理的。未能获得政府或第三方同意收集或处置抵押品以收集或处置抵押品，(Iii)未对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使托收补救措施，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权，(Iv)直接或通过收款机构和其他催收专家对账户债务人和其他负有抵押品义务的人行使托收救济 机构和其他收款专家，(V)通过一般发行的出版物或媒体宣传处置抵押品， 无论抵押品是否具有专门性，(Vi)联络其他人士，不论是否与该等资助人同行业，以表达收购全部或任何部分该等抵押品的意向；(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，不论该抵押品是否具有专门性；(Viii)利用互联网网站出售抵押品 ，该网站提供拍卖抵押品所包括的各类资产，或具有合理的能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥；(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产， (X)放弃处置担保，例如所有权、占有权或安静享有，(Xi)购买保险或信用提升 以确保代理人免受抵押品损失、收集或处置的风险，或向代理人提供担保收益， 收取或处置抵押品，或(十二)在代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员协助代理人收集或处置任何抵押品。 每个设保人都承认，第8.2节的目的是提供非详尽的指示，说明代理人在对抵押品行使补救措施时，哪些行为或不作为在商业上是合理的，代理人的其他行动或不作为不应仅仅因为没有在第8.2节中注明而被视为在商业上不合理。 但不限于前述，第8.2节中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利，或在缺少第8.2节的情况下将本担保协议或适用法律不会授予或强加给代理人的任何职责强加给代理人。

设保人及代理人认识到，债务人可就若干应收款提出抵销、反申索、抗辩及其他申索，某些应收款可能全部或部分无法收回，以及就有争议的应收款提起诉讼的开支及胜诉概率可能超过就应收账款合理地预期可收回的金额。有鉴于此，各设保人同意，在遵守截止日期债权人间协议条款的情况下，代理人可于任何时间及不时在债权人间协议条款的规限下， 与债务人就任何应收款项达成妥协，接受代理人全权酌情决定或放弃任何应收款项的款项，且只要代理人根据其采取任何该等行动时所知悉的资料真诚行事，代理人所采取的任何该等行动在商业上应属合理。

8.4.            担保当事人履行债务人义务。在违约事件发生期间，代理人可以履行或支付任何设保人在本担保协议中同意履行或支付的任何义务，而设保人应 偿还代理人根据本第8.4条支付的任何款项。设保人根据前款规定向代理人偿付的义务应为即期应付的义务。

8.5.某些公约的            特定 履行。各设保人承认并同意，违反第(br}4.1(D)、4.1(E)、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9、4.10、4.12、4.13、 4.14、4.15、4.16、4.17、5.2或8.7条或第七条中包含的任何约定，将对代理人和贷款人造成不可弥补的损害。代理人和贷款人在法律上对此类违规行为没有适当的补救办法，因此同意，在不限制代理人或贷款人寻求并具体履行本担保协议中所载设保人其他义务的权利的情况下，本第8.5节所述条款中所包含的设保人契诺应 可针对设保人具体执行。

除第4.1(D)节和第 节所述外，任何设保人均无权出售或以其他方式处置抵押品，无论设保人与代理人之间的任何交易过程或代理人的其他行为如何，出售或以其他方式处置担保品的授权(第4.1(D)节所述除外)对代理人或贷款人不具约束力，除非该授权书 已由代理人经担保方同意或指示以书面形式签署。

8.7            第 号放弃；修订；累积补救。代理人或任何贷款人在行使根据本担保协议授予的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害该等权利或补救措施，或被解释为放弃任何违约或默许，且 任何该等权利或补救措施的任何单一或部分行使，并不妨碍任何其他或进一步行使或行使 任何其他权利或补救措施。任何对本担保协议条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效 ，除非代理人在征得贷款协议第8.11条所要求的贷款人同意或指示的情况下以书面形式签署，然后仅限于书面明确规定的范围。本担保协议或法律规定的所有权利和补救措施应是累积性的，代理人和贷款人均可使用，直至债务得到全额偿付。

本担保协议中规定的所有权利、补救措施和权力仅可在不违反任何适用法律规定的范围内行使，且本担保协议的所有规定 应受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制 ，以使本担保协议不会使其全部或部分无效、不可强制执行或无权记录或登记。本担保协议中任何被认定在任何司法管辖区无效、不可强制执行或无效的规定，对于该司法管辖区， 不得生效、不可强制执行或无效，而不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，宣布本担保协议的条款是可分割的。

8.9.            恢复。 如果任何设保人提出或反对任何设保人提出清算或重组申请，如果任何设保人破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者如果为任何设保人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，本担保协议应保持完全效力并继续有效，如果在任何时间支付和履行债务或其任何部分，本担保协议应继续有效或恢复有效。 根据适用法律被撤销或减少金额，或必须由债务的任何权利人以其他方式恢复或退还，无论是“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他，所有这些都如同没有进行此类付款或履行 一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

8.10协议的            收益 。本担保协议的条款和条款对设保人、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人(包括作为本担保协议债务人的所有人)具有约束力并符合其利益，但未经代理人事先书面同意，设保人无权转让其在本担保协议或本担保协议下的任何利益。任何规定义务或其中任何部分或利益的协议的参与、转让、转让或其他处置的销售，不得以任何方式损害授予代理人的留置权，以使代理人和贷款人受益。

8.11申述的            存续。本担保协议中包含的对设保人的所有陈述和担保在本担保协议签署和交付后仍然有效。

8.12            税 和费用。联邦、州或省当局与本担保协议有关的任何应付或裁定应缴纳的税款应由授予人支付，以及利息和罚款(如果有)。设保人应向代理人偿还代理人因准备、执行、交付、管理、收集和执行本担保协议以及在担保品的审计、分析、管理、收集或出售过程中支付或产生的任何和所有合理的自付费用和内部费用(包括合理的律师、审计师和会计师费用以及可能是代理人雇员的律师、律师助理、审计师和会计师的合理时间费用)。设保人在执行本合同条款所要求的诉讼时发生的任何和所有费用和开支应由设保人独自承担。

8.13            标题。 本安全协议中的标题和章节标题仅供参考，不适用于对本安全协议任何条款和条款的解释。

8.14            终止。 本担保协议将继续有效，直至(I)贷款协议已根据其明示条款终止，(Ii)所有债务(或有赔偿义务除外)已全部支付并履行，代理人或贷款人的任何承诺均未履行，此时授予的担保权益将自动 终止，抵押品的所有权利应自动恢复给适用的设保人。在任何此类终止后，代理 应由设保人承担费用，立即签署所有UCC终止声明以及设保人合理要求作为终止证据的其他文件和文书，并将其提交给任何设保人。

8.15            完整 协议。本担保协议包含设保人和代理人之间关于担保品的完整协议和谅解，并取代设保人和代理人之间关于担保品的所有先前协议和谅解。

本担保协议应被视为在纽约州纽约订立，并应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释。

8.17            [已保留].

8.18            放弃陪审团审判。每个设保人、代理人和贷款人特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及因本担保协议或任何其他贷款文件或根据本协议建立的关系而产生、有关或关联的任何事项(无论是否涉及侵权、合同或其他方面)的陪审团审判。

8.19            赔偿。 每个设保人在此同意赔偿代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人、代理人和雇员，使其免受 对代理人或贷款人或其各自的继承人、受让人、代理人和雇员施加的、或针对代理人或贷款人、或其各自的继承人、受让人、代理人和雇员施加的任何和所有责任、损害赔偿、罚款、诉讼、成本和任何性质的费用(包括但不限于所有诉讼或准备费用，无论代理人或任何贷款人是否为当事人)的赔偿。与本担保协议有关或 由此产生的任何抵押品，或任何抵押品的制造、购买、承兑、拒绝、所有权、交付、租赁、占有、使用、 操作、条件、销售、退还或其他处置，但因代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为而直接引起的责任、索赔和损害除外。

8.20            副本。 本安全协议可以签署任意数量的副本，所有副本加在一起构成一个协议，并且本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本安全协议

阿提克利克斯。
通知

9.1            发送 通知。根据本担保协议要求或允许发出的任何通知应根据贷款协议第8.4节的条款和条件发送，该条款和条件通过引用并入本协议，作必要的变通.

9.2            更改通知地址 。设保人、代理人和贷款人均可向其他各方发出书面通知，更改向其送达通知的地址。

ARTICLEX。
代理

根据贷款协议第8.6节，橡树基金管理有限公司已被指定为本协议项下贷款人的代理人。本担保协议各方明确理解并同意，根据本担保协议授予代理人的任何授权均受借款人根据贷款协议授予代理人的授权条款的约束，并且代理人已同意仅在第8.6节中包含的明示条件下作为代理人行事(并且 任何继任者代理人应作为代理人行事)。根据贷款协议第8.6条指定的任何继任代理 应享有本协议项下代理 的所有权利、权益和利益。

[签名页如下]

特此证明，设保人 和代理人自上述第一次签署之日起已签署本担保协议。