附件10.1

执行版本

以下信息仅供美国联邦所得税使用 。这笔定期贷款是在修订后的《1986年国税法》第1273条所指的范围内以“原始发行折扣”(“OID”)发放的。持有者或实益所有人可以通过向Pinstripe，Inc.的发行人提交书面请求来获得该定期贷款的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率。伊利诺伊州诺斯布鲁克柳树路1150号，邮编：60062，收信人：首席执行官

贷款协议

随处可见

Pinstripe，Inc.， 作为借款人

悦榕庄收购公司
AS控股

橡树资本基金管理有限责任公司
作为贷款人的代理

和

本合同的贷款方

目录表

页面

附表

术语表

定义表

附表1.1：承担额

附表6.3：现有债务/留置权

附表6.8：限制性协议

陈列品

附件A：借款通知书表格

附件B：结算文件核对表

附件C-1至C-4：美国税务合规证书

附件D：授权书表格

贷款协议

本借款协议(连同本协议的所有附表和附件，以及在本协议日期后经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议)于本协议第29条生效。^这是2023年12月日， 在PAPRIPES，INC.之间，一家特拉华州公司，作为借款人（下称“借款人”），BANYAN ACQUISITION CORPORATION， 一家特拉华州公司，将在完成业务合并后成为本协议的一方，并在 业务合并的同时将其名称修改为PAPERRIPES HOLDINGS，INC.。作为控股公司（下称“控股公司”），OAKTREE FUND ADMINISTRATION，LLC作为贷方的代理人（以此身份，与任何继任代理人一起，下称“代理人”），金融机构和其他机构投资者不时作为贷方（下称“贷方”）。 本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议所附条款附表或定义 附表（如适用）中赋予该术语的含义。本合同所附的所有附表和附件以及完善证书均包含在本合同中，并构成本合同的一部分。

1.1定期 贷款。           

(a)             根据本协议的条款和条件，（i）每个第1批定期贷款人各自同意在截止日期向 借款人提供第1批定期贷款，金额等于该第1批定期贷款人的第1批定期贷款承诺;（ii）在 第2批定期贷款可用期内，第2批定期贷款人可自行决定，向借款人一次性提供本金总额为40，000，000美元的第二批定期贷款;但在此类定期贷款生效后，未偿还总额不得超过总承诺。在提供资金后，第二批定期贷款应 与第一批定期贷款构成一个单独的定期贷款，并应在所有方面被视为本协议项下的一个部分。如果 第二批定期贷款人通知代理行其选择在第二批定期贷款可用期内提供第二批定期贷款，代理行应在请求借款前不迟于三（3）个营业日向 借款人及时提供书面通知（或及时以书面形式确认的电话通知）。根据本第1.1（a）条借入的金额和 偿还或预付的金额不得再借入，且第2批定期贷款中提取的任何金额只能借入一次。

(b)            第一批定期贷款的 收益仅由借款人用于（A）一般公司用途和（B）支付与本协议预期的交易（包括但不限于业务 合并）相关的费用和支出。第二批定期贷款的所得款项应仅由借款人用于再融资、终止和偿还Silverview定期贷款项下和与之相关的所有未偿还 金额，以及支付与此相关的费用和开支。在任何情况下， 定期贷款的收益均不得用于购买或持有，或减少、偿还或再融资任何其他债务（第1.1（b）条规定的还款除外），购买或持有任何保证金股票（如联邦储备系统理事会 条例U所定义），或用于违反条例T规定的任何相关目的。联邦储备系统理事会的U或X。定期贷款及其应计利息应通过代理记录（包括贷款账户）和票据予以证明。

1.2付款。          

(a)           与任何债务有关的所有 付款应在到期日以美元形式立即可用的资金支付给代理人，不得有任何抵消或反索赔。除非借款人向借款人出具的票据或其他票据 中明确包含与本第1.2条相冲突的付款条款（在此情况下，此类票据的 冲突条款应适用并控制），否则债务应按以下方式到期并支付：

(i)            在终止日，借款人应支付定期贷款的未付本金总额。此外，如果之前未 支付，应计和未付利息（如有）以及根据贷款文件条款应支付的任何费用和开支应 在终止日期后立即到期并支付，如果根据其定义的第（ii）款终止日期发生，则应 支付补足金额。

(ii)           定期贷款本金余额的应计利息 应根据第1.3节的规定在每年3月、6月、9月和12月的最后一个 工作日到期支付（每个“利息支付日”）， 计算自上一个利息支付日（包括该日）起的期间（或交割日，如果第一个利息 支付日发生在交割日之后）至该利息支付日（不包括该利息支付日），交割日之后的第一个利息支付日发生在2024年3月29日;及（y）终止日期;及

(iii)          要求付款的债务余额（如有）应在贷款文件中规定时到期应付，或者，如果贷款文件中未规定付款日期，则应在借款人收到书面要求后五（5）个工作日内到期应付。

(iv)          强制 预付款。

(A)             一旦发生控制权变更，借款人应立即预付所有未偿还债务，加上补足金额;

(B)            立即 在任何债务人收到任何债务(根据第6.3节允许发生或发行的债务除外)的任何净收益后，借款人应提前偿还债务，其金额等于该债务净收益的100%加上弥补的全部金额；

(C)在任何财政年度发生净收益总计超过250,000美元的任何资产处置(根据其定义第(A)款许可的资产处置除外)时，借款人同意立即支付 中的债务，其数额等于该等资产处置的净收益的100%加上整体额；(C)             提供, 然而，， 只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人在向代理人发出书面通知后，有权选择在任何财政年度将全部或部分净收益进行再投资，总金额最高可达500,000美元，在本协议期限内，在收到后180(180)天内，借款人有权购买对借款人业务有用的资产。

(D)在任何债务人在任何财政年度遭受净收益合计超过100,000美元的财产损失时，应立即             ，借款人应提前偿还债务，金额相当于该损失净收益的100%(在超出的范围内)加上补偿金额；提供, 然而，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人在收到书面通知后，有权在收到净收益后180天内将全部或任何部分净收益进行再投资，(I)在发生此类损失时修复或替换损坏、丢失、毁坏或被拿走的财产所需的金额，或(Ii)在任何财政年度内最高不超过500,000美元，在本协议期限内最高不超过1,000,000美元。以其他方式获取对借款人的业务有用的财产；

(E)             在 如果(I)认股权证相关普通股的回售登记说明书没有在截止日期后60天内提交，或(Ii)控股公司没有采取商业上合理的努力使这种登记声明在截止日期后270天内生效，借款人应立即预付所有未偿债务， 外加补足全部金额(如果有)；以及

(F)             根据第1.2(A)(Iv)(A)-(E)节的前述规定预付债务的每一笔债务应按照第1.7节的规定适用。

尽管第1.2(A)(Iv)至 节有任何相反规定，除非和直到第1.2(A)(Iv)(A)、(B)、(D)、(E)和(F)节规定的强制性预付款，否则不要求根据第1.2(A)(Iv)(Iv)节要求预付款。Silverview定期贷款项下及 项下的所有未偿还款项已悉数偿还，及(Y)根据第1.2(A)(Iv)(C)条规定的强制性预付款， 第一优先债务付款日期(定义见Silverview债权人间协议)及第一优先债务付款日期(定义见Granite Creek债权人间协议)将已发生)。

(V)           借款人可在不少于三十(30)天(或代理人书面同意的较短期限)的任何时间自愿预付全部或部分债务(该通知可说明其须满足其中规定的某些条件，包括但不限于完成出售借款人的几乎所有资产或所有未偿还股权，或完成对本协议项下债务的再融资)，在这种情况下，借款人可以(在指定生效日期或之前向代理商发出书面通知)撤销该通知(如果该等条件未得到满足))给代理商和贷款人，外加补偿金额。

(B)           只要 任何债务的付款日期不是营业日，付款日期应延长至下一个营业日，其利息将继续计提，并应按本协议下适用的汇率(或多个利率)在收到付款之前的一段时间内支付。如果应用于债务的任何金额随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他人，则原本打算偿还的债务 或其部分以及由此产生的所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效 ，如同该金额尚未发生或收到一样。本协议的规定在终止之日起继续有效，并在支付全部债务后继续有效。

(c)           Without limiting any other provision contained in this Agreement with respect to the payment of the Make-Whole Amount in connection with the payment of all or any portion of the Obligations prior to the Stated Maturity Date, in the event of the termination of this Agreement and repayment of the Obligations at any time prior to the Stated Maturity Date, for any reason, including (i) termination upon the election of the Agent or the Lenders to terminate after the occurrence and during the continuation of an Event of Default, (ii) foreclosure and sale of Collateral, (iii) sale of the Collateral in any Insolvency Proceeding, or (iv) restructuring, reorganization, or compromise of the Obligations by the confirmation of a plan of reorganization or any other plan of compromise, restructure, or arrangement in any Insolvency Proceeding, then, in view of the impracticability and extreme difficulty of ascertaining the actual amount of damages to the Agent and the Lenders or profits lost by the Agent and the Lenders as a result of such early termination, and by mutual agreement of the parties as to a reasonable estimation and calculation of the lost profits or damages of the Agent and the Lenders, the Borrower shall pay to the Agent and the Lenders, the Make-Whole Amount. The parties hereto expressly agree that (I) the Make-Whole Amount and other fees referenced herein are intended to be liquidated damages (and not unmatured interest), are reasonable under the circumstances, and are the product of an arm’s length transaction between sophisticated business people ably represented by counsel, (II) all such fees shall be payable notwithstanding the then prevailing market rates at the time payment is made, (III) there has been a course of conduct between the Agent and the Lenders and the Obligors giving specific consideration in this transaction for such agreement to pay the Make-Whole Amount and all such other fees referenced in this Agreement, and (IV) the Borrower and the other Obligors shall be estopped hereafter from claiming differently than as agreed to in this Section 1.2(c). The Borrower expressly acknowledges that its agreement to pay the Make-Whole Amount and other fees referenced herein to the Lenders as herein described is a material inducement for the Lenders to make the Loans in exchange for the consideration therefor.

1.3利率。           每笔定期贷款应按 利率对其未偿还本金额计息 每年equal to the sum of (x) 12.5%, payable at the Borrower’s election (by written notice three Business Days prior to the applicable Interest Payment Date) either in cash or in kind; provided that (i) interest payable in respect of any period following December 31, 2024 shall be paid in cash and (ii) if there is a Default or Event of Default that has occurred and is continuing, interest shall be paid in cash plus (y) 7.5%, payable at the Borrower’s election (by written notice three Business Days prior to the applicable Interest Payment Date) either in cash or in kind; provided that if there is a Default or Event of Default that has occurred and is continuing, interest shall be paid in cash. Any interest paid in kind shall accrue and be capitalized and added to the outstanding principal balance of the Term Loans on each Interest Payment Date. From and after each applicable Interest Payment Date, the outstanding principal amount of the Term Loans shall without further action by any party hereto be deemed to be increased by the aggregate amount of interest that is paid in kind so capitalized and added to the Term Loans in accordance with the immediately preceding sentence. All interest chargeable under this Agreement shall be computed on the basis of the actual number of days elapsed in a year of 360 days. At any time that an Event of Default exists, upon written notice by the Agent to the Borrower, the principal amount of the Obligations outstanding shall bear interest at the Default Rate.

1.4费用 和费用报销。           除了借款人应向代理行和/或贷款人支付的任何其他费用、开支或其他款项外，包括但不限于第8.8条规定的费用、开支或其他款项：

(a)            借款人应向代理行支付本条款 附件第5（a）项中规定的费用，以代表借款人或贷款人（如适用）;以及

(b)            借款人应偿还代理人和各代理人的所有费用以及 条款附表第5（b）项中规定的所有其他费用。

所有费用应由代理商和每笔佣金（如适用）在到期和应付时全额赚取;除非本协议另有规定或适用法律另有要求，否则 不得进行回扣、退款或按比例分配;是并应被视为服务报酬;不是也不应被视为利息或任何其他使用、禁止或扣留资金的费用。根据第1.4节 款规定，借款人应支付的所有款项应为抵押品担保的债务，应按要求支付给代理人或贷款人， （如适用），并应按照定期贷款不时适用的利率，从该要求提出之日起计算利息，直至全额支付。

1.5最高 利息。           在任何情况下，代理行和贷款人根据贷款文件的条款签订合同、收取 或收到的所有金额的总和，以及根据适用法律 被视为利息的所有金额的总和，均不得超过任何适用法律允许的最高利率，具有管辖权的法院在最终裁决中应认为 适用于本协议。如果收取的利息超过适用法律允许的最高利率，（“超额”）， 借款人承认并规定，任何该等收费或收取均应是意外和善意错误的结果，且该等 超额（在所收取的范围内）应首先用于减少本金债务，余额（如有）应返还借款人， 本协议双方的意图是不建立高利贷或其他非法关系。本节的规定应 被视为包含在每一份贷款文件中（无论其中是否引用了本节的任何规定）。

1.6贷款 帐户;已列明的帐户。           代理行应在其账簿中保留一个账户（“贷款账户”），以证明定期贷款产生的债务，包括本协议项下随时应付的本金和利息。代理行未能在贷款账户中进行分录或在此过程中发生任何错误，均不得限制或影响借款人根据贷款文件偿还债务的协议。贷款账户 中的条目应构成其中信息的可反驳的推定证据，前提是如果向债务人提供贷款账户 中包含的信息副本，或债务人在任何时候检查贷款账户，则贷款账户 中包含的信息应具有决定性，并对该债务人具有约束力，无明显错误，除非债务人在收到该副本或检查贷款账户后的三十（30）天内 书面通知代理行， 对其中包含的信息提出异议。

1.7付款和收款的应用。           第1.2（iv）和1.2（v）节规定的所有付款应 用于定期贷款的未偿还本金。任何利息、费用、成本和开支的支付均应用于履行 此类义务。此后任何时候收到的所有其他付款和收款，如未在 第1.7节中另行规定，应按照借款人的指示使用;但如果借款人未规定使用此类资金的 方式，代理行可按其认为可取的方式使用此类资金;此外， 付款的应用受第1.2（a）（iv）节最后一段的约束。

1.8抵押品。            所有债务应通过担保品的持续担保权益和留置权进行担保，担保权益和留置权在 担保协议和其他担保文件中规定的范围内，并符合截止日期债权人间协议的条款。

1.9           税。

(A)           定义了 个术语。就第1.9节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税           Payments 。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类 扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(C)借款人           支付 其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款或及时偿还代理人支付的其他税款。

(D)借款人的           赔偿 。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或被要求扣缴或从付款中扣除的任何 保证税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的保证税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类保证税是否由有关政府 当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的            赔偿 。各贷款人应在提出要求后10天内，分别赔偿代理人(I)属于该贷款人的任何受保障的 税(但仅限于借款人尚未就该等受保障的 税向代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能 遵守第8.7(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)可归于该贷款人的任何除外的 税，在每种情况下，代理人应支付或支付的与任何贷款单据有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。代理人向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明应是确凿的，且无明显错误。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据 本款(E)项应付给代理人的任何款项。

(F)付款的            证据 。借款人根据第1.9条向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或代理人合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的           状态 。

(I)            任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应 在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴 或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管 前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(本1.9节(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国借款人，则           ，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时)，向借款人和代理人交付已签署的            Form W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)             任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时)交付给借款人和代理人(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：

(1)              在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的执行副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)             签署了 份国税表W-8ECI；

(3)             在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” ，即守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)              to 如果外国贷款人不是受益方，则提交已签署的IRS Form W-8IMY复印件，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、实质上采用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9等形式的美国税务符合性证书，和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)             任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后在借款人或代理人提出合理要求时)，向借款人和代理人交付经签署的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的扣缴或扣除 ；和

(D)             如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行了该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(H)某些退款的           待遇 。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第1.9条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第1.9条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括 税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(H)款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款有任何相反的规定，但在任何情况下，受赔方均不需要根据第(H)款向受赔方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付与该税项有关的赔款或与该税项有关的额外金额，则受赔方的税后净额 将低于受赔方的税后净额。本款(H)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他 信息)。

(I)            存续。 在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方在本条款1.9项下的义务仍应继续存在。

1.10        增加了成本；资本充足率。

(I)            如果 法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺、 或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税的定义第(Br)(B)至(D)条所述的(B)税项和(C)关联所得税)，上述结果应 增加该贷款人或该其他接受者的成本继续或维持任何贷款，或维持其作出任何此类贷款或减少该贷款人或其他收款人根据本协议已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的义务，则应该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的请求，借款人将向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所产生或减少的该等额外费用。

(Ii)如果 任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本回报率或该贷款人控股公司的资本回报率，则为            。借款人的承诺或贷款人发放的贷款低于贷款人或贷款人控股公司如果没有该法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外金额或 金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类减少。

(Iii)           贷款人出具的、列明第1.10节规定的赔偿该贷款人或其控股公司所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(Iv)任何贷款人未能根据第1.10条要求赔偿或延迟          不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应根据第1.10节的规定赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少的日期前九个月以上发生的任何成本增加或减少，以及贷款人要求赔偿的意图(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

(V)           存续。 在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款第1.10条下的义务仍应继续存在。

2.1.           条款。 借款人有权在终止日期或之后的任何时间停止向借款人发放定期贷款和其他信贷扩展，每个贷款人的承诺应在本协议之日生效(前提是满足本协议第3节规定的条件)，并于终止日失效。

2.2           终止； 终止的效果。

(A)            每个贷款人可在发生违约事件的任何时间终止其承诺，而不另行通知。此类承诺应在因借款人或任何其他债务人启动破产程序或对其启动破产程序而导致违约事件发生时自动终止。

(B)            在结算日作出 第一档定期借款后(生效后)，应在结算日自动和永久地将第一档定期贷款承诺总额降至零。

3.1.           关闭条件 。

(A)            每个贷款人在本合同规定的截止日期提供定期贷款的义务取决于代理人满足或放弃下列先决条件 ：

(I)借款人和将成为任何贷款文件一方的每一其他人应已签立并交付每一份此类贷款文件，其形式和实质均应令代理人满意；            (Br)

(Ii)           借款人应安排向代理商交付条款附表第7项所述的文件，每份文件的形式和实质内容均应令代理商满意；

(3)          代理人应在截止日期收到借款人已签署的借款通知以及代理人要求的与定期贷款资金有关的其他信息；

(4)          不应存在违约或违约事件(无论是在截止日期为定期贷款提供资金之前或之后)；

(V)           任何债务人在任何贷款文件中或以书面形式向代理人作出的所有 陈述和担保，应在所有重要方面(或，如果已经具有重要性，则在所有方面)都是真实和正确的，但如果该等陈述和担保明确提到较早的日期，则该等陈述和担保应在截至该较早日期时在所有方面都真实和正确(或就其条款不符合重要性的该等陈述和担保的所有实质性 方面)；

(Vi)           除第5.14节另有规定外，根据法律或贷款文件的要求，建立代理人的所有必要行动将在抵押品中拥有有效的第二优先留置权(仅受允许的、受债权人间协议条款限制的 留置权的约束)；

(Vii)         自2023年4月30日起，未发生实质性不良影响

(Viii)        代理人和贷款人应已收到所有法律和商业尽职调查材料(包括但不限于任何 和所有第三方尽职调查报告的副本)，并且该等材料应使代理人或有关贷款人(如适用)以其全权酌情决定权满意，且代理人和贷款人应已完成各自的法律和商业尽职调查，且其结果应令代理人或该贷款人(如适用)完全酌情满意；

(Ix)           借款人应已满足条款附表第8项所列的附加成交条件；

(X)            业务合并应已完成，或基本上与本协议项下的第1期借款同时完成；

(Xi)           应已根据第5.15(A)节发行和交付适用的认股权证；

(Xii)          代理人和贷款人应收到确认，确认对证明现有债务的贷款文件的修改和/或豁免是有效的，以允许执行本协议、本协议项下的定期贷款和根据担保文件设立的留置权，并应已收到其已执行的副本；

(Xiii)         可转换票据应在转换为与企业合并相关的控股普通股时得到全额偿付；

(Xiv)        提供令代理人和贷款人满意的证据，证明控股遵守第8.15条；以及

(Xv)         债权人间协议的截止日期应由本协议项下的代理人和贷款人以及现有债务项下的代理人和贷款人执行和交付。

(B)           任何第2档定期贷款的发放须遵守以下先决条件(借款人应在收到代理人根据第1.1条发出的通知后遵守)：

(I)            应已根据第5.15(B)节发行和交付适用的认股权证；

(Ii)           (A)借款人应同时偿还Silverview定期贷款项下和与Silverview定期贷款有关的所有未偿还金额，(B)所有根据Silverview定期贷款提供信贷的承诺(如有)应同时终止，以及(C)代理人应已收到惯常的付款信函以及解除所有留置权和担保Silverview定期贷款所需的所有文件或票据；以及

(Iii)           债权人间协议(或类似安排)应由本协议项下的代理人和贷款人以及花岗岩溪资本租赁基金项下的代理人和贷款人签立和交付，其形式和实质应令代理人和贷款人满意。

(C)           每个贷款人提供任何定期贷款(包括在截止日期发放的任何定期贷款以及在截止日期之后发放的第二批定期贷款)的义务受下列先决条件的约束：

(I)            第4节或任何其他贷款文件中包含的债务人的陈述和担保应在该定期贷款之日和截止之日在所有重要方面(或如果在重要性方面已有资格，则在所有方面)真实和正确 ，但此类陈述和担保明确提及较早日期的情况除外。在这种情况下，它们应在该较早日期在所有方面都真实和正确(或在所有实质性方面，该等陈述和保证按其条款不符合 实质性条件)；

(Ii)           第2批定期贷款以外的任何违约或违约事件，均不会因作出该等定期贷款或运用该等贷款所得款项而发生或持续，或不会因作出该等定期贷款或运用该等贷款所得款项而导致；及

(Iii)           代理人应已收到借款人按照本协议要求签署的借款通知。

借款人的每一项定期贷款请求均应构成一项陈述和保证，即本第3.1（c）条第（i）至（iii）款（如适用）中规定的条件已在发放每一项此类定期贷款之日得到满足。

为促使贷款人签订本协议并提供信贷，借款人和控股公司各自做出以下陈述和保证：

4.1存在和权利;前辈。           各债务人均为完善证书中所述的实体， 根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存续且信誉良好，并具有正式资格或 许可证，可在任何地方开展业务，如果不具备此类资格，则有理由预期会产生重大不利 影响;有权签订并履行其在贷款文件项下的所有义务，其中每项义务均构成该债务人的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，仅受破产法 和影响债权人权利的类似法律的约束;并具有拥有其财产 和按目前经营方式经营其业务的权力、权限、权利和特许权。除非完美证明中另有说明，在本协议日期之前的五（5）年期间内，债务人未参与任何其他人的全部或绝大部分资产或股权的任何合并、整合或收购，且未改变其法律地位或其组建所在的司法管辖区。

4.2权威           借款人和其他债务人签署任何贷款文件的签署、交付和履行贷款文件， 已通过该人的所有必要行动得到正式授权，并且不会违反任何法律规定，或任何法院或政府机关或机构的任何令状、命令 或法令，或该人组织文件的任何规定，并且不会 也不会导致违反任何法律、法规、文书或协议，或构成违约，或要求任何同意，或导致根据任何法律、法规、文书或协议对任何 财产或资产产生留置权，任何此类人员或其各自的财产可能受这些法律、法规、文书或协议的约束或约束。

4.3诉讼           除非在截止日期之前以书面形式向代理人披露，否则在任何法院或行政机构，没有任何债务人或其各自子公司面临的未决或据任何债务人所知的威胁的诉讼或程序，并且债务人 也不知道或相信任何未决、威胁或即将发生的政府调查或索赔、投诉，涉及任何债务人或其各自子公司的诉讼或起诉 ，在每种情况下，合理预期会产生重大不利影响。 债务人或其各自的子公司均未违反任何法院或 任何政府机构的任何命令、令状、禁令、法令或要求，这些命令、令状、禁令、法令或要求可合理预期会产生重大不利影响。

4.4财务 状况;披露。           

(a)           除非另有说明，否则已交付给代理人的与借款人和其他债务人及其各自子公司有关的所有 财务报表和信息均已按照公认会计原则编制，并公允地反映了借款人和其他债务人及其各自子公司的财务状况（如适用）。自最近 向代理行提交此类财务报表之日起，借款人或任何其他债务人及其各自子公司的财务状况没有重大不利 变化。债务人或其各自的子公司均不知道此类财务报表和信息中未反映的任何重大负债， 或有负债或其他负债。债务人或其各自的子公司 均未订立任何未在此类财务报表中反映的特殊承诺或合同，也未知悉任何可合理预期会产生重大不利影响的信息 。借款人和其他债务人及其各自的子公司 在完成贷款文件中所述的交易后，具有偿付能力。

(b)           借款人或任何其他债务人或其各自的子公司在任何贷款文件中或在任何债务人或其代表提供给贷款人的与任何贷款文件中预期的交易有关的任何文件、文书或其他书面文件中提供的 信息，截至提供该等信息之日，不包含或将包含任何不真实的 事实的重大陈述，当作为一个整体时，或将省略陈述任何此类事实（任何债务人或其各自子公司的任何执行官 知道的），以使任何债务人及其各自子公司或代表其提供的信息在任何重大方面不误导 。截至截止日期，受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的 。

4.5.           税。 每个义务人及其各自的子公司都已提交了其被要求提交的所有美国联邦收入和所有其他重要纳税申报单，并已缴纳了上述申报单上显示的所有税款以及所有其他应收和应付税款，但此类税款 没有得到适当的争议；债务人或其任何子公司不受任何税收留置权的约束，也没有收到任何欠税通知或其他官方通知来缴纳任何仍未缴纳的税款。

4.6.           材料 协议任何债务人或其任何附属公司均不是对其业务、资产、运营或条件产生不利影响的任何协议或文书的一方 任何债务人或其任何附属公司也不会在履行、遵守或履行任何此类协议或文书所载的任何重大义务、契诺或条件方面违约，而此类违约 预期会产生重大不利影响。

4.7.资产的           所有权 ；知识产权。各债务人及其附属公司对其资产(包括在其各自财务报表中显示或包括的资产)或租赁资产的租赁所有权或许可权拥有良好的 所有权，且除准许留置权外，不受任何留置权的约束。每个义务人及其各自子公司 拥有开展当前运营业务所需的所有必要知识产权和许可证，且与其他人的权利没有任何已知冲突，包括《完美证书》中所述的项目。

4.8.符合法律规定的           。各债务人、其各自的附属公司及其各自的财产、业务、经营及承租权在各方面均符合所有适用法律，但该等不符合情况除外，而该等不符合情况(如根据适用法律强制执行 )将不会合理地预期会导致重大不利影响。

4.9          业务 和抵押品位置。各债务人的首席执行官办公室、主要营业地、该债务人的营业记录所在地以及该债务人的所有其他营业地点均载于《完善性证书》中；除《完善性证书》另有规定外，任何抵押品均不归适用义务人以外的任何人所有。

4.10        ERISA。 除非在截止日期前以书面形式向代理人披露，否则任何义务人都没有任何计划。任何债务人建立或维护的任何计划都没有、已经或预计会出现重大的累积资金短缺(如ERISA第302节所定义)， 而且该债务人没有或预计不会因该债务人的任何此类计划而对养老金福利担保公司承担任何重大责任。债务人不需要向或不向多雇主计划缴费，也不对任何计划承担撤资责任，也没有发生ERISA第4043(B)节所述的导致或可能导致任何债务人承担责任的任何可报告事件；且没有任何债务人有任何理由相信已经发生或将导致上述任何债务人承担责任的任何其他事件。

4.11        劳资关系 除在截止日期前以书面形式向代理商披露外，任何义务人或其各自子公司均不是任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束。在此日期，与任何义务人或其各自子公司的任何员工的任何工会或任何其他组织 没有实质性的不满、纠纷或争议，或者，据任何义务人所知，任何罢工、停工或任何工会或组织提出的任何悬而未决的集体谈判要求都没有实质性的不满、纠纷或争议。

4.12            Anti-Terrorism Laws; Sanctions. Neither any Obligor nor any of their respective Affiliates is in violation of any anti-terrorism law, including (but not limited to) the PATRIOT Act, engages in or conspires to engage in any transaction that evades or avoids, or has the purpose of evading or avoiding, or attempts to violate, any of the prohibitions set forth in any anti-terrorism law, including (but not limited to) the PATRIOT Act; or is any of the following (each a “Blocked Person”): (i) a Person that is listed in the annex to, or is otherwise subject to the provisions of, Executive Order No. 13224; (ii) a Person owned or controlled by, or acting for or on behalf of, any Person that is listed in the annex to, or is otherwise subject to the provisions of, Executive Order No. 13224; (iii) a Person with which any bank or other financial institution is prohibited from dealing or otherwise engaging in any transaction by any anti-terrorism law; (iv) a Person that commits, threatens or conspires to commit or supports “terrorism” as defined in Executive Order No. 13224; (v) a Person that is named as a “specially designated national” on the most current list published by the U.S. Treasury Department Office of Foreign Asset Control at its official website or any replacement website or other replacement official publication of such list; or (vi) a Person who is affiliated with a Person listed above. Neither any Obligor nor any of their respective Subsidiaries or Affiliates conducts any business or engages in making or receiving any contribution of funds, goods or services to or for the benefit of any Blocked Person or deals in, or otherwise engages in any transaction relating to, any property or interests in property blocked pursuant to Executive Order No. 13224. Each Obligor and each of its respective Subsidiaries and Affiliates is in compliance with Sanctions and with AML Laws. The Borrower will not use the advances of the Term Loans or the proceeds thereof in violation of any Sanctions, otherwise make such funds available to any Sanctions Target, or use any part of the proceeds of the Term Loans for any payments to any governmental official or employee, political party, official of a political party, candidate for political office, or anyone else acting in an official capacity, in order to obtain, retain or direct business or obtain any improper advantage, in violation of the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977. None of the Obligors, any of their Subsidiaries or any of their respective directors or officers, nor, to their knowledge, any of their respective Affiliates, employees or agents, is a Sanctions Target.

4.13资本结构。            自本协议生效之日起，完善证明书载明了各债务人及其子公司的正确名称 、其组织管辖权和该债务人拥有的股权百分比 、拥有任何债务人股权的每个人的身份以及每个人拥有的股权数量或百分比 。各债务人对其声称在其各子公司中拥有的所有股权拥有良好的所有权， 不受任何留置权（许可留置权除外）的约束。

4.14完美 证书。            完善证书中的所有陈述和保证 在本协议签订之日均真实准确。

4.15            帐户 和其他支付权。构成抵押品金额超过100,000美元的任何部分的每一账户、票据、动产票据、支付无形资产和其他书面形式(A)是真实的，并可根据其条款执行，但因破产或与债权人权利有关的类似法律而产生的限制除外；(B) 不受对任何债务人的任何实质性减少或折扣、抗辩、抵销、索赔或反索赔的约束，但适用于其的发票上所述或该债务人已书面通知代理人的除外；(C)不受任何其他 情况影响此类抵押品的有效性、可执行性或金额，除非任何义务人已书面通知代理人；善意的在正常业务过程中按照任何适用合同或协议的条款和条件销售货物或提供服务；以及(E)除 允许的留置权外，没有任何留置权。

4.16            的有效性、担保物权的完备性和优先权。根据证券文件提供的以代理人为受益人的留置权是有效的和完善的抵押品优先担保权益(仅限于允许的留置权)，贷款文件要求完善此类抵押品留置权的所有备案和其他行动已在成交日期 进行，或应在成交日期后尽快采取。

4.17            许可证、 许可证和其他审批。借款人及其子公司拥有所有权力和权力，并拥有所有许可证、许可证、认证、认证、授权、批准、同意、通知、 证书、登记、豁免、变更、资格和适用法律所要求的其他权利、特权和批准，借款人受适用法律的约束，借款人必须或必须(A)拥有其现在拥有的资产，(B)按照现在开展的业务开展业务，以及(C)执行。交付并履行其作为当事人的贷款文件，但前述(A)和(B)条款除外，如果未能获得此类许可、许可证、认证、认证、授权、批准、同意和协议，则不会合理地产生重大不利影响。

4.18            无 经纪费。除非借款人在成交日期或之前向代理商披露，否则不会就本协议或本协议所拟进行的任何交易支付经纪费或佣金 。各义务人及其附属公司同意赔偿代理人和贷款人，并同意使代理人和贷款人不受因此或与此有关而产生的任何索赔、要求或赔偿责任，以及与任何此类索赔、要求或责任相关的任何费用(包括合理且有记录的律师费)的损害。

4.19            食品安全法。(A)每个义务人及其每个子公司的经营在所有实质性方面都遵守所有适用的食品安全法，包括获得、维护和遵守任何食品安全法所要求的所有许可、许可证或其他批准；(B)在本协议签订日期前五年内及截止日期当日及之后，债务人或其任何附属公司并未收到任何书面通知、要求提供资料、命令、投诉或罚款，亦无任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼待决或 书面威胁声称违反任何食品安全法或根据任何食品安全法承担责任，在每宗个案中，均与债务人或其附属公司的任何 会合理地预期会产生重大不利影响的情况有关；(C)每个义务人及其子公司的记录保存做法在所有重要方面都符合食品安全法的要求，包括FDA实施2002年《公共卫生安全和生物恐怖主义防备和应对法案》的规定；(D)每个义务人及其每个子公司都有旨在确保继续遵守适用食品安全法的安全和标签要求的做法，在适用于该义务人及其子公司的范围内，包括与卫生运输、供应商核实、危害分析和关键控制点、食品安全计划、食品防御、当前良好的制造做法、卫生标准操作程序、温度控制、环境监测、食品添加剂和菜单标签有关的要求；(E)就每一债务人及其每一附属公司所知，借款人及其每一附属公司所生产或销售的所有食品(I)均经妥善处理及储存，并经适当制造、包装及贴上标签，以供人类食用或作其他用途，(Ii)没有、亦未曾在经修订的美国联邦《食品、药物及化妆品法》及其下或任何其他食品安全法所指的范围内违反有关规定，以及(3)承担并承担了所有规定的警告声明和过敏原声明；(F)每个债务人及其每个子公司已及时向适用的政府当局提交所有必要的报告，包括与任何产品的消费有合理概率相关的涉及严重伤害的报告；(G)义务人、 或其任何子公司均未收到FDA、TTB或任何其他政府当局的通知，或知悉存在任何可能合理地导致与制造或销售任何食品或酒精产品有关的执法行动、丢失或拒绝续期的情况；和(H)在截止日期之前的过去三(3)年中，目前没有、也没有 任何义务人或其任何子公司正在考虑或调查任何义务人或其任何子公司制造或销售的任何产品的任何扣押、撤回、召回、暂停或扣留(“召回”)，据任何义务人或其任何子公司所知，FDA、TTB、USDA或寻求采取任何此类召回或强制执行行动的任何其他政府当局也没有进行任何调查或程序 。

4.20            环境合规性。每一债务人及其附属公司的营运及财产在所有重大方面均符合所有适用的环境法律及环境许可证，过去所有违反该等环境法律及环境许可证的情况已在没有持续责任或成本的情况下获得解决，且并无合理 可能构成针对任何债务人或其任何附属公司或其任何财产的环境行动的基础 ，或(B)导致任何该等财产受到任何环境法下的所有权、占用、使用或转让的任何限制。

在任何债务人或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，或据其所知，在任何债务人或其任何附属公司以前拥有或经营的任何财产上，没有也从未 任何地下或地上储水池或任何地面蓄水池、化粪池、坑、水坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险材料； 任何债务人或其任何附属公司目前拥有或经营的财产上没有石棉或含石棉材料； 任何债务人或其任何子公司目前或以前拥有或运营的任何财产上均未释放、排放或处置危险物质。

任何义务人或其子公司的任何 都没有，也没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府或监管机构的命令或任何环境法的要求，对任何地点、地点或作业中的任何实际或威胁释放、排放或处置危险物质的行为进行调查或评估，或采取补救或应对行动；任何债务人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产所产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运往或运离该等财产的所有危险材料，已以不合理预期会导致对任何债务人或其任何附属公司承担重大责任的方式处置。

4.21            高级债务。这些债务构成债务人的“优先债务”(或类似的术语)，其所允许的任何债务在偿还权或抵押品追索权上均从属于债务。

4.22            白酒 许可子公司。除酒牌外，所有酒牌子公司均不拥有任何实物资产或 财产。

4.23            预留。

4.24            业务组合 。与业务合并相关的S-4表格登记说明书没有包含任何重大事实的虚假陈述，或者遗漏了使其中所载陈述 不具有误导性所必需的重大事实，并且与业务合并相关提交的最终委托书/招股说明书没有 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者没有陈述其中所包含的陈述所需的重大事实， 根据其作出陈述的情况而不具有误导性。

4.25            材料 非公开信息。由任何义务人或其代表 向代理人、贷款人或其各自的高级职员、董事、雇员、律师、代表或代理人提供的任何信息均不构成重大非公开信息，但控股 将在截止日期后四个工作日内在8-K表格中公开披露的任何此类信息除外。

第5节         肯定性公约

在终止日期和全额偿付债务之前的任何时间，控股公司(在业务合并完成时及之后) 和借款人都应承诺，并应促使其每一家子公司：

5.1.            通知。 在任何债务人获知后，立即(无论如何，在三(3)个工作日内)通知代理人：(I)任何违约或违约事件；(Ii)针对任何债务人的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的展开，或就任何债务人提出的任何仲裁要求(Br)(X)所要求的损害赔偿金额为250,000美元或以上，或(Y)所寻求的救济是强制令或以其他方式暂停履行本协议或任何其他贷款文件；(Iii)债务人根据Silverview定期贷款、花岗岩溪资本租赁基金或任何其他与借款偿债有关的协议发生或存在任何违约或违约事件。(Iv)任何涉嫌在任何重大方面违反任何食品安全法律的行为；或(V)任何其他已经或将会产生重大不利影响的事件或交易 。就本协议而言，向代理人发出的通知在张贴到借款人或控股公司的网站或证券交易委员会或其任何继承者的网站时，应被视为已送达，并且已将该张贴的书面通知送达代理人。

5.2权利和财产的            维护 。维护和维护所有权利、特许经营权和其他权力 在所有实质性方面足以开展其业务；维护其物业、设备和设施的良好状态和维修；有序地开展其业务而不自愿中断；以及维持和维护其存在。

5.3            绩效 和对材料合同的遵从性。由该债务人或该附属公司(视情况而定)及时、充分履行和遵守其所有重大合同所要求遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺的费用，如果未能履行或遵守该等条款、契诺和承诺 将对代理人或本合同项下的贷款人造成重大不利。

5.4.            访问和检查。只要有合理的要求，就允许代理人代表出面 (只要不存在违约或违约事件，借款人就没有义务向代理人偿还每个财政年度一次以上的任何费用和开支)，但仅限于在正常营业时间内，且(除非违约或违约事件存在)经合理事先通知借款人：访问和检查债务人及其各自子公司的财产； 检查、审计和摘录每个债务人的账簿，包括与任何抵押品有关的所有记录；并与各高管、员工和独立会计师、债务人及其子公司的业务、财务状况、经营前景和经营业绩进行讨论。

5.5.            税。 在该等税项成为拖欠或任何惩罚之日之前缴纳并清缴所有重大税项，但 且仅限于该等税项被适当抗辩的范围内。如果代理人提出要求，每个义务人应提供付款证明，或在预扣或其他雇员税的情况下，提供适用法律要求的存款资金，并应在提交后三十(30)天内将所有所得税申报单(及其修正案)的副本 提交给代理人。

5.6            财务报表和其他信息。保持与其业务活动有关的充分的记录和账簿，其中按照公认会计原则作出适当的分录，并始终如一地应用，反映其所有财务 交易；并促使准备并向代理人提供以下内容：

(I)在每个财政年度结束后的九十(90)天内，以综合基础尽快及无论如何在每个财政年度结束后九十(90)天内提交经审计的控股公司及其附属公司的资产负债表及相关的损益表、股东权益及现金流量表(              as )，经核证无任何持续经营或其他重大资格，由借款人选定但代理人合理地接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所(同意安永会计师事务所应被代理人视为可接受的)，并以比较形式列出上一财政年度的相应综合数字；

(Ii)在借款人每个会计季度结束后四十五(45)天内，并在任何情况下，尽快提供             as 该会计季度末的控股公司及其子公司的未经审计的资产负债表，以及该会计季度和随后过去的部分控股公司的相关的未经审计的收入和现金流量表。在每种情况下，以比较形式列出借款人的主要财务官按照公认会计原则编制并经借款人的主要财务官核证的上一会计年度的数字，并公平地列报该季度控股公司及其子公司的综合财务状况和经营业绩，但仅限于年终调整后的变化，且该等报表不需要包含 附注；

(Iii)在违约或违约事件发生时，在任何情况下，在每个财政月结束后三十(30)天内，尽快进行            ，(A)每月损益表和截至该财政月末的EBITDA计算，(B)详细说明控股公司及其子公司截至该财政月末的现金余额的每月综合现金余额报告， 和(C)每月报告，概述代理人应合理要求的关键业绩指标和业务业绩数字，并以比较形式列出上一财政年度可比财政月的相应综合数字；

(Iv)在交付本节第(I)款和第(Iii)款所述财务报表的同时提供            ，如果代理人在任何违约事件期间提出要求，则更频繁地提供合规性证书；

(V)            复制债务人向任何政府机构提交的任何材料的定期、定期和特别报告或登记声明或招股说明书；

(Vi)在每个财政年度结束后九十(90)天内，            控股公司及其子公司在综合基础上对下一个财政年度的年度财务预测(以代理人合理满意的形式)，包括月度和季度综合资产负债表以及收入或经营和现金流量表，并详细说明在建立此类预算时所作的假设；

(Vii)根据《担保协议》和其他担保文件的规定，           所有关于担保品的报告；

(Viii)在提出任何要求后立即          ，(A)代理人或任何贷款人(通过代理人)可不时合理要求的有关债务人的经营、业务、物业、负债(实际的或有的)、状况(财务或其他方面)或前景或遵守贷款文件条款的其他资料，(B)代理人合理要求的有关任何计划或潜在餐馆的资料，(C)代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件，或(D)受益所有权证明中提供的信息的任何变化，导致 该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人的名单发生变化；和

(Ix)在根据Silverview定期贷款或Granite Creek资本租赁融资向代理商或任何贷款人发送、归档、接收或交付(视情况而定)重要通知、报告或其他信息或重要通知的副本后，立即             。

尽管有上述规定， 根据本节第5.6条第(I)、(Ii)和(Iii)款关于提供控股及其子公司的财务信息的义务，可通过提供控股向美国证券交易委员会提交的10-K表格或10-Q表格(或任何可比或后续表格)来履行义务。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他 要求，但在任何贷款人的书面请求(只要该书面请求实际上是“公共贷款人”)下，未经该公共贷款人的明确书面同意，Holdings将不会也将导致其各自的高级管理人员、董事、员工、律师、代表和代理不向该公共贷款人提供有关Holdings或其任何子公司或关联公司的任何重大非公开信息。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，控股公司、其子公司、附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、律师、代表和代理人向任何公共贷款人或代理人提供的任何信息，只要控股公司是一家上市公司，(X)只要此类信息是向任何证券监管机构或证券交易所提交的，控股公司可能会不时受到其授权，应被视为公共信息 (“公共信息”)和(Y)任何其他信息应被视为重要的非公共信息(“私人信息”)。为免生疑问，任何借款人或任何担保人未能向任何公共贷款人提供本协议或任何其他贷款文件项下的其他要求的任何通知或通讯，仅由于借款人或担保人遵守本款，且此类通知或通讯包含或构成私人信息，因此不构成或被视为违反或违反本协议或任何其他贷款文件的违约或违约事件 。任何公共贷款机构均可随时向Holdings Holdings递交书面通知，通知其不再希望成为公共贷款机构(“公共贷款机构通知”)，届时其将停止成为公共贷款机构，直至其提交另一份成为公共贷款机构的书面请求为止。公共贷款机构通知不具有追溯力，对于代理在收到公共贷款机构通知之前与任何贷款人共享的有关控股公司或其任何子公司或关联公司的任何重大非公开信息，代理不承担任何责任。尽管本 段有任何相反规定，代理人和贷款人确认并同意董事会指定的每位董事和董事会观察员将收到私人信息；但是，除非代理人事先明确书面同意，否则控股公司不会也将导致其每一家子公司和关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、律师、代表和代理人不，向任何董事会观察员提供 任何会导致该董事会观察员和/或代理或代理的关联公司 受到控股公司或其附属公司施加的任何特殊或其他禁售期或其他交易限制的任何私人信息，但与发布财务信息相关的常规季度禁售期不迟于公开披露控股公司及其子公司的财务业绩以及适用于董事会独立成员的任何其他禁售期和交易限制除外。

5.7            贷款人 电话。与借款人管理层、代理人和贷款人举行季度电话会议，讨论最近结束的财年 季度控股及其子公司的财务业绩和运营情况。

5.8            合规性 符合法律。遵守所有适用法律(包括但不限于《爱国者法》和《食品安全法》)和所有其他有关收缴、缴税和缴税的法律，并应获得并全面实施对其物业所有权或业务开展所需的任何和所有政府批准，并应 立即向代理商报告任何不遵守规定的情况，除非在每种情况下，此类不遵守规定不会(如果按照适用法律强制执行)合理地预期会导致重大不利影响。

5.9            财务契约。遵守所有财务公约。

5.10保险的            维护 。向负责任和信誉良好的保险公司或协会提供保险(包括但不限于业务中断保险)，保额为 ，并承保从事类似业务并在控股、借款人或此类子公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司通常承担的风险。

5.11            公约 保证义务和提供保障。在每一种情况下，在符合截止日期条款的情况下，债权人间协议应(X)在违约事件发生后和违约事件持续期间代理人的请求，(Y)任何债务人组建或收购任何新的直接或间接子公司，或(Z)任何债务人收购任何财产，根据代理人的判断，此类财产不应已经受到以代理人为债权人利益的完善担保 利益的约束，则在每一种情况下，费用由债务人承担。至 安全文档条款所要求的范围：

(I)与子公司的组建或收购有关的              ，在子公司成立或收购后三十(30)天内(或代理商书面同意的较后日期) ，促使每家子公司，并促使子公司的每一家直接和间接母公司(如果尚未这样做)，以令代理商满意的形式和实质，正式签立并向代理商交付担保或担保补充，以保证其他债务人在贷款文件下的义务。

(ii)              三十（30）天内（或代理商书面同意的较晚日期）在（A）上述请求之后，向代理商提供一份 债务人及其各自子公司的不动产和个人财产的描述，其详细程度应合理，并令代理商满意， 以及（B）上述形成或收购，向代理商提供该子公司的不动产和动产或由此获得的不动产和动产的描述，在每种情况下，详细程度应合理，使代理商满意，

(iii)             三十（30）天内（或代理人书面同意的较晚日期）在（A）任何 债务人请求或获得财产后，向代理人正式签署和交付，并促使每个债务人正式签署和交付 规定的额外抵押、质押、 转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充和其他担保协议，并以代理人合理满意的形式和实质内容，保证该债务人在 贷款文件项下的所有义务的支付，并构成对所有此类财产的留置权，以及（B）任何新子公司的成立或收购，正式签署并交付，并促使该子公司和获得该子公司股权的每个债务人正式签署并交付给 代理人抵押、质押、转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充和其他担保协议，由代理人指定，并在形式和内容上合理地令代理人满意，以保证该子公司或债务人分别在贷款文件下的所有义务的支付，

(iv)             三十（30）天内（或代理人书面同意的较晚日期）在该请求、成立或收购后，采取并促使 各债务人和各新收购或新成立的子公司采取任何行动（包括但不限于抵押贷款的记录，统一商法典融资声明的存档，发出通知和在所有权文件上背书通知），代理人认为有必要或建议将其授予代理人（或其指定的代理人的任何代表）对声称受抵押、质押、转让、担保协议 补充、知识产权担保协议补充和根据本第5.11条交付的担保协议， 根据其条款可对所有第三方强制执行，

(v)             经代理人要求，在三十（30）天内（或代理行可能书面同意的较晚日期），向代理行提交一份由代理行合理接受的 债务人律师出具的、致代理行和其他贷款人的赞成意见的签字副本，该意见涉及：（1）第（i）款中包含的事项，（iii）和（iv）以及（2）代理商合理要求的其他习惯事项;

(Vi)在上述请求、组建或收购后，在实际可行的情况下，根据代理人的请求，根据其全权酌情决定权，向代理人交付关于每个债务人和每个新收购或新成立的子公司所拥有或持有的每一块不动产的业权报告、勘测报告，以及在可获得的范围内，工程、土壤和其他报告，以及环境评估报告，这些报告的范围、形式和实质均合理地令代理人满意，但前提是：任何义务人或其任何子公司应以其他方式收到与该不动产有关的任何前述物品的范围内，该等物品应在收到后立即交付给代理人，以及

(vii)           在 任何时候，及时签署和交付，并促使每个债务人和每个新收购或新成立的子公司 签署和交付任何和所有进一步的文书和文件，并采取，并促使每个债务人和每个新收购或新成立的子公司 采取代理人可能认为必要或可取的所有其他行动，以获得全部利益，或 完善和维护此类债权、抵押、质押、转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充和担保协议的留置权。

5.12进一步 补充说明。            采取代理人不时合理要求的进一步行动，以证明或使本协议和其他贷款文件以及 本协议预期的任何交易生效。在代理人提出要求后，债务人应立即签署或促使签署并交付给代理人 此类文书、转让、根据UCC或其他适用法律，完善 （或继续完善）代理人对担保品的留置权，并应采取合理要求的其他行动 代理商为使本协议的意图和目的生效或执行本协议的意图和目的。

5.13遵守 环境法律。            遵守并促使其各子公司和所有承租人以及经营或占用其物业的 其他人在所有重大方面遵守所有适用的环境法律和环境 许可证;获得并更新其经营 和物业所需的所有环境许可证，并促使其各子公司获得并更新这些许可证;进行并促使其各子公司进行任何调查、研究、取样和测试，并采取 任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以移除和清理其任何财产中的所有危险材料， 符合所有环境法律的要求;但是，任何债务人及其任何子公司均不得 被要求承担任何此类清理、移除、补救或其他行动，如果其这样做的义务受到质疑 在这种情况下，正保持适当的储备金。

5.14关闭后 操作。            

(A)            不迟于截止日期(或代理人自行决定同意的较后日期)后三十(30)天(或代理人自行决定同意的较后日期)，为截至截止日期由任何义务人 维持的每个存款账户(任何除外账户(该词在保安协议中定义)除外)交付一份控制 协议(或在控制协议已存在的情况下对控制协议的修订或修订及重述) 。

(B)            不迟于截止日期(或代理人自行决定同意的较后日期)后三十(30)天(或代理人自行决定同意的较后日期)，在任何时间为每个租赁物业或存放或放置抵押品的其他地点交付抵押品访问协议(或抵押品访问协议的修订或修订和重述，前提是抵押品访问协议已经到位)。

(C)            不迟于截止日期后三十(30)天(或代理人应自行决定的较后日期)向代理人交付适用保险单的保险证书和相关背书，证明(I)代理人及其继承人和受让人根据适用保险单增加作为额外的受保人和/或贷款人损失收款人 和(Ii)代理人及其继承人和受让人将收到取消每份适用保险单的通知。 在每一种情况下，其形式和实质均合理地令代理人满意。

(D)            不迟于截止日期(或代理人自行决定同意的较后日期)后十(10)天(或代理人自行决定同意的较后日期)，根据Silverview定期贷款，向作为代理人的Silverview Credit Partners LP交付代表借款人持有的已发行和未偿还股权的股票证书原件，代表借款人持有的已发行和未偿还股权的100% (“借款人股权 抵押品”)，所有形式和实质均合理地令Silverview Credit Partners LP满意；然而，条件是在第二批定期贷款的融资日期之后，不迟于该融资日期后十(10)天(或代理人自行决定同意的较后日期)，以代理人可接受的形式和实质向代理人交付借款人股权抵押品。

(E)            在不迟于截止日期后的一个(1)营业日(或代理人自行决定的较后日期) 向代理人和借款人交付一份由其秘书或助理秘书或其他适当官员、经理或董事签署的持有证书，其中应包含在业务合并完成时及之后生效的与控股和借款人有关的适当附件 ，该证书应(A)证明其董事会、经理、成员或其他机构 授权签署、交付和履行其为一方的贷款文件，(B)按名称和头衔识别并由该债务人授权签署其为一方的贷款文件的人员签名，以及(C)包含 适当的附件，包括(I)控股和借款人组织或组织的相关司法机关认证的证书或章程及其章程的真实正确副本，或 其他组织或管理文件，以及(Ii)持股组织和借款人各自在其管辖范围内的良好信誉证书，或持股组织和借款人管辖范围内适当的 政府官员提供的实质等价物证书。

5.15            额外的 认股权证。

(A)            在截止日期，控股公司将向橡树资本管理公司作为价值股权、全球机会和特殊情况战略中的某些基金和账户的投资经理授予购买普通股的认股权证，日期为第一批定期贷款的融资日期，由借款人以橡树资本管理公司为投资经理 代表价值股权、全球机会和特殊情况战略中的某些基金和账户，购买普通股2,500,000股。以相当于每股0.01美元的行使价，以本合同附件D的形式提供，但如果在91月91日开始的期间内，控股公司普通股的成交量加权平均价格为每股^ST在交易结束后一天和结束90天后，每股低于8.00美元，控股公司应授予橡树资本管理公司作为价值股权、全球机会和特殊情况战略中某些基金和账户的投资经理的普通股认股权证，日期为关闭日期后第181天，由借款人以橡树资本管理公司为受益人，以橡树资本管理公司为代表的某些基金和账户的投资经理授予橡树资本管理公司股票、全球机会和特殊情况战略中的187,500股普通股。以行权价格 等于每股0.01美元，以本合同附件D的形式，但前提是，如果在91年开始的期间内，按成交量加权的控股公司普通股的每股平均价格^ST如果在交易结束后90天内股票价格低于每股6.00美元，则控股公司应代之以价值股权、全球机会和特殊情况战略范围内的某些基金和账户的投资经理身份授予橡树资本管理公司购买普通股的认股权证，日期为截止日期后第181天的认股权证，由借款人以橡树资本管理公司为受益人执行，作为价值股权、全球机会和特殊情况战略范围内的某些基金和账户的投资经理授予橡树资本管理公司412,500股普通股。行权价格相当于每股0.01美元，以附件D的形式。

(B)            在第二批定期贷款完成后，控股公司将向橡树资本管理公司授予代表价值股权、全球机会和特殊情况战略中的某些基金和账户的投资经理 认股权证，购买普通股的认股权证，日期为第二批定期贷款的融资日期，由借款人以橡树资本管理公司为受益人执行，以橡树资本管理公司为投资经理 代表价值股权、全球机会和特殊情况战略中的某些基金和账户，对于 1,750,000股控股普通股，以每股0.01美元的行使价，以本合同附件D的形式， 规定，如果从91月91日开始的期间内，控股普通股的成交量加权平均价格 ^ST在第二批定期贷款结束后90天内每股低于6.00美元，在第二批定期贷款结束时，控股公司应代之以代表价值股权、全球机会和特殊情况战略中的某些基金和账户的投资经理向橡树资本管理公司授予购买普通股的认股权证，日期为第二批定期贷款融资日期的 ，由借款人以橡树资本管理公司为受益人，作为价值股权、全球机会和特殊情况战略中的某些基金和账户的投资经理。对于1,900,000股控股公司普通股，行使价相当于每股0.01美元，形式见本文件附件D。

5.16            控股 公开上市。控股公司应保持其普通股在纳斯达克或纽约证券交易所的公开上市。

第6节         负面公约

在终止日期和全额偿付债务之前的任何时候，控股公司不得(仅根据第6.16条)、借款人 不得、也不得允许其任何子公司：

6.1.            基本变化 。与任何人合并、重组或合并，或清算、结束其事务或解散自己，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中(借款人的任何子公司与借款人或(B)作为债务人的另一家子公司合并或合并除外)； 更改其联邦雇主识别号、组织识别号或组织州、其法定名称或搬迁其首席执行官办公室或主要营业地点，在每种情况下均未事先向代理商提供三十(30)天的书面通知 ；修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件或其任何子公司的组织文件中的任何条款或条款，但不以任何方式影响债务人订立和履行其所属贷款文件的权限、代理人对任何抵押品的留置权的完善、或其履行和支付义务的权力或义务的更改除外；或创建任何子公司而不是按照第5.11节或 收购他人的全部或基本上所有资产或股权，但允许的收购除外。

6.2            开展业务；进行资产转移。出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产 (包括任何抵押品)，但不包括许可资产处置；暂停或以其他方式中止其全部或任何重要业务运营；或从事除其于成交日所从事的业务以外的任何业务，以及任何与其于成交日所从事的业务(统称为“核心业务”)有关的补充、补充、附带、附属或以其他方式相关的业务，而未经代理人事先书面同意。

6.3            债务； 留置权。创建、产生或忍受存在(I)除允许留置权以外的任何资产上的任何留置权，或(Ii)任何债务，包括任何担保或其他或有债务，但下列债务除外：

(A)             义务；

(B)             允许循环债务；

(C)应计工资和在正常业务过程中产生的税款的            债务，在每种情况下，只要其支付没有逾期和应支付，除非就税收而言，此类税款得到了适当的抗辩；

(D)            许可资本租赁债务；

(E)正常业务过程中履约、担保、法定、上诉债券或其他类似债券项下的            债务 ；

(F)            从属 优先股融资，只要(I)这种从属优先股没有发生或违约事件不会发生，(Ii)这种从属优先股从属于债务，(Iii)管辖这种从属优先股的文件不包含关于任何债务人或任何子公司的任何限制性契诺，并且条款 以其他方式令贷款人满意，(Iv)此类从属优先股不早于第九十一(91)日到期^ST) 在规定到期日之后的第 天，以及(V)此类债务不应要求任何付款(实物支付除外)，也不应要求 进行任何预付款、赎回或回购(除惯常的控制权变更条款外)，任何债务人或子公司不得在规定到期日后91(91) 天之前就此类从属优先股进行任何付款(实物付款除外)；

(g)            [保留区];

(h)            [保留区];

(i)             与借款人在正常业务过程中签订的信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡（包括采购卡、 采购卡或P-卡）有关的债务 ，或与正常业务过程中签订的存款和其他银行账户有关的净额结算服务和透支保护有关的债务 ;

(J)因正常业务过程中产生的任何工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害、责任保险或自我保险索赔、担保或类似义务的存在而产生的             债务(在每个 案例中，借款的债务或构成债务的债务除外)；

(K)在正常业务过程中发生的履约、投标、上诉和担保债券及类似票据以及履约和完成保函及类似义务的            义务 (包括信用证和银行担保方面的偿付义务) (每种情况下都不属于借款义务或构成借款义务)；

(L)根据不会导致违约事件的判决所需的上诉保证金或类似文书而产生的              债务 ；

(M)            债务 包括在正常业务过程中产生的保险费融资；

(N)截止日期存在并列于附表6.3的            债务和留置权；

(O)与Silverview定期贷款有关的            债务，其未偿还本金总额在任何时候不得超过Silverview债权人间协议中规定的第一留置权上限定义第(A)和(B)款中规定的金额；但条件是，如果贷款人选择在第2档定期贷款可获得期届满时或之前不向借款人发放第2期定期贷款，则借款人应获准在规定到期日(如Silverview期限贷款在截止日期时有效)前12个月内，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，即可请求贷款人同意以符合规定的融资方式对Silverview定期贷款进行再融资，并与此相关，贷款人应 (I)同意此类符合融资，(Ii)同意以与此类符合融资相同的条款和条件向借款人提供融资，或(Iii)不同意此类符合融资，在这种情况下，本协议不允许此类符合融资；如果贷款人不同意此类符合条件的融资(为免生疑问，为免生疑问，不同意以与此类符合条件相同的条款和条件提供融资)，借款人 有权在规定的到期日(在Silverview定期贷款中定义为在截止日期有效)之前，只要 未发生违约或违约事件且仍在继续，就有权偿还所有未偿债务以及修改后的 全额补偿(但，在下列情况下，借款人可能无法从修改后的全部金额中受益：(br}任何债务人或其各自子公司启动破产程序，或(Ii)任何债务人或其各自子公司启动破产程序)；和

(P)与花岗岩溪资本租赁融资有关的            债务 ，本金总额在任何时候不得超过花岗岩溪债权人间协议中第一留置权上限定义第(A)和(B)款规定的金额 。

6.4            贷款； 垫款；投资。向任何人提供任何贷款、垫款或以其他方式转让财产，或对任何人进行任何出资或其他投资，但下列情况除外：

(A)             报销人员或雇员在正常业务过程中的费用；

(B)借款人的一家子公司将            转让给借款人或作为债务人的借款人的另一家子公司；以及

(C)            根据贷款文件将 转给贷款人。

6.5.            分配。 声明或进行任何分配，但(A)借款人的任何子公司向借款人分配和(B)借款人向控股公司分配，其收益应仅用于(I)支付特许经营税，为维持公司的存在或借款人及其附属公司的公司存在而需缴纳的其他类似税项(特许经营税或类似取代所得税的税项除外)及其他费用及开支；及(Ii)支付控股公司的营运成本及在正常业务过程中发生的开支及其他公司间接费用及开支(包括董事会成员费用及第三方提供的行政、法律、会计及类似开支)，以及因借款人及其附属公司的所有权或营运而产生的费用。但如果根据第(B)(Ii)款进行的分配的收益在初次分配后15个业务 天内未被Holdings用于本协议所允许的用途的总金额超过500,000美元，则Holdings应将第(B)(Ii)款下的所有分配收益存入受控制协议约束的存款账户。

6.6ERISA。 在可能导致对养老金福利担保公司、其任何继承人或受让人或为该计划提供资金的任何实体承担责任的情况下，退出参与、允许完全或部分终止为义务人员工维护的任何计划，或允许发生与该计划有关的任何其他事件；或退出              ERISA第4001(A)(3)节所述的涵盖义务人员工的任何多雇主计划。

6.7              税务和会计事项。向其子公司以外的任何人提交或同意提交任何合并所得税申报单 ；对会计处理或报告做法进行任何重大更改(GAAP要求的除外)；或建立不同于会计年度的会计年度。

6.8.              限制性 协议。签订任何协议，其中包含借款人或其他债务人在履行本协议或其他贷款文件项下的义务时可能违反或违反的任何条款， 本协议附表6.8所列条款除外。

6.9与附属公司的              交易 。与任何附属公司订立、续订、扩展或成为或允许其任何附属公司 订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)， 除在正常业务过程中且为其业务审慎运作所必需或可取的情况外，以公平对价 ，并以对其或其子公司有利的条款，与与 非其关联公司的人进行类似的公平交易相比，不低于可获得的条件。

6.10            对材料合同的修改 。直接或间接修改、修改、放弃、终止或补充 (或允许修改、修改、放弃、终止或补充)任何重大合同，以任何方式对该义务人或该子公司造成重大不利，或以任何方式对本合同项下的代理人或贷款人造成重大不利。

6.11            提前还款 债务。在任何时候，直接或间接自愿预付任何债务(不包括(I)债务，(Ii)Silverview定期贷款的收益，受Silverview债权人间协议和(Iii)Granite Creek资本租赁机制，受Granite Creek债权人间协议条款的限制)，或自愿回购、赎回、偿还或以其他方式收购任何债务人或其任何子公司的任何债务，除 (A)任何债务人或其任何附属公司可将任何该等债务转换或交换为借款人的权益(不合格股权除外)而支付任何该等预付款，及(B)在适用的债权人间 或适用于其的附属安排(如有)许可的范围内，就第6.3节所准许的债务定期支付本金及利息。

6.12            回租。 直接或间接达成回租交易。

6.13            对材料知识产权转让的限制 未经代理商事先书面同意，直接或间接转让、出售、租赁、 转让、处置或以其他方式转让(通过投资或其他方式)任何拥有任何重大知识产权的子公司的任何重大知识产权或拥有任何重大知识产权的任何子公司的股权给任何非义务人(应理解为，控股 及其子公司和任何特许经营商拥有或用于经营餐厅业务的任何知识产权，包括但不限于商业秘密、食谱和品牌名称，应被视为 重大知识产权)。

6.14债务文件的            修正案 。对任何允许的循环债务文件或证明根据本协议第6.3(O)或6.3(N)条允许的任何债务的任何文件进行任何修订、放弃或修改 (X)，只要该等修订、放弃或修改将被截止日期债权人间协议的条款或适用于此的任何其他债权人间协议或附属安排所禁止，(Y)在该等修订、放弃或修改否则将对代理人和贷款人造成重大不利的范围内，以及(Z)在不向代理人交付该等文件的副本的情况下 。

6.15            酒类 许可子公司。除酒类许可证外，任何酒牌子公司不得拥有任何实物资产或财产。

6.16            被动式 控股公司。

如果是控股、进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，则不包括(I)借款人股权的所有权和/或收购，(Ii)维持其合法存在，包括产生与该等维持有关的费用、成本和开支的能力， (Iii)以借款人股权所有人的身份参与税务、会计和其他行政事务，并报告与该等事项有关的 ，(Iv)履行贷款文件和管理本协议明确允许的其他债务的任何文件所规定的义务和与之相关的任何文件(但控股公司不应是任何债务的主要债务人(区别于担保人))；(V)有关其普通股的任何公开申报或登记要求，包括产生费用、费用和开支的能力；(Vi)产生与管理费用和一般业务有关的费用、费用和开支 ，包括法律、税务和会计事务的专业费用；(Vii)完成交易的附带活动 和(Viii)本节第6.16条第(I)至(Vii)款所述业务或活动的附带活动。

6.17            现金 持有。在代理人和贷款人批准的金融机构的存款账户中持有任何现金或现金等价物以外的任何现金或现金等价物，但所有此类存款账户(担保协议中定义的任何除外账户除外)均应受控制协议的约束。

第7节         违约事件；补救措施

7.1.默认的             事件 。发生或存在下列任何一种或多种事件或条件 应构成本协议和贷款文件项下的违约事件：

(A)            借款人或任何其他债务人不应(I)在本合同要求支付任何期限贷款的本金时或(Ii)到期后三(3)个工作日内支付任何期限贷款的本金、任何定期贷款的利息、任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他债务；

(B)任何债务人未能或忽略履行、履行、遵守或遵守(I)第5.1、5.6、 5.7、5.9、5.11、5.12、5.14、5.16、6项或第9项所载的任何契诺，而该等契诺在债务人被要求履行、遵守或遵守该等契诺之日(受该等条文所载的任何适用期限规限)；            。或(Ii)本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他契诺或其在任何其他贷款文件中所作的任何契诺或承诺，如违反该等其他契诺的行为未能在任何高级船员收到代理人发出的违反通知后三十(30)天内，或在任何高级船员首次知悉该违约或疏忽的日期(以较早者为准)内，作出令代理人满意的补救，但该通知及补救机会不适用于任何不履行责任的情况，遵守或遵守任何根本无法治愈或在三十(30)天内无法治愈的契约，或借款人或任何其他债务人故意且知情的违约行为；

(C)            借款人或任何其他债务人在本协议下或在任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，或借款人或任何其他债务人在本协议下的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，或在任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件中或之下作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面均不真实；

(D)            破产程序：(I)对任何债务人或其各自的任何子公司启动破产程序，且在此后45天内未被撤销，或(Ii)由任何债务人或其各自的子公司启动；

(E)针对任何债务人或其各自的任何附属公司(I)一项或多项支付款项的判决或命令 ，金额合计超过500,000美元(按保险人不对承保范围提出争议的保险金额予以扣减)，或(Ii)任何一项或多项非货币判决具有或可合理预期具有个别或合计重大不利影响的任何一项或多项判决，或(Ii)任何一项或多项非金钱判决具有或可合理预期具有个别或合计的重大不利影响，或在任何一种情况下，该等判决或命令仍未撤销及未予执行，直至 (A)任何债权人就任何该等判决或命令展开执行程序，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停执行任何该等判决或命令的期间为连续三十(Br)(30)天期间 无效；

(F)对于本金总额超过500,000美元的任何债务(本金总额超过500,000美元)，任何 债务人或其各自的任何子公司(A)未能在到期时(无论是按预定到期日、所需的 预付款、加速、催缴或其他方式，以及在任何宽限期过后)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务或发生的任何其他事件有关的任何其他协议或条件，且此类事件持续的时间超过其中规定的宽限期(如果有的话)。 其效力是致使或允许该债权的持有人(或代表该债权持有人的受托人或代理人) 在需要时发出通知后，安排该债项在其述明的到期日之前(自动或以其他方式)被索取或到期，或被回购、预付、作废或赎回(但仅因出售、转让或以其他方式处置该等财产或资产而到期的任何该等有担保债务除外)；

(G)            任何债务人或其各自子公司撤销或试图撤销任何担保人签署的担保书；否认或否认担保人在担保书项下的责任；根据担保书的条款违约；或在收到代理人提出的书面要求后，未能按照担保书的条款及时以书面确认担保人的持续责任；

(H)            A应报告的事件(包括ERISA第4043(B)节规定的任何事件)，代理人应以其合理的酌情决定权确定，该事件应构成养老金福利担保公司终止任何计划或由适当的美国地区法院为任何计划指定受托人的理由，或者如果任何计划应被终止或任何受托人应被请求或任命，或借款人或任何其他债务人在借款人的或该其他债务人完全或部分退出该多雇主计划所产生的对该多雇主计划的付款方面存在“违约”(如ERISA第4219(C)(5)节所述)；

(I)             任何债务人或其各自的任何附属公司应在任何诉讼、诉讼或其他程序中质疑任何贷款文件的有效性或可执行性、任何授予代理人的义务的合法性或可执行性、授予代理人的任何留置权的完善性或优先权，或任何贷款文件或根据贷款文件授予的任何留置权因代理人根据其条款全部或部分放弃或免除以外的任何原因而停止完全有效或有效；

(J)             任何债务人均须根据经修订的1940年《投资公司法》登记为“投资公司”；

(K)            除6.1节允许的范围外，债务人作为一个整体，应停止经营其业务，其经营方式应与该债务人的业务在截止日期时的经营方式相同；

(L)            抵押品的任何实质性部分发生未投保的损失；

(M)            应发生控制变更，或存在具有重大不利影响的任何其他事件或状况；

(N)            任何债务人转让或声称转让其在任何贷款文件下的全部或任何部分权利或义务，但在第6.1节允许的范围内转让除外；或

(O)            根据Silverview定期贷款、 Silverview定期贷款或任何替代高级贷款文件定义的任何其他“贷款协议”发生的任何“违约事件”。

7.2.            补救措施。 在违约事件发生时或之后，代理人可酌情决定，无需通知或要求任何债务人， 可采取下列任何一项或多项行动：

(A)            宣布 所有债务到期，无论是根据本协议或其他方式产生的，因此这些债务将成为立即到期和应付的债务，而无需另行通知 或要求(每个债务人明确放弃所有这些通知和要求)(根据第7.1(D)条发生的违约事件除外，在这种情况下，为免生疑问，不需要任何通知或要求，所有债务应自动和立即到期并支付)。借款人应将定期贷款和其他债务的全部未偿还本金以及定期贷款和其他债务的应计和未付利息全部支付给贷款人的代理人，如果该等本金、利息和费用是由或通过 律师收取的，则借款人应支付全部本金加律师费及其法院费用；

(B)            停止根据本协议或借款人与贷款人之间的任何其他协议向借款人垫付资金或提供信贷或为借款人的利益提供信贷，或终止贷款人在本协议项下的任何承诺；

(C)            通知债务人的账户债务人或承租人，账户已转让给代理人，代理人在其中享有担保权益，直接收取，并将收取费用和费用计入贷款账户；

(D)            在符合截止日期债权人间协议条款的情况下，立即取得位于任何地点的任何抵押品；在符合截止日期债权人间协议条款的情况下，要求债务人组装抵押品，费用由债务人承担，并在代理人指定的合理方便双方的地点向代理人提供抵押品；并进入任何抵押品可能所在的房产，并在出售前将抵押品保存和储存在该房产(如果该房产是债务人的财产，则该债务人同意不向代理人收取保管抵押品的费用)；

(E)            在符合截止日期债权人间协议条款的情况下，以当时的条件出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，或在进一步制造或加工抵押品后，以公开或私人销售的方式出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，并按适用法律可能要求的 批量或散装、现金或赊账方式发出通知，所有这些均由代理人酌情决定是否适宜；各债务人同意，代理人拟进行的任何公开或私下出售或以其他方式处置抵押品时，如至少在十(10)天前发出通知，则应视为已满足向该债务人或任何其他债务人发出合理通知的要求，且此类出售可在代理人在通知中指定的地点进行；以及

(F)            在符合截止日期债权人间协议条款的情况下，请求并取得委任接管人，而无须发出任何形式的通知，以接管借款人的任何或全部抵押品及业务，并行使指定接管人的法院应授予该接管人的权利及权力。

根据截止日期债权人间协议的条款，仅就行使此类补救措施而言，代理商特此获得不可撤销的非排他性许可或其他使用权、许可或次级许可(可在不向任何债务人或任何其他人支付补偿的情况下行使)任何或 债务人的所有专利、商标、商号和版权以及债务人的所有计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签和包装材料，以及类似性质的任何财产。在广告销售、营销、销售和收集中以及在完成任何抵押品的制造过程中，所有许可证和特许经营协议项下的债务人权利应有利于代理商。出售或以其他方式处置任何抵押品所实现的收益可以首先用于代理人和贷款人发生的任何费用，然后 用于代理人自行决定的使用顺序，借款人和所有其他债务人仍对任何不足承担责任。收到任何抵押品收益后，应在两(2)个工作日内继续计息，以便收款。

7.3.            累计权利 ；无弃权。任何贷款文件中任何债务人的所有契诺、条件、担保、担保、赔偿和其他 承诺应被视为累积的，代理人和贷款人应享有UCC或其他适用法律规定的与本协议不抵触的所有其他 权利和补救措施。代理人或贷款人对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，代理人或贷款人对任何违约或违约事件的放弃不应被视为持续放弃或适用于任何其他情况。对于借款人未能严格履行贷款文件规定的义务，代理人或贷款人的任何拖延都不应构成代理人或贷款人的弃权、选择或默许。

7.4.付款的            申请 。除第1.7节和第7.2节规定的范围外， 除截止日期债权人间协议的条款另有规定外，代理人和贷款人收到的任何金额应由代理人(且每一债务人在此明确同意任何此类申请)用于下列任何强制执行行动：

(I)             First， 支付构成当时到期并应支付给代理人的费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分；

(Ii)            第二， 支付构成当时根据贷款文件应支付给贷款人的费用、开支、赔偿和其他金额的债务部分，按比例与本条第(Ii)款所述的应付给贷款人的金额按比例计算；

(Iii)            第三， 支付构成当时到期并应支付的定期贷款的未付本金的债务部分， 贷款人按本条第(Iii)款所述的各自应支付的金额按比例分配；

(Iv)            第四， 全额偿付当时到期和应付的所有其他债务，在每种情况下，代理人和贷款人根据 当时到期和应付的所有此类债务的各自总额，按照各自的到期和应付金额按比例在代理人和贷款人之间进行偿付；和

(V)            最后， 给债务人或在法律上有权享有这种权利的人。

第8节    总则 规定

8.1            会计术语 除非本协议另有规定，否则应解释本协议中使用的所有会计性质的术语，作出本协议下的所有会计决定，并根据本协议要求交付的所有财务报表按照公认会计原则编制，其适用基础与截止日期前提交给代理商的控股公司及其子公司的最新经审计财务报表一致，并使用与此类经审计财务报表中使用的相同的库存估值方法，但公认会计原则要求的任何变更除外。

8.2            施工的某些 事项。术语“本协定”、“本协定”和“本协定下文”及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。章节标题、目录和证物清单仅为方便起见 ，不影响本协议的解释。本协议中对法规的所有提及应包括对相同和实施条例以及任何后续法规和条例的所有修订；对任何文书或协议(包括任何贷款文件)的所有修改和补充，以及任何和所有对此类文件的修改、补充、重述、延期或续订 应在其条款允许的范围内；对任何人而言，应指并包括该人的继任者和允许的受让人；对“包括”应理解为“包括但不限于”；除本协议另有明确规定外，或一天中的时间应指有关日期在纽约州纽约的时间。违约或违约事件自违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内，应被视为始终存在 ，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内予以补救。凡在本协议或其他贷款文件中使用“尽借款人所知”或与借款人的知识或意识有关的类似含义的词语时，此类短语应 指借款人的任何高级管理人员的实际知识。

8.3            Power of Attorney. Effective only during the continuance of any Event of Default, each Obligor hereby irrevocably makes, constitutes and appoints the Agent (and any of the Agent’s officers, employees or agents designated by the Agent), with full power of substitution, as such Obligor’s true and lawful attorney, in such Obligor’s or the Agent’s name: (a) to endorse such Obligor’s name on any checks, notes, acceptances, money orders, drafts or other forms of payment or security that may come into the Agent’s possession; (b) to sign such Obligor’s name on drafts against Account Debtors, on schedules and assignments of Accounts, on notices to Account Debtors and on any Account invoice or bill of lading; (c) to send requests for verification of Accounts, and to contact Account Debtors in any other manner to verify the Accounts; (d) to notify the post office authorities to change the address for delivery of such Obligor’s mail to any address designated by the Agent, to receive and open all mail addressed to such Obligor, and to retain all mail relating to the Collateral and forward, within two (2) Business Days of the Agent’s receipt thereof, all other mail to such Obligor; and (e) to do all other things necessary to carry out this Agreement. The foregoing power of attorney, being coupled with an interest, is irrevocable so long as any Obligations are outstanding. Each Obligor ratifies and approves all acts of the attorney. Neither the Agent nor its employees, officers, or agents shall be liable for any acts or omissions or for any error in judgment or mistake of fact or law except for gross negligence or willful misconduct.

8.4            Notices and Communications. All notices, requests and other communications to or upon a party hereto shall be in writing (including facsimile transmission or similar writing) and shall be given to such party at the address, facsimile number or email address for such party in Item 10 of the Terms Schedule or at such other address or facsimile number as such party may hereafter specify for the purpose of notice to the Agent and the Obligors in accordance with the provisions of this Section. Each such notice, request or other communication shall be effective (i) if given by facsimile transmission, when transmitted to the facsimile number specified herein for the noticed party and confirmation of receipt is received, (ii) if given by mail, three (3) Business Days after such communication is deposited in the U.S. Mail, with first class postage pre-paid, addressed to the noticed party at the address specified herein, (iii) if sent by electronic mail, when sent to the address listed in Item 10 of the Terms Schedule, or (iv) if given by personal delivery, when duly delivered with receipt acknowledged in writing by the noticed party. Notwithstanding the foregoing, no notice to or upon the Agent pursuant to Section 5.1 shall be effective until actually received by the individual to whose attention at the Agent such notice is required to be sent. Any written notice, request or demand that is not sent in conformity with the provisions hereof shall nevertheless be effective on the date that such notice, request or demand is actually received by the individual to whose attention at the noticed party such notice, request or demand is required to be sent.

8.5履行债务人的义务。如果任何债务人未能履行本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何契约、责任或义务，代理行可在通知债务人的同时，随时自行决定，由债务人承担费用，支付任何款项或采取任何行动，要求该 债务人在本协议项下或任何其他贷款文件项下或代理人以其他方式合法要求。代理人因采取任何此类行动而产生的所有成本和费用 应由债务人根据要求偿还给代理人，并按适用利率 从付款之日或产生成本或费用之日起至付款之日止计算利息; 但如果债务人未在该要求后的五（5）个营业日内偿还代理人，则应按违约利率 计息，直至付款之日。代理行根据本节规定支付的任何款项或采取的其他行动均不应 损害代理行主张或放弃本节规定的违约事件的任何权利，也不应 损害代理行根据本节或任何其他贷款文件规定继续进行的权利。

8.6代理人。            

(A)            授权 和操作。每一贷款人(以贷款人身份)特此指定并授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件授予代理人的权力和酌情决定权，该权力和酌情决定权由 本协议及其条款以及合理附带的权力和酌情决定权授予。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收回债务人的义务)，不应要求代理人行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求代理人根据所有贷款人的指示采取行动或不采取行动(并且 在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示对所有贷款人具有约束力；提供, 然而，代理人不得被要求采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。

(B)            为贯彻上述规定，各贷款人(以贷款人的身份)特此指定并授权代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何债务人授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证 任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，代理人 (和代理人根据第8.6(C)节指定的任何补充担保品代理人，其目的是持有或执行担保文件下授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在代理人的指示下行使担保品的任何权利或补救)应有权享有本第8.6款的利益(包括但不限于第8.6(G)节) ，如同代理人(和任何此等补充担保品代理人)是贷款文件下的“代理人”一样。好像在此完整地阐述了 。

(C)            代理人可由或通过代理人、雇员或实际代理人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置权，或在代理人的指示下行使担保品的任何权利和补救措施)，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他 顾问或专家的建议。代理人还可在代理人认为必要或适宜的情况下，就全部或部分抵押品指定一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品次级代理人或事实代理人 (每一人均为“补充抵押品代理人”)；提供, 然而，， 该补充抵押品代理不得被授权就任何抵押品采取任何行动，除非且除 该代理明确书面授权的范围外。如果借款人或任何其他义务人的任何书面文书被代理人如此指定的任何补充担保品代理人要求 更充分或肯定地将该等权利、权力、特权和义务授予该代理人并向其确认，则借款人应应代理人的要求，或应促使该义务人立即签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充抵押品代理人或其继任者死亡， 不能行事、辞职或被免职，则该补充抵押品代理人在法律允许的范围内的所有权利、权力、特权和义务将自动归属该代理人并由该代理人行使，直至任命新的补充抵押品代理人为止。 代理人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其根据第8.6(C)节前述规定选择的任何代理人、事实代理人或补充担保品代理人的疏忽或不当行为概不负责。

(D)            代理的 可靠性等。代理人及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其或他们根据贷款文件或与贷款文件相关的任何行动承担责任，但其本人的重大疏忽或故意的不当行为除外。在不限制上述一般性的原则下，代理人：(A)可咨询法律顾问(包括任何债务人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取的任何行动或遗漏承担责任；(B)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在贷款文件中或与贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头陈述)负责；(C)没有责任确定或查询任何债务人履行、遵守或满足任何贷款文件的任何条款、契诺或条件的情况，或在任何时间贷款文件中是否存在任何违约情况，或检查任何债务人的财产(包括簿册和记录)；(D)对任何贷款文件或依据该文件提供的任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据或看来是根据贷款文件或依据该文件提供的任何其他文书或文件而设定的留置权或担保权益的完善性或优先权，不向任何贷款人负责；以及(E)根据任何被认为是真实且由适当的一方或多方签署或发送的通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可以是电报、传真或电子通信)行事，不会在任何贷款文件下或就任何贷款文件承担任何责任。

(E)            橡树 基金管理、有限责任公司及其附属公司。关于其承诺、贷款条款以及向其发行的任何票据，橡树基金管理有限公司在贷款文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人一样的权利；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括橡树基金管理有限责任公司以其个人身份。Oaktree Fund Administration，LLC及其附属公司可以 接受任何债务人、其任何子公司以及可能与任何债务人或任何此类子公司做生意或拥有其证券的任何人的存款、贷款、作为契约受托人、接受任何债务人、其任何子公司以及任何可能与其有业务往来或拥有其证券的任何人的任何类型的业务，就像橡树基金管理有限责任公司不是代理人一样，并且没有责任向贷款人解释 。代理商没有任何义务披露其或其任何关联公司获取或收到的与任何义务人或其任何子公司有关的任何信息，只要该信息是以代理商以外的任何身份获得或收到的。

(F)            贷款人 当事人信用决定。每一贷方承认，其已独立且不依赖代理人或任何其他贷方，并根据第3节所指的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。

(G)            赔偿。 每个贷款人各自同意赔偿代理人(在债务人没有立即偿还的范围内)该贷款人在该贷款人应课税份额(按以下规定确定)中可能产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以与贷款文件或代理人根据贷款文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式(统称为“弥偿费用”)而对代理人提出的任何指控；提供, 然而，，任何贷款人均不对因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的此类债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任，该责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、费用或支出是由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现的。 在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在被要求支付债务人根据第8.8条支付的任何费用和费用(包括但不限于律师的费用和开支)的情况下，立即向代理人偿还其应计分担额。债务人未及时向代理人偿还此类费用和开支的范围。如果任何调查、诉讼或诉讼程序导致任何赔偿费用，则无论任何此类调查、诉讼或诉讼程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第8.6(G)节均适用。就本第8.6(G)节而言，每个贷款人在任何金额中的应评税份额应在任何时候根据以下两项之和确定：(I)当时未偿还并欠该贷款人的定期贷款的本金总额，以及(Ii)该贷款人在该时间的承诺未使用部分的总和。任何贷款人未能应要求迅速向代理人偿还其应课差饷租额的规定，并不免除任何其他贷款人根据本条例的规定向代理人偿还其应课差饷租额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能向代理人偿还该等款项的应课差饷租额承担责任。在不影响任何贷款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，本第8.6节所载各贷款人的协议和义务在本合同和其他贷款文件项下应支付的全部本金、利息和所有其他款项支付后仍然有效。

(H)            错误付款 。

(I)            每个贷款人特此同意：(I)如果代理人通知该贷款人，代理人已确定该贷款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人收到(不论该贷款人是否知道)(无论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；如果贷款人要求退还该错误付款(或其部分)，则该贷款人应立即(但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日)以当天的资金(以收到的货币)向代理人退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额，如果该贷款人未能在该营业日之前将该错误付款(或其部分)退还给代理人，该贷款人还应 在该营业日之后的每一天向代理人支付利息，直至该款项在 同日资金中偿还给代理人之日为止，利率由代理人根据银行同业同业补偿规则不时确定，且(Br)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得对错误的 付款主张任何权利或索赔，并特此放弃任何关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利。代理人要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据本条款第(I)款向任何贷款人发出的通知应是决定性的， 没有明显错误。

(J)            在不限制紧接第(I)款之前的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款，其金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同， (Y)之前或之后没有错误的付款通知，或(Z)该贷款人以其他方式意识到，在每一种情况下，该错误付款都发生了错误的传送或接收(全部或部分)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并且 特此放弃代理人就任何索要、索赔或反索赔要求、索赔或反索赔提出的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿权利，包括但不限于放弃任何基于“价值清偿”或任何类似原则的抗辩。各贷款人同意，在上述每一种情况下，贷款人应迅速(并在任何情况下，在一个营业日内实际知晓该错误)将该事件通知代理人(条件是，任何贷款人未能将该事件通知代理人不构成也不视为构成该贷款人违反本协议项下的任何义务，除非该违约是由于该贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致) ，并应代理人的要求，迅速：但在任何情况下，不得迟于此后的一(1)个营业日，向代理人退还以当日资金(以收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，如果贷款人未能在该营业日之前将任何此类错误付款的金额(或部分)退还给代理商，该贷款人还应在该营业日之后的每一天向代理人支付利息，直至该款项以同日资金偿还给代理人之日为止，利率由代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定。

(K)            各债务人特此同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或部分错误付款)的贷款人未能追回错误付款(或部分付款)，则代理人应享有该贷款人对该金额的所有权利，以及(Y)错误付款不包括借款人的资金，或错误付款包括借款人的资金且该错误付款已退还给借款人，这种错误的付款不得 不支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何债务人所欠的任何义务。

(L)            本条款第8.6条规定的每一方的义务在代理人辞职或更换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务(或部分义务)偿还、清偿或解除后仍继续有效。

8.7            继任者 和分配。

(A)            本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但条件是： 未经代理人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务， 任何被禁止的转让均无效从头算。贷款人可以出售、转让、转让、谈判或授予全部或部分债务和贷款文件的参与权，或债务和贷款文件中的任何权益，或债务和贷款文件下的任何权利或救济。每项转让的当事人应向代理人提交一份证明转让的文件，其中包括这些当事人的名称和地址以及根据该文件转让的承诺额或贷款额(“转让和假设”)。

(B)            代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的贷款承诺(“登记册”)。 登记册中的条目应为确凿无误，借款人，就本协议的所有目的而言，代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(C)            借款人同意任何贷款人向其出售参与权的每个人(每个此等人，“参与者”)应 有权享受第1.9节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第1.9(G)节下的要求 (应理解为第1.9(G)节所要求的文件应 交付给参与贷款人))，其程度与贷款人是贷款人并已根据第8.7(A)节通过转让获得其权益的程度相同。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(并说明利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或 美国拟议财政部条例1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的， 即使有任何相反的通知，出借方仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

8.8            General Indemnity. Each Obligor shall jointly and severally indemnify each Indemnitee against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all actual losses, claims, damages, liabilities and documented expenses, including the fees, charges and disbursements of any counsel for any Indemnitee (but limited, in the case of legal fees and expenses, to the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel to the Indemnitees, and if necessary, local counsel in any relevant jurisdiction to all affected Indemnitees taken as a whole, and solely, in the event of a conflict of interest, additional counsel (and, if necessary, local counsel in each relevant jurisdiction) to each group of similarly situated affected Indemnitees, taken as a whole), incurred by or asserted against any Indemnitee arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Loan Document, or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder or the consummation of the Transactions or any other transactions contemplated hereby, (ii) the Term Loans or the use of the proceeds therefrom, (iii) any actual or alleged presence or release of Hazardous Materials on or from any property owned or operated by Holdings, the Borrower or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability related in any way to Holdings, the Borrower or any of its Subsidiaries, or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation, arbitration or proceeding relating to any of the foregoing, whether or not such claim, litigation, investigation, arbitration or proceeding is brought by the Borrower or any other Obligor or their respective equity holders, Affiliates, creditors or any other third Person and whether based on contract, tort or any other theory and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses are determined by a court of competent jurisdiction by final and non-appealable judgment to have resulted from the gross negligence, bad faith or willful misconduct of such Indemnitee. Notwithstanding anything to the contrary in any of the Loan Documents, the obligations of the Borrower and each other Obligor with respect to each indemnity given by it in this Agreement or any of the other Loan Documents shall survive the termination of this Agreement and payment in full of the Obligations.

8.9解释; 可分割性。            章节标题和章节编号仅为方便起见 在本文中列出。本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得针对代理人、贷款人或 任何债务人进行解释或解决，无论是根据任何解释规则还是其他规则，因为本协议已由本协议各方 审查和编制。为确定 任何特定条款的合法性，本协议的每项条款均应与本协议的其他条款分开。

8.10免责 不豁免。          代理行或任何贷款人在任何时候未能要求任何债务人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或以其他方式 减少代理行或贷款人此后要求严格遵守和履行该等规定的任何权利。

8.11          Modification; Counterparts; Electronic Signatures. This Agreement cannot be changed or terminated orally and any change or termination shall require the prior written consent of the Agent and the Required Lenders; provided that (x) the following changes shall require the consent of each Lender directly and adversely affected by such change, (i) extensions of the scheduled maturity of any Term Loan or Commitment, (ii) reductions of the principal amount of any Term Loan, (iii) increasing the Commitment of any Lender, (iv) waivers, reductions or postponement of any scheduled repayment (but not mandatory or voluntary prepayment) of the principal amount of the Term Loans, (v) reductions of the rate of interest, any fee or premium payable under any Loan Document and (vi) extensions of time for payment of any interest, fee or premium payable under any Loan Document and (y) the release of all or substantially all of the value of the Guaranty and/or the Collateral shall require the consent of each Lender; supersedes all prior agreements, understandings, negotiations and inducements regarding the same subject matter, and, together with the other Loan Documents, represents the entire understanding of the parties with respect to the subject matter hereof and thereof. This Agreement and any amendments hereto may be executed in any number of counterparts and by different parties hereto in separate counterparts, each of which when so executed and delivered shall be deemed to be an original and all of which counterparts taken together shall constitute but one and the same instrument. Counterparts of each of the Loan Documents may be delivered by facsimile or electronic mail and the effectiveness of each such Loan Document and signatures thereon shall have the same force and effect as manually signed originals.

8.12          管辖 法律；同意论坛。本协议应被视为在纽约州的纽约州签订，并应受纽约州的国内法律管辖并根据其解释。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中，每一债务人同意 位于纽约南区的任何美国联邦法院或对其具有直接或间接管辖权的任何美国联邦法院或位于纽约州的任何州或高级法院的非专属管辖权；各债务人不可撤销地同意，与任何该等诉讼、诉讼或法律程序有关的所有索偿及要求均可在任何该等法院进行聆讯及裁决，并不可撤销地放弃其现在或以后可能就任何该等诉讼、诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何异议，或该法院是一个不方便的法院。代理人和每一贷款人保留在任何其他司法管辖区的法院对任何债务人提起诉讼的权利。本协议中的任何内容不得被视为或影响代理人或任何贷款人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，或阻止代理人或贷款人执行在 该法院获得的任何判决或命令，或根据本协议采取任何行动在任何其他适当的法院或司法管辖区执行该判决或命令。

8.13           放弃 某些权利。在适用法律允许的最大范围内，每个债务人特此 故意、故意和明智地放弃(借助其自己选择的法律顾问的意见)：(I)在因任何贷款文件、债务或抵押品而引起、与之相关或以任何方式为基础的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔中，由陪审团审判的权利(代理人和每一贷款人也在此放弃)；(Ii)在取得任何抵押品的占有权或控制权之前的通知，以及在允许代理人或任何贷款人行使代理人或任何贷款人的任何自助或司法补救办法以取得对任何抵押品的占有权之前，要求存放或提交任何法院或适用法律可能要求的任何保证书或其他担保；(Iii)因任何贷款文件、贷款文件下的任何交易、代理人或任何贷款人强制执行任何补救措施或使用任何定期贷款的任何收益而引起、与之相关或因此而产生的特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿的任何责任理论向代理人或任何贷款人提出的任何索赔；以及(Iv)代理人和贷款人接受本协议的通知。

8.14          机密性。 每个代理人和每个贷款人同意将除该代理人以外的任何义务人向其提供的任何信息保密(以符合此人处理此类机密信息的惯常程序的方式)作为机密，每个贷款人 可向代理人或该贷款人的关联公司披露此类信息，(B)向代理人或任何贷款人雇用或聘用的人员披露此类信息，以评估、批准、安排或管理其他义务。(C)任何受让人或参与者，或投资者或潜在受让人，或同意根据第8.14节保密的投资者或潜在受让人或参与者或投资者，(D)任何联邦或州监管机构或审查员或任何保险行业协会的要求或要求，或该人合理地认为受到任何法院法令、传票或法律或行政命令或程序的强迫；但披露该等资料的代理人或贷款人(视何者适用而定)应(在法律允许的范围内并在合理可行的范围内)作出合理的努力，就披露事宜向借款人提供即时的事先书面通知，(E)法律规定须按该人的法律顾问的意见作出披露；但该代理人和披露此类信息的贷款人(如适用)应(在法律允许和合理可行的范围内)采取合理努力，向借款人及时提供关于此类披露的事先书面通知，(F)在行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施时，或在该人参与的任何诉讼或其他程序中，(Br)向该人的任何国家认可的评级机构或投资者， 或该人的投资者，要求获得该人的投资组合中与该人的评级或投资决定有关的信息，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息 目前或以后变为(X)公开的范围内，除非违反本第8.14条，或 (Y)以非保密方式向贷款人或代理人(视属何情况而定)提供他们不知道的来源(除任何义务人外) 受披露限制。

8.15          董事会和观察员的任命。每一债务人同意，在全部债务全部付清之前：

(A)            控股 应允许代理商任命一名董事(董事会应在每次定期贷款未偿还的情况下提名此人参加选举)进入控股公司的董事会(董事会任命的人)， 此人应(I)有能力在董事会的所有委员会任职，(Ii)在所有事项上享有不低于任何其他 董事会成员的待遇，包括但不限于赔偿、补偿、费用报销、股票 期权或赠与、福利以及获取信息和管理的机会，并应遵守与董事会独立成员普遍适用的控股公司的政策、守则和准则 ；条件是董事必须符合适用证券交易所规定(包括(如适用)在董事会各委员会服务)的独立资格 ，而董事会如认定提名、委任或选举任何个别人士将构成对股东的受信责任的重大违反，董事会可决定不允许委任或提名该个别人士； 此外，条件是代理人应拥有董事会委任人士的替换权；以及如定期贷款不再未偿还，董事会委任的人士 应同意辞职或被免职。

(B)            如代理人未选择委任董事会成员，则有权指定一名代表(每名代表均为“董事会观察员”) 出席董事会或其任何审计或薪酬委员会的电话会议或亲自出席会议，并在每个情况下有发言权，但在任何情况下，董事会观察员(I)不得被视为董事会或其任何委员会的成员 。(Ii)除本第8.15(B)节明确规定的保密义务外，拥有或被视为 对Holdings或其股东或附属公司负有或以其他方式受制于任何责任，或(Iii)有权向董事会或其任何委员会提出、提出或表决任何动议或决议案，或有权促使 控股采取或不采取任何行动。董事会(或代表董事会行事的控股高级职员)应(I)向代理人及每个贷款人发出所有该等会议的通知，同时通知出席者、董事、经理、高级职员、股东或董事会成员(视情况而定)；(Ii)向各董事会观察员提供在会议上或会议前向董事会成员提供的所有通知、文件及资料，同时向该等董事提供：(Iii)向每位董事会观察员提供所有此类会议的会议记录副本 会议纪要提供给与会人员 (如果有)，(Iv)向每位董事会观察员提供董事会或其任何审计或薪酬委员会通过任何重大决议和其他重大行动的通知，以及(V)向代理人和每个贷款人偿还各自董事会观察员与上述相关的所有合理支出(包括但不限于，与出席董事会会议或该董事会观察员参加的与借款人有关的其他活动有关的费用(br})；但条件是，借款人 保留保留信息和将董事会观察员排除在任何会议或部分会议之外的权利，前提是董事会真诚地(就律师-委托人特权和利益冲突，律师的建议)确定此类排除是合理的 必要的(I)为了维护律师-客户特权，(Ii)避免潜在的利益冲突(但不限于 应包括关于本协议和其他贷款文件的讨论)或(Iii)此类信息高度保密 或代表商业秘密。董事会观察员应根据第8.14节的规定，对根据本第8.15节获得的所有信息、通知、会议记录、同意书和其他材料进行保密。债务人同意，任何债务人、其联营公司或董事会或其任何委员会的任何成员均无权依赖董事会观察员在任何董事会或委员会会议上发表的任何声明或观点。董事会观察员应有权从控股公司获得赔偿和垫付费用，赔偿和垫付的金额与控股公司根据其组织文件向其董事提供的金额相同，与完成业务合并时的金额相同。在根据本协议委任任何董事会观察员期间及之后的适用诉讼时效期间，控股公司应安排为该等董事会观察员 维持一份责任保险单，以保障他们以董事会观察员(或与控股公司的任何其他据称、声称或实际的关系)的身份所针对或招致的责任，而该责任保险的范围及金额与提供给控股公司的 董事的相同。控股承认并同意上述获得赔偿、垫付开支和保险的权利构成了由控股延伸至董事会观察员的第三方权利，而不构成因董事会观察员担任董事或其联属公司的高管、雇员或代理而获得赔偿、垫支或保险的权利 。

(C)            董事会每年应召开不少于三次会议。

8.16陈述和保修的          存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付期间仍然有效。

8.17          分部/系列交易。 本文中提及合并、转让、合并、合并、转让或处置或类似术语(为免生疑问，包括适用于分部/系列交易的任何限制、条件或禁止)，应被视为适用于分部/系列交易， 就好像它是独立个人的合并、转让、投资或处置，或类似的术语(如适用)。从事分部/系列交易且在此之前是子公司、合资企业或本协议下任何其他类似术语的每个人，在该分部/系列交易生效后，也应在本协议下构成该个人或实体 ，该分部/系列交易产生的任何新人仍应遵守适用于其前身(S)的相同限制和相应的 例外。如果任何债务人或其子公司完成分部/系列交易，则应要求该债务人或子公司在适用的范围内(与该分部/系列交易的有效性同时生效)遵守安全文件的适用要求，包括第5.11节和第5.12节所述的 行动。

8.18          无咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，借款人和控股公司均确认并同意，且各自承认并同意已通知其其他关联公司， ：(I)(A)任何控股公司、借款人及其子公司与代理人或任何贷款人之间不打算或已经就本协议及其他贷款文件所拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系。无论代理人或任何贷款人是否已经或正在就其他事项向Holdings、借款人及其子公司提供咨询 ，(B)代理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是Holdings、借款人及其子公司以及代理人和贷款人之间的独立商业交易，但另一方面，(C)借款人和控股公司在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(D)借款人和控股公司能够评估，并理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)代理人和每家贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方另有明确的书面约定，否则不是、不是、也不会作为控股公司或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人或任何贷款人对控股公司或其任何关联公司就本协议所述的交易均无任何义务 ，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与Holdings及其 联营公司不同的权益的广泛交易，而代理人或任何贷款人均无责任向Holdings或其任何联营公司披露任何此等权益及交易。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司特此放弃并免除其 可能对代理人和贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的索赔。

8.19          爱国者法案。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和代理人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个债务人的信息，该信息包括每个债务人的姓名和地址，以及使贷款人或代理人(如适用)能够根据《爱国者法案》识别每个债务人的其他信息。借款人应应代理人或任何贷款人的要求， 迅速提供代理人或该贷款人 要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

[签名从下一页开始。]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[签名继续在下面的页面上。]

条款附表

本条款附表是Pinstripes，Inc.与Pintripes，Inc.之间的贷款协议的一部分，日期为2023年12月29日，一家特拉华州公司，Banyan Acquisition Corporation，一家特拉华州公司，Oaktree Fund Administration，LLC，作为贷款人的代理人，不时地作为贷款人的一方，以及贷款人不时地作为贷款人的一方（在任何时候修订、重述、修订和重述、修改或补充，“贷款 协议”）。除非本条款附件中另有定义，否则本条款附件中使用的大写术语应具有贷款协议所附定义附件中赋予的含义。

没有。

“默认保证金” 年利率为2.00%。

(A)            借款人应每年向代理商支付 24,500美元的管理费，该管理费将在成交日期 及其之后的每个周年日全额赚取并预付。

(B)            债务人应向代理人和贷款人偿还代理人或贷款人因检查和审查每位债务人帐簿以及代理人和贷款人认为适当的其他事项而发生的所有合理且有文件记录的费用和支出(包括贷款人的任何内部审计或评估部门收取的费用)。

(I)每个债务人的            A证书，注明截止日期，由债务人的秘书或助理秘书或其他适当官员、经理或董事签立，该证书应(A)证明董事会、经理、成员或其他机构授权签立、交付和履行其所参加的贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔指明，并有该债务人受权签署其所参加的贷款文件的官员的签名。以及(C)载有适当的附件，包括(1)经该债务人的组织的有关管辖当局证明的每一债务人的公司章程或组织章程或组织的证书，以及该债务人的章程或经营、管理或合伙协议的真实而正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(2)每一债务人在其组织管辖范围内的良好的常设证书，或该司法管辖区内的每一义务人在该司法管辖区内可获得的实质同等的证书；

(Ii)            A (I)Walter·哈弗菲尔德、(Ii)Katten Muchin Rosenman LLP和(Iii)Kirkland&Ellis LLP就代理人及其律师可能要求的事项向代理人和贷款人提出的有利法律意见；

(Iii)           A 由借款人的高级官员签署的证书，日期为截止日期(I)，说明未发生违约或违约事件，且仍在继续，(Ii)说明贷款文件中所载的陈述和担保在该日期在所有重要方面(或如果在重要性方面有限制，则在所有方面)都是真实和正确的，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的范围除外。在这种情况下，它们应在所有方面都是真实和正确的 (或在所有实质性方面，该等陈述和担保的条款不符合其条款的重要性) ，以及(Iii)确认遵守本条款附表第8项第(Iv)款中规定的先决条件；

(4)保险的           证据，包括(A)以代理人为收件人的标准形式的保险证书，使代理人合理地满意，并以其他方式确认债务人满足贷款文件中所载的保险要求，以及(B)在保险单上注明代理人为“贷款人应付损失”(按其利益而定)，并在所有财产损失保险单和所有责任保险单上注明为“附加被保险人”；

(V)            A 由借款人的高级官员以截止日期签署的偿付能力证书；

(6)截至2023年7月31日和2023年10月31日的会计季度截至2023年4月30日的           控股公司及其子公司的合并财务报表(包括综合资产负债表)，以及代理人要求的其他财务报告和有关任何债务人的信息；

(Vii)          任何政府当局或任何其他第三方要求的所有 同意和批准，在每种情况下，这些同意和批准对于交易是必要的或可取的，并且上述各项均应完全有效；

(Viii)          在截止日期前至少五(5)天，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何债务人应提交与该债务人有关的受益所有权证明；

(9)            UCC 注明每个债务人为债务人、代理人为担保当事人的融资报表；以及

(X)             A 付款指示函和资金流，指示代理商根据资金流支付定期贷款。

(I)              代理人应已收到现场检查、审计以及代理人要求的有关抵押品的其他报告、审计和证明的结果，并感到满意。

(Ii)             代理人和贷款人应在截止日期前至少五(5)天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的针对每个债务人的所有文件和其他信息。

(Iii)            代理人和贷款人应至少在截止日期前一(1)个工作日收到所有需要支付的费用以及所有已提交发票的费用(包括法律顾问的合理费用和费用)；

(Iv)            与本协议拟进行的融资以及控股公司及其子公司的持续运营相关的所有必要的政府和第三方批准已经获得，并且完全有效；以及

(V)             已采取本合同附件B所附的结算清单中规定的在截止日期交付的所有其他协议、证书和其他文件，以及本合同附件B中规定的要求在截止日期采取的所有其他行动。

各债务人约定，自终止之日起至清偿债务之日止，各债务人应遵守下列约定：

(i)              总 净杠杆比率。在下表所列适用期间内的任何衡量期结束时，控股公司及其 子公司应保持总净杠杆比率不超过该期间适用的总净杠杆比率; 但控股公司及其子公司不应被要求在2025年1月6日之前结束的任何衡量 期内保持任何该等总净杠杆比率：

借款人或任何其他债务人：

杨柳路1150号，Pinstripe，Inc.
伊利诺伊州诺斯布鲁克，邮编：60062
注意：戴尔·施瓦茨
电子邮件：dale@pinstripe.com
电话：(303)887-5415

将副本(br}不构成通知)发送给：

Walter 哈弗菲尔德有限责任公司
东9街1301号，套房3500
俄亥俄州克利夫兰，邮编：44114
注意：雅各布·德伦塔尔
电子邮件：jderenthal@walterhav.com
电话：(216)928-2933

如果给代理人和贷款人：

C/o橡树基金管理有限责任公司
南格兰德大道333号

28^这是地板

加州洛杉矶，邮编：90071
注意：埃文·克莱默；帕特里克·麦卡尼
电子邮件：EKramer@oaktreecapital.com；Pmccaney@oaktreecapital.com

Glas USA LLC

第二街3号，206号套房

新泽西州泽西城，邮编：07311

传真：212-202-6246

电子邮件： ClientServices.America@glas.Agency；tmgus@glas.Agency

将副本(br}不构成通知)发送给：

White&Case LLP
美洲大道1221号
New York，NY 10020-1095
收件人：Eliza McDougall
电话号码：(212)819-2590
电子邮件：eliza. whitecase.com

[签名从下一页开始。]

以下签署人已于2023年12月29日签署 本条款附件。

[签名继续在下面的页面上。]

定义表

本定义附表 是作为出借方代理人的Pinstripe，Inc.、特拉华州一家公司、Banyan收购公司、特拉华州一家公司、橡树基金管理有限责任公司和出借方之间的贷款协议的一部分，日期为2023年12月29日(如在任何时间修订、重述、修订和重述、修改或补充《贷款协议》)。当在《贷款协议》或其任何附表(包括本定义附表)中使用时， 下列术语应具有以下含义(术语以单数形式定义，在使用复数时具有相同的含义，反之亦然)：

“账户债务人”指有义务支付账户的人。

“收购” 指为直接或间接收购 (A)另一人的股权导致该人成为借款人的附属公司或(B)另一人的资产构成该人或该人所经营的一条或多条行业或部门的全部或实质全部资产的目的或导致的任何交易或一系列相关交易。

“附属公司” 指(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制或受他人控制或与他人共同控制的人；(Ii)实益拥有或持有个人任何类别股权10%或以上的人； (Iii)另一人或其附属公司实益拥有或持有的10%或以上有表决权的股权的人；或(Iv)是自然人，而该自然人是另一人的配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣或其他直系亲属。就本协议而言，“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有任何股权、合同还是其他方式。就第6.9节而言，“关联方”应包括许可持有者。

“承付款总额” 指在确定承付款的任何日期，所有贷款人在该日期的所有承付款的总和。

“协议” 指贷款协议，连同所有附表(包括术语附表和本定义附表)，以及附件(如果有)，无论是现在还是以后作为附件。

“反洗钱法”指对任何债务人及其子公司适用的任何反洗钱法律，包括但不限于经修订的1970年《银行保密法》及其下的条例和指南。

“授权官员” 指每名高级官员、条款附表第1项中确定的每名人员以及 借款人以书面形式向代理行指定的每名其他人员，作为根据本协议申请定期贷款的授权官员。

“破产法典” 指不时生效的《美国法典》第11编。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“董事会” 具有本协议第8.15条规定的含义。

“董事会观察员” 具有本协议第8.15条规定的含义。

“账簿” 是指任何债务人与其存在、治理、财务状况或经营或任何抵押品有关的所有账簿和记录， 无论任何此类信息可以记录在何种媒介上。

“营业日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或法律 要求关闭的其他日子以外的任何一天。

“业务合并” 是指日期为2023年6月22日（2023年9月26日和2023年11月22日 修订和重述）的某项业务合并协议中预期的交易，由Banyan Acquisition Corporation（特拉华州公司）、Panther Merger Sub Inc.（合并子公司）、一家特拉华州公司和借款人。

任何人的“资本租赁义务” 指该人根据任何租赁支付租金或其他款项的义务，不动产或动产或其组合（或其他转让使用权的安排），根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁或融资租赁，这种债务的数额应当是按照公认会计原则确定的资本化数额。

“Cash Equivalents” means, at any time, (a) any evidence of Debt with a maturity date of ninety (90) days or less issued or directly and fully guaranteed or insured by the United States or any agency or instrumentality thereof; provided, that, the full faith and credit of the United States is pledged in support thereof; (b) certificates of deposit or bankers’ acceptances with a maturity of ninety (90) days or less of any financial institution that is a member of the Federal Reserve System having combined capital and surplus and undivided profits of not less than $1,000,000,000; (c) commercial paper (including variable rate demand notes) with a maturity of ninety (90) days or less issued by a corporation (except an Affiliate of any Obligor) organized under the laws of any State of the United States or the District of Columbia and rated at least A-1 by S&P or at least P-1 by Moody’s; (d) repurchase obligations with a term of not more than thirty (30) days for underlying securities of the types described in clause (a) above entered into with any financial institution having combined capital and surplus and undivided profits of not less than $1,000,000,000; (e) repurchase agreements and reverse repurchase agreements relating to marketable direct obligations issued or unconditionally guaranteed by the United States or issued by any governmental agency thereof and backed by the full faith and credit of the United States, in each case maturing within ninety (90) days or less from the date of acquisition; provided, that, the terms of such agreements comply with the guidelines set forth in the Federal Financial Agreements of Depository Institutions with Securities Dealers and Others, as adopted by the Comptroller of the Currency on October 31, 1985; (f) investments in money market funds and mutual funds which invest substantially all of their assets in securities of the types described in clauses (a) through (e) above; and (g) investments in bond and equity funds which funds have a Morningstar rating of four or higher and a term not in excess of twelve months. For the avoidance of doubt, auction rate securities shall not constitute “Cash Equivalents”.

“现金利息” 指在任何时期内，对于控股公司及其子公司，（不重复）（a）所有与借款有关的利息、保费付款、 债务折扣、费用、收费及相关开支（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的，在每种情况下，按照公认会计原则视为利息，及（b）根据一般公认会计原则处理的资本租赁下该期间的租金支出部分，在该期间以现金支付的情况下。

“控制变更” 意思是：

(i)               租赁、许可、出售或以其他方式处置债务人的全部或绝大部分资产;

(ii)             控股公司的 合并或整合，其结果是许可持有人将不会实益拥有（定义见截止日期生效的《董事 任命协议》）直接或间接持有的股份数量至少等于关键 个人股份的50（定义见截止日期生效的董事指定协议）（须就股票 分拆、股票股息、资本重组和类似事件），按照董事指定 截止日期生效的协议;

(iii)             许可持有人集体停止实益拥有（定义见截止 日生效的《董事指定协议》），总计直接或间接等于关键个人股份至少50%的股份（定义见截止日期生效的 《董事指定协议》）（根据截止日期后生效的《董事指定协议》条款，对股票分割、股票股息、资本重组 和类似事件进行调整）;

(iv)             借款人不得直接或间接拥有和控制其子公司百分之百（100%）的股权;

(v)            控股公司 不得直接或间接拥有和控制借款人百分之百（100%）的股权;

(vi)            除许可持有人外，任何 个人、实体或“集团”（定义见《1934年证券交易法》第13（d）或14（d）节，经修订）应在任何时候直接或间接获得超过50%的已发行控股股权投票权的受益所有权;

(vii)           （a）在 任何时候，许可持有人集体停止实益拥有（定义见截止日期生效的《董事指定协议》），总计直接或间接持有的股份数量，至少相当于关键个人股份的70% （定义见截止日期生效的董事指定协议）（视乎股票分拆、股票股息、 资本重组和类似事件），根据 （b）任何人士、实体或“集团”（在1934年证券交易法第13（d）或 14（d）节（经修订）的含义内），许可持有人除外，在任何时候都必须（x）获得 直接或间接实益拥有超过 35%的未偿还控股股权投票权百分比，或（y）被授予指定三（3）名或以上关键个人指定人（定义见截止日期生效的《董事指定协议》）参加董事会选举（定义见截止日期生效的《董事指定协议》）的权利;以及

(Viii)          根据Silverview定期贷款、花岗岩小溪资本租赁融资或证明任何债务人债务的任何其他文件发生 “控制权变更”(或类似事件)，任何该等未偿还债务总额超过500,000美元。

“法律变更”是指在本协议日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为协议当事一方的较晚日期之后发生的：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更 或(C)任何贷款人遵守任何请求。协议日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，均应被视为“法律变更，“不论制定、通过、发布或实施的日期。

“截止日期” 指2023年12月29日。

“截止日期债权人间协议”统称为Silverview债权人间协议和Granite Creek债权人间协议。

“国税法”指经不时修订的1986年国税法。

“抵押品” 统称为“担保协议”中所述的所有财产和财产中的权益；借款人或任何其他担保文件中作为任何义务的付款或履行的担保的借款人或任何其他债务人的财产中的所有财产和权益；以及现在或以后担保任何义务的付款或履行的所有其他财产和利益，无论是不动产还是非土地的，或有形的还是无形的，无论位于何处。

“承诺” 对每个贷款人来说，是指其第1档定期贷款承诺

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书” 指符合代理商要求的格式的合规证书，由借款人根据协议提交给代理商，并由高级官员证明为真实无误。

“符合条件的融资” 是指金融机构(“替代高级贷款人”)在满足下列条件后提供的融资：(I)由该替代高级贷款人提供的替代优先债务的本金总额不得超过(X)偿还借款人在Silverview定期贷款项下到期和欠下的未偿还本金余额所需的金额，(Y)根据本第6.3节(O)和(Z)$35,000,000(“重置优先债务”)，根据 允许的最高债务数额；(Ii)贷款人应在任何替代优先债务结束前不少于三十(30)天收到书面通知(包括与该替代优先债务有关的所有文件的最终副本)，并在完成时立即发出通知(“替代优先贷款文件”)；(Iii)替换高级贷款文件在各方面均应令贷款人满意，并应 包含令贷款人满意的条款和条件(在任何情况下，(A)不得包含 比本协议中规定的金融契诺更具限制性的金融契诺，(B)不得包含任何补偿义务， 预付保费、退场费或类似的预付罚款，(C)应具有全额收益(无论是以利率、预付费用或原始发行折扣、保证金、利率下限或实质上相当于利息的经常性定期费用) 年利率不超过12.5%，以及(D)不应早于第九十一(91^ST)所述到期日之后的一天)；(Iv)替代优先债务应为优先担保债务，但须遵守代理人自行决定可接受的债权人间协议；但替代优先贷款人与代理人之间的任何债权人间协议，其条款与Silverview债权人间协议中所述的条款大体相同，应视为代理人可接受；(V)借款人和债务人从置换优先债务中获得的现金净收益应由借款人用于全额偿还借款人在Silverview定期贷款项下到期和欠下的未偿还本金余额，偿还应伴随着Silverview定期贷款的永久终止和所有相关留置权的解除；(Vi)不会发生违约或违约事件，并且在紧接此类置换优先债务发生之前或之后继续发生；和 (Vii)在对该重置优先债务的产生(及其收益的使用)给予形式上的影响后，债务人应在形式上遵守财务契约。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并” 是指根据公认会计准则合并账目。“综合净收入”是指在任何期间，根据公认会计准则确定的控股公司及其子公司在该期间的净收入(不包括非常收益和非常亏损)。

“控制协议”指代理人对任何存款账户或证券账户的担保权益，其形式和实质合理地令代理人满意的存款账户控制协议或证券账户控制协议。

“可转换票据” 指（i）借款人以URW US Services，Inc.为受益人签署的日期为2021年6月4日的经修订的某些可转换票据。本金额为二百五十万美元（$2，500，000）;及（ii）借款人以Fashion Square Eco LP为受益人签署的、日期为2021年6月4日的、经修订的、本金额为二百五十万美元（$2，500，000）的可转换票据。

“核心业务” 指本协议第6.2条中规定的术语。

“Debt” of any Person means, without duplication, (a) all obligations of such Person for borrowed money (including, without limitation, with respect to overdrafts), (b) all obligations of such Person evidenced by bonds, debentures, notes, Disqualified Equity Interest or similar instruments, (c) all obligations of such Person under conditional sale or other title retention agreements (other than operating leases) relating to property acquired by such Person, (d) all obligations of such Person upon which interest charges are customarily paid (excluding trade accounts payable incurred in the Ordinary Course of Business and repayable in accordance with customary trade practices), (e) all obligations of such Person in respect of the deferred purchase price of property or services (excluding trade accounts payable incurred in the Ordinary Course of Business and repayable in accordance with customary trade practices), and any obligations with respect to earnouts and other similar contingent obligations incurred in connection with acquisitions or investments, (f) all Debt of others secured by any Lien on property owned or acquired by such Person, whether or not the Debt secured thereby has been assumed, (g) all Guarantees by such Person of Debt of others (excluding credit support for suppliers or customers in the Ordinary Course of Business), (h) all Capital Lease Obligations of such Person, (i) all reimbursement obligations of such Person with respect to letters of credit (other than letters of credit that are secured by cash), bankers’ acceptances or similar facilities and (j) all Off-Balance Sheet Liabilities. The Debt of any Person shall include the Debt of any other entity (including any partnership in which such Person is a general partner or joint venturer) to the extent such Person is liable therefor as a result of such Person’s ownership interest in or other relationship with such entity, except to the extent the terms of such Debt provide that such Person is not liable therefor.

“违约” 是指随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，其发生将成为违约事件的事件或状况。

“违约率” 是指在违约事件存在期间，就任何债务而言，等于 违约保证金（如条款附件第4项所规定）加上在没有违约事件的情况下，贷款文件中与该债务有关的利率之和的年利率。

“董事指定 协议”是指借款人和关键个人 （定义见本协议）于截止日期签订的董事指定协议。

“不合格股权 ”是指根据其条款（或根据可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在发生任何事件或条件时，（a）到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他，（b）可由持有人选择赎回，全部 或部分，（c）规定在任何时候支付强制性或其他要求的股息或分配，或 （d）在每种情况下，在终止日期后六（6）个月之日或之前，可转换为或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权。

“分配” 是指，就任何实体而言，（i）该实体的任何股息或其他股权分配（此类实体的普通股权分配 除外），以及（ii）任何购买，实体或其关联公司的任何 股权的价值赎回或其他收购或报废，除非同时从出售股权的净收益中获得 这种实体的利益。

“EBITDA” means, for any Measurement Period, the sum (without duplication) of (A) the Consolidated Net Income of Holdings and its Subsidiaries, plus (B) to the extent deducted from the computation of Consolidated Net Income for such period, the sum of (i) Cash Interest Expense, (ii) the provision for taxes based on income, including federal, state and local income taxes, (iii) depreciation and amortization expense, (iv) Pre-Opening Expenses, (v) one-time, non-recurring fees, charges and other expenses; provided that the aggregate amount added back pursuant to this subclause (v) shall not exceed 10% of EBITDA (calculated before giving effect to all addbacks and adjustments under this definition, including pursuant to this subclause (v)) for any such period for any such period, (vi) to the extent not capitalized in accordance with GAAP, any fees, costs or other expenses in connection with a capital raise by the Borrower or Holdings, whether pursuant to a public or private sale or issuance of Equity Interests of the Borrower or Holdings or by a contribution of capital into the Borrower or Holdings, (vii) non-cash impairments of long lived assets, (viii) non-cash adjustments required in connection with fair value measurements of warrants issued by the Borrower and Holdings (including without limitation the Warrants as defined in this Agreement), (ix) non-cash compensation expenses arising from the grant of stock-based awards by Holdings not to exceed $2.0 million during the 2024 Fiscal Year and increasing by $200,000 for each Fiscal Year thereafter, (x) any and all costs, expenses, and fees related to and arising out of the that certain Business Combination Agreement by and among Banyan Acquisition Corporation, Panther Merger Sub Inc. and Pinstripes, Inc., dated June 22, 2023, and (xi) non-cash rent expenses incurred by Obligors prior to any Restaurant opening minus (C) to the extent included in revenue in computing Consolidated Net Income for such period, one-time, non-recurring gains for such period; provided that, for all purposes of the Agreement and any other Loan Documents, EBITDA shall be calculated without applying the benefit of ASC 842 and instead to reflect “cash rent” rather than “GAAP rent”

“环境行动” 是指以任何方式与任何环境法、任何环境许可证 或有害物质有关或因健康、安全或环境受到损害或威胁而引起的任何行动、诉讼、要求、要求函、索赔、不合规或违规通知、责任或潜在责任通知、 调查、诉讼、同意令或同意协议，包括但不限于： （a）任何政府或监管机构的强制执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害赔偿 ，以及（b）任何政府或监管机构或第三方的损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、补偿 或禁令救济。

“环境法律” 指任何政府机构发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法典、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与以下内容有关：（i）环境，（ii）自然资源的保护或 回收，（iii）管理，释放或威胁释放任何危险材料或（iv）健康和安全事项。

“环境责任” 指任何责任，无论是或有责任还是其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚 或赔偿），直接或间接由于或基于 （a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存，处理或处置 任何危险材料，（c）暴露于任何危险材料，（d）任何危险材料 释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加与上述任何情况有关的责任 。

“环境许可证” 是指任何环境法律要求的任何许可证、批准、识别号、执照或其他授权。

“股权”指(I)公司的股东、(Ii)合伙企业的合伙人(不论是普通、有限责任或有限责任)、(Iii)有限责任公司的成员、或(Iv)任何其他形式的股权担保或所有权权益的任何其他人士的权益。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“错误付款” 具有本协议第8.6(H)(I)节规定的含义。“错误付款通知”具有本协议第8.6(H)(Ii)节规定的含义。

“违约事件” 指本协议第7节所述的任何事件或条件。

“损失事件” 指下列任何财产：(A)此类财产的任何损失、毁坏或损坏，或(B)任何政府当局通过行使征用权或以其他方式对此类财产进行谴责、扣押或接管，或没收此类财产或由任何政府当局征用此类财产。

“超出” 具有本协议第1.5节中规定的含义。

“不含税” 是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(不论面值如何)征收或以净收益(无论面值)、特许经营税和分行利得税衡量的税款，在每个 案例中，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或 (Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的预扣税，其依据的法律在以下情况下有效：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人的转让请求)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在以下情况下除外：根据第1.9节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额，(br}应向贷款人支付，或在贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付，(C)受款人未能 遵守第1.9(G)节，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有负债” 指(I)Silverview定期贷款及(Ii)Granite Creek资本租赁贷款项下的债务。

“FATCA” 指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何 协议。

“FDA” 指美国食品和药物管理局或其在美国的后续机构。

“金融契约” 具有本协议第8.16节规定的含义。

“财政年度” 为会计和税务目的，指控股公司及其子公司的会计年度，包括十三(13)个四(4)周的期间 ，最接近4月30日结束^这是每一年。

“固定资产”是指债务人的财产，包括设备、固定装置或不动产。

“食品安全法”在适用于控股公司及其子公司的范围内，统称为：(I)经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》；经修订的《联邦肉类检验法》、《禽类产品检验法》、《蛋类产品检验法》、《1990年有机食品生产法》、《食品安全现代化法》、《兰纳姆法》、《食品安全法》、《PASA和PACA》，经修订的《联邦贸易委员会法》；和(Ii)管理食品的进口、出口、采购、控股、分销、销售、制造、加工、包装、包装、安全、纯度、税收、标签和/或广告的任何其他适用的联邦、州和市政、国内和外国法律(包括不时修订和有效的或类似于上述任何法规的标签和/或广告)；以及，对于所有此类法律，以及由FDA、USDA、FTC和任何其他政府机构管理的所有规则、法规、标准、指导方针、政策和命令。

“外国贷款人” 指非美国人的任何贷款人。

“联邦贸易委员会”指美国联邦贸易委员会或其在美国的后续机构。

“公认会计原则” 指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是外国、州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“Granite Creek Capital 租赁贷款”是指由Granite Creek，L.P.(和/或其附属公司)与GCCP II代理有限责任公司作为代理提供的、日期为2023年4月19日(经修订)的家具、固定装置和设备贷款，总金额相当于16,500,000美元，主要用于借款人购买将在借款人及其子公司未来六(6)个新餐厅使用的某些家具、固定装置和设备。

“花岗岩溪债权人间协议”是指代理人与花岗岩溪资本租赁基金下的代理人之间的债权人间协议，其日期为截止日期，并由各债务人在形式和实质上令贷款人满意。

“担保” 任何人或由任何人(“担保人)指担保人担保或有或有义务，或具有担保他人债务的经济效果的任何义务(或有或有义务)主要债务人“)以任何方式，直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)债务或购买(或为购买或支付)任何担保购买(或为购买)提供资金 ，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有者保证其付款，(C)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动性 ，以使主要债务人能够偿付此类债务，或(D)就为支持此类债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；提供术语担保不应包括(I)在正常业务过程中收款或存款的背书，(Ii)环境法规定的连带责任，或 (Iii)在正常业务过程中向供应商或客户提供的信贷支持。

“担保人” 是指条款附表第2项所列作为担保人的每一人，以及可担保任何债务的付款或收款的任何其他人。

“担保” 指担保人现在或以后就任何义务签署的每份担保书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“保证税” 指(A)对借款人根据任何贷款文件支付的任何款项或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”指代理人、每个贷款人及其各自的高级职员、董事、代理人(包括法律顾问)和关联公司。

“破产程序”是指破产、接管、为债权人利益进行的转让、债务调整、清算或任何其他破产案件或根据任何适用法律进行的程序。

“知识产权”是指任何和所有专利、著作权、商标和软件，包括但不限于所有专利权、发明和发现以及发明披露(不论是否获得专利)、商号、商标、标识、包装设计、标语、互联网域名、注册和未注册的商标和服务标记以及相关注册和注册申请、已出版和未出版作品的版权、专有技术、商业秘密、机密或专有信息、正在进行的研究、算法、数据、设计、流程、公式、图纸、蓝图、流程图、模型、战略、流程图、模型、策略、流程图、模型、策略、流程图。原型、技术和商誉、特许经营权、许可证、许可、同意、批准和针对第三方的侵权索赔

“利息支付日期”具有本协议第1.2(A)(Ii)节规定的含义。

“美国国税局” 指美国国税局。

“贷款人费用”指以下所有费用：(A)代理人或任何贷款人支付或垫付的贷款文件规定债务人应缴纳的税款和保险费；(B)代理人或任何贷款人支付或发生的存档、录音、出版和查册费用，包括所有记录税；以及(C)代理人或任何贷款人(I)检查、复印、审计或审查或任何债务人的账簿或检查、清点或评估任何抵押品，(Ii)纠正任何违约或执行任何贷款文件的任何规定，而不论是否开始诉讼，(Iii)取得、维持、处理、保存、保险、储存、运输、准备出售的费用，(C)合理且有文件证明的自掏腰包费用、费用(包括合理的律师、律师助理、拍卖人、评估师或其他顾问费用)和支出。在任何抵押品上刊登出售广告、出售或止赎留置权，无论出售是否完成，(Iv)收集账户或收回任何义务，或(V)构建、起草、审查或准备任何贷款文件，或修改、修改或放弃任何贷款文件，或为留置权的有效性、优先权或可执行性辩护。

“留置权” 指财产上的任何权益(包括为免生疑问而担保某人所欠的义务或提出的申索)，而不论该等权益是以普通法、成文法或合约为基础。

“留置权放弃” 是指出租人、抵押权人、仓库操作员、加工商或其他可能对第三方拥有或由该第三方定位或租赁给任何债务人的抵押品享有留置权的第三方对代理人合理满意的留置权的放弃或从属地位，该人应放弃其对任何抵押品的留置权和债权，并应保证贷款人能够获得任何抵押品，以允许代理人执行其权利和对抵押品的留置权。

“酒类许可证子公司”是指(I)加州有限责任公司Pinstripe Hillsdale LLC和(Ii)堪萨斯州Prairiefire，Inc.的Pinstripe，Inc.各自或共同持有的酒类许可证。

“贷款账户” 具有本协议第1.6节规定的含义。

“贷款文件”统称为“协议”、“每张票据”、“担保文件”、“每份担保”、“债权人间协议”、适用于本协议项下允许产生的任何债务的任何其他附属协议或债权人间协议，每个协议证明或与任何债务有关，以及债务人签署的与本协议或任何债务有关的任何其他文书或协议。

“全额”： 指在任何确定日期，相当于按照第1.3节规定的利率对定期贷款本金支付的利息金额的现值，这些贷款从预付款、偿还(或视为偿还)、赎回、偿还(或视为偿还)之日起赎回、偿还、再融资或加速，包括所述到期日在内。按季度贴现至预付款之日(假设一年360天，实际天数已过)，贴现利率等于预付款日前两个工作日的国库利率之和， 还款(或视为还款)、付款、再融资、赎回或加速兑付加0.50%。

“重大不利影响”是指任何事件、条件、行动、遗漏或情况的影响，这些事件、条件、行动、遗漏或情况单独或与同时发生或同时存在的其他事件、条件、行动、遗漏或情况一起发生时，(I)对任何债务人的业务、经营、财产或财务状况产生重大不利影响，或随着时间推移有合理可能产生；(Ii)对协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生或可合理预期产生任何重大不利影响；(Iii)对抵押品的任何重要部分的所有权或 价值、贷款人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权有任何重大不利影响；(Iv)对债务人作为一个整体履行任何贷款文件项下义务的能力造成重大不利影响，包括在到期时偿还任何债务的能力；或(V)对贷款人按照贷款文件或适用法律强制执行或收回债务或将任何抵押品变现的能力造成重大损害或拖延。

“材料合同”是指所有合同、协议或许可证，提前终止、取消、损失、放弃或以其他方式单独或整体处置将合理地导致重大不利影响的所有合同、协议或许可证。

“测算期” 指在任何确定日期，在每个规定的 会计季度结束时结束的连续四(4)个后续会计季度的期间。

“修改后的全额 金额”是指，在任何确定日期，相当于本应按第1.3节规定的利率对定期贷款本金支付的利息的现值的金额，这些贷款是从预付款、偿还(或视为偿还)、赎回、再融资或加速到2027年12月29日(包括该日)为止的预付、偿还(或视为偿还)、赎回、再融资或加速的。按季度贴现至预付款之日(假设 一年360天和实际天数已过)，贴现利率等于预付款日期前两个工作日的国库利率、还款(或视为还款)、付款、再融资、赎回或加速兑付加0.50%的总和。

“纳斯达克” 指全国证券商自动报价协会。

“净收益”是指，

(A)对于任何债务人的任何处置，包括但不限于在任何破产程序中的处置，超过(I)该债务人从该处置中收到的现金和现金等价物的总和，超过(Ii)该债务人因此类交易(包括但不限于评估和经纪、法律、所有权和记录或转移税费和佣金)而产生的合理和惯常的自付费用(包括但不限于，评估和经纪、法律、所有权和记录或转移税费和佣金)的             ；

(B)             ，对于任何损失事件，超出(I)该人从该损失事件中收到的现金的总和，超过(Ii)该债务人因该损失事件而发生的合理和惯常的自付费用，该费用由任何债务人向 第三方(关联公司除外)支付；和

(C)对于任何债务人产生的任何债务，             与 该债务人从该债务中收到的超额收益 (扣除费用、佣金、合理成本和开支，包括但不限于与此相关产生的合理律师费和其他专业费用(如果有)，但不包括支付给另一债务人或其任何关联公司的任何费用)。

“票据”是指借款人应贷款人的要求开立的证明任何债务的每张本票。

“借用通知” 指实质上以附件A的形式发出的期限借用通知。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“橡树资本”指橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)拥有、控制、管理和/或建议的某些投资基金、独立账户或其他实体(全部或部分)。

“债务”是指债务人现在或以后任何时间或任何时间欠代理人和/或贷款人的所有债务、义务、契诺和义务，不论是根据任何贷款文件或任何其他协议发生的或由其证明的，也不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或将要到期的、或共同的或几个的，包括定期贷款的本金、所有费用、债务人与代理人或任何贷款人的任何赔偿有关的所有义务。债务人就任何信用证或银行承兑汇票向代理人或任何贷款人偿付的所有义务，以及所有贷款人费用。尽管有上述规定，但义务不应包括认股权证，也不包括认股权证下的任何义务、契诺和义务。

“债务人” 是指借款人、控股公司、其他担保人，以及在任何时候对全部或任何部分债务负有偿付责任的每一个其他人，或者为贷款人的利益而授予代理人对该人的任何资产的留置权以保证任何债务的偿付的每一个其他人。

“OFAC” 具有“制裁”定义中所给出的含义。

“资产负债表外负债”是指，就任何人而言，(A)该人对其出售的应收账款或票据负有的任何回购义务或负债，(B)根据任何所谓的“合成租赁”安排或该人进行的交易而产生的任何负债，(C)该人在任何销售和回租交易下的任何负债，而该等交易不会在该人的资产负债表上产生负债，或(D)因任何其他交易而产生的任何债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但在该 个人的资产负债表上不构成负债。

“正常业务过程”对任何人来说，是指该人按照以往惯例进行的业务的正常过程，并由该人真诚地进行，而不是为了规避任何贷款文件中的任何契诺或限制。

“组织文件”是指对任何人而言，其章程、证书或公司章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、成立证书、表决权信托或管理该人成立或经营的类似协议或文书。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、因根据任何贷款单据收取或完善担保权益而支付的任何款项而产生的，但对转让(借款人提出请求的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未清偿金额” 指就任何日期的定期贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及预付或偿还定期贷款(视属何情况而定)后的未清偿本金总额。

“PACA”是指1930年的“易腐烂农产品法”及其颁布的所有条例。

“PASA”指1921年的“包装和堆场法”及其颁布的所有法规。

“完美证书”是指截至截止日期，由各债务人以代理人为受益人签署的完美证书，该证书可由债务人不时更新。

“许可收购”指债务人以购买、合并或其他方式，对(I)某人的几乎所有资产，或某人的任何业务或部门的全部或实质所有，或(Ii)任何人不少于100%的股本、合伙企业的权益、会员权益或股权的任何收购，只要：

(A)             将被收购的人(或其资产将被收购)不反对这种收购，如果适用，这种收购已得到该人的董事会(或其他适当的管理机构)的批准，并且被收购的人的一条或多条业务线构成核心业务(有一项理解，即允许根据《统一消费者委员会》第9条通过出售资产和根据破产程序 收购资产)；

(b)             在该 收购生效之前或之后，不得发生任何 违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续;

(c)             在 使该收购（包括发行股权和作为对价的其他财产以及 与此相关的所有费用支出和交易成本）具有形式上的效力后，债务人应在形式上遵守 最近一个财政季度重新计算的财务成本，该财政季度的信息与被收购业务有关 ;

(d)             subject to the obligations of the Borrower and each other Obligor regarding material nonpublic information as set forth in the final paragraph of Section 5.6, the Borrower shall have furnished Agent and the Lenders with ten (10) Business Days’ (or such shorter period as may be agreed by Agent) prior written notice of such intended Acquisition and shall have furnished Agent with a current draft of the applicable acquisition documents (and final copies thereof as and when executed) and, (i) a due diligence package, which package shall consist of the following with regard to such Acquisition (to the extent made available in the context of such Acquisition and, if appropriate, subject to the entry into customary non-disclosure and non-reliance letters): (1) a pro forma balance sheet and pro forma financial projections (each, after giving effect to such Acquisition) for the Borrower and its Subsidiaries for the twelve (12) month period following such Acquisition (prepared on a monthly basis) and the subsequent two (2) Fiscal Years or through the remaining term of this Agreement; (2) appraisals (if existing); (3) historical financial statements of the Person to be (or whose assets are to be) acquired for the three (3) fiscal years prior to such Acquisition (or, if such Person has not been in existence for three (3) years, for each year such Person has existed); and (4) a description of the method of financing the Acquisition, including sources and uses, and (ii) to the extent a quality of earnings report is obtained by the Obligors in connection with such Acquisition, such quality of earnings report;

(e)              借款人应在完成任何此类收购 之日前至少五（5）天向代理人和贷款人提供（或代理行可能允许的更短时间）借款人高级管理人员出具的证明，其形式和内容 应符合代理行的合理要求，（i）证明许可收购的所有要求将在该收购完成时或之前得到满足，以及（ii）上述（d）项的合理详细计算（该 证书应根据需要进行更新，以使其在收购完成之日在所有重大方面准确无误）;

(f)              在 或在任何此类拟议的许可收购结束之前，被收购人应成为债务人，代理人将被授予完善的第二优先留置权（受截止日期债权人间协议条款的许可留置权的约束）） 根据该协议收购的几乎所有资产或被收购人的资产和股权，债务人 和该人应已签署代理人合理要求的相关文件并采取相应行动 董事会会议记录应当载明下列事项： 借款人及其子公司（或类似的管理委员会）以及授权此类许可收购和授予此处所述留置权的人员， （B）法律意见，就本协议所述交易而言，以代理人合理接受的形式和内容提供， 和（C）符合本协议第5.10条要求的待收购业务的保险证明; 提供如果任何抵押品的留置权（包括任何留置权的建立或完善）在借款人在没有不适当的负担或费用的情况下，通过商业上合理的努力 在该收购的截止日期没有或不能合理地建立和/或完善（除（x）质押任何子公司的证书股权外，（y）在其他资产中的担保权益的授予和完善，根据该担保权益，留置权可以仅通过根据《统一商法典》提交融资声明而完善，及（z）向美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交知识产权担保协议），则在该担保物上的任何该等留置权的创建和/或完善 不得构成关闭该等许可收购的要求，且应要求在三十（30）天内创建和/或完善（或代理商可能同意的更长期限）;以及

(g)             提议的许可收购的 对价应仅包括（或由其融资）借款人股权 的出售或发行（及其任何净现金收益，或代替其的任何现金出资）。

“许可资产处置”是指对债务人的资产(不动产或非土地资产、有形资产或无形资产，但不包括借款人或其任何附属公司的任何股权)的出售、租赁、许可、寄售或以其他方式转让或处置，包括与售后回租交易或合成租赁有关的债务人财产的处置，(A)在每种情况下，如果此类处置是另一债务人(控股公司除外)将财产转让给借款人，或(B)其他销售、租赁、许可证、寄售或其他转让或处置资产(实有或非动产、有形或无形，但不包括借款人或其任何附属公司的任何股权)，在任何财政年度的公平市场价值不超过50万美元；但条件是：(I)处置时并未发生违约事件，且违约事件仍在继续，或违约事件将立即产生；(Ii)处置的代价中至少有75%为现金或现金等价物，并在处置结束时支付；(Iii)处置的代价至少等于被处置资产的公平市场价值(由借款人真诚确定)，以及(Iv)根据协议第1.2(A)(Iv)(C)节的要求，其所有收益将汇给代理商，以用于履行义务 。

“许可资本租赁债务”统称为：(I)截至附表6.3所列截止日期，债务人就借款人或其任何附属公司在正常经营过程中发生的家具固定装置和设备融资而欠下的所有未偿债务，以及(Ii)借款人或其任何附属公司在截止日期后在正常营业过程中发生的家具固定装置和设备融资方面的任何债务；提供在任何情况下，截止日期后产生的该等债务的本金总额 连同花岗岩溪资本租赁贷款和Brunswick Bowling Products，LLC提供的任何融资，均不得超过截至发生日之前 最近完成的计量期的EBITDA的150%；但任何允许资本租赁债务的条款对借款人的影响不得低于本协议日期有效的花岗岩溪资本租赁贷款的条款。

“许可持有人” 是指戴尔·施瓦茨和他的配偶及后代(无论是亲生的还是收养的)，以及由他和/或他的配偶和/或后代直接或间接拥有或控制的任何信托、有限合伙、有限责任公司、公司或其他实体，或者是为了他和/或他的配偶和/或后代的多数利益而为他和/或其配偶和/或后代的多数利益而由他控制的 。

“准予留置权” 指下列任何一项：(I)为贷款人的利益而给予代理人的留置权；(Ii)尚未到期或正在受到适当争议的税收留置权(不包括根据ERISA的规定施加的任何留置权)；(Iii)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的法定留置权(税项留置权或保证担保或其他担保安排的留置权除外)，但前提是并只要就该等留置权的付款没有在所需的时间内进行，或任何该等留置权所担保的债务正受到适当的争辩，且该等留置权不会对借款人或该附属公司的财产价值造成重大减损，亦不会对借款人或该附属公司的业务运作造成重大损害；(br}(4)因向借款人或任何其他债务人提交、记入或签发不构成违约事件的判决而产生的留置权；(5)以银行和其他托管机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权以及托收银行在托收过程中对付款项目产生的留置权；(Vi)根据Silverview定期贷款和管理花岗岩溪资本租赁基金的文件向代理人和/或贷款人授予的留置权， 在每种情况下，均在本协议日期生效，并符合适用的债权人间协议在各方面的适用截止日期；(Vii)担保允许资本租赁债务的留置权；提供此类留置权仅限于如此获得的财产，并仅担保获得此类财产所产生的债务；(Viii)[保留区]；(Ix)业主、银行、承运人、仓库保管员、技工、修理工、工人或物料工的法定留置权，以及在正常业务过程中产生的法律规定的其他留置权，而该等留置权并不保证借入款项的债务，而该等债务是：(I)到期而仍未支付超过60天及(Ii)个别超过100,000美元的债务，并由已根据公认会计原则为其设立足够准备金的适当法律程序诚意地提出争议，而该等法律程序具有防止没收或出售受该等债务规限的财产的效力；(X)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、约束书、租约、贸易合同、履约和返款保证金和其他类似义务而产生的留置权(在每一种情况下，不包括偿债义务)；(Xi)[保留区]；(Xii)因预防性UCC备案而产生的留置权 与在正常业务过程中订立的经营租赁有关；(Xiii)在正常业务过程中为确保对保险公司的责任而支付的保证金，以及因法律或合同的实施而产生的留置权和保单及其收益的留置权 ，以及在正常业务过程中为保险公司的保费或补偿或赔偿义务承担责任而产生的留置权 ；以及(Xiv)代理人可全权酌情以书面同意的其他留置权。

“允许循环债务”是指借款人和/或任何其他债务人 (控股公司和酒类许可证子公司除外)发生的、满足代理人 自行决定的下列所有条件的无担保循环信贷和/或信用证融资：

(A)             这类债务的本金总额不得超过5,000,000美元；

(B)             在发生时，只要允许的循环债务或与其有关的承诺仍未偿还，债务人的所有不受限制的现金和现金等价物应存放在一个存款账户(S)，该账户质押在以代理人和/或贷款人为受益人的现有债务下的控制协议 ；

(C)             未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或紧随其后会因发生这种债务而导致；

(D)             此类 债务不应受到(I)债务人和(Ii)控股和酒牌子公司以外的任何人的任何担保。

(E)             允许循环债务文件中包含的违约契诺和违约事件在任何实质性方面都不应比《协定》相应条款中包含的条款更加繁重。

“允许循环债务文件”是指管理允许循环债务的最终文件。

“个人” 是指个人、普通合伙、有限合伙、公司、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、土地信托、商业信托或非法人组织，或其政府主管部门或其他分支机构 。

“计划” 是指雇员养恤金福利计划，该计划由《雇员退休保障条例》第四章涵盖，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准的约束，并且(I)由雇员的任何义务人维持，或(Ii)根据集体谈判协议或任何其他安排而维持，根据该协定或任何其他安排，一个以上的雇主作出缴费，债务人随后承担或累积 缴费的义务，或在之前五(5)年内作出或累积这种缴费。

“开业前费用” 指在准备开业期间发生的所有现金费用，但未按照公认会计原则进行资本化和摊销，包括但不限于可行性研究、员工培训、招聘、从事此类开业活动的员工的差旅费用、开业前应计的广告和租金，金额不超过每家餐厅750,000美元。

“正当争议” 是指，债务人的任何债务(包括任何税款)，由于债务人对其偿付责任或债务数额的善意争议而未能在到期或应付时支付的，(1)通过迅速提起和努力进行的适当程序真诚地对该债务进行适当争议；(2)该义务人已根据公认会计准则的要求建立适当的准备金；(3)不偿付此类债务不会产生实质性的不利影响； (Iv)对于此类债务，不对债务人的任何资产施加任何留置权，除非此类留置权始终排在代理人为贷款人的利益的留置权之后(仅对优先于 适用州法律规定的财产税除外)，并且在此类纠纷最终解决或处置之前的一段时间内暂停执行此类留置权；(V)如果债务是由于债务人或其任何资产的登记、移交或签发而产生或确定的，则在及时提出上诉或其他司法审查之前，暂停执行判决；和(Vi)如果放弃、解决或裁定对债务人不利(全部或部分)，债务人立即偿还债务以及与此相关的所有罚款、利息和其他应付金额。

“召回” 具有本协议第4.19节中规定的含义

“收款人”指代理人或任何贷款人(视何者适用而定)。

“关联方”就任何特定人士而言，指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、经理、普通合伙人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“所需贷款人” 是指在任何时候拥有或持有定期贷款或未使用承诺的一个或多个贷款人，这些贷款或承诺占当时未偿还的定期贷款和未使用的承诺总额的50%以上；但无论本协议是否有任何相反规定， “所需贷款人”应始终包括橡树资本管理公司作为价值股权、全球机遇和特殊情况战略范围内的特定 基金和账户的投资经理，以及当时为 贷款人的任何附属公司。

“餐厅” 指借款人或其任何子公司拥有或租赁的任何餐厅。

“售后回租 交易”是指与任何人达成的任何安排，规定借款人或其任何子公司将借款人或该子公司已经或将要出售或转让给该人或该人已经或将要预付资金的任何其他人的 不动产或动产出租。

“制裁管辖区”指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、领土或地理区域。

“制裁” 指美国政府 当局不时施加、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运（包括但不限于外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院和美国商务部）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、或 任何其他相关政府机构。

“制裁目标”指：(A)是任何制裁的对象或目标的任何人；(B)在OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维持的任何与制裁有关的名单中被点名的人，包括OFAC“特别指定的国民和被封锁的人”的名单；(C)在受制裁的司法管辖区经营、组织或居住的人； 或(D)由上述(A)-(C)款所述的任何一人或多人拥有或控制的人。

“担保协议” 指债务人与代理人之间的质押和担保协议，其日期为或将于本合同签订之日或前后生效。

“担保文件” 指在任何时候保证或保证支付任何债务的每一份文书、抵押或协议，包括但不限于担保协议、每项担保、任何留置权豁免和任何控制协议。

“高级管理人员”指在任何日期担任董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、执行董事或管理合伙人的任何人。

“Silverview债权人间协议”是指代理人之间在Silverview定期贷款项下签订的债权人间协议，截止日期为截止日期，并由各债务人以贷款人满意的形式和实质予以确认。

“Silverview Term贷款”指日期为2023年3月7日经修订的特定贷款协议，借款人作为借款人，金融机构作为贷款人，Silverview Credit Partners LP作为代理人。

“偿付能力”对任何人来说，是指：(A)该人的资产的公平价值，按公允估值，将超过其债务和负债， 从属债务、或有债务或其他债务；(B)当该等债务和其他债务成为绝对和到期时，该人财产的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的 数额；(C)该人士将有能力偿付其债务及负债， 附属、或有或有或其他债务，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务；(D)该人士将不会拥有 不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于截止日期后进行；及(E)根据《破产法》及有关欺诈性转让及转让的适用法律，该控股公司及其附属公司具有 该条款及类似条款所指的“偿付能力”。

“声明到期日”指2028年12月29日。

“附属公司”指，就任何人而言(亲本“)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并 如果该等财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，则普通合伙企业 权益的50%以上。截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。

“附属公司” 就任何债务人而言，指其任何直接或间接附属公司。

“补充抵押品代理”系指本协议第8.6(C)节中规定的术语。

“税收” 指现在或将来由美国或任何其他政府当局征收或征收的任何现在或未来的税、费、评税、扣除、扣缴或其他费用，包括收入、收据、消费税、财产、销售、使用、转让、许可证、工资、扣缴、社会保障和特许经营 现在或以后由美国或任何其他政府当局征收或征收的税款，以及与此相关的所有利息、罚金、税款附加和类似责任。

“定期借款” 指适用的第1档定期借款和/或第2档定期借款。

“定期贷款”是指根据本协议第1.1(A)节向借款人发放的第1批定期贷款和第2批定期贷款。

“终止日期” 是指根据本协议条款，下列两项中较早发生的一项：(I)规定的到期日和(Ii)所有贷款到期并应全额支付的日期，无论是否以加速或其他方式。

“条款明细表” 指本协议所附条款明细表。

“总债务” 是指，截至确定日期，控股公司及其子公司在综合基础上，(A)所有借款债务(包括债务)和所有由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的债务的未偿还本金总额，(I)所有借款债务(包括债务)、银行承兑汇票、银行担保、银行承兑汇票、银行承兑汇票、银行担保、保证债券及类似票据仅限在该等债务到期及应付后五个(5个营业日)内未予偿还，(Iv)与物业或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应付的贸易账款除外)，及(V)对借款人或其任何附属公司以外的人士的上述(I)至(Iv)项所述类型的未偿债务的所有担保 。

“净债务总额” 指，于任何厘定日期，Holdings及其附属公司以综合基准计算的总债务，(A)Holdings及其附属公司于厘定日期的总债务，减去(B)Holdings 及其附属公司资产负债表上的无限制现金及现金等价物，但以存入存款账户及/或证券账户或记入存款账户及/或证券账户贷方为限 ，以Silverview定期贷款及/或代理人的利益为限。

“总净杠杆率”是指截至任何确定日期，控股公司及其子公司在该日期的总净债务与最近完成的计量期间的控股公司及其子公司的EBITDA的比率。

“未偿还贷款总额” 指当时所有定期贷款的未偿还总额，不重复。

“第1批定期借款”是指由第1批定期贷款人各自根据《协议》第1.1(A)节发放的第1批定期贷款。

“第1批定期贷款机构”是指拥有第1批定期贷款承诺的每个贷款人，或在终止第1批定期贷款承诺后， 有第1批未偿还定期贷款的每个贷款人。

“第1批定期贷款”是指根据本协议第1.1(A)(I)条在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“第1档定期贷款承诺”是指各第1档定期贷款人根据本协议第1.1(A)(I)节在截止日期向借款人发放第1档定期贷款的义务，其原始本金总额等于本协议附表1.1中与该第1档贷款机构名称相对的金额。截止日期，第一批定期贷款承诺总额为50,000,000美元。

“第2批定期借款”是指由第2批定期贷款人各自根据《协议》第1.1(A)(Ii)条发放的第2批定期贷款。

“第二批定期贷款机构”是指发放第二批定期贷款的每一家贷款人。

“第二批定期贷款”是指根据本协议第1.1(A)(Ii)条向借款人提供的定期贷款。

“第二批贷款可获得期”是指从(A)截止日期后九个月和(B)违约发生之日起至第二批贷款承诺终止日止的期间，以两者中较早者为准。

“第二批贷款承诺终止日期”是指(I)截止日期后12个月和(Ii)债务到期和应全额支付的日期中较早发生的日期，无论是加速或以其他方式，根据协议的条款 。

“国库率”： 截至任何确定日期， 出现在美联储统计新闻稿H.15(519)“美国政府证券-国库恒定 到期日”(或其后继者)标题下的利率(以年利率表示，向上舍入到下一个最接近千分之一的1%)，截至纽约市时间上午11：00，其恒定到期日最接近于结算日至成交日两周年(或如果更长，固定期限为一年(br})。

“TTB”指美国烟酒税务局或其在美国的后继机构。

“UCC” 指纽约州通过并有效的统一商法典(或任何后续法规)，或当任何其他州的法律规定完善或强制执行任何抵押品上的任何担保权益的方法或方式时，指该州的统一商法典(或任何后续法规)。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有1.9(G)节规定的含义。

“美国农业部”指美国农业部或其在美国的后续机构。

“认股权证” 统称为：(I)借款人以价值股权、全球机遇和特殊情况战略范围内的某些基金和账户为投资管理人签立的、日期为截止日期的普通股认股权证；(Ii)日期为181年的普通股认购权证。^ST成交次日，借款人以橡树资本管理公司为受益人签立，L.P.作为价值股权、全球机会和特殊情况战略中某些基金和账户的投资经理，以及(Iii)购买普通股认股权证，日期为第二批定期贷款成交日期，借款人以橡树资本管理公司为受益人，L.P.作为投资经理，代表价值股权、全球机会和特殊情况战略中的某些基金和账户，在每个情况下，经修改、修改、补充、时不时地延长或重述。

“扣缴代理人” 指借款人和代理人。

本协议中包含且未另行定义的所有其他大写术语 应具有UCC规定的含义。在不限制上述一般性的情况下，下列术语应具有UCC中赋予它们的含义：账户、动产票据、商业侵权索赔、存款账户、文件、电子动产纸张、设备、固定装置、货物、一般无形资产、票据、库存、投资财产、信用证权利、支付无形资产、担保、证券账户和软件。

[签名从下一页开始。]

以下签署的 已于2023年12月29日执行本定义时间表。

附件A

[表格] 借款通知

日期： [], 202[__]

致：橡树基金 管理，LLC，AS

代理女士们、先生们：

请参阅该贷款协议，日期为2023年12月29日(经修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式不时以书面方式修改)的贷款协议(“贷款协议”；此处所定义的术语在此定义为 )，由Pinstripe，Inc.、特拉华一家公司(“借款人”)、Banyan Acquisition Corporation(“控股”)、不时的贷款人以及作为贷款人代理的橡树基金管理有限公司(Oaktree Fund Administration，LLC)签署。

借款人 请求：

A 借入[第一批][第二批]定期贷款：

借款人在本协议项下提出的任何借款申请中，特此声明并保证3.1节中规定的所有适用条件[(a)][(b)][和][(c)]已于或将于提供资金日期偿还贷款协议的任何款项。

附件B

附件C-1

[表格]

美国税务合规性证书

(对于非合伙企业的外国贷款人 ，适用于美国联邦所得税)

兹 参考截至2023年12月29日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Pinstripe，Inc.、特拉华州一家公司、Banyan Acquisition Corporation、特拉华州一家公司、橡树基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作为不时的贷款人代理人和不时的贷款方 签订。

根据信贷协议第1.9节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益所有者， (Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10% 股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制外国公司”。

签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，时间可以是每次付款的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本合同另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

姓名：

标题：

日期：20年月日[●]

附件C-2

[表格]

美国税务合规性证书

(对于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者 )

兹 参考截至2023年12月29日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Pinstripe，Inc.、特拉华州一家公司、Banyan Acquisition Corporation、特拉华州一家公司、橡树基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作为不时的贷款人代理人和不时的贷款方 签订。

根据信贷协议第1.9节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

签字人已 以IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E向其参与贷款人提供了其非美国人身份证书。 通过签署本证书，签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人，(2)签字人应始终在每次向签名人付款的日历年度或付款前两个日历年度的任何一个日历年度向贷款人提供填写正确且当前有效的证书。

除非本合同另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]

姓名：

标题：

日期：20年月日[●]

附件C-3

[表格]

美国税务遵从 证书

(For外国参与者 是美国联邦所得税目的的合伙企业）

兹 参考截至2023年12月29日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Pinstripe，Inc.、特拉华州一家公司、Banyan Acquisition Corporation、特拉华州一家公司、橡树基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作为不时的贷款人代理人和不时的贷款方 签订。

根据《信贷协议》第1.9节 的规定，下述签字人特此证明：（i）其是提供本证明所涉及的 参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一受益所有人，（iii）就该参与而言，以下签署人及其任何直接或间接 合伙人/成员均不是根据《法典》第881（c）（3）（A）节所述在其正常贸易或业务过程中 签订的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其任何直接或间接合伙人/成员 均不是《守则》第871（h）（3）（B）节所指的借款人的“10%股东”，且（v）其任何直接或间接合伙人/成员均不是 第881（c）（3）（C）节所述的与借款人相关的“受控外国公司”的代码。

以下签名人 已向其参与公司提交IRS表格W-8IMY，并附上申请投资组合权益豁免的每个合伙人/成员 的下列表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或（ii）IRS表格W-8IMY ，并附有该合伙人/成员的每个受益所有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，br}正在申请投资组合利息豁免。通过签署本证书，下述签名人同意：（1）如果本证书中提供的信息发生变化，则下述签名人应立即通知该承包商;（2）下述签名人应在每次付款的日历年内，或在此类付款前两个历年中的任何一个。

除非本合同另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]

姓名：

标题：

日期：20年月日[●]

附件C-4

[表格]

美国税务遵从 证书

(For外国贷款人 是美国联邦所得税目的的合作伙伴关系）

兹 参考截至2023年12月29日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Pinstripe，Inc.、特拉华州一家公司、Banyan Acquisition Corporation、特拉华州一家公司、橡树基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作为不时的贷款人代理人和不时的贷款方 签订。

根据信贷协议第1.9节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的 贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署的 及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议 进行授信的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

签署人已 向行政代理和借款人提供了IRS Form W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或 (Ii)IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，由申请投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员的受益所有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理， 和(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供填写正确且 当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本合同另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

姓名：

标题：

日期：20年月日[●]

附件D

手令的格式

[请参阅附件]