附件3.2

第二次修订和重述
公司注册证书
共 个
榕树收购公司

2023年12月29日

Banyan Acquisition Corporation， 根据特拉华州法律(“公司“)，兹 证明如下：

1.公司名称为：“悦榕庄收购公司公司于2021年3月10日向特拉华州州务卿提交了公司注册证书原件(证书原件”).

2.原证书 于2022年1月19日修改并重述(“第一次修订和重新注册的公司注册证书”).

3.第一份修订和重新发布的《公司注册证书》于2023年4月21日修订(《注册证书》公司注册证书修订”).

4.本文件第二次修订和重新发布了《公司注册证书》(本“第二次修改和重新发布的证书)，它重申并修订了经公司注册证书修正案修订的第一份经修订和重新发布的公司注册证书的规定， 根据特拉华州公司法第242条和第245条正式通过，并不时进行修订(DGCL”).

5.第二份经修订和重新签署的证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。

6.经《公司注册证书修正案》修订的第一份经修订的《公司注册证书》和经重新修订的《公司注册证书》全文重述如下：

文章 我的名字

公司名称为Pinstripes Holdings，Inc.。(the”公司”).

第二条 目的

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。除法律授予公司的权力和特权及附带的权力和特权外，公司还拥有并可以行使公司开展、推广或实现公司业务或目的所必需或方便的所有权力和特权。

第三条注册代理人

公司在特拉华州的 注册办事处地址为850 New Burton Road，Suite 201，Dover，DE 19904，County of Kent，公司在该地址的 注册代理人名称为Cocency Global Inc.。

第四条资本化

第 4.1节法定股本。            公司授权发行的所有类别股本的股份总数为440，000，000股， 包括：（a）400，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股“）， （b）30，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股 连同A类普通股，普通股“），其中10，000，000股被指定为系列 B-1普通股，每股面值0.0001美元（“B-1系列普通股“），10，000，000股被指定为B-2系列普通股，每股面值0.0001美元（“B-2系列普通股)，1000,000,000股被指定为B-3系列普通股，每股票面价值0.0001美元(“B-3系列普通股“)，及(C)10,000,000股优先股，每股面值0.0001元(”优先股“)。在任何一个或多个已发行优先股的 持有人权利的规限下，任何类别普通股或优先股的法定股份数目均可由有权就该等股份投票的公司股份的多数持有人投赞成票而增加或减少，而不论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，任何类别普通股或优先股的持有人并不需要 任何类别的普通股或优先股作为一个类别单独投票。

第4.2节           现有普通股。 在本第二次修订和重新发行的证书根据《公司条例》生效后，公司发行和发行或以国库持有的A类普通股每股面值0.0001美元，其持有人应自动成为本第二次修订和重新发行的证书项下的A类普通股，而无需对其采取任何行动，除 公司A类普通股股份不包括在公司首次公开发售证券中出售的单位的一部分，并载于公司向持有任何该等A类普通股股份的每位持有人的附表所载外， 该等A类普通股股份将根据本第二份经修订及重订的证书自动成为B类普通股一股，而持有人无须采取任何行动。

第4.3节           优先股。 公司董事会(“冲浪板)明确授权从一个或多个优先股系列的 优先股中提供未发行的优先股，并不时确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的投票权(如果有)、指定、权力、优先和相对参与、 任选、特别和其他权利(如果有)及其任何资格、限制和限制， 应在董事会就发行该系列作出规定并包括在指定证书(A)中的一项或多项决议中说明优先股名称“)，董事会现明确获授予法律所赋予的权力，以通过任何该等决议案或任何该等决议案。除DGCL、任何优先股指定或本第二次修订和重新签署的证书要求外，可授权一系列优先股，且任何系列优先股的条款可在未经普通股、任何其他系列优先股或公司任何其他类别股本的持有人同意、批准或采取其他行动的情况下进行修改。

第 4.4节           普通股。

(A)               投票。

(I)                 除非法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定， 普通股股份持有人将独占对本公司的所有投票权。

(Ii)              除非法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定， 普通股持有人有权就向本公司股东正式提交而普通股持有人有权投票表决的每一事项，就每股该等股份投一票。普通股持有人应在普通股持有人有权表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

(Iii)            除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外， 在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人有权就董事选举及所有其他适当提交本公司股东表决的事项有专属投票权。 尽管有前述规定，但法律或本第二份经修订及重新修订证书(包括任何优先股名称)另有要求者除外，普通股股份持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股 系列的条款有关的本第二次修订及 重新发行股票(包括对任何优先股名称的任何修订)的任何修订投票，前提是该受影响优先股系列的持有人单独或连同一个或多个其他此类系列的 持有人有权根据本第二次修订及重新发行股票(包括任何优先股指定)或DGCL就该等优先股投票。

(B)               股息。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下， 普通股股份持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以现金、财产或股本支付)时，从 公司合法可供分配的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并应按每股平均分享该等股息及分派。尽管本第二份经修订及重新修订的证书载有前述规定或任何其他相反规定，就任何B类普通股股份而如此宣布的任何股息或其他分派的支付将视情况而定，除非及直至：B类普通股的任何此类股份发生转换事件(如有)，且在宣布任何股息或其他分配后，B类普通股(但为免生疑问，不是A类普通股)任何股份的股息或其他分配的记录日期应在B类普通股的转换日期(如下文定义的 )的前一天，董事会应在作出上述声明时设定记录日期。 一旦发生B类普通股股份的转换事件，公司应于转换日期就该B类普通股 向紧接该转换日期前一天该B类普通股的记录持有人支付有关B类普通股的股息补足付款(定义见下文) 。对于发生了适用于B类普通股的转换事件的B类普通股，公司应在转换日期后五(5)个工作日内支付先前就该B类普通股在转换日期前宣布的股息。红利补充期 )，但不包括在转换日期宣布的股息(为免生疑问，不包括在转换日期宣布的任何金额，应为在股息追赶期内就A类普通股宣布的每股股息总额(每次支付，股息补足付款“))。如果股息补充款的任何 部分被公司宣布为实物股息(就第二次修订的 和重新发布的证书而言，不应包括受‎第8.3(E)节约束的任何交易)，则该股息补充款 部分也应作为实物股息支付；然而，只要公司收到现金代替 公司宣布的与该等实物股息同时发放的B类普通股股票的实物分派，而该等现金分派是股息补足付款的一部分，则该等值部分的股利补发 应以现金支付以代替该实物股息，而该B类普通股持有人在所有情况下均应视为收到了财产的实物分派，如果公司在任何转换日期宣布了股息，该股息应作为A类普通股的持有人在该转换日期支付给B类普通股转换的每股持有人，而不是作为股息补足支付的一部分。公司应确保在该转换日期持有B类普通股的持有人就该股息而言被视为A类普通股的记录持有人(就根据第8.3(A)节于该转换日期转换为A类普通股的每股B类普通股而言)。尽管有上述规定， 在任何情况下，B类普通股的任何持有人均无权获得关于拆分的任何股息或其他分派 (定义见下文)。

(C)               公司清算、解散或清盘。在符合适用法律和任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)的情况下，如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，则A类普通股(包括根据第8.3(A)节在该清算日期或之前根据第8.3(A)节从B类普通股转换为A类普通股的A类普通股)的持有人在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，解散或清盘(包括因该等清算、解散或清盘而发生转换事件的情况下)有权按股东所持A类普通股股份数目按比例收取本公司所有剩余资产以供分配给股东。B类普通股的 持有人(除非此类清算、解散或清盘构成转换事件，在这种情况下，该B类普通股应根据第(Br)8.3(A)节立即自动转换为A类普通股，而由此产生的A类普通股的持有人应根据第4.4(C)节的规定被视为A类普通股的持有人)，在发生任何自愿或非自愿清算的情况下，无权获得公司的任何资产。解散或结束公司的事务。

第五条董事会

第 5.1节           董事会的权力。 公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指导下管理。除法规明确授予董事会的权力和权限外，本第二份经修订和重新修订的证书或公司章程(“附例“)， 董事会现获授权行使本公司可行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情，但须受本证书、本第二次修订及重新修订证书及本公司股东通过的任何附例的条文所规限，但本公司股东其后采纳的任何附例不得使本公司先前的任何董事会行为失效，而该等附例如未获采纳则属有效。

第 5.2节           编号、选举和任期。

(A)               但须受日期为2023年12月29日的《董事指定协议》第2.1条的规限，由本公司与缔约另一方 其他人士(“《董事》认定协议“)(但仅在”董事“指定 协议继续有效的情况下)，除由一个或多个优先股系列的持有人按类别或系列分别投票选出的董事外，本公司董事的人数应由董事会根据 董事会多数成员通过的决议不时独家确定。

(B)               在符合本章程第5.5节的规定下，董事会应分为三类，数量尽可能相等，并指定为I类、II类和III类。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或 III类。首届I类董事的任期将在本第二次修订和重新颁发的证书生效后公司的第一次年度股东大会上届满。首次二级董事的任期将于本证书生效后的第二次股东周年大会上届满 ，首次第III类董事的任期将在本证书生效后的第三次股东年会上届满 。在随后举行的每一次本公司股东年会上，自本第二次修订和重新颁发的证书生效后的第一次本公司股东年会起 ，每名被选为接替在该年度会议上任期届满的董事类别的继任者应 当选，任期为三年或至其各自的继任者当选并获得任职资格为止，但须受其较早的去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。在本协议第5.5节的规限下，如果组成董事会的董事人数发生变化，董事会应在各类别之间进行分配，以保持每个类别的董事人数 尽可能相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的 任期。根据一个或多个优先股系列的条款，一个或多个优先股系列的持有人有权根据一个或多个优先股系列的条款分别投票选举董事，董事的选举应由出席会议的股东或由其代表出席会议并有权就此投票的股东投票决定。 董事会现获明确授权，于本第二份经修订及重订的证书(及该等类别)根据DGCL生效时，将已任职的董事会成员分配至上述类别。

(C)               除本章程第5.5节另有规定外，董事的任期至其任期届满年度的年会为止，直至其继任者获选并符合资格为止，但须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

(D)               除非及除章程另有规定外，董事选举不必以书面投票方式进行。普通股的持有者不享有累计投票权。

第 5.3节           新设立的董事职位和空缺。 在符合《董事指定协议》关于某些当事人填补董事会空缺的权利的第2.1节(但仅限于《董事指定协议》继续有效的情况下)和第5.5节的规限下，因董事人数增加和因死亡、辞职、退休、取消资格而在董事会出现的任何空缺而新设立的董事职位 罢免或其他原因可完全由当时在任的其余董事(即使少于法定人数 )或由唯一剩余的董事(而不是股东)以多数票填补，如此选出的任何董事将任职至新增董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余 任期，直至选出其继任者并符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格 或罢免的限制。

第 5.4节           罢免。 在遵守《董事指定协议》第2.1节(但仅在《董事指定协议》继续有效的情况下) 和本协议第5.5节的情况下，任何时候任何董事或所有董事均可被罢免，但仅限于出于某种原因且仅由持有本公司当时所有已发行股本66-2/3%投票权的持有人投赞成票，该持有人有权 在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

第5.5节           优先股-董事。 尽管本条第五条另有规定，且除法律另有要求外，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，任期、空缺的填补、该等董事职位的免任及其他特征须受本第二份经修订及重订证书(包括任何优先股指定)所载有关优先股系列 的条款所管限，除非该等条款另有明文规定，否则该等 董事不得包括在根据本细则第V条设立的任何类别内。

第六条附则

为进一步(但不限于)法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权以出席董事会例会或特别会议的董事总数(如有法定人数或一致书面同意)的多数票赞成通过、修订、更改或废除该等附例。本章程还可由公司股东采纳、修改、变更或废止。但除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)所规定的公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票外，一般有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股本中至少66-2/3%的投票权的持有人须投赞成票 公司股东须 采纳、修订、更改或废除附例；并进一步规定，本公司股东此后通过的任何附例 不得使董事会先前的任何行为无效，而该等行为在该等附例未获采纳的情况下是有效的。

第七条股东特别会议；书面同意采取行动

第7.1节           特别会议。在任何已发行优先股系列的持有人享有的权利(如有)及适用法律的要求下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，特此拒绝本公司股东召开特别会议的能力。除前款规定外，公司股东特别会议不得由他人召集。

第 7.2节           预先通知。 股东在本公司股东任何会议之前提出的董事选举和业务提名的预先通知应按公司章程规定的方式发出。

第 7.3条           书面同意采取的行动。 除非与任何未偿还优先股系列的持有人的权利有关的第二份经修订和重新签署的证书(包括任何优先股指定)另有规定或确定，否则公司股东必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议采取任何行动，且不得通过公司股东的书面同意采取任何行动。

第八条B类普通股的转换

第8.1节B类普通股的           归属。 截至收盘时，B类普通股的股份应取消归属，并应遵守下列归属条件(任何一个或多个条件可同时满足)：

(A)               如果一(1)股A类普通股在纽约证券交易所(或，如果不是纽约证券交易所，则为A类普通股当时在其上市的主要证券交易所)报价的每日成交量加权平均销售价格在任何三十(30)个交易日内(可能是连续的，也可能不是连续的)大于或等于12.00美元。B-1系列普通股的100%(100%)应立即授予(“B-1归属事件“)，并应根据第8.3(A)节的规定转换为A类普通股；

(B)               如果一(1)股A类普通股在纽约证券交易所(或，如果不是纽约证券交易所，则为A类普通股当时在其上市的主要证券交易所)报价的每日成交量加权平均销售价格在任何三十(30)个交易日内(可能是连续的，也可能不是连续的)大于或等于14.00美元。B-2系列普通股的100%(100%)应立即授予(B-2归属事件“)，并应按照第8.3(A)节的规定转换为A类普通股；

(C)               公司在EBITDA溢出期结束时，立即发布公司截至财政季度的收益新闻稿，报告EBITDA等于或超过EBITDA溢价门槛，B-3系列普通股的100%(100%)应立即授予(“B-3归属事件“)，并应根据第8.3(A)节转换为 股A类普通股。

第 8.2节                 控制变更。

(A)               如果在关闭后第一天开始的五年期间内发生控制权变更(“控制溢出期变更 )，B-1系列普通股和B-2系列普通股应在紧接该控制权变更完成之前归属(每一归属均控制权归属事项股价变动“)如下 ：

(i)                 如果与控制权变更相关的已付或应付公司股东的每股对价 低于12.00美元，则B-1系列普通股或B-2系列普通股的股份不得因 控制权变更而归属，并且B-1系列普通股和B-2系列普通股的所有已发行股份应在 变更之前立即注销。br}根据第8.3（a）节完成此类控制权变更;

(ii)              如果与控制权变更相关的已付或应付公司股东的每股对价 等于或大于14.00美元，然后是B-1系列普通股和B-2系列普通股的任何已发行股份的百分之一百（100%）。2普通股应在控制权变更完成前立即归属，并转换为A类普通股 符合第8.3（a）节的库存;以及

(iii)            如果与控制权变更相关的已付或应付公司股东的每股价格等于或大于 12美元但小于14美元，则B-1系列普通股的任何已发行股份的百分之百（100%）应 在完成控制权变更之前立即授予，并应根据第8.3（a）节的规定转换为A类普通股，B-2系列普通股的任何已发行股份的 应无偿没收，并应根据第8.3（a）节予以注销。

(iv)             公司根据控制权变更收到的对价所隐含的每股普通股价值应 计算，包括B类普通股持有人收到的对价，该对价在控制权变更之前尚未归属，但将在控制权变更时归属，并考虑任何此类B类普通股。

(b)               如果控制权变更发生在交易结束后第一天开始至 EBITDA盈利期最后一天结束的期间内，则B-3系列普通股应在该控制权变更完成之前立即归属（“首次 EBITDA控制权归属变更事件“），并应按照第 8.3（a）节的规定转换为A类普通股。

(c)               如果控制权变更发生在从EBITDA获利期结束后第一天开始到 公司公开发布其截至EBITDA获利期最后一天 的公司财政季度的盈利公告之日的期间，则作为完成该控制权变更的条件，应在 完成控制权变更之前计算EBITDA。如果EBITDA等于或超过EBITDA盈利阈值，则所有B-3系列普通 股票将归属（“第二次EBITDA控制权变更事件“），并应按照第8.3（a）节的规定转换为A类普通股。如果EBITDA低于EBITDA盈利阈值，则所有B-3系列普通股应自动没收，无需任何对价，并应在根据第8.3（a）节完成控制权变更之前立即取消。

第 8.3节转换条款在发生任何B-1归属事件、B-2归属事件、B-3归属事件、控制权归属变更事件、第一次EBITDA控制权变更 归属事件或第二次EBITDA控制权归属变更事件时（每个此类事件，           转换事件以及 任何此类转换事件发生的日期，换算日期“)适用于任何B类普通股 该等B类普通股应自动转换为同等数量的A类普通股，而无需其记录持有人或任何其他人(包括本公司)采取任何进一步行动，该转换应在转换日期对该B类普通股有效，而每名B类普通股的持有者应自转换日期起成为A类普通股的记录持有人(应理解为：(I)对于在控制权变更收购期届满前发生的控制权变更归属事件，持有在紧接控制权变更交易之前 转换的B-1系列普通股和B-2系列普通股的持有者应参与(或有资格参与、如适用)该等控制权变更交易为A类普通股持有人，及(Ii)于本公司公开发布截至EBITDA溢价期最后一天的 公司财政季度收益新闻稿之日前发生的第一次EBITDA控制权变更归属事件或 第二次EBITDA归属事件，则在紧接控制权变更交易前持有该等B-3系列普通股的持有人应作为A类普通股持有人参与(或有资格参与)该等控制权变更交易)。在紧接该等换股事件发生前代表一股或多股B类普通股的每张已发行股票或账簿(如适用)，在该换股事件发生时，将自动被视为于换股日期 代表同等数量的A类普通股，而无须退回、交换或登记或任何 同意或通知。公司或公司的任何转让代理应在转换日期或之后，因转换事件而将B类普通股的股份转换为A类普通股的任何持有人提出请求，并在该持有人或公司的任何转让代理向公司或公司的任何转让代理交出以前代表该持有人的B类普通股股份(如有)的未偿还证书(S)后，向 发行及交付该持有人证书(S)，该证书代表该持有人因该转换事件而转换成的A类普通股 股份(如该等股份已获认证)，或如该等股份未获认证，则 以簿记形式登记该等股份，以反映该持有人于转换日期为A类普通股的相关股份的记录持有人。在紧接溢价期届满之日的翌日，所有B-1系列普通股和B-2系列普通股如未根据本第二次修订及重新发行的证书转换为A类普通股 ，将自动没收、注销并转让予本公司，而无需对任何持有人、本公司或任何其他人士采取任何进一步行动，而无需支付对价。在公司公开发布截至EBITDA溢价期最后一天的财政季度收益新闻稿的次日，所有B-3系列普通股 没有根据本第二次修订和重新发行的证书 转换为A类普通股的股票将自动被没收、注销并转让给公司，而无需任何持有人、公司或任何其他人采取任何进一步行动，而无需考虑。

(B)               如果根据第8.2(A)节在控制权变更中支付的对价是全部或部分在证券交易所或其他交易市场公开交易的证券，每种此类证券的价值应被视为此类证券的一(1)股(或其他适用单位)在连续十五(15)个交易日期间在主要证券交易所或交易市场上的成交量加权 平均销售价格，该交易日截至首次公开宣布控制权变更之日的前一个交易日。

(C)               第8.1节和第8.2(A)节规定的目标价格应针对本第二次修订和重新发行证书之日后任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化或影响普通股流通股的交易进行公平调整。

(D)               在不限制第8.2条的情况下，B类普通股的持有人无权获得与任何出售或其他交易有关的任何代价，不得由其持有人提出、出售、转让、赎回、转让、质押、质押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似的 程序，并应带有关于此类转让限制以及任何出售、转让、转让、质押的尝试的惯常图例。 质押、抵押或以其他方式处置此类B类普通股无效。尽管有上述规定，允许B类普通股的任何持有人转让、转让和销售：(I)转让给该持有人的任何关联公司，或作为分配给该持有人的任何有限合伙人、成员或股东；(Ii)转让或出售给公司或公司的董事或高级管理人员，或公司或公司的任何董事或高级管理人员的任何关联公司或家庭成员； (3)就个人而言，通过赠与给该个人的直系亲属成员或信托基金的受益人，该受益人是该个人的直系亲属或该个人的关联成员或慈善组织的成员；(4)就个人而言，根据继承法和个人去世后的分配法；(5)就个人而言， 依据合格的家庭关系令；(6)在信托的情况下，分发给该信托的一个或多个允许受益人；(7)在个人的情况下，分发给合伙企业、有限责任公司或其他实体，该个人和/或该个人的直系亲属是该实体的合法和实益所有人；(8)在实体的情况下，根据该实体的组织所在国家的法律和该实体解散时该实体的组织文件；或(Ix)根据任何合约安排，就终止持有人对本公司或本公司的服务，由本公司回购或没收该B类普通股；但条件是(1)任何该等准许转让必须在各方面符合所有适用的证券法，及 (2)该转让持有人须就任何该等准许转让向本公司发出事先书面通知。

(E)               如果公司在任何时间合并或拆分(通过任何股票拆分、股票分红、资本重组、重组、合并、 修订本第二次修订和重新签署的证书、计划、安排或其他方式)(每个、a拆分“)) 任何类别的普通股分为更多或更少数量的股份，紧接该等拆分前的每一其他类别已发行普通股的股份应按比例进行类似的合并或拆分，以便紧接该等合并或拆分前的已发行B类普通股与已发行A类普通股的股份比率应在紧接该等合并或拆分后维持。本‎第8.3(E)节所述的任何调整应在合并或拆分生效之日营业结束时生效。如果A类普通股或B类普通股的股份在任何转换日期之前发生任何拆分，则用于计算该等B类普通股股份与拆分前宣布的任何股息有关的 应付股息的每股金额应按与拆分一致的方式进行按比例调整，以使B类普通股的持有者总共不会获得高于或低于该等持有人在没有拆分的情况下收到的股息补足付款。如果A类普通股股票发生任何交换、转换或其他类似交易(无论是通过资本重组、重组、合并或其他方式)，任何未发行的B类普通股股票将保持流通状态，并转换为获得A类普通股转换或交换成的财产或证券的权利，但须受B类普通股任何此类股票发生转换事件的影响 (该转换事件和相关定义应根据与A类普通股有关的事件进行公平调整)。

(F)                董事会就本细则第VIII条的任何规定作出的任何真诚决定应为最终决定，并对所有B类普通股持有人具有约束力。

(G)               本公司应随时从其认可但未发行的A类普通股中预留和保留相当于当时已发行的B类普通股数量的金额，在每种情况下，每种情况下都应不时。

第8.4节           定义。第(Br)条中使用但未另行定义的所有大写术语应具有本公司、美洲豹合并子公司、特拉华州一家公司和特拉华州一家Pinstripe，Inc.之间于2023年11月22日修订的和重新签署的商业合并协议中分别给出的含义。修订和重新签署的《企业合并协议》”).

第8.5条           修正案。 尽管本条款有任何相反规定，一般有权就此投票的公司B类普通股80%流通股的持有者必须投赞成票才能修订或废除本条第八条的任何规定。

第九条有限责任；赔偿

第 9.1节           对董事和高级管理人员责任的限制。 如果DGCL或特拉华州的任何其他法律(如任何此类法律在本条例生效之日或之后可能进行修改)允许限制或免除董事或高级管理人员的责任，则董事或公司的高级管理人员 不因违反董事或高级管理人员的受信责任而对公司或其任何股东承担任何金钱损害责任。 如果，在本第二份修订和重新发布的证书提交给特拉华州州务卿、DGCL或任何此类法律修订后，授权公司采取行动进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任， 则董事或公司高级管理人员的责任应在DGCL 或经修订的其他法律允许的最大程度上取消或限制。对本条款第八条的任何修正、修改或废除，不得对董事或公司高管在本条款下存在的任何权利、保护或增加责任造成不利影响，这些权利、保护或增加责任涉及在该等修改、修改或废除之前存在的任何事实状态、任何作为或不作为、或任何诉讼因由、诉讼或索赔，如果没有本条款第八条，则在该等修改、修改或废除之前会产生或产生的任何诉因、诉讼或索赔。

第9.2节           赔偿和垫付费用。

(A)               在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修改的，公司应赔偿、辩护并使成为或被威胁成为任何 受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的每一个人不受伤害，使其不受伤害，无论是民事、刑事、行政或调查(a“诉讼程序) 他或她现在或以前是董事或公司高管，或在担任董事或公司高管期间， 现在或过去应公司要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事高管、员工或代理人而服务，包括关于员工福利计划(AN)的服务受赔人“)， 该诉讼的依据是否是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该受赔人因该诉讼而合理招致的一切责任和损失及支出(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员补偿及税项消费税和罚款及为达成和解而支付的款项) 。公司应在适用法律不禁止的范围内，在最终处置之前，向受赔方支付因辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括律师费)；但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到受赔方或其代表承诺偿还所有预支款项的情况下，才可在适用法律要求的范围内提前支付此类费用，条件是最终确定受赔方无权根据本条款获得赔偿。第9.2节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事高管、雇员或代理人并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益的被保险人，此类权利将继续存在。尽管有本第9.2(A)节的前述规定， 除强制执行赔偿和垫付费用的权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用 。

(B)               本第9.2条授予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利，不应排除任何受保障人根据法律、本第二次修订和重新签署的证书、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他规定可能享有或此后获得的任何其他权利。

(C)               本公司股东或法律变更对本第9.2条的任何废除或修订，或采用与本第9.2条不一致的本第二次修订和重订证书的任何其他条款，除非法律另有要求，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或负面影响在废除、修订或通过该不一致条款时存在的关于因废除、修订或通过该不一致条款之前发生的任何行为或不作为而引起或与之相关的任何诉讼的权利或保护 (无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成的)。

(D)               本第9.2条不限制本公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式向受赔方以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。

第二次修订和重述的公司注册证书的修改

在符合当时适用的董事指定协议条款的情况下，公司保留 随时和不时修订、更改、更改或废除本第二份修订和重新发布的证书(包括任何优先股指定)、 以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利，该等条款可以按照本第二份修订和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的方式 现在或以后添加或插入；并且，除 第八条所述外， 本第二次修订和重新发布的证书以其当前形式或此后经修订授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优惠和特权，无论其性质如何，均受第X条中保留的权利的约束。尽管有上述规定，第4.4节和 V、VI、VII、IX条、第X条和xi条(以及其中和本条款中引用的任何定义的术语)不得在任何方面被废除或修改。不得通过、修订或废除具有修改或允许规避其中所载规定的效力的其他 条款，但须符合董事指定协议当时适用的条款，除非该行动获得持有公司所有已发行证券总投票权的 有权投票的持有人的 赞成票，作为一个单一类别一起投票。

文章 xi 某些诉讼的专属论坛

Section 11.1        Forum. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for any stockholder (including a beneficial owner) to bring (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer or other employee of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim against the Corporation, its directors, officers or employees arising pursuant to any provision of the DGCL or this Second Amended and Restated Certificate or the Bylaws, (iv) any action asserting a claim against the Corporation, its directors, officers or employees governed by the internal affairs doctrine or (v) any action to interpret, apply, enforce or determine the validity of this Second Amended and Restated Certificate, except for, as to each of (i) through (iv) above, any claim as to which the Court of Chancery determines that there is an indispensable party not subject to the jurisdiction of the Court of Chancery (and the indispensable party does not consent to the personal jurisdiction of the Court of Chancery within ten days following such determination), which is vested in the exclusive jurisdiction of a court or forum other than the Court of Chancery, or for which the Court of Chancery does not have subject matter jurisdiction. Unless the Company consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations thereunder. This Article XI shall not apply to suits brought to enforce a duty or liability created by the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 11.1.

第 11.2节同意管辖权。        如果在特拉华州以外的法院提起的诉讼的标的物在上述第11.1节的范围内（“涉外行动“）以任何股东的名义，该股东 应被视为已同意（i）位于特拉华州的州法院和联邦法院 对在任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以执行上述第11.1节（以及“FSC执行 行动 ”) and (ii)持有、拥有或以其他方式获得 公司任何证券权益的任何人应被视为已知悉并同意本第二份 修订和重述证书的所有规定。

第十二条
其他

Section 12.1        Severability. If any provision or provisions (or any part thereof) of this Second Amended and Restated Certificate shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person, entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, (i) the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Second Amended and Restated Certificate (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Second Amended and Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby, and (ii) the provisions of this Second Amended and Restated Certificate (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Second Amended and Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to permit the Corporation to protect its directors, officers, employees and agents from personal liability in respect of their good faith service or for the benefit of the Corporation to the fullest extent permitted by law.

第 12.2节事实查明。       当本第二次修订和重述证书 的条款涉及特定协议或其他文件或任何机构、个人或实体决定本证书 条款的含义或实施的决定时，公司秘书应保留该协议的副本，主要行政人员的文件或决定 公司的办公室，并应向提出请求的公司股东免费提供一份副本。

特此证明，Banyan Acquisition 公司已在上述第一个日期起，授权人员以其名义并代表其正式签署和确认本第二份修订和重新签署的证书。