美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《条例》第13或15(D)节的规定
1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月29日

Pinstripe控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

柳树路1150号

诺斯布鲁克伊 60062

(主要执行办公室地址)

(847) 480-2323

(注册人的电话号码，包括区号)

悦榕庄收购公司

斯柯基大道400号

820号套房

诺斯布鲁克伊利诺伊州 60062

(原姓名 或原地址，如自上次报告后更改)

如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》规则(第230.405节)或《1934年证券交易法》规则第(12b-2)条(第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

介绍性说明

于2023年12月29日(“截止日期”)， 注册人根据日期为2023年6月22日的业务合并 协议(于2023年9月26日及2023年11月22日修订及重述的“业务合并协议”)完成先前宣布的业务合并(“业务合并”)，该协议由Banyan Acquisition Corporation、特拉华州一家公司(“Banyan”)、Panther Merge Sub Inc.、特拉华州一家公司及Banyan的全资附属公司(“合并子”)及Pinstripe，Inc.，Inc.特拉华州一家公司 (“Pinstripe”)。企业合并协议预期的交易在本文中统称为“企业合并”。于完成日，Merge Sub与Pinstripe合并及并入Pinstripe(“合并”)，而Pinstripe于合并后仍然作为Banyan的全资附属公司(合并生效日期及时间称为“生效时间”)。于2023年11月28日，榕树向美国证券交易委员会提交经修订的S-4表格注册说明书(“注册说明书”)，其中包括榕树的初步委托书及招股说明书及Pinstripe关于业务合并的初步征求同意书及注册说明书所述的相关事宜。注册声明于2023年12月4日宣布生效，并于2023年12月5日，榕树向美国证券交易委员会提交最终联合委托书/同意书/招股说明书，该最终联合委托书/同意书/招股说明书已与其他相关文件(视情况而定)邮寄或交付给榕树和Pinstripe各自的 股东(“最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书”)。

在业务合并方面，除其他事项外，(I)榕树已更名为“Pinstripe Holdings，Inc.”，(Ii)榕树当时已发行及发行的每股A类普通股(“榕树A类普通股”)，每股面值0.0001美元，但归属的 股(定义如下)除外，继续作为公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，(Iii)当时已发行及已发行的榕树B类普通股每股面值$0.0001(“榕树B类普通股”，连同榕树A类普通股，“榕树普通股”)，除归属股份外，按一对一方式转换为A类普通股，(Iv)915,000股当时已发行及已发行的榕树普通股，由Banyan收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)持有， George Courtot、Bruce Lubin、Otis Carter、Kimberley Annette Rimsza、Matt Jaffee和Brett Biggs(连同保荐人，“保荐人 持有人”)，在根据企业合并协议完成交易后达到一定交易价格门槛的基础上被没收和/或归属的股份(“归属股份”)，按一对一原则转换为B-1系列普通股 股份，每股面值0.0001美元的公司(“B-1系列普通股”)，以及915,000股归属股份(“B-1系列普通股”)在一对一的基础上，转换为B-2系列普通股，每股面值0.0001美元的公司( “B-2系列普通股”)，(V)每股可为一股Banyan A类普通股行使的已发行且已发行的完整认股权证 普通股将根据Banyan与大陆股票转让与信托公司于2022年1月19日签订的认股权证协议中规定的条款和条件，以每股11.5美元的行权价行使一股A类普通股，(Vi)保荐人持有人没收合共1,018,750股榕树普通股，该等股份作为A类普通股重新发行予于2023年4月21日举行的Banyan延期大会而同意不赎回其各自的Banyan A类普通股股份的若干Banyan投资者，并没收 额外合共1,242,975股Banyan普通股，详情如下：此外，榕树 的公共单位在业务合并完成后自动分离为成分证券，因此不再将 作为单独的证券进行交易。

紧接生效时间前，根据Pinstripe的管理文件，Pinstripe的每股已发行优先股(定义见下文的第一系列可转换优先股除外)自动 转换为Pinstripe普通股，每股票面价值0.01美元(“Pinstripe普通股”)，Pinstripe的每份认股权证及可转换票据自动行使，或转换 为Pinstripe普通股。于生效时间，每股Pinstripe普通股(包括因上述认股权证行使及可换股票据转换而产生的股份，但不包括任何异议股份及已注销的库存股及因转换第一系列可转换优先股(定义见下文)而发行的Pinstripe普通股股份)自动注销及终止，并转换为根据业务合并协议厘定的A类普通股收购权。按约1.85股A类普通股与每股 股Pinstripe普通股的交换比例(“交换比率”)。此外，紧接业务合并结束前持有Pinstripe 普通股的流通股持有人(不包括因Pinstripe第一系列可转换优先股转换而发行的普通股持有人)共获得2,500,000股B-1系列普通股、2,500,000股B-2系列普通股和4,000,000股B-3系列普通股，面值为每股0.0001美元，连同B-1系列普通股和B-2系列普通股，B类普通股)，在每种情况下，根据每个该等持有人与 合并相关的对价权利按比例分配。B类普通股须遵守本公司第二次修订及重新修订的《公司注册证书》所实施的归属及没收条件及转让限制，以及第3.03项的进一步描述。此外，保荐人 持有人没收了1,242,975股Banyan普通股，这些股份重新发行给紧接收盘前已发行的Pinstripe普通股 的股东作为A类普通股，按每个该等持有人与合并有关的对价权利 按比例分配。此外，购买紧接生效时间前已发行的Pinstripe普通股股份的每个期权(不论既得或非归属)均根据交换比率转换为购买若干A类普通股的期权。

转换Pinstripe第一系列可转换优先股(“第一系列可转换优先股”)时收到的每股Pinstripe普通股(“第一系列可转换优先股”)，包括其应计股息，已自动注销及终止，并转换为根据业务合并协议厘定的A类普通股权利，按每股Pinstripe普通股约2.6股A类普通股的交换比率计算。此外，保荐人持有人没收了507,025股Banyan普通股 ，这些股份重新发行给第一系列可转换优先股持有人作为A类普通股，按比例 根据每位该等持有人与合并有关的对价权利而定。

同样于2023年12月29日，紧随业务合并完成后，Pinstripe及注册人与作为代理人(“代理”)的Oaktree Fund Administration，LLC及其贷款方(“贷款人”)订立贷款协议(“橡树贷款协议”) ，向Pinstripe提供一笔5,000,000美元的定期贷款(“第1批贷款”)。关于第一批贷款的结束，贷款人获得可完全分离的认股权证，可按每股0.01美元的行使价 行使总计2,500,000股A类普通股(“第一批认股权证”)。同样在2023年12月29日，紧随业务合并完成后，Pinstripe根据贷款协议额外借入500万美元，日期为2023年3月7日，由Pinstripe，Inc.、Silverview Credit Partners LP和其他机构投资者不时(修订、补充、修订 并不时重述或以其他方式修改，即“Silverview贷款协议”)。

在榕树股东特别会议(“特别会议”)批准业务合并及其他相关事项(“特别会议”)之前，榕树首次公开发售的2,652,419股A类普通股的持有人已适当行使权利，按持有榕树首次公开发售所得款项的信托账户按比例赎回股份，赎回金额自交易结束前两个营业日起计 。因此，在2023年12月29日，Banyan以每股10.76美元的价格赎回了2,652,419股A类普通股(以下简称“公开赎回”)。在公开赎回股票后，Banyan的信托账户中还剩下346,545.63美元。

于截止日期， 于公开赎回股份及实施合并及上述其他交易后，本公司已发行及发行下列证券：(I)39,918,036股A类普通股，(Ii)3,415,000股B-1系列普通股，(3)3,415,000股B-2系列普通股，(4)4,000,000股B-3系列普通股 ，(Iv)23,985,000股Pinstripe认股权证(可行使23,985,000股A类普通股)及(V)可行使2,500,000股A类普通股的第1批认股权证 。A类普通股和Pinstripe认股权证于2024年1月2日在纽约证券交易所(“NYSE”)开始交易，代码分别为“PNST”和“PNST WS”。

除文意另有所指外，在本8-K表格的当前报告中，“注册人”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 指的是在交易结束前的Banyan，以及在交易结束后的Pinstripe Holdings，Inc.和(在适当的情况下)其子公司。

第1.01项订立实质性的最终协议。

橡树资本贷款协议

于2023年12月29日，Pinstripe与本公司订立橡树贷款协议，其条款与Banyan于2023年12月19日提交的现行8-K表格中披露的不具约束力条款说明书所载条款大致相同，并完成第一批贷款。橡树资本贷款协议规定：

橡树资本贷款协议还规定，贷款人将有权自行酌情选择，但没有义务在满足某些条件的情况下，在不早于第1批贷款结束后9个月但不迟于第1批贷款结束后12个月 提供4,000万美元的额外贷款(“第2批贷款”)。橡树资本贷款协议规定，就第二批贷款的融资而言，贷款人将获授予合共1,750,000股A类普通股的额外可行使认股权证，行使价 为每股0.01美元(“第二批认股权证”，连同第一批认股权证) ，若A类普通股的成交量加权平均价格于^ST第一批贷款交割后 天及其后90天结束时，每股低于6.00美元，贷款人将改为获得第二批认股权证，可按每股0.01美元的行使价行使，共计1，900，000股A类普通股。Oaktree 认股权证将在无现金的基础上行使，公司已同意登记转售Oaktree认股权证相关的A类普通股 股份。

Oaktree贷款协议还规定， 代理人将有权在代理人的选举下任命一名董事进入公司董事会（以下简称“董事会”），或任命一名观察员进入董事会。代理人将首先任命一名董事会观察员。

橡树资本持续担保协议和质押及担保 协议

于二零二三年十二月二十九日，Pinstripes及担保人与代理（作为抵押品代理）订立 持续担保协议（“橡树担保协议”）。根据担保 协议，Pinstripes及担保人担保Oaktree贷款协议所界定的债务。于2023年12月29日，Pinstripes 与担保人与代理人 （作为抵押品代理人）订立抵押及担保协议（“Oaktree抵押及担保协议”）。根据抵押及担保协议，Pinstripes及担保人向抵押代理授出其绝大部分资产（包括但不限于若干账户、设备、固定装置及知识产权）的担保权益 ，以担保所有债务的支付及履行。

Silverview贷款协议修订和合并

On December 29, 2023, Pinstripes, the other guarantors party thereto, Silverview Credit Partners LP, as agent (“Silverview”), and the lenders party thereto entered into the Fifth Amendment (the “Silverview Fifth Amendment”) to the Silverview Loan Agreement and Second Amendment to Pledge and Security Agreement. On December 29, 2023 the Company also entered into that certain Omnibus Joinder (the “Siverview Joinder”) with Silverview pursuant to which the Company agreed to become a party to (i) that certain continuing Guaranty Agreement, dated Mach 7, 2023, among Pinstripes, the other guarantors defined therein, and Silverview and (ii) Pledge and Security Agreement, dated Mach 7, 2023 among Pinstripes and the other grantors (as defined therein). Pursuant to the Fifth Amendment, the Silverview Loan Agreement was modified to (x) permit the transactions contemplated in connection with the Business Combination, (y) permit the Tranche 1 Loan, subject to the terms of an intercreditor agreement between Silverview and Oaktree Fund Administration, LLC, and (z) conform the representations, warranties, and financial covenants owed by Pinstripes to Silverview to be substantially similar to those set forth in the Tranche 1 Loan. In connection with the Joinder, the Company has agreed to guarantee payment in full of the amounts owed by Pinstripes pursuant to the Silverview Loan Agreement and has granted a first lien security interest in and pledge of all shares of stock of Pinstripes held by the Company.

2023年12月29日，Pinstripes还根据Silverview贷款协议额外借款500万美元。

花岗岩溪贷款协议修订和合并

2023年12月29日，Pinstripes，GCCP II Agent，LLC作为代理人（“花岗岩 溪”）和贷款方，其中订立了修正案2，（“Granite Creek修正案第2号”），日期为2023年4月19日（经不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改，称为“Granite Creek贷款协议”）。于二零二三年十二月二十九日，本公司亦与Granite Creek订立若干担保（ “Granite Creek担保”），据此，本公司已担保支付Pinstripes 根据Granite Creek贷款协议所欠款项。根据第2号修订案，Granite Creek贷款协议经修改以（i）允许 与业务合并有关的预期交易，及（ii）允许第1批贷款，但须遵守Granite Creek与Oaktree Fund Administration，LLC之间的债权人间协议的条款。

《董事》认定协议

On the Closing Date, the Company and Mr. Dale Schwartz, the chief executive officer of the Company, entered into a Director Designation Agreement (the “Director Designation Agreement”), pursuant to which, among other things, Mr. Schwartz will have the right to designate: (i) four directors for election to the Board so long as Mr. Schwartz or any trusts or family partnerships he controls (collectively, the “Schwartz Group”) beneficially own a number of shares (provided that no member of the Schwartz Group will be deemed to beneficially own any unvested Class B Common Stock) equal to at least 70% of the number of shares of Class A Common Stock the members of the Schwartz Group are issued in connection with the Business Combination, but excluding any unvested Class B Common Stock (the “Key Individual Shares”), (ii) three directors for election to the Board so long as the members of the Schwartz Group beneficially own a number of shares equal to at least 50% (but less than 70%) of the number of Key Individual Shares, (iii) two directors for election to the Board so long as the members of the Schwartz Group beneficially own a number of shares equal to at least 25% (but less than 50%) of the number of Key Individual Shares and (iv) one director for election to the Board so long as the members of the Schwartz Group beneficially own a number of shares equal to at least 10% (but less than 25%) of the number Key Individual Shares. Mr. Schwartz also has the right to designate a majority of the members of each committee of the Board for so long as Mr. Schwartz has the ability to designate at least four individuals for nomination to the Board. At all other times that Mr. Schwartz has the ability to designate at least one individual for nomination to the Board, Mr. Schwartz will have the ability to designate at least one-third, but in no event fewer than one, of the members of each committee. Additionally, the Company will not increase or decrease the size of the Board or amend or adopt new organizational documents, corporate policies or committee charters that might reasonably be deemed to adversely affect any of Mr. Schwartz’ rights under the Director Designation Agreement without the consent of Mr. Schwartz so long as Mr. Schwartz has the ability to designate at least one individual for nomination to the Board. Each of Mr. Schwartz’s designees (other than himself) must qualify as independent directors under the rules of the New York Stock Exchange (or, if not the New York Stock Exchange, the principal U.S. national securities exchange upon which the Class A Common Stock is then listed). Mr. Schwartz named Diane Aigotti as his director designee in Class I, Larry Kadis and Jack Greenberg as his director designees in Class II and Mr. Schwartz himself as his director designee in Class III (such classes being discussed under “Directors and Executive Officers” below).

A&R登记权协议

于截止日期，本公司、保荐人持有人、Schwartz先生、本公司其他执行官及董事以及本公司若干其他股权持有人（统称为“持有人”） 签订了一份经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议， 除其他事项外，双方被授予关于A类普通股的习惯登记权。根据A&R 登记权协议，除其他事项外，公司有义务在2024年2月12日之前尽其合理的最大努力以表格S-1提交登记 声明，涵盖持有人持有的约40，000，000股股票或持有的相关其他证券的转售，尽合理的最大努力使该注册声明在2024年4月12日之前生效，并 此后尽合理的最大努力维持该注册声明的有效性（某些例外情况除外）。 注册权协议还包括其他惯例条款，包括货架拆卸和搭载权以及关于持有人的赔偿 和贡献。

以上对第 批权证格式、Oaktree贷款协议、Oaktree担保协议、Oaktree质押和担保协议、第五次修订、 Silverview合并、Granite Creek第2号修订、Granite Creek担保、董事指定协议和注册 权利协议的重要条款的描述，（统称为“交易文件”）通过参考交易文件的全文 对其整体进行了限定，交易文件作为附件4.2和10.1至10.9提交至表格8-K的当前报告，并通过引用并入本文 。

第2.01项资产购置或处置完成。

上述“引言”中所述的公开内容通过引用并入本条款2.01中。

此外，在第126页开始的题为“业务合并提案-业务合并协议”的最终联合委托书声明/同意征求声明/招股说明书 中，对业务 合并的重要条款进行了更详细的描述，该信息 通过引用并入本文。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务 。

表格8-K上的本当前 报告的第1.01项中所述的披露内容通过引用并入本文。

表格10资料

于交易结束前，本公司为“空壳公司”(定义见一九三四年证券交易法(经修订(“交易法”)第12b-2条)，并无任何业务，作为与一间或多间营运业务进行业务合并的工具而组成。完成合并后，本公司 成为一家控股公司，其紧随合并完成后的唯一资产包括Pinstripe的股权 以及非实质金额的现金和预付费用资产。

以下提供的信息与完成业务合并后的公司有关，除非另有特别说明或上下文另有要求。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中有关表格8-K的某些陈述是“前瞻性陈述”。这样的前瞻性陈述常常被诸如“相信”、“ ”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“预测”、“预计”、“潜在”、“似乎”、“未来”、“展望，以及预测或表明未来事件或趋势的类似表述，或以其他方式表明非历史事项的陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述和可能导致实际 结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：公司确认业务合并的预期 好处的能力，可能受竞争、公司增长和 管理盈利增长、维护关键关系和留住管理层和关键员工的能力等影响；与有关公司的预测财务信息的不确定性有关的风险；与公司当前增长战略有关的风险；公司成功开设和整合新地点的能力；与公司的巨额债务有关的风险；与公司业务的资本密集型性质有关的风险；与公司吸引新客户和留住现有客户的能力有关的风险；新冠肺炎疫情对公司的影响，包括由此导致的劳动力短缺和通货膨胀；以及其他经济、 业务和/或竞争因素。前面列出的因素并不是详尽的。

企业和物业

在第262页开始的最终联合委托书/征求同意书/招股说明书中标题为“关于Pinstripe的信息”的章节中提出的信息通过引用并入本文。

风险因素

本公司于2023年12月19日提交的8-K表格中，以第66页和 页开始的最终联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“风险因素”的章节所载信息在此并入作为参考。

财务信息

未经审计的简明财务报表

简明综合财务资料反映管理层认为由正常的 经常性调整组成的所有调整，这些调整被认为是对Pinstripe的财务状况、经营业绩和现金流量进行公允陈述所必需的。报告的中期业绩并不一定表明全年可能会有预期的业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与Pinstripe，Inc.截至2023年4月30日和2022年4月24日的历史经审计财务报表以及截至2023年4月24日和2021年4月25日的年度的历史审计财务报表以及相关附注一并阅读，这些附注包括在最终联合委托书/征求同意书/招股说明书中， 通过引用并入本文。

未经审计的备考简明合并财务信息

本公司截至2023年10月15日及截至2023年4月30日止12周及24周及截至2023年4月30日止年度的未经审核备考简明综合财务资料载于本协议附件99.2，并在此并入作为参考。

管理层对财务状况的探讨与分析

从第275页开始的最终联合委托书/征求同意书/招股说明书“管理层对Pinstripe的财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中所载的信息以引用的方式并入本文。管理层对截至2023年10月15日和2022年10月9日的12周和24周的财务状况和经营业绩的讨论和分析载于本协议附件99.3，并通过引用并入本协议。

董事及行政人员

截至截止日期，董事会分为 以下类别：

施瓦茨先生已被董事会任命为 董事长，格林伯格先生已被董事会指定为独立董事的首席执行官。

卡迪斯先生、格林伯格先生和艾戈蒂女士担任董事会审计委员会成员，卡迪斯先生担任主席。格林伯格先生、戈德伯格先生和艾戈蒂女士担任董事会薪酬和人力资本委员会成员，格林伯格先生担任主席。Koutsorgiorgas先生、Hyman先生和Kadis先生担任董事会提名、公司治理和可持续发展委员会的成员，Koutsorgiorgas先生担任主席。

黛安·艾戈蒂，59岁，2010年1月至2021年3月担任全球保险服务组织瑞安专业集团有限公司执行副总裁总裁、董事董事总经理兼首席财务官。在加入瑞安专业集团之前，艾戈蒂女士曾在怡安公司担任首席风险官兼财务主管高级副总裁。从2000年到2008年。在她职业生涯的早期，她于1998年至2000年担任芝加哥大学医院和卫生系统财务副总裁{br>，并于1995年至1997年担任芝加哥市政府预算董事。她还担任OneDigital Health and Benefits，Inc.的董事会成员，该公司为雇主提供员工健康和福利方面的咨询和技术解决方案，并担任全球铁路车辆租赁公司GATX Corporation(纽约证券交易所代码：GATX)的董事会和审计委员会主席。Aigotti女士具备担任董事会成员的资格，因为她拥有丰富的财务专业知识，包括在资本市场交易、财务报告和内部控制方面的专业知识，以及她在财务规划和报告、运营、风险管理、财务管理、并购、信息技术和税务监管合规等关键领域的丰富专业知识。

成交后有关本公司其他董事的资料，包括个人履历资料，载于最终联合委托书/征求同意书 声明/招股说明书第301页开始题为“企业合并后新公司的管理”一节，该等资料在此并入作为参考。本报告以8-K表格形式在标题为“董事指定协议”下的第1.01项中所述的有关董事指定权的信息也通过引用并入本文 。

于2023年12月29日，自交易结束之日起生效。 下列人士被任命为本公司的执行董事，具体如下：

关于收盘后公司高管的信息，包括这些个人的个人履历信息，载于最终联合委托书/征求同意书/招股说明书，从第301页开始，标题为“业务合并后的新公司管理”一节，这些信息在此并入作为参考。

薪酬委员会联锁与内部人参与

本公司的高管 目前或过去一年内均未担任过拥有一名或多名高管在董事会任职的任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

高管薪酬与董事薪酬

在完成业务合并之前，Pinstripe指定的高管 的薪酬在正式的联合委托书/征求同意声明/招股说明书中描述，该声明/招股说明书从第310页开始，标题为“高管薪酬”一节，该信息在此并入作为参考。

在业务合并完成之前在Pinstripe董事会任职的董事的薪酬在最终的联合委托书/同意声明/招股说明书中描述，该声明/募集说明书从第310页开始，标题为“高管薪酬”一节，其中信息 通过引用并入本文。在业务合并方面，公司预计将采用新的非雇员董事薪酬计划，该计划旨在提供必要的具有竞争力的薪酬，以吸引和留住高质量的非雇员董事 ，并鼓励拥有公司股票，以进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

某些关系和相关交易

从第310页开始的最终联合委托书/征求同意书/招股说明书标题为“某些关系和相关人员交易”的章节中所述的信息和本报告中表格8-K的第1.01项中的信息以引用的方式并入本文。

董事独立自主

纽交所上市标准要求董事会多数成员必须是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性 关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。公司目前有六名“独立董事”，由纽约证券交易所上市标准和适用的“美国证券交易委员会”规则界定，并由董事会根据其商业判断确定：格林伯格先生、卡迪斯先生、戈德伯格先生、库索吉奥加斯先生、海曼先生和艾戈蒂女士。董事会亦决定薪酬委员会及审计委员会的每名成员均符合纽约证券交易所上市标准所界定的薪酬委员会及审计委员会服务的额外独立标准。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了公司在公开股票赎回和合并后，截至截止日期已知的普通股实益所有权信息 ：

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果某人对一种证券拥有单独或 共享的投票权或投资权，包括股票期权、权证和某些其他可在60天内行使或将行使的衍生证券，则该人对该证券拥有实益所有权。受目前可行使或可于截止日期起计60天内行使的认股权及认股权证规限的股份，就计算该人的持股量百分比而言，视为已发行及实益拥有的认股权证 ，但就计算任何其他人士的持股量百分比而言，则不视为已发行股份。

除非另有说明，并受共同体财产法及类似法律的规限，本公司相信下表所列各方对其实益拥有的所有普通股股份拥有 独家投票权及投资权。

*低于1%

(1)包括(I)2,596,762股A类普通股及(Ii)10,860,000股A类普通股，可于行使保荐人就Banyan首次公开发售而购买的10,860,000股私募认股权证后发行。Jerry·海曼和基思·贾菲为保荐人经理董事会成员。因此，海曼先生和基思·贾菲先生可能被视为分享保荐人持有的股份的实益所有权。赞助商的地址是伊利诺伊州诺斯布鲁克820套房斯柯基大道400号，邮编：60062。

(2)包括(I)2,596,762股A类普通股及(Ii)10,860,000股A类普通股，可于行使保荐人就Banyan首次公开发售而购买的10,860,000股私募认股权证后发行。基思·贾菲是赞助商管理委员会的成员。因此，Jaffee先生可能被视为分享保荐人持有的股份的实益所有权。还包括以Jaffee先生为受托人的各种信托基金持有的168,750股A类普通股。贾菲的办公地址是伊利诺伊州诺斯布鲁克市820号套房，斯科基大道400号，邮编：60062。

(3)由(I)特拉华州有限责任公司BPR Cumulus LLC(“BPR Cumulus”)以A类普通股和B类普通股直接拥有人的身份持有，(Ii)BPR OP，LP，以BPR Cumulus管理成员的身份持有，(Iii)BPR Real Estate Holding(BPR Real Estate Holding II LLCC)，以BPR的普通合伙人身份持有，(Iv)BPR Real Estate Holding I LCC，以BPR Real Estate II股东身份的特拉华州有限责任公司(“BPR Real Estate I”)，(V)特拉华州有限责任公司Brookfield Properties Retail Holdings LLC(“零售控股”)， 以BPR Real Estate I股东的身份，(Vi)以零售控股的股东身份的特拉华州BPR Fin I Subco Inc.(“BPR Fin I”)，(Vii)BPR Fin II Inc.，特拉华州的一家公司(“BPR Fin II”)，以零售控股和BPR Fin I股东的身份，(Viii)特拉华州有限责任公司BPR Holding REIT I LLC(“BPR Holding REIT”)，以BPR Fin II股东的身份，(Ix)百慕大有限合伙企业Brookfield Property L.P.(“BPY OP”)， 以BPR Holding REIT股东的身份，(X)Brookfield Property Partners L.P.，百慕大有限合伙企业(“BPY”)， (Xi)Brookfield Property Partners Limited，百慕大股份有限公司(“BPY GP”)， 作为BPY的普通合伙人，(Xii)Brookfield Corporation(“BN”)，BPY GP的间接唯一股东，及(Xii)BAM Partners Trust，一家根据安大略省法律设立的信托基金(“BN合伙”)， 作为BBN的B类有限投票权股份的唯一拥有人。BPR Cumulus、BPR OP、BPR Real Estate II、BPR Real Estate I和Retail Holding的地址是：350N Orleans St.，Suite300，Chicago，IL 60654。BPR FIN I、BPR FIN II和BPR Holding的地址为Brookfield Place，250Vesey Street，15 Floor，New York，NY 10281。BPY OP、BPY和BPY GP的地址是百慕大HM12哈密尔顿5楼前街73号。BN和BN Partnership的地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，On M5J 2T3。

(4)标的证券由NONSAHSE LLC直接持有，营业地址为纽约自由街225号，31层，NY 10281。NONSACHE LLC由其唯一成员HBC US Holdings LLC成员管理。HBC美国控股有限责任公司由一个董事会管理，董事会由三(3)名以上的个人组成，对标的证券拥有投资和投票权。“由于董事会不会被视为“实益拥有人” 我们认为不需要披露个人信息。

(5)包括92,430股A类普通股，但须受既得性 期权约束。

(6)包括92,430股A类普通股，但须受既得性 期权约束。

(7)包括(I)2,596,762股A类普通股及(Ii)10,860,000股A类普通股，可于行使保荐人就Banyan首次公开发售而购买的10,860,000股私募认股权证后发行。Jerry·海曼是赞助商管理委员会成员。因此，海曼先生可能被视为分享保荐人持有的股份的实益所有权。还包括海曼先生直接持有的125,000股A类普通股。海曼的办公地址是伊利诺伊州诺斯布鲁克市820号套房，斯科基大道400号，邮编：60062。

(8)包括92,430股A类普通股，但须受既得性 期权约束。

(9)包括92,430股A类普通股，但须受既得性 期权约束。

(10)包括13,865股A类普通股，受既得性 期权约束。

(11)除另有说明外，本公司每位董事及高级职员的营业地址为：伊利诺伊州北布鲁克市柳树路1150号，邮编：60062。

法律诉讼

有关法律程序的信息载于第274页的最终联合委托书声明/征求同意声明/招股说明书的标题为“关于Pinstripe-Legal程序的信息”的部分，该信息通过引用并入本文。

注册人普通股和相关股东事项的市价和股息

交易结束后，2024年1月2日，A类普通股和Pinstripe认股权证分别以“PNST”和“PNST WS”的代码在纽约证券交易所交易。Banyan的公共单位在业务合并完成后自动分离为成分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。

截至截止日期，A类普通股的记录持有人约为156人，B-1系列普通股的记录持有人约为25人，B-2系列普通股的记录持有人约为25人，B-3系列普通股的记录持有人约为18人，Pinstripe认股权证的记录持有人约为4人。该等持有人数目不包括存托信托公司参与者或透过银行、经纪商、其他金融机构或其他被提名人持有股份或认股权证的实益拥有人。

最近出售的未注册证券

本表格8-K的当前报告的第3.02项中所述的信息通过引用并入本文。Banyan于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告第二部分第5项中列出的有关Banyan证券的未登记销售的信息也被并入本文中以供参考。

公司证券说明书

有关A类普通股、B类普通股和Pinstripe认股权证的信息包括在第327页开始的最终联合委托书声明/同意征求 声明/招股说明书题为“证券描述”的部分，该信息通过引用并入本文。

董事及高级人员的弥偿

有关对本公司董事和高级管理人员的赔偿的信息载于第340页的最终联合委托书声明/同意征求声明/招股说明书中题为“证券说明-高级管理人员和董事的责任限制和赔偿”的部分，该信息通过引用并入本文，并在本报告的表格8-K的第5.02项中以“赔偿 协议”的标题列出，该部分也通过引用并入本文。

会计与财务披露的变更与分歧

本8-K表格当前报告的第4.01项中提出的信息通过引用并入本文。

财务报表、补充数据和证物

本表格8-K的当前报告第9.01项中所述的信息通过引用并入本文。

第3.02项股权证券的未登记销售。

截止日期，公司发行了可行使2,500,000股A类普通股的第1批认股权证。此类第1批认股权证的发行并非根据《证券法》 注册，而此类第1批认股权证的发行依赖于《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免注册要求 作为不涉及公开发行的发行人的交易。

与交易结束相关，本公司已同意发行50,000股A类普通股，以了结Pinstripe因财务顾问、法律和其他专业服务而产生的50万美元交易成本。此类股票的发行不是根据证券法登记的，而是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记要求由不涉及公开发行的发行人作为交易进行发行。

项目3.03对担保持有人权利的材料修改。

于截止日期，本公司就业务 合并向特拉华州州务卿提交第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”) ，并通过经修订及重述的章程(“章程”)。《公司注册证书》于2023年12月27日举行的股东特别会议上通过，在此之前，经Banyan股东在股东特别会议上批准，并以完成业务合并为条件，Banyan董事会批准了注册证书。公司注册证书及章程的主要条款及对本公司股本持有人权利的一般影响载于最终联合委托书/征求同意书 说明书/招股说明书第189页开始的“第3号建议-管治建议”一节，以及最终联合委托书 声明/征求同意书/招股说明书第327页开始的“证券说明”一节，以上资料仅供参考。

正如最终联合委托书/征求同意书/招股说明书中的“证券说明” 所述，B-1系列普通股和B-2系列普通股 受以下归属条件(其中任何一项或多项可同时满足)和转让限制的约束：

(A)如一股A类普通股在纽约证券交易所(或如非纽约证券交易所，则为 公司 公司普通股当时在其上市的主要证券交易所)所报价的每日成交量加权平均售价在公司普通股在纽约证券交易所(或如非纽约证券交易所)实际交易的任何20天内大于或等于$12.00， 公司普通股股票当时在其上市的主要证券交易所)(每一交易日为“交易日”)(可能是连续的，也可能不是连续的)在交易日后五个月至交易日五周年为止的任何连续三十个交易日期间(“套利期”)，B-1系列普通股的100%的股份立即归属并转换为A类普通股；和

(B)如在溢价期间内的任何连续三十个交易日内，在纽约证券交易所(或如非纽约证券交易所，则为当时上市 公司普通股的主要证券交易所)的A类普通股的一股的每日成交量加权平均售价大于或等于$14.00。B-2系列普通股100%的股份应立即归属并转换为A类普通股。

如最终联合委托书/征求同意书/招股说明书中的“证券说明” 所述，B-3系列普通股受以下归属条件和转让限制的限制：如果公司公开发布截至2024年1月8日至1月5日期间结束的财季的收益新闻稿，2025年报告的2024年EBITDA(定义见业务 合并协议)等于或大于28,000,000美元，然后将百分之百的B-3系列普通股立即 归属并转换为A类普通股。

有关归属条件的更详细说明，包括与控制权变更相关的归属条件，请参阅最终联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“证券说明”的章节。

公司注册证书和章程的前述描述并不声称是完整的，而是通过注册证书和章程的条款进行了整体限定，这些条款分别作为附件3.1和3.2附于本文件，并通过引用并入本文。

第4.01项。更改注册人对会计师的认证 。

2024年1月3日，公司董事会审计委员会批准聘请均富会计师事务所(“均富”)作为公司的独立注册会计师事务所，在业务合并结束后立即审计公司的综合财务报表。因此，Banyan在业务合并前的独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)于2024年1月3日接到通知，称其已被解散，并由均富会计师事务所取而代之，成为本公司的独立注册会计师事务所。

Marcum关于Banyan截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年3月10日至2021年12月31日的财务报表的报告以及财务报表的相关附注(统称为“Banyan财务报表”)不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或 修改，但该报告包括一段关于Banyan作为持续经营企业继续经营的能力的解释性段落。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后的截至2023年12月29日的过渡期内，没有：(I)与马库姆在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面存在分歧，如果这些分歧没有得到令马库姆满意的解决，将导致马库姆在其报告中引用该分歧的主题，或(Ii)S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的应报告事件。除了Banyan在截至2023年9月30日的季度报告 Form 10-Q中描述的与法律费用应计相关的财务报告内部控制的重大弱点之外。

本公司已向马库姆 提供了本公司针对第4.01项所作披露的副本，并已要求马库姆向本公司提供一封致美国证券交易委员会的信，声明其是否同意本公司针对第4.01项所作的声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。马库姆的一封信作为证据16.1附于本文件。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以及之后截至2024年1月4日的过渡期内，本公司未就(I)对已完成或拟进行的特定交易应用会计原则或可能在Banyan财务报表上提出的审计意见类型， 均富咨询均富，均富并未向本公司提供任何书面报告或口头意见，均富认为均富是本公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素。或(Ii)存在分歧的任何事项，该术语在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和S-K条例第304项的相关指示中描述，或在S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的须报告的事件。

关于委任均富会计师事务所为本公司独立注册会计师事务所以审核紧随业务合并完成后生效的本公司综合财务报表，安永会计师事务所(“安永”)于2024年1月3日获通知，其独立注册会计师事务所(“安永”)已于2024年1月3日获通知，其独立注册会计师事务所身份已被撤销。

安永关于截至2023年4月30日和2022年4月24日的财务报表以及截至2023年4月30日的三个年度的财务报表的报告以及财务报表的相关附注(统称为“Pinstripe财务报表”)， 不包含任何不利意见或免责声明，也不对不确定性、审计范围或 会计原则进行保留或修改。

在截至2023年4月30日和2022年4月24日的财政年度以及随后截至2024年1月3日的过渡期内，没有：(I)与安永 在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序问题上存在分歧，如果这些分歧没有得到令安永满意的解决，将导致安永在其报告中参考分歧的主题 ，或(Ii)S-K规则第304(A)(1)(V)项中定义的应报告事件。除了Pinstripe对财务报告的内部控制存在重大弱点 ，涉及(A)Pinstripe的财务报表结算流程，(B) Pinstripe的租赁会计流程，以及(C)Pinstripe未偿还股权信息的维护和准确性以及基于股票的补偿会计 ，这些都在Banyan最初于2023年9月11日提交的S-4表格的注册说明书和随后经修订的 中进行了描述。

本公司已向安永 提供了本公司针对第4.01项所作披露的副本，并已要求安永向本公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意安永针对第4.01项所作的声明，如果不同意，请 说明其不同意的方面。现将安永来函作为附件16.2附上。

在截至2023年4月30日和2022年4月24日的财政年度以及之后截至2024年1月4日的过渡期内，本公司并未就(I)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用，或可能在Pinstripe财务报表上提出的审计意见类型 咨询均富 ，均富认为均富并未向本公司提供书面报告或口头意见，认为均富认为是本公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素；或(Ii)如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和S-K条例第304项的相关指示中所描述的术语 所描述的分歧的标的的任何事项，或该术语在S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的应报告事件的任何事项。

第5.01项登记人的控制权变更。

本报告表格8-K的“介绍性说明”和第2.01项中所载的信息在此引用作为参考。

项目5.02董事或某些高级职员的离职；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。

2023年12月29日，关于业务合并，基思·贾菲、布鲁斯·卢宾、奥蒂斯·卡特和彼得·卡梅伦各自辞去了榕树董事的职务 ，并于合并结束时生效。同样在2023年12月29日，关于业务合并，Keith Jaffee辞去了公司首席执行官一职，George Courtot辞去了公司首席财务官一职，条件是并自合并之日起生效。

本报告表格8-K第2.01项“董事及行政人员”项下所载有关本公司董事及行政人员的资料，以供参考并入本报告。在313页开始的最终联合代理声明/同意 征集声明/招股说明书中标题为“某些关系和相关人交易”的部分中提出的信息也通过引用并入本文。

截止日期，本公司与每位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求公司在适用法律允许的最大程度上赔偿其董事和高管 ，并预支和偿还因 任何针对他们的诉讼而产生的费用。上述赔偿协议摘要并不声称是完整的，并受赔偿协议格式全文的约束和限定，该格式作为本8-K表格当前报告的附件10.20提交，并通过引用并入本文。

截止日期，Pinstripe Holdings，Inc.2023年综合股权激励计划(“激励计划”)生效。激励计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使公司服务提供者的利益与其股东的利益保持一致。 在发生某些交易或资本变化时，激励计划将根据激励计划的奖励初步预留12,900,000股A类普通股供发行。根据激励计划可供发行的 股票数量将在自2024年4月29日起的 公司每个会计年度的第一天按年增加，相当于(I)在完全摊薄的基础上紧接上一财年最后一天的已发行股票总数的15%(包括截至该最后一天根据激励计划授予的所有未偿还奖励，如果适用，根据本公司于最后一日维持的雇员购股计划而尚未行使的所有购买权)及(Ii)董事会厘定的任何该等数目较少的股份。Banyan股东于2023年12月27日举行的股东特别会议上批准了激励计划，在此之前，Banyan董事会批准了激励计划，但须经Banyan股东在特别会议上批准，并以业务合并的完成为条件。购买于紧接生效日期前已发行的Pinstripe普通股股份的每项认购权(不论既得或非认购权)均根据交换比率转换为购买若干 A类普通股的认购权，该等认购权是根据激励计划发行的。激励计划的摘要 包括在最终联合委托书/征求同意声明/招股说明书第194页的标题为“第5号提案-股权激励计划建议”的部分，该信息通过引用并入本文 ，激励计划全文在各方面均有限定，该全文作为附件10.13至 以8-K格式提交本报告，并通过引用并入本文。

Pinstripe Holdings，Inc.2023员工股票购买计划(“ESPP”)也在2023年12月27日举行的股东特别会议上获得批准 ，在此之前，Banyan董事会批准了ESPP，但须在 特别会议上获得Banyan股东的批准，并以业务合并的完成为条件。ESPP一旦被公司实施，将为公司及其参与子公司的员工提供在连续发售期间通过累计工资扣减以折扣方式购买A类普通股的机会 。公司相信，员工持股计划将增强员工对公司业绩的参与感，使他们的利益与公司股东的利益保持一致。 并将成为激励和留住员工的工具，使公司股东受益。根据ESPP，在发生某些交易或资本变动的情况下，将根据ESPP初步预留850,000股A类普通股 以供发行。激励计划下可供发行的股票数量将在2024年4月29日开始的每个会计年度的第一天按年增加，相当于(I)上一会计年度最后一天按完全摊薄计算的已发行股票总数的1%(包括截至该最后一天根据ESPP授予的所有未完成奖励，如果适用，根据 本公司于最后一日维持的雇员购股计划而尚未行使的所有购买权)及(Ii)董事会厘定的任何该等较少数目的股份。ESPP的概要包括在最终联合委托书/征求同意书/招股说明书第200页的标题为“第6号提案--ESPP提案”的章节中，该部分以引用的方式并入本文中，该信息以引用的方式并入本文中，并且ESPP的全文在所有方面都是合格的，该全文作为本报告的附件10.14以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

第5.03项公司章程或章程的修订；在会计年度内更改 。

本表格8-K的当前报告的第3.03项中所述的信息通过引用并入本文。自截止日期起，本公司将其财政年度结束日期由 12月31日改为4月的最后一个星期日。

项目5.05修订注册人的道德守则，或放弃道德守则的一项规定。

关于业务合并，董事会于2023年12月29日批准并通过了新的主要和高级财务官道德守则，该守则可在公司网站investor.pinstripes.com/governance/governance-documents/default.aspx上查阅。

第5.06项壳牌公司状态变更。

由于业务合并，公司 于结束时不再是空壳公司。

上文“介绍性说明”中提出的公开内容通过引用并入本项目2.01中。此外，企业合并的主要条款在第87页开始的最终联合委托书/征求同意声明/招股说明书中题为“企业合并建议-企业合并协议”的部分中有更详细的描述，该信息被并入本文中以供参考。

第7.01项。《FD披露条例》。

截止日期，公司发布新闻稿 ，宣布业务合并完成。新闻稿的副本作为本报告的附件99.4以Form 8-K形式提供，并在此引用作为参考。

本项目7.01中的信息(包括附件99.4)是提供的，不应被视为根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第18条的规定而被列入《证券交易法》(以下简称《交易法》)，或承担该条款下的责任，且不应被视为通过引用而被纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件，而不论该等申请文件中的任何一般合并语言如何， 除非在该申请文件中通过明确引用明确规定。

项目9.01财务报表和物证。

(A)收购的企业或基金的财务报表。

在F-46至F-93页的最终联合委托书/征求同意书/招股说明书中包含的Pinstripe的合并财务报表及其附注以参考方式并入本报告的表格8-K。

截至2023年10月15日及2022年10月9日止十二周及二十四周的Pinstripe未经审核简明综合财务报表，连同附注，现作为附件99.1存档，并并入本文作为参考。

(B)形式上的财务信息。

本公司截至2023年10月15日、截至2023年10月15日的12周和24周以及截至2023年4月30日的年度的未经审核备考简明综合财务信息作为附件99.2存档，并通过引用并入本文。

(D)展品。

 *         之前提交了申请。

**        随函提交。

          †根据法规S-K第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应其要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

#本展品的某些机密部分被用星号标记的方式遗漏，因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将具有竞争性 有害。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024年1月5日