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2023年5月30日

通过埃德加

美国证券交易委员会公司财务司
技术办公室
东北部 F 街 100 号
华盛顿特区 20549

注意：

戴维·埃德加先生
凯瑟琳·柯林斯女士

回复：

Sportradar 集团股份公司
截至2022年12月31日止年度的20-F表格
于 2023 年 3 月 15 日提交
6-K 表格于 2023 年 5 月 10 日提交

亲爱的埃德加先生和柯林斯女士：

本信函阐述了Sportradar Group AG（“公司”）对您在2023年5月16日的信函中所载评论的回应，该信函涉及公司于2023年3月15日提交的截至2022年12月31日的年度报告（“20-F表格”）和公司于2023年5月10日提交的6-K表格。美国证券交易委员会工作人员（“工作人员”）的评论以粗体斜体文本列示如下，公司的回应在每条评论后立即以纯文本列出。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格

第 5 项。运营和财务回顾与展望
关键财务和运营绩效指标，第 78 页

我们注意到，您在此图表中将调整后的自由现金流列为关键绩效指标，但未同时强调可比的国际财务报告准则指标。请修订以纳入具有同等或更突出地位的可比国际财务报告准则衡量标准。请参阅非 GAAP C&DI 的问题102.10。

对评论1的回应：我们确认员工的评论并恭敬地告知员工，在未来的20-F表申报（以及任何其他申报或报告）中，我们将修改 “关键财务和运营绩效指标” 表，将经营活动的净现金纳入其中，这是与调整后自由现金流最直接可比的国际财务报告准则指标，其重要性等于或更高。

非国际财务报告准则财务指标和运营指标，第79页

请进一步解释您对调整后的自由现金流对账中包含的现金等价物外币收益的调整。告诉我们为什么2021和2020财年的金额与现金流量表中披露的金额不同。此外，在中，澄清这项经外汇收益调整后的衡量标准试图传达的内容、管理层如何使用此类衡量标准、以及它对投资者有何用处。

对评论 2 的回复：

我们认可员工的评论，并恭敬地告知员工，调整后自由现金流对账中包含的现金等价物的外币收益仅包括现金等价物的变化，特别是对公司美元货币市场基金的投资。投资多余现金时，公司的主要目标是支持公司的主要业务活动。我们认为调整后的自由现金流是一种流动性衡量标准，可以为管理层和投资者提供有关可用现金金额的有用信息，用于投资我们的主要业务活动。由于公司继续对主要以欧元或美元计价的体育数据或媒体版权许可的许可付款有重要的长期承诺，因此公司在调整后的自由现金流中包括现金等价物的外币收益（亏损），因为公司使用货币市场资金来履行与以美元计价的许可付款相关的合同义务。

尽管截至2022年12月31日止年度的调整后自由现金流对账额和截至2022年12月31日止年度的合并现金流量表中的金额相似，但它们实际上是不同的数字，与2020年和2021年一致。2022年调整后自由现金流对账中列报的现金等价物的外币收益为3927.2万欧元。2022年现金流合并报表中列报的汇率影响为3932.2万欧元，其中包括现金和现金等价物的国外收益以及汇率汇率将持有的非欧元本位币子公司现金合并为公司列报货币的影响。截至2020年12月31日止年度的调整后自由现金流对账中的金额为零，因为公司没有任何现金等价物导致外币收益（亏损）。

为了解决管理层如何使用这项衡量标准以及它对投资者有何用处，我们恭敬地告知员工，在未来的20-F表申报（以及任何其他申报或报告）中，我们将修改20-F表格第80页的披露，以声明（下划线为补充内容）：“我们认为调整后自由现金流是一项流动性衡量标准，向管理层和投资者提供有关现金金额的有用信息购买财产和设备、无形资产、支付租赁负债和国外资产之后的业务现金等价物的货币收益（亏损），然后可用于投资我们的业务和进行战略收购等。” 在这方面，包括货币市场基金的外币收益（亏损）旨在补充投资者对我们经营业绩和流动性的理解，因为收益（亏损）会影响可用来履行以美元计价的体育权利许可义务的现金。

另外，请告诉我们调整后的自由现金流对账中包含的无形资产的收购是否不包括在所列任何时期内支持收购业务所需的无形资产。如果是，请告诉我们此类除外与什么收购有关，计算调整后自由现金流时不包括此类资产的原因，并在本对账的脚注中作出解释。或者，进行修改，从调整后的自由现金流对账中删除这个带括号的参考信息。

对评论3的回应：我们认可员工的评论并恭敬地告知员工，20-F表调整后自由现金流对账中无形资产项的收购不包括在所列任何期限内支持收购业务所需的无形资产。我们将修改未来的 20-F 表申报表（以及任何其他申报或报告）中的对账情况，从调整后的自由现金流对账中删除括号中的参考信息。

第 18 项。财务报表
合并财务报表附注
注释 24。其他负债，第 F-56 页

我们注意到，作为与Genius Sports和解协议的一部分，该集团购买了到2024年的再许可，用于延迟的直播作为官方FDC辅助源进行销售。请告诉我们此类再许可的费用是否包含在向Genius Sports支付的1,900万欧元和解金中。如果是，请告诉我们此类和解协议中适用于分许可的部分。最后，告诉我们您如何决定在结算时将分许可记作运营费用，并提供适用的具体会计指导。

对评论4的回应：我们确认工作人员的评论，并恭敬地告知员工，分许可的费用不包含在1,900万欧元的运营费用中。1,900万欧元的运营支出包括和解付款和诉讼费。

关于我们从Genius Sports购买的分许可的会计处理，我们将附注2.9中披露的会计政策应用于合并财务报表，因为分许可协议符合无形资产的定义。我们承认许可协议的政策是按初始认可的成本来衡量许可资产。费用包括合同商定的许可款项，在初始确认时使用市场利率进行折扣。初始确认后，许可资产的成本将在许可期限内摊销。摊销费用记入合并损益表和其他综合收益表中的折旧和摊销。

表格 6-K 于 2023 年 5 月 10 日提交

展品 99.1，第 1 页

您列报调整后的息税折旧摊销前利润率和现金流转换，但没有将可比的期间利润率占收入百分比或经营活动净现金占该年度利润的百分比列报。请修改。请参阅 G 法规第 100 (a) (1) 项

对评论5的回应：我们确认员工的评论并恭敬地告知员工，在未来的文件中，我们将修改披露内容，将该期间的利润占收入的百分比包括在内，是国际财务报告准则与调整后息税折旧摊销前利润率的最直接可比指标，以及来自经营活动的净现金占该年度利润的百分比，这是与现金流转换最直接的国际财务报告准则衡量标准。

* * *

我们希望这封信能充分回应你的意见。如果你有任何疑问或需要更多信息，请随时致电 512 481 8820 或通过电子邮件 (g.griffin@sportradar.com) 与我联系。

真的是你的，

/s/ 杰拉德·格里芬

杰拉德·格里芬首席财务官

抄送：杰森·巴尔