附录 99.3

注册权协议

本注册权协议 （本 “协议”）自2024年1月4日起由以色列公司（“公司”）Polypid Ltd. 与本协议的几位购买者（每位购买者，“购买者”，统称为 “购买者”）签订和签订。

本协议是根据截至本协议发布之日的《证券购买协议》（“购买 协议”）由公司和每位买方之间签订的（“购买 协议”）。

公司和每位买方 特此同意如下：

1。定义。

购买协议中使用的 且未另行定义的大写术语应具有购买协议中此类术语的含义。 在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

就根据本协议要求提交的初始注册声明而言，“生效日期 ” 是指 90^第四日历 日历发布之日（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则为 120^第四 之后的日历日）以及根据第 2 (c) 条或第 3 (c) 节可能要求的任何其他注册声明，90^第四根据下文 要求提交额外注册声明之日的下一个日历日（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则为120^第四根据本协议要求提交此类附加 注册声明之日的下一个日历日）；但是，如果委员会通知公司 上述一份或多份注册声明将不予审查或不再接受进一步审查 和评论，则该注册声明的生效日期应为 公司收到此类通知之日后的第五个交易日日期早于上述其他要求的日期，前提是生效日期日期落在非交易日的 天，则生效日期应为下一个交易日。

“有效期 期限” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“事件” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“事件 日期” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

就本协议要求的初始注册声明而言，“申报 日期” 是指 30^第四 发布之日后的日历日，对于根据第 2 (c) 条或第 3 (c) 节可能要求的任何其他注册声明，美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册证券 相关的额外注册声明的最早实际日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不时持有可注册证券的一个或多个持有人，视情况而定。

“受赔的 方” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“赔偿 方” 的含义见第 5 (c) 节。

“初始 注册声明” 是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“ 分发计划” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书中包含先前 在根据委员会根据《证券法》颁布的第 430A 条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的与 任何 的发行条款相关的招股说明书（包括但不限于招股说明书）中包含的招股说明书注册声明所涵盖的可注册证券的一部分，以及对该声明的所有其他修正和补充招股说明书， ，包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

“可注册 证券” 是指，在任何确定之日起，(a) 公司根据购买 协议向买方发行的任何股票，(b) 在行使公司根据购买协议向买方 发行的预融资认股权证后，随后发行和发行的任何预先注资的认股权证股票（假设在此日期预融资认股权证是在不考虑 的情况下全额行使的} 其中的任何行使限制），（c）当时在行使发行的普通认股权证时发行和发行的任何普通认股权证 公司根据购买协议（假设在该日期全额行使普通认股权证 ，不考虑其中的任何行使限制），（d）与认股权证中的任何反稀释 条款相关的任何额外普通股（在每种情况下，均不适用认股权证中规定的任何行使限制）以及（e）当时发行或发行的任何 证券可在 的任何股票分割、分红或其他分配、资本重组或类似事件时发行前述内容；但是，只要 (a) 委员会 根据《证券法》宣布有关出售此类可注册证券的注册声明生效且此类可注册证券已被处置，任何此类可注册证券均应不再是 的可注册证券（且公司 无需维持本协议下任何注册声明的有效性或提交其他与 相关的注册声明的有效性）根据此类有效注册 声明，由持有人提供，(b) 这样可注册证券先前已根据规则144出售，或者（c）此类证券有资格转售，没有交易量或销售方式限制，也没有根据第144条当前的公开信息要求， 在写给、交付和转让代理人可以接受的书面意见书中规定（假设此类证券 以及任何在行使、转换或交换时可发行的证券，或作为此类证券的发行或 可发行的股息为零由公司根据法律顾问 的建议合理确定，由公司的任何关联公司持有的时间。

“注册 声明” 是指根据第 2 (a) 节要求在本协议下提交的任何注册声明以及第 2 (c) 或第 3 (c) 节考虑的任何其他注册 声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何此类 注册声明或招股说明书的修正案和补充，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物以及以引用方式纳入 的所有材料或视为以提及方式纳入任何此类注册声明.

“规则415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时进行修订或解释， 或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“出售 股东问卷” 的含义见第 3 (a) 节。

“SEC 指南” 是指委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会 工作人员的任何评论、要求或要求。

2。Shelf 注册。

(a) 在每个申请日或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，涵盖所有当时未在有效注册声明上注册的可注册证券的转售 ，以便根据规则415连续发行 。根据本协议提交的每份注册声明均应采用F-3表格（除非公司不是 ，则有资格在F-3表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应按照本文件采用另一张适当的 表格，但须遵守第 2 (e) 节的规定），并且应包含（除非持有人至少 85% 的 权益另有指示）所附的 “分配计划” 此处作为附件 A，基本上是 作为附件 B 附于此处的 “卖出股东” 部分；前提是，但是，未经持有人事先明确书面同意，不得要求任何持有人 被指定为 “承销商”，除非委员会或美国证券交易委员会的指导方针要求 。在遵守本协议条款的前提下，公司应尽其商业上合理的努力 促使根据本协议（包括但不限于根据第3（c）条提交的注册声明）在提交后尽快宣布 生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期 ，并应尽其商业上合理的努力保持该注册声明在证券 下的持续有效} 采取行动直到所有可注册证券生效之日为止此类注册声明所涵盖的 (i) 已根据该规则或根据 第 144 条出售，或 (ii) 可以在不受数量或销售方式限制的情况下出售，也无需要求公司 遵守第 144 条规定的当前公共信息要求，正如公司法律顾问根据 向转让代理人发出的书面意见书所确定的 “有效期”）。 公司应在公司 向委员会确认生效的同一个交易日，通过电子邮件将注册声明的有效性通知持有人，该交易日应是该注册声明生效的要求日期。如果（且仅当）规则要求时，公司 应在该注册声明生效之日后的交易日上午 9:30（纽约时间）之前向委员会提交最终招股说明书 。根据第 2 (d) 条的规定，未在通知 生效后的两 (2) 个交易日内如此通知持有人或未按第 424 条的要求提交最终招股说明书将被视为事件。

(b) 尽管有第 2 (a) 节规定的注册义务，但如果委员会通知公司，由于适用第 415 条，所有可注册 证券无法根据单一注册 声明作为二次发行进行转售，则公司同意立即将此事告知每位持有人，并尽其商业上合理的努力对初始注册声明进行修订 根据委员会的要求，涵盖 允许的最大可注册证券数量由委员会在F-3表格或其他可用的表格上注册，以将可注册证券作为二级 发行进行转售，但须遵守第2（e）节的规定；对于使用F-3表格或其他适当表格进行申报，受第2（d）节关于支付违约金的 条款的约束；但是，前提是在提交此类 修正案之前，公司有义务做出商业上合理的努力，向委员会倡导所有可注册的 的注册符合美国证券交易委员会指导方针的证券，包括但不限于《证券法规则》合规 和《披露解释 612.09》。

(c) 尽管本协议有任何其他条款，但须根据第 2 (d) 节支付违约金， 前提是委员会或美国证券交易委员会任何指导方针对允许在 特定注册声明中注册作为二次发行的可注册证券的数量设定了限制（尽管公司不遗余力地向 委员会倡导全部或更多部分的登记可注册证券），除非 持有人就其另有书面指示可注册证券，在该注册声明中注册的可注册证券的数量将减少 ，如下所示：

如果根据本协议进行削减， 公司应至少提前三（3）个交易日向持有人发出书面通知，并附上该持有人 配额的计算结果。如果公司根据上述规定修订初始注册声明，公司将在委员会或美国证券交易委员会向公司 或一般证券注册人提供的指导意见允许的情况下，尽快采取其 商业上合理的努力，在F-3表格或其他表格上提交一份或多份注册声明，用于注册 转售那些未在委员会上注册转售的可注册证券经修订的初始注册声明。

(d) 如果：(i) 初始注册声明不是在提交日当天或之前提交的（如果公司提交了初始注册 声明，但没有让持有人有机会按照本文第 3 (a) 节的要求进行审查和评论，或者公司 随后撤回了注册声明的提交，则公司将被视为未满足本条款 (i)，因为 （申请日期），或（ii）公司未能按照 {br 向委员会提交加速注册声明的申请} 根据委员会根据《证券法》颁布的第461条，在委员会通知公司 （口头或书面，以较早者为准）该注册声明不会 “审查” 或不接受进一步审查，或（iii）在注册声明生效之日之前的五（5）个交易日内，公司未能提交生效前的 在十 (10) 之内对委员会就此类注册声明 发表的评论进行修订并以其他方式作出书面回应在收到委员会关于必须进行此类修订才能宣布 此类注册声明生效的评论或通知后的交易天数，或 (iv) 注册转售的注册声明在初始注册声明的生效日期之前，委员会未宣布所有可注册证券 生效（前提是，如果注册 声明不允许按现行市场价格转售可注册证券（即，仅允许固定价格销售）， 公司应被视为未满足本条款）或 (v) 在注册声明生效之日之后，该类 注册声明因任何原因对该注册 声明中包含的所有可注册证券停止持续有效，或者不允许持有人在超过十 (10) 个交易日或总共超过十 (10) 个交易日的情况下利用其中的招股说明书转售此类可注册证券任何 12 个月内的三十 (30) 个交易日（不必是连续的交易日） 期限（任何此类失败或违规行为被称为 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 条而言，此类事件发生的日期，就第 (ii) 条而言，指超出此类五 (5) 个交易日期限的日期；就第 (iii) 条而言，为超过十 (10) 个交易日期限的日期，以及第 (v) 条的目的) 除持有人可能拥有的任何其他权利外（如适用）超过十 (10) 或三十 (30) 个交易日期限的 日期称为 “活动日期”）， 根据本协议或适用法律，在每个此类活动日期以及每个此类活动日期的每月 周年纪念日（如果适用的活动在该日期之前尚未得到解决）， 在适用的活动结束之前， 应向每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金，而不是罚款，等于一个 百分比 (1%) 乘以该支付的总订阅金额的乘积根据购买协议持有人；前提是 在任何情况下均不得根据本协议累积的违约赔偿金总额第‎2 (d) 节超过持有人 订阅金额的百分之五 (5%)。本协议条款规定的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月 的任何部分。

(e) 如果F-3表格不可用于注册本协议下的可注册证券转售，则公司应 (i) 在其他适当的表格上登记 可注册证券的转售，并且 (ii) 承诺在该表格可用后尽快在 F-3表格上注册可注册证券，前提是公司在此之前应保持注册声明的有效性 的效力 委员会已宣布关于可注册证券的F-3表格上的注册声明生效。

(f) 尽管此处包含任何相反的规定，除非委员会或 根据美国证券交易委员会指导方针要求，否则在任何情况下，未经持有人事先书面同意，公司均不得将持有人的任何持有人或关联公司 指定为任何 “承销商”。

3。注册 程序。

就公司在本协议项下的 注册义务而言，公司应：

(a) 在提交每份注册声明前不少于五 (5) 个交易日，以及提交任何相关招股说明书或其任何修正或补充（包括任何可能被纳入或视为 以引用方式纳入其中的文件）之前 不少于一 (1) 个交易日，公司应 (i) 向每位持有人提供所有拟提交的此类文件的副本， 哪些文件（以引用方式注册或视为纳入的文件除外）将接受此类持有人的审查， 和 (ii) 让其高级管理人员和董事、法律顾问和独立注册会计师在每位持有人各自法律顾问的合理意见下，回应 必要的询问，以进行《证券法》 所指的合理调查。公司不得提交大多数可注册证券持有人应合理地真诚反对的注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充，前提是，在持有人获得注册 声明副本后的五 (5) 个交易日或持有人提供注册声明副本后的一 (1) 个交易日内，以书面形式通知公司 任何相关的招股说明书或其修正案或补充 的副本。每位持有人同意在申请日 前不少于两 (2) 个交易日 或在第四 (4) 个交易日结束之前，以本协议附件C 的形式向公司提供一份填好的调查问卷（“卖出股东问卷”）^第四) 交易日是该持有人根据本节 收到草稿材料之日之后的交易日。

(b) (i) 编写必要的注册声明和 招股说明书的修正案，包括生效后的修正案，并提交给委员会，以保持适用的 可注册证券在有效期内持续有效，并在 中准备此类额外注册声明并将其提交给委员会，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券证券，(ii) 导致相关招股说明书被修改 或辅以任何必要的招股说明书补充文件（受本协议条款约束），并根据第 424 条对 进行补充或修订，(iii) 尽快回复委员会就 收到的对注册声明或其任何修正案的任何意见，并尽可能迅速地向持有人提供委员会与注册声明或其任何修正案有关的所有信函的真实和完整副本 注册声明（前提是，公司应隐瞒任何信息 其中包含的将构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息），以及（iv）在所有重大方面遵守 关于在适用期限内（受本 协议条款约束）处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的适用条款，并遵守 持有人在该注册声明中规定的预期处置方法如经修订或在 之类的招股说明书以此为补充。

(c) 如果在有效期内，任何时候可注册证券的数量超过当时在注册声明中注册的普通股 数量的100％，则公司应在合理可行的情况下尽快提交一份额外的注册声明，涵盖持有人转售不少于此类可注册 证券数量的情况。

(d) 尽快 通知拟出售的可登记证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，该通知应附上 在作出必要修改之前暂停使用招股说明书的指示）（对于下文 (i) (A)，不少于提交前一 (1) 个交易日) 以及（如果有任何此类人士要求） 不迟于 (i) (A) 招股说明书或任何招股说明书补充文件 之后的一 (1) 个交易日或之后以书面形式确认此类通知提议对注册声明进行有效修订，(B) 当委员会通知公司是否将 对该注册声明进行 “审查” 时，以及委员会对此类注册 声明发表书面评论时，以及 (C) 注册声明或任何生效后的修正案生效后，(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何请求的 用于对注册 声明或招股说明书的修改或补充，或其他信息，(iii) 委员会或任何其他联邦或州政府 机构发布任何暂停令，暂停涵盖任何或全部可注册证券 的注册声明的效力，或为此启动任何诉讼，(iv) 公司收到关于暂停 任何可注册证券出售资格或豁免资格的任何通知管辖权，或提起 或威胁提起任何诉讼此类目的，(v) 发生使注册声明中包含的财务报表 没有资格纳入注册声明的任何事件或时间流逝，或者注册声明或招股说明书 或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重大方面都不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行修订 ，因此，就注册而言根据 的情况，声明或招股说明书不会包含任何不真实的内容对重要事实的陈述，或省略陈述在 中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性，以及 (vi) 公司认为可能具有重要意义的 出现或存在任何未决的公司发展，以及 根据公司的认定，这不符合公司的最大利益允许继续提供注册 声明或招股说明书；但是，前提是任何情况下，任何此类通知均不得包含任何构成有关公司或其任何子公司的 重要非公开信息的信息，并且公司同意，持有人对公司或其任何子公司不负有任何保密责任，对公司或其任何子公司 没有义务不根据此类信息进行交易。

(e) 尽最大努力避免发行，或在发布后要求撤回 (i) 停止或暂停 注册声明生效的任何命令，或 (ii) 暂停在任何司法管辖区出售的任何 可注册证券的资格（或资格豁免）。

(f) 在向委员会提交此类文件后，立即向每位持有人免费提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份合格副本，包括 财务报表和附表、在该人要求的范围内以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物（包括先前提供的证物或 以引用方式纳入的证物），前提是 EDGAR 系统上有售 的任何此类物品(或其继任者) 不必以实物形式提供.

(g) 在遵守本协议条款的前提下，公司特此同意每位销售持有人使用此类招股说明书及其每项修正案或补充 来发行和出售此类招股说明书 及其任何修正或补充，除非在根据第3 (d) 条发出任何通知之后。

(h) 在持有人转售任何可注册证券之前，按照持有人合理的书面要求，尽其商业上合理的努力，在 此类可注册证券的注册或资格（或注册或资格豁免）方面与卖方持有人进行注册、资格认证或合作 ，以便持有人根据美国 州的证券法或蓝天法进行转售在 期间生效的每项注册或资格（或豁免）有效期限，并采取任何其他合理必要行动或事情，使公司能够在该司法管辖区 处置每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是公司通常无需具备在当时不具备此资格的司法管辖区开展业务的资格，在任何此类司法管辖区 缴纳任何重大税，或在任何司法管辖区 征收任何重大税，或在任何司法管辖区 申请送达程序的普遍同意这样的管辖权。

(i) 如果持有人要求 ，应与该持有人合作，以便及时准备和交付代表可注册证券的证书（或账面记录或其他证据） ，这些证据 应根据注册声明交付给受让人， 在《购买协议》允许的范围内免费提供所有限制性图例，并使此类可注册证券能够以这种 面额进行注册以任何此类持有人可能要求的名称。

(j) 在 发生第 3 (d) 节所设想的任何事件时，考虑到公司 对过早披露此类事件对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估，在合理范围内尽快编写 注册声明的补充或修正案，包括生效后的修正案，或相关招股说明书的补充 或纳入的任何文件或以引用方式视为已纳入其中, 并提交任何其他所需文件,与其后 交付一样，注册声明和此类招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏 中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。如果公司根据上述第3 (d) 节第 (iii) 至 (vi) 条通知持有人在 对此类招股说明书进行必要修改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应暂停使用此类招股说明书。公司将尽最大努力确保尽快恢复使用招股说明书 。公司有权行使本第 3 (j) 节规定的权利，暂停 的注册声明和招股说明书的供应，但须支付第 2 (d) 节要求的 部分违约金，期限在任何 12 个月期间内不得超过九十 (90) 个日历日（不一定是连续的天）。

(k) 否则，尽商业上合理的努力遵守委员会在《证券法》和《交易法》下的所有适用规章制度，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括任何补充 或其修正案，如果在有效期内的任何时候，立即以书面形式通知持有人公司不符合第 172 条中规定的条件，因此 持有人必须提交与处置可注册证券相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动 ，以促进本协议下可注册证券的注册。

(l) 公司 应尽其商业上合理的努力保持使用F-3表格（或其任何后续表格）进行可注册证券转售 的资格。

(m) 公司 可要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数量 ，如果委员会要求，还包括对股票拥有表决权和处置控制权的自然人。 在公司仅因任何持有人未能在公司提出请求后的三个交易日内提供此类信息而无法履行本协议规定的注册证券 义务的任何期限内，仅对该持有人产生的任何违约 损害赔偿金进行赔偿，任何可能仅因 此类延迟而发生的事件均应暂停该持有人的资格仅在将此类信息交付给本公司之前。

4。注册 费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，因履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支均应由 公司承担。前一句中提及 的费用和开支应包括但不限于：(i) 所有注册和申请费（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用 和费用）（A）与向委员会提交文件相关的注册和申请费， (B) 与普通股当时上市交易的任何交易市场相关的申报费，以及 (C) 符合公司以书面形式合理同意的适用的州证券法或蓝天法 (包括（不限）与蓝天资格或可注册 证券豁免有关的公司法律顾问费用和支出，（ii）印刷费用（包括但不限于打印可注册证券证书的费用），（iii） 信使、电话和送货费用，（iv）公司律师的费用和支出，（v）《证券法》责任保险， 如果公司因此需要这样的保险，以及（vi）公司聘用的所有其他人员的费用和开支与 完成本协议所设想的交易有关。此外，公司应负责支付与完成本协议所设想的交易有关的所有内部 费用（包括但不限于 履行法律或会计职责的高级管理人员和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市可注册证券相关的 费用和开支。 在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或者除交易文件中规定的 范围外，不对持有人的任何律师费或其他费用负责。

5。赔偿。

(a) 公司的 赔偿。无论本协议是否终止，公司均应赔偿每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人和员工，控制任何此类 持有人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）的每位人员，以及高级职员、董事、成员、 股东、合伙人、代理人和员工（以及任何其他具有以下条件的人：持有此类头衔的人在功能上等同的角色， 尽管没有此类头衔或任何其他头衔）在适用的 法律允许的最大范围内，由于 (1) 注册声明、任何招股说明书中任何不真实或涉嫌不真实 重大事实陈述所产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费 ）和费用（统称为 “损失”），以及与之相关的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费 费用）和费用（统称为 “损失”）或任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充 或任何初步招股说明书中，或因任何招股说明书而产生或与之有关的遗漏或涉嫌遗漏的重大事实要求 在其中陈述或必须在其中作出陈述（如果是招股说明书或补充说明书或补充文件，应考虑到 的编制情况），或者（2）公司违反或涉嫌违反《证券法》、 《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规履行其在本协议下的义务 ，但仅限于 (i) 此类不真实的情形陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的 信息，明确供其使用，或仅限于 此类信息与该持有人或该持有人提议的可注册证券分发方法有关并经该持有人审查 并明确书面批准用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正案或 补充文件中（据了解）持有人已为此目的批准本协议附件 A) 或 (ii)如果 发生第 3 (d) (iii)-(vi) 节中规定的类型的事件，则在公司书面通知该持有人招股说明书已过期、有缺陷或无法供该持有人使用 之后，以及在该持有人收到第 6 节所述建议之前，该持有人使用过期、有缺陷或以其他方式不可用的 招股说明书 c)。对于公司所知的因本协议 设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张，公司应立即通知持有人 。无论该受赔人或代表该受保人进行任何调查 ，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在任何持有人根据 第 6 (f) 条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、 高级职员、代理人和员工、每位控制公司的个人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）以及此类控股人的董事、高级职员、代理人或雇员进行赔偿，使他们免受损害，仅限于或完全基于：中包含的任何不真实或所谓的 不真实的重大事实陈述任何注册声明、任何招股说明书或其任何修正案或补充文件中 或任何初步招股说明书中的任何注册声明、任何招股说明书中的任何修正案或补充文件中，或因遗漏其中规定的 必须或据称遗漏了其中所要求的或作出陈述所必需的重大事实而产生的或与之有关的（就任何招股说明书或补充文件而言，参照其发表的情况 ）不具有误导性 (i)，但仅限于此类持有人以书面形式提供的任何信息中包含此类不真实陈述或遗漏 明确要求公司纳入此类注册声明或此类 招股说明书或 (ii) 此类信息仅限于 出售股东问卷或拟议的应注册证券分发方法中提供的此类持有人信息，并经该持有人审查并明确书面批准 用于注册声明（据了解，持有人已批准附件 此处（用于此目的）、此类招股说明书或任何修正案或补充文件中此。在任何情况下，出售持有人 的责任金额均不得大于该持有人在出售引起此类陈述的注册声明中包含的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该持有人为与本第 5 节有关的 的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额） 赔偿 义务。

(c) 进行赔偿程序。如果针对根据本协议有权获得赔偿 的任何个人（“受赔偿方”）提起或提起任何诉讼，则该受赔偿方应立即以书面形式通知 寻求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方有权就此进行辩护 ，包括聘请令受赔偿方合理满意的律师并支付与辩护相关的所有费用和开支 ，前提是任何受赔偿方未能给予此类通知不得解除 赔偿方在本协议下的义务或责任，除非（且仅限）有管辖权的法院（该裁决不可上诉或进一步审查）最终裁定 此类失败将对赔偿方造成实质性不利影响。

受赔方 有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和 开支应由该受赔偿方承担，除非：(1) 赔偿方已以 书面形式同意支付此类费用和开支，(2) 赔偿方未能立即承担此类诉讼的辩护责任 并在任何此类诉讼中聘请该受赔偿方合理满意的律师，或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方诉讼 （包括任何被起诉方）包括此类受赔偿方和赔偿方，受赔偿方 的律师应合理地认为，如果同一个律师代表该受赔方 方和赔偿方（在这种情况下，如果该受赔偿方以书面形式通知赔偿方其选择），则可能存在重大利益冲突 雇用单独的律师，费用由赔偿方承担，赔偿方无权承担辩护 并且不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担）。 赔偿方对未经其书面同意而就任何此类诉讼达成的和解不承担任何责任，不得不合理地拒绝或延迟同意 。未经受赔偿方事先书面同意， 不得就任何受赔偿方所涉的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括 无条件免除该受赔偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

根据本协议的 条款，受赔偿方的所有合理费用和开支（包括 因调查或准备以不违反本节的方式为此类诉讼进行调查或准备辩护而产生的合理费用和开支）应在向赔偿方发出书面通知后的十个交易日内支付给受赔偿方，前提是 应立即向赔偿方偿还适用于赔偿方的此类费用和开支具有管辖权的法院最终裁定此类受赔偿方无权根据本协议获得赔偿（该裁决不可上诉 或进一步审查）的诉讼 。

(d) 捐款。如果受补偿方无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 节规定的赔偿，或不足于 使受赔方免受任何损失的损失，则各赔偿方应按适当比例缴纳该 受补偿方支付或应支付的金额，以反映赔偿方和受赔方的相对过失 与导致此类损失的行为、陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素有关。 该赔偿方和受补偿方的相对过失应参照该赔偿方或受赔方所提供的信息，包括任何有关的 行动，包括对重大事实或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的任何不真实或据称的不真实陈述，或涉嫌遗漏重大 事实，或与其提供的信息有关，以及各方 的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。在遵守本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失而支付或应付的金额 应被视为包括 当事方在任何诉讼中产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是如果本节规定的赔偿适用于该方 方本应获得此类费用或开支的赔偿根据其条款。

本协议各方 同意，如果根据本第 5 (d) 节的缴款是按比例分配或 通过不考虑前面的 段落中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的缴款义务均不得大于收益的美元金额 （扣除该持有人为与本第 5 节有关的任何索赔支付的所有费用以及该持有人因出售注册机构时收到的此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何 损害赔偿金额） 产生此类缴款义务的Able Securities。

本节中包含的赔偿和 供款协议是赔偿方可能对受赔方 承担的任何责任的补充。

6。杂项。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务， 每位持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本协议下的权利。公司和每位 持有人同意，金钱损害赔偿不会为因其违反本协议任何 条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，特此进一步同意，如果就 此类违规行为的具体履行采取任何行动，则不得主张或应放弃以法律补救措施为充分的辩护。

(b) 不得搭便车登记；禁止提交其他注册声明。公司及其任何证券 持有人（根据本协议以此类身份持有人除外）均不得在除可注册证券以外的任何注册声明 中包括公司的证券。在《购买协议》第 4.13 (a) 节规定的禁令期内，公司不得提交除注册声明 以外的任何其他注册声明。

(c) 已停止处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到公司关于第3 (d) (iii) 至 (vi) 节所述任何事件发生的通知 后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券 ，直到公司以书面形式（“通知”） 告知适用招股说明书的使用为止 (可能已经得到补充或修正) 可以恢复.公司将 尽最大努力确保尽快恢复使用招股说明书。公司同意并承认 ，要求持有人停止处置本协议规定的可注册证券的任何期限均应受第 2 (d) 节规定的约束。

(d) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非本协议的条款应以书面形式 由公司和当时未偿还的可注册证券 50.1% 或以上的持有人签署（为澄清起见 ，这包括行使或转换后可发行的任何可注册证券）任何证券），前提是，如果有任何修改， 不成比例的修改或豁免，以及对持有人（或持有人群体）产生不利影响，必须征得受不成比例影响的 持有人（或持有人群体）的同意。如果注册声明未根据前一句话的豁免或修正案登记所有可注册证券 ，则每位持有人注册的可注册证券数量 应在所有持有人中按比例减少，每位持有人应有权指定应从该注册声明中省略其可注册 的哪一种 证券。尽管有前述规定，只有该豁免 或同意所涉及的所有可注册证券的持有人才能对仅与持有人或某些持有人权利有关且不直接或间接 影响其他持有人权利的事项作出豁免或同意 偏离本协议条款；但是，本句的规定不得修改，，或补充 ，除非根据本节第一句的规定6 (d)。不得向任何 人提供或支付任何对价以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款，除非同时向本协议的所有各方提供相同的对价 。

(e) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应按照《购买协议》的规定交付。

(f) 继任者和 受让人。本协议应为每方 方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。未经当时未偿还的可注册证券所有持有人事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务（合并除外）。每位持有人均可以 购买 协议第 5.7 节允许的方式将其各自的权利转让给个人。

(g) 没有不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未签订任何协议， 公司或其任何子公司在本协议签订之日或之后，也不得就其证券签订任何协议， 这将损害本协议中授予持有人的权利或以其他方式与本 的规定相冲突。公司及其任何子公司此前均未签订任何协议，向未完全满意的任何人授予其任何证券的 注册权。

(h) 执行和对应方。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起时， 应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并将 交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件或任何符合美国联邦电子设计法案（例如，www.docusign.com）的电子签名的 ，则此类签名将为执行（或代表谁执行此类签名 ）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

(i) 适用 法律。与本协议的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定 。

(j) 累积性 补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(k) 可分割性。如果有管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其在商业上 的合理努力寻找和采用替代手段达到与 所设想的相同或基本相同的结果，例如条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(l) 标题。本协议中的标题 仅为方便起见，不构成协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

(m) 持有人义务和权利的独立性质 。本协议中每位持有人的义务是多项的，与本协议项下任何其他持有人 的义务不共同承担，任何持有人均不对本协议项下任何其他持有人 义务的履行承担任何责任。此处或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人 根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他 种类的团体或实体，或推定持有人在 的此类义务或所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为集团或实体行事通过本协议或任何其他事项，并且公司承认持有人 的行为并不一致或作为一个集团，公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。 每位持有人都有权保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议所产生的权利， 并且任何其他持有人没有必要作为另一方加入任何为此目的的诉讼程序。使用 关于公司义务的单一协议完全由公司控制，而不是任何持有人的行动 或决定，并且完全是为了方便公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做 。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与 持有人之间，而不是公司与持有人集体之间，也不是持有人之间和持有人之间。

********************

（签名 页面关注）

自上述首次撰写之日起，双方 已签署本注册权协议，以昭信守。

[持有人的签名页面如下]

[在 PYPD RRA 上签名 持有者页面]

持有人姓名：________________________

持有者授权签字人的签名: __________________________

授权签署人姓名：_______________________

授权签署人头衔：__________________________

[签名页面继续]

附件 A

分配计划

证券的每位卖出股东（ 或卖出股东）及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或证券交易所交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东 在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》或《证券 法（如果有）规定的任何其他注册豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ，金额待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的 惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则加价或降价， 符合 FINRA 规则 2121。

在出售 证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出 股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券 借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖方股东和 任何参与出售证券的经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》中与此类销售有关的 定义的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何 利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接 或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付 因公司在证券注册过程中发生的事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿 的某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书 的有效期延长至 (i) 卖方股东无需注册即可转售证券的日期， 不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券 是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售的类似的效果。如果适用的州证券法要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在适用的 州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用规则和 条例，在开始分配之前，在适用的 限制期（如M条例所定义）内，任何参与 转售证券分销的人都不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括 M 条例，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间 。我们将向卖方股东提供本招股说明书 的副本，并告知他们需要在出售之前（包括遵守《证券法》第172条）在或 向每位买方交付本招股说明书的副本。

附件 B

出售股东

出售股东发行的 普通股是先前向出售股东发行的普通股，以及行使认股权证时可向出售股东发行的普通股 。有关这些普通股和认股权证发行的更多信息，请参阅上文 “普通股和认股权证的私募配售”。我们注册普通股是为了允许出售股东 不时发行股票进行转售。除了普通股和认股权证的所有权外，出售股东 在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

据我们所知， 在过去三年中，没有一位出售股东担任过我们的高级管理人员或董事，与我们或我们的任何关联公司也没有任何其他 任何形式的实质性关系。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，作为经纪交易商关联公司的出售 股东被视为 所指的 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类出售 股东或经纪交易商提供的任何佣金或折扣均可被视为承保佣金或折扣。据我们所知，出售股东中没有一个 是经纪交易商的关联公司，也没有参与的经纪交易商。

“出售股东” 一词还包括下表中列出的出售股东 的任何受让人、质押人、受赠人或其他继承人。

下表列出了 的出售股东以及有关每位出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。 第二列列出了截至2024年__________，假设卖方股东在该日行使了持有的认股权证，根据每位出售股东对普通股和认股权证的所有权，实益拥有的普通股数量，不考虑 对行使的任何限制。

第三栏列出了卖方股东在本招股说明书中发行的 普通股。

根据与出售股东签订的注册权协议的条款 ，本招股说明书通常涵盖以下总额的转售：(i) 在上述 描述的 “普通股和认股权证的私募配售” 中向出售股东发行的普通股数量 ，以及 (ii) 行使相关认股权证时可发行的最大普通股数量，就好像未偿还的 认股权证一样确定自本注册声明最初提交之日之前的交易日起全额行使与 美国证券交易委员会，均自适用裁定日期之前的交易日起生效，均可根据注册权协议 的规定进行调整，不考虑对行使认股权证的任何限制。第四列假设 出售出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款， 出售股东不得行使认股权证，前提是这种行使会导致该出售股东以及其 关联公司和归属方实益拥有的普通股数量将超过 [4.99% 或 9.99%]（视情况而定）行使后我们当时已发行的普通股中的 ，不包括在行使此类认股权证时可发行的未行使的普通股 。第二列和第四列中的份额数量并未反映这个 限制。出售股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

出售股东 没有就本招股说明书所涵盖的任何普通股将要出售作出任何陈述。由于我们不知道每位出售股东将持有认股权证 多长时间，是否有人会行使认股权证，也不知道每位出售股东在出售普通股之前将持有普通股多长时间，而且由于每位出售股东可以处置其所有、全部或部分证券 ，因此无法估计将由实益拥有的证券数量 由出售股东在本次发行完成后发行。此外，在表中 信息显示之日后，每位出售股东可能已在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式 处置了其证券。

我们将来可能会不时修改或补充 本招股说明书，以更新或更改出售股东名单和可能转售的证券。

附件 C

POLYPID 有限公司

出售股东通知和问卷

下列签名的以色列公司 POLYPID LTD.（“公司”）普通股（预先注资认股权证或可行使普通股的认股权证）（“可注册证券”） 的受益 所有者了解到该公司已经或打算向 证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明（“注册声明”） 以进行注册和重新注册根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条，根据以下条款出售 可注册证券本文件所附的注册权协议（“注册权协议”） 。注册权协议的副本可向公司索取，地址如下 。此处未另行定义的所有大写术语应具有注册权 协议中规定的含义。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和受益人 所有者就注册声明和相关招股说明书中被点名或 未被指定为卖出股东的后果咨询自己的证券法顾问。

注意

下列签署的可注册证券的受益人 所有者（“卖出股东”）特此选择将其拥有的 的可注册证券纳入注册声明。

下列签署人特此向公司提供以下 信息，并声明和保证这些信息是准确的：

问卷

2。出售股东的通知地址：

3。经纪交易商状态：

是的 ☐ 不是 ☐

是的 ☐ 不是 ☐

是的 ☐ 不是 ☐

是的 ☐ 没有 ☐

4。卖出股东拥有的公司证券 的实益所有权。

除下文 第 4 项中另有规定外，除根据购买协议可发行的 证券外，下列签署人不是公司任何证券的受益人或注册所有者。

5。与公司的关系：

除下文所述外，在过去三年中， 及其任何关联公司、高级职员、董事或主要股权持有人（以下签署人5％以上股权证券 的所有者）均未担任任何职位或职务，也未与公司（或其前身或 关联公司）有任何其他重要关系。

请在此说明任何例外情况：

下列签署人同意 在注册声明仍然有效期间，此处提供的信息在 之日之后可能发生的任何重大不准确或变更立即通知公司；前提是，不得要求下列签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知 公司。

通过在下方签署 ，下列签署人同意在对第 1 项至第 5 项的答复中披露此处包含的信息，并同意在 注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充中纳入此类信息。 此外，b通过在下方签署，下列签署人同意按照注册权协议附件B所述的注册 声明分配其证券。下列签署人了解到，公司将依据 此类信息来编制或修订注册声明和 相关的招股说明书及其任何修正或补充。

为此，下列签署人 经正式授权，促使本通知和问卷亲自或由其正式授权的 代理人执行和交付，以昭信守。

请通过电子邮件将已完成和 已执行的通知和问卷的.PDF 副本发送至：

Tal Vilnai，Adv.

总法律顾问兼公司 秘书

Polypid 有限公司

Tal.V@polypid.com

附上副本至: hberkenblit@sullivanlaw.com 和 evictorson@sullivanlaw.com

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