附录 99.2

证券购买协议

本证券购买 协议（本 “协议”）于2024年1月4日由以色列公司Polypid Ltd.（ “公司”）以及在本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人， “购买者”，统称为 “购买者”）签署。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券 法”）第 4 (a) (2) 条和 S 条或《证券法》规定的或根据该法颁布的 颁布的其他适用的注册豁免，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望单独而不是共同发行按照本协议的更全面的规定，从公司购买 的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方单独而不是共同商定如下：

第一条。

定义

1.1 定义。在 中，除了本协议中其他地方定义的术语外，以下大写术语具有本节 1.1 中规定的含义：

“获取 个人” 的含义与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“BHCA” 的含义应与第 3.1 节 (hh) 中该术语的含义相同。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州或以色列银行机构关闭的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 指相关方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已得到履行或免除的所有先决条件。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“公司 法律顾问” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，该公司在美国证券事务方面的美国法律顾问，以及沙利文 和特拉维夫伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）在以色列法律事务方面的美国法律顾问。

“取消资格 事件” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的定义相同。

“生效日期 是指 (a) 委员会宣布初始注册声明生效的最早日期， (b) 所有股份和认股权证均已根据第144条出售，或者可以根据第144条出售，而不要求公司遵守第144条所要求的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制， (c) 在截止日期一周年之后，前提是股份或认股权证的持有人不是的关联公司 公司，或 (d) 根据 证券法第4 (a) (1) 条的注册豁免可以出售，不受交易量或销售方式限制，并且公司法律顾问已向此类持有人提交了无保留的常设书面意见，即股票和认股权证的持有人随后可以根据此类豁免进行转售， 的意见应 此类持有人可以合理接受的形式和内容。

“环境 法律” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。

“Escrow 代理人” 是指艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指 (a) 根据 董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会多数 成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 行使或交易时证券 出售或转换任何可行使或可兑换为已发行普通股的证券 以及在本协议签订之日尚未偿还的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或 延长此类证券的期限，以及 (c) 根据本公司大多数 非利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券发行为 “限制性证券”（定义见规则 144 中的 ），不允许携带要求或允许在截止日期后六个月内提交与之相关的任何注册声明 的注册权，前提是任何此类发行仅向个人发行（或个人的股权持有人 ），该个人本身或通过其子公司、运营公司或与 公司业务具有协同作用的业务资产的所有者，还应为公司提供额外的好处用于资金投资，但不得 包括本公司参与的交易发行证券主要是为了筹集资金或向其主要 业务是投资证券的实体发行证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“联邦 储备” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的定义相同。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“危险 材料” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指截至本协议发布之日由公司与董事和高级管理人员签订的封锁协议， 以附录D的形式签订。

“重大 不利影响” 是指 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性（与其中 任何赔偿条款相关的不利影响）的重大不利影响，(ii) 对公司及子公司的经营业绩、资产、 业务、前景或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，或 (iii) 重大不利影响 } 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件承担的义务的能力的影响。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，每股没有面值，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可以随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通认股权证” 统指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，普通认股权证可立即行使，行使期限等于截止日两 (2) 周年之际 (i) 下午 5:00（纽约市新 时间）和 (ii) 10 (ii) 10 (ii)^第四 公司发布新闻稿之日的下一个交易日，该新闻稿宣布了数据安全监测 董事会就其在公司SHIELD II 3期试验中的非盲中期分析提出的积极建议，该试验由于疗效阳性而停止 试验，其形式见本文附录B。

“普通 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“每股 购买价格” 等于4.81美元，但会根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易进行调整，前提是每份 预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.0001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“安置 代理人” 是指JMP Securities LLC，一家公民公司，位于纽约州纽约市公园大道450号5楼，10022。

“预先注资 认股权证” 统指根据本协议第2.2 (a) 节在 收盘时向买方交付的预先注资普通股认股权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期， 以本文所附附附录A的形式出现。

“预先注资 认股权证股份” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“买方 方” 的含义与第 4.10 节中该术语的含义相同。

“注册 权利协议” 是指公司与买方之间签订的注册权协议， ，日期约在本协议发布之日， ，形式为本协议所附附录 E。

“注册 声明” 是指符合注册权协议中规定的要求的注册声明，涵盖 购买者转售股份和认股权证股份。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括定位和/或借入普通股）。

“标准 结算周期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和即时可用资金（如果适用，减去买方预先注资 认股权证的总行使价，该金额应为当此类预先注资认股权证以现金行使时支付）。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“沙利文” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号，纽约10019。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指纳斯达克资本市场。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、注册权协议及其所有证物和附表，以及 本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指美国股票转让与信托公司有限责任公司，该公司目前的过户代理人，地址为纽约州布鲁克林第15大道6201号11219号，以及公司的任何继任过户代理人。

“认股权证” 指普通认股权证和预先注资认股权证。

“认股权证 股份” 指普通认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。在 截止日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售总额为1621.6亿美元的股票和认股权证，买方同意单独购买总额为1621.6亿美元的股票和认股权证；但是，在 买方自行决定购买该买方（连同该买方）的范围内关联公司以及任何个人 （与该购买者或任何此类购买者的关联公司）作为一个团体行事的受益所有权都将超过受益 所有权限制，或者买方可以另行选择，以代替购买股票，该买方可以选择购买预先注资的 认股权证以代替股份，从而使该买方向公司支付相同的总收购价格； 此外，前提是买方在赠送后立即实益拥有已发行普通股数量的24.99％以上 对截止日期证券发行的影响，该买方应代替购买 股票，以这种方式购买预先注资的认股权证，使该买方不超过24.99％的受益所有权，并导致 该买方向公司支付的总购买价格相同。“实益所有权限制” 应为在截止日期使 生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或在收盘时买方选择为9.99％）。每位购买者在本协议签名 页面上规定的订阅金额应与公司或 其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应根据第 2.2 节以已执行的.pdf 形式向每位买方交付其预先注资的认股权证，公司和每位买方应交付第 2.2 节中规定的其他可在收盘时交付的物品。 满足第 2.2 条和第 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过电子文件交换 和签名或协议各方共同商定的其他地点进行远程结算。公司承诺，如果任何买方在截止日中午12点（纽约时间）之前交付 行使任何预先注资认股权证的行使通知（定义见预融资认股权证），则公司应在截止日期向买方 交付与该行使通知相关的限制性预筹认股权证股票。

2.2 配送。

(a) 在 截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(b) 除了 按照第 2.1 节的规定交付订阅金额外，在截止日期当天或之前，每位购买者还应视情况向公司或托管代理交付以下内容或 安排交付以下物品：

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务 须满足以下条件：

(b) 每位买方在本协议下与收盘相关的各自的 义务须满足以下条件：

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和 保证。截至本文发布之日和截止日期，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 如公司于2023年3月31日向委员会提交的 截止2022年12月31日的20-F表附录8.1所述，公司的所有直接和间接子公司是目前对公司业务 和运营具有重要意义的唯一子公司，拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务 的公司权力和权力，如美国证券交易委员会报告所述。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司直接或间接拥有每家子公司的所有资本 股票、股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利 。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，并且（如果存在此类概念）在其公司或组织管辖范围内的法律下信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的 权力和权限。公司 和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程 或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且（如果 存在此类概念）作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好， （视情况而定）不可能产生或合理预计会导致重大不利影响，尚未在任何此类司法管辖区提起诉讼 撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议及其作为一方的每份其他交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议 及其下的义务。本公司执行和交付本协议和所有其他交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得 公司采取所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就此处的 或其采取进一步行动。本协议和公司 作为一方的其他每份交易文件已由本公司（或在交付时已经）正式签署，当根据本 及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 除外（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制 具有普遍适用性，影响债权人权利的执行一般而言，(ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款方面 可能受到适用法律或公共政策的限制。

(d) 无冲突。公司执行、 交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、证券的发行和 销售以及本公司完成本协议所设想的交易不会也不会：(i) 与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他 组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与两者发生冲突或构成违约（或在通知或时间推移或 后两者都将发生冲突或构成违约）违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或 以其他方式）， ，或授予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有 通知，时效或两者兼而有之）的权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或 任何子公司的任何财产或资产据此了解受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或 子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、 法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法律法规），或公司 或子公司的任何财产或资产受其约束或影响（包括但不限于美国 卫生与人类部食品药品监督管理局颁布的法规服务（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）、任何 适用的机构审查委员会（“IRB”）或任何外国、联邦、州或地方监管机构（履行 职能与 FDA、EMA 或 IRB 行使的职能类似）；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款除外，例如 没有或合理预期会导致物质不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与 公司执行、交付和履行交易文件有关的其他人获得任何同意、批准、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自我监管的 组织、证券交易所或其他交易市场，或向其发出任何通知 或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 向 公司提交外国私人发行人关于表格6-K 的报告委员会将由公司向其提交委员会根据本协议第4.6节，(ii) 向交易市场申请 发行和出售证券以及上市股票和认股权证进行交易，(iii) 根据适用的州证券法或与本协议下证券的发行和发行 向委员会提交的表格D要求提交的 申报，(iv) 应提交的申报如下就证券的发行 向以色列公司注册处结案，（v）向以色列公司注册处提交文件委员会根据注册权协议，以及 (vi) 向以色列创新管理局（“IIA”）提供 通知的义务（统称为 “所需批准”）。 公司不知道有任何事实或情况可能阻止公司获得 股票和认股权证股票上市的批准，以便在收盘时立即生效。

(f) 证券的发行 。股票、认股权证和认股权证已获得正式授权，在根据 发行和支付时，本协议和认股权证（如适用）的条款将按时有效发行，全额支付且不可估税，所有留置权均免费且清除 ，但适用证券法规定的转让限制除外。股票和认股权证 的发行和交付不受 任何股东或任何其他人的先发制人、共同出售、优先拒绝权或任何其他类似权利的约束，也不会受到任何留置权的约束，也不会导致触发公司任何已发行证券 下的任何反稀释或其他类似权利。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本 协议和认股权证可发行的最大数量的股份。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的授权、已发行和流通股本均如美国证券交易委员会报告所述。公司所有已发行和流通股本的股份均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付， 不可估税；本公司的已发行股本均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似 权利。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何 类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，根据本协议 的设想，或者自 最近根据《交易法》提交的定期报告以来公司股权激励计划下的限制性股票的奖励，没有未偿还的期权、认股权证、可认购 的股票权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使的 或可交易的证券、权利或义务用于或赋予任何人认购或收购任何普通股或合约的权利、承诺、谅解 或安排，根据这些安排，公司或任何子公司有义务或可能有义务发行额外的普通股或普通股等价物 （为避免疑问，包括因签订本协议而产生的结果）。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具 ，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或 工具的行使、转换、交换或重置价格。 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或 安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据 5759-1999 年《以色列公司法》（“公司法”）、经修订的5728-1968年《以色列证券法》、据此颁布的 条例以及所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反 认购或购买证券的任何优先权或类似权利。公司证券 的要约和销售在所有相关时间均是根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法注册的，或者根据 部分基于购买者的陈述和担保，不受此类注册要求的约束。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 。对于公司 当事方的公司股本，或公司任何股东之间或彼此之间，没有股东协议 协议、表决协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告； 财务报表。在 发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料， ，包括其证物和文件， ，公司根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和文件），包括《证券法》和《交易法》第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处统称为 “SEC 报告”），或者已经收到了此类申报期限的有效延长，并且在 到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有漏述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 是根据这些报告是在什么情况下作出的，没有误导性。 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的 相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则所要求的所有 脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司 截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金该期间的流量随后结束，如果是未经审计的 报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期导致 重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和 应计费用以外的任何负债（或有或其他负债），符合以往惯例，以及 (B) 根据公认会计原则，负债无需在公司的财务报表中反映 ，也无需在中披露向委员会提交的文件，(iii) 公司没有 改变其会计方法，(iv) 公司未向 其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股本的协议，(v) 除现有股本外，公司没有 向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券公司股票期权计划以及 (vi) 除美国证券交易委员会报告中披露的 外，没有任何高管或董事辞去任何职务与公司合作。公司在委员会面前没有任何待处理的 要求对信息进行保密处理的请求。根据 适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的 业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况已经或不存在或合理预计将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展 。除非在本文发布之日之前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司没有：（i）为借款发行 任何证券或承担任何直接或或有负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息 或就其股本进行任何其他分配。

(j) 诉讼。 任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”）之前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”）之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，未对公司、任何子公司或其任何各自财产构成威胁或影响 (i) 质疑任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，或者 (ii) 如果有 ，可以不利的决定，已经或可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或任何 子公司或其任何董事或执行官都不是或曾经是涉及违反 或美国联邦或州证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任 董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册 声明的生效。

(k) 劳资关系。 不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，这可能迫在眉睫， 可以合理地预期这会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是工会、劳工组织或劳资委员会的成员， 与该雇员与公司或该子公司的关系有关， 并且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司 认为他们与员工的关系良好。公司及其任何子公司均不受任何延期令（tzav harchava）的约束，也不 员工从中受益，但通常适用于以色列所有员工的延期令除外。 公司或任何子公司的执行官目前或现在预计不会违反任何雇佣 合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使 公司或其任何子公司承担任何相关责任适用于上述任何事项。公司及其子公司 严格遵守所有以色列（以及所有适用的美国联邦、州和地方及国外）法律和法规 与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时相关的法律和法规，除非不遵守 的行为个人或总体上不会产生或合理预计会造成重大不利影响。根据5723-1963年《以色列遣散费法》（“遣散费法”）第14条，公司向其目前在以色列工作的所有员工提供法定遣散费的所有 义务均为 ，且资金充足或应计在公司的财务报表中，所有此类员工均受遣散费第14节 条款的约束根据《遣散费法》的定义，薪酬法涉及他们的全部工资，自其开始工作之日起 在公司工作，除非实质性例外情况外，公司完全遵守了第14节安排的 技术和实质性要求，该协议涉及遣散费为《遣散费法》应支付遣散费的工资 的100％；以及合同或适用法律要求公司从以色列雇员的工资中扣除或转移到的所有款项 例如以色列雇员的养老金或公积金、人寿 保险、丧失工作能力保险、预付款学习基金或其他类似资金或 (B) 从以色列雇员的工资 和福利中扣留以及根据适用的以色列税法的要求向任何以色列政府机构支付的款项，均已按规定扣除、转移、预扣和支付 ，并且公司没有未清的义务进行任何此类扣除、转移、预扣 或付款。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事务，除非在每种情况下都无法产生或合理预计会导致重大不利影响 效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物或有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到 根据适用环境法要求他们获得的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，但不合理地预计不持有此类许可证会造成重大不利影响（均为 “重大 许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知任何材料许可证的位置或修改 。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国 监管对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(o) 资产的所有权。公司和子公司拥有所有对公司和子公司业务至关重要的不动产和所有个人财产的简单且可销售的良好和可销售的所有权，或拥有租赁 或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在 中，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对 造成实质性干扰公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用以及 (ii) 用于支付联邦、州或 款项的留置权其他税款，已根据公认会计原则为其预留了适当的储备金，所缴纳的税款既非 拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、技术、数据、方法、流程、发明、版权、著作权、许可证 和其他知识产权以及美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务 相关的必要或要求使用的类似权利（统称为 “知识产权”）”）。在本协议 签订之日起两年内，公司 或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止 或失效或放弃，或预计将到期、终止或终止、失效或放弃的通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包含的公司最新经审计的财务 报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权 权利或公司或子公司从事的任何其他活动或行为侵犯或侵犯了任何人的权利。 据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他 个人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已在适用的情况下采取了合理的安全 措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及金额应符合公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的 金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得与 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与与 公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他 安排，用于向或向其出租不动产或个人财产，提供 用于向或借款向任何高级职员、董事或此类员工 或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或是 高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或以其他方式要求向其付款，（i）支付工资除外， 提供服务的奖金或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工 福利，包括股票期权协议根据公司的任何股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案 （“萨班斯-奥克斯利法案”）的适用条款以及纳斯达克的所有适用规则（“交易规则”）。 公司及其每家子公司维持内部控制体系，包括披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部 控制以及法律和监管控制（统称为 “内部控制”） ，这些控制符合适用的证券法，足以提供合理的保证，即（i）交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，（ii）交易被记录为允许准备所必需的 的财务报表根据公认会计原则并维持资产问责制，(iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权在 中访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责与 现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。根据适用的交易所规则， 内部控制由审计委员会监督。公司没有向 审计委员会或董事会公开披露或报告，在接下来的135天内，公司没有合理地期望向审计委员会或董事会公开披露或 报告涉及管理层或其他在内部控制中发挥重要作用的员工的重大缺陷、重大缺陷、重大缺陷、内部控制变更或 欺诈行为、任何违反或不遵守规定 包括、证券法或任何如果确定不利就会包含材料的事项不利影响。就本节而言， “证券法” 统指上市公司会计监督委员会颁布或批准的 颁布或批准的 的《萨班斯-奥克斯利法》、《证券法》、《交易法》、适用于 “发行人”（定义见萨班斯-奥克斯利法案）审计师的审计原则、 规则、标准和惯例，以及适用的《交易规则》。公司 及其子公司的账簿、记录和账目准确、公平地反映了公司及其子公司资产的交易和处置情况以及经营业绩 。

(t) 某些费用。 除应付给配售代理的费用外，公司、 任何子公司或关联公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、 银行或其他人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或由他人或代表其他人就本节 所述费用提出的任何索赔，购买者不承担任何义务 ，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》， 不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款和发行证券后， 将不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除美国证券交易委员会报告中披露的以及此处的要求外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册 。

(w) 清单和 维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册或据其所知可能产生的效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 普通股已获准在交易市场上市。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，(i) 在本文发布之日之前的十二 (12) 个月内，公司 没有收到任何普通股上市或报价的交易市场的通知，大意是公司没有遵守该交易 市场的上市或维护要求；(ii) 公司是，也没有理由相信它不会进入在可预见的将来， 将继续遵守所有此类清单和维护要求。普通股目前有资格通过存管 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在支付存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）与此类电子转账相关的费用。

(x) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 该公司或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成美国证券交易委员会报告中未另行披露的重大非公开信息的任何信息 。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露都是真实的，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。公司在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿 总体而言，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在 中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性。 公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就此设想的 交易作出或作出任何陈述或保证。

(y) 没有集成 产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，则无论是公司、 或其任何关联公司还是任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何证券 的要约或出售，也没有要求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前为《证券法》而发行的 合并将要求根据 证券法对任何此类发行进行注册。

(z) 纳税状况。 公司及其子公司各 (i) 已编制或提交了所有重要的美国联邦、州和地方收入，以及任何司法管辖区要求的以色列 和国外所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了此类申报表、报告 和申报单中显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用，以及 (iii) 已在账面上预留了相当充足的款项，足以支付期限 的所有材料税在此类申报表、报告或申报的适用期限之后。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类 索赔没有任何依据。与注册声明一起提交或作为注册声明 一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及截至该合并 财务报表发布之日的所有期间。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、 消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或收费 } 任何种类，以及任何利息和任何罚款、增税或与此相关的额外金额。 术语 “退货” 是指与 税收有关的所有申报表、申报单、报告、报表和其他文件。根据公司资产（包括任何商誉）的估计价值及其收入和资产的性质和估计构成 ，公司可能被归类为截至2022年12月31日的应纳税年度和未来应纳税年度的 “被动外国投资公司”。

(aa) 没有一般 招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何 形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券。公司仅向买方和某些 其他（i）《证券法》第501条所指的 “合格投资者” 以及《证券法》颁布的S条例所定义的（“合格投资者”） 和（ii）“非美国人士” 出售证券。

(bb) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或由 公司知悉的代表其行事的任何人缴纳的款项）违法，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何条款或经修订的5737-1977年《以色列刑法》第291条和291A 条的任何条款。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序 足以使公司在所有重大方面遵守经修订的《反海外腐败法》和以色列刑法（5737-1977）。

(cc) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(dd) 关于买家交易活动的致谢 。尽管有 （本协议第3.2 (f) 和4.5节除外），但本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，本公司的理解和承认：(i) 公司 并未要求任何买方同意停止购买或出售 公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券；(ii) 任何人过去或未来的公开市场或其他交易在本次或未来的私募交易结束之前或之后，买方，特别包括但不限于卖空 或 “衍生品” 交易，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能在 持有 “空头” 头寸} 普通股，以及 (iv) 每位买方不应被视为与任何分支机构有任何关联或控制权任何 “衍生” 交易中的长度对手 。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券未偿还或根据本 发行期间的不同时间从事 进行套期保值和/或交易活动，(z) 此类套期保值和/或交易活动（如果有）可能会在对冲和/或交易活动进行时及之后降低公司 现有股东权益的价值。公司承认，上述 对冲和/或交易活动不构成对任何交易文件的违反。

(ee) M 条例合规性。据其所知，公司没有：（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进销售 或转售任何证券，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买公司的任何其他证券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(ff) 外国资产控制办公室。公司或任何子公司以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国 资产控制办公室实施的任何美国制裁，也没有根据1939年以色列与敌方贸易法令在 “敌国” 开展业务。

(gg) 美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(hh)《银行控股 公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的 1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(ii) 洗钱。 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和国外交易报告法》、美国和以色列适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 的适用财务记录保存 和报告要求，任何法院或政府机构均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼、涉及公司的权威机构或机构或任何仲裁员 以及任何与《洗钱法》有关的子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，子公司受到威胁。

(jj) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使 任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用 ，这些条款因承销商和公司履约而适用（或类似的章程文件）或其注册州法律 他们在交易文件下的义务或行使他们的权利 。

(kk) 余额外 表单安排。公司或其任何子公司与 未经合并或其他资产负债表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，该实体必须在其《交易法》申报中披露， 未予披露或以其他方式可能产生重大不利影响。

(ll) 私人 配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司无需在《证券法》下注册 即可按照本文的设想向买方发行和出售证券。

(mm) 不取消参赛资格 活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券， 公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与下文 发行的公司任何董事、执行官、其他高管、本公司 20% 或以上的未偿有表决权证券（根据投票权计算 ）的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）以任何身份与公司 有关出售（均为 “发行人受保人”）受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人 受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务 ，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(nn) 取消资格事件的通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人有关的 取消资格事件的事件（无论如何）。

(oo) 没有其他 协议。除本协议外，公司未与任何买方就该买方对公司的直接或间接投资 签订任何协议或谅解。

(pp) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 目前的业务和提议开展业务在考虑公司开展的 业务的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性以及 (iii) 公司当前 现金流以及公司在考虑到 账户所有预期现金用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付现金的所有预期用途或与之相关的所有款项在需要支付此类金额 时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况 使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法 申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务 ，或公司或任何子公司有承诺的债务。公司和任何子公司在任何债务方面都不是 违约。

(qq) 公司 审计员。据公司所知和相信，注册会计师事务所（以色列）Kost、Forer、Gabbay & Kasierer、 一家独立注册会计师事务所和安永环球（“KFGK”）的成员事务所，(i) 是《交易法》要求的独立注册会计师事务所 是一家独立注册的公共会计师事务所，(ii) 应就即将发布的 财务报表发表意见包含在公司截至2023年12月31日的财政年度的年度报告中。KFGK 未向公司提供任何非审计服务，因为《交易法》第 10A (g) 条中使用了该术语。

(rr) 表格 F-3 资格。公司有资格在根据 证券法颁布的F-3表格上登记买方转售证券。

(ss) 网络安全。 (i) (x) 据公司所知，公司 或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 ），均未出现任何实质性安全漏洞或其他入侵行为 IT 系统和数据”) 以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何事件或情况可以合理预期这将导致其 IT 系统 和数据出现任何重大安全漏洞或其他损害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、 规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统相关的内部政策和合同义务 以及来自未经授权的使用、访问、 挪用或盗用的数据修改，除非个人或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其材料 机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司 及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(tt) 遵守数据隐私法。(i) 在过去三 (3) 年中，公司和子公司始终严格遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）； (ii) 公司和子公司有制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，确保遵守其与数据隐私相关的政策和程序安全性以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析 （定义见下文）（“政策”）；(iii) 公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用的 政策的准确和充分的通知；以及 (iv) 适用的 政策为公司当时与其主题相关的隐私惯例提供准确和充分的通知， 并且按照要求，不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏隐私法。“个人 数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障 号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合的 “个人身份 信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 任何 其他部分允许识别此类自然人或其家人的信息，或允许收集或分析与 相关的任何可识别数据的信息被识别人的健康状况或性取向。(i) 在任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 交易文件的 执行、交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的重大违反。 公司和子公司 (i) 据公司所知，均未收到关于公司或子公司根据任何 隐私法承担的任何实际或潜在的 责任的书面通知，或者公司或子公司实际或潜在违反任何 隐私法的行为；(ii) 目前正在根据任何监管要求或要求进行任何调查、补救或其他 纠正措施或支付全部或部分费用根据任何隐私法提出的要求；或 (iii) 是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议 的当事方或根据任何隐私 法律规定任何义务或责任的仲裁员或政府或监管机构

(uu) 外国 私人发行人。根据《证券法》颁布的第405条的规定，公司是 “外国私人发行人”。

(vv) 同意 管辖权。根据本协议第 5.9 节，公司有权依法、有效、有效 且不可撤销地服从纽约州纽约县任何联邦或州法院的管辖，并拥有 指定、任命和授权，并且根据本协议第 5.9 节，已依法、有效和有效地指定 任命和授权美国州任何联邦 或州法院在基于本协议或根据本协议引起的任何诉讼或诉讼中代理送达诉讼程序纽约

3.2 购买者的陈述和保证 。每位买方特此分别向本公司 和截止日期向公司陈述并保证截至本协议发布之日止的以下内容（除非截至其中的特定日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是正式注册或组建、有效存在且（如果适用此类概念 ）的个人或实体，根据其注册或组建司法管辖区的法律，信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、 有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易 文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件 的执行和交付以及此类买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的 公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件 均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停以及其他影响 申请的一般法律的限制一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体的 业绩、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款的范围内， 可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 该买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券 法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购该证券作为本金存入自己的账户，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法 ，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法 分发或转售此类证券《证券法》或任何适用的州证券法，没有违反《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制 此类买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦 和州证券法出售证券的权利），与任何其他人达成的直接或间接安排或谅解，以分销或就 此类证券的分销。该买方承认（i）根据《证券法》，公司没有法律或合同义务注册 证券进行出售或转售，并且（ii）配售代理将在截止日收到现金费 ，相当于公司为发行本协议证券筹集的总收益的百分之六（6％）至百分之七（7％）。

(c) 购买者 身份。向该买方提供证券时，其过去是（截至本文发布之日）是《证券法》颁布的S条例定义的 “非美国” 人员” 和/或第501 (a) (1)、 (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条定义的 “合格投资者”《证券法》。

(d) 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险， 并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。该买方承认，截至本 发布之日，公司的财务资源非常有限，因此对证券的投资面临重大风险。

(e) 获取 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件 以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意，配售 代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作任何陈述 ，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息 ，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券 方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人

(f) 某些交易 和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自买方首次收到公司或任何其他人提供的条款表 （书面或口头）起的期限内，没有直接或间接地执行过任何公司证券的购买或销售，包括 卖空，代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事 的个人直接或间接地执行过本公司证券的任何购买或销售，包括 卖空代表公司陈述下文 设想的交易的实质性条款，并最终结束在执行本协议之前。尽管如此，如果买方是多管理的 投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理 对管理该买方 资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于 进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券协议。除了本协议 的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他 顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易 有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问， 此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与寻找或借用 股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

(g) 一般招标。 此类买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关 证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出，或在任何研讨会上发表的，或据该买方所知， 任何其他一般性招标或一般广告中发表的有关 证券的任何广告、文章、通知或其他通信。

(h) 其他公司 控股。除该买方先前向公司披露的截至截止日期以及在本协议所设想的交易完成之前 以外，该买方与其关联公司或与该 买方一致行动的任何人共同持有金额等于 已发行普通股 9.99%（假设已充分行使）的普通股或普通股等价物或转换任何此类普通股等价物）。

(i) 第 328 条下的限制 。该买方承认并同意，在未根据《公司法》第328条获得公司股东的 批准之前，它在任何时候都不得实益拥有金额超过公司已发行普通股24.99％的任何普通股或普通股 等价物。该买方进一步承认并同意 公司未同意根据《公司法》第328条寻求股东批准，以允许任何买方以有利方式 拥有公司已发行普通股的24.99％以上。

(j) 不取消资格 活动。对于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券（如果有）， 该买方在出售时不受《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束，但第506 (d) (2) 条所涵盖的取消资格事件除外 (d) (3)。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述 和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或 预期交易的完成相关的任何其他交易文件或任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

第四条

双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 证券 只能根据美国州和美国联邦证券法进行处置。对于任何证券 的转让（i）根据有效注册声明或规则144，（ii）向公司，（iii）向买方 的关联公司或（iv）与第4.1（b）节所述质押相关的任何证券 ，公司可以要求转让人向 公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师意见，该意见 的形式和实质应令公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》注册。 作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议和注册 权利协议条款的约束，并应享有本协议和注册权协议项下买方的权利和义务。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者 同意在证券上印上图例，基本上采用以下形式（除适用的州证券或 “蓝天” 法律要求的任何图例外，还以 标记）：

[也不]这个安全 [也不是可以行使这种证券的证券 ][还没有][有]根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券 委员会注册，因此，除非根据《证券 法》下的有效注册声明，或者根据证券法注册要求的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易，否则不得发行或出售 并符合适用的州证券法。该证券和行使本证券后可发行的证券 可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或在 是《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

每份代表 证券的证书，如果此类证券是依据S条例向买方提供的，则应盖章或以其他方式在 上盖章或以其他方式印有 的图例（以及适用的州证券或 “蓝天” 法律要求的任何图例除外）：

“[也不]这个安全 [也不 可行使该证券的证券]有 [不是]根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）或任何州证券法注册，但均未根据此类证券进行注册 [以及行使该证券时可发行的证券]也不得出售、出售、质押、转让或以其他方式转让其中的任何权益，除非 (1) 根据《证券法》颁布的 条例的规定，并根据法律顾问的意见（该法律顾问和意见令公司相当满意 的意见），S条的规定已得到满足，或 (2) 根据 证券法和适用的州证券法规定的有效注册声明或 (3) 根据对 注册要求的现有豁免《证券法》和适用的州证券法，在这种情况下，持有人必须在进行此类转让之前向公司提供 法律顾问关于此类证券的意见，该法律顾问和意见令公司合理满意 [或行使该证券时可发行的证券 ]可以按照 《证券法》和适用的州证券法注册要求的现有豁免规定的方式发行、出售、质押、转让或以其他方式转让。除非符合《证券法》，否则不得进行涉及本证书所代表证券的套期保值交易 。”

(c) 公司承认并同意，买方可以不时根据与注册的 经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或者将部分或全部证券的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以转让质押品 或向质押人或有担保方提供担保证券。此类质押或转让无需经过公司的批准， 无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知 。公司将按照证券质押或转让的合理要求，执行和交付证券质押人或有担保方可能合理要求的合理文件 ，费用由适当的买方承担，包括 如果证券必须根据注册权协议进行注册，则根据《证券法》第424 (b) (3) 条或其他适用条款编制和提交任何所需的 招股说明书补充材料《证券法》将适当 修改卖出股东名单在相应的转售注册声明中指定。

(d) 证明证券的证书 或账面记账号不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）， 并且公司应采取必要行动删除任何此类图例：(i) 当涉及此类证券转售的 注册声明在《证券法》下生效时，或 (ii) 在根据规则144出售此类证券之后（假设 以无现金方式行使认股权证）或（iii）此类证券是否符合第144条规定的出售资格（假设无现金行使） 认股权证）或 (iv) 如果《证券法》的适用要求（包括司法解释 和委员会工作人员发布的声明）不要求提供此类说明。如果转让代理要求移除本文中的图例，或者 买方的要求，公司应让其律师立即向转让 代理人或买方出具法律意见。如果有涵盖证券转售的有效注册声明，或者如果此类证券 可以根据规则144出售，或者《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的 司法解释和声明）没有其他要求提供此类说明，则证明 此类证券的证书或账面记账单应不含任何图例。公司同意，在本 第 4.1 (c) 节不再要求的此类时间之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 买方向公司或过户代理人交付由以下机构签发的代表证券的证书 （如适用）构成 标准结算周期（定义见下文）的交易天数（定义见下文）限制性图例（例如第二个（第 2 个）交易日，“移除图例 日期”）、向此类买家交付或安排交付代表此类股票的证书，不含所有限制 和其他图例。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转账限制 。根据本协议需要删除的证券凭证应由转让 代理人按照该买方的指示 将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将其传送给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示，自 签发代表带有限制性图例的证券的证书之日起生效。

(e) 在 中，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的股份或认股权证（基于此类证券 向过户代理人提交之日普通股的VWAP），作为部分违约 损害赔偿金，而不是罚款，但须遵守第4.1（c）条，传奇移除 之后的每个交易日 （在传奇移除日后的五 (5) 个交易日增加到每个交易日10美元）直到此类证书交付不带图例为止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促使买方交付） 一份代表证券的证书，即 不含所有限制性和其他传说；(b) 如果在传奇移除日期之后（在公开市场交易中 或其他方式），则此类买方购买（在公开市场交易中 或其他形式）为满足该买方出售全部或部分普通股数量而交付的股份， 或出售一定数量的普通股，等于该买方预计 从公司收到的普通股数量的全部或任何部分，而没有任何限制性说明，则该金额等于该买方购买普通股的总购买价格 （包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话）（“买方 Y-In Price”）高于（A）该公司的股票数量或 认股权证股的产品必须在传奇移除日期乘以 (B) 任何交易日普通股的最低收盘价 之前向该买方交付普通股的最低收盘价 ，该期间自该买方向 公司交付适用股份或认股权证（视情况而定）之日起，截至本 条款 (ii) 规定的此类交付和付款之日止。

(f) 每位买方， 单独而不是与其他买方共同同意，该买方将根据 《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免 出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将根据其中规定的分配计划 出售证券，并承认从代表证券的证书中删除限制性说明为本第 4.1 节所述 的前提是公司对这种理解的依赖。

4.2 提供信息； 公共信息。

(a) 在 （i）根据规则144可以无条件出售本协议下发行的证券或（ii）认股权证 到期之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的注册， 及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）所需的所有报告即使公司不受 的报告要求的约束，也应在本协议发布之日后根据《交易法》提交 《交易法》。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能满足当前的公共信息要求，则在 自本协议发布之日起的六 (6) 个月周年纪念日起至所有证券 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条以及根据第 144 条不受限制或限制 的情况下出售所有证券 的任何时候第 144 (c) 条 或 (ii) 曾经是规则 144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或将来成为发行人，公司不能满足 第 144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件，然后，除了该买方的其他 可用补救措施外，公司还应以 延迟或减少其出售证券的能力为由向买方支付相当于百分之一 (1.0%) 的现金金额，作为部分违约金，而不是作为罚款) 在公共信息失效当天和每三十（30）天（按比例分配，按总计 周期按比例分配）的此类买方证券的总订阅金额此后不超过三十天），直至（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b） 购买者不再需要此类公开信息才能根据 规则144转让股份和认股权证，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公开 信息失效付款”。公共信息失败补助金应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 引起公共信息失败补助金的事件或故障 发生后的第三（3）个工作日支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金 ，则此类公共信息失败补助金应按每月 0.75% 的利率支付利息（按部分 个月按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息 失败而要求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权寻求法律或衡平法上所有可用的补救措施，包括但不限于 具体履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 条），对于任何证券（定义见《证券法》第 条）， 公司不得以需要在《证券法》下注册 的方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判任何交易市场的法规，规定在其他 关闭之前都需要股东的批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 所得款项的使用。 公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

4.5 某些交易 和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易首次公开宣布之时止，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司 都不会执行对任何 公司证券的任何购买或出售，包括卖空。每位买方（单独而不是与其他买方一起）以及 公司承诺，在公司公开披露本协议所设想的交易之前，它 将对本交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。

4.6 证券法披露； 宣传。在本协议签订之日后的第一个工作日纽约时间上午 9:00 或之前，公司 应发布新闻稿，并在本协议签订之日后的第四个工作日纽约时间上午 9:00 或之前 在 6-K 表格上提交外国私人发行人报告，描述本协议所考虑的交易条款，并披露 任何其他非公开材料公司可能在此之前的任何时候向任何买方提供的信息，并附上 实质性交易作为此类申报的证物的文件（包括但不限于本协议）（包括所有附件， “表格 6-K”）。自提交6-K表格起和之后，公司向买方表示，它应 公开披露公司或其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易 文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自提交6-K表格之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与另一方 任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密 或类似义务均应终止。公司和每位买方在发布有关本文设想的 交易的任何新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何购买者的任何新闻稿，或未经每位购买者事先 同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何 此类公开声明，不得无理地拒绝或延迟同意， 除非需要此类披露根据法律，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。尽管如此，未经买方事先书面 同意，公司不得公开披露任何买方的姓名， 或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法对 (i) 根据注册权协议在 提交的任何注册声明以及 (ii) 提交最终交易的相关注册声明的要求向委员会提交的文件，以及 (b) 在 的范围内，法律要求此类披露或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先向买方提供本条款 (b) 允许的此类披露通知 。

4.7 股东权利 计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是 受任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方 都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.8 普通股 的上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在 交易市场的上市或报价，并确保所有股票和认股权证在交易市场上市，自 股票和认股权证发行之日起立即生效。公司进一步同意，如果公司申请在任何 其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取 必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。 然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股 ，并将根据交易 市场的章程或规则在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司 或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司 或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.9 公司的赔偿。在遵守本第4.9节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、 股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类 头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第 15 条和第 20 条的含义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或 员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权 或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、负债、 义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及 合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 与 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议或其他 交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼， 就交易文件 设想的任何交易（除非此类行动基于违反此类行为）买方在交易文件或任何文件下的陈述、担保或 契约此类买方可能与任何此类股东 达成的协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方任何构成 欺诈、重大过失、故意不当行为或不当行为的行为）或 (c) 与本公司为证券购买者转售提供 的任何注册声明有关，公司将赔偿在 适用法律允许的最大范围内，每个买方对任何和所有损失、索赔、由于 (i) 该注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充说明书或任何初步的 招股说明书中包含的 任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或因任何遗漏而产生的、引起的、与之相关的损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费 ）和费用或涉嫌遗漏了必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的 （就任何招股说明书而言）或作为补充，鉴于这些陈述或遗漏是 作出的）不具有误导性，除非此类不真实的陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司提供的 明确供其使用的信息，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法的 行为，或 中与之相关的任何规则或条例。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议 可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护。任何买方都有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 聘用该律师已经 公司书面特别授权，(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z)) 律师合理地认为，在 这样的行动中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司 的立场和该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意的 买方达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (2) ，但仅限于损失、索赔、损害或责任最终裁定归因于任何买方 方违反任何条款的行为此类买方在本协议 或其他交易文件中做出的陈述、保证、承诺或协议。本第 4.9 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付 金额来支付。此处包含的 赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.10 预留普通 股票。自本文发布之日起，公司应随时保留足够数量的 普通股并在不附带优先权的情况下随时可供使用，以使买方能够充分行使认股权证。

4.11 平等对待 购买者。除非也向交易文件的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改 或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位 购买者的单独权利，并由每位买方单独协商，旨在让公司将购买者视为 类，不得以任何方式解释为在购买、处置证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.12 非公开 信息。除交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.6 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成 重大非公开信息的任何信息，或者公司有理由认为构成 重大非公开信息，除非买方事先书面同意至收到此类信息 并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方不对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司承担任何保密责任 或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得在 此类材料、非公开信息的基础上进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时根据 6-K 表格向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司 证券交易时均应依据上述契约。

4.13 随后 股权出售。

(a) 从 起至 (1) 生效日后的 30 天和 (2) 截止日期（“初始 停顿期”）后 90 天（“初始 停顿期”），公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或修订 或对其进行补充，但根据注册权协议或在 S-8 表格上提交与任何相关的注册声明除外员工福利计划。

(b) 从 到截止日一周年之内，禁止公司签订或签署 协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换成、交换或行使，或包括 获得额外普通股的权利，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 之后的任何时候普通股的交易价格或报价的价格，或随普通股的交易价格或报价而变化此类债务 或股权证券的首次发行，或 (B) 的转换、行使或交换价格为可能会在 首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议签订或实施交易， 包括但不限于股票信贷额度，根据该协议，无论如何，公司均可按未来确定的价格发行证券 是否根据该协议实际发行了股票，无论如何该协议随后是否被取消； 但是，前提是，在初始停顿期之后，在 “在 市场” 发行中进入和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济 以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.13 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。

4.14 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至 本协议所设想的交易根据初始新闻首次公开宣布的时期内，其 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或出售，包括卖空 按第 4.6 节所述发布。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.6节所述的初始新闻稿公开披露本协议 所考虑的交易之前，该买方 将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的内容除外）。 尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认 并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在根据第 4.6 节 (ii) 所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所考虑的交易后，其不会参与本协议中任何证券的交易 应限制或禁止用户进行任何交易 自本协议 设想的交易根据第 4.6 节和 (iii) 所述的初始新闻稿首次公开发布之时起，根据适用的证券法，购买者 均不负有任何保密义务或不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、员工交易公司证券的义务，关联公司或代理人，包括但不限于 之后的配售代理发布第 4.6 节所述的初始新闻稿。尽管如此，如果买方认为 是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而且 投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于投资组合 经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.15 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期限，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的条款。如果 封锁协议的任何一方违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求 具体履行该封锁协议的条款。

4.18 对稀释的确认 。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的稀释， 在某些市场条件下，稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易 文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股票和认股权证的义务， 是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论此类稀释或公司可能对任何买方提出的任何索赔 的影响，也无论此类发行可能产生什么稀释影响 拥有本公司其他股东的所有权。

4.19 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者 行使认股权证所需的全部程序。购买者 无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前几句的前提下，不要求使用墨水原创的行使通知， 也不应

要行使认股权证，必须提供任何行使通知表格的奖章担保（或其他类型的担保 或公证）。公司应兑现 认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。本 协议可由任何买方在收盘前终止，但此类终止不会影响任何一方 在本协议发布之日后的第五（5）个交易日当天或之前向其他各方发出书面通知，但此类终止不会影响任何一方 就任何违规行为提起诉讼的权利，但此类终止不会影响任何一方 就任何违规行为提起诉讼的权利由任何其他一方（或多方）执行。

5.2 费用和开支。 除非交易文件中明确规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师 和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付 和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于 当天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税 以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。 交易文件及其证物和附表包含双方对本协议标的及其附表的全部谅解，并取代先前就这类 事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和 通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应被视为 最早于以下日期发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过本协议所附签名页上规定的电子邮件附件 发送的（或者，对于第 5.7 节所规定的证券受让人或受让人），在 当天或之前向公司提供的与此类转让或转让有关的人的联系信息）交易日下午 5:30（纽约时间），(b) 传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信 是在 不是交易日的当天或不晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间），通过传真号码或电子邮件附件传真发送的，(c) 第二 (2)^和) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为 邮寄之日之后的交易日，或 (d) 需要向其发出此 通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本 所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据外国私人发行人的6-K表报告 同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。 本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是 修正案，则由公司与买方签署的书面文书，根据本协议下的初始认购 金额（或在收盘前由公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行所针对的一方签署寻求任何此类豁免条款的 ，前提是如果任何修正、修改或豁免对 造成不成比例的不利影响购买者（或购买者群体），还应征得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来持续 的豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃， 任何一方对本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案 或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的相似 权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.5 节实施的任何修正案 对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款 。

5.7 继任者和受让人。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司 不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。 任何买方均可将其在本协议下的部分或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人， 前提是该受让人书面同意，作为此类转让或转让的先决条件，受适用于 “购买者” 的交易文件规定的约束。

5.8 没有第三方受益人。 本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不适用于 任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款，除了 (i) 每个配售代理人、其关联公司 及其代表均有权依赖任何证书、文书、通知、信函 或任何信函，并在采取行动时受到保护公司或代表公司向他们中的任何人交付的其他文件或证券，包括 所作陈述的准确性本协议中的公司和买方，以及 (ii) 第 4.9 节和本第 5.8 节中另有规定。

5.9 适用法律。 与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或程序不当或不便进行此类程序。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号邮件或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄本协议下的通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.10 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 执行。本 协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 签名页相同。

5.11 可分割性。 如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效 ，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代手段取得与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果盟约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.12 撤销和撤回 权利。尽管任何其他交易 文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，在不影响 其未来的前提下全部或部分要求或选举诉讼和权利；但是，在撤销认股权证行使的情况下，应要求适用的买方 退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方 返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方收购该等股票的权利认股权证（包括签发替代认股权证证明书，以证明已恢复的权利）。

5.13 置换证券。 如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促成签发 以换取或安排签发 ，以换取和取消（如果损坏），或作为替换或替换 新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏相当满意的证据。 在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括 惯常赔偿）。

5.14 购买者义务和权利的独立性质 。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，不是 与任何其他买方的义务共同承担的，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。 在交易文件的审查和谈判 中，每位买方都曾或有机会由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择 通过埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所与公司进行沟通。Ellenoff Grossman & Schole LLP 不代表 任何 买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易 文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与 买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.15 星期六、星期日、 节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.16 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中每次提及 股价和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和正向股份拆分、股票 分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.17 放弃陪审团 审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内有意地 故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃 永远放弃陪审团审判。

5.18 生存。本协议各方在本协议中作出的所有 协议、陈述和担保均应在交易结束后继续有效。

5.19 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.20 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 的任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内 ，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付这种 款项或此类强制执行或抵消一样。

5.21 预付的 赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或证券 和应付金额已取消。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

购买者签名页

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

订阅金额：$__________

购买的股票数量：____________

购买的普通认股权证数量：____________

购买的预先注资认股权证的数量：____________

请填写以下信息以获取通知：

投资者通知地址：

向投资者交付证券的地址（如果与通知地址 不同）：

附录 A

预付认股权证表格

附录 B

普通认股权证的形式

附录 C

公司的电汇指令

附录 D

封锁协议的形式

附录 E

注册权协议的形式