美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区 20549
表格
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告 |
对于 ，从 ______，20___ 到 _____，20___ 的过渡期。
委员会
文件编号
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记注明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2)
在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
正如 2023 年 11 月 13 日的 一样，有 注册人的已发行普通股，面值每股0.0001美元。
HeartCore 企业有限公司
内容
| 页面 | ||
| I 部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | F-1 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他信息 | 17 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 17 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 17 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 17 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 17 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 17 |
| 项目 5. | 其他信息 | 17 |
| 项目 6. | 展品 | 18 |
| 签名 | 19 | |
| 2 |
项目 1。财务报表。
HEARTCORE 企业有限公司
合并 资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 对有价证券的投资 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 长期应收票据的当期部分 | ||||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 认股权证的长期投资 | ||||||||
| 长期应收票据 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 应收关联方的长期贷款 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和其他员工费用 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 保险保费融资 | ||||||||
| 保理责任 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 融资租赁负债，当前 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 融资租赁负债，非流动 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 ($)面值， 授权股份， 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票） | ||||||||
| 普通股 ($)面值， 授权股份； 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| HeartCore Enterprises, Inc. 股 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-1 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计 合并运营报表和综合亏损
在这三个月里 9月30日结束， | 九个月来 9月30日结束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 有价证券投资的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证投资公允价值的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于 HeartCore Enterprises, Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归因于 HeartCore Enterprises, Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-2 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计 股东权益变动合并报表（赤字）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 股 | 额外 | 财政部 股票 | 累积其他 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||
的数量 股份 |
金额 | 付费 资本 |
股票数量 | 金额 | 累积的 赤字 |
综合 收益（亏损） | 权益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过行使股票期权发行普通股 | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 额外 | 累积其他 | Total HeartCore 企业公司 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的编号 股份 | 金额 | 付费 |
累积的 赤字 |
综合收入 | 股东 公平 |
控制 利息 |
股东 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以收购子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购子公司产生的非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计 合并现金流量表
在结束的九个月里 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 处置财产和设备的收益 | ( | ) | ||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 租赁终止时的损失 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 作为非现金对价收到的认股权证 | ( | ) | ||||||
| 有价证券投资的公允价值变动 | ||||||||
| 认股权证投资公允价值的变动 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计工资和其他员工费用 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置财产和设备的收益 | ||||||||
| 应收票据预付款 | ( | ) | ||||||
| 偿还向关联方提供的贷款 | ||||||||
| 收购子公司的款项，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开募股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 首次公开募股前发行普通股的收益 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的收益 | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还保险费融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理安排的净收益 | ||||||||
| 偿还债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付强制性可赎回的财务利息 | ( | ) | ||||||
| （用于）融资活动提供的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 作为偿还员工应收贷款而扣留的工资 | $ | $ | ||||||
| 在购买不动产和设备时承担的责任 | $ | $ | ||||||
| 通过发行普通股结算的股票回购负债 | $ | $ | ||||||
| 从发行收益中确认的递延发行成本 | $ | $ | ||||||
| 保险保费融资 | $ | $ | ||||||
| 为收购子公司而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 将认股权证转换为有价证券的投资 | $ | $ | ||||||
| 为换取融资租赁负债而获得的融资租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 因租赁修改而重新衡量运营租赁负债和使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
HEARTCORE
企业有限公司
未经审计的合并财务报表附注
注意 1- 业务的组织和描述
HeartCore Enterprises, Inc.（“HeartCore USA” 或 “公司”）是一家控股公司，于 2021 年 5 月 18 日根据 特拉华州法律注册成立。
2021 年 7 月 16 日，公司与于 2009 年 6 月 12 日在日本注册成立的 公司 HeartCore 有限公司（“HeartCore Japan”）的某些股东签署了股份交换协议。根据股票交易协议的条款，公司发行了 向日本HeartCore的股东出售其普通股，以换取 股价退出 日本HeartCore发行的普通股 股，约相当于 占日本HeartCore已发行普通股的百分比。2022年2月24日 24，公司购买了剩余的 日本HeartCore的普通股。结果，日本HeartCore成为该公司的全资运营子公司 。
由于同一控股 股东在交易前后控制了这两个实体，2021 年 7 月 16 日的 股票交易所被视为共同控制的实体之间的资本重组。公司及其子公司的合并 是按历史成本计算的，其编制基础就好像该交易在随附的未经审计的合并财务报表中列报的 最早时期开始时生效一样。
公司通过其全资运营子公司HeartCore Japan主要从事全面 软件的开发和销售业务。从2022年初开始，HeartCore USA从事向打算在美国资本市场上市的日本公司提供咨询服务的业务。
2022年9月6日，HeartCore USA签订了收购 的股票交换和购买协议（“Sigmaways 协议”）Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）（一家于2006年4月根据加利福尼亚州法律注册成立的公司 ）及其全资子公司Sigmaways B.V. 和Sigmaways Technologies Ltd.（“Sigmaways Technologies”）已发行股份的百分比。 Sigmaways B.V. 于 2019 年 11 月在荷兰注册成立。Sigmaways Technologies 于 2020 年 8 月在加拿大成立。Sigmaways 及其全资子公司主要在美国从事软件开发和销售业务。 的收购已于 2023 年 2 月 1 日完成。
2023年1月，HeartCore USA根据特拉华州法律 成立了全资子公司HeartCore Financial, Inc.（“HeartCore Financial”）。HeartCore Financial从事提供财务咨询服务的业务。
2023年2月，HeartCore USA在日本成立了全资子公司HeartCore Capital Advisors, Inc.（“HeartCore Capital Advisors”）， 。HeartCore Capital Advisors从事向日本公司提供财务咨询服务的业务。
HeartCore 美国、HeartCore Japan、Sigmaways B.V.、Sigmaways Technologies、HeartCore Financial 和 HeartCore Capital Advisors 以下简称 。
| F-5 |
HEARTCORE
企业有限公司
未经审计的合并财务报表附注
注意 2- 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
未经审计的合并财务报表所附的 是根据美利坚合众国普遍接受的用于中期财务信息的会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度 编制的。未经审计的合并财务报表包括 公司及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已清除。
这些 未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的 完整财务报表的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年的业绩。管理层认为， 所有被认为是公允列报中期财务状况以及 经营业绩和现金流所必需的正常经常性调整都包括在内。未经审计的合并财务报表应与 截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
使用估计值的
在根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表时，管理层必须做出某些估计 和假设，这些估计 和假设会影响财务报表日 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估算基于 截至未经审计的合并财务报表发布之日可获得的信息。管理层要求做出的重大估计 包括但不限于信用损失备抵额、财产和设备的使用寿命、长期资产和商誉的减值 、股票薪酬估值、递延所得税资产的估值补贴、运营和融资租赁的隐性利息 率、资产退休义务的估值、认股权证投资的估值、收入确认 以及相关的购买价格分配到业务合并。实际结果可能与这些估计有所不同。
新冠肺炎
尽管 COVID-19 疫情的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来发展，例如 例如遏制行动的范围和有效性，但它已经对全球经济产生了不利影响，疫情的持久影响 仍然是未知的。公司可能会遭受客户损失，包括由于破产或客户停止 运营，这可能会导致收款延迟或无法向这些客户收取应收账款。 COVID-19 可能在多大程度上继续影响公司的财务状况、经营业绩或流动性仍不确定，截至这些财务报表发布之日，公司尚未发现任何需要更新其估计或判断或调整公司资产或负债账面价值的具体事件或情况 。 随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化，这些信息一经得知，将在未经审计的合并 财务报表中予以确认。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响。
| F-6 |
HEARTCORE
企业有限公司
未经审计的合并财务报表附注
资产 退休债务
根据 办公空间的租赁协议，公司有责任在 离开时将这些空间恢复到其原始章程。根据财务会计准则委员会（ “FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）主题410 “资产报废债务会计”，公司将与这些恢复相关的债务视为合并资产负债表中其他 非流动负债中包含的资产报废债务。 公司通过增加相关财产和设备的账面金额来资本化相关的资产报废成本。 下表显示了资产报废义务的变化：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 产生的负债 | ||||||||
| 增值费用 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
软件 开发成本
在公司确定技术可行性之前，软件 开发成本按发生的费用记为支出。技术可行性 是在完成详细的项目设计或完成工作模型后确定的。公司从 确立技术可行性到产品准备正式发布之间产生的成本在相关产品的经济寿命内进行资本化并摊销 。公司在实现技术 可行性后产生的软件开发成本并不大，所有软件开发成本均按支出记为支出。
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，产生的软件开发费用为美元
认股权证投资
认股权证中的投资 代表其咨询服务客户的股票认股权证，未注册公开发售。认股权证按公允价值计量 ，公允价值的任何变化均在其他收入（支出）中确认。如果认股权证自收到之日起一年内可以行使，则认股权证投资被归类为长期 。
对有价证券的投资
有价证券的投资 是指注册公开发售的股票证券，其公允价值很容易确定。截至2023年9月30日，有价证券 是通过行使咨询服务客户的股票认股权证获得的，按公允价值计量 ，公允价值的变动计入其他收入（支出）。
无形 资产，净值
无形资产
代表通过收购Sigmaways及其子公司的业务获得的客户关系。收购的无形
资产在收购时按公允价值确认和计量，并在相应资产的估计
经济使用寿命内按直线摊销。客户关系的估计使用寿命为
商誉以外的长期资产的减值
每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对寿命有限的长期
资产（主要是财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产）进行减值审查。如果使用该资产及其最终处置产生的预计
现金流低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记为其公允价值。有
善意
商誉 表示收购价格超过企业合并中收购的净可识别资产的公允价值的部分。 根据ASC主题350 “无形资产——商誉及其他”，商誉至少需要接受年度减值评估 ，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则采用基于公允价值 的测试，则更频繁地进行减值评估。公允价值通常使用贴现现金流分析确定。
外国 货币换算
HeartCore Japan和HeartCore Capital Advisors的 功能货币是日元（“日元”）。HeartCore USA、HeartCore Financial和Sigmaways的功能货币 是美元（“美元”）。Sigmaways B.V. 的本位货币是欧元（“欧元”）。Sigmaways Technologies的本位货币是加拿大元（“加元”）。以本位币以外的货币计价的交易 按交易当日 的现行汇率折算为本位货币。以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率将 折算成本位货币。由此产生的汇兑差额记录在未经审计的合并运营报表中 。
| F-7 |
HEARTCORE
企业有限公司
未经审计的合并财务报表附注
公司的 报告货币为美元，随附的未经审计的合并财务报表以 美元表示。根据ASC主题830-30 “财务报表的折算”， 本位币不是美元的公司的资产和负债使用资产负债表日的汇率折算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算 。财务报表折算产生的收益和亏损 在未经审计的股东 权益（赤字）变动报表中作为累计其他综合收益（亏损）的单独部分入账。
收入 确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。
为 确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同 ，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价，（iv）将交易价格 分配给相应的履约义务合同，以及（v）在（或当公司满足业绩时）确认收入 义务。收入金额是指扣除增值税和适用的地方政府税后的发票价值。
公司目前的收入来自以下主要来源：
来自本地软件的收入
本地软件许可证 为客户提供了在向客户提供软件时使用现有软件的权利。公司 以永久许可证和基于期限的许可证的形式提供本地软件，这些许可证授予客户在特定期限内的权利 。本地许可证的收入是在向客户提供软件 时预先确认的。本地软件的许可证通常与维护和支持服务捆绑销售给客户。 捆绑安排下的收入根据本地 软件以及维护和支持服务的相对独立销售价格（“SSP”）进行分配。维护和支持服务的 SSP 是根据独立销售这些服务时可观察到的交易 估算的。本地软件的SSP通常使用剩余法 进行估算，因为公司无法根据可观察的价格确定本地许可证的SSP，因为相同产品的售价范围很广（即销售价格变化很大），并且从过去的交易 或其他可观察到的证据中看不出具有代表性的SSP。
来自维护和支持服务的收入
软件许可证提供的维护 和支持服务包括故障排除、技术支持以及在订阅期间获得未指定 软件更新的权利（如果有）。维护和支持服务的收入随着时间的推移在提供此类服务时予以确认 。消费型服务的收入通常在客户提供和接受 服务时予以确认。
来自软件即服务（“SaaS”）的收入
根据订阅费协议， 公司的软件可用作托管应用程序安排，无需将 软件的权利许可给客户。从公司向客户提供解决方案之日起，这些应用程序的订阅费用将随着时间的推移按比率计入 客户协议期限。订阅合同 的期限通常为一年或更短。
| F-8 |
HEARTCORE
企业有限公司
未经审计的合并财务报表附注
来自软件开发和其他杂项服务的收入
公司根据客户的特定要求为其提供软件开发和支持服务，其中主要包括 咨询、集成、培训、自定义应用程序和工作流程开发。该公司还提供其他杂项服务， ，例如三维太空摄影。公司通常在控制权移交给客户 且公司有权获得付款的时刻确认收入，也就是客户交付并接受承诺的服务时。
来自定制软件开发和服务的收入
公司的定制软件开发和服务收入主要包括向其客户提供软件开发 解决方案和其他支持服务的收入。合同定价按规定的每小时计费费率计算。这些合同通常是短期的，期限不超过一年。对于根据合同提供的导致 一段时间内控制权转移的服务，合同中的基础交付项归客户所有和控制，并不创造 作为公司替代用途的资产。公司根据应向客户收取的费用 金额按每小时费率合同确认收入，因为公司有权向客户开具发票，金额与公司迄今为止业绩对客户的价值 直接相应。
来自咨询服务的收入
公司根据合同中规定的具体要求向客户提供与公开上市相关的咨询服务， 主要包括与中间方沟通、准备与首次公开募股 相关的所需文件以及为上市过程提供支持。咨询服务合同的期限通常少于一年，通常包括 现金和非现金对价。现金对价以分期付款的形式支付，并参照完全履行该履约义务的进展情况在合同 期间的收入中确认。非现金对价采用 客户认股权证的形式，在合约开始时按公允价值计量。由于除对价形式以外的原因 可变的非现金对价包含在交易价格中，但受可变对价的限制。 公司在合同开始时评估可变非现金对价的估计金额，以确定 一旦 与可变对价相关的不确定性随后得到解决，确认的累计收入金额在何时和多大程度上可能不会发生重大逆转。只有当收入大幅逆转得出结论 可能不会发生时，才能将可变对价纳入收入中。根据对应用约束条件时发生逆转的可能性和幅度的评估，在 解决潜在的不确定性之前，可变的非现金对价将计入收入。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。该公司已确定其合同
不包括重要的融资部分。在开具发票之前确认收入时，公司记录合同资产，该资产包含在
合并资产负债表的应收账款中。公司在
履行义务时或之后将某些应收账款考虑在内。在收取发票现金后确认收入
时，公司在合并资产负债表上记录递延收入。在合并的
资产负债表中，递延收入是扣除相关的未收递延收入后列报的。
期初递延收入余额中截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中确认的收入金额约为美元
收入分类
公司按服务类型对其合同收入进行分类，因为该公司认为它最能描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时机 和不确定性。公司对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的 收入细分如下：
在这三个月里 9月30日结束， | 九个月来 9月30日结束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 来自本地软件的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 维护和支持服务的收入 | ||||||||||||||||
| 来自软件即服务（“SaaS”）的收入 | ||||||||||||||||
| 来自软件开发和其他杂项服务的收入 | ||||||||||||||||
| 来自定制软件开发和服务的收入 | ||||||||||||||||
| 咨询服务收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-9 |
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公司按产品/服务划分的收入如下：
在这三个月里 9月30日结束， | 九个月来 9月30日结束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 来自客户体验管理平台的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流程采矿收入 | ||||||||||||||||
| 来自机器人过程自动化的收入 | ||||||||||||||||
| 任务挖掘收入 | ||||||||||||||||
| 来自定制软件开发和服务的收入 | ||||||||||||||||
| 咨询服务收入 | ||||||||||||||||
| 来自他人的收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 以及截至当时的期间，几乎所有的长期资产（不包括无形资产） 和产生的大部分收入都归因于公司在日本的业务。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融 工具主要包括账目和其他应收账款。公司通常 不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查其客户的财务状况 和付款方式，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
在
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，客户 B 和 C 代表
在
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，供应商 D、B、A 和 E 代表
基于股票的 薪酬
公司根据ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 核算股票薪酬奖励。 为换取权益工具奖励而从员工和非雇员那里获得的服务成本在未经审计的 合并运营报表中根据授予日这些奖励的估计公允价值予以确认，并在必要的服务期或归属期内按直线 分期摊销。公司在没收情况发生时记录在案。
| F-10 |
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商业 组合
公司根据ASC主题805使用收购会计方法对其业务组合进行账目。收购的收购 价格根据收购之日的估计公允价值分配给收购的有形资产、负债、可识别的无形资产和非控制性 权益（如果有）。购买价格超过这些公允价值的部分 记作商誉。与收购相关的费用在发生时记作支出。
企业合并中转让的对价 按收购之日的公允价值计量。如果收购中的对价 包括或有对价，且其支付取决于收购后某些特定条件的实现情况， 则或有对价按收购之日的公允价值确认和计量，并记为负债。它 随后按公允价值记账，公允价值的变化反映在收益中。
在 分阶段实现的业务合并中，公司在 按收购日公允价值获得控制权之前立即重新衡量先前在被收购方持有的股权，调整收益或亏损（如果有）将在未经审计的合并 运营报表和综合亏损报表中予以确认。
公允价值 是根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露” 的指导确定的，通常由 使用二级输入和三级输入确定。公允价值的确定涉及使用重要的判断和估计。 公司利用第三方估值评估师的协助来确定截至收购之日的公允价值。
公平 价值测量
公司根据ASC主题820进行公允价值测量。公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的 或为转移负债而支付的价格。ASC Topic 820 建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察的 投入的使用。资产或负债在公允价值层次结构中的分类基于 对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。ASC 主题 820 确定了三个投入级别， 可用于衡量公允价值：
| ● | 1 级：相同资产或负债在活跃市场的报价； | |
| ● | 级别 2：级别 1 以外的可直接或间接观测的输入；或 | |
| ● | 级别 3：不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产 或负债的公允价值具有重要意义。 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，流动资产（有价证券、 和流动负债的投资除外）的账面价值近似于合并资产负债表中报告的公允价值，这是由于 这些工具的短期到期日。
认股权证投资
公司从其客户那里收到认股权证，作为咨询服务的非现金对价。认股权证未注册公开 销售，在合同开始时按公允价值计量。公司的认股权证投资按周期性计量 ，并在期末按估计的公允价值记入资产负债表。认股权证投资的估值是使用Black-Scholes价值模型确定的，该模型基于股票价格、行使价格、预期波动率、到期时间以及认股权证行使期内的无风险 利率。此类估值属于公允价值层次结构的第三级。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月公司对认股权证活动的投资：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初认股权证投资的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 作为非现金对价收到的认股权证 | ||||||||
| 认股权证投资公允价值的变动 | ( | ) | ||||||
| 将认股权证转换为有价证券的投资 | ( | ) | ||||||
| 期末认股权证投资的公允价值 | $ | $ | ||||||
对有价证券的投资
公司对注册公开发售、公允价值易于确定的有价证券的投资在期末以 的报价定期计量。有价证券被归类为公允价值层次结构的第 1 级。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中公司对有价证券活动的投资：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初有价证券投资的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 将认股权证转换为有价证券的投资 | ||||||||
| 有价证券投资的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 出售的有价证券 | ||||||||
| 期末有价证券投资的公允价值 | $ | $ | ||||||
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最近的 会计公告
最近通过的新的 会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信贷损失（主题 326），金融工具信用损失的衡量。2020年11月，亚利桑那州立大学第2020-10号、 金融工具——信贷损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）进一步修订了亚利桑那州立大学第 2016-13 号。因此，ASC Topic 326 “金融工具——信贷损失” 在自2020年12月15日之后开始的年度报告期、 和过渡期内对上市公司有效。对于所有其他实体，它对 2022 年 12 月 15 日之后从 开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。由于公司是 “新兴成长型公司” ，并选择在私营公司生效之日申请新的和经修订的会计准则，因此公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 第 2016-13 号，该采用并未对公司未经审计的合并财务 报表产生重大影响。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2021-08 号《企业合并（主题 805），合同资产会计》和《客户合同中的合同负债 》。该亚利桑那州立大学澄清说，企业的收购方应根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入”，确认和衡量企业合并中的合同资产和合同 负债。预计该ASU 将提高在 业务合并之日和之后与客户签订的收入合同的确认和衡量的可比性。新指南对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度中的临时 期。公司于2023年1月1日通过了亚利桑那州立大学第2021-08号，该采用并未对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响 。
新的 会计公告尚未生效
公司审查了最近发布的所有其他会计声明，并得出结论，这些声明要么不适用，要么预计 不会对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响。
注意 3 — 应收账款
应收账款包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收账款——无保理 | $ | $ | ||||||
| 应收账款——已计入追索权 | ||||||||
| 应收账款，毛额 | ||||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ||||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 预付费用
预付 费用包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向软件供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付的营销和咨询费 | ||||||||
| 预付订阅费 | ||||||||
| 预付保险费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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注意 5 — 应收票据和长期应收票据
2023 年 5 月 2 日
，公司购买了一美元
2023 年 9 月 1 日
，公司购买了一美元
注意 6 — 关联方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，公司的应付关联方余额为美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，该公司的应收贷款余额为美元
在
2022年1月1日至2022年1月13日期间，公司完成了私募配售，并在其中发行 普通股股份
，收购价为美元每股向公司高管分配，总金额为美元
注意 7 — 财产和设备，净额
属性 和装备，net 包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧
费用为 $
注意 8 — 无形资产，净额
无形资产 ，净值如下：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
摊销
费用为 $
截至2023年9月30日 ，无形资产的未来估计摊销成本如下：
| 估计的 | |||||
| 截至12月31日的年度 | 摊销 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
| F-13 |
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注意 9 — 租赁
公司已经签订了四份办公空间租约，这些租约被归类为经营租赁。它还签订了两份办公设备租约
，其中一份于2022年6月终止，另外两份车辆租约，其中一份于2023年9月终止，这些租约被归类为融资租赁。这些融资租赁的使用权资产，金额为 $
租赁付款的运营 租赁费用在租赁期内以直线方式确认。融资租赁成本包括摊销、 （在租赁资产的预期寿命内以直线方式确认）和利息支出（按实际利率法确认 ）。初始期限为十二个月或更短的租赁不记录在合并资产负债表 表上。
租赁成本的组成部分如下：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融资租赁成本 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 融资租赁费用总额 | ||||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
| F-14 |
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下表列出了与公司租赁相关的补充信息：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自融资租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | ||||||||
| 为来自融资租赁的现金流融资 | ||||||||
| 为换取融资租赁负债而获得的融资租赁使用权资产 | ||||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 因租赁修改而重新衡量运营租赁负债和使用权资产 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率（每年） | ||||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
根据2023年9月30日的 ，租赁负债的未来到期日如下：
| 截至12月31日的年度 | 融资租赁 | 经营租赁 | ||||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
根据
经营租赁协议，公司向出租人支付了保证金。保证金总额为 $
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注意 10 — 保理责任
该公司新收购的子公司Sigmaways于2017年与南方银行公司（“保理商”）签订了保理和担保协议（“保理协议”）
，目的是保理某些应收账款
。根据保理协议的条款，公司可以出售，保理商可以自行决定购买
公司的某些应收账款（“已购应收账款”）。保理协议规定的最高金额为
$
选定的
应收账款提交给保理商，公司将收到
保理协议规定，符合条件的应收账款应计入追索权。根据追索权条款的条款， 公司必须根据要求向保理商偿还客户未按时支付的已购应收账款。 履行所有债务和向保理商支付的所有款项均由Sigmaways首席执行官兼公司首席战略 官（“CSO”）普拉卡什·萨达西瓦姆个人担保，并由Sigmaways现在拥有和以后拥有的所有资产以及保理商持有的确定应付给公司的任何款项作为担保。
保理协议的初始期限为十二个月，并自动续订连续十二个月，除非 根据保理协议的条款终止。公司可以在提前六十天 向保理商发出书面通知后终止保理协议，并需支付一定的提前终止费。
保理协议包含基于应收账款的保理协议的惯常契约，还包含与此类协议惯常的违约事件有关的 条款。
作为 2023 年 9 月 30 日的
，有 $
注意 11 — 保险费融资
2023年1月，公司与BankDirect Capital Finance签订了保费融资协议，金额为美元
2022年2月，公司与BankDirect Capital Finance签订了保费融资协议，金额为美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，保费融资余额为美元
| F-16 |
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注意 12 — 长期债务
公司的长期债务包括应付债券和从银行和其他金融机构借入的贷款，其中包括 以下内容：
| 金融机构名称 | 原始借款金额 | 贷款 持续时间 | 每年 利率 | 截至的余额 9月30日 2023 | 截至的余额 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||||
| 应付保证金 | ||||||||||||||||||||||
| 通过理索纳银行有限公司发行的公司债券 | 日元 | (a) (c) | % | $ | $ | |||||||||||||||||
| 向银行和其他金融机构贷款 | ||||||||||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 三井住友银行株式会社 | 日元 | (a) | % | |||||||||||||||||||
| 三井住友银行株式会社 | 日元 | (a) (b) | % | |||||||||||||||||||
| 株式会社商工中金银行 | 日元 | % | ||||||||||||||||||||
| 株式会社商工中金银行 | 日元 | % | ||||||||||||||||||||
| 株式会社商工中金银行 | 日元 | 东京银行同业拆借利率 + | % | |||||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 日元 | % | ||||||||||||||||||||
| 东日本银行 | 日元 | (a) | % | |||||||||||||||||||
| 第一家庭银行 | $ | (d) | 《华尔街日报》美国最优惠利率 + | % | ||||||||||||||||||
| 美国小企业管理局 | $ | (d) | % | |||||||||||||||||||
| 未偿本金余额总额 | ||||||||||||||||||||||
| 减去：未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 非流动部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| (a) | |
| (b) | |
| (c) | |
| (d) |
长期债务的利息
支出为 $
根据2023年9月30日的 ，未来的最低贷款还款额如下：
| 贷款 | |||||
| 截至12月31日的年度 | 付款 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
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注意 13 — 所得税
美国 个州
在美国注册成立的HeartCore
USA、Sigmaways和HeartCore Financial需缴纳联邦所得税
荷兰
加拿大
Sigmaways
Technologies是一家于2020年8月在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司。它对其经营的不列颠哥伦比亚省税收管辖区产生或产生的收入缴纳所得税。第一部分税的基本联邦税率为
日本
公司在日本开展主要业务，并在该司法管辖区纳税。由于其业务活动，
公司提交纳税申报表，须接受当地税务机关的审查。日本适用于公司
的所得税由国家、县和市政府征收，总的来说，有效的法定税率
约为
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的所得税支出（收益）如下：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 当前 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已推迟 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | $ | $ | ( | ) | ||||
的有效税率为 (
| F-18 |
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选项
2016 年 5 月，公司批准了 向其员工每人发行股票期权，以收购日本HeartCore 的一股普通股（相当于大约 HeartCore（美国）普通股按日元计算（大约 $) 每个。在公司首次公开募股完成之前，所有期权 均可在发行时行使，并附有回购条款， 作为归属条件。在 授予相关股票期权之前，所有获得这些股票期权的员工都在 2016 年提前行使了股票期权。截至2021年11月3日， 期权单位被没收，公司首席执行官 已代表公司回购并持有与提前行使此类股票期权相关的已发行股票。2021 年 11 月 3 日 3 日，公司兑换 股份（相当于 HeartCore（日本）的普通股由公司首席执行官提供。
公司将剩余提前行使期权所收到的
对价记录为股票回购负债，其中包含日元合并资产负债表中其他流动负债中的
的编号 股票 选项 |
||||
| 已发行 且截至 2022 年 1 月 1 日尚未归属 | ||||
| 归属 并行使 | ||||
| 已发行 且截至 2022 年 9 月 30 日尚未归属 | ||||
2021 年 8 月 6 日 ，公司董事会和股东批准了 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）， 根据该计划 普通股获准发行。2021 年 12 月 25 日，公司授予购买 的期权根据2021年计划发行的普通股，行使价为美元每股分配给公司的各种高级职员、董事、员工 和顾问。期权在发行之日的每个周年纪念日归属，金额等于 股适用普通股的百分比，到期日为 .
2022年8月2日 ，公司授予了购买期权 根据2021年计划发行的普通股，行使价 为美元每股分配给公司的员工。期权在发行之日的每个周年纪念日归属，金额等于 至 普通股适用股份的百分比，到期日为 .
2022年8月9日 ，公司授予了购买期权 行使价为美元的普通股每股分配给公司前三名 名员工。期权在授予之日完全归属和行使，到期日为 .
2023 年 2 月 3 日，公司授予了购买期权 根据2021年计划发行的普通股，行使价 为美元每股分配给公司的员工。期权背心 分别为拨款日和 2024 年 2 月 1 日的百分比， 到期日为 .
2023 年 8 月 25 日 ，公司授予了购买期权 根据2021年计划发行的普通股，行使价 为美元每股分配给公司的员工。期权在发行之日的每个周年纪念日归属，金额等于 至 普通股适用股份的百分比，到期日为 .
2023 年 8 月 1 日 ，公司董事会和股东批准了 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”）， 根据该计划 普通股获准发行。截至2023年9月30日 30 日，没有根据2023年计划发行任何股票。
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的编号 选项 | 加权 平均值 练习 价格 | 加权 平均值 剩余
| 固有的 价值 | ||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | 2.50 | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | 2.50 | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起归属并可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
公司使用Black-Scholes模型计算了截至2023年9月30日的九个月内授予的期权的公允价值。估值中使用的重要 假设包括预期波动率、无风险利率、股息收益率和预期行使期限。
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与美元期权相关的股票薪酬还有 $，分别地。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与美元期权相关的 股票薪酬和 $，分别地。与期权相关的未摊销股票薪酬为美元自 2023 年 9 月 30 日起， （将在 2027 年 8 月之前获得认可）。
限制性的 库存单位 (“RSU”)
2022年2月9日，公司与五位高管签订了高管雇佣协议，并批准了 根据 2021 年计划制定的限制性股票单位。RSU在雇佣协议签订之日的每个年周年纪念日归属，金额等于 适用的 股普通股的百分比。在授予之日，限制性股票单位的公允价值为 $.
2022年2月25日，公司与一家营销公司签订了服务协议，购买为期6个月的营销服务，并授予 限制性股票。限制性股票单位于2022年5月15日发行和归属。在授予之日，限制性股票单位的公允价值为 $.
2023 年 3 月 22 日，公司与 Sigmaways 的员工和服务提供商签订了协议，并批准了 根据2021年计划的 限制性股票单位。限制性股票单位在发行时已全部归属。在授予之日，限制性股票单位的公允价值为 $.
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中限制性股票单位的活动：
| RSU 数量 | 加权平均值 赠款日期博览会 每股价值 | |||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至2022年9月30日尚未归属 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日尚未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至2023年9月30日未归属 | $ | |||||||
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认与限制性股票单位相关的股票薪酬为美元和 $，分别是 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与限制性股票单位 相关的股票薪酬为美元和 $，分别地。与限制性股票单位相关的未摊销股票薪酬为美元从 2023 年 9 月 30 日起， 将在 2026 年 2 月之前获得认可）。
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注意 15 — 股东权益
公司被授权发行 普通股，面值为美元每股，以及 优先股 股，面值为 $每股。
在 2022年1月1日至2022年1月13日的
期间，公司发行了 普通股，收购价为美元每股
，总净收益为 $
2022年2月14日，公司完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股，股票代码为 “HTCR”。
公司提供了 普通股价格为美元每股。公司通过首次公开募股筹集的净收益为
至 $
2022 年 2 月 14 日， 普通股是通过行使股票期权通过结算美元股票回购负债
来发行的
在 2022 年 5 月 15 日， 向营销公司发行了限制性股票，作为对所获得服务的补偿（另见注释 14）。
分享 回购计划
2022年6月1日 ，董事会批准了一项股票回购计划（“2022年股票回购计划”），根据该计划， 公司有权回购不超过$的股票其已发行普通股的百万股。 计划下的回购时间和金额由公司管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来确定。该计划 没有设定的终止日期，可以随时暂停或终止。
在 2022年6月1日至2022年9月30日期间，公司回购了 以平均价格 美元计算的普通股每股总额约为 $2022年股票回购计划下的百万美元（包括佣金）。截至2022年9月30日，公司已用完2022年股票回购计划授权的全部余额。
2023 年 2 月 1 日， 发行普通股是为了收购 公允价值为美元的Sigmaways及其 子公司已发行股份的百分比（另见注释17）。
作为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的 ，有 和 分别为已发行和流通的普通股。
优先股已于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通。
每股基本 净亏损是根据已发行普通股的加权平均值计算的。摊薄后的每股净亏损是根据 根据股票期权、限制性股票单位和其他稀释性 证券的稀释效应调整后的基本加权平均已发行普通股计算得出的。普通股等价物是通过应用库存股法来确定的，假设的股票回购 负债转换为与提前行使的股票期权和未归属的限制性股票单位相关的普通股，如果摊薄后每股亏损的影响是反稀释的，则不包括在 摊薄后每股亏损的计算中。
在这三个月里 9月30日结束， | 九个月来 9月30日结束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算每股净亏损的已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，基本和 摊薄后的每股净亏损计算中，已发行普通股的加权平均值相同，因为纳入普通股等价物会产生反稀释效应。
| F-21 |
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注意 17 — 业务组合
2022年9月6日，HeartCore USA签订了收购
的股票交换和购买协议（“Sigmaways 协议”）
的总收购价格是根据收购之日的估计公允价值分配给收购的有形和可识别的无形资产、负债和非控股权益 。购买价格超过这些公允价值的部分被记作商誉 。随着有关收购之日存在状况的更多信息的出现，业务合并中记录的金额可能会在衡量期内发生变化，该期限自收购之日起不超过一年 年。
收购价格在收购之日分配如下：
| 金额 | ||||
| 流动资产 | $ | |||
| 收购的无形资产 | ||||
| 非流动资产 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 非流动负债 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||
| 总购买对价 | $ | |||
自收购之日起，Sigmaways及其子公司的
经营业绩、财务状况和现金流已包含在公司
未经审计的合并财务报表中。Sigmaways 及其子公司贡献的收入和
净亏损为 $
业务合并的 Pro 形式经营业绩尚未公布，因为这些业绩对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并 运营报表和综合亏损无关紧要。
公司的政策是在每个财政年度的12月31日对其申报单位进行年度商誉减值测试 ，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有确认任何商誉减值 亏损。
注意 18- 后续事件
2023 年 10 月 4 日
，公司获得了金额为日元的五年期定期贷款
2023 年 10 月 4 日
，公司获得了金额为日元的五年期定期贷款
2023 年 10 月 5 日
，公司获得了金额为日元的五年期定期贷款
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商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
1995年的 私人证券诉讼改革法案和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的第27A条， 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条为HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）或代表HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）发表的前瞻性 声明提供了安全港。公司及其代表可不时作出 “前瞻性” 的书面或口头陈述，包括本报告和 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件以及我们向股东或 潜在股东提交的报告和陈述中包含的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “相信”、“期望”、 “预期”、“计划”、“潜力”、“继续” 等词语或类似的表述来识别。此类前瞻性 陈述包括风险和不确定性，还有一些重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些因素、风险和不确定性可以在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中找到，因为相同的 可能会不时更新，包括本10-Q表季度报告的第二部分第1A项 “风险因素”。
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但 无法预测或确定所有可能对公司未来财务业绩产生重大影响的因素。本报告中的前瞻性 陈述基于管理层截至发表声明时的假设和分析， 根据他们对历史状况、预期未来发展以及据信在这种情况下适当 的经历和看法。
除联邦证券法另有要求的 外，我们不承担任何义务或承诺公开发布对本 10-Q 表季度报告中包含的任何前瞻性陈述以及本 10-Q 表季度报告中以引用方式纳入的信息 的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化或任何声明所依据的事件、条件或情况 的任何变化。
业务 概述
我们 是一家领先的软件开发公司，总部设在日本东京。我们通过两个业务部门提供软件。第一个业务 部门包括已存在 12 年的客户体验管理业务。我们的客户体验管理平台 （“CXM 平台”）包括营销、销售、服务和内容管理系统，以及其他工具和集成， 使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供教育、服务和支持 ，帮助客户使用我们的 CXM 平台取得成功。
第二业务部门是数字化转型业务，为客户提供机器人流程自动化、流程挖掘和 任务挖掘，以加速企业的数字化转型。我们还拥有一支持续的技术创新团队，负责开发支持大型企业客户狭窄需求的软件 。
2022年9月6日，公司签订了股份交换和购买协议（“Sigmaways协议”），以收购Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）51％ 的已发行股份。Sigmaways是一家根据加利福尼亚州 法律注册成立的公司，在美国从事软件开发和销售业务。此次收购于 2023 年 2 月 1 日结束。
在 2022年期间，我们启动了GO IPO咨询业务，为寻求在美国纳斯达克和纽约证券交易所上市的日本公司提供支持。 截至2023年11月13日，我们已经与11家公司签订了咨询协议，以协助他们进行首次公开募股，根据该协议，我们 有权从每家公司获得35万美元至90万美元不等的咨询费，以及认股权证或日本收购权 ，用于购买此类公司全面摊薄后股本的1％至4％，该股本可在特定日期以0.01美元或日元的行使价行使每股 1 个。GO IPO业务的收入帮助抵消了CX和DX部门销售额的下降。 2023年第一季度，作为Go IPO咨询业务的一部分，我们成立了HeartCore Financial, Inc.和HeartCore Capital Advisors, Inc.。
| 3 |
我们 对我们在全球的销售和营销工作进行了大量投资。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的销售和营销组织 由 16 名员工组成，其中包括我们的现场销售组织，该组织在日本软件 市场保持实体销售业务。根据我们的市场进入战略，我们相信我们在日本做出了重大贡献，并建立了多元化的 收入和客户群。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的合并业务部门（客户体验管理业务部门和数字 转型业务部门）在日本共有 937 名客户。
最近的事态发展
盖茨 集团公司服务协议
2023年10月2日 （“盖茨生效日期”），公司与日本公司盖茨集团公司（“盖茨集团”）签订了服务协议（“盖茨协议”） 。根据盖茨协议的条款， 盖茨委托公司独家为盖茨提供以下服务（统称为 “盖茨服务”）：
(i) 第 1 阶段：
| ● | 如果公司认为有必要，建议 雇用人力资源； |
| ● | 如果公司 认为有必要，建议 将财务报表从日本税法基础转换为日本公认的会计原则； |
| ● | 如果公司认为有必要，建议 删除有问题的会计账户； |
| ● | 如果公司认为有必要，建议 翻译会计凭证（即财务报表、总分类账、日记账分录）； |
| ● | 建议 在公开上市后制定增长战略； |
| ● | 如果公司认为有必要，建议 考虑上市结构。 |
(ii) 第 2 阶段：
| ● | 如果公司认为有必要，建议 为盖茨律师事务所、承销商和审计事务所的条款选择和谈判； |
| ● | 建议 编写盖茨首次公开募股或去空间交易所需的内部控制文件； |
| ● | 如果公司 认为有必要，建议 根据美国一般会计原则（US GAAP）转换盖茨的财务报表； |
| ● | 将公司同意翻译的文件的 翻译成英文； |
| ● | 出席 ，并在盖茨和公司认为必要时主持GATES关于首次公开募股的会议； |
| ● | 建议 盖茨提供与盖茨在纳斯达克上市相关的支持服务； |
| ● | 如果公司认为有必要，建议 准备表格S-1或F-1表格、S-4表格或F-4表格； |
| ● | 如果公司认为有必要，支持 的投资者关系活动； |
| ● | 如果公司认为有必要，建议 准备投资者简报/文件和GATES运营执行摘要；以及 |
(iii) 第 3 阶段：
| ● | 如果公司认为有必要，支持 的投资者关系活动。 |
提供盖茨服务时，公司不会提供法律建议或提供会计服务，也不会充当投资 顾问或经纪人/交易商。根据盖茨协议的条款，双方同意公司将不提供以下 服务，其中包括：出售盖茨证券的谈判；参与盖茨与潜在的 投资者之间的讨论；协助安排任何涉及出售盖茨证券的交易；对潜在投资者的预先筛选； 尽职调查活动；也不会提供有关盖茨任何投资的估值或财务可取性的建议。
| 4 |
作为提供第一和第二阶段盖茨服务的交换，盖茨将向公司支付60万美元（“服务费”） ，如下所示：
| ● | GATES 生效之日服务费的 10% ； |
| ● | GATES 生效之日起四个月后服务费的 50% ； |
| ● | GATES 生效之日起六个月后服务费的 20% ；以及 |
| ● | GATES 生效之日起八个月后服务费的 20% 。 |
对于 第三阶段，作为GATES在纳斯达克上市的回报，盖茨将签发一份认股权证，从盖茨及其关联公司手中收购公司指定实体的 部分股本，成为上市公司，该公司将有权获得该实体 股本。截至GATES 生效之日，此类股份的总金额将等于GATES完全摊薄后的股本的3％（根据GATES协议的规定进行调整）。
盖茨协议的 期限将持续到 (i) 自盖茨生效之日起三年后；以及 (ii) 两年后 计划在美国首次公开募股 GATES 股票、与特殊目的收购公司的合并或其他类似交易，或盖茨或其关联公司根据 进行的其他交易，或盖茨或其关联公司根据 进行的其他交易之日起，以较早者为准公司成为美国上市公司盖茨协议的条款可在 共同交易时延长盖茨协议各方的书面协议。
GATES 协议可由任何一方在向另一方发出书面通知后终止，GATES 协议中规定了付款方式 。但是，如果任何一方参与反社会武力活动，另一方将在没有书面通知的情况下立即终止GATES协议 ，另一方将支付GATES协议中规定的补偿。
盖茨 认股权证
2023年10月2日 ，盖茨向公司发行了普通股购买权证（“盖茨认股权证”），以购买盖茨16股 股本，但须根据盖茨认股权证的规定进行调整。根据盖茨认股权证的条款，公司 可在任何时候 (i) 在 (a) 盖茨在纳斯达克 股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所完成首次上市；(b) 盖茨完成与盖茨成为子公司的特殊目的 收购公司（“SPAC”）的合并或其他交易（“SPAC”）SPAC；或 (c) 盖茨完成任何其他 GATES 基本面 交易（定义见盖茨认股权证）（“GATES触发日期”）；以及（ii）当天或之前 在盖茨触发日十周年之际结束营业，行使盖茨认股权证购买盖茨16股股本（ 根据盖茨认股权证的规定进行调整），占盖茨截至盖茨认股权证发行之日已发行和流通普通股的3％，每股行使价为0.01美元，但须根据盖茨认股权证的规定进行调整。在 导致GATES触发日期得以实现的交易完成后，GATES权证可行使的股票数量 将在GATES触发日自动调整为截至GATES触发日GATES全部 摊薄后股本数量和类别的3％。盖茨认股权证包含9.99％的股权封锁。
2023 年 5 月 ATM 发行 终止
2023年10月12日，公司向萨特证券公司（“萨特”）发出书面通知，表示公司将根据 的条款终止公司与萨特之间于2023年5月29日签订的普通股销售协议（“销售协议”），该协议的终止将于2023年10月22日生效。
根据销售协议 ，公司于2023年5月31日提交了招股说明书补充文件（“2023年5月自动柜员机招股说明书补充文件”） ，根据该补充文件，公司可以通过萨特作为销售代理不时发行和出售总发行价最高为4,205,067美元的普通股（“2023年5月自动柜员机发行”）。公司没有根据 2023年5月的招股说明书补充文件出售任何普通股。在2023年10月22日（销售协议终止的生效日期）之后，公司立即终止了2023年5月的自动柜员机招股说明书补充文件和2023年5月的自动柜员机发行 。
| 5 |
2023 年 10 月 自动柜员机优惠
2023年10月23日，公司与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）签订了由 签订的市场发行协议（“2023年10月自动柜员机协议”）。根据招股说明书补充文件 和随附的与股票发行相关的基本招股说明书（定义见下文），并根据2023年10月23日提交的2023年10月自动柜员机协议和招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的条款，公司可以不时 进行被视为《证券法》第415条所定义的 “市场上” 发行的交易 br} 通过或向经理发行和出售公司普通股，最高总额为1,988,229美元 （“股票”）。不时向或通过管理人发行和出售股份将根据 的公司经修订的S-3表格（文件编号333-270503）的有效上架注册声明（文件编号：333-270503）（“注册声明”）生效，以及与发行相关的招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书生效股票。
根据2023年10月自动柜员机协议的条款，公司可以不时通过经理发行和出售股票，担任 的销售代理人或委托人，经理同意利用其商业上合理的努力按以下条款出售股票： (i) 股票将按每日或按公司和经理的约定在 (a) 的任何一天出售在纳斯达克资本市场开放交易的 当天，(b) 公司已指示经理进行此类出售，以及 (c) 公司 已履行了 2023 年 10 月 ATM 协议中规定的义务。公司将指定经理每天出售的最大股份 金额（受2023年10月自动柜员机协议中规定的限制）以及出售此类股票（如果有）的最低每股价格 。公司没有义务出售2023年10月自动柜员机协议下的任何股份，经理也没有义务购买或 出售任何股票，并且可以随时暂停2023年10月自动柜员机协议 下的报价或终止2023年10月的自动柜员机协议。根据招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书的发行将在 (i) 根据该招股说明书补充文件和随附的总销售价格为1,988,229美元的基础 招股说明书出售股票，以及 (ii) 公司或经理根据其条款终止2023年10月的自动柜员机协议，以较早者为准。
经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，该方法被视为 《证券法》第415条中定义的 “市场发行”。如果招股说明书补充文件的 “分配计划” 部分或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书 补充文件中有规定，则经理还可以在私下协商交易中出售股票，但须经公司事先书面批准。
除非公司与经理另有协议 ，否则股票销售的结算将在任何销售之日之后的第二个交易日（以及 和2024年5月28日之后的第一个交易日或《交易法》下颁布的 第15c6-1条可能生效的任何较短的结算周期）进行。股票的销售将通过 存托信托公司的便利设施或通过公司和经理可能商定的其他方式进行结算。没有关于通过托管、信托或类似安排接收资金的安排 。
根据2023年10月 自动柜员机协议， 公司将向经理支付现金佣金，金额为管理人出售股票总销售价格的4.0％；但是，当经理担任委托人时，此类薪酬不适用，在这种情况下，公司 可以按照在相关适用时间商定的价格向经理出售股票，并根据公司将签订的单独协议 由经理规定适用的条款。根据2023年10月自动柜员机协议的条款， 公司还同意向经理偿还经理法律顾问的合理费用和开支，不超过75,000美元， 以及与公司在10-Q表提交季度 报告或10-K表年度报告（如适用）有关的每个此类日期进行的尽职调查更新会议的额外款项。
| 6 |
公司有权根据2023年10月自动柜员机协议的规定发出书面通知，在提前10个工作日发出书面通知后，自行决定随时终止2023年10月的自动柜员机协议 。管理人有权根据2023年10月自动柜员机协议的规定发出书面通知 ，随时自行决定终止2023年10月自动柜员机协议中有关征集 股票购买要约的条款。
2023 年 10 月 ATM 协议包含此类协议所惯用的某些契约、陈述和保证。公司 同意就某些负债向经理提供赔偿和缴款，包括《证券 法》规定的负债。
纳斯达克 关于最低出价要求的通知
2023年10月26日，公司收到纳斯达克上市资格部门 （“纳斯达克员工”）的书面通知（“投标价格通知”），表明公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）中关于继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求。 不合规通知对公司普通股在纳斯达克 资本市场以 “HTCR” 的上市或交易没有立即影响，该公司目前正在监控其普通股 的收盘价，并在适当的情况下评估其替代方案，以解决缺陷并重新遵守该规则。
《纳斯达克上市规则》要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，根据过去连续30个工作日的收盘价 ，公司不再满足这一要求。投标价格通知指出，公司 将在180个日历日或2024年4月23日之前获得恢复合规性的期限。如果在此期间的任何时候，公司普通股的收盘价 在至少连续10个工作日内为每股1.00美元，则纳斯达克员工 将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。
或者， 如果公司未能在180个日历日到期之前恢复遵守第5550 (a) (2) 条，但满足了 对公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场首次上市 的所有其他适用标准，但最低出价要求除外，并提供书面通知，表示打算在第二轮弥补缺陷如有必要，通过反向股票拆分来实现合规期，则可以授予公司 再过 180 个日历日才能恢复对第 5550 (a) (2) 条的遵守。
即使公司继续遵守其他上市要求， 也无法保证公司能够重新遵守最低出价要求。该公司正在考虑可能对出价通知采取行动，以便 重新遵守持续的上市要求，但目前尚未就回应做出任何决定。
财务 概述
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们分别创造了4,688,908美元和1,872,476美元的收入，并报告的 净亏损分别为2541,133美元和1,970,934美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别创造了18,518,431美元和6,818,774美元的收入， 净亏损分别为1,755,942美元和5,253,026美元，用于经营活动的现金流分别为2,457,661美元和4,206,370美元， 。
截至2023年9月30日 ，我们的累计赤字为11,910,310美元。
| 7 |
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩比较
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的运营报表中分别反映的经营业绩，并提供了有关在此期间的美元和百分比增长（或减少）的信息。
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | % 的 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 4,688,908 | 100.0 | % | $ | 1,872,476 | 100.0 | % | $ | 2,816,432 | 150.4 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 3,860,241 | 82.3 | % | 1,543,256 | 82.4 | % | 2,316,985 | 150.1 | % | |||||||||||||||
| 毛利润 | 828,667 | 17.7 | % | 329,220 | 17.6 | % | 499,447 | 151.7 | % | |||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 274,043 | 5.9 | % | 771,496 | 41.2 | % | (497,453 | ) | -64.5 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 2,172,298 | 46.3 | % | 1,513,028 | 80.8 | % | 659,270 | 43.6 | % | |||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 170,071 | 3.6 | % | 58,275 | 3.1 | % | 111,796 | 191.8 | % | |||||||||||||||
| 运营费用总额 | 2,616,412 | 55.8 | % | 2,342,799 | 125.1 | % | 273,613 | 11.7 | % | |||||||||||||||
| 运营损失 | (1,787,745 | ) | -38.1 | % | (2,013,579 | ) | -107.5 | % | 225,834 | -11.2 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | (733,975 | ) | -15.7 | % | 23,576 | 1.2 | % | (757,551 | ) | -3,213.2 | % | |||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (2,521,720 | ) | -53.8 | % | (1,990,003 | ) | -106.3 | % | (531,717 | ) | 26.7 | % | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | 19,413 | 0.4 | % | (19,069 | ) | -1.0 | % | 38,482 | -201.8 | % | ||||||||||||||
| 净亏损 | (2,541,133 | ) | -54.2 | % | (1,970,934 | ) | -105.3 | % | (570,199 | ) | 28.9 | % | ||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (233,913 | ) | -5.0 | % | - | - | (233,913 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 归属于 HeartCore Enterprises, Inc. | $ | (2,307,220 | ) | -49.2 | % | $ | (1,970,934 | ) | 105.3 | % | $ | (336,286 | ) | 17.1 | % | |||||||||
收入
我们 的总收入从截至2022年9月30日的三个月 的1,872,476美元增长了2,816,432美元，增幅为150.4％，至2023年9月30日的三个月的4,688,908美元，这主要是由于（i）2月1日收购Sigmaways及其子公司后，定制软件开发 和服务的收入增加了2,405,907美元，2023年；（ii）随着公司在2023年获得更多的首次公开募股咨询客户，GO IPO咨询服务的收入增加了138,290美元。
收入成本
由于GO首次公开募股咨询服务和定制软件 开发和服务的销售额增加，我们的 总收入成本从截至2022年9月30日的三个月的1,543,256美元增长了2316,985美元，至截至2023年9月30日的三个月的3,860,241美元，增长了150.1％。
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总利润
我们的 总毛利从截至2022年9月30日的三个月的329,220美元增长了499,447美元，至截至2023年9月30日的三个月的828,667美元，增长了151.7％，这主要是由于（i）维护和 支持服务的毛利增加了113,685美元，这是我们降低成本的效果的一部分；(ii) 由于2023年2月1日收购了Sigmaways及其 子公司， 定制软件开发和服务的毛利润增加了220,792美元；(iii) 由于 的销售额增加，GO首次公开募股咨询服务的毛利润增加了135,404美元。截至2023年9月30日的三个月，我们的总毛利率从截至2022年9月30日的三个月的17.6％小幅增长了0.1％，至17.7％。
出售 费用
截至2023年9月30日的三个月，我们的 销售费用从截至2022年9月30日的三个月的771,496美元下降了497,453美元，降幅为64.5％，下降了64.5％，这主要是由于该公司在2022年初在纳斯达克上市后立即在美国投资者关系和公关上投入了大量资金 ；抵消了广告支出561,559美元销售人员的股票薪酬增加了80,291美元 。
按收入的百分比计算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的销售费用分别占总收入的5.9％和41.2％。
一般 和管理费用
我们的 一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月 1,513,028美元增加了659,720美元，至截至2023年9月30日的三个月的2,172,298美元，增幅为43.6％，这主要是由于 (i) 由于全公司工资的增加以及Sigmaways及其雇用的员工增加，工资和福利增加了663,156美元 子公司；(ii) 折旧和摊销费用增加了169,154美元，租金支出增加了70,952美元，这主要是由于收购了Sigmaways及其 子公司以及整体业务扩张；被（iii）股票薪酬减少257,475美元所抵消，原因是公司 在2022年初公司完成上市时向员工和服务提供商授予了期权和RSU。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 占收入的百分比，一般和管理费用分别占我们收入的46.3％和80.8％。
研究 和开发费用
截至2023年9月30日的三个月，我们的 研发费用从截至2022年9月30日的三个月的58,275美元增加了111,796美元，增幅为191.8％，增幅为191.8％，这主要是由于与本期CMS管理屏幕新功能开发 相关的外包费用增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 按收入的百分比计算，研发费用分别占我们收入的3.6％和3.1％。
其他 收入（支出）
我们的 其他收入（支出）主要包括有价证券投资公允价值的变化、 认股权证投资公允价值的变化、银行存款产生的利息收入、银行贷款和债券的利息支出、其他收入以及 其他支出。我们的其他收入减少了757,551美元，下降了3,213.2％，从截至2022年9月30日的三个月中的其他收入23,576美元到截至2023年9月30日的三个月中的其他支出733,975美元，下降了3,213.2％，这主要归因于 有价证券投资的公允价值变动减少271,740美元，公允价值变动减少460,672美元认股权证投资的增加被其他收入增加的37,445美元所抵消，这主要归因于日本政府提供的CMS开发补贴。
收入 税收支出（福利）
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的 所得税支出为19,413美元，而截至2022年9月30日的 三个月的所得税优惠为19,069美元，这是因为新成立的子公司在本期产生了所得税前净收入 ，而前一时期没有任何实体产生应纳税所得额。
| 9 |
净亏损
由于上述原因，我们报告称，截至2023年9月30日的三个月，净亏损为2541,133美元，相当于570,199美元， 或28.9％，较截至2022年9月30日的三个月的净亏损1,970,934美元有所增加。
归属于非控股权益的净亏损
截至2023年9月30日，我们 拥有 Sigmaways 及其子公司51％的股权。因此，在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了归因于非控股权益 的净亏损233,913美元。
归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净 亏损
由于上述原因，我们报告称，截至2023年9月30日的三个月，归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净亏损为2,307,220美元，较截至2022年9月30日的三个月的1,970,934美元增长了336,286美元，增长了17.1％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩比较
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的经营报表中分别反映的经营业绩，并提供了有关 期间美元和百分比增长（或减少）的信息。
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | % 的 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 18,518,431 | 100.0 | % | $ | 6,818,774 | 100.0 | % | $ | 11,699,657 | 171.6 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 10,548,245 | 57.0 | % | 3,935,908 | 57.7 | % | 6,612,337 | 168.0 | % | |||||||||||||||
| 毛利润 | 7,970,186 | 43.0 | % | 2,882,866 | 42.3 | % | 5,087,320 | 176.5 | % | |||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 1,330,747 | 7.2 | % | 1,706,250 | 25.0 | % | (375,503 | ) | -22.0 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 7,305,392 | 39.4 | % | 5,832,276 | 85.5 | % | 1,473,116 | 25.3 | % | |||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 289,303 | 1.6 | % | 583,762 | 8.6 | % | (294,459 | ) | -50.4 | % | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | 8,925,442 | 48.2 | % | 8,122,288 | 119.1 | % | 803,154 | 9.9 | % | |||||||||||||||
| 运营损失 | (955,256 | ) | -5.2 | % | (5,239,422 | ) | -76.8 | % | 4,284,166 | -81.8 | % | |||||||||||||
| 其他开支 | (741,827 | ) | -4.0 | % | (24,510 | ) | -0.4 | % | (717,317 | ) | 2,926.6 | % | ||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (1,697,083 | ) | -9.2 | % | (5,263,932 | ) | -77.2 | % | 3,566,849 | -67.8 | % | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | 58,859 | 0.3 | % | (10,906 | ) | -0.2 | % | 69,765 | -639.7 | % | ||||||||||||||
| 净亏损 | (1,755,942 | ) | -9.5 | % | (5,253,026 | ) | -77.0 | % | 3,497,084 | -66.6 | % | |||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (419,211 | ) | -2.3 | % | - | - | (419,211 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 归属于HeartCore企业公司的净亏损 | $ | (1,336,731 | ) | -7.2 | % | $ | (5,253,026 | ) | -77.0 | % | $ | 3,916,295 | -74.6 | % | ||||||||||
| 10 |
收入
我们的 总收入从截至2022年9月30日的 九个月的6,818,774美元增长了11,699,657美元，增幅为171.6％，至2023年9月30日的九个月的18,518,431美元，增长了171.6％，这主要是由于（i）随着公司在2023年获得更多的首次公开募股咨询客户并获得认股权证，GO IPO咨询服务 的收入增加了5,520,129美元来自其客户的 咨询服务作为非现金对价；(ii) 收购 后，定制软件开发和服务的收入增加了6,332,479美元2023年2月1日，Sigmaways及其子公司；被（iii）本地 软件销售收入减少317,418美元所抵消，这主要是由于一家重要分销商在本期表现不佳。
收入成本
由于GO首次公开募股咨询服务和定制软件 开发和服务的销售额增加，我们的 总收入成本从截至2022年9月30日的九个月的3,935,908美元增加了6,612,337美元，增幅168.0％，至10,548,245美元。
总利润
我们的 总毛利从截至2022年9月30日的九个月的2,882,866美元增长了5,087,320美元，至截至2023年9月30日的九个月的7,970,186美元，增长了176.5％，这主要是由于（i）随着公司在2023年获得更多的首次公开募股咨询客户并获得认股权证，GO IPO咨询 服务的毛利润增加了4,418,239美元来自其客户的非现金对价 来自咨询服务；(ii) 收购 后，定制软件开发和服务的毛利润增加了930,399美元2023年2月1日，Sigmaways及其子公司收益；被（iii）由于整体市场竞争导致本地软件销售毛利减少的1,003,681美元，抵消了这一点。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 ，我们的总毛利率分别为43.0％和42.3％。
出售 费用
我们的 销售费用从截至2022年9月30日的九个月的1,706,250美元下降了375,503美元，跌幅22.0％，至2023年9月30日的九个月的1,330,747美元，下降了22.0％，这主要是由于该公司在2022年初在纳斯达克上市后立即在美国的投资者关系和公关上投入了大量资金，但被增加的美元所抵消销售人员的股票薪酬 为483,669美元。
按收入的百分比计算，我们的销售费用分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月总收入的7.2％和25.0％。
一般 和管理费用
截至2023年9月30日的九个月中，我们的 一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的 5,832,276美元增加了1,473,116美元，增长了25.3％，增长了25.3％，这主要是由于（i）工资和福利增加了1,240,015美元， 办公、公用事业和其他费用增加了297,951美元，以及折旧和摊销费用增加了419,800美元， 租金支出增加了186,759美元，这主要是由于收购了Sigmaways及其子公司以及整体业务 扩张；被（ii）2022年初我们完成上市程序后，与上市相关的支出减少了242,877美元； 和（iii）股票薪酬减少了538,997美元，原因是公司在2022年初公司完成上市时向员工和服务提供商 授予了期权和限制性股票。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 占收入的百分比，一般和管理费用分别占我们收入的39.4％和85.5％。
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研究 和开发费用
截至2023年9月30日的九个月中，我们的 研发费用从截至2022年9月30日的九个月的583,762美元下降了294,459美元，下降了50.4％，降幅为50.4％，这主要是由于与2022年6月完成的高质量12K VR摄像机和相关数据压缩系统的开发相关的外包费用减少了328,402美元，抵消了这一点将研发人员的股票薪酬增加了 59,104美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 占收入的百分比，研发费用分别占我们收入的1.6％和8.6％。
其他 费用
我们的 其他支出主要包括有价证券投资公允价值的变化和认股权证投资公允价值的变化 、银行存款产生的利息收入、银行贷款和债券的利息支出、其他收入和其他支出。 我们的其他支出从截至2022年9月30日的九个月 个月的24,510美元增加了717,317美元，增幅为2,926.6％，增幅为2,926.6％，这主要是由于（i）认股权证投资公允价值变动减少294,565美元； (ii) 变动减少500,762美元有价证券投资的公允价值；被（iii）其他收入增加的135,996美元所抵消，这主要归因于日本政府提供的CMS开发补贴。
收入 税收支出（福利）
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的 所得税支出为58,859美元，而截至2022年9月30日的九个月 的税收优惠为10,906美元，这主要是由于我们的一家新注册子公司在截至2023年9月30日的 九个月中产生了所得税前净收入，而所有实体在前一时期都遭受了应纳税损失。
净亏损
由于上述原因，我们报告称，截至2023年9月30日的九个月净亏损为1,755,942美元，相当于3,497,084美元， 跌幅66.6％，低于截至2022年9月30日的九个月的净亏损5,253,026美元。
归属于非控股权益的净亏损
截至2023年9月30日，我们 拥有 Sigmaways 及其子公司51％的股权。因此，在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了归因于非控股权益的净亏损 419,211美元。
归属于HeartCore企业公司的净亏损
由于上述原因，我们报告称，截至2023年9月30日的九个月中，归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净亏损为1,336,731美元，较截至2022年9月30日的九个月的5,253,026美元下降了3,916,295美元，跌幅74.6％。
流动性 和资本资源
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 2,199,565 美元的现金，而截至 2022 年 12 月 31 日，我们的现金为 7,177,326 美元。截至2023年9月30日，我们的营运资金为1,095,609美元，而截至2022年12月31日为4,887,444美元。截至2023年9月30日 30，我们还有 2,562,239 美元的应收账款。我们的应收账款主要包括客户因我们出售的本地软件和向客户提供 并由客户接受的服务而应付的余额，以及与定制软件开发和服务相关的Sigmaways应收账款。
| 12 |
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| 对于
来说，九个月已经结束了 9 月 30 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净 现金流 | $ | (2,457,661 | ) | $ | (4,206,370 | ) | ||
| 用于投资活动的净 现金流 | (1,781,810 | ) | (8,630 | ) | ||||
| （用于）融资活动提供的净 现金流量 | (432,051 | ) | 9,122,350 | |||||
| 汇率变动的影响 | (306,239 | ) | (200,981 | ) | ||||
| 现金及现金等价物的净变动 | (4,977,761 | ) | 4,706,369 | |||||
| 现金 和现金等价物，期初 | 7,177,326 | 3,136,839 | ||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | 2,199,565 | $ | 7,843,208 | ||||
经营 活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金流为2,457,661美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金流为4,206,370美元，主要包括以下内容：
| ● | 截至2023年9月30日的九个月中， 净亏损为1,755,942美元。 | |
| ● | 由于我们的两位首次公开募股咨询客户在本期完成了首次公开募股，以非现金对价收到的认股权证为4,009,335美元。 | |
| ● | 鉴于收入的增加， 应收账款增加了322,583美元。 | |
| ● | 由于收到长期服务合同的预付款，递延收入增加了200,256美元，抵消了 。 | |
| ● | 由于我们在本期向员工 和服务提供商发放了股权奖励，因此截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬为1,267,699美元，抵消了 。 | |
| ● | 被495,200美元的折旧和摊销费用所抵消，这主要是因为我们在2023年2月1日收购了Sigmaways及其子公司，并确认了通过收购确定的无形资产的摊销费用。 | |
| ● | 被有价证券投资公允价值变动500,762美元的亏损抵消 ，这是由于从认股权证行使之日到资产负债表日期间客户股票价格下跌所致。 | |
| ● | 抵消了认股权证投资公允价值变动294,565美元的亏损，因为我们确认了认股权证投资并重新计算了期末的公允价值 。 | |
| ● | 被应付账款和应计费用增加的597,247美元所抵消 ，因为我们因业务而产生了更多的运营费用 。 | |
| ● | 随着时间的推移， 经营租赁使用权资产的摊销所产生的254,876美元的非现金租赁费用抵消。 |
投资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金流为1,781,810美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金 流量为8,630美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动 的净现金流主要包括（i）收购Sigmaways及其子公司的付款，扣除收购的现金724,910美元；（ii）60万美元的应收票据预付款；（iii）购买516,658美元的房地产和设备。
融资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净 现金流为432,051美元，而截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金流 为9,122,350美元。用于融资活动的净现金流 主要包括偿还584,779美元的长期债务和偿还266,756美元的保险保费融资，由 保理安排的217,250美元净收益和长期债务的219,427美元收益所抵消。
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合同 义务
租赁 承诺
公司已经签订了四份办公空间租约，这些租约被归类为经营租赁。它还签订了两份 办公设备租约，其中一份于2022年6月终止，还有两份车辆租约，其中一份于 2023年9月终止，这些租约被归类为融资租赁。
自2023年9月30日起 ，不可取消的租赁协议下的未来最低租赁付款额如下：
| 截至12月31日的年度 | 融资租赁 | 经营租赁 | ||||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | 4,649 | $ | 101,255 | ||||
| 2024 | 17,844 | 388,730 | ||||||
| 2025 | 17,593 | 383,300 | ||||||
| 2026 | 17,593 | 321,614 | ||||||
| 2027 | 17,593 | 277,553 | ||||||
| 此后 | 13,195 | 1,142,795 | ||||||
| 租赁付款总额 | 88,467 | 2,615,247 | ||||||
| 减去：估算利息 | (2,856 | ) | (136,089 | ) | ||||
| 租赁负债总额 | 85,611 | 2,479,158 | ||||||
| 减去：当前部分 | (17,076 | ) | (365,241 | ) | ||||
| 非流动租赁负债 | $ | 68,535 | $ | 2,113,917 | ||||
长期 债务
公司的长期债务包括应付债券和从银行和其他金融机构借入的贷款。
根据2023年9月30日的 ，未来的最低贷款还款额如下：
| 贷款 | ||||
| 截至12月31日的年度 | 付款 | |||
| 2023 年的剩余时间 | $ | 146,763 | ||
| 2024 | 462,065 | |||
| 2025 | 305,291 | |||
| 2026 | 293,302 | |||
| 2027 | 262,017 | |||
| 此后 | 413,626 | |||
| 总计 | $ | 1,883,064 | ||
非平衡表 表单安排
截至2023年9月30日，我们 没有任何资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于我们未经审计的合并财务报表。 这些财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国 GAAP”）编制的，该原则要求我们做出影响资产负债和 收入和支出的估算和假设，披露合并财务报表之日的或有资产和负债，并披露 在财务报告期内报告的收入和支出金额。我们将继续评估我们认为在这种情况下合理的估计值和 假设。我们依靠这些评估作为对资产和负债账面价值做出判断的基础，这些判断从其他来源看不出来。由于估算值的使用是财务报告流程不可分割的组成部分，因此实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的一些会计政策 在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。我们认为，此处披露的关键会计政策反映了 在编制未经审计的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
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商业 组合
我们 使用收购方法对企业合并进行核算，这要求管理层估算有形 资产、负债、可识别无形资产和非控股权益的公允价值，并对收购的个人资产、承担的负债和非控股权益适当分配收购价格对价 。商誉以转让的超额对价 来衡量。收购价格的分配利用重要的估计值和假设来确定所购可识别的 资产、假设负债和非控股权益的公允价值，尤其是无形资产的公允价值。这些估算基于所有可用信息，在某些情况下，还基于与资产相关的 未来收入和支出的时间和金额的假设，并通过咨询第三方估值评估师进行审查。企业收购的收购价格分配 包含不确定性，因为它需要管理层的判断。
无形资产的 公允价值是使用收益法和多周期超额收益法估算的。管理层应用了与这种公允价值方法相关的 重大判断，其中包括选择 预测期的预期息税折旧摊销前利润率假设以及折现率假设。这些重要假设基于公司的特定信息和预测， 在市场上无法观察到（折扣率假设除外），因此被视为二级和三级衡量标准。 这些重要假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况变化的影响。
企业合并的 会计是一项关键的会计估计，因为在确定资产和负债的公允价值时，它需要进行估算和判断，以评估收购业务的未来 现金流、非控股权益的公允价值以及将未来现金流分配给可识别的 无形资产。
收入 确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。
为 确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同 ，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价，（iv）将交易价格 分配给相应的履约义务合同，以及（v）在（或当公司满足业绩时）确认收入 义务。收入金额是指扣除增值税和适用的地方政府税后的发票价值。
公司目前的收入来自以下主要来源：
来自本地软件的收入
本地软件许可证 为客户提供了在向客户提供软件时使用现有软件的权利。公司 以永久许可证和基于期限的许可证的形式提供本地软件，这些许可证授予客户在特定期限内的权利 。本地许可证的收入是在向客户提供软件 时预先确认的。本地软件的许可证通常与维护和支持服务捆绑销售给客户。 捆绑安排下的收入根据本地 软件以及维护和支持服务的相对独立销售价格（“SSP”）进行分配。维护和支持服务的 SSP 是根据独立销售这些服务时可观察到的交易 估算的。本地软件的SSP通常使用剩余法 进行估算，因为公司无法根据可观察的价格确定本地许可证的SSP，因为相同产品的售价范围很广（即销售价格变化很大），并且从过去的交易 或其他可观察到的证据中看不出具有代表性的SSP。
来自维护和支持服务的收入
软件许可证提供的维护 和支持服务包括故障排除、技术支持以及在订阅期间获得未指定 软件更新的权利（如果有）。维护和支持服务的收入随着时间的推移在提供此类服务时予以确认 。消费型服务的收入通常在客户提供和接受 服务时予以确认。
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来自软件即服务（“SaaS”）的收入
根据订阅费协议， 公司的软件可用作托管应用程序安排，无需将 软件的权利许可给客户。从公司向客户提供解决方案之日起，这些应用程序的订阅费用将随着时间的推移按比率计入 客户协议期限。订阅合同 的期限通常为一年或更短。
来自软件开发和其他杂项服务的收入
公司根据客户的特定要求为其提供软件开发和支持服务，其中主要包括 咨询、集成、培训、自定义应用程序和工作流程开发。该公司还提供其他杂项服务， ，例如三维太空摄影。公司通常在控制权移交给客户 且公司有权获得付款的时刻确认收入，也就是客户交付并接受承诺的服务时。
来自定制软件开发和服务的收入
公司的定制软件开发和服务收入主要包括向其客户提供软件开发 解决方案和其他支持服务的收入。合同定价按规定的每小时计费费率计算。这些合同通常是短期的，期限不超过一年。对于根据合同提供的导致 一段时间内控制权转移的服务，合同中的基础交付项归客户所有和控制，并不创造 作为公司替代用途的资产。公司根据应向客户收取的费用 金额按每小时费率合同确认收入，因为公司有权向客户开具发票，金额与公司迄今为止业绩对客户的价值 直接相应。
来自咨询服务的收入
公司根据合同中规定的具体要求向客户提供与公开上市相关的咨询服务， 主要包括与中间方沟通、准备与首次公开募股 相关的所需文件以及为上市过程提供支持。咨询服务合同的期限通常少于一年，通常包括 现金和非现金对价。现金对价以分期付款的形式支付，并参照完全履行该履约义务的进展情况在合同 期间的收入中确认。非现金对价采用 客户认股权证的形式，在合约开始时按公允价值计量。由于除对价形式以外的原因 可变的非现金对价包含在交易价格中，但受可变对价的限制。 公司在合同开始时评估可变非现金对价的估计金额，以确定 一旦 与可变对价相关的不确定性随后得到解决，确认的累计收入金额在何时和多大程度上可能不会发生重大逆转。只有当收入大幅逆转得出结论 可能不会发生时，才能将可变对价纳入收入中。根据对应用约束条件时发生逆转的可能性和幅度的评估，在 解决潜在的不确定性之前，可变的非现金对价将计入收入。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。该公司已确定其合同 不包括重要的融资部分。在开具发票之前确认收入时，公司记录合同资产，该资产包含在 合并资产负债表的应收账款中。公司在 履行义务时或之后将某些应收账款考虑在内。在收取发票现金后确认收入 时，公司在合并资产负债表上记录递延收入。在合并的 资产负债表中，递延收入是扣除相关的未收递延收入后列报的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 期初递延收入余额中确认的收入金额分别约为150万美元和120万美元。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
截至2023年9月30日， 公司的首席执行官兼首席财务官已经评估了公司披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这种 评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，公司的 披露控制和程序无效，其原因与先前在第9A项下披露的原因相同。我们于2023年3月31日向美国证券交易所 委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “控制和 程序”，该报告可能会不时修改。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估 ，公司对财务报告的内部控制没有变化 ，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大 影响，或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知，目前没有对我们提起任何我们认为会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响的法律诉讼，据我们所知，没有考虑或威胁提起此类法律诉讼。
商品 1A。风险因素
由于 是一家规模较小的申报公司，公司无需披露 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素的重大变化，该报告会不时更新。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
在承保期内， 没有拖欠任何重大款项。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
(a) 无。
(b) 自公司上次根据S-K条例第407 (c) (3) 项的要求提供披露以来，证券持有人向公司董事会 推荐候选人的程序没有发生重大变化。
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商品 6.展品
| 附录 编号 | 文档的描述 | |
| 10.1 | 注册人与盖茨集团公司签订的自2023年10月2日起生效的服务协议（参照注册人于2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录10.1并入）。 | |
| 10.2 | 盖茨集团公司于2023年10月2日向注册人签发的普通股购买权证（参照注册人于2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2并入）。 | |
| 10.3 | 在HeartCore Enterprises, Inc.与H.C. Wainwright & Co., LLC于2023年10月23日签订的市场发行协议中（参照注册人于2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.1合并）。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已要求下列 签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HEARTCORE 企业有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 作者： | /s/ 山本住隆 |
| Sumitaka 山本 | ||
首席执行官兼总裁 （首席执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 高奇志 |
| Qizhi gao | ||
首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） | ||
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