美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 PROXY 声明

OF 1934 年的《证券交易法》

（第 号修正案）

选中 相应的复选框：

GAUCHO 集团控股公司，Inc。

（注册人的姓名 如其章程所示）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

初步 委托书——有待完成

GAUCHO 集团控股有限公司

东北 41 街 112 号，106 套房

迈阿密， 佛罗里达州 33137

关于延期的股东特别会议的通知 和关于公司委托书可用性的重要通知

在 2024 年 2 月 29 日

致我们的股东 ：

诚挚邀请您 通过网络直播于美国东部时间2024年2月29日中午12点虚拟参加延期的高乔集团控股有限公司（“公司”， 或 “GGH”）股东特别会议，网址为 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024（“特别会议”）。在特别会议上，公司将向股东 提交以下四份提案以供批准：

对上述提案的讨论仅作为摘要，并由随附的委托书中包含的 信息进行了全面限定。只有2024年1月3日（“记录日期”）的普通股登记持有人才有权获得本次特别会议及其任何延期或延期的通知并在会上进行投票。

根据经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第14（a）条及其规定的规章制度，随附的 委托书仅供股东参考。 董事会将就上述事项征集您的代理人。希望对提案进行相应表决的股东必须出席特别会议并在特别会议期间投票，或者以其他方式指定代理人出席特别会议 并代表他们投票。

我们 使用 “通知和访问” 方法通过互联网向股东提供代理材料。我们将向所有登记在册的 股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。Notice 和 Access 为股东提供了在互联网上访问公司代理材料和对股票进行投票的便捷方式， 还使我们能够降低成本和节约资源。互联网可用性通知包含有关如何访问我们的 代理材料以及如何对您的股票进行投票的说明。互联网可用性通知还包含有关如何根据需要接收代理材料的纸质 副本的说明。

公司的委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告和其他特别会议材料可在互联网上查阅，网址为：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024。

董事会建议股东对第 1、2、3 和 4 号提案投赞成票。

无论您是否希望参加特别会议，请提前在线对您的股票进行投票，以确保 在特别会议上代表您的投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，并且您希望 在特别会议上投票，则必须获得该记录持有者以您的名义签发的委托书。

GAUCHO 集团控股有限公司

东北 41 街 112 号，106 套房

佛罗里达州迈阿密 海滩 33137

代理 声明

对于 股东特别会议

To 将于美国东部时间 2024 年 2 月 29 日下午 12:00 举行

2024 年 1 月 __

我们 正在向GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC的股东提供本委托书。（“我们” 或 “GGH” 或 “公司”） 与推迟的股东特别会议（“特别会议”）及其任何休会或延期 有关。我们将于美国东部时间2024年2月29日中午12点虚拟举行特别会议，网络直播网址为 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024。

特别会议的举行是为了随附的股东特别会议通知中规定的目的。正如 在2023年12月19日的新闻稿中宣布的那样，本次特别会议已从原来的2023年12月28日推迟到 让股东有足够的时间审查新增加的第4号提案。推迟导致确定有权获得特别会议通知和投票权的 股东创下了新的纪录日期，这反过来又促使在2024年1月19日左右 19日邮寄了新的通知。

本 委托书（包括股东特别会议通知）将于 或2024年1月19日左右首次向股东提供。公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，包括财务 报表（“年度报告”），已于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。公司截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告，包括财务报表 （“季度报告”），已于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交。本委托书、年度报告、 和季度报告的纸质副本只能应要求通过美国邮寄方式提供给股东，本委托书、年度报告、 和季度报告可在互联网上查阅，网址为：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024。

需要投票 证券和法定人数。

在2024年1月3日营业结束时（“记录日期”）持有我们普通股的登记持有人 将有权对 所有事项进行投票。截至记录日期，我们发行了4,807,938股普通股，已发行普通股4,807,909股。 普通股的每股有权获得一票。普通股是我们唯一一类已发行的有表决权证券。

在特别会议上提交给股东的任何提案中均不允许累积 投票。

对于 特别会议上的商务交易，必须达到法定人数。法定人数由不少于有权在特别会议上投票的 股份的三分之一组成。如果在特别会议 时没有足够的票数达到法定人数或批准任何提案，则特别会议可以延期至将来的某个时间和日期。

代理的可撤销性

您 可以在行使委托书之前随时撤销您的委托书，方法是及时提交一份正确执行、日期较晚的委托书， 向我们的秘书提交一份撤销委托书的书，或者在特别会议上通过互联网进行投票。如果你决定以虚拟方式参加特别会议，那么通过代理人投票 的方式不会限制你在特别会议上的投票权。如果您的股票 以银行或经纪公司的名义持有，则您必须从银行或经纪商处获得一份以您的名义执行的委托书， 才能在特别会议上投票。

没有 持不同政见者的权利

要求股东投票的 拟议公司行动不是特拉华州 公司的股东根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）有权提出异议的公司行动。

证券持有人的提案

没有 股东要求我们在本委托书中加入任何其他提案，也没有要求在特别会议上向股东提交任何提案 。

关于这些代理材料和投票的问题 和答案

问： 为什么我会收到这些材料？

答： 我们之所以向您发送这些代理材料，是因为Gaucho Group Holdings, Inc.（有时称为 “公司” 或 “GGH”）的董事会（“董事会”）正在邀请您的代理人在股东特别会议 （“特别会议”）上投票，包括在特别会议的任何休会或延期中投票。邀请您参加 特别会议，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加特别会议 即可对您的股票进行投票。相反，您可以按照互联网可用性通知 中提供的指示，通过代理通过互联网进行投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，也可以根据代理卡上提供的说明 通过邮寄方式投票。

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以向股东提供代理材料，包括本委托声明、我们的年度报告和我们的季度报告 ，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本。除非股东提出要求，否则他们不会收到 印刷材料。取而代之的是，会邮寄一份互联网可用性通知，指示股东如何访问和审查互联网上的所有代理材料。我们打算在2024年1月19日左右开始向所有有权在特别会议上投票的登记在册的股东邮寄互联网可用性通知 。

问： 如何参加特别会议？

答： 特别会议将于美国东部时间2024年2月29日中午12点虚拟举行，网络直播网址为 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024。 您将收到一个指向网络直播和电话说明的链接。

问： 谁可以在特别会议上投票？

答： 只有在2024年1月3日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在这个创纪录的 日期，共有4,807,909股普通股已发行并有权投票。

问： 我在投票什么？

答： 计划对四 (4) 个事项进行表决：

问： 如果将另一个问题恰当地提交特别会议怎么办？

答： 目前，董事会不知道有其他事项将在特别会议上提请审议。如果将任何其他事项 以适当方式提交特别会议，则随附的代理人打算根据他们的最佳判断对这些 事项进行表决。

问： 我该如何投票，每个提案需要多少票？

答： 经修订和重述的章程第二（J）节规定，在遵守特拉华州通用公司法和经修订的 和重述的公司注册证书以及第二（H）节中的法定人数要求的前提下，无论何时采取除 选举董事以外的任何公司行动，都应由有权就该问题进行投票的股份的多数表决权授权出席会议的事项，无论是亲自还是通过代理出席。

对于 第 1 号提案（根据ELOC全面发行股份），您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。如果出席特别会议 的大多数普通股对该提案投赞成票，则该提案将获得批准。

对于 第 2 号提案（反向股票拆分），您可以对 此类提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。如果出席特别会议的大多数普通股投票赞成 该提案，则第2号提案将获得批准。

对于 第 3 号提案（根据私募发行的股票的全面发行），您可以对该提案投赞成票或 “反对” 或 “弃权” 票。如果出席特别会议 会议的大多数普通股对该提案投赞成票，则第3号提案将获得批准。

对于 第 4 号提案（根据购买协议全面发行股份），您可以对该提案投赞成票或 “反对” 或 “弃权”。如果出席特别会议 会议的大多数普通股对该提案投赞成票，则该提案将获得批准。

问： 弃权和经纪人不投票会产生什么影响？

弃权票代表股东选择拒绝对提案进行表决。如果股东在其代理 卡上表示希望对其股票投弃权票，或者如果持有客户记录在案的股票 的经纪人、银行或其他被提名人导致股票弃权票被记录在案，则这些股票将被视为出席并有权在特别会议上投票。由于 结果，弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，如果提案的批准需要出席特别会议并有权 投票的多数股份投赞成票，则该提案的反对票也将计为反对 票。

当为受益所有人持有股票的经纪商、银行或其他被提名人不对特定提案 进行表决时，由于经纪商、银行或其他被提名人对该提案没有自由裁量投票权，也没有收到股票受益所有人的 投票指示，则指的是 经纪人不投票。为了计算特别会议是否有法定人数 出席，经纪商的非投票将计算在内，但为了确定所投的票数，将不计算在内。因此，经纪人不投票 将使法定人数更容易达到，但不会以其他方式影响对任何提案的投票结果。

的投票程序相当简单：

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 在 2024 年 1 月 3 日以您的名义直接在 GGH 的过户代理人大陆证券转让和 信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上进行在线投票，或者 通过访问 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024 并按照互联网可用性通知 中提供的说明进行代理投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过互联网 填写代理信息，通过电话进行投票或投票。

如果 要求通过邮件收到代理材料的印刷副本，则可以使用代理 材料随附的代理卡进行投票，然后通过邮件将其退回。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的 票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加特别会议并投票。

受益人 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 在 2024 年 1 月 3 日您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似 组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您 。出于在特别会议上投票 的目的，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份 进行投票。只需完成投票说明表中包含的步骤，即可确保您的选票被计算在内。

你 也被邀请参加特别会议。要在特别会议上投票，您必须获得经纪人、银行 或其他代理人的有效委托书。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行 申请代理表。

问： 我有多少票？

答： 截至2024年1月3日，对于每个待表决的事项，您拥有的每股普通股有一票。

问： 如果我不投票会怎样？

登记在册股东 ：以你的名义注册的股票

答： 如果您是登记在册的股东，并且未通过在特别会议上在线访问 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024, or 进行代理投票，或者，如果您已收到或要求通过邮寄方式接收代理材料，但未填写 并通过邮寄方式退还代理卡，则您的股票将不会被投票。

受益 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

答： 如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票， 您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据适用规则，特定提案是否被视为例行的 事项。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，将 的 “非指示” 股票投给适用规则下被视为 “常规” 的事项，但不是 “非例行” 事项。 根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利 或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬 （包括股东关于高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）、 和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。除非您向经纪人提供投票指示，否则您的 经纪人或被提名人不得就批准根据 向ELOC全面发行公司普通股（第1号提案）、批准根据私募发行的普通股的全面发行（提案 第 3 号）或批准根据购买协议发行的普通股的全面发行进行投票协议（第 4 号提案）， ，但可能会对您的股票进行反向股票分割（第 2 号提案）投票。

问： 如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

答： 如果您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式进行投票，则将视情况对您的股票进行投票， “赞成” 批准根据ELOC发行的公司普通股的全部发行股份，“用于” 反向股票拆分，“用于” 批准根据私募发行的 普通股的全面发行和行使，以及 “对于” 批准根据购买协议全面发行和行使可发行的普通股 。如果在特别会议上正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上提名的个人中的一个 人）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

问： 谁为这次代理招标付费？

答： 公司将支付招募代理的全部费用。除了这些代理材料外，公司的董事和 员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因为招募代理人而获得任何额外报酬。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用 。

问： 如果我收到不止一套代理材料，这意味着什么？

答： 如果您收到多套代理材料，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请 按照每份互联网可用性通知（如果您已申请 印刷代理材料，则请使用代理材料中的每张代理卡）上的投票说明，确保您的所有股票都经过投票。

问： 提交代理后我能否更改投票？

所有 登记在册的股东：以您的名义注册的股票

答： 是的。在特别会议的最终投票之前，你可以随时撤销你的代理人。如果您是股票的记录持有者， 您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：

你的 最新代理卡才算在内。

受益人 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

答： 如果您的股票由您的经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

问： 2024 年年会的股东提案和董事提名何时到期？

答： 我们预计我们的2024年年会将在2024年8月举行。要考虑将其纳入2024年年会代理 材料，您的提案必须以书面形式提交给高乔集团控股公司秘书伯恩斯·菲加 & Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400 S. Fiddlers Green Circle，1000套房，科罗拉多州格林伍德村80111。如果您希望在年会上提交 提案，该提案将包含在明年的代理材料中，则必须遵守公司 经修订和重述的章程（“章程”），其中包含有关股东提案 和董事提名的额外要求。此外，您必须遵守根据1934年《证券 交易法》颁布的第14a-18条的所有适用要求。

为了 遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候选人的股东必须在前一年年会一周年前 提前60天提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。打算在 2024 年年度股东大会上征集代理人以支持公司提名人以外的董事 候选人的股东必须不迟于 2024 年 6 月 25 日美国东部时间下午 5:00 在公司执行办公室向公司秘书提供列出《交易法》第 14a-19 条所要求信息的通知 。

对于任何不符合 和所有其他适用要求的提案，我们 保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

问： 什么是 “经纪商不投票”？

答： 如上所述，当以 “街道名称” 持有股份的受益所有人没有向持有股票的经纪人或被提名人 发出指示，说明如何就纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）视为 “非例行” 的事项进行投票， 经纪人或被提名人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。

问： 法定人数要求是多少？

答： 股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果持有有权投票的 已发行普通股中至少三分之一的股东通过互联网出席特别会议或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的 日，共有4,807,909股普通股已流通。因此，1,602,637股普通股的持有人必须出席 或由代理人代表出席特别会议才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或 其他被提名人代表您提交）或者您在特别会议上通过互联网进行投票时，您的 份额才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投的票数将计入法定人数 要求。如果没有法定人数，特别会议主席或出席特别会议 会议或由代理人代表的多数股份持有人可以将特别会议延期至另一日期。

问： 我怎样才能知道特别会议的投票结果？

答： 初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在表格 8-K 的最新 报告中公布，我们预计将在特别会议结束后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果 ，无法在特别会议结束后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格，公布初步的 结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 以公布最终结果。

问： 互联网上有哪些代理材料？

A. 委托书和年度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024。

转发 看上去的陈述

本 委托书可能包含某些 “前瞻性” 陈述，定义见1933年《证券法》第27A条、经修订的 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，这些陈述涉及风险和不确定性，以及如果这些陈述从未实现 或被证明不正确的假设，可能导致我们的业绩与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大不利差异。

此类 前瞻性陈述包括有关我们对本代理 声明所考虑行动的预期、信念或意图、我们的潜在业务、财务状况、经营业绩、战略或前景的陈述。您可以通过以下事实来识别前瞻性 陈述，即这些陈述与历史或时事无关。相反，前瞻性陈述 与截至其发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关，通常通过 使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能” 或 “将” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别。由于 前瞻性陈述与尚未发生的事项有关，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。 许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性 陈述中预期的活动和结果存在重大差异。这些因素包括我们向 证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的 “风险因素” 标题下描述的因素，包括截至2022年12月31日的10-K表第1A项以及截至2023年9月30日的10-Q表中规定的披露。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日的 。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述之日之后发生的事件或 情况。

安全 某些受益人的所有权

所有者 和管理层

安全 管理的所有权

截至2024年1月3日 ，该公司已发行4,807,938股普通股，已发行4,807,909股。以下 表列出了截至2024年1月3日当日担任公司董事 和/或执行官的每位人员对公司普通股的受益所有权，以及公司所有董事 和指定执行官作为一个整体实益拥有的股份数量：

注意 管理层的安全所有权上面显示的表格：

安全 某些受益所有人的所有权

截至2024年1月3日 ，以下未担任执行官或董事的人实益拥有其已发行普通股的5％以上：

高乔集团控股公司董事会 多元化矩阵（截至 2024 年 1 月 3 日）

特别会议出席情况

理事会 成员无需参加特别会议。本次特别会议是公司第四次举办特别会议。

第 1 号提案

批准全部发行该公司的股票

根据向TUMIM提供的权益信贷额度发行的公司 普通股

STONE CAPITAL LLC

有关股票信贷额度的一般 信息。

正如 先前在2022年11月9日提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司于2022年11月8日与Tumim Stone Capital签订了普通股 购买协议（“购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”） ，根据该协议，Tumim Stone Capital同意在公司选择时不时收购 至4美元我们的普通股为4,308,969.30股，但有某些限制（“股票信贷额度” 或 “ELOC”）。

根据 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则，在任何情况下，如果此类普通股的发行量将超过购买协议（“交易所上限”）执行前立即已发行普通股的19.99％（“交易所上限”），除非我们获得股东批准发行普通股 普通股超过交易所上限。无论如何，如果 此类发行或出售会违反纳斯达克的任何适用规则或法规，则我们不得根据购买协议发行任何普通股。尽管在 ELOC下发行的股票总数没有保证，但公司预计发行量将超过54,965股，占购买协议执行前已发行的公司普通股 的19.99％。

在 公司于2022年12月19日举行的股东特别会议上，股东批准根据收购协议的条款发行最多166,667股普通股 。2022年12月16日，根据注册 权利协议的条款，我们提交了一份注册声明（“初始注册声明”），根据该声明，我们注册了 转售根据购买协议发行的166,667股普通股。最初的注册声明于 2022 年 12 月 23 日 生效。

此后，Tumim Stone Capital已经出售了根据初始注册声明 注册转售的几乎所有普通股，约14,983股普通股除外，公司现在必须获得股东批准，并根据纳斯达克 上市规则5635（d），并提交新的注册声明，登记转售获准向Tumim Stone Capital发行的另外1,000,000股股票 根据购买协议。

因此 ，除非股东批准增发股票并向美国证券交易委员会提交新的注册声明，否则公司根据购买协议 提取ELOC和发行普通股的能力有限。

为什么 公司需要股东批准？

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。纳斯达克股票规则 5635 (d) 被称为 “纳斯达克20％规则”。为了遵守纳斯达克20％规则并满足 购买协议的条件，我们正在寻求股东批准，以允许根据购买协议可能发行超过19.99％的已发行普通股 。

纳斯达克20％规则要求发行人在发行某些普通股或证券（按行使的 基础上）以低于此类证券的市场价格或账面价值（以行使的 为准）的某些普通股或可兑换成普通股之前获得股东批准，前提是此类发行等于发行人交易前已发行普通股或投票权的20％以上。 签订购买协议后，我们无法发行或出售任何普通股，Tumim Stone Capital也无法根据收购协议购买 或收购任何普通股，只要该协议生效后，根据购买协议和本文考虑的交易发行的 普通股总数将超过约54,965股（相当于 前夕发行和流通的普通股的19.99％执行购买协议），根据适用的交易市场规则（例如最大股份数，“交易所上限”）， ，除非公司股东批准发行，否则根据任何交易或一系列交易可以与购买协议 设想的交易 进行合计，以每股换股为基础减少哪种股票的数量， 根据适用的 交易规则，超过交易所上限的普通股市场。如上所述，公司此前已获得股东批准，可根据购买协议发行最多166,667股普通股 股。现在，除非公司 股东批准此类发行，否则公司不能发行或出售超过166,667股股票。该公司现在要求股东批准根据购买协议发行的所有普通股 股，约为42,359,613股。虽然公司要求股东批准 发行购买协议下的所有可用股票，但公司最初打算注册转售1,000,000股 普通股，这将占购买 协议执行前已发行普通股的约363.6％，以及截至2023年11月3日已发行普通股的约40.6％。

为满足纳斯达克20％规则，我们需要根据纳斯达克上市规则获得股东批准，才能取消 购买协议中的交易所上限条款，以允许根据 购买协议的条款可能发行超过20％的已发行普通股。

此外， 我们不会根据购买 协议发行或出售任何普通股，Tumim Stone Capital也不会购买或收购任何普通股，该协议与当时由Tumim Stone Capital及其关联公司 实益拥有的所有其他普通股合计（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算），将产生实益所有权 由Tumim Stone Capital撰写的超过4.99％的普通股已发行股份。

如果1号提案获得批准， 对现有股东会产生什么影响？

如果 我们的股东批准该提案，我们将能够取消购买协议中的交易所上限，因此 可以选择根据购买协议发行的最大普通股数量，该数量将超过我们执行购买协议之日已发行的 和已发行普通股的19.99％。这将使公司能够灵活地 获得股权信贷额度以追求其业务增长、目前宣布的合作伙伴关系和合作。如果股东 批准第1号提案，我们现有股东的权利或特权将不受影响，唯一的不同是如果我们选择要求Tumim Stone Capital 根据购买协议购买这些股票，则每位现有股东的经济和 表决权将被大幅削弱。尽管我们现有股东 拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，现有股东拥有的普通股在已发行普通股总量 中所占的比例将较小。

如果1号提案未获批准， 对现有股东会产生什么影响？

如果 我们的股东不批准本第1号提案，那么根据购买协议，我们可以从信贷额度 中提取的金额可能会受到限制。我们不是在寻求股东的批准以授权我们签订购买协议 和相关交易文件。我们的股东未能批准该提案可能导致我们无法充分利用新的股票信贷额度 ，并严重限制公司的增长能力。因此，如果公司在权益信贷额度下可以发行的 股数量受到限制，则对股东的稀释将受到限制，并且在不增加资本的情况下会限制 公司的增长潜力。

需要 投票

根据特拉华州法律，批准第1号提案需要出席 或由代理人代表并有权在特别会议上对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。因此，弃权票将产生与反对该提案的票相同的效果 。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准与TUMIM STONE CAPITAL LLC的股权信贷额度相关的公司 普通股的全面发行。

第 2 号提案

反向 股票分割

公司的普通股（面值0.01美元，授权1.5亿股，此处称为 “普通股”）目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。为了遵守纳斯达克的持续上市要求， 公司的普通股必须将出价维持在每股至少1.00美元。2023年11月3日，普通股 的收盘价为0.90美元。

正如 在 2023 年 6 月 6 日提交的 8-K 表最新报告中报告的那样，我们收到了纳斯达克上市资格部门 （“员工”）的一封缺陷信，通知公司，在过去的连续30个工作日中，普通股的收盘价 低于纳斯达克资本市场持续纳入纳斯达克资本 市场的最低每股1.00美元的要求《上市规则》5450 (a) (1)（“买入价规定”）。

根据纳斯达克规则，已为公司提供了180个日历日的初始期限，或直到2023年11月28日（“合规 日期”），以恢复对投标价格要求的遵守。通常，如果在合规日期之前的任何时候，公司普通股的收盘价 在至少连续10个工作日（“合规 期”）内至少为1.00美元，则工作人员将向公司提供遵守投标价格要求的书面确认。

2023年9月25日，公司在2023年8月24日举行的公司2023年年度股东大会 上获得股东的批准后，进行了反向股票拆分，分拆后十股股票的交换比率为一股（1:10）（ “先前拆分”）。实施反向拆分后，该公司的普通股连续10个交易日将出价维持在每股至少1.00美元。但是，在10天合规期过后不久，公司普通股 的价格大幅下跌。因此，纳斯达克将合规期再延长了10天，要求公司的 普通股在连续20个交易日保持每股至少1.00美元的出价，然后再书面确认 遵守投标价格要求。在延长的合规期内，公司普通股收于1.00美元以下， 重新启动了20天的合规期。

如果 公司未在合规日期之前恢复遵守投标价格要求，则公司可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，公司将需要满足对公开持股市场 价值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格 要求除外，还需要提供书面通知，表示打算在额外的180个日历日合规 期内弥补缺陷，必要时可以通过进行反向股票拆分来实现合规。如果公司未在合规日期之前恢复对投标价格要求的遵守 ，并且当时没有资格延长合规期，则员工 将向公司提供书面通知，告知其普通股将退市。届时，公司可以就员工的除名决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

董事会认为，如有必要，反向股票拆分将提高普通股的每股价格，并有助于 满足维持纳斯达克上市的每股价格要求，并将允许公司和清算公司批准在超过一定价格门槛的情况下购买股票 。

因此， 董事会建议股东授予董事会在 2024 年 6 月 30 日当天或之前的自由裁量权，对公司所有已发行普通股进行反向股票拆分 ，其交换比率从拆分后两股 股 (1:2) 到拆分前十股 (1:10) 的拆分后一股，或介于这些比率之间的任意比率，由董事会自行决定 （“反向股票拆分”），并批准对GGH经修订和重述的公司注册证书 第四条的修正案，以使该修正案生效反向股票拆分。董事会只有在认为维持在纳斯达克上市的 合理必要时才能实施反向股票拆分。董事会提议采用广泛的股票拆分比率，使其能够灵活地确定尽可能保守的股票拆分 比率，该比率仍能满足防止退市所需的每股价格要求。

除了 可能因分股处理而产生的调整（将四舍五入到最接近的整数）外，每位股东 在反向股票拆分之后立即持有的普通股的受益百分比将与反向股票拆分前立即持有 的股东相同。此外，将对每股行使价以及用于购买普通股的未偿还期权和认股权证所涵盖的股票数量 进行相应的调整，这样，在反向股票拆分之前和之后充分行使每个 期权和认股权证所需的总价格将大致相等。

作为反向股票拆分的一部分， 董事会无意减少公司授权普通股的数量。 截至2023年11月3日，公司共授权了1.5亿股普通股，已发行2462,574股，剩下 147,537,426股可供发行，不包括在行使认股权证或期权时预留发行的股票或任何其他 可转换证券。如果第2号提案获得批准，未发行的可用普通股的数量将增加， 如下表所示，就好像反向股票拆分将在2023年11月3日进行一样：

* 不反映行使认股权证或期权或任何其他可转换证券时留待发行的股份。

**就本插图而言 ，部分份额是四舍五入的。

可供发行的普通股数量的增加以及此类股票的任何后续发行都可能产生推迟或阻止公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动。董事会不知道有任何 人企图控制公司，也没有提出本提案，意图将反向股票拆分用作 一种反收购手段。任何其他普通股在发行后将具有与目前已发行的 普通股相同的权利和优先权。

反向股票拆分的其他 原因

除了达到在国家交易所上市所需的股票价格外，董事会认为 反向股票拆分将有利于GGH还有其他原因。一是董事会认为，实施反向股票拆分预计将导致普通股 的市场价格上涨，这将改善普通股的适销性，并将鼓励目前无法或不愿交易普通股的经纪公司和机构对普通股的兴趣 和交易。 由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多潜在投资者的内部政策和惯例 要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个人经纪人向其客户推荐低价 股票。此外，未在交易所上市的低价股票受美国证券交易委员会规则15g-6中规定的额外经纪交易商披露 要求和限制的约束。

应该注意的是，鉴于反向股票拆分后将流通的 股数量减少，反向股票拆分可能会对普通股的流动性产生不利影响。但是，董事会预计，预期的更高市场价格 和（如果成功）交易所上市，将通过上述 适销性的预期提高，在一定程度上减轻对流动性的影响。

董事会明白，普通股的市场价格有可能无法对反向股票拆分做出成比例的反应。 例如，如果GGH在市场价格为每股0.20美元时完成了 1:10 的反向股票拆分，则无法保证 此后生成的市场价格将保持在或高于每股2.00美元。

董事会确认，所考虑的反向股票拆分不是也不会是《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的一系列计划或提案的第一步。

基于上述因素和对风险的理解，董事会确定，授予董事会实施 反向股票拆分的自由裁量权符合公司及其股东的最大利益。

需要 投票

根据特拉华州法律，第2号提案的批准需要出席 或由代理人代表并有权在特别会议上对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。因此，弃权票将产生与反对该提案的票相同的效果 。

董事会建议在 2024 年 6 月 30 日当天或之前投赞成票，赋予董事会自由裁量权（必要时维持GGH普通股在纳斯达克的上市），修改公司的公司注册证书，实施 对已发行普通股进行反向股票拆分，范围从一比二（1:2）到一比十（1:10），或任何地方 之间，同时保持普通股的法定数量。

第 3 号提案

为了遵守纳斯达克上市规则5635（D）， 批准根据经修订的1933年《证券法》第506（B）条，以 私募普通股的形式全额发行普通股，总收益不超过720万美元，但不适用第5635（D）条规定的19.99％的上限。

为了为公司筹集额外资金，董事会打算开始私募公司普通股， 总收益不超过720万美元（最高600万美元，总配股额为20％），每股价格等于纳斯达克规则 5653（d）每股价格定义的每股价格 5653（d），但无论如何每股价格均不得低于每股价格根据经修订的1933年《证券法》（“私募配售”）第506（b）条 ，为0.60美元。

私募股权的每位 参与者将在每次私募收盘 后的18个月内获得一定的反稀释保护。如果在每次私募股收盘后的18个月内，公司发行或出售 公司任何普通股（“稀释性发行”），则私募股的每位参与者将自动发行 必要数量的普通股，以维持稀释发行时该参与者 所拥有的所有权百分比。

假设 以每股0.60澳元的价格筹集了720万澳元的收益，我们预计公司将发行不超过1200万股股票，不包括根据稀释发行发行的任何普通股，我们目前无法确定。

私募所得 将用于偿还公司债务。公司预计，私募将在生效之日起三到四个月内完成 。

为什么 公司需要股东批准？

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。纳斯达克股票规则 5635 (d) 被称为 “纳斯达克20％规则”。为了遵守纳斯达克20％规则，我们正在寻求股东 的批准，以允许在 私募前夕发行超过19.99％的已发行普通股。

纳斯达克20％规则要求发行人在以低于最低价格发行某些普通股或证券 之前获得股东批准，前提是此类发行等于交易前已发行普通股或投票权 的20％或以上（“上限”）。“最低价格” 是指以下价格中较低的 ：（i）具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）；或 (ii) 约束性协议签署前五个交易日的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）。

假设 以每股0.60澳元的价格筹集了全部720万美元，则公司将被要求发行约1200万股 股公司普通股，约占2023年11月3日已发行普通股的487％。

为了 符合纳斯达克20％的规则，我们需要根据纳斯达克上市规则获得股东的批准，以允许根据私募条款可能发行超过20％的已发行普通股。

如果3号提案获得批准， 对现有股东会产生什么影响？

如果 我们的股东批准该提案，我们将能够取消上限，因此可以选择根据私募条款发行最大数量 股普通股，这将超过截至我们开始私募配售之日已发行和流通 股普通股的19.99％。这将使公司能够通过私募筹集全部 720万美元。如果股东批准第3号提案，则我们现有股东 的权利或特权将不会受到影响，除非我们每位现有股东的经济和投票权益将被大幅削弱。 尽管现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何 此类发行后，现有股东拥有的普通股 份额占普通股已发行总量的比例将较小。

如果3号提案未获批准， 对现有股东会产生什么影响？

如果 我们的股东不批准该第3号提案，则我们在私募下筹集的资金可能会受到限制。我们 不是在寻求股东的批准来批准我们进入私募股票，而是为了批准发行超出上限的股票 。我们的股东未能批准该提案可能导致我们无法通过私募配售 筹集资金。因此，如果公司在私募下可以发行的股票数量有限，则对股东的稀释将受到限制 ，其效果是在没有额外资本的情况下限制公司的增长潜力。

需要 投票

根据特拉华州法律，批准第3号提案需要出席 或由代理人代表并有权在特别会议上对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。因此，弃权票将产生与反对该提案的票相同的效果 。

根据经修订的1933年《证券 法》第506（B）条，公司 董事会一致建议投票 “赞成” 我们的普通股 的全部发行，该普通股的私募发行总收益不超过720万美元，但不适用第5635（D）条规定的19.99％的上限。

第 4 号提案

为了遵守纳斯达克上市规则5635（D）， 批准根据2023年2月21日的某些证券购买协议（“购买协议”）、2023年2月21日的某些 优先有担保可转换本票（“票据”）、2023年2月21日的某些普通股购买权证 的全部发行和行使普通股 “认股权证”）以及由和签订于 2023 年 2 月 21 日的某些注册权协议（“注册 权利协议”）公司与机构投资者之间。

关于证券购买协议的一般 信息

2023年2月21日，公司与一家机构 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司向投资者出售了公司的一系列 优先有担保可转换票据，原始本金总额为5,617,978美元，原始发行折扣 为11％（“票据”）（“票据”）”），以及公司的一系列普通股购买权证，这些认股权证可行使 共计337,710股普通股公司的期限为三年（“认股权证”）。

投资者还可以选择签订价值5,617,978美元的额外票据和购买337,710股普通股的认股权证， ，或者如果满足某些股票条件，公司可以按与 初始收盘时相同的条款行使该期权（“第二次收盘”）。因此，票据的最大金额为11,235,956美元，认股权证总额为675,420股 普通股。

票据可转换为公司普通股，转换价格为4.50美元（有待调整）。票据 在发行日一周年到期和支付，年利率为7％， 应按月现金支付，或在每个转换日（定义见票据）将利息计入转换金额。 投资者有权在发行之日后的任何时候 或任何时间转换未偿和未付转换金额（定义见票据）的任何部分，但如果这会导致投资者 实益拥有超过4.99％的普通股（根据1934年《证券交易法》第13（d）条计算， ，则我们不得对票据的任何部分进行转换经修订，以及其下的第13d-3条）（“受益所有权限制”）。

公司和投资者根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第 4（a）（2）条以及 证券交易委员会根据1933年法案颁布的D条例第506（b）条规定的证券注册豁免执行购买协议。

票据优先于公司及其子公司的所有未偿债务和未来债务，由 (i) 公司所有现有和未来资产的担保权益 作为担保，公司 与投资者签订的《担保和质押协议》（“证券协议”）证明了这一点；（ii）Scott L. 持有的公司普通股质押} 公司总裁兼首席执行官马西斯以及由他管理的其他实体， 之间签订的股东质押协议就证明了这一点公司、马西斯先生及其实体以及投资者（“质押协议”）。

与上述内容有关的是，公司还与投资者签订了注册权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和条例、 和适用的州证券法，为可注册 证券（定义见注册权协议）提供某些注册权。购买协议和注册权协议包含双方的惯常陈述、 担保、条件和赔偿义务。此类 协议中包含的陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为这类 协议的当事方谋利，并可能受到订约各方商定的限制的约束。

根据 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则，在任何情况下，如果普通股的发行量超过购买协议和票据和认股权证执行前夕已发行普通股的19.99％ （“交易所上限”），则在任何情况下，我们都不得在 转换票据时或根据票据条款以其他方式发行任何普通股），除非我们 (i) 获得股东批准发行超过交易所 上限的普通股，或 (ii) 获得书面许可我们的律师认为不需要这样的批准。无论如何，如果此类发行或出售会违反纳斯达克的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议或票据发行任何普通股 。

2023 年 5 月 22 日，根据《注册权协议》的条款，我们提交了一份注册声明（该声明于 2023 年 5 月 26 日生效，即 “原始注册声明”），根据该声明，我们根据票据和认股权证注册了 2,000,000 股普通股，包括在 2024 年 2 月 21 日之前支付票据的利息，不考虑任何转换限制 底价为0.27美元（适用于违约事件的转换价格）。

在 2023 年 5 月 8 日的股东特别会议（“2023 年股东大会”）上，公司随后批准根据购买协议、票据和认股权证的条款全面发行 普通股，以遵守交易所 上限。关于2023年股东大会，公司解释说，如果股东批准该提案，公司 可能会根据票据和认股权证发行多达51,281,876股普通股（拆分后，总计 为5,128,187股）。

自 2023年股东特别会议以来，公司已与投资者签订了某些修正案和信函协议， 已将票据的底价下调至0.40美元，票据转换和 行使认股权证后可能发行的股票总数现在高于公司在2023年股东 会议上首次获得股东批准时的预期。

截至2024年1月3日 ，根据票据下的转换，公司共发行了3,630,079股普通股。票据下未偿还的本金、利息、费用和现金调整共计3,333,784美元。如果根据初始收盘价， 剩余票据是根据当前的4.50美元转换价格进行转换的，并且如果认股权证全部行使 ，则根据票据和认股权证发行或可发行的最大普通股数量，包括截至2024年2月21日所欠利息 ，将约为8,672,170股。但是，注册权协议要求我们 注册根据票据发行或可发行的最大普通股数量，包括在2024年2月21日之前支付 票据的利息，不考虑转换限制，假设初始收盘和第二次收盘时，底价为0.40美元（违约事件时适用的转换价格 ）。因此，根据注册权协议， 我们需要注册并批准根据票据和认股权证发行最多25,920,626股普通股。

Benchmark Investments, Inc.（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton是收购协议中设想的 交易的独家配售代理，公司将向EF Hutton支付现金配售费，相当于根据购买协议和票据筹集、投资或承诺的资本金额的6.0％。

参照我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、 和10.6附录10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、 和10.6的全文，对本提案1中提出的 信息进行了全面限定。

为什么 公司需要股东批准？

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。纳斯达克股票规则 5635 (d) 被称为 “纳斯达克20％规则”。为了遵守纳斯达克20％规则并满足 购买协议的条件，我们正在寻求股东批准取消交易所上限，以允许根据购买协议发行超过20％的 已发行普通股。

纳斯达克20％规则要求发行人在发行某些普通股或证券（按行使的 基础上）以低于此类证券的市场价格或账面价值（以行使的 为准）的某些普通股或可兑换成普通股之前获得股东批准，前提是此类发行等于发行人交易前已发行普通股或投票权的20％以上。我们不会 发行或出售任何普通股，投资者也不会根据 购买协议购买或收购任何普通股，前提是该协议生效后，根据购买协议和本文考虑的交易发行的普通股总数 将超过106,103股（占已发行和流通普通股的19.99％）紧接在购买协议执行之前），哪个数量的股份应为 在逐股基础上，减少根据任何交易或系列 交易所发行或可发行的普通股数量，这些交易或一系列交易可与购买协议根据适用的交易 市场规则（例如最大股份数量，“交易所上限”）设想的交易合计，除非公司股东已批准发行超过交易所上限的 普通股交易市场的适用规则。虽然公司此前 已获得股东批准发行票据和认股权证下的最大可发行股份，但批准是 的假设，即最多可发行51,281,876股普通股（按拆分后，共计5,128,187股股票）。此后，由于某些修正案和与投资者的书面协议，这一数字有所增加。

由于 票据的转换和认股权证的行使由投资者自行决定，因此公司无法保证 根据购买协议可能向投资者发行的股票数量。假设初始收盘价 和第二次收盘已完成，根据S-1表格上的注册 声明，我们的普通股最多将再登记转售25,920,626股，该数字约占根据票据和认股权证发行或可发行的普通股 最大数量的100％，包括截至2024年2月21日的票据利息的支付 未偿还票据（包括截至2024年2月21日的票据利息）已全部转换（不包括考虑到其中包含的任何 的转换限制（仅用于此类计算的目的），最低价格为0.40美元。

为了 符合纳斯达克20％的规则，我们需要根据纳斯达克上市规则获得股东的批准，才能取消 购买协议中的交易所上限条款，以允许根据 购买协议和票据的条款可能发行超过20％的已发行普通股。

此外， 根据购买协议 ，我们不会发行或出售，投资者也不会购买或收购任何普通股，该普通股与当时由每位投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（按照 根据交易法第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算），将超过受益所有权 的限制。

如果提案获得批准， 对现有股东会产生什么影响？

如果 我们的股东批准该提案，我们将能够取消购买协议和票据中的交易所上限，因此 可能根据票据和认股权证发行最多25,920,626股普通股，这将超过截至我们执行购买协议之日我们 已发行和流通普通股的20％。

如果 投资者以0.40美元的最低价格转换票据，并在不考虑实益所有权限制的情况下以每股4.50美元的价格行使认股权证，则投资者将持有总计 25,920,626股普通股，相当于我们普通股的84.4％。

如果 股东批准纳斯达克20％的发行提案，我们现有股东的权利或特权将不会受到影响，除非 我们每位现有股东的经济和投票权益可能会被大幅削弱。尽管我们现有股东拥有的普通股 股数量不会减少，但在任何此类发行之后，现有股东 拥有的普通股在已发行普通股总额中所占的比例将较小，投资者可能 对未来的公司决策产生重大影响。

如果提案未获批准， 会对现有股东产生什么影响？

我们 并不是在寻求股东的批准来授权我们签订购买协议和相关交易文件， 因为我们已经签订了购买协议和相关交易文件，这些文件对我们具有约束力。 我们的股东未能批准该提案不会否定与购买协议相关的文件的现有条款。 购买协议仍将是公司的约束性义务。但是，如果提案1未获得股东的批准，我们 可能需要以现金偿还我们在购买协议和相关交易文件下的债务，而不是 将票据和利息转换为我们的普通股。

我们 成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们 筹集资金和满足持续业务需求的能力。如果我们需要以 现金而不是普通股偿还购买协议下的债务，则我们可能没有足够的资本来完全满足我们持续的业务需求，其影响 将对未来的经营业绩产生不利影响，并导致我们的业务计划延迟。此外， 公司可能需要获得额外的融资，以便以现金偿还购买协议下的债务，这可能会导致额外的 交易费用。

如果 我们的股东不批准该提案，我们将需要每隔75天再次寻求股东对该提案的批准 ，直到我们获得股东对该提案的批准。因此，我们未能获得股东对该提案的批准将要求 我们在获得批准之前承担额外举行一次或多次股东会议的费用。

需要 投票

根据纳斯达克规则5635（d），批准第4号提案需要出席或由代理人代表并有权在特别会议上对该提案进行表决的大多数普通股 投赞成票。因此，弃权票的效果将与反对该提案的投票相同。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准根据购买协议、附注）、 认股权证和注册权协议全面发行和行使普通股，以遵守纳斯达克上市 规则 5635（d）。提案4的批准还授权董事会批准 任何后续发行超过已发行和流通普通股19.99％的普通股，这是由于任何公司 行动，包括实施反向股票拆分可能产生的负面影响，这些行动会影响公司在 私募中的义务。

其他 问题

作为本委托书发布之日的 ，管理层不知道特别会议之前会出现任何其他事项。

10-K 表年度报告 和其他信息

年度 报告

本委托书可在互联网上随本委托书一起获得 （如果股东提出此类要求，则可通过邮寄方式获得）是公司在10-K表上向股东提交的2022年年度报告。

信息 可用

公司受《交易法》的信息和报告要求的约束，根据《交易法》，公司 向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息， 包括公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告，公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，以及在该日期之前或之后的任何报告.

公司向美国证券交易委员会提交的这些 报告和其他信息可以在位于华盛顿特区西北 100 F 街 20549 号证券交易委员会的公共参考处 处进行检查和复制。

公司向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov and 上向公众公开，该公司的网站 http://www.gauchoholdings.com。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及根据《交易法》提交的其他报告也可向任何股东免费提供印刷版： Gaucho Group Holdings, Inc. 公司秘书，c/o Burns Figa & Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400 S. Fiddlers Green Circle， Suite 1000，科罗拉多州格林伍德村 800 111；电话：(303) 796-2626。

Proxy 材料可在互联网上获得

公司正在使用互联网作为向某些普通股持有人提供代理材料的主要手段。我们正在向您发送 代理材料的互联网可用性通知，其中包括有关如何在线访问代理材料或 如何索取材料印刷副本的说明。

我们 鼓励股东利用在线提供的代理材料来帮助减少 年会对环境的影响，降低公司的印刷和邮寄成本。