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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年11月8日，注册人已经 2,177,721 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。


		页面
	关于前瞻性陈述的警示说明	2
第一部分	财务信息
第 1 项。	简明合并财务报表（未经审计）
	截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（已审计）	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表	4
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明合并报表	5
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表	7
	简明合并财务报表附注	8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	32
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	43
第 4 项。	控制和程序	44
第二部分	其他信息
第 1 项。	法律诉讼	44
第 1A 项。	风险因素	44
第 6 项。	展品	45

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的许多前瞻性陈述。除本季度报告中包含或以引用方式纳入的有关Leafly Holdings, Inc.（“公司”）未来财务业绩以及公司战略、未来运营、未来经营业绩、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“期望”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“将”、“可能”、“潜力”、“战略”、“专注” 和 “继续” 等前瞻性词语或类似词语来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。你应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们：

•

讨论未来的期望；

•

包含对未来经营业绩或财务状况的预测；或

•

陈述其他 “前瞻性” 信息。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日。

此处包含的所有归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。这些警示声明是根据联邦证券法作出的，目的是从此类法律的 “安全港” 条款中受益。除非适用的法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

将来可能会出现公司无法准确预测或无法控制的事件。公司截至2022年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）和公司截至2023年3月31日的季度（“2023年第一季度10-Q”）和2023年6月30日（“2023年第二季度10季度”，统称为 “2023年10季度”）中以及本季度报告中题为 “风险因素” 的部分，以及本季度报告中标题为 “管理” 的部分 “对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本报告中讨论的其他警示性措辞提供了风险、不确定性的例子以及可能导致实际业绩与公司在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的事件。这些示例包括：

•

公司将来无法筹集足够的资金或融资来执行其业务计划；

•

公司产品和服务的市场规模、需求和增长潜力，以及公司为这些市场提供服务的能力；

•

全球经济状况的影响，包括由此对当地大麻零售商的消费者支出以及此类零售商的广告支出水平的影响；

•

公司产品、服务和定价变化的市场接受程度和采用程度；

•

公司吸引和留住客户的能力；

•

公司成功留住或招聘高级职员、关键员工或董事；

•

公司满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）持续上市要求并维持公司普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的能力；

•

监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性，包括遵守联邦法律规定的限制；以及

•

与公司及其子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素。

关于反向股票拆分的注意事项

2023 年 9 月 12 日，公司对其普通股实施了二十比二的反向拆分 (注意事项 12）。为便于比较分析，本季度报告中关于普通股数量的所有陈述以及所有提及普通股价格的陈述（如果提及2023年9月12日之前发生的事件或情况）均已进行追溯重报，以反映反向股票拆分的影响。


	2023年9月30日			2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	14,469		$	24,594
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元1,400和 $908，分别地		3,409			3,298
预付费用和其他流动资产		2,339			1,792
限制性现金		—			360
流动资产总额		20,217			30,044
财产、设备和软件，净额		2,541			2,285
限制性现金——长期部分		249			248
其他资产		55			135
总资产	$	23,062		$	32,712

负债和股东赤字
流动负债
应付账款	$	1,609		$	1,625
应计费用和其他流动负债		2,990			6,235
递延收入		2,095			1,958
流动负债总额		6,694			9,818

非流动负债
可转换本票的非流动部分，净额		29,272			28,863
私人认股权证衍生责任		113			182
托管股票衍生负债		5			52
股东收益权衍生责任		25			204
非流动负债总额		29,415			29,301
负债总额		36,109			39,119

承付款和意外开支（注八）

股东赤字
优先股：$0.0001面值； 5,000和 5,000已授权； 0和 0已发行且未偿还；清算优先权总额为美元0和 $0分别在2023年9月30日和2022年12月31日		—			—
普通股：$0.0001面值； 200,000和 200,000已授权； 2,311和 2,164分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行		—			—
库存股： 154和 154分别在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日持有的股份		(31,663	)		(31,663	)
额外的实收资本		92,359			89,956
累计赤字		(73,743	)		(64,700	)
股东赤字总额		(13,047	)		(6,407	)
负债总额和股东赤字	$	23,062		$	32,712

参见简明合并财务报表附注。


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2023			2022			2023			2022
收入	$	10,583		$	11,781		$	32,507		$	35,251
收入成本		1,163			1,515			3,747			4,411
毛利润		9,420			10,266			28,760			30,840
运营费用
销售和营销		2,563			6,403			10,326			21,529
产品开发		2,533			3,406			8,133			10,927
一般和行政		5,799			6,489			17,475			20,730
运营费用总额		10,895			16,298			35,934			53,186
运营损失		(1,475	)		(6,032	)		(7,174	)		(22,346	)
利息支出，净额		(720	)		(705	)		(2,157	)		(2,119	)
衍生品公允价值的变化		14			22,264			295			36,264
其他收入（支出），净额		(29	)		(73	)		(7	)		(962	)
净（亏损）收入	$	(2,210	)	$	15,454		$	(9,043	)	$	10,837

每股净（亏损）收益：
基本	$	(1.10	)	$	8.69		$	(4.58	)	$	6.15
稀释	$	(1.10	)	$	5.64		$	(4.58	)	$	5.45

加权平均已发行股数：
基本		2,011			1,779			1,974			1,763
稀释		2,011			2,149			1,974			1,924

参见简明合并财务报表附注。


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月
	优先股				普通股				国库股						额外的实收资本		累计赤字			总计
	股份		金额		股份		金额		股份			金额

截至 2023 年 1 月 1 日的余额		—	$	—		2,164	$	—		(154	)	$	(31,663	)	$	89,956	$	(64,700	)	$	(6,407	)
净亏损		—		—		—		—		—			—			—		(5,397	)		(5,397	)
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—			—			658		—			658
行使股票期权		—		—		—		—		—			—			—		—			—
在ESPP下发行普通股		—		—		14		—		—			—			120		—			120
发行普通股限制性股票单位的归属		—		—		14		—		—			—			—		—			—
截至2023年3月31日的余额		—	$	—		2,192	$	—		(154	)	$	(31,663	)	$	90,734	$	(70,097	)	$	(11,026	)

截至2023年4月1日的余额		—		—		2,192		—		(154	)		(31,663	)		90,734		(70,097	)		(11,026	)
净亏损		—		—		—		—		—			—			—		(1,436	)		(1,436	)
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—			—			580		—			580
行使股票期权		—		—		—		—		—			—			—		—			—
在ESPP下发行普通股		—		—		—		—		—			—			—		—			—
发行普通股限制性股票单位的归属		—		—		31		—		—			—			—		—			—
截至 2023 年 6 月 30 日的余额		—	$	—		2,223	$	—		(154	)	$	(31,663	)	$	91,314	$	(71,533	)	$	(11,882	)

截至 2023 年 7 月 1 日的余额		—		—		2,223		—		(154	)		(31,663	)		91,314		(71,533	)		(11,882	)
净亏损		—		—		—		—		—			—			—		(2,210	)		(2,210	)
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—			—			997		—			997
反向股票分割		—		—		34		—		—			—			—		—			—
行使股票期权		—		—		—		—		—			—			—		—			—
在ESPP下发行普通股		—		—		6		—		—			—			48		—			48
发行普通股限制性股票单位的归属		—		—		48		—		—			—			—		—			—
截至 2023 年 9 月 30 日的余额		—	$	—		2,311	$	—		(154	)	$	(31,663	)	$	92,359	$	(73,743	)	$	(13,047	)


	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月
	优先股						普通股					国库股						额外的实收资本			累计赤字			总计
	股份			金额			股份			金额		股份			金额

截至 2022 年 1 月 1 日的余额		307		$	1			1,254			—		—		$	—		$	61,197		$	(69,770	)	$	(8,572	)
净亏损		—			—			—			—		—			—			—			(19,376	)		(19,376	)
基于股票的薪酬		—			—			—			—		—			—			1,924			—			1,924
行使股票期权		—			—			6			—		—			—			127			—			127
业务合并后将2021年票据转换为普通股		—			—			207			—		—			—			33,024			—			33,024
企业合并后将优先股转换为普通股		(307	)		(1	)		307			—		—			—			1			—			—
合并和资本重组，扣除费用		—			—			100			—		—			—			27,997			—			27,997
股东对债务发行成本的贡献		—			—			—			—		—			—			924			—			924
托管股票衍生负债		—			—			81			—		—			—			(6,867	)		—			(6,867	)
私人认股权证衍生责任		—			—			—			—		—			—			(3,916	)		—			(3,916	)
远期股票购买协议衍生负债		—			—			193			—		—			—			(14,170	)		—			(14,170	)
股东收益权衍生责任		—			—			—			—		—			—			(26,131	)		—			(26,131	)
截至2022年3月31日的余额		—		$	—			2,148			—		—		$	—		$	74,110		$	(89,146	)	$	(15,036	)

截至2022年4月1日的余额		—			—			2,148			—		—			—			74,110			(89,146	)		(15,036	)
净收入		—			—			—			—		—			—			—			14,759			14,759
基于股票的薪酬		—			—			—			—		—			—			464			—			464
行使股票期权		—			—			1			—		—			—			30			-			30
截至2022年6月30日的余额		—		$	—			2,149			—		—			—			74,604			(74,387	)		217

截至2022年7月1日的余额		—			—			2,149			—		—			—			74,604			(74,387	)		217
净收入		—			—			—			—		—			—			—			15,454			15,454
股票已取消		—			—			(1	)		—		—			—			—			—			—
基于股票的薪酬		—			—			—			—		—			—			771			—			771
行使股票期权		—			—			—			—		—			—			1			—			1
限制性股票单位的归属		—			—			4			—		—			—			—			—			—
远期股票购买协议衍生负债的结算		—			—			—			—		—			—			(17,841	)		—			(17,841	)
购买库存股票		—			—			—			—		(154	)		(31,663	)		31,663			—			—
2022 年 9 月 30 日的余额		—		$	—			2,152			—		(154	)	$	(31,663	)	$	89,198		$	(58,933	)	$	(1,398	)

参见简明合并财务报表附注。


	截至9月30日的九个月
	2023			2022
来自经营活动的现金流
净（亏损）收入	$	(9,043	)	$	10,837
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		697			276
股票薪酬支出		2,235			3,159
扣除回收款后的坏账支出		2,350			1,023
资产处置损失		63			—
债务折扣的非现金摊销		409			369
与可转换债务相关的非现金利息支出		—			243
衍生品公允价值的非现金变化		(295	)		(36,264	)
其他		(1	)		15
运营资产和负债的变化：
应收账款		(2,461	)		(675	)
预付费用和其他流动资产		(467	)		(2,222	)
应付账款		(16	)		173
应计费用和其他流动负债		(3,246	)		(2,141	)
递延收入		137			77
用于经营活动的净现金		(9,638	)		(25,130	)

来自投资活动的现金流
增加财产、设备和软件		(1,042	)		(2,194	)
出售财产和设备的收益		27			—
用于投资活动的净现金		(1,015	)		(2,194	)

来自融资活动的现金流
行使股票期权的收益		—			158
可转换期票的收益		—			29,374
企业合并的收益存入托管账户并受限制		—			39,032
收盘时从资本重组中获得的信托收益		—			582
在ESPP下发行普通股		168			—
回购普通股和结算远期购买协议		—			(31,303	)
与资本重组相关的交易成本		—			(10,761	)
关联方应付账款的预付款（还款）		1			(17	)
融资活动提供的净现金		169			27,065

现金、现金等价物和限制性现金的净减少		(10,484	)		(259	)
现金、现金等价物和限制性现金，期初		25,202			28,695
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	14,718		$	28,436


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
非现金融资活动的补充披露：
股东对债务发行成本的贡献	$	—	$	924
以其他应计费用回购普通股		—		360
将本票转换为普通股		—		33,024
发行远期股票购买协议		—		14,170
发行私人认股权证		—		3,916
发行受收益条件约束的赞助商股票		—		6,867
发行股东收益权		—		26,131

参见简明合并财务报表附注。

Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）是面向大麻消费者的在线大麻发现市场和资源。Leafly提供了一个具有丰富内容库的信息资源平台，包括有关大麻菌株、零售商和时事的详细信息。Leafly于2019年6月20日在特拉华州注册成立，总部位于华盛顿州西雅图。

该公司拥有三家全资子公司，加拿大Leafly Ltd.、Leafly Deutschland GmbH和Leafly, LLC（“Legacy Leafly”）。Legacy Leafly 是 Leafly 的会计前身。随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务业绩。

与梅里达合并

2022年2月4日，Leafly根据2021年8月9日并于2021年9月8日和2022年1月11日修订的合并协议和计划（经修订的 “合并协议”）完成了先前宣布的合并和关联交易（统称为 “合并”）。Legacy Leafly（前身为Leafly Holdings, Inc.）与梅里达合并公司I（“梅里达”）、华盛顿公司梅里达合并子公司（“Merger Sub I”）和华盛顿有限责任公司Merida Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”，“Merger Sub II”）签订了合并协议（“Merger Sub II”，以及 “Merger Sub I”）。Merger Sub I与Legacy Leafly合并并入Legacy Leafly，其中 Legacy Leafly 作为梅里达的全资子公司得以幸存。在最初的合并之后，作为初次合并的单一综合交易的一部分，Legacy Leafly合并成了Merger Sub II，作为梅里达的全资子公司。由于这些合并，Legacy Leafly成为梅里达的全资子公司并更名为Leafly, LLC，Merida更名为Leafly Holdings, Inc.（“New Leafly”），Legacy Leafly的证券持有人成为New Leafly的证券持有人。我们有时将上述合并以及合并协议以及梅里达和Legacy Leafly就合并达成的其他协议所考虑的其他交易称为 “业务合并”，将业务合并后的梅里达称为 “新Leafly”。

尽管根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），出于财务会计和报告目的，业务合并的合法收购方是梅里达，但Legacy Leafly是会计收购方，此次合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后的实体的财务报表代表了Legacy Leafly财务报表的延续。根据这种会计方法，梅里达被视为”获得的” 公司和Legacy Leafly是会计收购方，该交易被视为对Legacy Leafly的资本重组。梅里达的资产、负债和经营业绩已与Legacy Leafly自业务合并之日起的资产负债和经营业绩合并。除某些衍生负债外，梅里达的资产和负债按历史成本（与账面价值一致）确认，不是实质性的，没有记录商誉或其他无形资产。衍生负债，详见注意事项 13和 18，按公允价值入账。Legacy Leafly的合并资产、负债和经营业绩成为历史财务报表，为比较目的列报的业务合并收盘前的运营业务是Legacy Leafly的业务。合并前的普通股和优先股使用以下转换比率转换为合并后的公司的普通股 0.0164为了比较起见，合并前Legacy Leafly的股份和每股净亏损均使用转换率进行了追溯重报。

中期简明合并财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规章制度编制的，应与公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及管理层对截至2022年12月31日止年度的Leafly财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，每份报告均已向美国证券交易委员会提交 2023 年 3 月 29 日（“2022财务信息”）。

管理层认为，这些简明的合并财务报表未经审计，包括所有调整，包括正常的经常性估算和公允列报所列期间的合并现金流、经营业绩和资产负债表所需的应计费用。实际结果可能与这些估计和假设不同。任何过渡期的经营业绩不一定代表整个财年或任何其他过渡期的预期业绩。根据规章制度，省略了通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露f 美国证券交易委员会负责中期报告。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。

持续经营评估

根据ASC副主题205-40 “持续经营财务报表的列报”（“ASC 205-40”）的规定，申报公司必须评估情况和/或事件是否使人们严重怀疑其在财务报表发布之日起一年内到期的未来财务义务的能力。该评估考虑了公司当前的可用现金和一年评估期内的预计现金需求，但可能不会考虑其无法控制的事项。Leafly经历了收入下降，出现了经常性营业亏损，使用了运营现金，并依靠业务合并中筹集的资金来继续运营。总体而言，这些条件使人们对Leafly在这些财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。为了应对这些情况，Leafly管理层采取了以下行动：

•

在2022年第四季度，Leafly实施了一项重组计划，包括削减生效，主要反映2022年第四季度产生的一次性遣散费和其他与员工相关的解雇补助金。

•

在截至2023年3月31日的三个月中，Leafly宣布了第二项重组计划，进一步寻求减少经常性成本和运营支出，并在削减措施的基础上确定节省的成本，这主要反映了2023年第一季度产生的一次性遣散费和其他与员工相关的解雇补助金。

上述重组计划已经实施，预计将继续为公司的现金储蓄做出贡献。公司的管理层正在密切监控并在力所能及的范围内减少运营开支，同时确保业务的发展轨迹和可行性保持不变。在考虑了所有可用证据后，Leafly的管理层确定，根据上述两项行动中概述的成本削减措施，Leafly目前的正营运资金将足以满足其自2023年9月30日起至少12个月的资本需求财务报表已发布。

反向股票分割

我们可能会遇到我们业务的季节性，我们认为这对我们的总收入的影响不大。在某些年份中，我们看到的季节性波动要么与联邦假日（通常是第四季度）相吻合，要么与行业假日和活动相吻合，通常发生在春季。我们的行业和商业历史有限，因此我们无法确定这些是已知的趋势或是否会出现其他趋势。

新兴成长型公司地位

Leafly是一家新兴成长型公司（“EGC”），定义见Jumpstart我们的创业公司法案（“JOBS法案”）。根据JOBS法案，EGC可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择使用这一延长的过渡期。在提供这种救济时，《乔布斯法案》并不妨碍公司在该准则适用于私营公司之前采用新的或修订的会计准则。Leafly将继续使用这种救济，直到（a）不再是EGC或（b）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长期过渡期之前，以较早者为准。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表和附注中报告的资产负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计数。此类估计包括与衍生负债公允价值相关的估计；可疑账户备抵额；递延所得税资产的估值补贴；可转换本票的公允价值；资本化软件成本和资本化软件使用寿命的估计；以及股票发行的公允价值。管理层的估计基于历史经验、对时事的了解以及管理层认为在当前情况下合理的未来可能采取的行动。实际结果可能与这些估计和假设不同。

重要会计政策

未经审计的中期财务报表应与公司2022年财务信息一起阅读，后者描述了公司的重要会计政策。在截至2023年9月30日的九个月中，公司的重大会计政策没有重大变化与我们的2022年年度报告相比。

最近的会计公告

已发布但尚未通过的会计公告

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前得到采用，将对公司的合并财务报表或相关披露产生重大影响。

截至2022年12月31日的限制性现金余额包括 $360与远期股票购买协议相关的托管中保留的现金的比例ts (“FPA”)。Effe活跃于2022年8月1日，“FPA持有者” 选择让Leafly回购剩余的股份 154FPA 涵盖的股票，总回购价格为 $31,663。结果，回购的股票已从Leafly的已发行股票中删除，自购买之日起生效，并存入国库。FPA 持有人选择拥有除美元之外的所有股份360从托管账户中支出，并能够在 2 年 8 月 1 日之前随时申领剩余款项023。2023 年 7 月 11 日，Leafly 返还了 $360根据FPA的条款，向FPA持有人提供限制性现金。有关 FPA 的其他信息包含在注意事项 13和 18.

注4 — 预付费用和其他资产

预付费用和其他资产包括以下内容：


	2023年9月30日		2022年12月31日

预付费订阅	$	703	$	916
预付保险		1,277		533
其他预付资产		186		272
其他流动资产		173		71
本期部分小计		2,339		1,792
预付费用，长期部分		55		135
总计	$	2,394	$	1,927

2022年10月28日，公司收到纳斯达克员工（“员工”）的来信，信中通知公司不再遵守美元50根据纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A）继续在纳斯达克全球市场上市的上市证券的市值为百万美元，而且该公司也没有遵守上市规则5450（b）的两个替代标准中的任何一个，即股票标准以及总资产和总收入标准。2023年4月19日，纳斯达克批准了公司将其普通股和认股权证从纳斯达克全球市场上市到纳斯达克资本市场的申请，自2023年4月21日起生效，理由是该公司遵守了纳斯达克上市规则5550（b）（3）下继续在纳斯达克资本市场上市的净收益标准。该上市的转让解决了2022年10月28日的违规通知。

2022年11月2日，公司收到纳斯达克工作人员的来信，表示其不符合维持最低出价为美元的要求1每股收费，根据《纳斯达克上市规则》5450（a）（1）继续在纳斯达克全球市场上市，《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条对继续在纳斯达克资本市场上市（“出价要求”）规定，并且必须在2023年5月1日之前恢复合规。2023年5月2日，由于公司未能恢复对投标价格要求的遵守，公司收到纳斯达克的一封信，通知其除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会并提交合规计划，否则该公司的普通股将从纳斯达克退市。该公司提交了一份计划，该小组于2023年5月23日批准了该计划，允许公司在2023年10月30日之前重新遵守投标价格要求。2023 年 9 月 12 日，公司实施了二十分之一反向拆分其普通股 (注意事项 12），2023年9月29日，公司收到纳斯达克的正式通知，确认公司恢复了对投标价格要求的遵守，将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，上市事项已经结束。

经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）对公司 “所有权变更” 时使用NOL施加了限制。因此，根据《守则》第382条（“IRC第382条”）的规定，公司使用NOL的能力可能会受到限制。可能导致公司在任何一年内使用的 NOL 数量受到限制的事件包括但不限于累计所有权变更超过 50三年内百分比。由于IRC第382条和类似的州规定下的所有权变更限制，联邦和州NOL的使用可能会受到相当大的年度限制。

ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不截至的应计利息和罚款金额 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。

梅里达输入了 $30,0002022年1月的可转换票据购买协议（“票据购买协议”），Legacy Leafly随后为该协议提供了担保，并于2022年2月4日加入了与业务合并相关的协议（“2022年票据”）。因此，业务合并后，2022年票据在Leafly的资产负债表上列为负债，扣除债务发行成本和债务折扣。公司确认的债务发行成本为 $714以现金支付，债务折扣为 $924以Merida Holdings, LLC（“发起人”）在发行时向2022年票据持有人转让的股票支付。2022年票据的利息为 8% 每年一次，每半年以现金支付，于每年的7月31日和1月31日拖欠一次，到期日为2025年1月31日。

2022年票据是2025年到期的无抵押可转换优先票据。在初始转换到期之前，持有人可以选择将其兑换美元股价250.00每美元1,0002022年票据的本金和每美元1,000任何转换后的2022年票据的应计但未付利息。此外，如果公司普通股的交易量加权平均交易价格超过美元，公司可以在2024年1月31日当选时强制转换2022年票据360.00至少 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30连续交易日。在 2023 年 1 月 31 日当天或之后，公司也有选择权在到期日之前的第40个交易日之前，持有人能够选择转换，以等于现金赎回价格赎回2022年票据的全部或部分 1002022年票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。2022年票据的持有人有权在发生 “根本性变化”（定义见票据购买协议）或与某些资产出售有关时，促使公司以现金回购该持有人持有的2022年票据的全部或部分，在每种情况下，价格均等于 100面值的百分比加上应计和未付利息（如果有）。

截至2023年9月30日，2022年票据的净账面金额为 $29,272，其中包括未摊销的发行成本和债务折扣 $728，这笔款项将在剩余期限内摊销。可转换债务工具的估计公允价值约为 $27,000 截至 2023 年 9 月 30 日。2022年票据的公允价值是使用彭博OVCV模型和修改基础OVCV计划的CNVI模型来衡量的。这些模型纳入了波动率、Leafly的股票价格、到期时间、无风险利率和Leafly的信用利差的输入，其中一些被视为公允价值层次结构中的三级输入。

2021 年注意事项

Legacy Leafly 于 2021 年 6 月发行了一系列可转换本票，总额约为 $23,970。2021 年 8 月，Legacy Leafly 发行了总额为 $ 的额外可转换本票7,500给梅里达的子公司梅里达资本。（这两份票据在下文统称为 “2021年票据”）。

2021年票据引起了人们的兴趣 8每年百分比，被视为传统的可转换债务，全部金额确认为负债（不分配给股权），扣除直接发行成本，初始和后续确认根据利息法按摊销成本计算。除非转换，否则本金和应计但未支付的利息的全部余额将于2022年12月3日到期。2021年票据在某些事件发生时可以偶然兑换，包括合格融资、不合格融资或合格公开交易。

2022年2月4日，与商业组合有关离子，2021 年票据已转换为大约 206Leafly 普通股的股份，转换价约为 $52.60，这是 80% 业务合并中普通股每股的隐含价格。业务合并完成后，普通股

2023年7月12日，在公司2023年年度股东大会上，Leafly的股东批准了反向股票拆分（“反向股票拆分”）的提案，这是公司恢复遵守纳斯达克上市规则下出价要求的计划的一部分（注意事项 8）。自2023年9月12日起，公司实行了一对一的政策二十（1比20）其普通股的反向股票拆分。反向股票拆分的结果是：

•

每个二十(20) 已发行和流通的普通股合并并转换为一（1）普通股的已发行和流通股份。

反向股票拆分没有改变普通股的授权数量或面值，也没有修改普通股的任何投票权。经拆分调整后，普通股继续以其现有代码 “LFLY” 在纳斯达克资本市场上交易。

在反向股票拆分之后，股东持有的所有普通股均按1比20的反向拆分比率进行汇总和转换，股东持有的每股部分股均四舍五入至下一个整股。

Leafly 发布 34与上述标准相关的股票。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。

•

该公司的公开认股权证继续在纳斯达克资本市场上交易，现有代码为 “LFLYW”。

所有未偿还的认股权证均已根据其条款进行了调整，因此在调整后，认股权证持有者行使认股权证总数后可发行的股票数量四舍五入至最接近的整数，并对行使价进行了相应的调整；

•

所有未偿还的可转换票据均已进行了调整，使转换率和转换价格根据其条款与1比20的反向拆分比率成比例。

•

基于 1 比 20反向拆分比率，根据公司未偿还权益奖励可发行的普通股数量按比例减少，任何零碎股向下舍入至最接近的整股，并对未偿还期权奖励的行使价格进行了相应的调整，四舍五入至最接近的整数。

此外，公司股权激励计划下可供发行的普通股数量根据1比20的反向拆分比率进行了相应调整，因此根据我们的股权激励计划可供发行的股票减少了。

为便于比较分析，本季度报告中关于普通股数量的所有陈述以及所有提及普通股价格的陈述，如果引用的是2023年9月12日之前发生的事件或情况，均已进行追溯性重报，以反映反向股票拆分的影响。

业务组合

合并股东赤字变动表反映了2022年2月4日的反向资本重组，如中所述注意事项 1。由于Legacy Leafly被确定为业务合并中的会计收购方，因此在业务合并完成之前列报的所有期间都反映了Legacy的历史活动和余额

2022年2月4日，根据合并协议完成了业务合并。在业务合并之前，Legacy Leafly的股本由A系列优先股和普通股组成。业务合并完成后，所有已发行和流通的A系列优先股转换为不可赎回的普通股。与 FPA 的结算有关 (注意事项 13)，appr最大限度地 1的股份根据公司与保荐人在执行FPA时达成的协议，保荐人持有的公司普通股已被取消。

截至 2023 年 9 月 30 日，Leafly 的授权股本包括：

•

200,000Leafly 普通股的股票，$0.0001每股面值；以及

•

5,000Leafly 优先股，$0.0001每股面值。

受收益条件约束的赞助商股票

根据合并协议，在业务合并完成后， 81保荐人持有的公司普通股中的一部分已存入托管账户，并受收益条件的约束（“托管股份”）。在这些托管股票中， 50如果公司的普通股交易价格等于或高于 $，则将从托管中解除百分比270.00为了 20走出 30在此期间的任何时间连续交易日两年业务合并结束后的期限及剩余时间 50如果公司的普通股交易价格等于或高于 $，则将从托管中解除百分比310.00为了 20走出 30在此期间的任何时间连续交易日三年业务合并结束后的时期。此外，所有 81托管股份将在控制权变更后发放。

我们将托管股票列为衍生负债，定期重新计量为公允价值，公允价值的变动计入收益。参见注十八以获取更多信息。

国库股

自2022年8月1日起，公司进行了回购 154其普通股的加权平均价格为 $205.60每股共计 $31,663，用 $31,303使用当时托管中持有的限制性现金和 $360合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债余额为 2022年12月31日。这些回购是为了结算FPA。参见注意事项 3和 13以获取更多信息。

股东收益权

截至业务合并完成之前，Leafly股东在业务合并完成时获得了或有收款权我已经准备好了 271如果公司在业务合并三周年之前达到某些收益条件，则为普通股（“权利”）。我们将把权利记作衍生负债，我们将在每个报告期结束时将其重新计入其当前公允价值，并将公允价值的变化计入收益。参见注十八以获取更多信息。

将获得权利，普通股将按以下方式发行：

第一批

最多 136在以下情况下，股票将发行：

•

截至2022年12月31日止年度的收入等于或超过美元65,000（“第一个收入目标”，但未实现），或

至少一段时间内普通股成交量加权平均价格的日期 20还有几天 30在裁定日期前一交易日结束的连续交易日大于或等于 $270.00 （“第一目标价格”）在两年从合并截止日期之后的交易日开始的交易日（根据股票分割、反向股票分割、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似的普通股变动或交易进行调整）（“第一个目标期”），或

•

控制权的变更发生在第一个目标时段内以第一个目标价格或更高的价格发生，或

•

按比例计算的por一大部分 136股份（50%) 如果第一个目标期内的收入达到或超过 90第一个收入目标的百分比。

第二批

最多 136在以下情况下，股票将发行：

•

截至 2023 年 12 月 31 日的年度收入等于或超过美元101,000（“第二收入目标”），或

•

至少一段时间内普通股成交量加权平均价格的日期 20还有几天 30在确定日期之前的交易日结束的连续交易日大于或等于 $310.00 （“第二目标价格”）在三年从业务合并截止日期之后的交易日开始的交易日（根据股票分割、反向股票分割、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似的普通股变动或交易进行调整）（“第二个目标期”），或

•

控制权的变更发生在第二个目标周期内，第二个目标价格或更高，或

•

按比例分配的部分 136 (50%) 如果第二个目标期内的收入达到或超过 90第二个收入目标的百分比。

如果第二个收入目标或第二个目标价格完全实现，则相应的第一收入目标或第一目标价格（如适用）如果在第一个目标期内没有实现，也将被视为已实现。

优先股

董事会有权不时分一个或多个系列发行Leafly优先股，但须遵守特拉华州法律规定的限制。董事会有权确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定适用于每个系列股份的表决权（如果有）、名称、权力、优先权和亲属、参与、可选、特殊和其他权利（如果有），以及其中的任何资格、限制和限制。董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的Leafly优先股，这可能会对Leafly普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会在未经股东批准的情况下发行Leafly优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止Leafly的控制权变更或现有管理层的罢免。Leafly 做不截至目前，没有任何已发行和流通的优先股 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 12 月 31 日.

2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的每一次都是，有 6,501未兑现的认股权证总共购买了 325已包含在梅里达首次公开募股（“公开认股权证”）中发行的单位中的普通股。每份公开认股权证都赋予持有者购买的权利 0.05普通股，行使价为 $230.00每整股。公开认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。公共认股权证可以行使 30业务合并关闭后的几天。除非公司拥有涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的有效且有效的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则公共认股权证不得以现金行使。

尽管如此，在公司未能维持有效的注册声明的任何时期，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免在无现金基础上行使公开认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使公开认股权证。公开认股权证将到期五年在企业合并关闭后或在赎回或清算之前提前。

公司可以赎回公共认股权证：

•

全部而不是部分;

•

以 $ 的价格出售0.20每份搜查令；

•

不少于 30提前几天发出的书面兑换通知；

•

当且仅当公司普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时360.00任何人的每股收益 20一天之内的交易日 30-交易日期限从认股权证开始行使后开始，至向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

•

当且仅当有关认股权证所依据的普通股的最新注册声明生效时。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。

私人认股权证

2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的每一次都是，有 3,950未兑现的认股权证总共购买了 198梅里达在同时进行的私募中出售给赞助商和EarlyBirdCapital的普通股与梅里达的首次公开募股（“私人认股权证”）一样。私人认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股要等到企业合并结束后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可以以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证可由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使私人认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，私人认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算私人认股权证。

在 2021 年 12 月和 1 月2022年2月，公司签订了四与 FPA 持有者分开 FPA。FPA允许FPA持有人出售和转让此类持有者持有的普通股，总数不超过 200向公司总共持有股份以换取现金。公司最初要支付的价格为 $203.20每股最多 130股票和 $200.20每股最多 70股份。按照 FPA 的要求，$39,032业务合并完成后，有一部分现金存入托管账户，用于购买股票。如果FPA持有人未在其条款范围内行使FPA 三个月业务合并完成后，关联资金将从托管中解冻给公司。我们将FPA列为衍生负债，定期重新计量为公允价值，公允价值的变动计入收益。

2022年5月3日，Leafly和FPA持有人对FPA进行了修订（“经修订的FPA”）。修订后的FPA修改了适用的FPA持有人有权但没有义务让Leafly在业务合并收盘时回购适用的FPA持有人持有的某些股票的价格，之后不得以美元的价格出售给市场203.20每股（相对于于 34受修订后的 FPA 约束的股份）和 $206.20每股（相对于于 120受修订后的FPA约束的股份）。修订后的FPA还将此类FPA持有人可以选择让Leafly回购股票的截止日期修改为2022年8月1日。关于经修订的FPA，还对有关托管账户的托管协议进行了某些修改。

在截至2022年12月31日的年度中，共计美元8,089由于某些FPA持有人在公开市场上出售股票，因此从托管账户中被释放，因此在公司的资产负债表上，公开市场从限制性现金重新归类为现金。

自2022年8月1日起，FPA持有人选择让Leafly回购剩余的股份 154FPA 涵盖的股票，总回购价格为 $31,663。结果，回购的股票已从Leafly的已发行股票中删除，自购买之日起生效，并存入国库。FPA 持有人选择拥有除美元之外的所有股份360从托管账户中支出，并能够在 2023 年 8 月 1 日之前随时申领剩余款项。2023 年 7 月 11 日，Leafly 返还了 $360根据FPA的条款，向FPA持有人提供限制性现金（注意事项 3）。另外，就和解而言，大约 1根据公司与保荐人签订的协议，保荐人持有的公司普通股被注销在 FPA 执行后。

该公司目前有四股票计划：新Leafly 2021年股权激励计划（“2021年计划”）、Legacy Leafly 2018年股权激励计划（“2018年计划”）、New Leafy Earn-Out计划（“Earn-Out 计划”）和Leafly 2021年新员工股票购买计划（“ESPP”）。下文详细介绍了2021年计划和ESPP下的活动。曾经有不在2018年计划或盈利计划下授予的期权或其他股权奖励截至2023年9月30日的九个月。

股票薪酬

2021 年计划

2021 年计划变成业务合并完成后立即生效。根据2021年计划， 225普通股最初是留待发行的。在2021年计划的期限内，该计划下的普通股数量在每年1月1日自动增加，从2023年1月1日开始，到2031年1月1日（包括），以 (i) 中较小者为准 10截至上一财年最后一天全面摊薄后的普通股的百分比以及 (ii) 225股份（根据2021年计划的条款进行调整）。自 2023 年 1 月 1 日起生效， 221根据2021年计划，普通股可供发行， 49仍可在以下网址获得 2023年9月30日。

2022 年奖项

在2022年8月和2022年10月，公司授予股票期权，总共购买了大约 5加权平均行使价为美元的普通股39.60每股并授予的总额为 128限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。在授予的PSU中， 34是向高管发放的基于市场的奖励，授予日期公允价值为 $0.80每股，根据成就一美元进行归属1.0到 2026 年 2 月 4 日，市值达到 10 亿美元，以及 7是向授予日期公允价值为$的高管发放的绩效奖励16.20每股归属部分基于奖励协议中定义的2022财年调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况，该目标已实现。在此类补助金之前，2021年计划没有提供任何补助金。2023 年 3 月 13 日，公司批准归属 72022年授予的PSU是根据公司2022年调整后的息税折旧摊销前利润目标的实现情况于2023年3月13日归属的。

2023 年奖项

公司授予了 322023 年 3 月 14 日的年度激励计划 RSU，该计划已归属四个月.

2023 年 7 月 25 日，公司授予： 126向员工提供基于服务的RSU，计划在自初始授予之日起的两年内授予这些股份； 33向非雇员董事会成员发放的限制性股票单位，其全部归属于 2023年8月20日；以及 24PSU分配给高级管理层，归属视公司达到奖励协议中规定的2023财年某些财务业绩指标而定。

股票期权

每个股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。没有期权是在2021年计划下授予的截至2023年9月30日的九个月。


	的数量股份		加权平均值行使价格		聚合内在价值		加权平均值剩余合同期限（以年为单位）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付		5	$	39.52	$	—	9.61
被没收或已过期		—		32.08
截至 2023 年 3 月 31 日已发放		5	$	39.55	$	—		9.38
被没收或已过期		—		38.31
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款		5	$	39.56	$	—		9.14
被没收或已过期		—		16.26
截至2023年9月30日未付清		5	$	39.58	$	—		8.88

既得且可行使		2	$	39.56	$	—		8.87

截至2023年9月30日，有 $68与2021年计划授予的股票期权相关的未确认薪酬成本总额。预计该成本将在加权平均值期间内得到确认 2.61年份。

限制性股票单位和绩效股票单位

RSU 和 PSU 在 2021 年计划下的活动截至2023年9月30日的九个月如下：


	的数量股份			加权平均值授予日期公允价值		公允价值总额
截至 2023 年 1 月 1 日未归属		103		$	25.92
已授予		32			9.65	$	305
既得		(18	)		18.79	$	188
被没收		(24	)		20.07
截至 2023 年 3 月 31 日未归属		93			17.81
既得		(26	)		11.88	$	199
被没收		(17	)		18.61
截至 2023 年 6 月 30 日未归投资		50			20.69
已授予		181			6.20	$	1,128
既得		(48	)		7.52	$	323
被没收		(1	)		9.18
2023 年 9 月 30 日未归属		182		$	9.77


	的数量股份			加权平均值行使价格		聚合内在价值		加权平均值剩余合同期限（以年为单位）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付		172		$	32.06
已锻炼		—			8.00
被没收或已过期		(22	)		27.97
截至 2023 年 3 月 31 日已发放		150			32.68
被没收或已过期		(26	)		25.50
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款		124			34.17
被没收或已过期		(7	)		31.57
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 1		117		$	34.29	$	8		4.90

既得且可行使		53		$	26.91	$	8		5.98

包括 64和 53奖励分别计为基于服务的期权和基于市场的期权，这些期权属于既得期权，公司目前认为有可能授予这些期权；如果是基于市场的期权，则只要相应的服务条件得到满足，公司就会支出。只有当公司普通股的价格达到美元时，基于市场的期权才会归属1任何人的市值目标为10亿美元 20期间的天数 302026 年 2 月 4 日当天或之前。

截至2023年9月30日，其他他是:(i) $363与基于服务的2018年计划期权奖励相关的未确认薪酬成本，预计将在剩余的加权平均服务期内确认 1.63年；以及 (ii) $585与基于市场的2018年计划期权奖励相关的未确认薪酬成本，预计将在剩余的加权平均服务期内确认 0.57年份。

在业务合并结束的同时，先前于2021年根据2018年Pl授予的某些股票期权的归属条款然后交给我们的首席执行官购买 146普通股进行了修改，相应的费用为美元1,366在截至2022年3月31日的三个月内记录在了一般和管理费用以及额外的实收资本。

员工股票购买计划

ESPP在业务合并完成后立即生效。根据ESPP， 56普通股最初是留待发行的。在ESPP的任期内，从2023年1月1日开始，截至2031年1月1日（包括在内），其下的普通股数量每年1月1日自动增加，以 (i) 中的较小者为准 2.5截至上一财年最后一天全面摊薄后的普通股的百分比以及 (ii) 56股份（根据ESPP的条款进行调整）。自 2023 年 1 月 1 日起生效， 55根据ESPP，普通股可供发行， 35仍可在以下网址获得 2023年9月30日。2023 年 3 月 15 日，符合条件的员工购买了 14总收购价为美元的股票120。2023 年 9 月 15 日，符合条件的员工购买了 6总收购价为美元的股票49。该公司目前的发行期为2023年9月16日至2024年3月15日。股票薪酬支出包括 $11和 $78与 ESPP 有关截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月和 $12两者兼而有之截至2022年9月30日的三个月和九个月。

赚钱计划

盈利计划在业务合并完成后立即生效。根据盈利计划，大约 29普通股已预留用于以限制性股票单位的形式向员工和某些其他符合条件的各方发行。如果公司在业务合并结束三周年之前达到一定门槛，则这些限制性股票单位将归属。没有截至目前，RSU 已根据 Earn-Out 计划发放 2023年9月30日。

固定缴款计划

在报告所述期间，公司确认了公司赞助的固定缴款退休（401k）计划的对等缴款的支出，如下所示：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022

401 (k) 对等捐款	$	134	$	225	$	520	$	684

2021年6月，梅里达的子公司梅里达资本购买了一张总额为美元的可转换本票1,000。该票据是作为现有的 2021 年票据系列的一部分发行的（见注意事项 11），并受相同的利率、到期日和转换条款的约束。该票据与其他2021年票据一起在2022年2月业务合并结束时转换为Leafly普通股。

截至2022年12月31日，该公司欠了 $10给其两名董事会成员，这笔款项包含在Leafly合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中，并于2023年第一季度偿还。

自2023年9月1日起，公司与公司董事会成员彼得·李签订了咨询协议，费率为美元30每月，初始任期为两个月，可延长第二个任期，共计最长四个月。根据该协议，李先生向公司提供与公司业务战略相关的某些咨询服务。

附注16 — 每股净（亏损）收益

归属于普通股股东的每股基本和摊薄后的净（亏损）收益是按照分红证券所需的两类方法列报的。根据两类法，归属于普通股股东的每股基本净（亏损）收益是通过将归属于普通股股东的净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。公司回购并在国库中持有的股票将从截至回购之日已发行普通股的加权平均数中删除。

该公司将其优先股视为参与证券。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司有d 81托管的普通股已发行股份，受收益条件限制，因此被没收，不符合参与证券的标准（见注意事项 12以获取更多信息）。净（亏损）收入根据普通股股东和参与证券的参与权归因于他们的参与权。净亏损不归因于优先股，因为优先股的持有人没有合同义务分担任何损失。

归属于普通股股东的摊薄后每股收益会调整每股基本收益，以应对可能被没收的普通股、股票期权、优先股、可转换票据和其他已发行证券的潜在稀释影响。某些证券具有反稀释性，因此不包括在摊薄后的每股收益的计算范围内，而是单独披露的。由于计算的性质，特定证券在某些时期可能具有稀释性，而在其他时期可能具有反稀释性。以下列出的1、2和3类普通股均使用与业务合并相关的转换率对所有时期的追溯重报。

下表列出了本报告所述期间归属于普通股股东的每股基本和摊薄后的净（亏损）收益的计算结果：


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2023			2022			2023			2022

净（亏损）收入	$	(2,210	)	$	15,454		$	(9,043	)	$	10,837
FPA 对收入的影响		—			(3,939	)		—			(346	)
可转换本票的收入影响		—			600			—			—
未分配（亏损）收入总额	$	(2,210	)	$	12,115		$	(9,043	)	$	10,491

加权平均已发行股数		2,011			1,779			1,974			1,763
FPA 的稀释作用		—			177			—			57
可转换本票的稀释效应		—			124			—			—
股票奖励的稀释效应		—			69			—			104
普通股和普通股等价物		2,011			2,149			1,974			1,924


每股基本净（亏损）收益	$	(1.10	)	$	8.69		$	(4.58	)	$	6.15
摊薄后的每股净（亏损）收益	$	(1.10	)	$	5.64		$	(4.58	)	$	5.45

以下受某些工具约束的普通股在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净收益时未包括在计算之内，因为其影响本来是反稀释的（数据使用业务合并的换算率，视情况而定）：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022

持有认股权证的股票		523		523		523		523
受可转换本票约束的股票		124		—		124		121
受ESPP约束的股票		13		14		11		14
托管股票		81		81		81		81
受已发行普通股期权、限制性股票单位和PSU约束的股票		285		56		240		56
受股东收益权约束的股票		271		271		271		271
		1,297		945		1,250		1,066

参见注意事项 11有关可转换本票的更多信息，注意事项 12有关股东收益权、优先股和托管股份的更多信息，注意事项 13了解有关认股权证的更多信息，以及注意 14了解有关股票期权、限制性股票单位和PSU的更多信息。

公司遵循ASC 820 “公允价值计量” 中的指导方针，其金融资产和负债在每个报告期均按公允价值重新计量和报告。公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。

以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。

第 2 级：除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级: 根据我们对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到的输入。


			公允价值为										公平的变化衍生品的价值
描述	级别		2023年9月30日		2023年6月30日		2022年12月31日		2022年9月30日		2022年6月30日		三个月已结束 2023年9月30日		三个月已结束 2022年9月30日		截至2023年9月30日的九个月		截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
私募认股权证衍生责任		3	$	113	$	121	$	182	$	662	$	3,693	$	8	$	3,031	$	69	$	3,254
远期股票购买协议衍生负债 1		3		—		—		—		—		17,763		—		3,940		—		346
托管股票衍生负债		3		5		6		52		47		3,481		1		3,434		47		6,821
股东收益权衍生责任		3		25		30		204		288		12,147		5		11,859		179		25,843
总计			$	143	$	157	$	438	$	997	$	37,084	$	14	$	22,264	$	295	$	36,264

远期股票购买协议于2022年8月1日生效，当时的公允价值为美元13,824以现金结算为基础。

以下各节介绍了用于确定公允价值的假设：

私募认股权证衍生责任

私募认股权证是使用Black-Scholes模型和以下三级输入进行估值的：


	2023年9月30日			2023年6月30日			2022年12月31日			2022年9月30日			2022年6月30日
行使价格	$	230.00		$	230.00		$	230.00		$	230.00		$	230.00
股票价格	$	6.42		$	5.80		$	13.00		$	13.60		$	90.00
波动性		99.9	%		99.9	%		75.0	%		98.0	%		51.6	%
期限（以年为单位）		3.35			3.60			4.09			4.34			4.59
无风险利率		4.7	%		4.5	%		4.1	%		4.1	%		3.0	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%		0.0	%		0.0	%		0.0	%

波动率输入是使用部分基准公司的历史波动率和公共认股权证波动率的加权平均值计算得出的。尽管私募认股权证可以更早地行使，但投入一词代表最大合同期限。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国国债固定到期利率。

波动率输入是使用特定基准公司的历史波动率的加权平均值计算得出的。“投入” 一词代表最大合同期限，尽管在某些情况下，FPA所依据的股票是持有人早些时候向公开市场出售的（见注意事项 13）。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国国债固定到期利率。

托管股票衍生负债

Escrow Shares 衍生负债是使用蒙特卡洛模拟和以下三级输入计算得出的：


	2023年9月30日			2023年6月30日			2022年12月31日			2022年9月30日			2022年6月30日
第一个股价触发因素	$	270.00		$	270.00		$	270.00		$	270.00		$	270.00
第二个股价触发因素	$	310.00		$	310.00		$	310.00		$	310.00		$	310.00
股票价格	$	6.42		$	5.80		$	13.00		$	13.60		$	90.00
波动性		98.6	%		98.6	%		86.0	%		79.0	%		68.0	%
期限（以年为单位）		1.35			1.60			2.09			2.34			2.59
无风险利率		5.4	%		5.1	%		4.4	%		4.2	%		3.0	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%		0.0	%		0.0	%		0.0	%

波动率输入是使用特定基准公司的历史波动率的加权平均值计算得出的。“输入” 一词代表最大合同期限，但股票可能会更早地从托管中发放。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国国债固定到期利率。

股东收益权衍生责任

使用蒙特卡洛模拟和以下三级输入对股东收益权进行估值：


	2023年9月30日			2023年6月30日			2022年12月31日			2022年9月30日			2022年6月30日
第一个股价触发因素	$	270.00		$	270.00		$	270.00		$	270.00		$	270.00
第二个股价触发因素	$	310.00		$	310.00		$	310.00		$	310.00		$	310.00
第一个收入触发器	$	65,000		$	65,000		$	65,000		$	65,000		$	65,000
第二个收入触发因素	$	101,000		$	101,000		$	101,000		$	101,000		$	101,000
股票价格	$	6.42		$	5.80		$	13.00		$	13.60		$	90.00
基准年收入假设	$	42,000		$	44,000		$	48,000		$	47,500		$	49,500
波动性		98.6	%		98.6	%		86.0	%		79.0	%		68.0	%
期限（以年为单位）		1.35			1.60			2.09			2.34			2.59
无风险利率		5.4	%		5.1	%		4.4	%		4.2	%		3.0	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%		0.0	%		0.0	%		0.0	%

这个收入假设输入与2022财年（截至2022年9月30日和2022年6月30日的期间）和2023财年（截至2023年9月30日和2023年6月30日的期间）的预计收入有关，代表公司在相应时期提供的收入指导的中点。波动率输入是使用以下方法计算的

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第一部分，第1项” 中包含的我们的财务报表及相关附注一起阅读。本10-Q表季度报告的财务报表”。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括” 下述因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异第 1A 项。风险因素” 以及我们的2022年年度报告和2023年10季度的其他内容。

本节中的金额以千计，每股数字和百分比除外。

业务概述

Leafly是领先的在线大麻发现市场和大麻消费者的资源。Leafly提供了一个具有丰富内容库的信息资源平台，包括有关大麻菌株、零售商和大麻产品的详细信息。我们是发现合法大麻产品并从持牌零售商处订购这些产品的值得信赖的目的地，其产品包括基于订阅的产品和数字广告。Legacy Leafly成立于2010年，总部位于西雅图，共有137名员工，截至2023年9月30日，其中132名在美国工作，5名在加拿大。

Leafly是大麻行业的主要市场之一，品牌和零售商可以吸引对大麻感兴趣的最大消费者群体。我们的平台包括教育信息、菌株数据和生活方式内容，使消费者能够使用Leafly的内容库来获得明智的购物体验。Leafly通过提供合规的数字市场，将大麻消费者与离他们最近的合法和持牌零售商和品牌联系起来，减少了北美各地大麻监管分散所造成的摩擦。

Leafly允许每位购物者通过选择吸引他们的商店、品牌和大麻形态来定制他们的旅程。一旦该购物者建立了一个购物篮并准备下单，我们的非植物性商业模式就会将该订单预约发送到商店进行付款和配送。通过匹配商店和购物者，我们为所有选民创造价值。我们主要通过销售订阅套餐、捆绑电子商务软件和广告解决方案以及向零售商和品牌提供非订阅广告来通过我们的平台获利。

重大事件

反向股票分割

内容转移

2023年上半年，随着我们裁员和削减成本（见下文 “裁员”），Leafly开始从以新闻为中心的平台向市场平台过渡。在这种 “内容转移” 中，我们将重点从内容驱动的方法转变为旨在通过吸引更有可能从零售商处订购的访客来最大化消费者对零售商客户的需求。Leafly增强了其交易类型、交付选项，并创建了更深入的搜索功能，旨在推动向零售商和品牌转化为销售。我们的战略是将我们的销售和营销资源与他们的需求紧密结合，从而将重点放在关键和新兴零售商和品牌客户上。此外，在第二季度末，我们在特定市场实施了精选定价上调、特定成本的转嫁和年度订阅协议。正如预期的那样，由于我们的团队专注于流程变更，我们的收入增长有所放缓，这种情况可能会持续到2023年第四季度。

上述重组计划已经实施，预计将继续为公司的现金储蓄做出贡献。预计这些成本降低不会对我们的业务范围产生重大影响。我们将专注于最大限度地提高所有领域的效率，投资于我们预计将带来最高回报的项目和产品。通过将成本节省与我们的战略内容转移相结合，我们相信Leafly将更有能力在未来实现盈利。

关键指标

除了合并财务报表中列出的指标外，我们的管理层还定期监控我们业务运营中的某些指标：

期末零售账户

期末零售账户是截至相应时期最后一个月在Leafly的付费零售商账户的数量。零售账户可以包括多个零售商。该指标很有用，因为它代表了我们收入的交易量要素的一部分，并表明了我们的市场份额。

零售商每个账户的平均收入（“ARPA”）

零售商ARPA的计算方法是以账户为基础的月零售收入除以同月活跃的零售账户数量。活跃账户是指当月在Leafly上有活跃付费订阅的账户。Leafly不为零售商提供持续的免费订阅服务，但可能会为某些订阅提供免费试用期。该指标很有用，因为它代表了我们收入的价格要素。

运营结果

关键指标

下表列出了各个时期的这些措施：


	截至9月30日的三个月
	2023		2022		改变			变化 (%)
主要运营指标：
终止零售账户1		4,466		5,637		(1,171	)		-21	%
零售商 ARPA2	$	644	$	556	$	88			16	%


	截至9月30日的九个月
	2023		2022		改变			变化 (%)
主要运营指标：
终止零售账户1		4,466		5,637		(1,171	)		-21	%
零售商 ARPA2	$	585	$	570	$	15			3	%

截至2023年9月30日的三个月，ARPA与2022年同期相比增长了16％，这主要是由于新费率卡的推出以及ARPA账户流失率降低。在截至2023年9月30日的九个月中，ARPA与2022年同期相比增长了3％，这主要是由于先前实施的定价上调和零售账户基础的减少。

收入

我们通过在Leafly平台上为零售和品牌领域的供应商销售在线广告和在线订单预订来创造收入。在我们的零售细分市场中，我们通过按月订阅将我们的多面零售市场货币化，这使零售商能够向潜在的购物者做广告并吸引他们。我们的解决方案允许零售商在法律允许的情况下接受访问Leafly.com或使用Leafly支持的在线订单预订解决方案（包括我们的iOS应用程序）的购物者的在线订单。在我们的品牌细分市场中，我们的收入来自于为小型和大型品牌创建针对Leafly广泛而多样的受众群体的定制广告活动，并在我们的平台上提供品牌资料列表，这些列表按月定期订阅或按年出售。广告机会包括现场数字展示、原生投放、电子邮件、品牌内容和场外受众扩展。Leafly的广告合作伙伴涵盖各种垂直领域，包括硬件和配件、注入四氢大麻酚的产品、大麻、CBD和种子。


	截至9月30日的三个月
	2023		2022		变化 ($)			变化 (%)
收入：
零售	$	9,266	$	9,042	$	224			2	%
品牌		1,317		2,739		(1,422	)		-52	%
总收入	$	10,583	$	11,781	$	(1,198	)		-10	%


	截至9月30日的九个月
	2023		2022		变化 ($)			变化 (%)
收入：
零售	$	27,576	$	27,286	$	290			1	%
品牌		4,931		7,965		(3,034	)		-38	%
总收入	$	32,507	$	35,251	$	(2,744	)		-8	%

零售

由于价格上涨，零售订阅收入增长了140美元，其他收入增加了127美元，但与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，数字展示广告减少了43美元，部分抵消了这一点。数字媒体展示广告收入下降是由于展示广告的销售量减少所致。在截至2023年9月30日的三个月中，零售订阅收入与2022年同期相比的增长主要是由于2023年第二季度实施的价格上涨。

零售订阅收入减少了380美元，但被数字展示广告增长478美元和其他收入192美元所抵消，推动截至2023年9月30日的九个月中零售收入与同期相比略有增长

宏观挑战，包括州监管条款的变化，给大麻行业带来了总体压力，这影响了我们的品牌广告业务。在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，品牌收入减少了1,422美元，这主要是由于直接面向消费者的营销收入减少了532美元，展示广告减少了598美元，品牌内容减少了211美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，品牌收入下降了3,034美元，这主要是由于直接面向消费者的营销收入减少了1,094美元，展示广告减少了1,091美元，品牌内容减少了609美元。

公司目前的系统不允许我们精确量化可归因于价格和数量的品牌收入变化。我们从现有系统中获得的信息，加上我们对标价变化的了解，为随后关于品牌数量和定价的讨论提供了依据。我们认为，品牌收入下降是由于销量减少以及客户每则广告的广告支出减少。

收入成本


	截至9月30日的三个月
	2023		2022		变化 ($)			变化 (%)
销售成本： 1
零售	$	1,032	$	1,126	$	(94	)		-8	%
品牌		131		389		(258	)		-66	%
总销售成本	$	1,163	$	1,515	$	(352	)		-23	%


	截至9月30日的九个月
	2023		2022		变化 ($)			变化 (%)
销售成本： 1
零售	$	3,202	$	3,311	$	(109	)		-3	%
品牌		545		1,100		(555	)		-50	%
总销售成本	$	3,747	$	4,411	$	(664	)		-15	%

对上期金额进行了修订，以反映本期的列报方式。

零售

零售销售成本的降低是由效率的提高和平台成本降低推动的，如下所述。

在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，零售收入成本下降了94美元，这是由于劳动力分配成本减少了75美元，业务平台和商户处理成本下降了44美元，但网站基础设施成本增加的25美元部分抵消了这一点。

在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，零售收入成本下降了109美元，这是由于网站基础设施成本下降了12美元，劳动力分配成本下降了185美元，但商业平台和商户处理成本的增加88美元部分抵消了这一点。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月衍生品公允价值的变化是由于与业务合并相关的衍生品的确认及其估值的变化，这主要是由Leafly股价在2022年期间的下跌推动的。参见注十八请参阅本季度报告中的合并财务报表，详细了解所列期间的估值和公允价值变动。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，其他支出净减少的主要原因是2022年与业务合并相关的874美元成本，这些成本是在业务合并结束时分配给按公允价值定期记录的新发行的衍生负债。

非公认会计准则财务指标

扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）和调整后的息税折旧摊销前利润

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这两者都是非公认会计准则财务指标，我们计算为息税折旧摊销前利息、税项和折旧及摊销费用前的净（亏损）收益，并进一步调整以排除调整后息税折旧摊销前利润的非现金、异常和/或罕见成本。下面我们提供了净（亏损）收入（最直接可比的GAAP财务指标）与息税折旧摊销前利润以及息税折旧摊销前利润与调整后息税折旧摊销前利润的对账表。

我们之所以列出息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为这些指标是我们的管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划以及就投资能力配置做出战略决策的关键指标。因此，我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些局限性，也不能将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制如下：

•

尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，并且息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润均未反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

•

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及

•

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映可能意味着我们可用现金减少的利息或纳税。

由于这些限制，您应该考虑息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括净（亏损）收入和我们的其他GAAP业绩。


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2023			2022			2023			2022
净（亏损）收入	$	(2,210	)	$	15,454		$	(9,043	)	$	10,837
利息支出，净额		720			705			2,157			2,119
折旧和摊销费用		276			127			697			276
EBITDA		(1,214	)		16,286			(6,189	)		13,232
基于股票的薪酬		997			771			2,235			3,159
分配的交易费用转为衍生品和反向股票拆分		55			—			55			874
遣散费		—			—			754			—
衍生品公允价值的变化		(14	)		(22,264	)		(295	)		(36,264	)
调整后 EBITDA	$	(176	)	$	(5,207	)	$	(3,440	)	$	(18,999	)

截至2023年9月30日的三个月和九个月的息税折旧摊销前利润与2022年同期相比有所下降，这主要是由于Leafly股价下跌导致2022年衍生品公允价值的变化。参见注十八有关衍生品公允价值的更多信息，请参阅本季度报告中的合并财务报表。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与2022年同期相比有所增加，这反映了Leafly的上述削减武力和成本削减措施所节省的成本。

财务状况

现金、现金等价物和限制性现金

截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额分别为14,718美元和25,202美元。以下是对本报告所述期间的现金流的解释。

现金流

截至2023年9月30日的九个月

在截至2023年9月30日的九个月中，公司共使用了10,484美元的现金来筹集资金：现金运营亏损约3585美元；流动资产和负债变动6,053美元；投资活动（主要是资本化软件成本）1,015美元。在截至2023年9月30日的九个月中，流动资产和负债的变化包括减少3,246美元的应计费用，主要与支付2022年奖金和应计利息以及2461美元的应收账款变动，以及与支付董事和高级管理人员保险有关的467美元的预付费用和其他流动资产的变动。在截至2023年9月30日的九个月中使用的10,484美元现金中，第二和第三季度仅支出了845美元，这反映了我们为实现正现金流所做的共同努力。

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，运营中使用的现金减少了15,492美元，至9,638美元，这主要是由于2022年和2023年实行的削减和成本削减措施导致运营净亏损减少。参见 “—” 下的讨论重大事件” 和 “—运营结果” 以上了解更多信息。用于投资活动的现金减少了1,179美元，至1,015美元，这主要是由于本年度的软件资本减少。截至2023年9月30日的九个月中，融资提供的现金和限制性现金同期减少了26,896美元，至169美元，这主要是由于可转换期票的收益以及2022年业务合并的关闭。参见备注 1, 12，以及 13有关更多信息，请参阅本季度报告中的合并财务报表。

我们有义务偿还合并资产负债表上的运营负债，例如应计负债。此外，我们有义务在2025年1月31日到期的任何可转换票据时支付最终未转换为股权的任何可转换票据。参见注意事项 11有关更多信息，请参阅本季度报告中的合并财务报表。

流动性和资本资源

我们主要通过运营产生的现金流以及我们的现金、现金等价物和限制性手头现金为我们的运营和资本支出提供资金。我们 “短期”（未来十二个月内）的主要流动性需求包括与所得收入、运营支出、2022年票据利息支付和纳税相关的直接成本。2022年票据的年利率为8％，每半年以现金支付，于每年7月31日和1月31日拖欠一次，并于2025年1月31日到期。

如果现有的流动性来源不足以为未来活动提供资金、履行我们在2022年票据下的支付义务或寻求战略机会，我们可能需要筹集更多资金，我们可能会寻求通过股权或债务融资来筹集更多资金，或者寻求为2022年票据再融资。任何额外的股权融资都可能削弱股东的利益。债务融资（如果有）可能涉及包括股权转换权的协议、限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、支出资本或追求某些商机。如果需要，我们无法保证我们能够获得额外或充足的融资，或者以对我们有利的条件（如果有的话）再融资或重组我们的债务。参见我们《2022年年度报告》标题下的第一部分第1A项风险因素”— 我们可能需要筹集额外资金，如果有的话，这些资金可能无法以优惠的条件提供，从而导致股东稀释，限制我们的业务或对我们的业务经营能力产生不利影响。” 和 “— 与我们的债务有关的风险”。

持续经营评估

Leafly自成立以来一直出现营业亏损，截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计赤字分别为73,743美元和64,700美元。

根据 ASC Subtopic 205-40 的规则 “财务报表的列报——持续经营”（“ASC 205-40”）中，申报公司必须评估情况和/或事件是否使人们严重怀疑其在财务报表发布之日起一年内到期的未来财务义务的能力。该评估考虑了公司当前的可用现金和一年评估期内的预计现金需求，但可能不会考虑其无法控制的事项。如上所述，我们经历了收入下降，出现了经常性运营亏损，使用了运营现金，并依靠业务合并中筹集的资金来继续运营。总体而言，这些条件使人们对我们在本季度报告中包含的财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

•

在截至2022年12月31日的第四季度中，我们实施了一项重组计划，包括裁员约56人和其他削减成本的措施，预计实施后每年可节省约16,000美元的现金。预计这些削减成本的措施将使公司能够优先考虑增长机会，调整支出结构，在巩固其财务状况的同时保留资本。该计划的现金成本为492美元，主要反映了2022年第四季度产生的一次性遣散费和其他与员工相关的解雇补助金。

•

2023 年 3 月 16 日，我们宣布了第二项重组计划，进一步减少了经常性成本和运营支出，并确定了预计每年可节省的成本节约

上述重组计划已经实施，预计将继续为公司的现金储蓄做出贡献。我们正在密切监控并在力所能及的范围内减少运营费用，同时确保业务的发展轨迹和可行性保持不变。在考虑了所有可用证据后，我们确定，根据我们的两项成本削减措施，截至2023年9月30日，我们目前的正营运资金为13,523美元，将足以满足自2023年9月30日财务报表发布之日起至少十二个月内的资本需求。我们认为，我们的重组计划缓解了人们对我们能否在这些财务报表发布之日起一年内继续经营的巨大疑问。管理层将继续评估我们的流动性和资本资源。

业务合并完成后，Leafly发行了2022年票据，为我们的运营提供了增量资金。注意事项 11本季度报告中的合并财务报表提供了有关2022年票据的更多信息。

我们认为，我们的资本资源足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。

纳斯达克违规通知

2022年11月2日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示该公司没有达到纳斯达克的投标价格要求，我们必须在2023年5月1日之前恢复合规。2023年5月2日，由于公司未能恢复对投标价格要求的遵守，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，除非我们及时要求专家组举行听证会并提交合规计划，否则该公司的普通股将从纳斯达克退市。我们提交了一份计划，小组于2023年5月23日批准了该计划，允许我们在2023年10月30日之前重新遵守投标价格要求。2023年9月29日，我们收到了纳斯达克的正式通知（“合规通知”），确认公司恢复了对投标价格要求的遵守，将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，上市事宜已经结束。截至合规通知发布之日，我们达到了纳斯达克上市规则5550（a）和5550（b）（3）中规定的适用于在纳斯达克资本市场上市公司的持续经营上市标准的净收入（注意事项 8）。但是，我们无法保证将来我们能够满足适用的纳斯达克上市标准。参见本季度报告标题下的第二部分第1A项风险因素“— 我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证未来我们将能够满足适用的上市标准。”

资产负债表外安排

截至2023年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排。

合同义务

除了我们的 2022 年笔记（见注意事项 11在我们的合并财务报表中），我们没有任何长期债务、租赁义务或其他长期负债。我们在正常业务过程中签订了几项多年期许可和管理协议，这些协议的成本在发生成本时反映在我们的运营报表中的一般和管理费用中。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。

《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

由于所有控制系统都有固有的局限性，因此控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的而不是绝对的保证。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

我们参与法律和行政诉讼以及正常业务过程中出现的诉讼。我们认为，超过所有诉讼、索赔和诉讼中已累积金额的潜在责任（如果有）在未来一段时间内解决后，不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生实质性影响。2022年年度报告中报告的法律诉讼没有实质性进展。

第 1A 项。风险因素.

影响我们业务和财务业绩的风险因素在我们2022年年度报告的第一部分第1A项以及2023年第一季度和第二季度10问答的第二部分第1A项中进行了讨论。截至本报告发布之日，除下文所述外，我们尚未发现2022年年度报告或2023年第一季度和第二季度10-Q中披露的风险因素有任何重大变化。您应仔细考虑此处以及我们的2022年年度报告以及2023年第一季度和第二季度10-Q中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大和不利的影响。此处和我们的2022年年度报告以及2023年第一季度和第二季度10-Q中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，因为还有其他风险和不确定性我们目前未知或我们目前认为不重要，这些风险和不确定性将来可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。

我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证未来我们将能够满足适用的上市标准。

纳斯达克要求上市公司遵守某些标准才能继续上市。尽管我们认为我们目前遵守了适用的纳斯达克上市标准，但我们最近却不合规，如果我们无法纠正缺陷，本来会被除名。2022年10月28日，公司收到纳斯达克工作人员的来信，信中通知说，公司不再遵守纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A）下继续在纳斯达克全球市场上市的5000万美元上市证券标准，而且公司也没有遵守上市规则5450（b）的两个替代标准中的任何一个，即股票标准以及总资产和总收入标准。2023年4月19日，纳斯达克批准了公司将其普通股和认股权证从纳斯达克全球市场上市到纳斯达克资本市场的申请，自2023年4月21日起生效，理由是该公司遵守了纳斯达克上市规则5550（b）（3）下继续在纳斯达克资本市场上市的净收益标准。该上市的转让解决了2022年10月28日的违规通知。

2022年11月2日，公司收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示其不符合投标价格要求的维持每股1美元的最低出价的要求，并且必须在2023年5月1日之前恢复合规。2023年5月2日，由于公司未能恢复对投标价格要求的遵守，公司收到纳斯达克的一封信，通知其除非公司及时要求专家组举行听证会并提交合规计划，否则该公司的普通股将从纳斯达克退市。2023年5月23日，该小组批准了公司的合规计划，允许公司在2023年10月30日之前重新遵守投标价格要求。2023 年 9 月 12 日，公司对其普通股实施了二十比一的反向拆分 (注意事项 12），2023年9月29日，公司收到了纳斯达克的合规通知，确认公司恢复了对投标价格要求的遵守，将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，上市事宜已结束。

截至合规通知发布之日，我们达到了纳斯达克上市规则5550（a）和5550（b）（3）中规定的适用于在纳斯达克资本市场上市的公司的持续经营上市标准的净收入。但是，我们无法保证将来我们能够满足适用的纳斯达克上市标准。如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们可能没有资格在另一家国家证券交易所上市。因此，从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果不在纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，很可能会出售或购买我们的股票

更困难，我们股票的交易量可能会下降。从纳斯达克退市还可能导致负面宣传，使我们更难筹集额外资金。没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为交易对价或对其他各方赋予我们的普通股的价值产生不利影响。此外，如果我们被退市，根据州蓝天法，我们还将承担与证券销售相关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股的能力。我们无法向您保证，如果我们的普通股和/或认股权证从纳斯达克退市，将在其他证券交易所上市或在场外报价系统上市。如果我们的普通股退市，则可能属于《交易法》中定义的 “便士股” 的定义范围，并将受《交易法》第15g-9条的保护。该规则对向知名客户和合格投资者以外的人出售证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，这可能会进一步限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股的能力。

第 6 项。展品.

以下文件作为本10-Q表季度报告的附录包括在内：


			以引用方式纳入
展览数字		展品描述	表单	时期结局	展览	申报日期

3.1		修正证书	8.K	09/08/23	3.1	09/11/23

10.1	+	高管遣散费协议的形式	8-K	07/28/23	10.1	07/28/23

10.2	* +	修订和重述的 2022 年 PSU 奖励协议表格

31.1	*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对Leafly首席执行官进行认证

31.2	*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对Leafly的首席财务官进行认证

32.1	#	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Leafly的首席执行官兼首席财务官进行认证

101.INS	***	内联 XBRL 实例文档

101.SCH	****	内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL	****	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.LAB	****	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE	****	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

101.DEF	****	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

104	***	封面交互式数据文件


*	随函提交。
***	XBRL 实例文档和封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为它们的 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
****	随函以电子方式提交。
#	根据S-K法规第601（b）（32）（ii）项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿，本附录32中提供的认证被视为本10-Q表格的附件，就交易法第18条而言，不会被视为 “已提交”，也不会被视为以引用方式纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件，除非注册人以引用方式特别将其纳入。
+	管理合同或补偿计划或安排。


特拉华	84-2266022
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）
樱桃街 113 号，PMB 88154 西雅图, 华盛顿	98104-2205
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	我飞	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，可行使普通股行使价为每股11.50美元	LFLYW	纳斯达克股票市场有限责任公司


	2023年9月30日			2022年12月31日

家具和设备	$	454		$	740
大写的内部使用软件		3,352			2,310
		3,806			3,050
减去：累计折旧和摊销		(1,265	)		(765	)
	$	2,541		$	2,285


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
随着时间的推移 1
零售 2	$	9,266	$	9,042	$	27,576	$	27,286
品牌 3		929		1,758		3,571		5,067
		10,195		10,800		31,147		32,353
时间点 1
品牌 4		388		981		1,360		2,898
	$	10,583	$	11,781	$	32,507	$	35,251


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2023			2022			2023			2022

期初余额	$	2,017		$	2,467		$	1,958		$	1,975
加：本期合同负债增加净额		1,991			1,630			2,083			1,976
减去：从期初余额中确认的收入		(1,913	)		(2,045	)		(1,946	)		(1,899	)
期末余额	$	2,095		$	2,052		$	2,095		$	2,052


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告


	2023年9月30日		2022年12月31日

应计奖金	$	922	$	1,309
其他与雇员相关的负债		1,068		2,403
应计利息		400		1,000
其他应计费用 1		600		1,523
	$	2,990	$	6,235


	2022年6月30日
行使价-一份协议	$	206.20
行使价-三份协议	$	203.20
股票价格	$	90.00
波动性		70.4	%
期限（以年为单位）		0.09
无风险利率		1.3	%
股息收益率		0.0	%


	Leafly 控股公司

	来自：	//宫下洋子
		宫下洋子
		首席执行官

	来自：	//Suresh Krishnaswamy
		Suresh Krishnaswamy
		首席财务官


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2023			2022			2023			2022

期初余额	$	1,404		$	1,469		$	908		$	1,848
加：扣除追回款项的可疑账款准备金		940			383			2,350			1,023
减去：注销		(944	)		(894	)		(1,858	)		(1,913	)
期末余额	$	1,400		$	958		$	1,400		$	958


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022

美国 1	$	10,155	$	11,140	$	31,213	$	32,742
所有其他国家 1		428		641		1,294		2,509
	$	10,583	$	11,781	$	32,507	$	35,251

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