美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

¨ 根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-54436

报名电话：(312)536-3102

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，不是，x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，不是，x

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，不是，x

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股的最后一次出售价格，或此类普通股的平均出价和要价，截至2019年6月30日，注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日为14,636,141美元。

注明注册人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：截至2020年4月14日的13,305,030股。

目录

前瞻性陈述

本文中包含的或以引用方式并入的陈述包含的信息包括或基于1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些陈述，包括对未来收入、未来支出、未来净收益和未来每股净收益的估计，包含在本文件中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中，会受到风险和不确定因素的影响。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的经营结果的信息。我们尽可能地尝试用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“预计”、“预测”、“将”、“可能”或类似的表达方式来确定这类陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对业务增长、财务业绩和行业发展的预期和预测。由于这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，这些前瞻性陈述含有风险和不确定性。投资者应注意，许多因素可能会影响我们未来的财务结果，并可能导致我们的实际结果与本文所载或通过引用纳入的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。

我们不承担任何义务在本文件发布之日之后更新我们的前瞻性陈述，即使将来有新的信息或发生其他事件，除非适用的证券法可能要求这样做。建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

第一部分

项目1.业务

公司概述

Cosmos Holdings Inc.(“我们”、“我们”或“公司”)是一家跨国药品批发商。该公司进口、出口和分销名牌和仿制药、非处方药以及各种膳食补充剂和维生素补充剂等药品。目前，该公司主要通过其两家全资子公司天药公司和十面体公司在欧盟国家分销产品。天药公司通过其在希腊的工厂和十面体公司在英国的工厂进行运营。我们的大部分业务来自于购买和转售品牌医药产品。大型制药商在欧盟内部的定价策略各不相同。不同的价格使我们能够采购跨国制药公司在整个欧洲不同国家生产的产品，并将它们出口到那些为这些产品支付更高价格的国家。

我们的核心业务专注于扩大天药和十面体的业务。该公司的重点主要是品牌药品和一些仿制药。该公司还开始向食品补充剂行业扩张，并已创建了自己的维生素和食品补充剂产品系列。通过销售药品，该公司建立了一个广泛的药品批发商和药店网络，我们相信我们可以利用这些网络来推广和销售我们的维生素和食品补充剂。对各种食品补充剂的需求不断增长。我们计划通过向我们现有的批发商和药店网络提供高质量的产品来满足这一需求。药房仍然是欧洲市场食品补充剂分销和销售的主要渠道。

此外，通过2018年12月收购Cosmofield Ltd.，我们还拓展了全线批发分销业务。全线药品批发商为当地市场提供品牌药品、仿制药、非处方药、维生素和食品补充剂。通过扩大我们的药品分销业务，我们预计将有能力直接从制造商那里采购品牌和仿制药，并将维生素和食品补充剂直接销售给全系列批发商目前销售的药店。随着我们垂直整合到供应链中，我们预计这种扩张将增加我们的销售额和利润率。

关于我们的维生素和食品补充剂部门，我们已经扩大了我们的业务，开发了我们自己的维生素和食品补充剂品牌。我们产品线的品牌名称是Sky Life Premium。我们与Doc Pharma S.A.签订了一份合同，根据我们的规格开发和制造产品。Doc Pharma S.A被认为是公司的关联方，因为Doc Pharma的首席执行官(“CEO”)是公司首席执行官兼主要股东Grigorios Siokas的妻子，Grigorios Siokas过去也曾担任Doc Pharma SA的负责人。我们自有品牌的保健品从2018年第四季度开始销售。我们目前的业务为我们提供了从批发业务的采购和销售部门接触批发商的途径。我们打算将我们的产品出售给向我们提供医药产品的供应商以及我们目前向其销售医药产品的客户。

随着大麻产品处方和非处方衍生品在欧洲的发展，我们还在密切监测其法律框架。随着法律框架和程序在每个相应的欧盟国家制定和实施，我们将利用我们现有的网络向我们现有的客户群分销处方和非处方大麻产品的衍生品。我们目前只打算向经批准的欧盟国家分销大麻产品的处方药和非处方药衍生产品，而不是在美国。在决定是否进入国内市场之前，该公司打算等待美国政府对大麻监管的进一步澄清。

我们定期评估收购目标，以扩大我们的分销范围和/或垂直整合到我们目前分销的产品的供应链中。我们认为，随着人们预期寿命的延长，未来几年对价格合理、按时交付和质量最高的药品的需求将会增加。凭借我们的专利和非专利药品产品组合，我们为优化高效的医疗保健做出了贡献，从而降低了医疗保险基金、公司和患者的成本。我们还认为，随着个人越来越多地补充营养摄入，对食品和膳食补充剂等非处方健康产品的需求将继续增加。

我们相信欧盟药品进出口市场将继续增长。随着我们的发展，我们继续在市场上遇到竞争。竞争的形式是服务水平、可靠性和产品质量。在采购方面，我们继续扩大我们的供应商基础。为了将业务风险降到最低，我们使供应来源多样化。我们通过仔细选择和鉴定我们的供应商，并积极确保我们的供应商持续达到我们的质量控制标准，从而保持我们的高质量标准。

截至2015年7月22日，希腊卫生部，更具体地说，国家药品组织向SkyPharm发放了人用药品批发许可证。根据欧盟指令(2013/C343/02)，许可证的有效期为五年。关于人用医疗产品的销售和分销，天合光能必须遵守欧盟良好分销规范(“良好分销规范”)的指导方针。天威制药相信，它已适当地整合了所有方法、程序、流程和资源，以符合良好分销做法的指导方针。我们的仓库已经配备了适当的设备，特别是适当的货架、工作台、药品、冷藏柜和条码机，以符合所有要求。该公司于2015年11月初开始销售医药产品。

根据《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)第18条的规定，Decahedron于2013年11月7日获得了英国药品和保健产品监管机构(MHRA)颁发的人类使用批发分销授权，并受这些法规和1971年《药品法》的约束。本许可证自授权机构发出之日起继续有效，除非授权持有人取消、暂停、吊销或更改其有效期或放弃本许可证。

营商环境

该公司在制药行业内开展业务，活跃在品牌和仿制药产品市场。制药业竞争激烈，受到全面的政府监管。许多因素可能会对公司产品的销售产生重大影响，包括但不限于功效、安全性、价格和成本效益、营销效果、产品标签、质量控制和质量保证。目前，该公司正在交易的大多数产品与市场上已有的同一治疗类别的其他产品竞争，并受到竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

仿制药是品牌药品的药学和治疗等价物，通常以其仿制药(化学)名称销售，而不是以品牌名称销售。通常，仿制药在相应品牌产品的适用专利(S)到期之前不得上市，除非专利诉讼的解决导致更早进入市场的机会。仿制药在剂型、安全性、有效性、给药途径、质量、性能特征和预期用途方面与品牌产品相同，但它们的销售价格一般低于相应的品牌产品。仿制药为消费者提供了一种具有成本效益的替代药物，同时保持了品牌产品相同的高质量、有效性、安全性、纯度和稳定性。

该公司于2017年10月开始在保健品和食品补充剂行业市场运营。这些特定行业竞争激烈，许多因素可能会显著影响公司产品的销售，包括但不限于价格和成本效益、营销效果、产品标签、质量控制和质量保证。目前，该公司已将维生素和食品补充剂添加到其批发给客户的产品组合中。该公司还开发并开始销售自己品牌的食品补充剂，品牌名称为Sky Life Premium。

企业战略

主要战略举措的重点是通过发展精简和高效的运营模式，继续推动我们成为一家全球药品批发和进出口公司。我们致力于服务我们的客户，同时继续创新，提供能够改变个人生活的产品。我们努力通过适应市场现实和客户需求来最大化我们股东的价值。我们的战略包括建立一个跨国网络或批发商、分销商和药店，同时继续扩大我们向该网络分销的产品组合。

我们致力于通过改善执行力、优化现金流和利用我们强大的市场地位，以诱人的利润率推动有机增长，同时在我们每项业务中保持精简的成本结构。我们继续以更加无缝和统一的方式进一步使我们的组织与客户的需求保持一致，同时支持公司战略并加速增长。实施这一有纪律、有重点的战略使我们能够显著扩大我们的业务，我们相信我们处于有利地位，通过执行以下业务关键要素来增加收入和运营收入：

为了成功地执行我们的公司战略，我们认为公司必须采用、并入和保持上述核心优势，尽管不能保证公司将能够有效地实施这些战略。

销售和市场营销

我们的大多数产品都是通过专门的销售团队直接或间接代理的。我们的销售队伍主要针对批发分销商和其他医疗保健提供商。我们主要通过独立的批发分销商销售我们的产品，但我们也直接销售给其他医疗保健提供商，如诊所、政府机构、独立零售和专业药店以及独立的专业分销商。客户服务代表集中在一起，以便及时有效地响应客户需求。

下图说明了该公司的典型销售周期：

产品及服务

SkyPharm目前的主要业务为在欧盟成员国买卖品牌及仿制药产品及药品。SkyPharm作为批发制药公司的买家和其他公司的代理商运营。Decahedron之主要业务与SkyPharm之业务大致相同。它主要是在欧盟成员国之间进行品牌和仿制药产品和药物的交易。Decahedron从药店和其他批发制药公司购买，并将这些产品主要转售给其他欧盟国家。我们以折扣价向批发商购买过剩库存，并向欧盟成员国出口约11，000种药品代码，在此过程中获取合同价格差异。本公司仅在手头有采购订单的情况下采购库存，从而限制库存风险。欧盟国家已经实施了新的法律框架和授权，以促进平行贸易市场，从而降低整个地区的医疗保健价格。我们在德国、英国、法国、意大利、荷兰、丹麦、爱尔兰、波兰、匈牙利、阿联酋、印度尼西亚、克罗地亚、伊拉克、利比亚、土耳其、约旦、希腊和格鲁吉亚拥有160多家客户和供应商。根据欧洲制药工业和协会联合会的数据，2016财年欧盟的平行制药贸易约为55亿欧元。“数据中的制药行业，”Brussels EFPIA 2017.主要平行出口国为希腊、捷克共和国和斯洛伐克，而主要进口国为德国、英国、法国、意大利和荷兰。因此，SkyPharm和Decahedron都是批发市场供需双方之间的运营商和机制。本公司可被定性为该分销渠道的中环。

本公司的经营业务生命周期可描述如下：

我们认为，从需求清单到支付运费，上述整个产品生命周期大约需要六周到两个月。

此外，Cosmofarm还向主要位于大雅典地区的320多家药店和14家批发商组成的不断增长的网络进行分销。Cosmofarm不断投资于自动化能力的升级。Cosmofarm运营全自动ROWA（德国制药机器人）机器人仓库系统，确保0%的错误选择率，并加快配送过程，同时确保本地竞争对手的更高成本效益。

我们的子公司SkyPharm和Decahedron经营400多种不同类型的药品，主要产品如下：

我们正在制定更广泛和更多样化的药品组合，并为潜在发展提供更多选择。由于交易复杂性或市场规模等原因，我们瞄准竞争有限的产品，这使我们的医药产品成为我们产品组合的主要增长动力，并与其他产品组合相辅相成。

于二零一八年九月三十日，本公司向一名无关联第三方出售Amplerissimo（其为SkyPharm（现为Cosmos Holdings之全资附属公司）之前拥有人）之100%股本。Amplerissimo的资讯科技业务并非本公司的优先事项，而我们亦无寻求该业务。本公司正集中精力拓展医药贸易业务。

顾客

通过我们的子公司天药和十面体，我们主要将药品直接销售给数量有限的大型药品批发分销商，这些分销商又将产品供应-销售给欧盟成员国的其他批发商、医院、药店和政府机构。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，来自占我们总合并收入10%或更多的客户的总收入如下：

没有其他客户创造的收入超过我们总收入的10%。

我们拥有多样化的客户基础，其中包括批发商和零售医疗保健提供商。我们向相对较少的药品批发商销售了相当数量的药品。这些客户是我们产品分销链中不可或缺的一部分。药品批发商已经并将继续在全球范围内进行重大整合。这一整合导致这些集团获得了额外的采购杠杆，从而增加了我们业务面临的产品定价压力。

地理市场

我们所有的收入都来自在欧盟的业务或在美国以外的业务。我们所有的海外业务都受到在海外开展业务的固有风险的影响，包括价格和货币汇率控制、货币相对价值的波动、政治和经济的不稳定以及政府的限制性行动，包括。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们的地理市场销售额在我们总的综合收入中的分布如下：

我们目前通过自己的销售队伍向批发商销售产品。我们不会直接向大型连锁药店销售，也不会通过我们自己没有销售人员的国家的分销商进行销售。作为我们销售营销和促销计划的一部分，我们使用直接广告、直接邮寄、交易技巧、直接和个人联系、在医学会议上展示产品和赞助医学教育研讨会。

供应商

我们直接从药品制造商和其他批发商那里获得药品和非处方药产品，其中三家是我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年购买的最大供应商。如果没有其他供应来源，供应商的流失可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们承诺成为大多数客户的主要医药产品来源。我们相信，我们与供应商的关系是牢固的。在截至2019年12月31日的财年中，10大供应商约占我们采购量的38%。

Medihelm S.A.在2019年6月30日之前被视为公司的关联方，因为Medihelm的董事总经理董事是尼古拉斯·拉扎鲁的母亲，尼古拉斯·拉扎鲁在2019年6月30日之前一直是公司英国子公司十面体的董事总经理董事。

Doc Pharma S.A被认为是公司的关联方，因为Doc Pharma的首席执行官是公司首席执行官兼主要股东格里戈里奥斯·西奥卡斯的妻子，后者过去也曾担任Doc Pharma SA的负责人。

竞争

我们的制药业务是在竞争激烈且往往受到严格监管的市场中进行的。我们的许多药品贸易面临着品牌或仿制药的竞争，这些药物治疗类似的疾病或适应症。竞争的主要形式包括有效性、安全性、易用性和成本效益。竞争手段因产品类别和业务类别而异，表明我们交易产品的价值是我们所有主营业务成功的关键因素。

我们的竞争对手包括其他贸易公司、规模较小的仿制药和消费者保健产品公司。我们与其他公司竞争，这些公司生产和销售治疗疾病或适应症的产品，这些产品与我们贸易的药品治疗的产品相似。

我们在医药领域的竞争地位受到多个因素的影响，其中包括我们和我们竞争对手的促销资源的数量和有效性；客户接受度；产品质量；我们和我们的竞争对手推出新产品、成分、声称、剂型或其他形式的创新；以及定价、监管和立法事项(如产品标签、患者接触和处方)。

品牌制药行业竞争激烈。我们的产品与许多其他公司生产的产品在整个欧盟领土和国际上竞争激烈的市场上竞争。竞争对手包括许多主要的药品品牌和仿制药制造商。如果竞争对手推出具有治疗或成本优势的新产品、交付系统或工艺，我们的产品可能会逐步降价或销量下降，或两者兼而有之。

在仿制药市场，我们可能面临来自其他仿制药制造商、品牌制药公司、现有品牌等价物和治疗用类似药物制造商的激烈竞争。

通过专注于高进入门槛产品，我们致力于营销比商品非专利产品更有利可图、寿命更长的产品。我们相信，我们的竞争优势包括我们基于团队的综合产品开发方法，该方法结合了我们的配方、监管、法律和商业能力；我们有能力为品牌药物推出新的仿制药；我们有能力满足客户的期望；以及我们现有的仿制药产品组合的广度。

新推出的仿制药具有有限的或没有其他仿制药竞争，通常会获得更高的价格。在专营期结束时，其他仿制药经销商可能会进入市场，导致该药物的价格大幅下降。因此，维持非专利药品的盈利业务在一定程度上取决于我们是否有能力以及时和具有成本效益的方式选择、开发和推出新的非专利产品，并保持高效、高质量的业务能力。

在竞争、行业监管和成本控制的全球压力越来越大的情况下，运营条件变得更加具有挑战性。我们继续采取措施评估、调整和改进我们的组织和业务实践，以更好地满足客户和公众的需求。我们还寻求不断提高我们所有职能的组织有效性，包括努力准确和合乎道德地推出和推广我们的产品。

信息系统

该公司在欧洲的全方位批发药品分销设施在一个主要企业资源计划(“ERP”)系统上运营，该系统提供客户的电子订单录入、发票准备和采购以及库存跟踪等。我们目前正在进行大量投资，以加强和提升企业资源规划系统。

此外，我们正在改善实体范围的基础设施环境，以提高效率、能力和上市速度。我们将继续投资先进的信息系统和自动化仓库技术。例如，为了符合未来的血统和其他供应链托管要求，我们预计将继续在我们的安全供应链信息系统方面进行重大投资。

该公司的大部分采购订单、发票和付款都是以电子方式处理的。然而，它继续进行大量投资，以扩大与供应商的电子接口。公司拥有集成的仓库操作系统，用于管理大部分交易量。仓库操作系统提高了配送服务的生产率和经营杠杆。

政府规章

欧盟和其他国家的政府当局对药品的研究、开发、测试、批准、制造、标签、批准后的监督和报告、包装、广告和促销、储存、分销、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。因此，我们的品牌药品和候选仿制药在批准之前和之后都受到广泛的监管。获得监管批准和随后遵守适用的州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。不遵守这些规定可能会导致警告信、民事处罚、延迟批准或拒绝批准药品等。

我们的业务主要是在欧盟成员国内进行品牌和仿制药以及药品的交易。为了能够运营我们的业务，我们需要遵守欧盟法规，以及管理我们业务各种运营的欧盟成员国法规。在我们的业务中适用的最重要的政府法规是授予我们的公司SkyPharm和Decahedron人用药品批发分销授权。为了批准这一授权，这些公司需要始终遵守某些良好的分销做法(GDP)，这些做法主要是确保药品的适当储存、处理、分销和交易。

2015年7月22日，根据第1316/1983号法律，天合光能获得了希腊共和国国家药品组织的人用医疗产品批发分销授权，并根据2013/C31/01准则，于2015年7月16日接受了国家药品组织的检查。许可证有效期为五年，将于2020年7月22日到期。根据欧盟指令(2013/C 343/01)，该公司必须遵守人用医疗产品良好分销规范的指导方针。

根据《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)第18条的规定，Decahedron于2013年11月7日获得了英国药品和保健产品监管机构(MHRA)的人类使用批发分销授权，并受这些法规和1971年《药品法》的约束。本许可证自授权机构发出之日起继续有效，除非授权持有人取消、暂停、吊销或更改其有效期或放弃本许可证。

我们的子公司天威制药已通过ISO 9001认证，适用于药品贸易和分销管理体系。作为国际标准化组织认证过程的一部分，我们需要遵守欧洲联盟于2018年5月通过的一般数据保护条例(GDPR)。GDPR适用于由控制器或处理器处理欧盟人员的个人数据，但这两种情况均不适用于SkyPharm。

专利、商标、许可证和专有财产

我们开发或收购了各种专有产品、许可证、流程、软件和其他知识产权，这些产品、许可证、流程、软件和其他知识产权用于促进我们的业务开展，或作为产品或服务提供给客户。

我们依靠与员工、顾问和其他各方签订的保密协议来保护商业秘密和其他专有技术。不能保证这些协议不会被违反，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发同等的专有信息，也不能保证其他第三方不会以其他方式获得我们的商业秘密和其他知识产权。

国际大麻公司(f/k/a Kaneh Bosm Biotech Inc.)-大麻

分配和股权协议

于2018年3月19日，本公司与于加拿大安大略省注册成立的马拉松环球公司(“马拉松”)订立分销及股权收购协议(“分销及股权收购协议”)。马拉松成立的目的是成为大麻、大麻二酚和/或任何大麻提取物产品、提取物、辅料和衍生品(统称为“产品”)的全球供应商。该公司最初被指定为产品在整个欧洲的独家经销商，并在其他合法允许的地方以非独家的基础上被指定为独家经销商。该公司目前无意在美国分销本协议项下的任何产品，或以其他方式参与美国的大麻业务。在决定是否进入国内市场之前，该公司打算等待美国政府对大麻监管的进一步澄清。

分销和股权收购协议将无限期保持有效，除非马拉松未能提供具有市场竞争力(定义)的产品定价，并且马拉松在协议生效后五(5)年内未实现盈利。交易于尽职调查期结束后于2018年5月22日完成，之后本公司收到：(A)33.5%股权或马拉松500万股股份，作为对本公司分销服务;的部分代价，以及(B)收到现金2,000,000加元，如未能达到某些业绩里程碑，则须以本公司普通股偿还。在公司收到6,500,000加元的销售总额后，公司有权获得额外的2,750,000加元；在收到13,000,000加元的销售总额时，公司有权获得额外的2,750,000加元。该公司还被授予提名一名董事进入马拉松董事会的权利。

换股协议

2018年5月17日，本公司与马拉松、Kaneh Bosm Biotech Inc.(N/k/a International Cannabis Corp.(场外交易代码：KNHBF))和马拉松股本的其他某些卖家签订了换股协议。根据股份交换协议，公司同意将马拉松250万股股份转让给KBB，KBB是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，也是加拿大证券交易所的公开报告发行人，以换取KBB 500万股。2018年7月16日，公司完成了马拉松公司、KBB公司和若干其他马拉松公司股本卖方之间的新换股协议(“新海”)。根据New SEA的条款，公司将其在马拉松的剩余一半权益(250万股)转让给KBB。该公司获得了额外的500万股KBB股票。本公司完成新海须满足各项先决条件，而上述各项先决条件均已全部满足。本公司持有的1,000,000,000股KBB股份约占KBB当时已发行及已发行股本141,219,108股的7%。本公司没有能力对KBB施加重大影响。

员工

截至2019年12月31日，我们在希腊的子公司共有68名全职员工，其中销售部8人，出口部2人，采购部1人，市场部2人，仓储服务部19人，物流/运输部10人，药房和质保部3人，会计部5人，财务与开发部2人，管理部1人，采购部3人，保洁部3人，行政部2人，呼叫中心6人，IT部1人。我们的员工不是任何工会的成员。我们认为我们与员工的关系良好，没有经历过任何停工、减速或其他严重的劳工问题，这些问题严重阻碍了我们的业务运营。

截至2019年12月31日，十面体拥有3名全职员工，1名在管理层，1名在质保部，1名在仓库。

我们有一支在制药业务方面有着显著记录的团队。为了实现我们的战略目标，我们一直并将继续专注于招聘和保留一支高技能的管理团队，他们拥有与医药产品的销售、选择、开发和商业化有关的丰富经验和特定技能。随着业务的发展，我们打算继续努力建立和扩大这个团队。不能保证公司将能够留住任何额外的人员。

产品保险

我们已经为我们的仓库和库存产品投保了任何损坏或被盗保险，但我们不为我们的产品在销售后投保，因为我们是在工厂保单下工作，因此我们的客户负责产品的运输和任何损坏的保险。未来，我们将继续重新评估我们的决定，并可能购买产品责任保险，以涵盖我们的部分或全部产品责任风险。

研究和开发支出

公司与Doc Pharma S.A.签订了一项研发协议。Doc Pharma S.A被认为是公司的关联方，因为Doc Pharma的首席执行官是公司首席执行官兼主要股东格里戈里奥斯·西奥卡斯的妻子，后者过去也曾担任Doc Pharma SA的负责人。Doc Pharma是一家药品制造商，在希腊雅典拥有生产设施，获得了良好制造商规范(GMP)认证。该协议概述了Cosmos Holdings全线营养食品的开发和合同制造。根据协议，Doc Pharma S.A.将提供研究、开发配方、完成产品注册、设计产品包装以及提供面向市场的产品的服务。我们自主品牌的保健食品的第一次销售是在2018年第四季度。

附属公司

截至年底，该公司的子公司是总部设在希腊的SkyPharm S.A.、总部设在希腊的Cosmofield Ltd和总部设在英国的Decahedron Ltd。

可用信息

我们的互联网地址是http://www.cosmoshold.com.我们在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上发布以下文件的链接：Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修正案。所有此类申请均可通过我们的网站免费获取。我们互联网网站上的信息未通过引用并入本Form 10-K或我们的其他证券备案文件中，也不是此类备案文件的一部分

有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330或1-202-551-8090。你也可以通过美国证券交易委员会的互联网地址网站www.sec.gov获取我们的备案文件，网址是我们的场外交易市场代码COSM。

第1A项。风险因素

由于公司是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项要求的信息。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

该公司租用四间公司办公室：

上述各项设施均足以应付本公司目前的需要。

项目3.法律诉讼

我们不是任何悬而未决的法律程序的一方。我们并不知道我们的任何高级职员、董事或持有我们5%或以上有投票权证券的任何实益持有人对我们不利或拥有对我们不利的重大利益的任何悬而未决的法律程序。

项目4.矿山安全信息披露

无

第II部

项目5.注册人普通股和相关股东事项的市场以及发行人购买股权证券

市场信息

自2009年以来，我们的普通股在不同时间通过各种场外系统进行报价。我们的普通股目前在场外交易QB报价，代码为“COSM”，但我们的普通股只有一个有限的公开交易市场。我们股票在场外QB的流动性是有限的，报价可能不是我们普通股价值的可靠指标。这些报价不反映经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，也可能不代表实际交易。

我们普通股持有者

截至2019年12月31日，我们已发行普通股13,225,387股，流通股12,860,059股，由约176名登记在册的股东持有。记录持有者的数量不包括普通股的受益所有人，其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们没有支付任何现金股息，在可预见的未来也不预期或考虑支付股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们未来的股息支付将取决于我们的收益、资本要求、扩张计划、财务状况和董事会可能认为相关的其他相关因素。我们的留存收益赤字目前限制了我们支付股息的能力。

细价股

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是市价低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。细价股规则规定，经纪交易商在进行细价股交易前，须提交美国证券交易委员会拟备的标准化风险披露文件，该文件(A)载有对细价股在公开发售和第二级交易中的市场风险性质和程度的描述；(B)载有经纪或交易商对客户的责任，以及客户因违反该等责任或证券法的其他规定而可获得的权利和补救措施的说明；(C)包含对交易商市场的简短、清晰、叙述性的描述，包括细价股票的买卖价格以及买卖价格之间的差价的重要性；(D)包含用于纪律处分查询的免费电话号码；(E)在披露文件中或在进行细价股票交易时界定重要术语；及(F)包含美国证券交易委员会规则或条例要求的其他信息，包括语言、字体大小和格式。

在进行任何细价股交易前，经纪交易商亦必须向客户提供(A)细价股的买入及要约报价；(B)经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿；(C)买卖价格所适用的股份数目，或与该等股票的市场深度及流动性有关的其他类似资料；及(D)显示客户户口内每股细价股的市值的每月账目结算表。

此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到买家的书面确认，确认已收到风险披露声明、有关涉及细价股的交易的书面协议，以及签署并注明日期的书面适宜性声明副本。

如果我们的股票在公开市场交易，这些披露要求可能会减少我们普通股的交易活动。因此，股东可能难以出售我们的证券。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

我们没有任何股权补偿计划。

项目6.选定的财务数据

规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。

可能在综合基础上对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可获得性、利率、竞争和公认的会计原则。在评价前瞻性陈述时也应考虑到这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

资料的呈报

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，术语“我们”、“我们”及“本公司”均指宇宙控股有限公司。以下讨论和分析应与我们已审计(和未经审计)的财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关附注一起阅读。除非另有说明，本注册声明中的所有美元金额均指美元。

概述

2013年9月27日，该公司完成了一项反向收购交易，根据该交易，该公司收购了一家私人公司，该公司的主要活动是为各个行业提供产品贸易、代理和咨询服务。根据本公司与在塞浦路斯注册成立的Amplerissimo有限公司(“Amplerissimo”)之间的股份交换协议，我们收购了Amplerissimo已发行和已发行普通股的100%。2013年11月14日，我们更名为Cosmos Holdings Inc.，并将重点和业务战略改为医疗保健和制药行业。

该公司通过其子公司在制药行业内运营，为了在医疗保健行业取得成功，必须证明其产品提供医疗益处以及成本优势。目前，该公司正在交易的大多数产品与市场上已有的同一治疗类别的其他产品竞争，并受到竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

制药业竞争激烈，受到全面的政府监管。许多因素可能会显著影响公司产品的销售，包括但不限于疗效、安全性、价格和成本效益、营销效果、产品标签、质量控制和质量保证以及我们对新产品的研究和开发。

为了成为一家国际制药公司，我们目前正将现有业务的重点放在扩大我们的子公司--天药(希腊)和十面体(英国)--的业务上。该公司的重点将是品牌药品、非处方药(OTC)和仿制药。该公司还打算向食品补充剂领域扩张，并瞄准我们可以建立和保持强大地位的领域。该公司已经以Sky Life Premium品牌创建了自己的维生素和食品补充剂产品系列，并瞄准了它可以建立和保持强大地位的领域。该公司采用基于精简、灵活和分散结构的差异化运营模式，重点是收购老牌公司以及我们保持比其他公司更好的制药资产的能力。这种经营模式和公司战略的执行旨在使公司实现可持续增长，并为股东创造附加值。特别是，我们希望通过收购或许可更多产品的权利来增强我们的药品和非处方药产品线，并定期评估有选择性的公司收购机会。

截至2015年7月22日，希腊卫生部，更具体地说，国家药品组织向SkyPharm授予了人用药品批发许可证。许可证的有效期为五年，根据欧盟指令(2013/C 343/01)，公司必须遵守人用医疗产品良好分销规范的指导方针。公司已将方法、程序、流程和资源纳入其中，以符合《良好销售规范》的指导方针。2016年，本公司为我们位于希腊塞萨洛尼基的子公司SkyPharm租赁并配备了额外的办公空间，以促进其不断增长的业务活动。仓库已经按照所有规定配备了适当的货架、工作台、药品、冷藏柜和条码机。

2016年5月20日，本公司与Doc Pharma SA签订了一份不具约束力的谅解备忘录，以现金和股票的组合收购该公司，有待商定。Doc Pharma S.A被认为是公司的关联方，因为Doc Pharma的首席执行官是公司首席执行官兼主要股东格里戈里奥斯·西奥卡斯的妻子，后者过去也曾担任Doc Pharma SA的负责人。Doc Pharma是一家药品制造商，在希腊雅典拥有生产设施，获得了良好制造商规范(GMP)认证。该公司还交易原型药物、食品补充剂。交易的完成取决于最终交换协议的签署、对Doc Pharma的全面审计、对Doc Pharma的尽职调查的满意完成、税务和法律对价以及其他惯常的成交条件。

2016年11月17日，Cosmos Holdings Inc.与十面体以及十面体的股东签订了股票购买协议(“十面体SPA”)。本公司于2017年2月10日完成本次交易。十面体SPA的条款规定，本公司将收购十面体的所有已发行和已发行股份。作为对十面体股份的交换，公司将向十面体股东发行总额为17万股的公司普通股。十面体SPA规定，交易完成后，十面体的主要和大股东Nicholas Lazarou将被保留为十面体的董事和首席运营官，月薪10,000英镑(约12,270美元)。

截至2017年10月3日，本公司与Doc Pharma S.A.签订了研发协议，Doc Pharma S.A.是一家在希腊雅典拥有生产设施并获得良好制造商规范(GMP)认证的制药商。根据协议，Doc Pharma S.A.将提供研究、开发配方、完成产品注册、设计产品包装以及提供面向市场的产品的服务。本公司于2018年9月开始销售食品补充剂。该公司自有产品线于2018年第四季度开始销售。

于二零一七年十一月十五日，本公司与若干与其并无过往关系的机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此本公司向买方发行本金总额为3,000,000美元的高级可换股票据(“票据”)，可按每股5.00美元转换为670,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)及认股权证，以购买合共536,000股可按每股7.50美元行使的普通股(“认股权证”)。

2017年8月25日，我们获得股东和董事会批准，根据每发行和发行十(10)股普通股换取一(1)股普通股的基础上，对我们的普通股进行反向股票拆分。2017年11月21日，FINRA使反向股票拆分变得情有可原。2017年11月21日，本公司进行了十分之一(1：10)的反向股票拆分，即本公司以十分之一(1：10)的比例减少了普通股的已发行和流通股数量。反向股票拆分对公司的已发行股票期权和认股权证进行了比例调整，包括综合财务报表中列报的所有金额和期间的所有股票和每股数据。

于2018年9月4日，本公司与两名机构投资者订立证券购买协议(“SPA”)并完成融资，该两名机构投资者曾于2017年11月购买经2018年2月及2018年9月修订的本金为3,350,000美元的优先可换股票据(“11月票据”)。该公司以2,000,000美元的收购价发行了本金总额2,233,333美元的高级可转换票据(“票据”)，可按每股6.00美元转换为372,223股普通股，并发行了5年期认股权证，以购买总计357,334股可按每股7.5美元行使的普通股。在扣除发售成本后，该公司收到净收益1,845,000美元。见下文“债务--高级可转换票据”。

于2018年9月30日，本公司与Abbydale Management Limited订立购股协议(“SPA”)，Abbydale Management Limited为于伯利兹注册成立的独立第三方。该公司将其子公司Amplerissimo Ltd.已发行股本的100%(100%)出售给买方，收购价为5000欧元(5811美元)。Amplerissimo Ltd.是根据赛普拉斯法律成立的有限责任公司。Amplerissimo此前曾将天空制药公司100%(100%)的股本转让给该公司。Amplerissimo的信息技术业务不是本公司的优先事项，本公司决定不再从事此类业务。

新冠肺炎对我们2020年运营的影响

世界卫生组织(WHO)于2020年1月30日宣布冠状病毒爆发为大流行。自2019年12月中国疫情爆发以来，新冠肺炎已将影响力扩大到欧洲，我们所有的业务以及我们的员工、供应商和客户都在欧洲。到目前为止，我们的运营受到以下不利风险的影响：

不利风险

·因出口禁令而导致的药品短缺

·供应链中的问题/限制

·物流延误

·对雇员工作能力的限制

·流动性问题(应收账款/应收账款)-付款延迟和冻结付款条件的新政府规定

·国家或欧盟长期衰退

在年终之后，管理层已经确定了如下所列的机会，这至少可以在2020财年末平衡新冠肺炎的不利影响。然而，不能保证这会在疫苗和治疗生效之前发生。

机遇

·品牌非处方药产品销量增长

·食品补充剂(维生素D3、维生素C、复合维生素)销量增加

·抗菌产品和医用口罩销量增加

·获得新冠肺炎检测试剂盒的独家分销权

·与流动性有关的政府融资激励措施

·增值税激励措施(在英国，医疗产品免征进口增值税)

管理层的期望

管理层认为，可能会有一个积极的长期结果，这可能会导致OTC品牌产品、食品补充剂、抗菌产品和医用口罩的销售增加。然而，不能保证会有这样的结果。因此，我们将加强研发，因为我们的目标是创新和创造新产品，以帮助对抗新冠肺炎。我们已经调整了应对新冠肺炎的战略，并将继续这样做，因为我们预计新冠肺炎的影响将在未来18-24个月内持续。

新冠肺炎将对公司的披露控制产生什么影响

管理层认为新冠肺炎不会对我们的披露控制产生重大影响，因为到目前为止还没有任何变化。我们的运营继续以正常的速度进行，至少90%的员工继续在现场工作，这些远程工作的员工对我们的信息披露控制没有影响。

收购-宇宙农场有限公司。

2018年12月19日，公司完成了对总部位于希腊雅典的药品批发商Cosmofield Ltd.的全部股本的收购。出售股东的主要股东是Panagiotis Kozaris，在Cosmofield成为本公司的全资子公司后，他仍在Cosmofield担任董事和首席运营官。公司首席执行官格里戈里奥斯·西奥卡斯成为宇宙农场的新任首席执行官。除作为独立股东外，Kozaris先生与本公司并无过往关系。应付购货价格为200,000欧元，由一张期票证明。完成收购须完成尽职调查，提交经审核及须经PCAOB核数师审核的Cosmofield的经审核及中期财务报表，Cosmofield的业务或财务状况并无重大不利变化，已取得完成收购所需的所有同意及批准，以及其他惯常的完成条件。

作为一家药品批发商，Cosmoarm的主要活动是向主要位于希腊大雅典地区的320多家药店和14家批发商日益增长的网络分销药品(主要是处方药)、非处方药产品和营养食品。为了提高成本效益并更好地促进其不断增长的业务，公司于2019年3月迁至更大的建筑。宇宙农场还寻求通过收购完全集成的订单管理系统和额外的机器人物流设备来扩大其目前的运营自动化投资。

灵活/自适应的信贷政策是获取更多药店的主要区别因素。通过有条不紊地筛选客户和密切管理现金流，Cosmofield能够在保持较低债务水平的同时扩大其网络。在实现高成本效益的同时，自动化仓库管理系统使公司能够在不断增长的客户网络中选择提供折扣。Cosmofield积极瞄准并捕获实现OTC产品和保健食品高销量的药店，这些产品和保健食品是增长最快的类别之一。

经营成果

截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日

截至2019年12月31日的年度，公司净亏损3,298,965美元，营收39,676,385美元，而截至2018年12月31日的年度，净亏损9,060,658美元，营收37,083,882美元。

收入

截至2019年12月31日止12个月期间，本公司收入较截至2018年12月31日止期间的收入增长7%。这一增长主要是由于我们的子公司Cosmofield的有机增长，在截至2019年12月31日的年度内，该公司继续更积极地扩大点数销售。

我们未来的收入增长将继续受到各种因素的影响，包括行业增长趋势，包括药品使用、新的创新品牌疗法的推出、品牌制药商持有的某些药品专利到期可能导致未来几年可获得的仿制药数量增加以及从品牌产品向仿制药的转化率、价格上涨和价格通缩、欧盟成员国的总体经济状况、行业内的竞争、客户整合、药品制造商定价和分销政策和做法的变化、政府和其他第三方对我们客户报销率的下降压力。以及政府规章制度的变化。

销货成本

截至2019年12月31日的12个月，我们销售商品的直接成本为36,014,116美元，与销售商品成本相关，而截至2018年12月31日的上一财年为34,675,242美元。商品销售成本同比增长3.9%。

毛利

截至2019年12月31日的年度毛利为3,662,269美元，而截至2018年12月31日的年度毛利为2,408,640美元。毛利润比上一财年增加了1,253,629美元或52%。毛利的增长主要是由于公司增加了药品贸易、采购和分销的主要收入来源，以及推出了我们自己的保健食品品牌；天价人寿.

运营费用

截至2019年12月31日的年度，我们的一般和行政成本为3,523,450美元，折旧和摊销费用为394,628美元，净运营亏损为255,809美元。截至2018年12月31日止年度，我们的一般及行政成本为3,593,132美元，折旧及摊销费用为43,930美元，净营运亏损为1,228,422美元

截至2019年12月31日止年度的营运开支较上年增加约8%，主要由于收购Cosmofield所致。此外，工资、广告和其他运营费用也有所增加。

利息支出

截至2019年12月31日止年度，本公司的利息开支为1,412,465美元，与服务认股权证公允价值、债务清偿及债务折价摊销有关的非现金利息开支320,205美元，与关联方贷款相关的利息264美元，而截至2018年12月31日止年度的利息开支为967,824美元，与服务认股权证公允价值及债务折价摊销有关的非现金利息开支5,839,581美元，以及与关联方贷款相关的利息264美元。

未实现的外币损失

此外，截至2019年12月31日止年度，我们有49,167美元的未实现外币折算亏损，因此我们于截至2018年12月31日止年度的净全面亏损为3,348,132美元，而未实现外币收益为1,418,057美元，因此截至2018年12月31日止12个月的净全面亏损为7,642,601美元。

持续经营的企业

该公司的综合财务报表采用适用于持续经营企业的美国公认会计准则编制，该准则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2019年12月31日止年度，本公司净亏损3,298,965美元，截至2019年12月31日累计亏损19,571,610美元。该公司尚未建立足够的持续收入来源，足以支付其运营成本，并使其能够继续作为一家持续经营的企业。本公司是否有能力继续经营下去，取决于本公司能否获得足够的资本来弥补营运亏损，直至盈利。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫停止发展业务。

为了继续经营下去，开发可靠的收入来源，并实现盈利水平的运营，公司将需要额外的资本资源。管理层继续经营的计划包括通过增加产品销售和出售普通股筹集额外资本。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。本公司能否继续经营取决于其能否成功完成上一段所述的计划，并最终获得其他融资来源并实现盈利运营。随附的综合财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，公司的营运资本赤字为7,062,520美元，而截至2018年12月31日的营运资本赤字为3,927,074美元。

截至2019年12月31日，该公司的净现金为38,537美元，而截至2018年12月31日的净现金为864,343美元。截至2019年12月31日的12个月，用于经营活动的现金净额为4,788,842美元，而截至2018年12月31日的12个月，用于经营活动的现金净额为1,155,306美元。公司投入了几乎所有的现金资源来应用其投资计划，通过有机业务增长以及在适当的情况下执行选择性的公司和许可证收购来扩张，并产生了大量的一般和行政费用，以使其能够为其业务和运营提供资金和增长。

在截至2019年12月31日的12个月期间，投资活动提供的现金净额为588,929美元，而截至2018年12月31日的年度使用的现金净额为195,772美元。这主要是由于出售投资的收益被购买固定资产所抵销。

在截至2019年12月31日的12个月期间，融资活动提供的现金和现金等价物净额为3,587,330美元，而截至2018年12月31日的12个月期间，融资活动提供的现金和现金等价物净额为1,988,302美元。

我们相信，截至2019年12月31日，我们银行账户中的当前现金和营运资金将满足我们未来12个月的预计运营现金需求。如果该公司无法在未来以可接受的条件筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，它可能会被迫削减其开发活动。

我们预计截至2019年12月31日，我们的银行账户中将使用公司及其运营子公司运营产生的现金、债务或股权融资产生的现金，或管理层贷款产生的现金，只要资金可用来在未来一年开展业务。管理层没有义务提供这些资金或任何其他资金。

债务义务

贷款安排

于2016年8月4日，天药与综合P2P收益基金(“贷款融资”及“贷款人”)订立贷款融资协议，该协议最后一次修订于2018年4月18日。截至2018年12月31日，贷款安排下的未偿还余额为3,078,442美元，不包括利息支出，其中已支付136,800美元。截至2019年12月31日，贷款安排下的本金余额为3,078,442美元。截至2018年1月1日，贷款安排下的垫款从每次取款的适用日期起按10%(10%)的年利率应计利息，并需要每季度支付一次利息。自2018年1月1日起，利率重述为4%(4%)加季度Libor付款，除利率外，还加上2%(2%)的未付金额违约利息。贷款安排允许提前还款，应在(I)贷款人提出要求后75天内或(Ii)2021年12月31日(经最后修订)以较早者为准。贷款安排以Grigorios Siokas的个人担保为抵押，该担保以Siokas先生拥有的1,000,000股本公司普通股为质押。

2018年4月18日，天威医药与综合管理有限公司(“顾问”)签订了一份为期十年的咨询协议。该顾问被保留下来，以协助SkyPharm获得公司融资资本。顾问在十年期限内每年将获得104,000欧元的报酬，所有这些钱都已由SkyPharm预付，用于未来的融资服务。

过桥贷款

2017年3月16日和2017年3月20日，天药与综合P2P收益基金签订贷款协议(“过桥贷款”)。在截至2017年12月31日的一年中，向SkyPharm提供的过桥贷款分别为41,590欧元(50,000美元)和100,000欧元(120,220美元)。过桥贷款按10%的年利率计息，分别于2017年4月16日和2017年4月20日偿还，以及当时应计和未偿还的所有其他金额。2017年4月16日，在没有额外考虑或更改条款和条件的情况下修改了到期日。这两笔贷款的到期日都进行了修改，分别于2017年5月16日和2017年5月20日到期。根据上述2018年4月18日的协议，自2018年1月1日起，本公司与综合P2P收益基金达成协议，2017年3月20日的贷款将有固定的美元偿付金额106,542美元。作为这项协议的结果，该公司记录了与减少美元偿付金额有关的16,667欧元(19,909美元)债务清偿收益，以及与贷款原始金额应计利息相关的3,950欧元(4,781美元)债务清偿额外收益。截至2019年12月31日，该公司为这两笔贷款应计的利息支出总额为24,608欧元(27,627美元)，这些贷款的未偿还余额分别为45,809欧元(50,000美元)和83,333欧元(106,542美元)。

2017年5月5日，天药与综合对等收入基金达成了一项28,901欧元(34,745美元)的贷款协议。这笔贷款的利息年利率为10%，于2017年9月30日到期。该公司已累计利息支出5,437欧元(6,104美元)，截至2019年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为31,388欧元(34,745美元)。

于2018年4月18日，本公司订立一项修订，据此将上述所有过桥贷款垫款的到期日延长至2021年12月31日，无需额外考虑。此外，对利率进行了修改，自2018年1月1日起，所有垫款的利率为4%加3个月Libor利率。

《贸易安排协定》

二零一七年四月十日，十面体与综合结构性商品贸易融资有限公司(“贷款人”)订立贸易融资协议(“十面体融资协议”)。十面体设施提供以下材料术语：

目前十面体设施的抽奖是0美元。

于2017年5月12日，天药与综合结构性商品贸易融资有限公司(“贷款人”)订立贸易融资协议(“天药融资”)。天药基金提供了以下材料条款：

2017年11月16日，天药与综合结构性商品贸易融资有限公司签署了一项修订协议，将融资总额上限从2,000,000欧元(2,245,400美元)提高到6,000,000欧元(6,736,200美元)。原协议的所有其他条款保持不变。本公司还获得综合P2P收益基金的同意，以获得2017年11月的可转换债务融资。

于二零一八年五月十六日，作为商品买方，天药股份有限公司与综合结构性商品贸易融资有限公司(“综合”)订立了一份有关上述天药融资机制(经修订)的补充修订契据(“该契约”)，而综合结构性商品贸易融资有限公司(“综合”)为应收账款贷款发起人。根据经修订的天药融资机制，截至2018年3月31日，未偿还本金余额为5,866,910欧元。根据地契的条款和条件，天药于2018年5月31日支付了1,000,000欧元(1,162,200美元)的利息和本金。此外，对贷款的到期日进行了修订，以使本金的全额偿还不迟于2021年5月31日，但须遵守与SkyPharm和综合公司商定的还款时间表。尽管有上述事实及下文于2018年10月17日披露的进一步修订，综合保留随时终止天药融资及要求于通知日期起计六(6)个月内全数偿还所有未偿还本金及利息的权利。

除其他事项外，修改后的《天药设施》提供：

除其他事项外，该契约的条件是签署并完善保加利亚经修订的质押(“BAP”)，该质押优先于保加利亚在Unicredit Bulbank AD的质押账户；经批准的购买者应直接向BAP支付向SkyPharm支付的所有款项。2018年5月16日，作为上述契据的一项要求，天威医药和合成也签订了账户合并协议(以下简称“质押”)。根据该承诺，综合公司将获得保加利亚银行账户下SkyPharm公司未付应收账款的一流证券权益。在截至2018年12月31日的一年中，天药额外借入了27万欧元(约合247,117美元)的资金。截至2019年12月31日，天药融资的提款为2,000,000欧元(2,245,400美元)和4,000,000美元(见下文)，公司与本协议相关的利息支出分别为0美元和19,834美元。

2018年10月17日，天药签订了《合成补充契约进一步修正案》。截至2018年10月17日，天药基金项下的未偿还本金余额将分别为4,000,000美元和2,000,000欧元。截至2018年10月1日的所有应计利息和任何其他未付费用均已免除。利息从2018年10月1日开始，年利率为6%，当利率为正时，外加一个月期EURIBOR，年利率为6%，外加美元一个月LIBOR。倘若该贷款于2019年8月31日仍未终止，天药将于2019年8月31日前按季分期偿还本金125,000欧元及150,000美元。剩余的未偿还本金应在2021年8月31日最终到期时与所有其他未偿还金额一起全额偿还，但合成公司有权在通知后六(6)个月内终止贷款并要求偿还所有未偿还的本金和利息。天药公司被要求在2018年11月30日之前在Varengold Bank AG开户。

该公司记录了与这些贷款相关的总债务贴现117,338欧元(137,063美元)，这笔费用在协议的原始条款中摊销。截至2017年12月31日的年度债务贴现摊销为61,295欧元(69,269美元)。截至2018年12月31日的年度债务贴现摊销为56,043欧元(66,226美元)，导致债务贴现全部摊销。

2019年4月1日和3日签立的高级本票

于2019年4月1日及3日，本公司签署了本金为250,000美元的高级本票(“票据”)，应付予一名非关联第三方贷款人。该批债券的息率为年息15%，每季度派息一次。除非预付或违约，否则该批债券将於2020年4月1日及3日到期。该公司可在首六(6)个月内预付债券，支付首六(6)个月利息及其后六(6)个月的未付利息，每张债券的溢价为(2%)%(5000美元)。

债券在发生违约时会加速发行(如债券所界定)。该公司首席执行官格里戈里奥斯·西奥卡斯亲自担保偿还票据。该担保是无条件的、不可撤销的，并构成履行担保和到期付款的担保，而不仅仅是托收的担保。截至2019年12月31日，本公司的本金余额分别为250,000美元和250,000美元，利息支出分别为9,452美元和28,098美元。

高级本票于2019年4月9日签立

2019年4月9日，本公司签署了一张本金为250,000美元的高级本票，应付给此前借给本公司500,000美元的非关联第三方贷款人。本票的利息为年息15%，每季度付息一次。除非预付或违约，否则票据将于2020年4月9日到期。公司可以在前六(6)个月内预付票据，支付前六(6)个月和之后六(6)个月的未付利息，并支付2%(5,000美元)的溢价。

本票据在发生违约时会加速(如本票据所界定)。该公司首席执行官格里戈里奥斯·西奥卡斯亲自担保偿还票据。该担保是无条件的、不可撤销的，并构成履行担保和到期付款的担保，而不仅仅是托收的担保。截至2019年12月31日，本公司本金余额为250,000美元，应计利息支出为27,431美元。

2019年7月24日高级本票

2019年7月24日，本公司签署了一张本金为750,000美元的高级本票(“七月本票”)，应付给此前借给本公司750,000美元的非关联第三方贷款人。以7月票据为代表的资金在2019年7月19日至24日期间垫付。七月期票据的利息为年息百分之十五，每季度付息一次。除非预付或违约，否则7月票据将于2020年7月24日到期。公司可以在前六(6)个月内通过支付前六(6)个月的未付利息来预付7月份的票据，并在六(6)个月后支付2%(15,000美元)的溢价。

如果发生违约，7月票据可能会加速发行。该公司首席执行官格里戈里奥斯·西奥卡斯亲自担保偿还7月份的票据。该担保是无条件的、不可撤销的，并构成履行担保和到期付款的担保，而不仅仅是托收的担保。截至2019年12月31日，本公司本金余额为750,000美元，应计利息支出为49,625美元。

2019年8月1日高级本票

于二零一九年八月一日，本公司签立本金额为500，000元的优先承兑票据（“八月票据”），应付予一名先前向本公司借出1，500，000元的非附属第三方贷款人。八月票据按年利率百分之十五（15%）计息，每季度支付一次。八月票据于二零二零年八月一日到期，除非已预付或违约。公司可以在前六（6）个月内通过支付前六（6）个月的未付利息提前支付8月票据，六（6）个月后，支付百分之二（2%）（10，000美元）的溢价。

8月票据在违约事件中会加速发行。该公司首席执行官Grigorios Siokas个人担保偿还8月份的票据。该担保是无条件的和不可撤销的，并构成对履行和到期付款的担保，而不仅仅是对收款的担保。截至2019年12月31日，本公司在该票据上的本金余额为500，000美元，本公司已累计利息支出31，438美元。

2019年10月23日高级本票

于二零一九年十月二十三日，本公司签立本金额为250，000元的优先承兑票据（“十月票据”），应付予一名先前向本公司借出2，000，000元的非附属第三方贷款人。十月票据按年利率百分之十五（15%）计息，每季度支付一次。十月票据于二零二零年十月二十三日到期，除非已预付或违约。公司可以在前六（6）个月内通过支付前六（6）个月的未付利息提前支付十月票据，六（6）个月后，支付百分之二（2%）（5,000美元）的溢价。

10月债券在违约事件中会加速发行。该公司首席执行官Grigorios Siokas个人担保偿还10月票据。该担保是无条件的和不可撤销的，并构成对履行和到期付款的担保，而不仅仅是对收款的担保。截至2019年12月31日，本公司在该票据上的本金余额为250，000美元，本公司已累计利息支出7，705美元。

2019年12月6日优先本票

于二零一九年十二月六日，本公司签立本金额为250，000元的优先承兑票据（“十二月票据”），应付予一名先前向本公司借出2，250，000元的非附属第三方贷款人。十二月票据按年利率百分之五（5%）计息，每季度支付一次。十二月票据于二零二零年三月三十一日到期，除非已预付或违约。公司可以在六（6）个月后预付12月票据，溢价为百分之二（2%）（5,000美元）。

12月票据在违约事件中可能会加速。该公司首席执行官Grigorios Siokas个人担保偿还12月的票据。该担保是无条件的和不可撤销的，并构成对履行和到期付款的担保，而不仅仅是对收款的担保。截至2019年12月31日，本公司在该票据上的本金余额为250，000美元，本公司已累计利息支出890美元。

2020年1月27日优先本票

于二零二零年一月二十七日，本公司签立本金额为250，000元的优先承兑票据（“一月票据”），应付予一名先前曾向本公司贷款2，500，000元的无关联第三方贷款人。一月票据按年利率百分之五（5%）计息，每季度支付一次。1月票据将于2020年5月15日到期，除非违约。公司可以在前六（6）个月内通过支付前六（6）个月的未付利息提前支付一月票据，六（6）个月后，支付百分之二（2%）（5,000美元）的溢价。

2020年2月25日优先本票

于二零二零年二月二十五日，本公司签立本金额为1，000，000元的优先承兑票据（“二月票据”），应付予一名无关联第三方贷款人。二月票据按年利率18%计息，每季度支付一次。除非违约，否则二月票据将于2020年4月30日到期。

2017年11月15日高级可换股票据

于二零一七年十一月十五日，本公司订立证券购买协议，（“SPA”），据此，本公司于二零一七年十一月十六日以3，000，000元购买价发行本金总额为3，350，000元的优先可换股票据（“票据”）可转换为670，000股普通股，每股5.00美元，五年期认股权证，购买合共536，000股普通股行使每股7.50美元.根据上述日期为二零一八年十二月十二日的第三次修订，536，000份认股权证已交换为可行使合共727，683股普通股的新认股权证。扣除发行成本后，本公司收到所得款项净额2，686，000元。

于2018年2月20日，本公司与该两家机构投资者就新的优先可换股票据(“新票据”)订立两份独立的修订及交换协议(“交换协议”)，以交换现有票据。每张新票据在所有重大方面均与现有票据相同，但(I)新票据在2018年4月20日之前不得转换为公司普通股(“普通股”)股份，(Ii)根据该新票据支付的所有未来现金分期付款将以相当于适用分期付款金额112%的赎回价格支付，(Iii)本公司向该新票据持有人初步交付其普通股的现有义务延至2018年4月20日，以及(Iv)在2018年6月20日或之前的任何时间，本公司有权按其选择权以现金赎回根据该新票据当时尚未偿还的全部或任何部分款项，赎回价格相等于根据该新票据当时尚未偿还的该等款项的125%。公司将自2018年1月1日起按月等额分期偿还债券本金，并于其后每个日历月的第一个营业日重复偿还，直至2019年2月1日(上一次修订日期为2018年9月27日)。剩余余额已于2019年2月1日偿还。除非及直至失责事件(定义见)已发生且未获补救，否则不会在债券项下产生利息。债券持有人出售作为抵押品的交割前股份所收到的任何现金收益的85%(85%)将用于当时到期的特定分期付款。除准许债务外，债券对所有现有及未来债务享有优先偿付权，准许债务包括本公司及其附属公司根据上述综合贷款协议所欠的1,200万美元优先担保债务，以及与善意收购有关的界定数额的购买款项债务。2018年5月14日，美国证券交易委员会发布了一份涵盖最高股份数量150%(150%)的登记声明(第333-222061号)(受美国证券交易委员会限制)。

Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)作为公司的独家配售代理，在这笔交易中获得了240,000美元的现金佣金，相当于此次发行总收益的8%(8%)，并发行了5年期认股权证，以购买本次发行中已发行或可发行普通股的8%(8%)(不包括在行使向投资者发行的任何认股权证时可发行的普通股，或53,600股)；然而，将从行使在发售中出售的任何到期等于或少于二十四(24)个月的权证所收到的任何现金收益中获得8%(8%)。认股权证可在发行之日或2018年5月16日后六(6)个月行使。

2018年9月4日高级可转换票据

于2018年9月4日，本公司与两名曾于2017年11月购买本金3,350,000美元的优先可换股票据(“11月票据”)(经2018年2月及2018年9月修订)订立证券购买协议(“SPA”)，并完成融资，详情如下。该公司以2,000,000美元的收购价发行了本金总额2,233,333美元的高级可转换票据(“票据”)，可按每股6.00美元转换为372,223股普通股，并发行了5年期认股权证，以购买总计357,334股可按每股7.5美元行使的普通股。在扣除发售成本后，该公司收到净收益1,845,000美元。于2018年12月12日，本公司订立第三项修订及交换协议，根据该协议，仅就总额为1,333,333.33美元的债务而言，票据的换股价降至每股3.478美元，而该等债务随后被转换。余额261,903美元已于2019年1月1日偿还。

除非及直至发生失责事件(定义见下文)，而该等失责事件仍未获补救，并将按年息18%计提，否则该等票据不会产生利息。截至本招股说明书发布之日，尚未发生此类违约事件。在符合BLOCKER(定义见下文)的前提下，公司向持有人预售最多372,223股普通股。债券持有人出售作为抵押品的交割前股份所收到的任何现金收益的85%(85%)将用于当时到期的特定分期付款。该等票据与11月发行的票据享有同等的付款权，并优先于所有现有及未来的债务，但准许债务除外，该等准许债务包括本公司及其附属公司根据本文所述的现有贷款协议所欠的1,200万美元优先担保债务，以及与善意收购有关的界定数额的购买款项债务。

如果以低于换股价格的代价发行普通股(定义的除外证券除外)，换股价格应降至稀释发行的价格(“换股价格”)。一旦发生违约事件(如定义)，无论该事件是否已治愈，买方可按相当于当时适用的转换价格或当时成交量加权平均价格的75%(75%)的较低的替代转换价格(定义为“VWAP”)转换。该公司对受益转换功能的估值为内在价值，并已将934,922美元计入债务贴现，这些债务将在债券有效期内摊销。

截至本招股说明书的日期，任何违约事件均未发生，其定义包括：(I)未能根据与交易有关的票据或任何其他文书，在任何适用的治疗期后支付本金、利息、滞纳金或任何其他到期款项；(Ii)任何至少75,000美元的债务违约，但与票据和/或登录关于上述事项的最终判决有关的除外；(Iii)任何破产、清盘或其他类似程序，或本公司或任何附属公司启动的任何自愿破产或类似程序，或本公司或任何附属公司启动的任何自愿破产或类似程序，或书面承认其无力偿还到期债务；(Iv)法院就本公司或任何附属公司的自愿或非自愿破产或类似程序登录的判令、命令、判决或类似文件；(V)违反与本次交易相关的任何文件的陈述、保证、契诺或其他条款或条件，除非可以纠正，否则违反行为连续两个交易日仍未得到纠正；(Vi)发生重大不利影响(如SPA中所定义)；(Vii)未能在本注册声明的提交和生效截止日期前完成；(Viii)未能及时转换票据或交付相关普通股；(Ix)连续五个交易日暂停普通股交易或上市；(X)于转换债券及/或行使认股权证时，未能预留最少150%的可发行普通股股份数目；及(Xi)于二月份兑换新债券的十一月债券发生任何违约事件。

票据规定，一旦发生违约事件，买方可要求本公司按125(125%)%的赎回溢价赎回全部或部分债券(不论违约事件是否已治愈)，再乘以换算率与当时市价中较大者。买方亦可在控制权变更(定义)时要求赎回债券，溢价为125(125%)。

这些认股权证的有效期为五年，可从2019年5月1日或发行日期后六个月起行使为357,334股普通股。认股权证可按每股7.50美元行使，但须受全面棘轮反摊薄保护(见上文)。截至登记说明书备案之日，未发生反稀释触发事件。如果登记声明不能有效涵盖相关认股权证股份的转售，认股权证将可在无现金基础上行使。该公司按相对公允价值约910,078美元计算认股权证，该金额已确认为对债券的折让，并在债券剩余期限内摊销为利息开支。

票据的转换及认股权证的行使均受阻止条款所规限，该条款防止任何持有人于普通股的实益拥有权将超过本公司已发行及已发行普通股的9.99%(每份为“阻止人”)时，将该等票据或认股权证转换或行使为普通股。

美国证券交易委员会于2018年11月1日宣布生效，注册号为333-227813，涵盖债券及认股权证相关股份数量上限的150%。

作为完成融资的条件，每个买方各自签署了一份泄漏协议(“泄漏协议”)，限制买方在任何交易日出售与票据和认股权证相关的普通股，不得超过买方按比例分配的(X)销售净收益总计20,000美元或(Y)公司普通股日平均交易量的25%。如果融资结束后，债券项下没有违约事件，公司普通股在三(3)个交易日的VWAP低于每股1.50美元，公司可以进一步限制买家以低于每股1.50美元的价格出售；但此后在每个分期日必须赎回的债券部分应增加一倍。

Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)作为公司的独家配售代理，在这笔交易中收到了14万美元的现金佣金，相当于此次发行总收益的7%，并发行了5年期认股权证，以购买此次发行中已发行或可发行普通股的7%(7%)(不包括行使向投资者发行的任何认股权证可发行的普通股，或26,056股)；然而，将从行使在发售中出售的任何到期等于或少于二十四(24)个月的认股权证所收到的任何现金收益中获得7%(7%)。认股权证可在发行之日或2019年3月4日后六(6)个月行使。

2019年5月15日高级可转换票据

于2019年5月15日，本公司与一名机构投资者(“买方”)订立证券购买协议。于本次融资完成后，于2019年5月17日，本公司向买方发行了本金为1,500,000美元的高级可转换票据(“2019年5月票据”)。

2019年5月票据规定，本公司将于发行日期的十(10)个月周年日偿还2019年5月票据的本金。到期日从2020年3月23日修改为2020年9月16日。年利率为百分之十九(19%)的利息应在每个历月的第一天支付。

2019年5月的票据可由持有人随时转换为250,000股普通股，每股票面价值0.001美元，按每股6美元的比率进行调整(“转换价格”)。一旦发生违约事件(无论该事件是否已治愈)，买方可按相当于当时适用的转换价格或当时成交量加权平均价格(定义为“VWAP”)的75%的较低转换价格的替代转换价格进行转换。该公司考虑了根据ASC 815将转换功能分成两部分的必要性，并确定它不符合要求。此外，公司根据ASC 470-20确定了有效转换率，并确定该工具已耗尽资金，没有记录任何有益的转换功能。

2019年5月的票据优先于本公司所有其他现有及未来的债务，但准许优先债务(定义见2019年5月票据)除外，包括根据现有优先贷款协议本公司及其附属公司的1,200万美元优先担保债务，加上与善意收购有关的界定数额的购买款项债务。

2019年5月的票据包括常规违约事件，并规定买方可要求公司以125(125%)的赎回溢价赎回全部或部分票据(无论违约事件是否已治愈)，乘以转换率和当时市场价格的较大者。买方还可要求在控制权(定义)发生变化时赎回2019年5月的票据，溢价为125(125%)。本公司有权随时以现金赎回2019年5月票据的全部或部分，赎回价格相当于当时未偿还兑换金额的120%。

2019年5月票据的转换受阻止条款的约束，该条款阻止任何持有人在2019年5月票据的实益所有权将超过公司已发行和已发行普通股的9.99%的情况下将其转换为普通股。

截至2019年12月31日，公司在2019年5月票据上的本金余额为1,500,000美元，公司已应计利息支出25,334美元。

Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)作为公司的独家配售代理，从这笔交易中获得了相当于发行总收益6%(6%)的现金佣金。这笔6%的费用或9万美元被记录为债务折扣，以及与2019年5月票据相关的3万美元法律费用。这些费用将在票据期限内摊销。截至2019年12月31日止年度，本公司已录得摊销90,491美元。

2019年5月15日修订的高级可转换票据

于二零二零年三月二十三日，本公司与一名机构投资者(“买方”)订立“容忍及修订协议”(“协议”)。本公司于2019年5月15日与买方订立证券购买协议(“SPA”)，据此本公司发行本金为1,500,000美元的可换股票据(“票据”)。该票据于2020年3月15日或之前到期，但未获支付(“现有违约”)。该票据规定，一旦发生违约事件，买方可要求本公司按120%的赎回溢价赎回全部或部分票据，乘以换股利率(每股6.00美元)与当时市场价格的乘积。

该协议规定，买方将(A)禁止(I)就现有违约采取任何行动，及(Ii)不得根据现有违约发出任何赎回该票据的要求，直至：(1)(2020年9月16日(或如较早，则为根据该票据支付所有未清偿款项或据此将其转换为普通股的日期)及(2)本公司违反协议或发生并非现有违约的违约事件的时间(“容忍到期日”)，(B)在宽限期内，免除任何公司可选择赎回的预付溢价，及(C)在宽限期内，宽免在2020年9月16日之前的规定付款(定义)以外的全数偿还票据。计划要求的预付款为签署协议时100,000美元，此后五(5)个月付款，总计200,000美元，票据项下所有未偿还金额将于2020年9月16日到期。此外，如果公司完成后续配售(根据定义)或长期债务(来自买方或公司高管、董事和顾问以外的债务)或保理和购买订单债务，则公司应实施相当于总收益50%的公司可选赎回金额(减去律师和任何投资银行的合理费用)以及所有预定的所需付款。

关联方负债

Doc Pharma S.A.

2015年11月1日，公司与Doc Pharma S.A.签订了一项12,000欧元(12,662美元)的贷款协议，根据该协议，Doc Pharma S.A.支付了公司的现有账单12,000欧元(12,662美元)，不包括供应商账单。这笔贷款的年利率为2%，于2016年10月31日到期并全额支付。截至2019年12月31日，该公司在本票据项下的未偿还本金余额为12,000欧元(13,472美元)，应计利息支出为1,100美元。

Doc Pharma S.A被认为是公司的关联方，因为Doc Pharma的首席执行官是公司首席执行官兼主要股东格里戈里奥斯·西奥卡斯的妻子，后者过去也曾担任Doc Pharma SA的负责人。

格里戈里奥斯·西奥卡斯

2016年10月1日，该公司向首席执行官西奥卡斯先生借入5,000欧元(5,276美元)，用于其子公司购买天药额外资本。这笔贷款不计息，到期日为2017年10月1日。在截至2017年12月31日的一年中，该公司额外借款1,000欧元(1,202美元)。2018年9月30日，根据股份购买协议，债务共计6,000欧元(6,973美元)转移给Amplerissimo的第三方买家。截至2018年12月31日，该公司的未偿还本金余额为0美元，没有这笔贷款的应计利息。

在截至2018年12月31日的年度内，公司从Grigorios Siokas借入1,622,700欧元(1,858,965美元)和382,000美元的应付贷款，偿还了269,000欧元(308,166美元)和155,000美元的贷款。这些贷款不计息，也没有到期日。截至2018年12月31日，该公司的未偿还本金余额为1,777,799美元，其中包括应付给Grigorios Siokas的1,353,700欧元(1,550,799美元)和227,000美元的贷款。在截至2019年12月31日的一年中，公司借入了总计585,914美元的额外收益，偿还了其中的233,567欧元(262,226美元)，并以每股7.50美元的转换率将其中的1,050,000美元转换为140,001股普通股。这些贷款不计息，也没有到期日。截至2019年12月31日，该公司在这些贷款项下的未偿还本金余额为1,026,264美元，其中包括应付给Grigorios Siokas的297,314欧元(303,502美元)和722,762美元。

2018年12月20日，最初根据2018年3月16日与第三方贷款人达成的贷款协议借入的1,500,000欧元(1,718,400美元)应付票据被转移给Grigorios Siokas。票据年利率为4.7%，到期日为2019年3月18日。在截至2019年12月31日的年度内，公司偿还了300,000欧元(336,810美元)，截至2019年12月31日，公司的未偿还本金余额为1,200,000欧元(1,347,240美元)，应计利息为144,207欧元(128,447美元)。

2019年5月28日，公司与Grigorios Siokas签订债务交换协议。该协议规定，公司将发行66,667股普通股，每股7.50美元，或总计500,000美元，以换取西奥卡斯先生向公司提供的500,000美元现有贷款。该公司按公允价值对这笔交易进行估值，并记录了259,999美元的收益，这笔收益来自对额外实收资本的关联方债务的清偿。

2019年6月24日，公司与Grigorios Siokas签订债务交换协议。该协议规定该公司发行73,334股普通股，每股7.50美元，或总计550,000美元，以换取Siokas先生向本公司提供的550,000美元现有贷款。本公司对这项交易的估值为公允价值，并记录了269,126美元的收益，这笔收益来自对额外实收资本的关联方债务的清偿。

格里戈里奥斯·西奥卡斯是该公司的首席执行官和主要股东，因此被认为是该公司的关联方。

乌拉尼娅·松木

在截至2016年12月31日的一年中，公司向格里戈里奥斯·西奥卡斯的妻子兼Doc Pharma首席执行官松木夫人借了44,995欧元(47,479美元)。在截至2017年12月31日的一年中，该公司额外借款55,000欧元(66,121美元)。这些贷款没有正式协议，也没有利息。截至2017年12月31日，该公司偿还了这些贷款中99,995欧元(120,214美元)的未偿还余额。在截至2018年12月31日的一年中，该公司额外借款30,000欧元(34,368美元)。截至2018年12月31日，该公司已偿还了其中30,000欧元(34,368美元)的未偿还余额。

迪米特里奥斯·古列尔莫斯

2014年11月21日，天威医药与公司前首席执行官、现任董事首席执行官迪米特里奥斯·古列尔莫斯签订了一项贷款协议，根据该协议，公司向古利莫斯先生借款330,000欧元(401,115美元)。这笔贷款的年利率为2%，于2015年5月11日到期并全额支付。2015年11月4日，130,000欧元(142,860美元)的本金和相关应计利息733欧元(806美元)被免除，剩余的200,000欧元余额将不再计息，作为上文提到的2015年11月4日与Grigorios Siokas达成的股票购买协议的一部分。该公司在前几年偿还了146,500欧元。在截至2019年12月31日的年度内，公司额外偿还了40,300欧元(45,245美元)，截至2019年12月31日，未偿还本金余额为13,200欧元(14,820美元)和0欧元(0美元)的应计利息。

康斯坦丁诺斯·瓦西洛普洛斯

于截至2018年12月31日止年度内，本公司向Konstantinos Vassilopoulos先生借款及偿还合共168,000美元。这些贷款没有正式协议，也没有利息。截至2018年12月31日，未偿还本金余额为0美元，应计利息为0美元。

尼古拉斯·拉扎鲁

在收购十面体后，尼古拉斯·拉扎鲁一直担任该公司英国子公司董事的董事总经理，直至2019年6月30日。

2017年12月19日，公司与Nicholaos Lazarou签订了一项股票购买协议，以80,000欧元(94,495美元)的代价购买了20,000股普通股。根据协议，股份的出售和转让发生在签署日期2017年12月19日，但公司有权在2018年7月之前分批支付全部对价。截至2017年12月31日，公司已支付对价28,000欧元(33,073美元)，截至2017年12月31日，应付关联方金额52,000欧元(61,422美元)记录为应付账款关联方。该等股份已于2018年2月退还本公司。在截至2018年12月31日的年度内，本公司偿还了52,000欧元(61,448美元)的余额，并于2018年12月31日向关联方支付了0欧元(0美元)。

2018年6月18日，公司与Nicholaos Lazarou签订了一项股票购买协议，根据协议，公司以60,000欧元(69,912美元)的代价回购了15,000股普通股。根据协议，股份的出售和转让发生在签署日期2018年6月18日，但公司有权在2018年11月之前分批支付全部对价。在截至2018年12月31日的年度内，本公司已支付对价60,000欧元(70,902美元)，截至2018年12月31日，应付关联方的金额为0欧元(0美元)。

2018年11月30日，公司与Nicholaos Lazarou签订了一项股票购买协议，根据协议，公司以60,000美元的代价回购了20,000股普通股。根据协议，股份的出售和转让发生在签署日期2018年11月30日，但公司有权在2019年8月之前分批支付全部对价。截至2018年12月31日，本公司欠关联方的款项为48,683美元。于截至2019年12月31日止年度内，本公司偿还余额48,683美元。

2019年6月20日，本公司与Nicholaos Lazarou签订了一项股票购买协议，根据协议，本公司以15,000美元的代价回购了114,518股普通股。根据协议，股份的出售和转让发生在2019年6月20日，即签署之日。于截至2019年12月31日止年度内，本公司悉数支付15,000美元代价。

未来12个月的行动计划

具体来说，我们未来12个月的行动计划如下：

我们正计划通过有机增长和通过收购在制药行业运营并将为我们的公司及其股东增加价值的精心瞄准的公司，在同一水平上发展和扩大我们的业务。我们的有机增长将通过进入新的市场和领域来推动，在那里我们可以销售和分销利润更高的一系列药品以及非处方药和保健品。我们致力于通过增加我们在欧洲市场的客户渠道并进入欧盟以外的国家来利用销售增长机会。

我们还致力于寻求各种形式的业务发展；这可以包括贸易、联盟、许可证、合资企业、处置和收购。此外，我们希望继续扩大我们的医药产品组合，并将我们的产品线扩大到仿制药和保健品。因此，我们计划建立健全专门从事食品补充剂产品的销售分销网络。

我们的主要目标是通过集中力量成为一家国际制造、贸易和分销制药公司，扩大我们现有子公司天药和十面体的业务运营。该公司的重点是品牌药品、非处方药(OTC)和仿制药，计划扩大其食品补充剂，并瞄准我们可以建立和保持强大地位的目标领域。

通过我们的子公司十面体，我们计划渗透到英国药品市场，并扩大我们的批发网络。我们可以利用根据欧元对英镑的外汇汇率在英国市场进行药品进出口交易的能力。

我们认为我们的业务发展活动是我们战略的推动者，我们寻求通过遵循纪律严明的战略和财务方法来评估业务发展机会，以实现收益增长和提高股东价值。根据这些原则，我们将评估我们的业务和资产，作为我们定期、持续的投资组合审查过程的一部分，并继续考虑我们业务的交易发展活动。

在接下来的12个月中，该公司打算在食品补充剂市场开始其业务运营，并大幅增长其在仿制药产品市场的业务运营。这些行业竞争激烈，可能会对公司这些产品的销售产生重大影响，包括但不限于价格和成本效益、营销效果、产品标签、质量控制和质量保证。

药品和保健产品和服务购买者行为和支出模式的变化，包括推迟医疗程序、配给处方药、减少看医生的频率以及放弃医疗保险覆盖范围，可能会影响公司的业务。

除了扩大我们的产品组合外，我们还计划评估向不同地理市场提供我们的产品和服务。我们目前专注于我们在整个欧盟的客户。我们计划将我们的地理范围扩大到欧盟市场以外的新时代，尽管我们目前在这些地理市场中的任何一个都没有具有约束力的协议、承诺或合同。我们将使用的一些方法包括：推广我们的品牌，通过互联网向新的地理区域营销我们的产品和服务，与新地理区域的公司建立战略关系，以及可能收购在新地理区域运营的公司。我们预计，我们将花费70,000美元评估我们计划扩展到的不同方法和地区。这一成本主要由律师费、咨询费、会计和审计费以及相关的开发费用组成。我们评估目标的可预见发展是积极的。

我们希望通过向邻近产品、产品类别和渠道的扩张以及通过进入新的地理市场来继续增长。我们根据潜在收购目标是否有能力提供投资资本回报来评估潜在收购目标。

至于潜在的收购，我们的目标是主要在制药行业和欧盟边界内运营的公司。美国证券交易委员会的备案要求是，我们必须提交我们所有业务的审计财务报表，包括任何收购的业务。因此，我们计划，在我们进行的任何潜在收购过程中，我们的第一步是确定如果我们要收购一家公司，我们是否可以获得经过审计的公司财务报表。我们预计将花费大约500,000美元来定位、进行尽职调查和评估可能的收购。如上所述，截至本报告之日，我们没有与任何潜在的收购候选者达成任何具有约束力的协议、承诺或谅解。

如果服务、价格和质量严格按照客户的要求进行，制药部门在欧洲药品市场上有很大的增长潜力。我们将继续通过产品、服务、可靠性和高水平的质量来迎接市场的竞争。在采购方面，我们可以获得广泛的供应可能性。为了将业务风险降至最低，我们在欧洲各地实现了供应来源的多元化。我们通过仔细的供应商资格认证和选择，以及积极的供应商系统管理，确保我们的高质量需求。

我们认为公司的可预见发展是积极的。从中期来看，我们假设我们将能够进一步扩大我们的市场份额。然而，在进一步优化组织的过程中，可能会产生相关的额外额外费用。

在困难和竞争的环境中，我们仍然看到未来发展的风险，采购价格上涨，销售价格水平停滞不前。然而，在我们金融稳定的背景下，我们认为自己已做好准备，可以管理未来的风险。目前无法确定可能危及公司生存的风险。

我们将评估并在适当的情况下，通过在将为患者和客户服务的领域收购产品和公司来扩大业务的机会，并相信这些产品和公司将提供高于平均水平的增长特征和诱人的利润率。特别是，我们希望通过收购或许可更多产品的权利来继续增强我们的产品线，并定期评估选择性收购和许可的机会。此外，我们仍致力于每个业务部门的战略研发，特别关注风险状况内在较低且政府监管路径明确的资产。

重要设备

除少数资讯科技设备外，我们不打算在未来12个月内购买任何重要设备。不过，如有需要，我们会在年内更换行动所需的设备。

员工

为了实现我们的战略目标，我们一直并将继续专注于招聘和保留一支高技能的管理团队，他们拥有与医药产品的销售、选择、开发和商业化有关的丰富经验和特定技能。随着业务的发展，我们打算继续努力建立和扩大这个团队。我们计划在未来12个月内通过增加销售人员来增加员工人数。

收入确认

本公司于2018年1月1日根据ASC 606-与客户的合同收入采用了修改后的追溯采用。新的指导方针引入了一个通过应用以下步骤确认收入的五步模型：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)当(或作为)通过将承诺的货物转让给客户而履行履约义务时确认收入。一旦达到这些步骤，收入就会在产品交付时确认。采用ASC 606并没有改变本公司确认收入的时间和性质，对本公司的财务报表也没有实质性影响。

表外安排

截至2019年12月31日，未发生表外安排。

关键会计政策

2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册者在管理层讨论与分析中列出他们最关键的会计政策。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”是指既对公司财务状况和业绩的描述很重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

外币。自2013年9月27日反向接管以来，该公司要求将Amplerissimo财务报表从欧元转换为美元。所有外国业务的资产和负债均按年终汇率折算，业务报表按当年平均汇率折算。折算外币财务报表产生的收益或损失在股东权益的单独组成部分中累积，直到该实体被出售或大量清算为止。外币交易(以非实体当地货币计价的交易)的收益或损失计入净(亏损)收益。

所得税。根据所得税会计准则ASC 740的要求，公司按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额以及结转的净营业亏损所产生的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

该公司有责任在塞浦路斯共和国、希腊和英国缴纳所得税。塞浦路斯的企业所得税税率为12.5%，希腊为29%(税收亏损从2013年1月1日起结转五年(2013年前，亏损被无限期结转)，英国为20%。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。

吾等定期检视递延税项资产以评估其潜在变现，并就部分递延税项资产设立估值拨备，以降低账面价值(如吾等认为递延税项资产不太可能变现)。我们的审查包括评估可能影响我们递延税项资产变现的积极证据(如应税收入来源)和负面证据(如近期历史损失)。

我们在财务报表中认识到不确定的税务状况的影响，如果管理层根据该状况的技术价值进行审计后认为该状况不太可能然后不可持续。这涉及确定潜在的不确定的税收状况、评估适用的税法以及评估是否有必要对不确定的税收状况承担责任。我们在多个税务管辖区经营并接受审计。

我们将与所得税相关的利息和罚金分别记录为利息和其他费用的组成部分。

所得税损失的潜在利益不会在账目中确认，直到实现的可能性更大。公司自成立之日起就采用了ASC 740“所得税会计”。根据美国会计准则第740条，本公司须计算结转净营业亏损的税项资产利益。净营业亏损的潜在利益并未在本财务报表中确认，因为本公司不能保证其更有可能利用未来几年结转的净营业亏损。

公司在母公司Cosmos Holdings Inc.结转了净营业亏损，适用于未来在美国的应纳税所得额(如果有的话)。此外，该公司在塞浦路斯共和国负有所得税义务。所得税资产和负债不能进行净额结算。因此，我们保留适用于美国的所得税资产，但确认塞浦路斯共和国的所得税债务。

近期发布的会计公告

自2018年1月1日起，本公司通过了ASU 2016-01《金融工具-整体(825-10分主题)：金融资产和金融负债的确认和计量》和ASU 2018-03《金融工具的技术更正和改进-整体(825-10分主题：金融资产和金融负债的确认和计量)》。ASU 2016-01号文件载有多项适用于本公司的变动，包括：(1)要求股权投资按公允价值计量，并在净收益中确认公允价值变动；及(2)允许没有随时可厘定公允价值的股权投资按成本减值(如有)加或减去可见价格变动(称为“计量替代方案”)计量；ASU 2018-03亦澄清了ASU 2016-01年度发出的指引的若干方面，包括要求采用前瞻性过渡方法处理无可随时厘定公允价值的股权投资，并应用计量替代方案。ASU 2016-01不适用于使用权益法入账的投资、对合并子公司的投资、FHLB股票的投资以及对低收入住房税收抵免项目的投资。亚利桑那州立大学还取消了将股权投资归类为“可供出售”等不同类别的要求。采用该准则并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，其中要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为具有相应租赁负债的使用权资产。出租人会计准则下的会计基本保持不变。还需要额外的定性和定量披露。本公司于2019年1月1日采用累积效果调整过渡法，在生效日期适用该标准的规定，而不调整所示的比较期间。公司采取了以下实际的权宜之计，并选择了与此次准则更新相关的以下会计政策：

采用这一准则导致在截至2019年1月1日的简明综合资产负债表上确认经营租赁使用权资产和相应的租赁负债分别为622,765美元和538,467美元。该公司的融资租赁会计基本保持不变。该标准没有对经营业绩或流动性产生实质性影响。有关租赁产生的现金流量的金额、时间及不确定性的披露载于附注13。

管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

宇宙控股公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Cosmos Holdings，Inc.及其附属公司(统称“贵公司”)于2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日止两个年度各年度的相关综合营运及全面亏损、股东亏损及现金流量报表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营很重要

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司因经营而出现经常性亏损，并出现净资本短缺，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/Armanino LLP

加州旧金山

2020年4月14日

宇宙控股公司

合并资产负债表

宇宙控股公司

合并经营报表和全面亏损

宇宙控股公司

合并股东亏损变动表

宇宙控股公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

宇宙控股公司

合并财务报表附注

2019年12月31日

注1--组织和业务性质

Cosmos Holdings，Inc.(“我们”或“公司”)是一家国际药品批发商。该公司进口、出口和分销名牌和仿制药、非处方药、各种维生素和膳食补充剂。截至2019年12月31日，我们通过三家全资子公司经营我们的业务：(I)总部位于希腊塞萨洛尼基的天药公司(“天药”)；(Ii)总部位于英国哈洛(“英国”)的十面体有限公司(“十面体”)；以及(Iii)总部位于希腊雅典的宇宙农场有限公司(“宇宙农场”)。我们的业务主要包括品牌药品在欧盟(“EU”)的跨境销售。我们的跨境药品批发业务通过一个由三个战略分销中心和一个额外的仓储设施组成的网络，为欧盟各地的药品批发分销商和独立零售药店提供服务。药品制造商通常在欧盟市场内实施可变定价策略。识别和评估欧盟成员国之间的价差，使我们能够从出厂价格相对较低的国家采购品牌药品，并向相同产品定价较高的国家出口。我们仍然专注于利用我们日益增长的采购规模和供应商关系来获得折扣并以更低的价格提供药品，并继续推动我们的跨境药品批发业务以诱人的利润率实现有机增长。

我们定期评估并采取战略举措，以扩大我们的分销范围，提高我们的利润率，并加强我们的竞争地位。2018年，我们进入了维生素和食品补充剂领域，2018年第四季度，我们公布了自主品牌的营养食品的第一次销售；天价人寿。通过2018年12月收购Cosmofield，我们进入了全线药品批发分销细分市场。Cosmofield目前为希腊大雅典地区约370家独立零售药店和15家药品批发商提供可靠的品牌和仿制药、非处方药、维生素和膳食补充剂供应。我们投资于提高安全、配送和仓储效率和可靠性的技术。例如，Cosmofield运营着两个全自动化的Rowa，这是一个德国机器人仓库系统，可确保0%的错误选择率，加快订单履行，并在我们的雅典配送中心产生更高的成本效益。

我们利用我们遍布欧盟的药品批发分销商和独立零售药店网络的分析和客户反馈来识别和评估要开发哪些营养产品代码以添加到我们的天价人寿公文包。我们打算继续为天价人寿产品主要通过我们现有的160多家药品批发客户和供应商以及欧盟约370家独立零售药店的网络投放市场。对维生素和食品补充剂的需求不断增长，我们致力于开发高质量的产品，创造更高的客户价值。

随着大麻产品处方和非处方衍生品在欧洲的发展，我们还在密切监测其法律框架。随着法律框架和程序在每个相应的欧盟国家制定和实施，我们将利用我们现有的网络向我们现有的客户群分销处方和非处方大麻产品的衍生品。我们目前打算只向获得批准的欧盟国家分销大麻产品的处方药和非处方药衍生品，而不是在美国。

我们定期评估收购目标，以扩大我们的分销范围和/或垂直整合到我们目前分销的产品的供应链中。我们认为，随着人口预期寿命的延长，未来几年对价格合理、按时交付和质量最好的药品的需求将会增加。凭借我们的专利和非专利药品产品组合，我们为优化高效的医疗保健做出了贡献，从而降低了医疗保险基金、公司和患者的成本。我们还认为，随着个人越来越多地补充营养摄入，对食品和膳食补充剂等非处方健康产品的需求将继续增加。

我们相信欧盟药品进出口市场将继续增长。随着我们的发展，我们继续在市场上遇到竞争。竞争的形式是服务水平、可靠性和产品质量。在采购方面，我们继续扩大我们的供应商基础。为了将业务风险降到最低，我们使供应来源多样化。我们通过仔细选择和鉴定我们的供应商，并积极确保我们的供应商持续达到我们的质量控制标准，从而保持我们的高质量标准。

宇宙控股公司

合并财务报表附注

2019年12月31日

2015年7月22日，希腊卫生部，更具体地说，国家药品组织授予SkyPharm批发人用药品的许可证。该许可证有效期为五年，并符合欧盟指令（2013/C343/01）。

根据《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)第18条的规定，Decahedron于2013年11月7日获得了英国药品和保健产品监管机构(MHRA)颁发的人类使用批发分销授权，并受这些法规和1971年《药品法》的约束。本许可证自授权机构发出之日起继续有效，除非授权持有人取消、暂停、吊销或更改其有效期或放弃本许可证。

2019年2月2日，希腊卫生部和国家药品组织根据欧盟指令（2013/C 343/01）将Cosmofarm人用药品批发许可证的有效期延长了五年。

公司历史和结构

Cosmos Holdings，Inc.在内华达州成立，名为Prime Estates and Developments，Inc.。2009年7月21日2013年11月14日，我们更名为Cosmos Holdings，Inc.。

2013年9月27日，公司完成了一项反向收购交易，收购了一家私人公司，该公司的主要业务是产品贸易，提供代理，并为各个行业提供咨询服务。根据注册人与Amplerissimo有限公司之间的股份交换协议，Amplerissimo是一家在塞浦路斯注册成立的公司（“Amplerissimo”），公司收购了Amplerissimo 100%的已发行和流通普通股。由于反向收购交易，Amplerissimo成为本公司之全资附属公司。

2014年8月1日，公司通过其塞浦路斯子公司Amplerissimo成立了SkyPharm S.A.，SkyPharm是一家希腊公司（“SkyPharm”），一家专注于医药产品贸易、采购和分销的子公司。

于二零一七年二月，本公司完成收购Decahedron Ltd.，一家英国公司（“Decahedron”），完成了日期为2016年11月17日的经修订的股票购买协议（“Decahedron SPA”）所预期的交易。根据Decahedron买卖协议之条款，Decahedron之股东已收取合共170，000股本公司普通股（“股份代价”），该等股份代价于收市后交付，以换取Decahedron之全部普通股。Decahedron是一家完全许可的药品批发商，其主要活动是药品的分销，进口和出口。根据买卖协议之条款，Decahedron之主要及大股东Nicholas Lazarou继续担任Decahedron之董事及高级人员，直至其于二零一九年六月辞任为止。

2017年11月21日，本公司进行了一比十（1：10）的反向股票分割，据此，本公司以一比十（1：10）的比例减少了普通股的已发行和流通股数量。反向股票分割的比例调整是对本公司的未行使股票期权和认股权证，包括所有股份和每股数据，为合并财务报表中提出的所有金额和期间。

2018年9月29日，Amplerissimo将其在SkyPharm的剩余22%投资转让给本公司。本公司现持有SkyPharm之100%股本，而SkyPharm仍为本公司之100%全资附属公司。于二零一八年九月三十日，本公司与一名无关联第三方订立股份购买协议，并出售其附属公司Amplerissimo的100%已发行股本。

2018年12月19日，本公司完成收购Cosmofarm Ltd.的全部股本，一家位于希腊雅典的药品批发商。出售股东之主要股东为Panagiotis Kozaris，彼于Cosmofarm成为本公司之全资附属公司后仍为Cosmofarm之董事兼首席营运官。公司首席执行官Grigorios Siokas成为Cosmofarm的新任首席执行官。除作为独立股东外，Kozaris先生与本公司并无其他关系。应付购买价为200，000欧元，有期票为证。

宇宙控股公司

合并财务报表附注

2019年12月31日

持续经营的企业

公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的，该原则考虑到公司作为持续经营的延续。截至2019年12月31日止年度，本公司的收入为39，676，385美元，净亏损为3，298，965美元，经营所用现金净额为4，788，842美元。此外，截至2019年12月31日，公司累计亏损19，571，610美元，营运资金亏损7，062，520美元，股东亏损6，460，829美元。管理层认为，这些情况对公司在本文件提交之日起12个月内持续经营的能力提出了重大质疑。

综合财务报表并不包括任何调整，以反映该不确定性结果可能对资产的可收回性及分类或负债的金额及分类造成的未来可能影响。

该公司尚未建立足够的持续收入来源，足以支付其运营成本，并使其能够继续作为一家持续经营的企业。本公司是否有能力继续经营下去，取决于本公司能否获得足够的资本来弥补营运亏损，直至盈利。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫停止发展业务。

为了继续经营下去，开发可靠的收入来源，并实现盈利水平，公司将需要额外的资本资源。管理层继续经营的计划包括通过增加产品销售和出售股权和/或债务来筹集额外资本。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。该公司能否继续经营下去，取决于它能否成功完成本文所述的计划，并最终获得其他融资来源并实现盈利运营。

重要会计政策摘要

财务报表列报基础

所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的原则编制的。

合并原则

我们的合并账户包括我们的账户和我们全资子公司SkyPharm S.A.、Decahedron Ltd.和Cosmofield Ltd.的账户。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算及其他综合收益(亏损)

本公司子公司的本位币为欧元和英镑。就财务报告而言，欧元(“欧元”)和英镑(“英镑”)均已转换为美元(美元)和/或(美元)作为报告货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出按报告所述期间的平均汇率换算。股权交易按每个历史交易日期即期汇率折算。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整作为股东权益(亏损)的组成部分计入“累计其他综合损失”。外币交易产生的损益作为其他全面收益(损失)计入经营表和全面损益表。在资产负债表日之后，将欧元或英镑兑换成美元的汇率没有明显波动。

宇宙控股公司

合并财务报表附注

2019年12月31日

列示所有期间的其他全面收益(亏损)仅包括外币换算收益(亏损)。

以外币计价的资产及负债按综合资产负债表日的现行汇率折算为功能货币，并于产生时计入综合经营业绩的以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的任何交易损益。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，为编制合并财务报表，用于将欧元换算为美元和英镑换算为美元的汇率如下：