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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
截至本季度
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
(
（发行人的电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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检查发行人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
规模较小的申报公司 |
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|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2023年11月7日，
STRYVE FOODS, INC.
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
|
页面 |
第一部分财务信息 |
1 |
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表 |
1 |
简明合并资产负债表 |
1 |
简明合并运营报表 |
2 |
股东权益变动简明合并报表 |
3 |
简明合并现金流量表 |
5 |
简明合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第 4 项。控制和程序 |
37 |
第二部分。其他信息 |
38 |
第 1 项。法律诉讼 |
38 |
第 1A 项。风险因素 |
38 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
38 |
第 3 项。优先证券违约 |
38 |
第 4 项。矿山安全披露 |
38 |
第 5 项。其他信息 |
38 |
第 6 项。展品 |
39 |
第三部分。签名 |
40 |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
STRYVE FOODS, INC.
简明的合并资产负债表S
|
|
9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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（未经审计） |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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应计费用 |
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租赁负债的当期部分 |
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||
信贷额度，扣除债务发行成本 |
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||
扣除债务折扣和债务发行成本后的应付期票 |
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— |
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|
应付给关联方的期票，扣除债务折扣和债务发行成本 |
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— |
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|
长期债务和其他短期借款的流动部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除流动部分，减去债务发行成本 |
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租赁负债，扣除流动部分 |
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||
融资义务——关联方经营租赁 |
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递延所得税负债，净额 |
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递延股票补偿负债 |
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认股权证责任 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股-$ |
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A 类普通股-$ |
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V类普通股-美元 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
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随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
1
STRYVE FOODS, INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
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|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
销售额，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售商品成本（不包括折旧，如下所示） |
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毛利（亏损） |
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运营费用 |
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销售费用 |
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运营费用 |
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薪金和工资 |
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折旧和摊销费用 |
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处置固定资产的收益 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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其他（支出）收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
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私人认股权证公允价值的变化 |
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其他收入（支出） |
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( |
) |
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( |
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其他（支出）收入总额 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
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所得税前净亏损 |
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所得税支出（福利） |
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净亏损 |
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普通股每股亏损： |
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基础版和稀释版 |
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加权平均已发行股数： |
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||||
基础版和稀释版 |
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|
||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
2
STRYVE FOODS, INC.
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月
（未经审计）
|
|
|
|
A 类普通股 |
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V 类普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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总计 |
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余额，2023 年 1 月 1 日 |
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将BV交换为A类股票 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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将BV交换为A类股票 |
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发行限制性股票奖励 |
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发行限制性股票单位 |
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发行与债务工具相关的认股权证 |
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净亏损 |
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余额，2023年6月30日 |
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发行限制性股票奖励 |
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发行限制性股票单位 |
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以代替与反向股票拆分相关的部分股权的付款 |
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与市场发行相关的A类股票的发行，净额 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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) |
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||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
3
STRYVE FOODS, INC.
股东权益变动的简明合并报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
|
|
|
|
A 类普通股 |
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V 类普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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|
金额 |
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|
实收资本 |
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赤字 |
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总计 |
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余额，2022年1月1日 |
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管道投资 |
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预先注资的认股权证转换为A类普通股 |
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企业合并协议收盘后调整 |
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发行限制性股票奖励 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
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预先注资的认股权证转换为A类普通股 |
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发行限制性股票奖励 |
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发行限制性股票单位 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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预先注资的认股权证转换为A类普通股 |
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将BV交换为A类股票 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
4
STRYVE FOODS, INC.
浓缩 合并现金流量表
（未经审计）
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧费用 |
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无形资产的摊销 |
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债务发行成本的摊销 |
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债务折扣的摊销 |
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使用权资产的摊销 |
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处置固定资产的收益 |
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预付费媒体储备 |
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坏账支出 |
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股票薪酬支出 |
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私人认股权证公允价值的变化 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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供应商存款 |
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预付费媒体支出 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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经营租赁义务 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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为购买设备支付的现金 |
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出售设备收到的现金 |
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用于投资活动的净现金 |
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PIPE 筹集资金 |
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行使预先注资的认股权证 |
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企业合并协议收盘后调整 |
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长期债务的偿还 |
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关联方债务的借款 |
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短期债务借款 |
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偿还短期债务 |
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债务发行成本 |
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延期发行成本 |
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以代替与反向股票拆分相关的部分股权的付款 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净变动 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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补充信息： |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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非现金商业溢价融资借款 |
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发行与债务工具相关的认股权证 |
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随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
5
STRYVE FOODS, INC.
备注 简明合并财务报表
2023年9月30日
（未经审计）
附注1-业务的组织和描述
Stryve Foods, Inc.（“Stryve” 或 “公司”）是一家新兴的健康零食公司，生产、营销和销售高度差异化的健康零食产品。该公司提供的方便零食比其他零食的糖和碳水化合物含量更低，蛋白质含量更高。该公司总部位于德克萨斯州普莱诺，最近在为公司员工安排可能的办公室搬迁时将其邮寄地址更改为邮政信箱。该公司在俄克拉荷马州的麦迪尔设有制造业务，在德克萨斯州的弗里斯科设有配送业务。
反向股票分割
2023年7月13日，公司向特拉华州国务卿提交了第一份经修订和重述的公司注册证书（“证书”）的第一份修正证书，以生效 公司已发行和流通普通股的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值美元
反向股票拆分减少了V类普通股的授权股票数量
根据每种证券条款的要求，所有有权获得或购买普通股的未偿还期权、认股权证、限制性股票单位和类似证券均根据反向股票拆分进行了调整。
为了使反向股票拆分生效，公司在提交的所有期间的财务报表中对所有股票和每股金额进行了追溯调整，包括将相当于公司普通股面值减少的金额重新归类为额外的实收资本。
注意事项 2- 流动性
随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。根据亚利桑那州立大学第2014-15号， 披露有关实体持续经营能力的不确定性（副主题 205-40），该公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对其在简明合并财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
该公司历来通过运营现金流、股权融资和投资者的应付票据协议以及银行贷款为其运营提供资金。公司现金的主要用途是还本付息、资本支出、营运资金和融资业务。该公司的净亏损约为 $
在2022年第三季度，公司获得了最高金额为美元的定期贷款
6
由于许多其他包装消费品公司实施了类似的库存管理和合理化计划，同时在通常用于出售此类合理化、缓慢流动或过时库存的渠道中产生了过剩的商品，该公司的合理化、流动缓慢和过时的库存的销售速度比预期的要慢。此外，如前所述，在2022年第四季度和2023年上半年，该公司经历了来自零售和分销客户的不规则订单模式，原因是该公司认为这些营运资本管理活动并非公司产品特有的，零售商和分销商可能试图广泛降低库存水平。
2023年，随着大型零售商全年上线，该公司不得不对其营运资金进行大量投资，以支持增加分销量。这些分销收益中有许多已经得到保障，这在很大程度上要归功于新的包装设计。因此，该公司不得不建立和继续增加净库存的项目，以支持即将到来的重置。
鉴于其信贷额度的结构和条款，销售前对库存的投资给公司的流动性状况带来了压力，并要求其寻求外部融资。归根结底，这些状况、事件以及围绕资本市场现状的普遍不确定性使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
2023 年 4 月 19 日，公司发行了总额为 $
2023年6月，公司与Craig-Hallum Capital Group LLC签订了市场股票发行销售协议，该协议制定了一项计划，根据该计划，他们可以发行和出售高达美元的股票
在整个2023年第三季度，公司按计划战略性地降低了库存水平，这为运营现金流做出了积极贡献，约为美元
尽管这些最新的融资为公司提供了流动性以支持其短期目标，但鉴于2023年4月债务融资的到期日为2023年12月31日，公司仍在评估几种不同的策略以增强其流动性状况。这些策略可能包括但不限于根据公司的业务重组计划采取额外行动，寻求再融资或延长此类债务的期限，以及通过发行股权或债务证券从公共和私人市场寻求额外融资。目前无法肯定地预测这些问题的结果。如果公司在所需时间和金额上无法获得资金，则可能需要推迟、缩减或放弃部分业务，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
尽管如此，该公司仍审查了其整个业务的支出，并将继续寻找提高效率、消除不必要开支的方法，并专注于最大和最佳地利用每美元。该公司还寻求优化其渠道战略，合理调整其客户和产品组合，以消除影响其盈利目标的销售。 该公司还预计，在今年余下的时间内，其库存水平将进一步下降，这可能是增加其现有债务和股权融资的短期流动性来源。
该公司已经编制了现金流预测，这些预测表明，根据其预期的营业亏损和营运资本增长导致的现金消耗，该公司认为，如果没有足够的资本注入，其能否在截至2023年9月30日的季度简明合并财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业存在很大疑问已发行。该公司的计划包括上述项目以及确保外部融资，其中可能包括筹集债务或股权资本。这些计划并不完全在公司的控制范围内，包括其以优惠条件筹集足够资金的能力（如果有的话）。
附注3-重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，这些中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所报告期间的经营业绩、资产负债表、现金流和股东权益所必需的。未经审计的
7
所列中期的简要综合经营业绩不一定代表全年业绩。这些简明合并财务报表应与公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。公司的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。
前一期间的重新分类
之前的某个时期 简明合并财务报表中的金额已重新分类, 以符合本期的列报方式。具体而言，库存变动的列报方式应符合简明合并现金流量报表的当期列报。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表及随附附注中报告的金额的估计和假设。本文讨论的会计估计和假设是管理层认为对理解简明合并财务报表最关键的会计估计和假设，因为它们本质上涉及重大的判断和不确定性。估算值用于但不限于收入确认、可疑账户备抵金和客户津贴、折旧和摊销的使用寿命、标准库存成本、库存报废准备金、商誉和长期资产减值、租赁增量借款利率、认股权证负债和递延所得税资产的估值补贴。所有这些估计都反映了管理层根据截至本合并财务报表发布之日可用的信息对当前经济和市场状况及其影响的判断。如果这种情况持续的时间更长或恶化程度超过预期，则判断和估计有可能发生变化，这可能导致未来的资产减值等影响。
继续关注
根据亚利桑那州立大学第2014-15号， 披露有关实体持续经营能力的不确定性（副主题 205-40），该公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对其在简明合并财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
确定条件或事件在多大程度上引发了人们对公司继续经营能力的实质性怀疑，以及缓解计划在多大程度上足以缓解任何此类实质性疑问，需要我们做出大量的判断和估计。公司与本分析相关的重要估计可能包括确定预测财务业绩和流动性中使用的业务因素，例如规模、增长和盈利能力。此外，公司对管理层计划得到有效实施的可能性做出了假设，并缓解了重大疑虑及其继续作为持续经营企业的能力。该公司认为，持续经营分析中使用的估计值是基于合理的假设。但是，这些假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计有重大差异。参见注释 2 流动性，以获取有关公司持续经营评估的更多信息。
应收账款和可疑账款备抵金、退货和扣除额
应收账款是正常贸易条件下应付的客户债务。公司按可变现净值记录应收账款，这要求管理层估算公司应收账款的可收性。在评估这些应收账款的变现情况时需要作出判断，包括每个交易对手的信贷价值以及相关的逾期未付余额账龄。除了根据历史经验编列的一般准备金外，管理层还为可疑账款提供了相当于估计无法收回的金额的备抵金。除了已知的扣除额外，管理层根据销售额的一般规定为客户提供便利。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可疑账目、申报表和扣除额的备抵总额为 $
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的资产负债表项目主要是现金和应收账款。公司持续评估客户财务状况的信用价值，通常不需要抵押品。公司在银行账户中维持的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的美元限额
8
对于 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，以下客户和供应商分别占合并销售额和采购额的10％以上。
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2023 |
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客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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供应商 A |
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供应商 B |
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供应商 C |
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供应商 D |
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供应商 E |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日，以下客户和供应商分别占应收账款和应付账款余额的10％以上。
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2023 |
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客户 A |
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客户 C |
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客户 F |
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客户 G |
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收入确认政策
该公司通过多种分销渠道生产和销售各种蛋白质零食产品。这些产品通过品牌和自有品牌商品提供。通常，公司将所有收入视为来自与客户签订的合同。收入根据会计准则编纂（“ASC”）606中概述的五步流程进行确认， 与客户签订合同的收入:
公司通过销售品牌和自有品牌产品获得的收入被视为可变对价，因为合同包括折扣、回扣、激励措施和其他类似项目。通常，收入是在客户获得对产品的控制权时确认的，这可能发生在产品的发货或交付时。公司合同的付款条件通常为净付款
由于产品退货、产品短缺和交货不合格罚款，公司经常会从发票金额中扣除客户的款项。该可变对价是根据公司的历史经验使用预期价值方法估算的，它被视为确认相关产品销售的同期交易价格的降低。
收入的衡量标准是公司为向客户转让产品而预期获得的对价金额。当公司通过将承诺的产品转让给客户来履行合同规定的履行义务时，收入即被确认。
该公司的合同通常不包括任何重要的重大融资部分。
9
履约义务
公司选择了ASC 606中规定的以下实用权宜之计:
所售商品的类型和销售地点都不会对收入和现金流的性质、金额、时间或不确定性产生重大影响。
库存
债务发行成本
债务发行成本是获得新债务融资所产生的成本。债务发行成本作为债务账面价值的减少在随附的简明合并资产负债表中列报，并使用实际利率法计入利息支出。
租赁
根据财务会计准则委员会 ASC 主题 842， 租赁，公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在合并资产负债表中的经营租赁使用权（ROU）资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。融资租赁包含在不动产、厂房和设备、长期债务的当前到期日和长期债务中，扣除债务发行成本和简明合并资产负债表中的当前到期日。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。可变付款不包含在ROU资产或租赁负债中，并且可能因资产使用情况或公司在普通成本中所占的比例而异。公司租赁中的隐含利率通常无法确定，因此，使用租赁开始时的增量借款利率来确定租赁付款的现值。该公司根据第三方贷款机构的报价估算其增量借款利率，以便在与租赁期限相似的时间范围内以类似货币购买类似资产的担保债务。ROU资产还包括已支付的任何租赁预付款和产生的任何初始直接成本，不包括租赁激励措施。公司的租赁条款可能包括在合理确定将行使该期权的情况下延长或终止租约的期权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。公司选择不确认期限为12个月或更短的租赁的ROU资产或租赁负债。
该公司选择了 “一揽子实用权宜之计”，因此无需重新评估其先前关于租赁确定、租赁分类和截至过渡日期存在的租赁合同的初始直接成本的会计结论。公司将每份租赁以及与该租约相关的任何非租赁部分作为所有资产类别的单一租赁组成部分进行核算。
租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报将取决于融资租赁或经营租赁的分类。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认，而融资租赁资产的摊销则在标的资产的估计使用寿命或租赁期限中较短的时间内按直线方式确认。运营租赁费用和融资租赁摊销根据租赁项目的性质在合并运营报表中以销售货物成本或运营费用列报。融资租赁债务的利息支出在租赁期内入账，并根据实际利息法列报为利息支出。所有经营租赁现金支付和融资租赁利息在经营活动产生的现金流中列报，所有融资租赁本金在合并现金流量表中列报融资活动产生的现金流中。
10
基于股票的薪酬
股票薪酬奖励根据ASC 718进行核算， 补偿 —股票补偿。公司在必要的服务期（通常是归属期）内支出发放给员工和董事会成员的股票奖励的公允价值。向员工发放的股票奖励的薪酬成本使用授予日的估计公允价值来衡量，并进行调整以反映实际没收情况。
向非员工（包括非董事会相关服务的董事）发放的股票奖励是根据获得的此类服务的公允价值或授予之日授予的奖励的公允价值计算的，以更可靠的衡量者为准。受服务归属条件约束的股票奖励在归属期内以直线方式支出。
认股权证责任
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具， 区分负债和权益（“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期都必须记账。
每股净收益（亏损）
该公司报告基本和摊薄后的每股收益。每股基本收益是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的，不包括认股权证、股票期权和其他类型可转换证券的稀释效应。但是，在截至2022年9月30日的九个月中，某些预先注资的认股权证包含在每股基本收益的计算中，因为预先融资的认股权证可以按名义价值行使。摊薄后的每股收益是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的，股票期权、认股权证和其他类型可转换证券的稀释效应也包含在计算中。如果稀释性证券具有反稀释作用，例如在公司报告净亏损的时期，则将其排除在摊薄后的每股收益的计算范围内。
截至 2023年9月30日和2022年9月30日，公司将普通股等价物从每股收益的计算中排除了下述汇总的普通股等价物，这些股票的持有人有权最终收购普通股，因为它们的影响本来是反稀释的。
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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私人认股权证 |
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公开认股权证 |
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认股权证-2022年1月发行 |
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认股权证-2023 年 4 月融资 |
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限制性股票奖励-未归属 |
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用于计算每股的加权平均已发行股票数量包括预先注资的认股权证（好像已行使一样）以及按交易所计算的V类股票。
所得税
公司根据ASC 740的资产负债法入账所得税，即所得税，该法要求公司确认当年估计应付或可退还的税额的当期纳税负债或应收账款，以及因财务报表账面金额与各自资产和负债税基之间的暂时差异以及净营业亏损和信贷结转的预期收益而产生的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布期间的业务中予以确认。当递延所得税资产的一部分或全部可能无法变现时，将提供估值补贴。递延所得税资产的最终实现取决于未来应纳税收入的产生以及相关临时差额可抵扣期间递延所得税负债的逆转。
根据作为企业合并协议一部分的应收税款协议（“TRA”）的条款，公司通常需要向卖方付款
公司遵循ASC 740-10中有关考虑企业财务报表中确认的所得税不确定性的规定。ASC 740-10规定了在所得税申报表中确认、衡量、列报和披露所得税申报表中已采取或预计将要采取的不确定税收状况的综合模型。
如果税务机关审查后更有可能维持公司所得税申报表中已采取或预计将要采取的税收立场的好处，则将在财务报表中予以确认。纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况与根据解释确认和计量的福利之间的差异被称为 “未确认的福利”。未确认的税收优惠的负债被确认（或减少净营业亏损结转金额或退税金额），因为该负债代表了企业因适用ASC 740-10的规定而未被确认的税收状况向税务机关承担的未来潜在义务。如果适用，必须计算与未确认的税收优惠相关的利息成本和相关罚款。公司的政策是将税收相关利息和罚款的评估（如果有）归类为所得税支出的一部分。截至 2023 年 9 月 30 日,
应收税款协议
在业务合并的同时，公司与卖方和控股公司签订了TRA。根据TRA，公司必须向卖方付款
金融工具的公允价值
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款和信贷额度。由于这些工具的短期到期日或预计结算日期，现金、应收账款和应付账款的账面金额接近其各自的公允价值。该公司认为，信贷额度的固定利率反映了此类性质票据的当前市场利率。该公司认为，长期债务的当前账面价值接近其公允价值，因为这些条款与市场上类似的贷款安排相似。
12
衍生金融工具
根据ASC 815，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
最近采用的会计准则
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务-带转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值-实体自有权益合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计处理（“ASU 2020-06”），它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计。该亚利桑那州立大学（1）删除了ASC 470-20 “债务：带转换的债务和其他期权” 中的现有指导方针，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计，该指导要求实体将股权中的受益转换特征和现金转换特征与主机可转换债务或优先股分开考虑；（2）修订了ASC 815-40中针对独立金融工具和嵌入式指数化功能的衍生品会计的范围例外情况归入发行人自己的股票并归类为股东权益，取消了股权分类所需的某些标准；以及（3）修订了股东权益在ASC 260《每股收益》中，要求各实体使用以下方法计算可转换工具的摊薄后每股收益（EPS）if 转换方法。此外，当工具可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算以计算摊薄后的每股收益。对于美国证券交易委员会的申报人，不包括较小的申报公司，亚利桑那州立大学2020-06对2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。对于所有其他实体，亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司
附注4-库存，净额
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，库存包括以下内容：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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总库存，净额 |
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必要时记录过时库存储备金，以将过时库存减少到估计的可变现净值，或专门为过时库存储备。截至2023年9月30日和2022年12月31日，缓慢流动和过时库存的储备金为 $
附注5-信贷额度
2022年9月28日，公司的某些子公司与Alterna Capital Solutions LLC（“贷款人”）签订了发票购买和担保协议（连同其库存融资附加协议，即 “PSA”），规定（a）贷款人购买某些子公司的应收账款，以及（b）根据子公司库存价值的百分比进行融资。根据PSA，子公司同意向贷款人出售符合条件的应收账款，金额等于每笔应收账款的面额减去准备金百分比。对PSA进行了修订，以降低贷款人在任何给定时间可能部署的最大金额 $
PSA规定子公司支付费用，包括惯例陈述和担保、赔偿条款、契约和违约事件。在某些情况下，对于典型的违约行为，PSA下的未清款项可能会加速偿还，包括但不限于未按期付款、未能履行任何契约、陈述和担保不准确、债务人减免程序的发生以及对所购应收账款和抵押品的留置权的发生。子公司已向贷款人授予其各自所有资产的担保权益
13
个人财产，以担保其在PSA下的债务；前提是贷款人在子公司的应收账款、付款无形资产和库存品中拥有第一优先担保权益。公司的一位指定执行官向贷款人授予了该指定执行官拥有的某些个人财产的担保权益，以进一步担保公司在PSA下的义务。
PSA 规定了最初的二十四 (
截至2023年9月30日和2022年12月31日， $
14
附注6-债务
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，长期债务包括以下内容：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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收入贷款和担保协议，扣除债务发行成本 |
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《碎石协议》 |
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减去：当前部分 |
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长期债务总额，扣除流动部分 |
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$ |
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截至 2023年9月30日和2022年12月31日，短期借款和长期债务的流动部分包括以下内容：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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发票购买和担保协议，扣除债务发行成本 |
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期票，扣除债务折扣和债务发行成本 |
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商业保费融资协议 |
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长期债务的当期部分 |
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短期借款总额和长期债务的流动部分 |
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$ |
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截至2023年9月30日未偿还
2021年3月12日，公司与Broken Stone Investments, LLC. 签订了应付票据协议（“Broken Stone 协议”），本金为美元
公司签订了商业溢价融资协议，条款低于
收入贷款和担保协议
2022年9月28日，公司与迪卡侬Alpha V, L.P. 签订了收入贷款和担保协议（“贷款协议”），为公司提供最高金额为美元的贷款额度
公司已根据ASC 470-10-25-2将贷款额度列为债务，并根据ASC 835-30使用实际利率法估算未来现金流的时间和金额。目前的有效利率是
15
本票
开启
每位购买票据的贷款机构都会收到一份认股权证（“认股权证”），每1美元购买公司A类普通股的1/15
公司已根据ASC 470-10-25将票据记作债务，并根据ASC 835-30使用实际利率法估算未来现金流的时间和金额。当前的有效值 利率是
2023 年（剩余时间） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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16
附注 7-所得税
该公司的唯一重要资产是Andina Holdings, LLC，该公司被视为合伙企业，用于美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。安迪娜控股有限责任公司拥有
ASC Topic 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,
该公司目前估计其年度有效所得税税率为o be (
应收税款协议负债
在业务合并的同时，公司还与卖方和控股公司签订了TRA。根据TRA，公司必须向卖方付款
截至2023年9月30日，曾经有
截至2023年9月30日，该公司已记录了针对其递延所得税净资产的全额估值补贴，因为税收优惠的可实现性未达到更有可能的门槛。由于福利尚未记录在案，公司已确定TRA负债为
17
附注8-股东权益
公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）授权签发
认股证
公开认股权证
公司表现出色
公司可以全部而不是部分赎回公开认股权证（但不是私人认股权证），价格为美元
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● |
在公开认股权证可以行使期间的任何时候， |
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● |
提前不少于30天向每位公开认股权证持有人发出书面赎回通知， |
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● |
当且仅当A类普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
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● |
当且仅当赎回时此类公开认股权证所依据的A类普通股的现行注册声明以及上述整个30天交易期的有效注册声明，并在此后每天持续到赎回之日为止。 |
除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使，否则行使权将被没收。
私人认股权证
公司已同意，只要私人认股权证仍由其初始股东或其关联公司持有，就不会赎回此类私人认股权证，并将允许持有人以无现金方式行使此类私人认股权证（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效）。截至 2023 年 9 月 30 日，有
预先融资认股权证
2021年9月15日，公司与多个实体（统称为 “投资者”）签订了股票回购协议，根据该协议，公司总共回购了
2022年1月6日，公司出售了
开启
18
到
Stryve Foods, Inc. 2021 年综合激励计划（“激励计划”）
激励计划允许公司在董事会和/或薪酬委员会确定的适当水平上授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励。激励计划还允许公司使用广泛的股权激励和绩效现金激励来确保和保留员工、董事和顾问的服务，并提供长期激励措施，使员工、董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。激励计划由公司董事会或其薪酬委员会，或任何其他委员会或小组委员会或其受权的一名或多名高管（统称为 “管理人”）管理。署长有权解释激励计划和与激励计划签订的奖励协议；制定、修改和废除与激励计划有关的规章制度；修改激励计划或涵盖奖励的任何奖励协议中的任何不一致之处；以及采取管理激励计划所需的任何其他行动。
激励计划允许管理员授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、绩效股票、绩效单位、A类普通股、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、现金激励奖励、股息等值单位或激励计划允许的任何其他类型的奖励。署长可以向其选择的任何参与者发放任何类型的奖励，但只有公司或其子公司的员工才能获得《美国国税法》第422条所指的激励性股票期权的授予。奖励可以单独发放，也可以与之同时发放，或（受下文描述的重新定价禁令约束）以替代任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的其他计划，包括被收购实体的计划）授予的任何其他奖励）。
该公司总共预留了
截至2023年9月30日，该公司有
19
附注 9-股票补偿
公司导致薪酬支出的股票奖励包括限制性股票单位（RSU）和限制性股票奖励（RSA）。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司有
限制性股票单位 (RSU)
下表汇总了公司的 RSU 活动：
非归属限制性股票单位 |
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加权平均值 |
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限制性股票 |
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奖励日期公允价值 |
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单位 |
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每股 |
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2023 年 1 月 1 日的限制性股票 |
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已授予 |
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被没收 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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2023 年 9 月 30 日的限制性股票 |
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$ |
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限制性股票单位的公允价值根据授予日公司股票的收盘市场价格确定。
限制性股票奖励 (RSA)
下表汇总了公司的 RSA 活动：
非归属限制性股票奖励 |
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加权平均值 |
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加权平均值 |
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限制性股票 |
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奖励日期公允价值 |
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董事 |
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奖励日期公允价值 |
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奖项 |
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每股 |
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股票奖励 |
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每股 |
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2023 年 1 月 1 日的限制性股票 |
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已授予 |
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被没收 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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2023 年 9 月 30 日的限制性股票 |
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$ |
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$ |
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||||
RSA的公允价值是根据授予日公司股票的收盘市场价格确定的。
股票薪酬费用
公司制定了长期激励计划，根据该计划，董事会薪酬委员会有权向公司员工和非员工发放基于股份的奖励。与员工RSU和RSA补助金相关的股票薪酬成本作为工资和工资的单独组成部分记录在简明的合并运营报表中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， $
20
附注 10-公允价值测量
对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820中的指导方针。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
|
第 1 级： |
活跃市场中相同工具的可观察输入，例如报价（未经调整）。 |
|
第 2 级： |
除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|
第 3 级： |
不可观测的投入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设，例如估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要的价值驱动因素是不可观察的。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别投入，将公允价值衡量完全归入公允价值层次结构。 |
下表显示了有关公司定期按公允价值计量的负债的信息 2023年9月30日和2022年12月31日，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
描述 |
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级别 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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负债： |
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3 |
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$ |
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$ |
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私人认股权证
根据ASC 815-40，私人认股权证被列为负债，并在公司合并资产负债表上列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于简明合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动。
2023 年 9 月 30 日，私人认股权证的公允价值被确定为美元
下表显示了该期间认股权证负债公允价值的变化：
认股权证公允价值 |
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私人 |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
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$ |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的公允价值 |
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$ |
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附注 11-关联方交易
售后回租。开启
21
为了 与租赁设施相关的所有每月支出，包括保险费、税款和其他费用，例如水电费。
该公司确定售后回租交易包含持续参与，因此使用了与ASC 842一致的融资方法。此次转让不符合销售资格；因此，它被视为 “失败” 的出售，双方均将其视为融资交易。因此，与经营租赁相关的融资债务，金额为销售价格（美元）
期票。开启
其他。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司购买了询问了大约 $
附注12-承付款和意外开支
诉讼
2022年3月29日，Stryve2022年1月私募股的一位投资者致函公司，指控该公司违反了最终协议中向投资者作出的 “公司陈述和保证”。尽管Stryve打算针对这些指控进行有力辩护，但Stryve目前无法预测是否会提起任何诉讼，无法预测未来任何诉讼的可能结果，合理确定重大不利结果的可能性或任何潜在风险的估计范围，也无法合理确定此事或任何未来事项可能如何影响公司的业务、财务状况或经营业绩，尽管这种影响包括辩护费用以及任何判断或除其他外，赔偿义务可能会对我们造成重大不利影响。
公司收到了一封自称是Stryve LLC和卖方某些投资者法律顾问的人的来信，信中指控卖方就Stryve收购Stryve LLC的商业合并协议分配Stryve股权向公司、Stryve LLC和卖方提出索赔。该公司认为此类指控毫无根据，并打算对可能因此类指控提出的任何索赔进行辩护。Stryve目前无法量化因这些指控可能引起的任何此类索赔而可能造成的任何损失，Stryve目前无法量化其面临的任何可能的损失。
公司可能是正常业务过程中针对其提出的例行索赔的当事方。在咨询了法律顾问后，公司认为任何此类未决或威胁诉讼的结果不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，正如法律诉讼所固有的那样，有可能做出对公司不利的不可预测的决定。公司记录与意外损失相关的法律费用。结算在可能和可估量时，即应计结算。
注册权协议
22
公司是与某些股东签订的各种注册权协议的当事方，在某些情况下，可能需要为这些股东注册证券。
注 13-后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
23
第 2 项管理层的讨论与分析财务状况和经营业绩
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。公司这些前瞻性陈述基于公司当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，包括：（i）由于大宗商品价格、通货膨胀、供应链中断、运输成本和/或劳动力短缺而无法实现盈利；（ii）实现财务和战略目标的能力，可能受到竞争、供应链中断、推行增长战略和管理增长盈利能力等因素的影响，维护与客户、供应商和零售商的关系并留住其管理层和关键员工；(iii) 零售商选择限制或减少运输 Stryve 产品的零售地点数量或选择不销售或不继续销售 Stryve 产品的风险；(iv) Stryve 可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；(v) Stryve 可能无法实现的可能性其财务前景（六）Stryve维持在纳斯达克资本市场上市的能力；（vii) Stryve维持其流动性状况和实施成本节约措施的能力；（viii）Stryve继续经营的能力，（ix）影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的事件或担忧，以及（x）此处和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。
除非上下文另有要求，否则本报告中提及 “Stryve”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 的所有内容均指Stryve Foods, Inc.
自美国东部时间2023年7月14日凌晨 12:01 起，我们对已发行和流通的A类和V类普通股进行了每股1比15的反向股票拆分（“反向股票拆分”），每股面值0.0001美元。对所有期限的所有股票和每股金额进行了追溯调整，以使本次反向股票拆分生效，包括将相当于公司普通股面值减少的金额重新归类为额外的实收资本。有关其他信息，请参见注释 13。
以下讨论应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。由于四舍五入，某些合计和小计可能不一致，某些百分比可能不一致。
概述
Stryve是一家新兴的健康零食公司，生产、营销和销售高度差异化的健康零食产品，Stryve认为这些产品可以颠覆传统的零食类别。Stryve的使命是 “帮助美国人吃得更好，过上更幸福、更美好的生活”。Stryve 提供方便的零食，与其他零食相比，糖和碳水化合物含量更低，蛋白质含量更高。Stryve 提供全天然、美味的零食，它认为这些零食营养丰富，为消费者的忙碌生活提供了便捷的健康零食选择。
Stryve目前的产品组合主要包括以Stryve®、Kalahari®、Braaitime® 和Vacadillos® 品牌销售的风干肉类零食产品。与牛肉干不同，Stryve 的全天然风干肉类零食产品由牛肉和香料制成，从未煮熟，大多数含有零克糖，并且不含谷氨酸钠（MSG）、麸质、硝酸盐、亚硝酸盐和防腐剂。因此，Stryve的产品对Keto和Paleo减肥无害。此外，根据蛋白质密度和糖含量，Stryve认为其风干肉类零食产品是当今最健康的保质期零食之一。
Stryve通过主要零售渠道分销其产品，主要是在北美，包括大众商店、便利店、杂货店和其他零售店，并通过其电子商务网站和亚马逊平台直接向消费者分销产品。
Stryve认为，美国消费者越来越关注健康和保健，将继续推动健康零食类别的增长，并增加对Stryve产品的需求。自成立以来，Stryve已在产品开发、建立制造工厂以及建设营销、销售和运营基础设施以发展业务方面进行了大量投资。因此，Stryve自成立以来一直报告净亏损。Stryve打算继续投资于生产力、产品创新、改善供应链、增强和扩大其制造能力，并扩大其营销和销售计划以推动持续增长。
24
新包装和零售分销增长
我们零售增长战略的一个关键部分与使产品更容易获得、更易于使用有关。为了实现这一目标，我们完成了对包装的战略性重新设计，将零售转型作为设计考虑的重中之重。我们与消费者和零售商合作，寻求优化包装以实现零售转换。我们收到了许多零售合作伙伴对新设计的积极回应，并在此过程中获得了额外的分销。我们在2023年第二季度开始使用新包装生产精选商品，到第二季度末，我们的新包装开始运送给部分零售商。在过去的五个月中，我们的零售分销足迹同比增长，价格组合最终导致了可衡量的分销渠道中的零售销售和市场份额的增加。
消费者和零售商对我们更新后的包装的初步反应令我们感到鼓舞，随着新包装在可预见的将来继续推出，我们很高兴跟踪我们认为我们的产品组合中将具有吸引力的零售速度。
提高收入质量
作为重组计划的延伸，我们在2022年下半年评估了收入基础，并已采取措施改善或消除低质量的收入来源，以推动长期的价值创造增长。这些合理化决策中的关键考虑因素包括对战略一致性、复杂性和盈利能力的评估。在具体评估特定收入来源的盈利能力方面，我们根据毛利率、净利润率和现金转换基础对收入进行了评估。因此，我们承认，上一年度的净销售额中有很大一部分来自已合理化的产品、客户和/或渠道。尽管这种合理化对净销售产生了负面影响，但我们最有价值的收入是由我们产品零售消费的改善趋势所支撑的。
优化支出和减少损失
我们第三季度的业绩是我们在成本缓解战略方面取得进展的产物。我们研究了整个业务的各个支出领域，并认为我们找到了提高效率、消除不必要开支以及专注于最大限度地利用每一美元的方法。由此产生的影响是，2023年第三季度的总运营支出同比减少了30.7％，尽管销售额与去年同期相比有所下降，但我们的调整后息税折旧摊销前利润亏损同比增长了28.5％。我们认为，我们优化的支出计划受益于2022年在整个产品组合中采取的价格上涨以及整个供应链的生产力举措。尽管我们打算继续投资以推动净销售额的有意义增长，但我们这样做是以一种纪律严明的方式进行的，承认直接面向消费者的广告市场和购物者行为的根本变化。通过密切关注我们的单位经济状况，保持最佳的支出状况并寻求有意义的净销售额增长，我们相信未来我们将能够进一步减少净亏损。
市场股票工具
2023年6月，公司与Craig-Hallum Capital Group LLC签订了市场股票发行销售协议，该协议制定了一项计划，根据该计划，我们可以不时通过市场交易发行和出售高达570万美元的A类普通股。截至2023年9月30日，该融资机制下仍有470万澳元的可用资金，并出售了以下股份：
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三个月 |
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2023 |
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（未经审计） |
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（以千计，股票和每股信息除外） |
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出售的普通股数量 |
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194,949 |
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每股加权平均销售价格 |
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$ |
5.37 |
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总收益 |
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$ |
1,048 |
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净收益 |
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$ |
1,016 |
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2023 年 4 月的融资交易
2023年4月19日，我们向部分合格投资者（包括公司管理层和董事会的某些成员）（“贷款人”）发行了总额为410万澳元的有担保本票（“票据”）。这些票据的利率为12％，到期日为2023年12月31日。每家购买票据的贷款机构均获得一份认股权证（“认股权证”），每股票据本金0.5134美元购买公司A类普通股的1/15，共计7,964,550份认股权证，可转换为530,970股A类普通股。每份认股权证均可立即行使，A类普通股的每股行使价等于每股7.701美元，并将到期三年，
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自发行之日起三个月，如果登记行使时可发行股份转售的注册声明无效，则可以在无现金基础上行使。公司根据票据和认股权证截至融资截止日的相对公允价值在票据和认股权证之间分配收益，从而对这笔交易进行了核算。该分配使认股权证的公允价值被视为140万美元票据的折扣，该票据将在票据期限内摊销。因此，公司确认了与截至2023年9月30日的季度折扣相关的50万美元非现金利息支出。
供应链挑战和成本上涨的环境
在整个2022年，我们经历了某些供应链挑战，这些挑战对我们向所有贸易渠道供应需求的能力产生了负面影响，也对我们的毛利率产生了负面影响。尽管我们努力缓解这些挑战，但这些因素继续对我们在2023年的财务业绩产生影响。
我们预计，其中许多通货膨胀压力将在不久的将来持续存在，包括牛肉价格，如果我们未能通过采购策略和定价计划成功缓解这些压力，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。我们将继续跟踪影响这些通货膨胀压力的新事态发展，同时我们正在执行减轻这些挑战和成本增加的影响，包括但不限于价格上涨、战略采购、提高制造业收益、投资进一步自动化以及合理调整整个组织的支出。
投资以扩大资产基础
自2021年7月完成业务合并以来，鉴于不确定的宏观经济环境，我们进行了大量投资，以加强资产负债表。为减少债务、增加营运资金、购置资本设备和扩建设施而进行了有意义的投资。这些投资增强了我们的产能，因此如果需要，我们可以更有效地调整我们的正常生产水平，以满足庞大的新分销预付订单和/或国家计划，而不会给我们的日常生产带来实质性压力。
管理层变革和巩固战略
2022年5月，Stryve宣布领导层变动，克里斯·波弗出任公司新任首席执行官。随着领导层的变动，管理层深思熟虑地审查了业务、战略、短期前景及其盈利之路。由此，管理层确定了对未来计划中非核心资产的某些一次性减记，并确定了必要的库存减记，并确定了与根据Boever先生为企业制定的战略方向重组业务及其目标而采取的行动有关的一次性员工成本。这些收费始于2022年第二季度，并在2023年前九个月持续缩减规模。
下游库存管理
2023年上半年，我们经历了来自零售和分销客户的非典型订单模式，这是我们在2022年第四季度的延续。尽管订单与新的分销渠道填补有关，但零售商和分销商的订单模式通常与消费者对品牌现货产品的消费非常接近。在2022年第四季度，我们看到了订单和消费的差异，我们认为这表明零售商和分销商一直在降低库存水平。这种动态对我们的业务的净影响是双重的。首先，随着合理化的进行，我们2023年迄今的净销售额产生了负面影响。其次，随着整个行业的库存合理化，我们在整个 2023 年通过缓慢流动和过时的库存快速获利的能力也受到了影响。
26
经营业绩——截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比
下表以美元金额和截至2023年9月30日的三个月净销售额的百分比列出了我们合并财务数据中与截至2022年9月30日的三个月相比的选定项目。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||||||||
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
||||||||||||
（以千计） |
|
|
|
|
占销售额的百分比 |
|
|
|
|
|
占销售额的百分比 |
|
|
||||
销售额，净额 |
|
$ |
4,180 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
6,170 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
销售商品成本（不包括折旧，如下所示） |
|
|
3,624 |
|
|
|
86.7 |
% |
|
|
4,786 |
|
|
|
77.6 |
% |
|
毛利润 |
|
|
556 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
1,384 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售费用 |
|
|
1,771 |
|
|
|
42.4 |
% |
|
|
2,641 |
|
|
|
42.8 |
% |
|
运营费用 |
|
|
326 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
1,085 |
|
|
|
17.6 |
% |
|
薪金和工资 |
|
|
1,572 |
|
|
|
37.6 |
% |
|
|
1,940 |
|
|
|
31.4 |
% |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
552 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
|
518 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
处置固定资产的收益损失 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(50 |
) |
|
|
(0.8 |
)% |
|
运营费用总额 |
|
|
4,210 |
|
|
|
100.7 |
% |
|
|
6,133 |
|
|
|
99.4 |
% |
|
营业亏损 |
|
|
(3,654 |
) |
|
|
(87.4 |
)% |
|
|
(4,748 |
) |
|
|
(77.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(1,121 |
) |
|
|
(26.8 |
)% |
|
|
(190 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
|
私人认股权证公允价值的变化 |
|
|
1 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
15 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
其他收入（支出） |
|
|
2 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(43 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
其他（支出）收入总额 |
|
|
(1,118 |
) |
|
|
(26.7 |
)% |
|
|
(219 |
) |
|
|
(3.5 |
)% |
|
所得税前净亏损 |
|
$ |
(4,772 |
) |
|
|
(114.2 |
)% |
|
$ |
(4,967 |
) |
|
|
(80.5 |
)% |
|
净销售额。 净销售额从截至2022年9月30日的三个月的620万美元下降至截至2023年9月30日的三个月的420万美元，下降了200万美元，同期下降了32.3％。收入的战略合理化是2022年第三季度开始的同比下降的最大原因。此外，去年同期受益于出货量非正常增长，这是由于公司在2022年第二季度遇到的执行问题导致的全网库存赶上。这种动态在本年度期间不存在。
售出商品的成本。商品销售成本下降了120万美元，从截至2022年9月30日的三个月的480万美元降至截至2023年9月30日的三个月的360万美元，这主要是由销售量下降和生产力举措推动的。但是，投入（主要是牛肉）面临的通货膨胀压力部分抵消了我们在可变利率基础上对商品成本所做的部分生产率和产量改善。与去年第三季度相比，2023年第三季度大宗商品牛肉的总体价格有所上涨。话虽如此，我们的生产计划和采购策略极大地缓解了牛肉价格上涨在本季度可能产生的影响。
毛利润。毛利从截至2022年9月30日的三个月的140万美元下降至截至2023年9月30日的三个月的60万美元，下降了80万美元。按净销售额的百分比计算，2023年第三季度的毛利为13.3％，而2022年第三季度的毛利为22.4％。以下几个主要因素促成了这种表现：
27
运营费用。
营业亏损.营业亏损从截至2022年9月30日的三个月的470万美元减少了100万美元，至截至2023年9月30日的三个月的370万美元，这主要归因于总运营支出的减少被毛利下降部分抵消。
利息支出。 利息支出增加了90万美元，从截至2022年9月30日的三个月的20万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的110万美元。利息支出包括50万美元的非现金利息，该利息来自于2023年4月完成的债务融资所发行的认股权证的会计处理。此外，与贷款协议相关的利息支出增加了10万美元，与PSA相关的利息支出增加了10万美元，与去年整个季度未到位的票据相关的利息支出增加了10万美元。
所得税前净亏损。所得税前净亏损从截至2022年9月30日的三个月的500万美元减少了20万美元，至截至2023年9月30日的三个月的480万美元，减少的主要原因是我们的重组努力导致运营支出的减少被毛利减少和利息支出的增加所抵消。
28
经营业绩——截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
下表列出了截至2023年9月30日的九个月合并财务数据中以美元金额和占净销售额的百分比与截至2022年9月30日的九个月相比的选定项目。
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
||||||||||
（以千计） |
|
|
|
|
占销售额的百分比 |
|
|
|
|
|
占销售额的百分比 |
|
||||
销售额，净额 |
|
$ |
14,823 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
24,537 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售商品成本（不包括折旧，如下所示） |
|
|
12,253 |
|
|
|
82.7 |
% |
|
|
26,454 |
|
|
|
107.8 |
% |
毛利润 |
|
|
2,570 |
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
(1,917 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售费用 |
|
|
5,518 |
|
|
|
37.2 |
% |
|
|
12,873 |
|
|
|
52.5 |
% |
运营费用 |
|
|
1,465 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
3,664 |
|
|
|
14.9 |
% |
薪金和工资 |
|
|
5,205 |
|
|
|
35.1 |
% |
|
|
8,036 |
|
|
|
32.7 |
% |
折旧和摊销费用 |
|
|
1,656 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
1,466 |
|
|
|
6.0 |
% |
处置固定资产的收益损失 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(74 |
) |
|
|
(0.3 |
)% |
运营费用总额 |
|
|
13,834 |
|
|
|
93.3 |
% |
|
|
25,964 |
|
|
|
105.8 |
% |
营业亏损 |
|
|
(11,264 |
) |
|
|
(76.0 |
)% |
|
|
(27,881 |
) |
|
|
(113.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(2,484 |
) |
|
|
(16.8 |
)% |
|
|
(559 |
) |
|
|
(2.3 |
)% |
私人认股权证公允价值的变化 |
|
|
20 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
100 |
|
|
|
0.4 |
% |
其他费用 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(259 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
其他（支出）收入总额 |
|
|
(2,469 |
) |
|
|
(16.7 |
)% |
|
|
(718 |
) |
|
|
(2.9 |
)% |
所得税前净亏损 |
|
$ |
(13,733 |
) |
|
|
(92.6 |
)% |
|
$ |
(28,599 |
) |
|
|
(116.6 |
)% |
净销售额。 净销售额从截至2022年9月30日的九个月的2450万美元下降至截至2023年9月30日的九个月的1,480万美元，下降了970万美元，同期下降了39.6％。去年同期净销售额的主要驱动力是2022年第二季度美国最大的零售商之一举办的全连锁限时储蓄活动。作为我们重组计划的延期，该计划以及其他合理化收入在截至2023年9月30日的九个月中没有重演。收入的战略合理化是造成同比下降的最大因素。
售出商品的成本。商品销售成本下降了1,420万美元，从截至2022年9月30日的九个月的2650万美元降至截至2023年9月30日的九个月的1,230万美元，这主要是由销售量下降和生产力举措推动的。但是，投入（主要是牛肉）面临的通货膨胀压力部分抵消了我们在可变利率基础上对商品成本所做的部分生产率和产量改善。
毛利润。毛利从截至2022年9月30日的九个月的190万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的260万美元，增加了450万美元。按净销售额的百分比计算，2023年毛利为17.3％，而2022年为负7.8％。以下几个主要因素促成了这种表现：
29
运营费用。
营业亏损.营业亏损从截至2022年9月30日的九个月的2790万美元减少了1,660万美元，至截至2023年9月30日的九个月的1,130万美元，这主要归因于我们的重组努力提高了毛利率，减少了总运营支出。
利息支出。 利息支出增加了190万美元，从截至2022年9月30日的九个月的60万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的250万美元。利息支出包括90万美元的非现金利息，该利息源于对2023年4月完成的债务融资而发行的认股权证的会计处理。此外，与贷款协议相关的利息支出增加了20万美元，与PSA相关的利息支出增加了40万美元，与去年同期未发行的票据相关的利息支出增加了30万美元。
所得税前净亏损。所得税前净亏损从截至2022年9月30日的九个月的2,860万美元减少了1,490万美元，至截至2023年9月30日的九个月的1,370万美元，减少的主要原因是我们的重组努力导致运营支出减少和毛利率提高，部分被利息支出的增加所抵消。
非公认会计准则财务指标
我们使用非公认会计准则财务指标，并认为它们对投资者很有用，因为它们提供了额外的信息，便于比较历史经营业绩，确定经营业绩的趋势，并就管理团队如何评估业务提供更多见解。我们的管理团队使用息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后每股收益来制定运营和战略决策，评估业绩并遵守与负债相关的报告要求。以下是这些非公认会计准则指标以及管理团队在定义息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后每股收益时所做的非公认会计准则调整的详细信息。我们认为，应考虑这些非公认会计准则指标以及所得税前净亏损、净亏损和每股净亏损，后者是最密切相关的GAAP财务指标。以下是息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后每股收益、所得税前净亏损、净亏损和每股净亏损之间的对账，以及管理层在财务状况和经营业绩讨论与分析中对基本公认会计原则业绩的讨论。不应孤立地考虑非公认会计准则财务信息的列报，也不得将其作为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或优于财务信息。
EBITDA. Stryve将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税费用以及折旧和摊销费用前的净亏损.
调整后 EBITDA.Stryve将调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据需要对下表中列出的某些项目进行调整的息税折旧摊销前利润。
30
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与所得税前净亏损的对账情况。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
|
||||||||||
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前净亏损 |
|
$ |
(4,772 |
) |
|
$ |
(4,967 |
) |
|
$ |
(13,733 |
) |
|
$ |
(28,599 |
) |
|
利息支出 |
|
|
1,121 |
|
|
|
190 |
|
|
|
2,484 |
|
|
|
559 |
|
|
折旧和摊销费用 |
|
|
552 |
|
|
|
518 |
|
|
|
1,656 |
|
|
|
1,466 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
(3,099 |
) |
|
$ |
(4,259 |
) |
|
$ |
(9,593 |
) |
|
$ |
(26,574 |
) |
|
其他调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遣散费和一次性员工相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
285 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,631 |
|
|
一次性储备金和减记 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,562 |
|
|
股票薪酬费用 |
|
|
330 |
|
|
|
98 |
|
|
|
948 |
|
|
|
810 |
|
|
自动柜员机设施设置费用/开支 |
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
传统产品-毛伊岛救济捐赠和清算销售 |
|
|
157 |
|
|
|
— |
|
|
|
157 |
|
|
|
— |
|
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
(2,519 |
) |
|
$ |
(3,876 |
) |
|
$ |
(8,395 |
) |
|
$ |
(21,571 |
) |
|
调整后的息税折旧摊销前利润 与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，在公司合理化支出的推动下，该公司的调整后息税折旧摊销前利润同比增长了35.0％，同比增长了140万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，Stryve将其调整后的负息税折旧摊销前利润从2,160万美元提高到840万美元。不应孤立地考虑非公认会计准则财务信息的列报，也不得将其作为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或优于财务信息。
调整后的每股收益。Stryve将调整后的每股收益定义为其基本/摊薄后的每股净收益（亏损），根据需要对下表中列出的某些项目进行了调整。
31
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的调整后每股收益与基本/摊薄后每股净亏损的对账情况。
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
|
||||||||||
（以千计，股票和每股信息除外） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(4,779 |
) |
|
$ |
(4,968 |
) |
|
$ |
(13,731 |
) |
|
$ |
(28,636 |
) |
|
加权平均已发行股数 |
|
|
2,237,211 |
|
|
|
2,066,130 |
|
|
|
2,143,336 |
|
|
|
2,037,895 |
|
|
基本和摊薄后的每股净亏损 |
|
$ |
(2.14 |
) |
|
$ |
(2.40 |
) |
|
$ |
(6.41 |
) |
|
$ |
(14.05 |
) |
|
其他调整*： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遣散费和一次性员工相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
0.14 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.80 |
|
|
一次性储备金和减记 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.26 |
|
|
股票薪酬费用 |
|
|
0.15 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
0.44 |
|
|
|
0.39 |
|
|
与票据相关的认股权证应占的非现金利息** |
|
|
0.22 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.41 |
|
|
|
— |
|
|
自动柜员机设施设置费用/开支 |
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
|
传统产品-毛伊岛救济捐赠和清算销售 |
|
|
0.07 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
— |
|
|
调整后的每股收益 |
|
$ |
(1.66 |
) |
|
$ |
(2.21 |
) |
|
$ |
(5.44 |
) |
|
$ |
(11.60 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
* 有关这些调整的信息可以在上文的 “息税折旧摊销前利润的额外调整” 部分中找到。 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
** 公司根据截至融资截止日的相对公允价值在票据和认股权证之间分配2023年4月融资交易的收益。该分配导致认股权证的公允价值被视为140万美元票据的折扣，该票据将在2023年12月31日之前摊销。因此，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了与50万美元和90万美元折扣相关的非现金利息支出。 |
|
|
|||||||||||||||
流动性和资本资源
概述。 随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。根据亚利桑那州立大学第2014-15号， 披露有关实体持续经营能力的不确定性（副主题 205-40），我们已经评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对我们在简明合并财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
历史上，除了银行贷款外，我们的运营现金流、股权资本筹集和投资者应付票据协议为运营提供资金。我们现金的主要用途是还本付息、资本支出、营运资金和融资业务。在截至2023年9月30日的九个月中，我们出现了1,130万美元的营业亏损，运营中使用的现金为640万美元。截至2023年9月30日，该公司的负债和营运资金约为1,140万美元，其中不包括现金和债务，为360万美元，而截至2022年12月31日为760万美元。
在2022年第三季度，我们获得了最高金额为600万美元的定期贷款，其中400万美元将在执行时预付款，另外还有最多两笔100万美元的预付款，视业绩障碍而定。此外，我们还以800万美元的信用额度担保了基于资产的信贷额度，但须视应收账款和库存余额而定。定期贷款和资产信贷额度是担保的，目的是通过执行管理层的计划在需要时增加我们的流动性。截至2023年9月30日，该公司已提取400万美元的定期贷款和290万美元（扣除还款额）的资产信贷额度。有关资产信贷额度的描述，请参阅此处所含财务报表附注5，有关定期贷款的描述，请参阅附注6。
由于许多其他包装消费品公司同时开展了类似的库存管理和合理化计划，我们的合理化、流动缓慢和过时的库存的销售速度比预期的要慢
32
通常用于出售此类合理化、流动缓慢或过时库存的渠道中的剩余货物。此外，如前所述，在2022年第四季度和2023年上半年，我们遇到了来自零售和分销客户的不规则订单模式，这是因为我们认为这些营运资本管理活动并非针对我们的产品，零售商和分销商可能试图大幅降低库存水平。
2023年，随着大型零售商全年上线，我们不得不对营运资金进行大量投资，以支持增加分销量。这些分发重置中有许多已得到保护，这在很大程度上要归功于我们新的包装设计。因此，我们不得不建立新的净库存来支持即将到来的重置。鉴于我们的信贷额度的结构和条款，这种在销售前对库存的投资给我们的流动性状况带来了压力，并要求我们寻求外部融资。尽管我们预计，随着时间的推移，交易量的增加将导致财务业绩的改善和现金损失的显著缩小，但我们确实预计会持续增长，这可能需要更多的外部融资，具体取决于增长率。
2023年4月19日，我们向精选的合格投资者发行了总额为410万澳元的本金有担保本票，其应计利率为12％，以帮助支持业务的营运资本和增长需求。票据的总本金包括来自关联方的120万美元。这些票据的到期日为2023年12月31日。
2023年6月，我们与Craig-Hallum Capital Group LLC签订了市场股票发行销售协议，该协议制定了一项计划，根据该计划，我们可以不时通过市场交易发行和出售高达570万美元的A类普通股。截至2023年9月30日，该公司共出售了194,949股股票，通过市场股权融资机制共出售了194,949股股票，总收益为100万美元。截至2023年9月30日，该设施下仍有470万美元的可用资金。
在整个2023年第三季度，公司按计划战略性地降低了库存水平，这为约200万美元的运营现金流做出了积极贡献。
尽管这些最新的融资为我们提供了流动性以支持我们的短期目标，但鉴于2023年4月债务融资的到期日为2023年12月31日，我们仍在评估几种不同的策略以增强我们的流动性状况。这些策略可能包括但不限于根据我们的业务重组计划采取额外行动，寻求再融资或延长此类债务的期限，以及通过发行股票或债务证券从公共和私人市场寻求额外融资。目前无法肯定地预测这些问题的结果。如果我们在所需时间和金额上无法获得资金，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
尽管如此，我们还是研究了整个业务的支出，并确定了提高效率、消除不必要开支以及专注于最大和最佳利用每美元的方法。由此产生的影响是，尽管销售额与2022年同期相比有所下降，但总运营支出减少了46.7％，使我们2023年迄今的税前净亏损增加了1490万美元。此外，我们制定了持续的价格行为审查程序，希望在通货膨胀环境下保护我们的单位经济学。这一过程导致了2022年两次有意义的价格上涨。我们还试图优化我们的渠道策略，合理调整我们的客户和产品组合，以消除影响我们盈利目标的销售。该公司还预计，在今年余下的时间内，其库存水平将进一步下降，这可能是增加其现有债务和股权融资的短期流动性来源。
我们已经编制了现金流预测，这些预测表明，根据我们预计的营业亏损和营运资本增长造成的现金消耗，我们认为，如果没有足够的资本注入，我们是否有能力在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表发布之日起十二个月内继续经营十二个月。该公司的计划包括上述项目，以及确保额外的外部融资，其中可能包括筹集债务或股权资本。尽管我们认为我们的计划如果成功执行，将缓解引起重大疑虑的情况，但这些计划并不完全在公司的控制范围内，包括我们以优惠条件筹集足够资金的能力。
33
现金流量。下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的汇总现金流量信息。
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|
九个月 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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（未经审计） |
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（以千计） |
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的净现金 |
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$ |
(6,397 |
) |
|
$ |
(25,534 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(139 |
) |
|
|
(2,281 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
6,140 |
|
|
|
29,952 |
|
现金及现金等价物的净增加（减少） |
|
$ |
(397 |
) |
|
$ |
2,137 |
|
用于经营活动的净现金. 用于经营活动的净现金从截至2022年9月30日的九个月的2550万美元减少了1,910万美元，而截至2023年9月30日的九个月为640万美元。减少的主要原因是截至2023年9月30日的九个月中，净亏损与上年同期相比减少了1,490万美元，库存现金流与去年同期相比增加了270万美元。
用于投资活动的净现金.用于投资活动的净现金从截至2022年9月30日的九个月的230万美元下降到截至2023年9月30日的九个月的10万美元，与去年同期相比减少了220万美元。我们认为，我们目前的制造和配送资产通常足以满足对我们产品的短期潜在需求，并且预计未来几个季度不会需要大量资本支出来促进增长。
融资活动提供的净现金.在截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期2022年1月PIPE交易的同期相比，融资活动提供的净现金为公司带来的现金减少了2380万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们从融资活动中产生了610万澳元的现金，主要来自410万美元的有担保期票的收益、来自PSA的200万美元收益和来自市场股权融资的100万美元收益。
债务和信贷额度。 以下信息概述了公司的债务和先前的信贷额度。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，长期债务包括以下内容：
（以千计） |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
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||
收入贷款和担保协议，扣除债务发行成本 |
|
$ |
3,813 |
|
|
$ |
3,889 |
|
《碎石协议》 |
|
|
25 |
|
|
|
52 |
|
减去：当前部分 |
|
|
(318 |
) |
|
|
(245 |
) |
长期债务总额，扣除流动部分 |
|
$ |
3,520 |
|
|
$ |
3,697 |
|
截至2023年9月30日和2022年12月31日，短期借款和长期债务的流动部分包括以下内容：
（以千计） |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
发票购买和担保协议，扣除债务发行成本 |
|
$ |
2,754 |
|
|
$ |
1,046 |
|
期票，扣除债务折扣和债务发行成本 |
|
|
3,532 |
|
|
|
— |
|
商业保费融资协议 |
|
|
482 |
|
|
|
725 |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
318 |
|
|
|
245 |
|
短期借款总额和长期债务的流动部分 |
|
$ |
7,086 |
|
|
$ |
2,016 |
|
34
截至2023年9月30日，未来债务的最低本金还款额如下：
2023 年（剩余时间） |
|
$ |
5,213 |
|
2024 |
|
|
2,642 |
|
2025 |
|
|
589 |
|
2026 |
|
|
1,156 |
|
2027 |
|
|
1,759 |
|
此后 |
|
|
— |
|
|
|
$ |
11,359 |
|
2023年4月19日，我们向精选的合格投资者发行了总额为410万澳元的本金有担保本票，其应计利率为12％，以帮助支持业务的营运资本和增长需求。票据的总本金包括来自关联方的120万美元。这些票据的到期日为2023年12月31日。
影响我们绩效的某些因素
Stryve的管理层认为，公司未来的业绩将取决于许多因素，包括：
能够扩大在线和传统零售渠道的分销。Stryve的产品通过越来越多的传统零售渠道销售，公司有机会在这些渠道中获得新的消费者。传统零售渠道包括大众商店、杂货连锁店、天然食品直销店、俱乐部商店、便利店和药店，全部直接或通过分销合作伙伴提供。Stryve 与零售商密切合作，制定分销扩张计划和促销机会。Stryve还通过在线付费和有机方式扩大其消费者群。在线消费者收购通常通过公司的DTC电子商务网站和Amazon.com投资组合进行。该公司的在线消费者收购计划包括付费和无偿的社交媒体、搜索和展示媒体。
能够以合理的成本吸引和留住消费者。Stryve的管理层认为，能够以相对于预期终身价值的合理成本持续吸引和留住消费者，将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标，Stryve打算战略性地在有利于数字媒体的线上和线下渠道之间分配广告支出，并强调更具针对性和可衡量的 “直接响应” 数字营销支出，广告侧重于提高消费者意识和推动我们产品的试用。此外，我们承认，Stryve在其广告活动中可能直接或间接使用的第三方算法的变更可能会影响Stryve广告的有效性，从而增加其获取和留住消费者的总体成本。
能够推动我们产品的重复使用. Stryve从持续在线或传统零售中购买其产品的回头客那里获得可观的经济价值。Stryve的增长速度将受到现有和新收购客户重复使用动态的影响。该公司利用多种方法来推动重复行为，包括智能电子邮件和短信活动、有针对性的数字媒体以及订阅和储蓄激励措施。
扩大毛利率的能力. Stryve的整体盈利能力将受到其通过有效采购原材料、管理产量和干燥时间、控制劳动力和运输成本以及将其他生产相关成本分摊到更大的制造量上来扩大毛利率的能力的影响。此外，Stryve扩大毛利率的能力将受到其收入渠道和客户组合以及Stryve将价格上涨转嫁给客户的能力的影响。
扩大营业利润率的能力. 随着净销售额的增加，公司扩大营业利润率的能力将受到其有效管理固定和可变运营费用的能力的影响。
能够根据需求管理供应链和扩大生产. Stryve增长和满足未来需求的能力将受到其有效规划和从美国境内外的各种供应商那里采购库存的能力的影响。此外，在净销售额增长之前有效扩大产能对于公司不受干扰地满足未来需求的能力至关重要。
能够优化营运资金的关键组成部分. Stryve在短期内减少现金消耗并最终产生正现金流的能力将部分受到公司有效管理直接影响现金转换周期的关键营运资金组成部分的能力的影响。
35
季节性。 由于Stryve处于增长生命周期的早期，因此很难辨别影响其业务的季节性因素的确切程度。从公司的历史增长中看不出任何季节性的证据。但是，了解季节性的潜在趋势将是Stryve管理其支出、流动性和营运资金的关键。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
关键会计估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据公认会计原则编制的简明合并财务报表。在编制财务报表时，我们做出的估计、假设和判断可能会对我们在报告期内和截至报告期内公布的收入、经营业绩、综合净收益或亏损以及资产负债表上某些资产和负债的价值产生重大影响。这些估计、假设和判断是必要的，是根据我们的历史经验、市场趋势以及我们认为在这种情况下合理的其他假设和因素做出的，因为无法确定未来事件及其对我们的经营业绩和资产价值的影响。随着新事件的发生或获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化。我们可能会定期面临不确定性，其结果不在我们的控制范围内，可能在很长一段时间内都不为人所知。由于估算值的使用是财务报告过程固有的，因此实际结果可能不同于这些估计或假设。
本10-Q表季度报告第一部分附注3第1项以及我们的10-K表年度报告第二部分附注3第8项 “重要会计政策” 中描述了我们的重要会计政策。自我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以来，我们的关键会计政策和估算没有任何变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
Stryve的未来收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于现行市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而造成的损失风险。
信用风险的集中. 可能使公司面临信用风险集中的资产负债表项目主要是现金和应收账款。公司持续评估客户财务状况的信用价值，通常不需要抵押品。公司在银行账户中维持的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）每家机构25万美元的限额。公司没有从此类账户中蒙受任何损失，管理层认为损失风险微乎其微。
截至2023年9月30日的九个月中，客户和供应商集中度超过10％的合并销售额、采购、应收账款和应付账款如下：
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|
销售 |
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购买 |
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账户 |
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账户 |
客户 A |
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20% |
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— |
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12% |
|
— |
客户 B |
|
15% |
|
— |
|
— |
|
— |
客户 C |
|
11% |
|
— |
|
20% |
|
— |
客户 D |
|
10% |
|
— |
|
— |
|
— |
客户 F |
|
— |
|
— |
|
15% |
|
— |
供应商 A |
|
— |
|
39% |
|
— |
|
— |
供应商 B |
|
— |
|
21% |
|
— |
|
— |
供应商 C |
|
— |
|
19% |
|
— |
|
— |
利率风险. Stryve因基于浮动利率的借款而面临利率风险。利率互换协议和利率上限协议等衍生金融工具目前不存在，但可用于管理Stryve预计仍未偿还的可变利率债务中存在的波动利率敞口。假设其他因素保持不变，利率变化不会影响此类债务的市场价值，但可能会影响Stryve的利息支付金额，从而影响Stryve的未来收益和现金流。此外，当前的变化
36
市场利率可能会影响Stryve为现有债务再融资或获得新债务融资的能力。尽管如此，管理层承认，国外和国内央行的行动以及地缘政治的不确定性和冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰，可能会直接或间接地对公司的利率风险敞口产生不可预测的影响。
外币风险. 由于其以美元以外的货币产生的收入，Stryve容易受到汇率变动的影响。由于外币汇率的变化，与前一时期相比，国际业务产生的收入和利润将增加或减少。但是，在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，受外币风险影响的业务不到Stryve净亏损的5％，因此，这种风险并不大。尽管如此，管理层承认，国外和国内央行的行动以及地缘政治的不确定性和冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰，可能会直接或间接地对公司的外币风险敞口产生不可预测的影响。
原材料风险。除其他外，Stryve的盈利能力取决于其预测和应对原材料成本（主要是牛肉）的能力。牛肉和其他原材料的价格受Stryve无法控制的许多因素的影响，包括总体经济状况、通货膨胀、加工劳动力短缺、饲料成本、需求、自然灾害、天气和其他可能影响牛肉供应链参与者的因素。牛肉和其他原材料价格的变化已经对Stryve的经营业绩产生了负面影响，任何持续或进一步的变化都可能对Stryve的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。尽管如此，管理层承认，国外和国内央行的行动以及地缘政治的不确定性和冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰，可能会对公司面临的原材料大宗商品风险产生不可预测的影响。
通货膨胀风险。 通货膨胀可能会影响Stryve的收入以及服务和产品成本，Stryve认为，迄今为止，通货膨胀对其业务、财务状况和经营业绩的影响是重大的，管理层希望通过缓解策略来缓解这种影响。但是，无法保证管理层采用的任何缓解策略都会有效，也无法保证其业务、财务状况和经营业绩不会受到未来持续通货膨胀的重大影响。尽管如此，管理层承认，国外和国内央行的行动以及地缘政治的不确定性和冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰，可能会直接或间接地对公司的通货膨胀风险敞口产生不可预测的影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序体系（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并且积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。
公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，即本10-Q表报告所涵盖期结束时我们在《交易法》下的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估中，在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
37
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与法律诉讼或在其正常业务过程中受到索赔。除简明合并财务报表附注12所述外，我们目前未参与任何重大法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会取得有利的结果。
第 1A 项。风险因素
第1A项中披露的因素没有重大变化。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素。
第 2 项。未注册的股权出售证券和所得款项的使用。
市场交易设施
2023年6月，公司与Craig-Hallum Capital Group LLC签订了市场股票发行销售协议，该协议制定了一项计划，根据该计划，他们可以不时通过市场交易发行和出售我们的高达570万美元的A类普通股。在截至2023年9月30日的三个月中，公司通过市场股权融资共出售了194,949股股票，总收益为100万美元。截至2023年9月30日，该设施下仍有470万美元的可用资金。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2023年9月30日的三个月中，任何董事或高级管理人员均未修改、通过或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或非规则10b5-1交易协议的肯定辩护条件的公司证券购买或出售合同、指示或书面计划。
38
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
展品编号 |
|
文档 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
101.INS* |
|
内联 XBRL 实例文档 |
101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
|
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 已装修。
39
签名
根据《交易法》的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
|
STRYVE FOODS, INC. |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
来自： |
/s/ 克里斯托弗·博弗 |
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姓名： |
克里斯托弗·博弗 |
|
标题： |
首席执行官 |
|
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（首席执行官） |
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来自： |
/s/ R. 亚历克斯·霍金斯 |
|
姓名： |
R. 亚历克斯·霍金斯 |
|
标题： |
首席财务官 |
|
|
（首席财务官） |
40