2023 年 7 月
27 日
VIA
EDGAR
美国
证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
100 F.
N.E.
华盛顿特区
20549
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回复:
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欧洲科技控股有限公司
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截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格
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文件编号 000-22113
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女士们
和先生们:
Euro
科技控股有限公司 (”公司”)特此提供
以下
信息,以回应美国证券和
交易委员会(“委员会”)在 2023 年 7 月 20 日给
公司的信(“评论信”)中就
公司截至2022年12月31日财年
表的年度报告
表年度报告所发表的评论(“2022年年度报告”)。
在
公司的回复之前,以粗体形式复制了
对应的员工评论,如评论
信中所述。此处使用但未在
中定义的任何大写术语均应具有《2022年年度报告》中赋予的含义。
公司承诺将拟议修正案
基本采用下述形式,并酌情进行修订和
更新,以反映公司提交2022年年度报告第1号修正案时的公司情况
(”已修订
20-F”)。
截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表格
常规
1.
我们
注意到,在您的 2022 财年中,
委员会根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7214 (i) (2) (A))第 104 (i) (2) (A) 条将您确定为为
编制20-F表格中包含的财务报表审计报告而保留了您
的注册会计师事务所
在外国司法管辖区设有分支机构或办事处,且上市公司会计监督委员会
已确定由于职位而无法进行全面检查或调查
由外国
司法管辖区的当局采取。请提供 20-F 表格
16I (a) 项所要求的文件,或告诉我们为什么不要求您这样做。
此外,请修改您的 20-F 表格,以提供 20-F 表格 16I (b) 项所要求的
披露。请参阅我们的
网站上发布的
关于《追究外国公司责任法》
和《2023年合并拨款法》的员工声明,网址为 https://www.sec.gov/corpfin/announcement/statement-hfcaa-040623。
公司回应:公司
承认员工的评论。
(a)
针对第
16I (a) 项,公司提供以下
解释:
“公司
不由任何
司法管辖区的任何政府实体拥有或控制。 该公司
于1996年9月30日根据英属维尔京群岛法律成立,目的是筹集资金和收购香港公司欧洲科技(远东)有限公司或
远东的所有
已发行股本。1997 年 3 月,公司
收购了远东的所有已发行和流通股本。
从那时起,远东一直是公司的全资子公司和
的主要运营实体。在收购
之前,远东的股东是珍珠创业有限公司
和Regent Earning Ltd.,它们分别持有远东26.6%和73.4%的股份
。Pearl Venture Ltd. 是一家英国
维尔京群岛信托基金,由
时任公司董事长兼首席执行官、
现任公司董事长兼首席执行官、
现任公司董事长梁振成先生成立。Regent Earning Ltd.是一家香港
公司,Pearl Venture Ltd. 是
Regent Earning Ltd.的大股东。当时远东的股东都不是
政府实体。”
(b)
针对第
16I (b) 项,公司提议提交经修订的20-F,在2022年年度报告中增加以下
披露内容:
“公司
不使用可变利息实体或任何导致公司财务报表中合并其他外国实体的类似结构
。
公司特此披露,
(1)
联盟力量 香港会计师事务所有限公司(简称
Union Power)分别审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的
财年的财务报表,
J&S
Associate PLT(简称 J&S)审计了截至2022年12月31日财年的财务报表
。Union Power
总部设在香港,上市公司会计
监督委员会此前已确定,由于
机构在外国司法管辖区采取的立场,它无法检查
或进行全面调查。强生总部
设在马来西亚;
(2) 英属维尔京群岛、香港、
中国大陆或马来西亚的任何
政府实体都不拥有
公司的任何股份;
(3) 英属维尔京群岛、香港、
中国大陆或马来西亚的任何
政府实体对公司拥有任何控股财务权益
;
(4)
公司及其子公司均无任何董事是中国共产党的
官员;以及
(5) 公司的
备忘录和章程不包含中国共产党的任何章程,包括任何此类章程的
文本。”
如果你
对这些回复有任何疑问或意见,请
随时致电 852-28140311 或
发送电子邮件至 DAVIDLEUNG.HK@EURO-TECH.COM 或公司
律师致电 212-634-3031 或发送电子邮件至
rafriedman@sheppardmullin.com 与我联系。
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真诚地,
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/s/
David YL Leung
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David
YL Leung,首席执行官
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cc:
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Sheppard
Mullin Richter & Hampton LLP
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