附件3.4

经修订及重新制定的附例

货代治疗公司

(特拉华州一家公司)

目录表

页面
第一条--公司办公室 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 其他办事处 1

第二条--股东会议

 1

2.1

 会议地点 1

2.2

 年会 1

2.3

 特别会议 1

2.4

 须提交会议的事务通知 2

2.5

 董事会选举提名公告 6

2.6

 对有效提名候选人担任董事以及在当选后担任董事席位的附加要求 9

2.7

 股东大会通知 10

2.8

 法定人数 10

2.9

 休会；通知 11

2.10

 业务行为 11

2.11

 投票 11

2.12

 股东会议及其他用途的记录日期 12

2.13

 代理服务器 12

2.14

 有投票权的股东名单 13

2.15

 选举督察 13

2.16

 向地铁公司交付 14

第三条董事

 14

3.1

 权力 14

3.2

 董事人数 14

3.3

 董事的选举、资格和任期 14

3.4

 辞职和空缺 14

3.5

 会议地点；电话会议 15

3.6

 定期会议 15

3.7

 特别会议；通知 15

3.8

 法定人数 16

3.9

 不开会的董事会行动 16

3.10

 董事的费用及薪酬 16

第四条--委员会

 16

4.1

 董事委员会 16

4.2

 委员会会议纪要 16

4.3

 委员会的会议及行动 17

4.4

 小组委员会 17

i

目录

(续)

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第五条--高级船员 17

5.1

 高级船员 17

5.2

 高级船员的委任 18

5.3

 部属军官 18

5.4

 高级船员的免职和辞职 18

5.5

 办公室的空缺 18

5.6

 代表其他法团的股份 18

5.7

 高级船员的权力及职责 18

5.8

 补偿 18

第六条--记录

 19

第七条--一般事项

 19

7.1

 公司合同和文书的执行 19

7.2

 股票凭证 19

7.3

 证书的特别指定 20

7.4

 丢失的证书 20

7.5

 无证股票 20

7.6

 构造；定义 20

7.7

 分红 20

7.8

 财政年度 21

7.9

 封印 21

7.10

 证券转让 21

7.11

 股票转让协议 21

7.12

 登记股东 21

7.13

 放弃发出通知 21

第八条通知

 22

8.1

 通知的交付；通过电子传输发送的通知 22

第九条--赔偿

 23

9.1

 董事及高级人员的弥偿 23

9.2

 对他人的赔偿 23

9.3

 预付费用 23

9.4

 断定；主张 23

9.5

 权利的非排他性 24

9.6

 保险 24

9.7

 其他赔偿 24

9.8

 继续进行弥偿 24

9.9

 修订或废除；解释 24

II

目录

(续)

页面

第十条--修正案

 25

文章xi-论坛评选

 25

第十二条--定义

 26

三、

经修订及重新制定的附例

货代治疗公司

第一条- 公司办事处

1.1注册办公室。

CARGO Therapeutics，Inc.的注册办事处地址。(the“”特拉华州的 公司注册证书（公司注册证书）中应载明 其在该地址的注册代理人姓名，公司注册证书可能会不时进行修订和/或重述（公司注册证书）。”’

1.2其他办公室。

公司可在特拉华州境内或境外的任何地点设立其他办事处，具体视公司董事会（“董事会”）不时设立的办事处或根据 公司业务的需要而定。’

第二条--股东会议

2.1会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可行使其 全权酌情权，决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按照特拉华州公司法(DGCL)第211(A)(2)条的授权，以远程通讯方式举行。未作出任何指定或决定的，股东大会应在本公司S主要执行办公室举行。

2.2年会。

董事会应指定年会的日期和时间。在股东周年大会上，应选举董事，并根据本修订和重述的章程 (章程)第2.4节适当地将其他适当事务提交大会处理。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3特别会议。

股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。

除股东特别会议通知所列事项外，不得在任何股东特别会议上处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

1

2.4会议前须提交的事务通知。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要将 适当地提交给年会，必须(I)在董事会发出的会议通知中指明，(Ii)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席以其他方式在会议前提出，或(Iii)由(A)(1)在发出本条第2.4节规定的通知时和在会议期间都是公司股份的记录所有者的股东以其他方式在会议前适当地提出，(2)有权在会议上投票，且(3)已在所有适用方面遵守本第2.4节，或(B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8及其下的规则和法规(经如此修订并包括该等规则和法规，即《证券交易法》)适当地提出该建议。前述第(三)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。唯一可提交特别会议的事项为根据公司注册证书及本附例第2.3节召开会议人士发出或在其指示下发出的会议通知内所列事项，股东不得提议将业务提交股东特别 会议。就本第2.4节而言，亲自出席是指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议。？该建议股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输所授权的任何其他人士，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件或可靠的 复制文件或电子传输文件。寻求提名人士参加董事会选举的股东必须遵守本附例第2.5节和第2.6节的规定，除本附例第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名。

(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)按照第2.4节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东S通知必须在上一年S年会一周年之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天送达或邮寄至本公司的主要执行办公室。如果是S先生在本公司首次承销公开发行普通股后召开的第一次股东年会，则上一年的S年会的日期应视为[_____]; 提供,然而，，如果年会日期在周年日之前三十(30)天或之后六十(60)天 ，股东发出的及时通知必须在不超过第一百二十(120)天的情况下如此交付或邮寄和接收这是)该年度会议前一天，且不迟于(I)第九十(90这是)该年度会议前一天，或(二)如较迟，则为第十(10这是)本公司首次公开披露该年度会议日期的次日(在此期限内发出的通知，即及时通知)。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告都不会开始如上所述及时发出通知的新的时间段。

2

(C)为符合第2.4节的规定，股东S向秘书发出的通知应载明：

(I)对于每一位提名者(定义如下)：(A)该提名者的姓名和地址(如适用，包括S公司账簿和记录上的姓名和地址)；(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《交易法》第13d-3条所指的)的公司股份的类别或系列及数量，但该提名人在任何情况下均须被当作实益拥有该提名人在未来任何时间有权取得实益拥有权的公司任何 类别或系列的股份；。(C)取得该等股份的日期；。(D)该项收购的投资意向及 (E)提出收购的人就任何该等股份作出的任何质押(根据前述(A)至(E)条作出的披露称为“股东资料”)；

(Ii)对于每名提名者，(A)任何衍生证券的实质性条款和条件(该术语在交易法下的规则16a-1(C)中定义)，构成看涨等价头寸(该术语在交易法下的规则16a-1(B)中定义)或看跌等价头寸(该术语在交易法下的规则16a-1(H)中定义)或其他衍生品或合成安排，即直接或间接地，由该推荐人持有或维持、为该推荐人的利益而持有或涉及该推荐人的，包括但不限于(I)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、期货或类似权利、行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，(Ii)具有 公司任何类别或系列股份的多头或空头头寸特征的任何衍生工具或合成安排，包括但不限于股票借贷交易、股票借用交易或股份回购交易，或(Iii)旨在 (X)产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险的任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，(Y)减轻与以下各项有关的任何损失、降低经济风险(所有权或其他)，或 管理本公司任何类别或系列股份的股价下跌风险，或(Z)增加或减少该提名者对本公司任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于，由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参考本公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的， 不论该票据、合约或权利是否须以本公司的相关股份类别或系列进行结算，通过交付现金或其他财产或其他方式，而不考虑其持有人 是否进行了对冲或减轻此类票据、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享因公司任何类别或系列股票的价格或价值的增减而产生的利润的机会；提供就合成权益头寸的定义而言，衍生证券一词还应包括因任何特征而不会构成衍生证券的任何证券或工具，该特征使得此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来某一日期或发生未来事件时确定，在这种情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券金额的确定应假定该证券或工具在确定时可立即转换或可行使；以及，

3

提供, 进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的提名者(不包括仅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(E)条规定的提名人除外)，无需披露任何直接或间接由其持有或维持、为其利益持有的合成股权。(B)由该提名人实益拥有的本公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份是与本公司的相关股份分开或可分离的；(C)任何重大待决或受威胁的法律程序，而该提名人是涉及本公司或其任何高级人员或董事、或本公司的任何联属公司的任何一方或重大参与者；(D)该提名人一方面与该公司或其任何联营公司之间的任何其他重大关系；另一方面，(E)该提名人与该公司或其任何联营公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大权益；。(F)在该公司股份中的任何按比例权益或由普通或有限责任合伙直接或间接持有的合成权益。任何该等建议人士(1)是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(2)是该有限责任公司或类似实体的经理、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(G)一种陈述，表明该提名者有意或属于一个团体，而该团体打算将委托书或委托书形式交付给至少达到批准或采纳该建议书或以其他方式向股东征求委托书所需的S公司已发行股本百分比的持有人；及(H)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在与该提名人征求委托书或同意书有关的委托书或其他提交文件中披露，以支持拟提交大会的业务。根据《交易法》第14(A)条(根据上述(A)至(H)条作出的披露称为可转让权益)；提供, 然而，，可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是股东而被指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知；及

(Iii)股东拟在周年大会上提出的每项业务，(A)意欲在周年大会上提出的业务的简要说明、在周年大会上处理该等业务的原因，以及每名提名人在该等业务中的任何重大利害关系，(B)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则采用拟议修订的语文)，(C)对所有协议的合理详细描述，任何提名者之间或之间的安排和谅解(X)或(Y)任何提名者与任何其他记录或实益持有人(S)或有权在未来任何时间获得本公司任何类别或系列股份实益拥有权的任何人(S)之间的安排和谅解]或任何其他个人或实体(包括他们的姓名)与该股东提出的此类业务有关，以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，在征集委托书以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与此类业务有关的任何其他信息；提供, 然而，第(Iii)段所要求的披露不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的任何披露，而该等经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是股东而被指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知 。

4

就本第2.4节而言，术语？推荐人？ 指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(2)拟在年会前代表其提出业务通知的实益所有人(如果不同的话)，以及(3)与该股东一起招揽的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(D)董事会可要求任何提出建议的人提供董事会合理要求的补充资料。提交人应在董事会提出要求后十(10)天内提供补充信息。

(E)提议人应更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知(如有必要)，以便根据第2.4节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前十(Br)(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期之前进行更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或延期(如果可行)前八(8)个工作日，公司主要执行办公室的秘书在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日要求进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他 节所载更新及补充的义务，并不限制本公司就股东发出的任何通告的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议案。

(F)即使本附例有任何相反规定，在年度会议上，任何事务不得在未按照本第2.4节正式提交会议前 进行。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务没有按照本第2.4节的规定适当地提交会议，如果他或她应该这样认为，他或她应向会议声明，任何未适当地提交会议的此类事务不得处理。

(G)本第2.4条明确旨在适用于建议提交股东周年大会的任何业务，但根据交易所法第14a-8条提出并包括在本公司S委托书内的任何建议除外。除了第2.4节关于任何拟提交年度会议的业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。第2.4节的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求将建议纳入公司S代理声明中的权利。

5

(H)就本附例而言，公开披露指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过其他合理旨在向公司公众或证券持有人通报该等信息的方式披露，包括但不限于在公司投资者关系网站上张贴。

董事选举提名预告

2.5董事会选举提名通知书。

(A)提名任何人士在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但只有在董事选举为召开该特别会议的人士所发出的会议通知或按其指示所指明的事项的情况下)，只可在该等会议上(I)由董事会或按董事会指示作出，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出，或(Ii)由(A)在发出本第2.5条规定的通知时及在 会议时均为本公司股份的纪录拥有人出席的股东，(B)有权在会议上投票，及(C)已遵守本第2.5条及第2.6条有关该等通知及提名的规定。就本第2.5节而言，亲自出席是指在公司会议上提名任何人进入董事会的股东或该股东的合格代表出席该会议。？该建议股东的合资格代表应 为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以在 股东大会上作为代表代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠副本。前述第(Ii)条为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名人士参加董事会选举的唯一 意指。

(B)(I)股东在没有任何资格的情况下提名一名或多名人士在年度会议上当选为董事会成员， 股东必须(1)及时以书面形式(如第2.4节所界定)向公司秘书发出有关通知，(2)提供资料，本第2.5节和第2.6节规定的有关该股东及其提名候选人的协议和问卷，以及(3)按照本第2.5节和第2.6节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充.

(Ii)无保留地，如董事选举是由召开特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知所指明的事项，则股东如要提名一名或多名人士在特别会议上当选为董事会成员，该股东必须(I)向公司各主要执行办事处的公司秘书提供适时的书面通知，(Ii)按照第2.5节和第2.6节的要求，提供有关该股东及其提名候选人的信息，并(Iii)按照本第2.5节所要求的时间和形式，对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东S关于在特别会议上进行提名的通知必须不早于第一百二十(120)天送达或邮寄到公司的主要执行办公室这是)该特别会议前一天，且不迟于第九十(90)号这是)在该特别会议之前一天，或如果晚于第十(10这是)首次公开披露(见第2.4节)该特别会议日期的次日。

6

(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其宣布，均不会开始如上所述向股东S发出通知的新期间。

(Iv)在任何情况下，提名人士就董事候选人人数提供的及时通知不得多于 由股东在适用大会上选出的人数。如果公司在发出通知后增加可在大会上选举的董事人数，有关任何额外提名人的通知应在(I)及时通知的期限结束后，(Ii)第2.5(B)(Ii)条规定的日期或(Iii)该项增加的公开披露日期(定义见第2.4条)后第十天的 之后。

(C)为符合第2.5节的规定，股东S向秘书发出的通知应载明：

(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(如第2.4(C)(I)节所定义，但第2.5节的目的，提名者一词应取代第2.4(C)(I)节中出现的所有地方的提名者)；

(Ii)就每名提名人而言，任何可放弃的利益(如第2.4(C)(Ii)节所界定，但就第2.5节的目的而言，提名人一词应取代第2.4(C)(Ii)节中出现的所有地方的提名人一词，并且第2.4(C)(Ii)节中关于将提交会议的事务的披露应就会议上的董事选举作出披露)；以及提供除包括第2.4(C)(Ii)(G)节规定的信息外，就本第2.5节而言的提名人S通知应包括一项陈述，说明提名人是否有意或是否打算加入一个团体，说明提名人是否有意或是否打算征集股份持有人，其股份持有人有权投票选举董事，以支持根据《交易所法案》颁布的第14a-19条规定的董事被提名人(公司除外)；以及

(Iii)对于提名者建议提名参加董事选举的每一位候选人，(A)根据《交易所法》第14(A)节的规定，(Br)必须在委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有 资料，该等资料是根据《交易所法》第14(A)节的规定须在竞争性选举中征集董事选举的委托书或其他文件中披露的(包括该候选人S同意在委托书和随附的与S公司有关的委托书和委托书卡片中被点名的情况)，S在下一次股东大会上当选董事并在当选时担任董事的完整任期)，(B)描述任何提名者与每名提名候选人或其各自的联系人或任何其他参与此种招标的人之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，包括但不限于：根据S-K法规第404项的规定，如果提名人是该规则的目的登记人，而提名候选人是该登记人的董事或主管人员(根据前述(A)和(B)条的第(Br)项进行的披露称为被提名人信息)，则需要披露的所有信息；以及(C)第2.6(A)节规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议。

7

就本第2.5节而言，提名人一词应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(2)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的一名或多名实益所有人(如果不同)，以及 (3)在此种招标中与该股东在一起的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(D)委员会可要求任何提名人提供委员会合理需要的补充资料。提名人应在董事会提出要求后十(10)天内提供此类补充信息。

(E)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期进行更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或延期前八(8)个工作日，公司主要执行办公室的秘书 (如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司S就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不会延长本章程项下任何适用的最后期限，或使或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的 提名。

(F)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外， 每个提名者都应遵守《交易所法案》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管本第2.5节有上述规定，除非法律另有规定，(I)除本公司S被提名者外，任何提名人不得征集支持董事被提名人的代理，除非该被提名者遵守了根据《交易法》颁布的关于征集此类代理的第14a-19条规则 ，包括及时向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向公司提供其要求的通知，或未能及时提供足够的合理证据，令本公司信纳该提名人已按照下列句子符合根据交易所法案颁布的第14a-19(A)(3)条的要求，则对每名该等提名人的提名应不予理会，即使该被提名人已作为被提名人包括在本公司任何年度会议(或其任何副刊)的S委托书、会议通知或其他委托书材料中，以及 即使本公司可能已收到有关该等提名人选举的委托书或投票(委托书和投票应不计在内)。如果任何提名人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名人应不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

8

2.6.有效提名候选人出任董事及(如当选)董事席位的额外要求。

(a)为了有资格在年度 或特别会议上成为公司董事选举的候选人，候选人必须按照第2.5节规定的方式提名，提名的候选人，无论是由董事会提名还是由记录在案的股东提名，一定是之前（按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的送达时间），（一）公司的主要行政办事处;（二）公司的主要行政办事处;（按照 公司应任何记录股东的书面要求提供的格式）关于背景、资格、该被提名人的股份所有权和独立性，以及（ii）书面陈述和协议（格式 由公司根据任何记录股东的书面要求提供），该提名候选人（A）不是，如果在其任期内当选为董事，将不会成为（1）与任何个人或实体达成的任何 协议、安排或谅解的一方，并且不会向任何个人或实体做出任何承诺或保证，将对任何问题或 问题（投票承诺）采取行动或进行投票“”，或（2）任何投票承诺可能限制或干扰该提议的被提名人’在当选为公司董事时遵守’适用法律规定的该提议的被提名人的 信托责任的能力，（B）没有且不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解涉及未在其中披露的作为董事的服务的任何直接或间接报酬或 偿还，（C）如果当选为公司董事，将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和 交易以及其他适用于董事的政策和指南，并在该人’担任董事期间生效（并且，如果任何候选人要求提名，公司秘书应 向该候选人提供当时有效的所有此类政策和指南，以供提名），以及（D）如果当选为公司董事，该候选人打算在整个任期内任职，直至该候选人面临连选连任的下次会议。

(b)董事会还可要求任何拟提名为董事的候选人 在对该候选人的提名采取行动的股东大会召开前，提供董事会合理要求的其他信息。’在不限制前述规定的一般性的情况下，董事会可 要求提供此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司的独立董事，或是否符合公司《公司治理准则》规定的董事资格标准和其他选择标准。该等其他信息应在董事会向提名人提交请求或由提名人邮寄并收到请求后五（5）个工作日内提交至公司主要行政办公室（或公司在任何公告中指定的任何其他办公室 ）的秘书，或由提名人邮寄并收到请求。

(c)如有必要，董事候选人应进一步更新和补充根据本第2.6条提交的材料，根据第2.6条提供或要求提供的信息，在有权在会议上投票的股东的登记日和第十 （10）日，应是真实和正确的。会议或其任何延期或延期前的工作日，该更新和补充应交付给，或邮寄和接收，公司主要行政办事处的秘书（或公司在任何公告中指定的任何 其他职位）不迟于五（5）有权在会议上投票的股东的登记日后的工作日（如需在 该记录日期进行更新和补充），及不迟于大会或（如可行）任何延期或延期日期前八（8）个营业日（及（如不可行）首个可行日期

9

在会议延期或延期之日之前）（如果需要在会议或其任何 延期或延期之前十（10）个营业日进行更新和补充）。为免生疑问，本段或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不应限制公司对’股东提供的任何通知中的任何 缺陷的权利，延长本协议项下任何适用的截止日期，或允许或被视为允许先前已提交本协议项下通知的股东修改或更新任何提名，或提交任何新的 提案，包括变更或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务或决议。

(D)任何候选人均无资格获提名为本公司董事，除非该候选人及寻求提名该候选人的人已符合第2.5节及第2.6节(视何者适用而定)的规定。如果事实证明有必要，会议主持人应确定提名不符合第2.5节和第2.6节的规定，如果他或她应该这样做，他或她应在会议上宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，投票给有关候选人的任何选票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的选票的情况下，仅对有关被提名人的选票无效)无效。

(E)即使本章程有任何相反规定，除非按照第2.5节和第2.6节的规定被提名和选举，否则任何提名候选人都没有资格被选为董事公司的董事。

2.7股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知应在大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发送或以其他方式按照本章程第8.1节的规定发送或发出给有权在该会议上投票的每名股东。通知须列明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票，如为特别会议，则为召开该会议的一个或多个目的。

2.8法定人数。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，持有已发行、已发行并有权投票的股票的多数投票权的持有人 亲自出席，或通过远程通信(如适用)，或由代表代表出席，应构成股东所有会议处理事务的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如出席或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)主持会议的人士或(Ii)有权亲自出席或以远距离通讯(如适用)或由代表代表出席会议的股东的过半数投票权，有权按本附例第2.9节所规定的方式不时休会或休会 ，直至有法定人数出席或派代表出席。在任何有足够法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上，任何事务均可按照最初的通知在会议上处理。

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2.9休会；通知。

当会议延期至另一时间或地点时，除非此等附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席及于该延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已于举行延会的会议上公布或以本公司准许的任何其他方式提供，则无须就延会发出通知 。在任何延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(Br)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为延会确定新的记录日期以厘定有权投票的股东，则董事会须指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，作为厘定有权获得该延会通知的股东的记录日期，而 应向每名有权在该会议上表决的股东发出有关续会的通知。

2.10业务的处理。

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、制定有关规则、规例及程序(无须以书面形式)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序(包括但不限于，将破坏性人员逐出会议的规则和程序)；(Iii)对有权在 会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或主持会议的其他人士出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及 (V)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东会议的主持人，除作出可能适合会议进行的任何其他决定外(包括但不限于关于会议任何规则、条例或程序的管理和/或解释的决定，不论是由董事会通过或由主持会议的人规定的)， 如果事实证明有充分理由，则应作出决定并向会议宣布，事务事项未被适当地提交会议，且如该主持人应如此决定，该主持人须向大会作出上述声明，而任何该等事项或事务如未能妥善提交大会处理或审议，则不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东大会，否则股东大会将不会按照议会议事规则举行。

2.11投票。

除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每名股东持有的每股股本有权投一票。

11

除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或 召开且有法定人数出席的股东大会上，为选举董事，所投的多数票应足以选出董事。除公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用的法律或根据适用于本公司或其证券的任何规定另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一项其他事项，如有法定人数出席，应由多数投票权的持有人投赞成票(不包括弃权票和经纪人反对票)决定。

2.12股东会议和其他目的的记录日期。

为使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何延期会议的通知或在该会议上投票的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，不超过六十（60）天，也不少于十（10）天，该会议的日期。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，会议日期或之前的较晚日期应作为作出该决定的日期。如果董事会未确定登记日，则确定有权收到 通知或有权在股东大会上投票的股东的登记日应为首次发出通知之日的前一天的营业结束时，或者，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束时。有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何延期; 提供, 然而，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定 有权在续会上投票的股东;在这种情况下，还应确定有权收到该续会通知的股东的记录日期，与确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

为了使公司可以确定有权 收取任何股息或其他分配或分配或任何权利的股东，或有权行使与股本的任何变更、转换或交换有关的任何权利的股东，或为了任何其他合法 行动的目的，董事会可以确定记录日期，该登记日不得早于确定登记日的决议通过之日，且该登记日不得早于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过相关决议之日的营业结束时。

2.13代理人。

有权在股东大会上投票的每一位 股东可以授权其他人或多人通过书面文书或法律允许的传输授权的代理人代表该股东行事，包括根据1934年证券交易法颁布的规则14 a-19，经修订，按照会议规定的程序备案，但是，除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书日期起三（3）年后，不得对该委托书进行表决或采取行动。在其表面上声明其不可撤销的代理的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。委托书可以采用电子 传输的形式，该电子 传输中列出或提交的信息可以确定该传输是由股东授权的。

任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留 供董事会专用。

12

2.14有权投票的股东名单。

公司应不迟于每次股东会议召开前十天，编制一份有权在会议上投票的完整股东名单（提供, 然而，如果确定有表决权的股东的登记日期在会议召开前十（10）天以内，则该名单应反映截至会议召开前十（10）天的有表决权的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和每个股东名下登记的股份数。公司不应被要求在该列表中包括 电子邮件地址或其他电子联系信息。该清单应在会议日期前一天结束的十（10）天内，出于与会议相关的任何目的，公开供任何股东审查：（i）在可合理访问的电子网络上， 提供获取该名单所需的信息已随会议通知提供，或（ii）在正常营业时间内，在 公司的主要行政办公室提供。’如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理措施确保该信息仅提供给公司的 股东。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份和他们每人所持的股份数量。除非法律另有规定，否则股票分类账应是 关于谁是有权检查本第2.14节要求的股东名单或有权亲自或委托代理人在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

2.15选举监察员。

在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果任何被任命为检查员或任何候补人员的人不出席或不出席或拒绝行事，则主持会议的人应指定一人填补该空缺。

该等检查员应：

(a)确定发行在外的股份数量和每一股份的投票权，出席会议的股份数量以及任何代理和投票的有效性;

(B)清点所有选票；

(C)点算所有选票并将其列成表格；

(D)对视察员(S)对任何裁定提出质疑的处理情况作出裁定，并在一段合理期间内保留该纪录；

(E)核证其对出席会议的股份数目的厘定，以及其对所有投票和 票的点算。

每名检查员在开始履行检查员职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽S所能，忠实履行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。选举检查人员可根据其决定任命协助其履行职责的人员。

13

2.16交付地铁公司。

当本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(且不是电子传输)且仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号信、要求的回执的方式交付，公司不应被要求接受任何非书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不受DGCL第116条关于向本公司交付本条款第二条所要求的信息和文件的条款的约束。

第三条--董事

3.1权力。

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

3.2董事人数。

在公司注册证书的规限下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。在董事S任期届满前，董事授权人数的减少不具有罢免董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，在公司注册证书的规限下，每名董事(包括当选以填补空缺或新设董事职位的董事 )的任期至当选类别的任期(如有)届满为止，直至该董事的继任者S选出并符合资格为止，或直至该董事 较早去世、辞职、丧失资格或免任为止。董事不必是股东。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。

3.4辞职和空缺。

任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。辞职应在合同规定的时间或合同规定的事件发生时生效，如未指明时间或事件，则自收到之日起生效。当一名或多名董事因此而辞职，而辞职于未来日期生效，或在未来日期发生事件时，大多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺或该等空缺，其表决于该辞职或 辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应按第3.3节的规定任职。

除非公司注册证书或本章程另有规定，任何董事因死亡、辞职、取消资格或免职而产生的空缺，以及因董事授权人数增加而新设的董事职位，只能由在任董事的过半数(但不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。

14

3.5会议地点；电话会议。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本附例参与 会议即构成亲自出席会议。

3.6定期会议。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并以口头或书面方式通过电话向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息的系统、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子传输手段。董事会定期会议无需另行通知。

3.7特别 会议；通知。

为任何目的召开的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、董事会秘书或董事会全体董事的过半数成员在任何时间召开。

特别会议的时间和地点通知 应为：

(A)专人、快递或电话交付；

(B)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(C)以传真或电子邮件方式发送；或

(D)以其他电子传输方式发送，

根据公司记录所示，直接发送至每个董事的该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，或用于电子 传输的其他地址。

如果通知是(I)亲自递送、通过 快递或电话、(Ii)通过传真或电子邮件发送、或(Iii)通过其他电子传输方式发送的，则应在会议召开前至少二十四(24)小时送达或发送。 如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议召开前至少四(4)天以美国邮件的形式寄送。通知无需具体说明会议地点(如果会议在S总公司主要执行办公室举行)，也无需说明会议目的。

15

3.8法定人数。

在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的多数应构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至达到法定人数为止。

3.9不开会的董事会行动。

除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在没有举行会议的情况下采取。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。该书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有相同的效力和效果。

3.10董事的费用和薪酬。

除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用及报销开支。

第四条--委员会

4.1董事委员会。

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由 公司的一(1)名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为 任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议案或此等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或 事宜，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。

4.2委员会会议纪要。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

16

4.3各委员会的会议和行动。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(a)第3.5节（会议地点;电话会议）;

(B)第3.6款(定期会议)；

(c)第3.7节（特别会议;通知）;

(d)第3.9条（未经会议的董事会行动）;

(e)第7.13条（放弃通知），

在这些章程的背景下进行必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员。 然而，:

(i)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定;

(ii)委员会的特别会议也可以由董事会或 适用委员会主席的决议召集;以及

(iii)董事会可通过任何委员会的治理规则，以推翻根据本第4.3节适用于该委员会的规定， 提供该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4小组委员会。

除非公司注册证书、本章程细则或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一（1）个或多个小组委员会，每个小组委员会由一（1）名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权限委托给小组委员会。

第五条--高级船员

5.1高级船员。

公司高级管理人员包括首席执行官一名、总裁一名和秘书一名。公司还可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、 一名财务主管、一(1)名或多名副总裁、一(1)名或多名助理副总裁、一(1)名或多名助理财务主管、一(1)名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定可能任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。

17

5.2高级船员的委任。

董事会应任命公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定可能任命的高级人员除外。

5.3名部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下委任总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。该等高级人员及代理人的任期、授权及执行本附例所规定或董事会不时决定的职责的期间、授权及职责均由董事会不时决定。

5.4高级船员的免职和辞职。

在任何雇佣合约所赋予高级人员的权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会免职，或除董事会选定的高级人员外，可由董事会授予免职权力的任何高级人员免职。

任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职均不影响公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利。

5.5办公室空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或按照第5.2节的规定填补。

5.6代表其他法团的股份。

本公司董事会主席、首席执行官或总裁，或董事会授权的任何其他人， 首席执行官或总裁，有权代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或以本公司名义存在的其他人的任何和所有股份或有表决权的证券的所有权利。此处授予的授权可由该人直接行使，或由任何其他授权人通过代理人或授权书行使，授权书由该授权人正式签署。

5.7高级船员的权力及职责。

本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未有规定的范围内，在董事会的控制下，普遍适用于其各自的职位。

5.8赔偿。

公司高级职员因其服务而获得的报酬应由董事会或在董事会指示下不时确定。公司的高级职员不应因为他或她也是公司的董事人而不能获得补偿。

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第六条--记录

由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了本公司所有登记在册的S股东的姓名、地址和以每个该等股东的名义登记的股份数量，以及按照公司章程第224条的规定发行和转让本公司的股票，应由本公司或其代表管理。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在或通过任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，或以任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库的形式保存，提供如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可读的纸张形式，且就股票分类账而言，如此保存的记录(I)可用于编制DGCL第219及220条所指定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)及 218条所指定的资料，及(Iii)按特拉华州采用的《统一商法典》第8条的规定记录股票转让。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的签立。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

7.2股票。

公司的股份由股票代表，提供董事会可通过决议案规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部 股份不得持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。证书所代表的每一股票持有人均有权获得由任何两名获授权签署股票的高级职员签署或以本公司名义签署的证书，该股票代表以证书形式登记的股份数目。董事会主席或副董事长、首席执行官、总经理总裁、副总裁、司库、任何助理司库、秘书或公司任何助理秘书应获明确授权签署股票证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加盖传真签名的任何人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等人员、转让代理人或登记员一样。

公司可发行全部或部分已缴足的股份，但须要求支付剩余的对价。在为代表任何此类部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或在公司的账簿和记录中（如为无证书的部分缴足股份），应说明为此而支付的对价 总额和就此支付的金额。在宣布对缴足股款的股份的任何股息时，公司应宣布对同类别的部分缴足股款的股份的股息，但仅以实际支付的对价的百分比 为基础。

19

7.3证书的特别指定。

如果本公司获授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每类股票或其系列的权力、名称、 每类股票或其系列的优惠和相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面(或如属无证书的股票，则在根据DGCL第151条发出的通知中列明)详细列明或概述。 提供, 然而，除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，本公司可于股票背面载明本公司发出以代表该等类别或系列股票(或如属任何非证书股份，则包括于上述通告内)的声明，而本公司将免费向每名如此要求权力、指定、 优先选项及每类股票或该系列股票的相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供该声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。

7.4证书遗失。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代本公司此前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，本公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人，或该等拥有人S的法定代表人，向本公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索。

7.5股无证股票。

本公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的制度，不涉及发行证书。提供根据适用法律，允许本公司使用该系统。

7.6构造；定义。

除非上下文另有要求，否则， DGCL中的一般规定、解释规则和定义应适用于本章程的解释。在不限制本规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7股息。

董事会可根据（i）DGCL或（ii）公司注册证书中的任何限制，宣布并支付其股本股份的股息。股息可以现金、财产或 公司股本的股份支付。’

董事会可从公司可用于股息的任何资金中拨出一项或多项储备用于任何适当目的，并可废除任何此类储备。该等用途包括但不限于平衡股息、维修或保养公司的任何财产，以及应付意外开支。

20

7.8财政年度。

公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9印章。

公司 可采用公司印章，该印章应由董事会采用并可由董事会更改。公司可安排加盖或加盖法团印章或其复制本，或以任何其他方式复制法团印章，以使用法团印章。

7.10股票转让。

公司的股份可以按照法律和本章程规定的方式转让。公司的股票 只能由记录持有人或该持有人的’正式书面授权代理人在向公司提交代表该股票的证书后 在公司的账簿上转让，该证书由适当的人背书（或通过交付正式签署的有关无证书股份的指示），并提供 公司合理要求的此类背书或签署、转让、授权和其他事项的真实性证据，并附上所有必要的股票转让印章。任何股份转让，除非已在公司的股份记录中记入一个 记项，列明股份转让的发起人和接收人的姓名，否则对公司而言，无论出于何种目的，股份转让均无效。

7.11股份转让协议。

本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

7.12登记股东。

地铁公司：

(a) 有权承认在其账簿上登记为股份所有人的人享有收取股息和作为该所有人投票的专有权利;并且

(b)除非特拉华州法律另有规定，否则不应承认其他人对该股份的任何衡平法或其他权利主张或权益，无论其是否有明确或其他通知。

7.13放弃 通知。

当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权收到通知的人签署的 书面弃权声明或由有权收到通知的人通过电子传输方式发出的弃权声明，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应视为等同于通知。 出席会议的人员应构成对该会议通知的放弃，除非该人员出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为 会议不是合法召集或召开的。除非《公司注册证书》或本章程细则要求，否则无需在任何书面通知弃权书或任何电子传输弃权书 中说明任何定期或特别股东会议上处理的业务或会议目的。

21

第八条--通知

8.1通知的交付；电子传输的通知。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送到公司记录上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，当通知存放在美国邮件中时，邮资已付；(2)如果通过快递服务递送，以收到通知或将通知留在该股东地址时为准，或(3)以电子邮件方式发出，除非该股东已以书面或电子方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司章程》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，则应是有效的。股东可通过书面通知或以电子方式向本公司发送任何此类同意。尽管有本款的规定，公司仍可按照本节第一款的规定以电子邮件方式发出通知，而无需获得本款所要求的同意。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(A)如果是通过传真电信，则发送至股东同意接收通知的号码；

(B)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出关于该特定张贴的单独通知，则在 (A)该张贴及(B)发出该单独通知两者中较后者；及

(C)如果是通过任何其他形式的电子传输，当 指向储存商时。

尽管有上述规定，在(1)公司不能通过电子传输交付公司连续发出的两(2)份通知，以及(2)公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能交付的情况下，从 开始及之后，不得通过电子传输方式发出通知。提供, 然而，，无意中未能发现这种能力，不应使任何会议或其他行动失效。

秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书，在没有欺诈的情况下，应作为其中所述事实的表面证据。

22

第九条--赔偿

9.1董事及高级人员的弥偿。

对于任何董事或公司高级职员因其或其法定代表人现在或曾经是公司董事或公司高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间是或曾经是公司董事或高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间，被成为或正在成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)，公司应在DGCL允许的最大范围内予以赔偿并使其不受损害。是或 应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业(涵盖个人)、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该人因任何此类诉讼而合理产生的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或 罚款和支付的和解金额)。尽管有前述规定，除第9.4节另有规定外，公司只有在特定情况下获得董事会授权的情况下，才应被要求对与该人发起的诉讼有关的人进行赔偿。

9.2赔偿他人。

公司有权在现行或以后可能修改的适用法律允许的最大范围内，赔偿公司的任何员工或代理人，并使其不受损害，因为他或她或他或她的法定代表人是或曾经是公司的员工或代理人，或应公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司的高级管理人员、雇员或代理人，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司的人员、高级职员、雇员或代理人，而成为或被威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何诉讼。企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿该人因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用。

9.3预付费用。

公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付任何被保险人发生的费用(包括律师费)，并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用；提供,然而，只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在诉讼的最终处置之前支付这种费用，如果最终应确定此人无权根据第九条或 其他规定获得赔偿。

9.4决定；主张。

如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼最终处理后)在六十(60)天内没有全额支付，或者根据本条第九条提出的预支费用索赔没有在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人可以在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司应承担证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用的责任。

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9.5权利的非排他性。

第IX条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。

9.6保险。

公司可代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事人员、高级人员、雇员或代理而服务，以任何该等身份对其承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，不论公司是否有权就该等责任向其作出赔偿。

9.7其他赔偿。

本公司向任何曾经或现在以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级管理人员、雇员或代理人的身份提供服务的人士的赔偿或垫付费用的义务(如有)，应扣减该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额。

9.8继续赔偿。

即使该人已不再是董事或公司高级职员，根据本条第九条规定或授予的获得赔偿和预付费用的权利仍将继续 ，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人受益。

9.9修订或废除；解释。

本条款第九条的规定应构成公司与每一位现任或曾经担任董事或公司高管的个人(无论在本章程通过之前或之后)之间的合同，作为该等个人履行该等服务的报酬，并且根据本条款第九条，公司打算对每一位现任或前任董事或公司高管具有法律约束力。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，根据本细则第IX条所赋予的权利为合约权利，而该等权利已完全归属，并于本附例通过后立即被视为已完全归属。对于在本附例通过后开始服务的任何公司董事或高级管理人员，本条款赋予的权利应为现有的合同权利，并且该等权利应在该董事或高级管理人员作为董事或公司高级管理人员开始服务时立即完全归属并被视为已完全归属。对本条第九条前述条款的任何撤销或修改不应对以下任何权利或保护产生不利影响：(I)任何人根据本条款享有的权利或保护(I)在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为，或(Ii)在该废除或修改之前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高管或董事费用的协议。

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本条第九条中对公司高级职员的任何提及，应被视为仅指(X)董事会根据本附例第五条任命的首席执行官总裁和秘书或其他高级职员，或(Y)董事会已根据本附例第五条授予任命高级职员的权力的高级职员，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会(或同等管理机构)根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司章程和章程(或同等组织文件)任命的 高级职员。任何人现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的员工， 已经或已经被授予或使用了总裁副总统的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的头衔，这一事实不应导致该人被组成或被视为本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或本第九条所指的其他企业。

第十条--修正案

董事会获明确授权通过、修订或废除公司的附例。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；提供,然而，除公司注册证书或适用法律所要求的任何其他投票外，股东的此类行动还需要持有公司所有当时已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的 持有者投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票。

文章xi-论坛评选

除非公司书面同意选择替代法院，否则（a）特拉华州衡平法院（“衡平法院 ”法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院）应在法律允许的最大范围内，作为（i）代表公司提起的任何衍生诉讼、起诉或程序，（ii）任何诉讼，因公司任何 董事、高级职员或股东违反对公司或公司股东的信托义务而提出索赔的诉讼或程序’，（iii）任何行动，根据DGCL或公司注册证书或 本章程的任何规定而产生的诉讼或法律程序（可不时修订）或（iv）任何根据内部事务原则向公司提出申索的诉讼、起诉或法律程序;及（b）在符合本 第Xi条前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年证券法修正案提出的诉讼理由的任何申诉的唯一法庭，包括针对该申诉的任何被告提出的所有 诉因。如果以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起诉讼（外国诉讼），其诉讼标的属于前一句第（a）款的范围“”，该股东应被视为已同意（x）特拉华州的州法院和联邦法院就任何 在任何此类法院提起诉讼，以强制执行前一句中第（a）款的规定，以及（y）在任何此类诉讼中，通过送达该股东’在外国诉讼中的律师 作为该股东的代理人，向该股东送达诉讼文件。

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为免生疑问，本条款Xi的规定旨在使公司、其高级职员和董事、承销商或任何财务顾问受益，并可由公司、其高级职员和董事、承销商或任何财务顾问执行，以及任何其他专业人员或实体，其职业授权 该个人或实体所作的声明，以及该个人或实体已准备或证明发行所依据的文件的任何部分。

购买或以其他方式获得公司任何证券权益的任何人 或实体应被视为已通知并同意本条款Xi。尽管有上述规定，本条款Xi的规定不适用于为强制执行1934年证券交易法（经修订）规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

如果本条款Xi的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行， （a）该等规定在任何其他情况下以及本条款Xi的其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本 第Xi条任何段落中包含任何此类被视为无效的规定的每一部分，不合法或不可强制执行的条款）不得以任何方式受到影响或损害，且（b）此类 条款对其他人或实体和情况的适用不得以任何方式受到影响或损害。

第十二条- 定义

在本章程中，除非文意另有所指，下列术语应具有以下含义：

电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输， 包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由收件人保留、检索和审查的记录， 并可由收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。

电子邮件是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件以及任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

电子邮件地址是指目的地，通常表示为一串字符串，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的本地部分)和对可向其发送或交付电子邮件的互联网域名(通常称为地址的域部分)的引用组成，无论是否显示。

人意指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或协会或任何其他任何性质的法律实体或组织，并应包括此类实体的任何继承者(通过合并或其他方式)。

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