EX-3.1

附件3.1

第二次修订和重述

公司注册证书

的

货运治疗公司， Inc.

(依据《条例》第242及245条

特拉华州公司法总则)

Cargo Treeutics，Inc.，根据和凭借特拉华州《公司法总则》(《公司法总法》)的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1.本公司的名称为Cargo Treateutics，Inc.，本公司最初是根据《公司法》于2019年12月18日向特拉华州州务卿提交注册证书(原证书)注册成立的。通过于2020年10月15日向特拉华州州务卿提交修订证书对原始证书进行了修订，并通过于2021年2月18日向特拉华州州务卿提交经修订和重新声明的公司注册证书(经修订的证书)对原始证书进行了修订和重述。修订后的证书于2022年4月25日和2022年9月15日向特拉华州州务卿提交了修订证书(修订证书；修订后的公司注册证书)。

2.董事会正式通过决议，提议修改和重述本公司经修订和重述的公司注册证书，宣布所述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级职员征求股东的同意，该决议规定拟议的修改和重述如下：

决议，将修订后的本公司注册证书全文重述如下：

第一：这家公司的名称是Cargo Treateutics，Inc.(The Corporation)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址是肯特郡，地址是特拉华州多佛市沃克路838号，邮编：19904。其在该地址的注册代理的名称是注册代理解决方案公司。

第三：拟开展或推广的业务或目的的性质是从事任何合法行为或活动，而根据一般公司法可为该行为或活动组织公司。

第四：本公司有权发行的各类股票的总数量为：(I)320,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)和(Ii)255,584,255股优先股，每股面值0.001美元 (优先股)。

以下是关于公司每一类股本的指定和权力、优惠和权利，以及其资格、限制或限制的声明。

A.普通股

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文所述优先股持有人的权利、权力和优先权。

2.投票。然而，除非法律另有规定，否则如受影响系列的持有人根据本修订证书或根据一般公司法有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人就本第二份经修订及重订的公司注册证书(此重订证书)的条款作出的任何修订投票，则普通股持有人无权就本修订及重订公司证书(此重订证书)的任何修订投票。不应进行累积投票。不论公司法第242(B)(2)条的规定如何，普通股的法定股数可增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)(除本重订证书的条款可能需要的一个或多个系列优先股持有人的投票外)，代表有权投票的公司所有已发行股本所代表的多数投票权的公司股本股份持有人投赞成票。

B.优先股

兹将11,000,000股公司的授权优先股指定为系列种子优先股，200,760,000股公司的授权优先股指定为A-1系列优先股，将43,824,255股公司的授权优先股指定为A-2系列优先股，每个股票均具有以下权利、优先选项、权力和限制、资格和限制。

1.分红。当时已发行优先股的持有人只有在董事会宣布时，才有权在宣布或支付任何其他股息(普通股应付普通股股息除外)之前，按每股优先股适用原始发行价的8%，从董事会宣布的任何资金和资产中获得股息。根据前款规定获得优先股股利的权利

第1节的句子不应是累积的，优先股持有人不得因上述股票的股息未宣布而获得股息权利。本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外) ，除非(除取得本重新发行股票其他规定的任何同意外)当时已发行优先股的持有人将首先收到或同时收到每股已发行优先股的股息，其数额至少等于(A)普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，优先股的每股股息将等于以下乘积：(1)该类别或系列的每股应支付的股息(如果适用)，如同所有该类别或系列的股票已转换为普通股一样确定，以及(2)优先股股份转换后可发行的普通股数量，在每种情况下，均按有权获得此类股息的持有人的确定记录日期计算，或(B)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，按以下方式确定的优先股每股比率：(1)将该类别或系列股本的每股应付股息金额除以该类别或系列股本的原始发行价格(须在发生有关该类别或系列的任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，在中作出适当调整)，以及(2)将该分数乘以相当于适用的原始发行价格(定义如下)的数额；但如果公司在同一日期宣布、支付或拨备公司超过一(1)个类别或系列股本的股息，则根据本条第一节支付给优先股持有人的股息应以产生最高优先股股息的类别或系列股本的股息为基础计算。对于系列种子优先股，原始发行价为每股1.00美元，在发生关于系列种子优先股的任何股息、股票拆分、组合或其他类似资本重组的情况下，进行适当调整；对于A-1系列优先股，原始发行价为每股1.00美元，如果发生任何股息、股票拆分、组合或其他类似的资本重组，则受适当调整；对于A-2系列优先股，受任何股息、股票拆分、关于A-2系列优先股的合并或其他类似的资本重组。

2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1优先支付给优先股持有人。在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的优先股的持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中支付，在发生被视为清算事件(定义如下)的情况下，当时已发行的优先股的持有人有权在被视为清算事件中从支付给股东的对价中支付，或从可用收益(定义如下)中支付同等通行权在因普通股持有人拥有普通股而向其支付任何款项之前，应支付相当于以下两者中较大者的每股金额：(I)适用的原始发行价加上任何已宣布但未支付的股息，或(Ii)在紧接上述清算、解散之前，如果适用的优先股系列的所有股票都根据第4条转换为普通股，则应支付的每股金额，

清盘或被视为清盘事件(根据本判决应支付的金额以下称为清算额)。如果在任何此类清算、公司解散或清盘或被视为清算事件发生时，公司可供分配给其股东的资产不足以向优先股持有人支付其根据第2.1条有权获得的全部金额，优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产中按比例分享可供分配的资产，如果就该等股份支付的所有应付金额已全部付清，则公司可供分配的股份应支付。

2.2向普通股持有人支付款项。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在向优先股持有人全额支付所有清算金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产，或在被视为清算事件的情况下，根据第2.1条不应支付给优先股持有人的对价或剩余可用收益，应按每个普通股持有人持有的股份数量按比例分配给普通股持有人。

2.3被视为清算事件。

2.3.1定义。下列事件应被视为清算事件，除非持有至少66%(662/3%)的已发行优先股的持有人(必要的持有人)在任何此类事件的生效日期前至少十天通过向公司发出书面通知，在转换为普通股的基础上作为一个单一类别一起投票：

(a)

合并合并或合并，其中

(i)

该公司是成员方或

(Ii)

本公司的一家附属公司为成员方，本公司根据该等合并或合并发行其股本股份，但涉及本公司的任何此类合并或合并，或涉及在紧接该项合并或合并前已发行的本公司股本股份继续占(1)尚存或合并后的法团股本的至少多数的股本股份，或转换为或交换该等股本股份，则不在此限；

(B)(1)公司或公司的任何附属公司在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎所有资产、知识产权或股本；或(2)出售或处置公司的一家或多家子公司(无论是通过合并、合并或其他方式，也无论是通过单一交易还是一系列相关交易)，如果公司及其子公司作为一个或多个整体的几乎所有资产、知识产权或股本股份都由这些子公司持有，除非此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是给公司的全资子公司；

(C)在一次交易或一系列相关交易中完成对S证券公司的一组关联人士(S证券承销商除外)的转让，条件是在转让完成后，该人或一组关联人士将持有本公司(或尚存实体)的50%或以上的未偿还有表决权股票；或

(D)本公司与公开交易的特殊目的收购公司或其附属公司(统称为SPAC)通过合并、合并、股份交换或其他方式完成一项或一系列相关交易，交易完成后：(1)SPAC或其后续实体的普通股或股本在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场上市，(Ii)于紧接该等交易或一系列关连交易完成前，本公司的股东持有该空间委员会或其后续实体的股本股份，按投票权计算，该等股份占该空间委员会或其后续实体的股本不足多数；及(Iii)紧接该等交易或一系列关连交易完成前，本公司的预估值低于400,000,000美元。

2.3.2实施被视为清盘事件。

(A)本公司无权实施第2.3.1(A)(I)节所述的被视为清算事件，除非该交易的合并或合并协议(合并协议)规定，在该被视为清算事件中向本公司股东支付的对价应根据第2.1和2.2条分配给本公司股本持有人。

(B)在第2.3.1(A)(Ii)节或第2.3.1(B)节所述的被视为清算事件的情况下，如果公司在该被视为清算事件发生后90天内没有根据《公司法》解散公司，则(I)本公司应在不迟于被视为清算事件发生后的第90天向每位优先股持有人发出书面通知，通知该等持有人根据下列条款(Ii)要求赎回该等优先股股份的权利(及为确保该权利而须符合的条件)，及(Ii)如必要的持有人在不迟于该被视为清算事件发生后120天内向本公司递交的书面文书中提出要求，公司应将公司收到的对价用于此类被视为清算事件(扣除与出售的资产相关的任何留存负债，或

公司董事会诚意决定的技术许可)，连同公司可供分配给股东的任何其他公司资产，在特拉华州管理向股东分配的法律允许的范围内(可用收益)，在此类被视为清算事件后的第150天，赎回所有已发行的优先股，价格为每股股，相当于每个系列优先股的持有人根据第2.1条和第2.2条有权获得的适用每股金额。尽管如上所述，如果根据前面的句进行赎回，如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股，本公司应根据可用收益足以赎回所有该等股份的情况下，按最大限度按比例赎回每位持有人S的优先股收益，并应尽快根据管辖向股东分配的特拉华州法律合法赎回剩余股份。第2.1节和第2.3.2(C)节至第2.3.2(E)节的规定适用于根据第2.3.2(B)节赎回优先股。在第2.3.2(B)节规定的分配或赎回之前，公司不得支出或耗尽因该等被视为清算事件而收到的对价，但下列情况除外：(I)该等被视为清算事件所预期的代价或与该被视为清算事件相关的开支；(Ii)在正常业务过程中；或(Iii)经公司董事会批准的代价，包括至少一个A系列董事。

(C)公司应根据第2.3.2(B)节(赎回通知)向优先股记录持有人发送有关赎回的书面通知，时间不少于被视为清算事件发生后90天。每份赎回通知应注明：

(i)

公司应赎回的持有人持有的每一系列优先股的股份数量；

(Ii)

要赎回的优先股的赎回日期(赎回日期)和每股价格(赎回价格)；

(Iii)

S持有该等股份的权利终止的日期(根据第4.1节确定)；以及

(Iv)

持有人须按指定方式及在指定地点向本公司交出一张或多张代表将赎回的优先股股份的证书。

(D)在适用的赎回日期或之前，将于该赎回日期赎回的优先股的每名持有人，除非该持有人已行使第4节所规定的转换该等股份的权利，否则应交出代表该等股份的一张或多张证书(或如该登记持有人声称该股票已遗失、被盗或损毁，则交回遗失的证书誓章及协议)

本公司可接受就因该等股票被指遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何申索而向本公司作出弥偿)，按赎回通知所指定的方式及地点向本公司支付，而该等股份的赎回价格将随即支付予该等股票或该等股票的拥有人。。如果赎回证书所代表的优先股的股份少于全部，应及时向该持有人发出代表未赎回的优先股的新证书。

(E)如赎回通知已妥为发出，而如于适用的赎回日期赎回将于该赎回日期赎回的优先股股份时应付的赎回价格已于赎回日期支付或提交付款或存放于独立付款代理，以便及时获得，则即使证明任何如此要求赎回的优先股股份的股票并未交出，有关该等优先股股份的股息应于该赎回日期后停止累算，而与该等股份有关的所有权利应于赎回日期后随即终止，但持有人只有权在交回其证书或有关证书时获得无利息的赎回价格。公司或其任何子公司赎回或以其他方式收购的任何优先股应立即自动注销，不得重新发行、出售或转让。本公司及其任何附属公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

2.3.3被视为已支付或分配的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可证、其他处置或赎回时，被视为支付或分配给公司股本持有人的金额应为根据该被视为清算事件支付或分配给该等持有人的财产、权利或证券的现金或价值。该等财产、权利或证券的价值应由公司董事会本着善意确定。董事会包括至少一个首轮A级董事。

2.3.4代管和或有对价的分配。在根据第2.3.1(A)(I)节发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的对价的任何部分仅在满足或有事项时支付(额外对价)，合并协议应规定：(A)该对价中不属于额外对价的部分(该部分为初始对价)应按照第2.1和2.2节的规定分配给公司股本持有人，如同初始对价是与该被视为清算事件相关的唯一应付对价一样；及(B)在满足该等或有事项后须支付予公司股东的任何额外代价应在计及作为同一交易一部分的先前初步代价后，按照第2.1及2.2节的规定分配给公司股本持有人。就本第2.3.4节而言，为履行赔偿、里程碑或与此类被视为清算事件相关的类似义务而进行的托管或保留的对价应被视为额外对价。为免生疑问，根据第2.1和2.2节分配给公司股本持有人的金额不得减少：(I)无论是否丧失任何额外代价，或(Ii)无论是否向普通股持有人支付任何额外代价。

3.投票。

3.1一般规定。在本公司任何股东大会上(或经股东书面同意代替会议)提交本公司股东采取行动或审议的任何事项上，每名持有优先股的流通股持有人有权投下相等于普通股总股数的投票数，以确定该持有人所持有的优先股股份于决定有权就该事项投票的股东的记录日期可兑换的。除法律或本证书其他规定另有规定外，优先股持有者应与普通股持有者作为一个类别并在转换为普通股的基础上进行投票。

3.2董事选举。作为单独类别的A-1系列优先股股票的记录持有人有权选举两名公司董事(A系列董事)，即作为单独类别的系列种子优先股股票的记录持有人，有权选择(I)在第三批结束之前(如公司在A系列原始发行日期或前后签订的A系列优先股购买协议(购买协议)中所界定的)，公司的两名董事和(Ii)在第三阶段结束时或之后，公司的一名董事(董事系列种子董事，与A系列董事集体称为优先董事)和普通股的登记持有人，独家地和作为一个单独的类别，有权选举公司的一名董事；但前提是， ,根据前述规定有权选出的任何一个或多个类别或系列优先股的任何一名或多名初始董事董事，亦可由董事会委任，并可由现任董事的过半数委任，而不论该等现任董事是否由任何特定类别或类别或系列的股本选出，而无需该等类别或类别或系列优先股的持有人采取任何行动。按照前一句规定选出(或任命)的任何董事必须由有权选举该董事的类别或系列股本的股东在为此目的而召开的特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票的情况下，方可免职。如果A-1系列优先股、系列种子优先股或普通股(视情况而定)的持有者未能选出足够数量的董事来填补他们有权选举董事的所有董事职位，则按照本第3.2节第一句的规定，单独投票并作为一个单独类别进行投票(且任何此类董事职位不是由董事会根据本第3.2节第一句任命的董事任命的)。则任何未如此填补的董事职位将一直空缺，直至A-1系列优先股、系列种子优先股或普通股(视属何情况而定)的持有人以投票或书面同意代替会议选出一人填补该董事职位；此外，除有权选举一人担任董事职务的公司股东外，公司股东不得填补此类董事职位。公司股东只能以独立类别投票。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人，除作为一个类别一起投票外，有权选举公司董事总数的余额。在为选举董事而举行的任何会议上，亲自或由

有权选举该董事的类别或系列的大多数流通股的持有人构成选举该董事的法定人数。除第3.2节另有规定外，任何级别或类别或系列的持有人选出的任何董事职位空缺只能通过投票或书面同意来填补，以代替该级别或类别或系列的持有人的会议，或由董事的任何剩余董事或由该级别或类别或系列的持有人根据本第3.2节选出的董事填补。

3.3优先股保护条款。在任何时候，当至少25,903,239股优先股(在发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股有关的其他类似资本重组的情况下，受适当的调整)时，公司或其子公司，在适用的范围内，不得在没有必要持有人的书面同意或赞成票的情况下，直接或间接地通过修订、合并、合并、资本重组、重新分类或其他方式进行下列任何行为：但在第三批交易结束前的任何时候(如《购买协议》所界定)，此类批准必须包括A-1系列优先股的大多数已发行股份的持有者以书面形式或在会议上投票的赞成票，同意或投票(视情况而定)作为一个类别单独进行，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易均属无效从头开始，没有力量或效果。

3.3.1清算、解散或清盘公司的业务和事务，进行任何合并或合并或任何其他被视为清算事件，或同意上述任何事项；

3.3.2修改、更改或废除本证书或公司章程中的任何条款；

3.3.3(I)设立或授权设立、或发行或有义务发行可转换或可行使的任何证券或新类别或系列股本，除非在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息和赎回权的支付及任何其他权利方面，该等证券或新类别或系列股本的级别低于优先股，优先股和特权或(Ii)增加公司优先股或任何额外类别或系列股本的核定数量，除非在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息和赎回权的支付以及任何其他权利、优先和特权方面，优先股的级别低于优先股；

平价通行证就公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，支付股息或赎回权，如果该等重新分类、更改或修订会使该等其他证券优先于就任何该等权力、优先权或特别权利而言的优先股，或(Ii)重新分类、更改或修订公司在公司清算、解散或清盘时的资产分配、支付股息或赎回权，或(Ii)重新分类、更改或修订任何较优先股为优先股的现有证券。变更或修改将使该其他担保在任何该等权力、优先权或特别权利方面优先于优先股或与优先股具有同等权益；

3.3.5促使或允许其任何子公司在未经董事会批准(包括当时任职的优先董事的多数批准)的情况下，出售、发行、赞助、创建或分发任何数字令牌、加密货币或其他基于区块链的资产(统称为令牌)，包括通过预售、首次发行硬币、令牌分发活动或众筹，或通过发行任何可转换为令牌或可交换的工具；

3.3.6购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息或对公司任何股股本进行任何分配，但不包括(I)本协议明确授权的优先股的赎回或股息或分配，(Ii)仅以普通股额外股份形式支付的普通股股息或其他分配，(Iii)从前雇员、高级管理人员、董事、为公司或任何子公司提供与终止该等雇用或服务相关的服务的顾问或其他人员，以该股票的公平市值或其原始购买价格中的较低者为准，或(Iv)经所需的首选董事批准；

3.3.7创建、采用、修改、终止或废除任何股权(或股权挂钩)薪酬计划；

3.3.8创设、或授权创设、或发行、或授权发行任何债务证券或创设任何留置权或担保权益（设备租赁、银行信贷额度或日常业务过程中产生的应付贸易账款除外）或因借入资金而产生其他债务，包括但不限于担保项下的债务及或有债务，或允许任何子公司就任何债务担保留置权、担保权益或其他借款债务采取任何此类行动，如果此类行动后公司及其子公司的借款债务总额超过250美元，000，除非该债务证券已事先获得必要的优先董事批准;

3.3.9在非全资拥有的任何子公司中创建或持有股本（直接或通过一个或多个其他子公司），或允许任何子公司创建、或授权创建、或发行或有义务发行任何类别或系列股本的任何股份，或出售，转让或以其他方式处置公司任何直接或间接附属公司的任何股本，或允许任何直接或间接附属公司出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置（在单次交易或一系列相关交易中）该子公司的全部或绝大部分资产;

3.3.10增加或减少构成董事会的董事人数，改变任何一名或多名董事在本重述证书下的投票权，或采取任何与第六条不符的规定;

3.3.11公司变更主营业务、开展新业务或退出业务;

3.3.12出售、转让、出租、让与、许可或处置公司的全部或绝大部分资产或知识产权（无论是通过单一交易还是一系列相关交易）;或

3.3.13购买或收购任何实体。

4.可选转换。优先股持有人应具有如下转换权（“转换权”）：

4.1转换的权利。

4.1.1换算率。根据优先股持有人的选择，每股优先股可于任何时间及不时转换为普通股的缴足股款及非应评税普通股，其数目由原始发行价格除以转换时生效的转换价格(定义如下)而厘定，而持有人无须支付额外代价。？系列种子优先股的转换价格最初应等于1.00美元，A-1系列优先股的转换价格为1.00美元，A-2系列优先股的转换价格为0.75美元。该初始转股价格以及优先股可转换为普通股的股的比率将按以下规定进行调整。

4.1.2转换权终止。如本公司发生清算、解散或清盘或被视为清盘事件，换股权利将于指定向优先股持有人支付任何该等款项的指定日期前最后一整天营业结束时终止；但上述换股权利终止并不影响根据第2.1节根据本公司该等清盘、解散或清盘或被视为清盘事件向优先股持有人支付或应付的其他金额。

4.2零碎股份。优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份。优先股转换时发行的普通股股数将向下舍入至最接近的整数股，以取代持有人原本有权获得的任何零碎股份。

4.3转换力学。

4.3.1改装通知。为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为普通股，该持有人应：(A)向公司的优先股转让代理处的S转让代理公司(或如果公司作为其自身的转让代理，则向公司的主要办事处)发出书面通知，通知该持有人选择转换所有或任何数量的该等持有人的S优先股股份，并视情况而定；及(B)如果该等持有人的S股票获得证书，则交回该等优先股股票的证书(或，如该登记持有人指称该股票已遗失、被盗或损毁，则将遗失的证书誓章及公司合理地接受的协议(如因该证书被指遗失、被盗或损毁而向本公司提出赔偿要求)，寄往优先股转让代理人的办事处(或如本公司担任其主要办事处，则交至本公司的主要办事处)。

自己的转会代理)。该通知应注明该持有人S的姓名或该持有人希望发行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其书面授权人以书面形式签署或附上一份或多份书面转让文书，格式应令公司满意。转让代理(或如本公司为其本身的转让代理)收到该通知及(如适用)证书(或遗失的证书宣誓书及协议)当日的营业时间为转换时间(转换时间)，而于指定股份转换后可发行的普通股股份将被视为于该日期尚未完成登记。本公司须于转换时间后，在切实可行范围内尽快(I)向优先股持有人或其代名人发出及交付一份或多份证书，说明根据本协议条文转换后可发行的普通股全部股数，以及交回证书所代表的未转换为普通股的优先股数量(如有)的证书，及(Ii)就转换后的优先股股份支付所有已申报但未支付的股息。

4.3.2股份保留。在优先股尚未发行时，公司应随时从其授权但未发行的股本中储备并保持可用，以实现优先股的转换，其正式授权的普通股数量应随时足以实现所有已发行优先股的转换;如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量不足以转换所有当时已发行的优先股，公司应采取必要的公司行动，将其法定但未发行的普通股增加到包括但不限于尽最大努力获得股东对本重述证书任何必要修订的批准。在采取任何可能导致转换价格降低到优先股转换后可发行普通股的当时面值以下的调整措施之前，公司将采取其律师认为必要的任何公司行动，以便公司可以有效且合法地以该调整后的转换价格发行缴足且无需课税的普通股。

4.3.3转换的效果。所有按照本协议规定为转换而放弃的优先股股份不再被视为流通在外，与该等股份有关的所有权利应在转换时间立即停止并终止，但其持有人获得普通股股份作为交换的权利和获得已宣布但未支付的任何股息的权利除外。如此转换的任何优先股股份应予以收回和注销，且不得作为该系列股份重新发行，此后公司可采取必要的适当行动（无需股东行动），以相应减少该系列优先股的授权股份数量。

4.3.4没有进一步调整。在进行任何此类转换时，不得对转换时交付的优先股或普通股的任何已宣布但未支付的股息调整转换价格。

4.3.5税收。公司应支付根据本第4节转换优先股后，任何普通股股票的发行或交付所应支付的任何及所有发行税和其他类似税。但是，公司不应被要求支付与普通股股份的发行和交付有关的任何转让所涉及的任何应付税款，除非优先股股份的登记名称已被转换，这样的发行或交付，除非并直到要求该发行的个人或实体已向公司支付任何该等税款的金额，或已证明该等税款已支付，并令公司满意。

4.4稀释发行的优先股转换价格调整。

4.4.1特殊定义。为第四条之目的，应适用下列定义：

(a)“额外普通股”是指公司在A系列原始发行日（定义见下文）之后发行（或根据下文第4.4.3节视为已发行）的所有普通股，但不包括（1）以下普通股和（2）根据以下期权和可转换证券（第（1）和（2）款统称为“豁免证券”）视为已发行的普通股：”

(i)

任何特定系列的优先股、普通股、期权或可转换证券，作为该系列优先股的股息或分配而发行;

(Ii)

因股息、股票分割、拆分或第4.5、4.6、4.7和4.8节所述普通股的其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券;

(Iii)

根据必要优先董事批准批准的计划、协议或安排，向公司或其任何子公司的员工或董事、顾问或咨询师发行的普通股或期权;

(Iv)

行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股份转换或交换可转换证券时实际发行的普通股，只要此类发行符合该等期权或可转换证券的条款；

(v)

向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股票，经董事批准；

(Vi)

向供应商或第三方服务提供商发行的普通股、期权或可转换证券的股份根据经必要的优先董事批准的交易批准的与提供商品或服务相关的交易；

(Vii)

根据公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或合资协议收购另一公司而发行的作为收购对价的普通股、期权或可转换证券的股票，前提是此类发行须经必要的优先董事批准；或

(Viii)

与赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或其他类似协议或战略合作伙伴关系相关而发行的普通股、期权或可转换证券的股份，经必要的优先董事批准。

(B)可转换证券是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股票或其他证券的证据，但不包括期权。

(C)期权是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(D)A系列原始发行日期是指A-1系列优先股的第一股发行日期。

4.4.2优先股转股价格不作调整。如果本公司收到至少66%和三分之二(662/3%)的适用优先股系列持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而对适用换股价格进行调整，则不得因发行或当作发行额外普通股而对适用换股价格进行调整。

4.4.3视为增发普通股。

(A)如果公司在A系列原始发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将确定有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人的确定记录日期，则可在行使该等期权时发行的普通股(假设满足可行使性、可兑换或可互换性的任何条件，但不考虑其中包含的用于随后调整此类数量的任何条款)的最高数量，或，就可转换证券及其期权而言，该等可转换证券的转换或交换应被视为自发行时起已发行的额外普通股，或如该记录日期已确定，则视为截至该记录日期的交易结束时已发行的普通股。

(B)如果任何期权或可转换证券的发行导致根据第4.4.4节的条款对转换价格进行调整，由于该等条款的修订或根据该等期权或可转换证券的规定进行任何其他调整而修订该条款(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条款对该等条款进行的自动调整)，以规定(1)在行使时可发行的普通股数量的任何增加或减少，任何该等购股权或可换股证券的转换及/或交换，或(2)因该等行使、转换及/或交换而应付本公司的代价的任何增加或减少，则自该等增加或减少生效后生效，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或相关记录日期)计算的换股价须重新调整至该等经修订条款于该等购股权或可换股证券的原定发行日期生效时应获得的换股价。尽管有上述规定，根据本条款(B)作出的任何调整均不会使换股价增加至超过以下两者中较低者：(I)因发行该等购股权或可换股证券而于紧接最初调整前生效的换股价，或(Ii)在原来的调整日期与该调整日期之间因发行任何额外普通股(因发行该等购股权或可换股证券而被视为发行额外普通股除外)而产生的换股价。

(C)如果任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)的条款并未导致根据第4.4.4节的条款对转换价格进行调整(要么是因为受此影响的普通股额外股份的每股代价 (根据第4.4.5节确定)等于或大于当时的转换价格，要么是因为该等期权或可转换证券是在A系列原始发行日期之前发行的 )，在A系列原始发行日期之后，由于根据该等期权或可转换证券的条款对该等条款进行了修订或任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)，以规定(1)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股数量的任何增加，或(2)因该等行使、转换或交换而应支付给公司的对价的任何减少，而按第4.4.3(A)节规定的方式确定的额外普通股应被视为在该增减生效时已发行。

(D)任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券(或其部分)到期或终止时，根据第4.4.4节的条款对转换价格进行调整的(无论是在其原始发行时或在修订其条款时) ，转换价格应重新调整至从未发行该等期权或可转换证券(或其部分)时的转换价格。

(E)如因行使、转换及/或交换任何购股权或可转换证券而可发行的普通股股份数目，或于该等行使、转换及/或交换时须支付予公司的代价，在发行或修订该等购股权或可转换证券时是可计算的，但须根据其后的事件作出调整，本第4.4.3节规定的换股价格的任何调整应在发行或修订时根据该股份数量或对价金额进行，而不考虑任何后续调整的规定(任何后续调整应按本第4.4.3节(B)和(C)款的规定处理)。如果在发行或修订该等期权或可转换证券时，无法计算在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股数量，或在行使、转换和/或交换时应向公司支付的对价，则在发行或修订时根据本第4.4.3节的条款对转换价格进行的任何调整应在首次计算该等股份数量和/或对价金额时生效(即使随后可进行调整)，假设为计算对转换价格的此类调整，此类发行或修订发生在首次计算时。

4.4.4增发普通股时的换股价格调整。如果公司在A系列原定发行日期后的任何时间增发普通股(包括根据第4.4.3节视为已发行的增发普通股)，且无对价或每股对价低于紧接发行或被视为发行之前生效的换股价格，则换股价格应在发行的同时，降至按照下列公式确定的价格(计算至最接近百分之一美分的价格)：

CP₂=CP₁*(A+B)-(A+C)。

为上述公式的目的，应适用以下定义：

(A)Cp₂？应指紧随该等增发或视为增发普通股后生效的换股价格；

(B)？Cp₁？指紧接发行或视为发行额外普通股之前的有效换股价格；

(C)？指紧接发行或视为发行额外普通股之前已发行的普通股数量(为此目的，将在紧接有关发行或视为发行前行使期权或在转换或交换紧接该发行前已发行的可转换证券(包括优先股)时可发行的所有普通股视为已发行普通股(假设行使任何未偿还期权)；

(D)B是指如果这些额外的普通股以等于CP的价格发行或被视为发行的话，将会发行的普通股的数量₁(厘定方法为将公司就该项发行所收取的总代价除以正大₁)；及

(E) C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

4.4.5审议决定。就本节第4.4节而言，公司因发行或视为发行任何额外普通股而收到的对价应按下列方式计算：

(A)现金和财产。该等考虑应：

(i)

由现金构成的部分，按公司收到的现金总额计算，不包括已支付或应付的应计利息。

(Ii)

由现金以外的财产组成的，按公司董事会本着善意决定的发行时的公平市价计算；以及

(Iii)

如果增发的普通股与公司的其他股份或证券或其他资产一起发行以供对价，且两者都包括在内，则为公司董事会本着善意确定的收到的此类对价的比例，按上文第(I)和(Ii)款的规定计算。

(B)期权和可转换证券。根据与期权和可转换证券有关的第4.4.3节，公司为额外发行的普通股收到的每股对价应通过除以确定：

(i)

公司因发行该等期权或可转换证券而收到或应收的总金额(如有)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或就可转换证券行使该等期权及转换或交换该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，应付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书所载的规定) 。

(Ii)

在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股最高股份数目(载于相关文书所载，无须考虑该等股份数目的任何规定)，或如属可转换证券的期权，则为行使该等可转换证券的该等购股权及转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股的最高数目。

4.4.6多个截止日期。倘若本公司于多于一个日期增发普通股，而为一项交易或一系列相关交易的一部分，并将导致根据第4.4.4节的条款对换股价作出调整，而每次该等后续发行发生在紧接前一次发行后180天内，则在最后一次发行时，换股价应重新调整，以使所有该等发行生效，犹如该等发行发生在首次发行当日一样(而不影响因任何该等后续发行而作出的额外调整)。

4.5股票拆分和合并的调整。如果公司在A系列原始发行日期后的任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则紧接拆分前有效的换股价格应按比例降低，以便该系列中的每一股换股时可发行的普通股数量应与已发行普通股总数量的增加比例相应增加。如果公司在A系列原始发行日期后的任何时间或不时合并普通股流通股，则紧接合并前有效的换股价格应按比例增加，以便按比例减少该系列中每股转换后可发行的普通股数量，以减少已发行普通股的总数量。本第4.5条下的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

4.6某些股息和分配的调整。如果公司在A系列原始发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股票中普通股应支付的股息或其他分配的普通股持有人，则在每一种情况下，紧接该事件之前有效的转换价格应自发行时起降低，如果该记录日期已经确定，则在该记录日期的营业结束时，通过将当时有效的转换价格乘以分数来降低：

(1)其分子应为紧接上述发行或在该记录日期收盘前已发行及已发行的普通股总数；及

(2)其分母为紧接该等发行或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行的普通股总数，加上可发行以支付该股息或分派的普通股数目。

尽管有上述规定，(A)如果该记录日期已经确定，但该股息并未全部支付，或者该股息分配未在该记录日期作出充分分配，则应在该记录日期交易结束时相应地重新计算换股价，此后，换股价应在实际支付该等股息或分配时根据第4.6节进行调整；及(B)如该系列优先股的持有人同时收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的数目相等于该系列优先股的所有已发行股份于该事件发生当日已转换为普通股的情况下他们将获得的普通股股数，则不得作出该等调整。

4.7其他股息和分派的调整。如果公司在A系列原始发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股持有人的股息或其他分派，应以公司证券(普通股已发行股票的分派除外)或其他财产支付的股息或其他分派，且第1节的规定不适用于该等股息或分派，则在每种情况下，优先股持有人在向普通股持有人分派股息或分派的同时，应同时获得：股息该等证券或其他财产的股息或其他分派，其金额相等于该等证券或其他财产的金额，而该等证券或其他财产的金额如在该事件发生当日所有已发行优先股已转换为普通股则会收到。

4.8合并或重组等的调整。根据第2.3节的规定，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，将普通股(但不包括优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(第4.4、4.6或4.7条涵盖的交易除外)，则在任何此类重组后，资本重组、重新分类、合并或合并，此后，每一股优先股应可转换为证券、现金或其他财产的种类和数量，而不是其在该事件之前可转换成的普通股，其种类和金额为持有在紧接该重组、资本重组、重新分类、合并或合并前该优先股的一股时可发行的该公司普通股的持有者将有权根据该交易获得的证券、现金或其他财产；在此情况下，在适用本第4节有关优先股持有人其后权益的条文时，应作出适当调整(由本公司董事会真诚决定)，以使本第4节所载条文(包括有关转换价格变动及其他调整的条文)在合理情况下适用于其后于优先股转换后交付的任何证券或其他财产。为免生疑问，第4.8节的规定不得解释为阻止优先股持有人寻求根据一般公司法享有的任何与合并有关而触发本条款下的调整的任何评估权，也不得将第4.8节视为优先股股份在任何此类评估程序中公允价值的确凿证据。

4.9调整证书。在根据本第4条对换股价进行每一次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快计算该等调整或重新调整，并向该系列优先股的每位持有人提供一份证书，列出该等调整或重新调整(包括该系列优先股可转换为的证券、现金或其他财产的种类和金额)，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。在任何优先股持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后十天)提出书面要求后，本公司须在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，列明(I)当时有效的换股价格及(Ii)普通股股份数目及每一系列优先股转换时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

4.10备案日期通知。在此情况下：

(A)公司须记录其普通股(或其他股本或优先股转换后当时可发行的证券)持有人的纪录，以便有权或使他们有权收取任何股息或其他分派，或有权认购或购买任何类别的股本股份或任何其他证券，或收取任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，

然后，在每一种情况下，本公司将向优先股持有人发送或安排发送一份通知，说明(I)该股息、分派或权利的记录日期，以及该股息、分派或权利的数额和性质，或(Ii)建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及拟确定的时间，其中普通股(或在转换优先股时可发行的该等其他股本或证券)的登记持有人应有权将其普通股(或该等其他股本或证券)的股份交换为证券或在该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的其他财产，以及适用于优先股及普通股的每股金额及性质。该通知应至少在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期之前10天发出。

5.强制转换。

5.1触发事件。于(A)根据经修订的1933年证券法下的有效登记声明完成出售公司承销的公开发售普通股，为公司带来至少50,000,000美元的毛收入，且公司的预付款估值至少为400,000,000美元，且与该项发行相关的普通股在纳斯达克国家证券市场或纽约证券交易所上市交易，(B)紧接以合并、合并、本公司的换股或其他交易，其中本公司的融资前估值至少为400,000,000美元，并具有公开交易的SPAC，紧接交易完成后，SPAC或其后续实体的普通股或股本在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场上市，或(C)事件发生的日期和时间，经必要持有人投票或书面同意(该成交时间或该表决或书面同意所指定的事件时间在此称为强制性转换时间)，则(I)优先股的所有已发行股份将自动转换为普通股，按第4.1.1节计算的当时有效转换率计算，及(Ii)该等股份不得由本公司重新发行。

5.2程序要求。应向所有优先股股票记录持有人发送书面通知，说明强制转换时间和根据本第5条为所有此类优先股指定的强制转换地点。此类通知不必在强制转换时间发生之前发送。收到该通知后，每位持有证书形式的优先股持有人应交出他/她/她的证书或所有此类股票的证书(或者，如果该持有人声称证书已丢失、被盗或被毁，公司合理接受的遗失证书、誓章和协议，以赔偿公司因该证书被指遗失、被盗或销毁而可能对公司提出的任何索赔)向公司在通知中指定的地点提交。如公司提出要求，任何为转换而交回的证书，须由注册持有人或其正式授权的书面授权人以令公司满意的表格批注或连同一份或多份转让文书正式签立。根据第5.1节转换的优先股的所有权利，包括(如有)接收通知及投票的权利(普通股持有人除外)，将于强制转换时间终止(即使持有人未能在该时间或之前交出任何股票)，但只有持有人在交出该等持有人的任何一张或多张证书(或遗失的证书誓章及协议)时收取本条第5.2节下一句所规定的项目的权利除外。在强制转换时间及(如适用)优先股的任何一张或多张证书(或遗失的证书誓章及协议)交回后，本公司应在实际可行的情况下尽快(A)向该持有人或其指定人签发一份或多份证书，说明根据本条例的规定可在转换时发行的普通股的全部股份数目，或向该持有人或其指定人发出一份或多份未经证明的股份的发行通知，并可应书面要求，按照本办法规定，出具转换时可发行的普通股全额股数证书；及(B)就转换后的优先股股份支付任何已申报但未支付的股息。该等经转换的优先股须予注销及注销，不得作为该系列股份重新发行，而本公司可于其后采取必要的适当行动(无须股东采取行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

5A。特殊强制转换。

5A.1.触发事件。如果任何买方(定义见《购买协议》)成为违约买方(定义见《购买协议》)，则该买方当时持有的A-1系列优先股的所有股份以及该买方A-1系列优先股股份的任何受让人或受让人应自动转换为普通股，且无需该持有人采取任何进一步行动，转换成普通股的比例为每十(10)股A-1优先股(经股票拆分、组合等调整后)，当该买方成为违约买方(视何者适用而定)时，并同时完成第二期结清及/或第三期结清(如购买协议所界定)(该等转换为特别强制性转换)。

5A.2.程序要求。在进行特别强制转换时，根据第5A1节转换的A-1系列优先股的每位持有人应收到书面通知，说明特别强制转换以及根据本第5A节指定强制转换A-1系列优先股的所有该等股票的地点。在收到该通知后，持有A-1系列优先股证书的每位持有人应在该通知指定的地点向公司交出其持有的一张或多张A-1系列优先股股票(或如该持有人声称任何该等股票已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失、被盗或损毁的证书、一份遗失的证书誓章及本公司可合理接受的协议，以赔偿本公司因该证书被指遗失、被盗或损毁而可能向本公司提出的任何申索)。如果公司提出要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其正式书面授权的代理人以公司满意的形式批注或附有一份或多份书面转让文书。有关根据第5A1条转换的A-1系列优先股的所有权利，包括(如有)接收通知及投票的权利(作为普通股持有人除外)，将于特别强制转换时终止(即使一名或多名持有人未能于或该时间之前交出任何有关股份的股票)，惟其持有人于交回有关股票的任何证书或该等持有人的证书(或遗失证书誓章及协议)后，收取本条第5A2条下一句所规定的项目的权利除外。于特别强制转换后及(如适用)交回任何一张或多张有关如此转换的A-1系列优先股的证书(或遗失的证书誓章及协议)后，本公司须(A)向该持有人或其代名人发出及交付发行无证书股份的通知，并可应书面要求发出及交付证书，说明根据本章程条文转换后可发行的普通股股数，及(B)支付相等于已申报但未支付的已转换A-1优先股股份股息的金额。此类转换后的A-1系列优先股将被注销和注销，不得作为该系列的股票重新发行，公司可在此后采取必要的适当行动(无需股东行动)，以相应减少A-1系列优先股的法定股份数量。

6.救赎。优先股的任何持有人不得赎回优先股股份，除非本协议另有规定。

7.赎回或以其他方式取得的股份。本公司或其任何附属公司赎回、转换或以其他方式收购的任何优先股股份将立即自动注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回、转换或收购后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

8.豁免权。除本协议另有规定或法律要求外，(A)本协议所列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，如适用于所有优先股系列，经必要持有人的肯定书面同意或表决，可代表所有优先股持有人放弃；及(B)于任何时间发行及发行超过一个系列优先股时，经持有该系列优先股当时已发行股份至少66%(662/3%)的持有人的肯定书面同意或表决，可代表该系列优先股的所有持有人放弃本文所载任何系列优先股的任何权利、权力、优先权及其他条款。

9.通知。本细则第四条规定或准许向优先股股份持有人发出的任何通知，须邮寄、预付邮资、寄往本公司记录上最后显示的邮局地址，或在符合公司法一般规定的情况下以电子通讯方式发出，并应视为于邮寄或电子传输时发出。

第五：在符合本证书或章程要求的任何额外表决的情况下，为了进一步而不限于法规赋予的权力，董事会有明确授权制定、废除、更改、修订和废除公司的任何或所有章程。

第六：除本证书所要求的任何额外投票权外，本公司的董事人数应按本公司章程规定的方式确定。每一董事对提交董事会的每一事项有一票表决权；然而，前提是于A系列原发行日期或前后，本公司与董事其他各方就投资者权利协议第5.4节所载任何事宜，须经董事会批准，须获包括至少一名A系列微博在内的过半数优先董事投赞成票，而该协议可不时修订及/或重述。

第七：董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

第八：股东会议可以在特拉华州或特拉华州以外的地区举行，具体取决于公司章程的规定。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，或按照董事会或公司章程规定的方式保存(受任何适用法律规定的约束)。

第九：在法律允许的最大范围内，公司的董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果在第9条的股东批准后对《公司法总法》或特拉华州任何其他法律进行修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的《公司法总法》允许的最大限度内予以消除或限制。

公司股东对本条第九条前述规定的任何修订、废除或删除，不应对公司在修订、废除或取消之前已存在的董事的任何权利或保护产生不利影响，也不应增加公司任何董事对于该等修订、废除或取消之前发生的任何作为或不作为的责任。

第十：在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司董事、高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用) ，超过一般公司法第145条所允许的赔偿和垫付。

对本条第十条前述条款的任何修订、废除、修改或删除不得(A)不利地影响在该等修订、废除、修改或删除时公司的任何董事、高级职员或其他代理人的任何权利或保护；或(B)增加任何董事、该公司高级职员或代理人在该等修正、废除、修改或删除之前发生的任何作为或不作为的责任。

第十一条：本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何利益或预期，或在被提供机会参与其中的任何机会中。？排除机会是指向(I)不是本公司或其任何子公司雇员的本公司任何董事提出或获得、创建或开发的或以其他方式归(I)本公司或其任何附属公司的任何优先股持有人或任何此等持有人的任何合作伙伴、成员、董事、股东、雇员、联属公司或代理人持有的任何事项、交易或利益，而该等事项、交易或利益是向本公司或其任何附属公司提出或收购、创建或开发的，或以其他方式归(I)本公司或其任何附属公司的任何股东、股东、雇员、联属公司或代理人持有的。第(I)和 (Ii)款中所指的人是受保险人)，除非该事项、交易或利益是在受保险人以董事身份提供服务时，向受保险人明示且仅以公司董事的身份提供、获取、创造或开发的，或由受保人以该身份管有的。第11条的任何废除或修改仅是预期的，不会影响在发生导致责任的任何行为或不作为时有效的第11条规定的权利。尽管本重复证书的其他部分有任何相反规定，必要持有人仍需投赞成票才能修订或废除或采纳与本第11条不一致的任何规定。

第十二条：除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)声称本公司任何董事、高管或其他雇员违反本公司或本公司S股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)针对本公司、其董事、根据《公司法》或《S公司注册证书》或《公司章程》的任何规定产生的高级职员或雇员，或(Iv)针对本公司、其受内部事务原则管辖的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项索赔除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有主题管辖权的法院或法院。如果本条第十二条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本条第十二条的其余规定(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定的第12条任何判决的每一部分，其本身不被视为无效)的有效性、合法性和可执行性。非法或不可执行)，且此类规定适用于其他个人或实体及情况不应因此而受到任何影响或损害。

第十三条：就《加州公司法》第500节(在适用的范围内)而言，就本《重订证书》所允许的从公司雇员、高级管理人员、董事或顾问回购普通股而言，根据董事会批准的协议或安排终止雇佣或服务(除本重订证书所要求的任何其他同意外)，此类回购可不考虑任何优先股息拖欠金额或优先权利金额(该等术语定义于《加州公司法》第500节)。因此，为了根据《加州公司法》第500条就此类回购进行任何计算，任何优先股息欠款金额或优先权利金额(如其中定义的术语) 应视为零(0)。

* * *

3.根据《公司法总则》第228条的规定，上述修订和重述已获得本公司所需数量的股份持有人的批准。

4.本第二份经修订及重订的公司注册证书，重新述明并整合及进一步修订本公司经S修订及重订的公司注册证书的规定，已根据《公司法》第242及第245条妥为采纳。

(签名页如下)

兹证明，本公司已于2023年2月8日正式授权的人员签署了第二份经修订和重新签署的公司注册证书。


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发信人：		撰稿S/吉娜·查普曼
姓名：		吉娜·查普曼
标题：		首席执行官

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