附件1.1
货代治疗公司
[•]普通股，每股面值0.001美元
承销协议
[•], 2023
摩根大通证券有限责任公司
Jefferies LLC
考恩公司，有限责任公司
作为世界银行的代表
多家承销商上市
在本协议附表1中
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
c/o Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
Cowen and Company，LLC
列克星敦大道599号
纽约，纽约10022
女士们、先生们：
Cargo Treeutics，Inc.，一家特拉华州的公司(公司)，提议向本合同附表1所列的几家承销商(承销商)发行和出售，摩根大通证券有限责任公司(JPM)、杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)担任代表(承销商)，合计如下[•]普通股，每股面值0.001美元(普通股)，公司的普通股(承销股票)，根据承销商的选择，最多增加 [•]普通股股份(期权股份)。承销股份和期权股份在此称为股份。在出售股份生效后发行的普通股股份在此称为股票。如果公司没有子公司，或只有一个子公司，则此处所有提及公司子公司的内容应被视为指没有子公司，或 此类单一子公司。作必要的变通.
本公司现确认与多家承销商就股份买卖事宜达成的协议如下：
1.登记声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为证券法)，编制并向证券交易委员会(以下简称委员会)提交与股份有关的S-1表格(文件编号333-275113)的登记声明，包括招股说明书。该登记声明在生效时经修订，包括根据证券法规则430A、430B或430C在登记声明生效时被视为登记声明一部分的信息(如有)，在此称为登记声明；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指生效前根据证券法第424(A)条向证监会提交的任何招股章程及于生效时包括在注册说明书内的任何招股章程(略去规则430资料)，而“招股说明书”一词则指首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)与股份销售确认有关的招股章程。如果本公司已根据证券法规则462(B)提交了一份简短的注册声明(规则462注册声明)，则本文中提及的术语注册声明应被视为包括该规则462注册声明。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。
在适用时间(定义如下)或之前，公司已准备了以下信息(与附件A中的定价信息一起)：日期为#年的初步招股说明书[•]，2023年，以及本合同附件A所列的每份免费编写的招股说明书(根据证券法下的规则405定义)。
适用的时间？意味着[•][应付]纽约时间上午9：00， [•], 2023.
2.购买股份。
(A)本公司同意根据本承销协议(本承销协议)的规定，向多家承销商发行及出售承销股份，而各承销商根据本承销协议所载的陈述、保证及协议，并在本承销协议所载条件的规限下，同意个别而非共同地以每股价格 $购买。[•](收购价)本合同附表1中与该承销商S姓名相对的承销股份数量。
此外，本公司同意根据本协议的规定，向多家承销商发行及出售购股权股份，而承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限，有权分别而非共同向本公司购买购股权股份，购入价减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应就购股权股份支付的每股股息或分派金额。
如拟购买任何期权股份，每名承销商将购买的期权股份数量应为期权股份数量 ，该数量与购买的期权股份总数的比率与本协议附表1中与该承销商名称相对的承销股份数量(或本条款第10节增加的数量)与若干承销商从本公司购买的承销股份总数之比相同，但须受代表全权酌情决定取消任何零碎股份的调整所限。
2
承销商可于招股章程日期后第三十天或之前，透过代表向本公司发出的书面通知，随时行使购买全部或部分期权股份的选择权。该通知须列明行使购股权的购股权股份总数及交割及支付购股权股份的日期及时间，该日期及时间可以与截止日期(定义见下文)相同，但不得早于截止日期或不迟于通知日期后的第十个完整营业日(定义见下文)(除非该时间及日期已按照本条例第10节的规定延后)。任何此类通知应在通知中规定的交货日期和时间前至少两个工作日发出。
(B)本公司理解承销商拟公开发售股份，并初步按定价披露方案所载条款发售股份。本公司承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。
(C)购买股票的款项应电汇到公司指定的账户，如属承销的股票，则电汇至承销商代表Cooley LLP的办公室，地址为加州94111-400420层旧金山安巴卡迪罗中心3号，时间为纽约市时间上午10：00[•]或于代表与本公司可能以书面协定的相同或其后第五个营业日，或如属购股权股份，则于代表于承销商选择购买该等购股权股份的书面通知中指明的日期及时间及地点 。承销股份的支付时间和日期在本文中称为截止日期，而期权股份的支付时间和日期(如果不是截止日期)在本文中称为额外的截止日期。
将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买的股份的付款，须于向将于该日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买股份的多家承销商的各自账户交付 时支付，而与向本公司正式支付的承销商首次出售该等 股份有关的任何应付转让税项将予支付。除非代表人另有指示，股份的交付应通过存托信托公司的设施进行。
(D)本公司确认并同意，就拟进行的股份发售(包括就厘定发售条款而言)，代表及其他承销商仅以本公司的S 长度合约交易对手的身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。公司应就此类事宜与自己的顾问进行磋商，并负责使自己的公司独立
3
对本协议拟进行的交易进行调查和评估，代表或其他承销商对公司不承担任何责任或责任。本公司代表及其他承销商的任何审核、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，且不得 代表本公司进行。
3.公司的陈述和保证。本公司向每一家 承销商声明并保证：
(a) 初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法，且在提交初步招股说明书时，没有任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性； 只要本公司不对该承销商通过其代表以书面形式向本公司提供并在任何初步招股说明书中使用的与承销商有关的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，则应理解并同意，任何承销商所提供的该等信息仅包括本章程第7(B) 节所述的信息。
(b) 定价披露套餐。截至适用时间的定价披露包不包含、且截至截止日期和截至附加截止日期的其他截止日期(视具体情况而定)不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性。但本公司对承销商通过本公司代表以书面形式向本公司提供的任何与承销商有关的信息所作的陈述或遗漏不作任何陈述或担保，以明确用于该定价披露方案，应理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅包括本协议第7(B)节所述的信息。招股说明书中包含的重大事实陈述并未从定价披露包中遗漏，且定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述也未被遗漏。
(c) 发行者自由写作 招股说明书。除登记声明、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及代表，以承销商身份除外)并未准备、作出、使用、授权、批准或提及，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成要约出售或征求购买股份要约的任何书面通讯(由本公司或其代理人及代表作出的每项此类通讯(以下第(I)款所述通讯除外))。
4
招股说明书)，但不包括(I)根据证券法第2(A)(10)(A)节或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件或(Ii)本章程附件A所列的文件、每个电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面均符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其中要求的范围内)提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，当与所有其他发行人自由写作招股说明书和初步招股说明书一起提交或在该等发行人自由写作招股说明书交付之前交付时，并且截至截止日期和 截至额外截止日期(视情况而定)将不会，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实，而不是误导性的；但本公司不会就每份该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等陈述或遗漏乃依据并符合该等承销商透过该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程中明确供使用的代表以书面向本公司提供的任何承销商的资料，则有一项理解及同意，即任何承销商所提供的该等资料仅包括本章程第7(B)节所述的资料。
(d) 新兴成长型公司。自首次以保密方式向委员会提交注册声明之时起(或如果早于此日期，则为公司直接或通过任何授权代表其采取行动的人参与的第一个日期)测试--水域 依据证券法第5(D)节或《证券法》第163B条进行的沟通)截至本文发布之日，本公司一直是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定 (新兴成长型公司)。测试--水域沟通是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
(e) 测试--水域材料。本公司(I)并未单独从事任何测试--水域除 以外的通信测试--水域经代表(X)同意，与《证券法》第144A条所指的合格机构买家(QIB)实体或501条(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)条所指的经认可投资者的机构进行通信。(A)(7)或(A)(8)根据《证券法》(IAIS)，并以其他方式遵守《证券法》第5(D)节的 要求，或(Y)公司合理地认为是合格投资者或IAI的实体，并以其他方式符合《证券法》第163B条的要求，以及(Ii)未有 授权代表以外的任何人从事测试--水域通讯。本公司再次确认，已授权这些代表 代表其履行承诺测试--水域通过基本上采用本合同附件D形式的书面形式进行的通信。本公司尚未分发或批准分发任何书面材料测试--水域除本协议附件C所列信息外的其他信息。*书面形式测试--水域交流意味着任何测试--
5
水域通信是《证券法》规则405所指的书面通信。任何个人写的测试--水域通信与注册声明或定价披露包中包含的信息并不冲突，且在所有重要方面均符合证券法的规定， 并且在适用时间与定价披露包结合使用时，且截至成交日期和额外成交日期(视情况而定)，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据做出陈述的情况而不具误导性。
(f) 注册说明书和招股说明书。《注册声明》已被委员会宣布生效。证监会未发布暂停《登记声明》效力的命令，也未就此目的或根据《证券法》第8A条对本公司或与股票发行有关的诉讼程序 据本公司所知，未受到证监会的威胁；自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后的修订符合并将在所有重要方面符合证券法的适用要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或为了使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实。在招股说明书及其任何修正案或补充说明书的日期、截止日期和额外的截止日期(视属何情况而定)，招股说明书遵守并将在所有重要方面遵守证券法，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不会产生误导；但本公司不会就承销商依据或符合有关承销商的书面资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等承销商透过本公司的代表以书面方式向本公司提供明确供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充中使用的资料，则本公司理解并同意，任何承销商所提供的 该等资料只包括本章程第7(B)节所述的资料。
(g) 财务报表。登记说明书、定价披露方案和招股说明书中包含的本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地列报了本公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况及其经营成果和指定期间的现金流量变化；该等财务报表的编制符合美国公认会计原则(GAAP)在所涵盖期间内的一致适用，登记报表所包括的任何佐证附表在各重大方面均公平地列报所需的资料；登记报表、定价披露资料包及招股说明书所载的其他财务资料均源自 公司及其综合附属公司的会计记录。
6
并在所有重要方面公平地呈现所显示的信息；登记声明、定价披露包和招股说明书中包含的有关非公认会计准则财务措施(该词由委员会的规则和法规定义)的所有披露(如果有)应在适用的范围内遵守1934年证券交易法(经修订)规则G以及委员会在其下的规则 和委员会的条例(统称为交易法)以及证券法S-K条例第10项。
(h) 没有实质性的不利变化。自本公司最近的财务报表纳入注册说明书、定价披露套餐及招股说明书之日起，(I)股本(除注册说明书、定价披露套装及招股说明书所述的行使已发行股票期权时发行普通股，以及根据现有股权激励计划授予购股权及奖励外)、本公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或任何宣布的任何股息或分派，均未有任何重大变动，本公司支付或作出的任何类别股本，或任何重大不利变化，或任何合理预期会导致或影响本公司及其附属公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的重大不利变化的任何发展；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或义务；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰，但在每种情况下，注册说明书、定价披露资料及招股章程另有披露者除外。
(i) 有条理，有良好的信誉。本公司已妥为组织，并根据其组织司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好 本公司在其财产所有权或租赁或进行业务所需的每一司法管辖区均具有正式的业务资格及良好的信誉，并拥有拥有或持有其财产及进行其所从事的业务所需的所有权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或该等权力或授权不会对业务、物业、管理、管理、公司及其子公司的财务状况、股东权益、运营结果或前景作为一个整体或基于公司履行本协议项下义务的情况(重大不利影响)。本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。
7
(j) 大写。公司拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书中资本化和股本说明标题下的授权资本化；公司所有已发行的股本已得到正式和有效的授权和发行，且已足额支付且不可评估，不受任何尚未正式放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束。除《注册声明》、《定价披露方案》及《招股说明书》所述或明确预期外，本公司并无未行使权利(包括但不限于尚未正式放弃或履行的优先购买权)、认股权证或认购权，或可转换为或可交换的工具，以收购本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在所有重大方面均符合《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所载的描述，本公司直接或间接拥有的各附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且 不可评税(如属任何外国附属公司，则为符合资格的董事除外)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、收费、产权负担、担保权益、对任何第三方的投票或转移或任何其他要求的限制。
(k) 股票期权。根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(本公司股票计划)授予的股票期权(股票期权)，除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外，(I)根据修订后的《美国国税法》(1986)第422节拟作为激励性股票期权的每个股票期权，因此 有资格，(Ii)每次授出购股权均获正式批准，不迟于授出购股权的日期，而根据其条款，授出的购股权已透过所有必要的企业行动生效，包括(如适用)本公司董事会(或正式组成及授权的委员会)批准及任何所需的股东以所需票数或书面同意批准，而据本公司所知(本公司应{br>签立及交付除外)，管限授予协议(如有)的授予协议已由各方正式签立及交付，(Iii)每项该等授权书乃根据本公司股票计划的条款作出，且 (Iv)每项该等授权书均已按照公认会计原则在本公司财务报表(包括相关附注)内妥为入账。
(l) 适当的授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并 履行其在本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动都已及时和有效地 采取。
8
(m) 承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(n) 这些股份。本公司将于本协议项下发行及出售的股份已获本公司正式授权，于按本协议规定发行及交付及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，并将在所有重大方面符合注册声明、定价披露方案及招股章程的描述；而发行股份不受任何未获适当放弃或满足的优先购买权或类似权利的规限。
(o) 上市。该股已获准在纳斯达克全球市场(纳斯达克市场)上市，以 发行通知为准。
(p) 承销协议的说明。本协议在所有材料 方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对本协议的描述。
(q) 没有违规或违约。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为立约一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守的情况下，且并无在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等失责的事件 ；或(Iii)违反任何适用法律或法规，或违反对本公司及其附属公司拥有司法管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，任何该等失责或违规行为，不论个别或整体，合理地预期不会造成重大不利影响，则除外。
(r) 没有冲突。公司签署、交付和履行本 协议，发行和出售股份，以及完成本协议或定价披露包和招股说明书中拟进行的交易，将不会（i）与本协议或定价披露包和招股说明书中的任何条款或规定冲突或导致违反或 违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止，根据任何抵押、按揭、信托契据，对本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产进行修改或加速，或导致产生或施加任何留置权、抵押或债务，本公司或其任何附属公司为订约方或本公司或其任何附属公司 子公司的任何财产、权利或资产，（ii）导致违反本公司或其任何子公司的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或法规，但上述第（i）和（iii）款的情况除外，任何此类冲突、违约、违规、违约、留置权、收费或抵押，单独或共同不会产生重大不利影响。
9
(s) 不需要异议。公司签署、交付和履行 本协议、公司发行和出售股份以及完成本协议项下的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、备案、批准、 授权、命令、许可、登记或资格，根据《证券法》登记股份以及金融业监管局可能要求的同意、批准、 授权、命令和登记或资格除外。（美国金融监管局）、纳斯达克市场以及与承销商购买和 分销股票有关的适用州证券法。
(t) 法律诉讼。本公司或其任何附属公司概无作为或可能作为其中一方的法律、政府或 监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序（行动）待“决，”或本公司或其任何附属公司的任何财产作为或可能作为其中一方的法律、政府或 监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序（行动）待决，而个别或整体而言，倘对本公司或其任何附属公司不利，则合理预期会产生重大不利影响;据公司所知，任何政府或监管机构或其他人均未威胁或计划采取 此类行动，而这些行动单独或共同会产生重大不利影响;及（i）并无根据《证券法》须在《登记声明》、《定价披露资料包》或《招股章程》中予以描述但未在《登记声明》、《定价披露资料包》及《招股章程》中予以描述的现行或待决行动，及（ii）并无任何法规，根据《证券法》要求作为登记声明的附件提交或在登记声明、定价 披露文件包或招股说明书中描述的法规或合同或其他文件，但未作为登记声明的附件提交或在登记声明中描述，定价披露文件包和招股说明书。
(u) 独立会计师.德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已对 公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，是一家独立的注册公共会计师事务所，在委员会和上市公司会计监督委员会 （美国）采用的适用规则和法规范围内，并根据《证券法》的要求，对公司及其子公司进行审计。
(v) 不动产和动产所有权.本公司 及其子公司在收费方面具有良好的市场地位（在不动产的情况下）对 公司及其子公司各自业务具有重大意义的所有不动产和个人财产项目拥有或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，不存在任何留置权、抵押权、所有权的索赔、缺陷和瑕疵，但以下情况除外：（i）不会对 公司及其子公司使用或拟使用该财产造成重大干扰，或（ii）无法合理预期（单独或共同），产生重大不利影响。
10
(w) 知识产权所有权。本公司及其附属公司在所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商业外观、互联网域名、版权、原创作品、许可证、专有信息和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)或其他知识产权下拥有或拥有所有有效和可强制执行的许可权，或以注册声明、定价披露资料和招股说明书所述方式开展各自业务所合理需要的其他知识产权(统称为知识产权)，并且，据本公司所知， 其各自业务的行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知识产权。本公司的知识产权并未被具司法管辖权的法院裁定为全部或部分无效或 不可强制执行，而据本公司所知，本公司并不知悉任何可构成任何该等裁决的合理基础的事实。本公司及其子公司未收到任何关于侵犯、挪用或侵犯他人任何有效知识产权的 索赔的书面通知，且本公司不知道有任何事实可构成任何关于侵犯、挪用或 侵犯他人任何有效知识产权的索赔的合理依据的通知。据本公司S所知：(I)除登记声明、定价披露资料包及招股章程所述者外，并无任何第三方对本公司或其附属公司拥有或获授权拥有或获许可的知识产权拥有任何知识产权(但第三方许可人的惯常复归权利除外)；(Ii)第三方并无侵犯任何知识产权。据本公司所知，其他人并无未决或受到威胁的 诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战S对任何知识产权或对任何知识产权的权利，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B)质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；或(C)声称 公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式违反或将在披露文件中描述为正在开发的任何产品或服务商业化后，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知识产权，并且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础。据本公司S所知，该知识产权所包含的任何重大专利或专利申请均不存在重大缺陷。据本公司所知，本公司及其附属公司已采取一切合理步骤保护、维护及维护其知识产权，包括与其员工签署适当的保密或保密协议、发明转让协议及发明转让，而据本公司S所知，本公司并无雇员于或 违反任何此等协议的任何重大条款，或违反与前雇主订立的任何限制性契约，而违反该等契约的依据涉及该等雇员S受雇于本公司。据本公司所知，S的职责是
11
美国专利商标局在起诉材料时所要求的坦诚和诚意在所有方面都得到了遵守，包括在知识产权中的美国专利和专利申请；在所有有类似要求的外国专利局中，所有这些要求都得到了全面遵守。据本公司S所知，本公司或其附属公司并无获得或正在使用本公司或其附属公司所采用的知识产权或技术(包括资讯科技及外包安排)，以违反对本公司或其附属公司或彼等各自的高级职员、董事或雇员具有约束力的任何重大合约义务或以其他方式侵犯任何人士的有效权利。据本公司所知，披露文件中描述的所有使用知识产权的材料许可协议都是有效的，对协议各方具有约束力，并可根据其条款由协议各方或对协议各方强制执行。据本公司所知，本公司已 在所有重大方面遵守、没有违反或收到任何声称或威胁违反任何重大知识产权许可的索赔，本公司并不知悉任何其他 个人对任何重大知识产权许可有任何违反或预期违反的情况。
(x) 商业秘密。据本公司所知，本公司及其附属公司已采取合理及惯常的行动，以保护及防止其对本公司及其附属公司所拥有的重大商业秘密及机密商业资料(包括机密源代码、 构思、研发资讯、技术诀窍、配方、组合、技术资料、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试资料、财务、市场推广及商业数据、客户及供应商名单及资料、定价及成本资料、商业及营销计划及建议)的权利，并防止未经授权而使用及披露，并据本公司所知，未经授权 使用或泄露。
(y) IT资产、数据隐私和安全。除个别或合计不会产生重大不利影响的情况外，(I)本公司及其附属公司拥有、许可、租用或以其他方式使用的计算机、网站、应用程序、数据库、软件、服务器、网络、数据通信线路及其他信息技术系统(包括本公司使用的任何第三方技术或服务，但不包括任何公共网络)(统称为IT资产)(统称为IT资产)可根据本公司及其附属公司目前开展的业务运作所需而运作和执行，(Ii)据本公司所知，IT资产不受任何病毒、漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和 其他恶意代码的影响，且(Iii)公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息和隐私， 与其业务相关的所有IT资产和数据(包括所有个人数据(定义如下)、敏感、机密或受管制的数据(统称为保密数据))的机密性、完整性和安全性。 除非单独或整体使用，有理由预计会产生重大不利影响，没有发生过IT资产或机密数据的入侵、中断或未经授权的使用或访问(每次都有泄露)，也没有任何
12
公司正在对与此相关的违规行为进行内部审查或调查。除非个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响 ，本公司及其子公司遵守并已遵守适用于履行S公司义务的所有州和联邦数据隐私和安全法律法规和行业标准，这些义务涉及收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理(统称为处理或处理)以及个人数据的隐私、保密、完整性和安全 (隐私法)。为确保遵守《隐私法》，本公司及其子公司已制定、遵守并采取适当措施，以确保在所有重要方面遵守本公司S关于数据隐私和安全以及保密数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序(该等政策)。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，代表本公司及其附属公司进行涉及个人资料操作的任何 第三方在任何时间均已向资料当事人作出所有必需的披露，并已取得资料当事人的所有必要同意，而收集有关个人资料的资料当事人及 将会被收集，但如未能作出有关披露或未能取得有关同意，合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。？个人数据？是指 与已识别或可识别的个人有关的所有信息，并作为个人数据、个人信息、可单独识别的健康信息、受保护的健康信息、个人可识别信息、或任何隐私法规定的任何类似信息进行监管。
(z) 没有投诉。本公司或其附属公司并无就处理个人资料向本公司或其附属公司提出任何投诉、审计、法律程序、调查、要求或申索，亦无任何该等投诉、审计、法律程序、调查 或申索受到书面威胁。
(Aa)FDA合规性。除非在个别或总体情况下，合理预期不会产生重大不利影响，否则本公司：(A)一直遵守美国食品和药物管理局(FDA)和其他类似政府实体执行的所有适用法规、规则或法规，对任何正在开发的产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、{br>储存、进口、出口或处置进行监督，由公司制造或分销(适用法律)；(B)未收到FDA Form 483、不良发现书面通知、警告信、无标题信函或FDA或任何政府实体的其他书面信件或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充 或对其进行的修订；(C)拥有所有授权，此类授权有效且完全有效，公司没有违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到FDA或任何政府实体或第三方关于声称任何产品的操作或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，且不知道FDA或任何政府实体或第三方威胁到任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或 程序；(E)没有收到FDA或任何政府实体已经、正在或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道FDA或任何政府实体威胁要采取此类行动；并且(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日在实质上是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)。
13
(Bb)试验及临床前和临床试验。由S公司或据公司所知，代表公司进行的研究、试验以及临床前和临床试验一直是，如果仍在进行，则在所有实质性方面都是根据所有授权和适用法律进行的，包括但不限于《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及其后)。以及根据其颁布的规则和规章(Fdca)以及适用于该等试验和研究的任何其他规则、规章和政策；在注册说明书、定价披露包和招股说明书中对该等研究、试验和试验结果的描述，据本公司所知，在所有重要方面都是准确的；本公司不知道有任何研究、测试或试验的结果，而公司认为这些研究、测试或试验的结果合理地使注册说明书、定价披露包和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果受到质疑，而这些研究、测试或试验结果在描述这些结果的背景下和临床发展状况中被视为有理由受到质疑；且公司尚未收到FDA或任何政府实体的任何书面通知或通信，要求终止或暂停目前由公司或代表公司进行或拟进行的任何研究、测试或临床前或临床试验，但与 就此类试验的设计和实施方面的修改进行的普通课程通信除外。据本公司所知，涉及S候选产品的研究、测试以及临床前和临床试验在注册说明书、初步招股说明书和招股说明书的所有重要方面都有准确的 描述。
(Cc) 遵守医疗保健法。除合理预期不会产生重大不利影响的个别或整体情况外，本公司及其附属公司及据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工、独立承包商、代理及联属公司均遵守并一直遵守所有适用的医疗保健法律。就本协议而言，医疗保健法是指：(I)《联邦医疗保险法》、《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201节及以后)以及根据该条例颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于美国《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、美国《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、《刑事虚假陈述法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于18美国联邦法典第286条，287和1349、HIPAA下的医疗欺诈刑事条款、民事罚款法(美国联邦法典第42编第1320a-7a条)、排除法(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、医生支付阳光法案(美国法典第42编第1320-7h条)以及管理美国政府资助或赞助的医疗保健计划的法律；及(Iii)与本公司或其附属公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家及外国法律，及(Iv)根据该等法规及任何州或美国以外的对应法规颁布的指令及法规。本公司或其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知， 任何产品，
14
经营或活动违反任何医疗保健法律，据本公司所知，任何此等索偿、诉讼、诉讼、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动并无受到威胁，除非上述任何事项如获解决对本公司不利，则合理地预期不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的规定，提交、保存或提交所有重大报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订均于提交日期完整及准确(或经随后的提交更正或补充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构或机构签订的或由其强加的类似协议的一方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事，或据本公司所知，独立承包商、附属公司或代理人均未被排除、暂停 或被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响，而这些行为可能会导致禁止、暂停或排除。
(Dd)没有未公开的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间并无直接或间接的关系，而证券法规定该等关系须在各注册声明及招股章程中 描述，而该等文件及定价披露资料中亦未如此描述。
(EE)《投资公司法》。如注册声明、定价披露组合及招股章程所述，本公司并无且在实施发售及出售股份所得款项后，将不会被要求注册为投资公司或由经修订的1940年投资公司法及其下的委员会规则及规例(统称为投资公司法)所指的投资公司控制的实体。
(FF)税金。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则本公司及其附属公司已缴交所有联邦、州、地方及外国税项，并已提交截至本公告日期为止须缴交或提交的所有报税表，除非该等税项正由适当的诉讼程序真诚地提出争议，而该等程序的准备金是根据公认会计原则而维持的，并且，除非在每项注册声明、定价披露资料及招股章程中另有披露，或除非合理地预期会有重大不利影响，否则并不存在或可合理预期会出现的税项不足：对本公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产进行索赔。
15
(GG)执照和许可证。本公司及其子公司拥有、 并遵守由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权的条款，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明和备案，这些声明和备案对于各自物业的所有权或租赁或各自业务的开展是必要的，如登记声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，但未能拥有、遵守或作出此类声明或备案的情况除外。合理预期会产生实质性不利影响的；及 本公司或其任何附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的书面通知，亦无任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，但撤销、修改或不续期则除外，而该等撤销、修改或不续期不论是个别或整体而言，均合理地预期不会产生重大不利影响。除个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响的撤销、终止或减值外，并无任何事件允许或在通知或时间流逝后允许 撤销或终止或导致持有人权利的任何其他减损。本公司及其附属公司已按要求提交、获取、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)，以维护其各自业务开展所需的许可证、证书、许可证和其他授权，但如未能提交、获取、维护、提交、更正或补充则不在此限，无论是单独的还是合计的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。
(HH)没有劳资纠纷。 本公司或其任何附属公司的员工并无劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁任何现有或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷，除非合理地预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未 收到任何与本公司所属的任何集体谈判协议有关的取消或终止通知。
(Ii)某些环境事宜。(I)本公司及其附属公司(X)遵守所有，且 没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他有关污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为环境法律)的法律可执行要求；(Y)已收到并遵守所有规定，且 没有违反所需的任何、许可、许可证、证书或其他授权或批准
16
其中 它们根据任何环境法开展各自的业务；以及(Z)没有收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在的责任或义务，或任何 实际或潜在的违反任何环境法的通知，包括调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放，并且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或 情况一无所知；(Ii)除上文第(I)及第(Br)(Ii)项外，并无任何与本公司或其附属公司的环境法有关或有关的成本或责任，涉及个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的任何事宜；和(Iii)(X)根据任何环境法(政府实体也是当事方)，没有针对公司或其任何子公司的诉讼正在进行中，或公司已知将对其提起诉讼，但公司合理地相信不会对其处以100,000美元或更多罚款的诉讼除外；(Y)公司及其子公司不知道关于遵守环境法、环境法下的责任或其他义务或关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题。(Z)本公司或其附属公司并无预期任何与任何环境法有关的重大资本开支。
(JJ)危险材料。本公司或其任何附属公司(或据本公司及其附属公司所知，本公司或其任何附属公司所知的任何其他实体(包括本公司或其任何附属公司须或可合理预期对其行为或不作为负责的任何其他实体)，或本公司或其任何附属公司现在或以前拥有、营运或租赁的任何物业或设施，或据本公司所知，并无储存、产生、运输、使用、搬运、处理、释放或 释放危险材料的威胁。在任何其他财产或设施之下或从任何其他财产或设施，违反任何环境法，或以可合理预期会导致任何环境法下的任何责任的方式或数额或地点，但任何 违反或合计不会产生重大不利影响的违反或责任除外。？危险材料是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性物质、盐水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的材料。？释放？是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、 淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或迁移到环境中、进入或穿过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或构筑物。
(KK)符合ERISA。(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为在ERISA第4001(A)(14)节的含义内与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立，或根据第414(B)、(C)、(M)条被视为公司的单一雇主的任何实体)
17
本守则第(br}或(O)项)将会有任何责任(每一份计划)均符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及条例的要求，包括但不限于ERISA及守则；(Ii)并无就任何计划发生第406节或第4975节所指的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；(Iii)对于受《守则》第412节或《ERISA》第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在《ERISA》第302节或《守则》第412节的含义内)；(4)没有计划处于危险状态，也没有合理预期处于危险状态 (ERISA第303(I)节所指的)，也没有属于ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划的计划处于濒危状态或危急状态(在ERISA第304和305节的含义内)(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期不会发生应报告的事件(ERISA第4043(C)节及其下颁布的法规所指的事件)；(Vii)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均符合该等条件，而据本公司所知，不论是采取行动或不采取行动，均未发生任何会导致丧失该等资格的事件；(Viii)本公司或受控集团的任何成员均不曾或合理地预期不会在ERISA第四章下就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)在 方面承担任何责任(对计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；及(Ix)以下事件均未发生或合理地可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本会计年度内，本公司或其受控集团联属公司对所有计划的缴款总额较本公司及受控集团联属公司最近完成的财政年度的缴款总额大幅增加；或(B)与本公司及其附属公司最近完成的财政年度内该等债务的金额相比，本公司及其附属公司累计的退休后福利债务大幅增加(符合会计准则编纂题目715-60的 涵义)，但就本协议第(I)至(Ix)项所述的事件或条件而言，本公司及其附属公司的累计退休后福利债务总额不会有重大不良影响，则属例外。
(Ll)披露控制.公司及其子公司维持一个有效的信息披露控制和 程序系统（定义见《交易法》第13 a-15（e）条），该系统符合《交易法》的适用要求，并旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序 ，以便及时做出有关所需披露的决定。’’
18
(毫米)会计控制。本公司及其附属公司维持 “财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13 a-15（f）条），其合理设计符合《交易法》 的适用要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务人员或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司及其子公司保持内部会计控制，足以提供合理的保证，即（i）交易是按照管理层’的一般或具体授权执行的;（ii）交易是在必要时记录的，以允许编制符合GAAP的财务报表，并保持资产问责制;（iii）只有按照管理层的一般或具体授权，才允许使用资产’。授权;以及（iv）以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的措施。本公司内部监控并无重大弱点。’本公司’的审计师和本公司董事会审计委员会已被告知：（i）在财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点对本公司’记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响或有合理可能产生不利影响;及（ii）任何涉及管理层或在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的欺诈行为，无论是否重大’。
(NN)保险。本公司及其子公司已为其各自的财产、运营、 人员和业务购买保险，包括业务中断保险，该保险的金额和保险范围应足以保护本公司及其子公司及其 各自的业务;且本公司或其任何附属公司概无（i）接获任何保险人或该保险人的代理人通知，表示需要或有必要作出资本改善或其他开支以 继续该等保险或（ii）有任何理由相信其将无法在现有保险到期时续保，或 为继续其业务而可能需要以合理成本从类似保险公司获得类似保险。
(面向对象)不得非法支付任何款项。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何 董事、高级职员或雇员，以及（据本公司所知）代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员均未（i）将任何公司资金用于 任何非法捐款、礼品、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用;（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份或代表上述任何人行事的任何人，提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款或非法利益，或任何政党或政党官员或政治职位候选人;（iii）违反或违反1977年《反海外腐败法》（经修订）或任何适用法律或法规的任何规定
19
执行经合组织《打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》，或犯下《2010年英国反贿赂法》 或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行;或（iv）作出、提供、同意、要求或采取任何作为以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣，贿赂、影响 支付、回扣或者其他不合法、不正当的支付或者利益。本公司或其任何子公司均不得直接或间接将发行所得款项用于违反任何适用的反贿赂或反腐败法律向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权 付款或给予金钱或任何其他有价物品。公司及其子公司将制定、维护和执行旨在 促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(PP)遵守 反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》(经2001年《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订)的要求，以及公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府或监管机构(统称)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南。任何涉及本公司或其任何附属公司的法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，均不存在悬而未决或受到威胁的情况。
(QQ)与制裁法律没有冲突 。本公司或其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他人士目前都不是美国政府实施或执行的任何经济、金融或贸易制裁的对象或目标(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于被指定为特别指定的国家或被禁止的人)，联合国安全理事会、欧盟、S陛下、瑞士经济事务秘书处或其他相关制裁机构(统称为制裁)，本公司或其任何子公司、董事、高级职员或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或代表其行事的其他人，均不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民S共和国，所谓的卢甘斯克人民和S共和国以及萨波里日希亚和赫森地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个地区都是一个受制裁的国家)；本公司不会直接或间接使用本协议项下发售股份所得款项，亦不会将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体(I)资助或协助任何
20
在提供资金或便利时属于制裁对象或目标的任何人的活动或业务，(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。本公司及其附属公司从未或现在故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家或地区进行任何交易或交易。
(RR)不收取S经纪人手续费。本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、 协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致本公司或任何承销商就股份发售及 出售股份而向任何承销商索偿经纪佣金、寻找人S费用或类似款项。
(SS)没有注册权。任何人士不得因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售。
(TT)没有稳定。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，联营公司 并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。
(UU)保证金规则。注册说明书、定价披露组合和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股票或其收益的运用均不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。
(VV)前瞻性陈述。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，也未在善意的情况下进行披露。
(全球)统计和市场数据。本公司并未注意到任何事项导致 本公司相信注册声明、定价披露资料包及招股说明书所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的资料来源 。
(Xx)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或S公司任何董事或高级管理人员以其身份未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款以及与此相关的规则和条例(萨班斯-奥克斯利法案)，包括与贷款有关的第402条以及与认证相关的第302和第906条。
21
(YY)《证券法》规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间作出善意的本公司将按证券法第164(H)(2)条的定义发售股份 ，而于本公布日期，本公司并非亦非证券法第405条所界定的不符合资格的发行人。本公司已根据证券法 第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内(不执行其中的但书)并在任何情况下于截止日期之前支付该费用。
(ZZ)无评级。公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股均未(且在截止日期前)由国家认可的统计评级机构评级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中定义。
(AAA)没有子公司。本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体(例如，本公司没有子公司)。
4.公司的其他协议。本公司与各承销商 约定并同意：
(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并将在证券法第433条所要求的范围内提交任何发行人自由承销招股说明书；本公司将于本协议日期后的下一个营业日上午10点前，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由承销招股说明书的副本(如以前未交付)，数量为代表合理要求的 。
(b) 副本的交付。应代表的书面要求，本公司将免费(I)向代表交付(I)原始提交的注册说明书及其每项修订的两份签名副本，每一种情况下均包括提交的所有证物和同意书；及(Ii)向每名承销商(A)最初提交的注册说明书及其每项修订(无证物)及(B)招股说明书交付期间(定义见下文)、招股说明书(包括所有修订及补充文件及每份发行者自由写作招股说明书)的 副本提供代表可能合理要求的数量 份。如本文所用，“招股说明书交付期”指承销商的律师认为，在股份公开发售首个日期后的 期间，任何承销商或交易商在出售股份时，根据法律规定须交付与股份有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定须交付)。
22
(c) 修订或补充，发行者自由编写招股说明书。 在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充文件以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作招股说明书，或提交任何该等合理代表反对的拟议修订或补充文件。
(d) 致代表的通知。公司将立即通知代表，并以书面形式(可能是通过电子邮件)确认该通知：(I)注册说明书何时生效；(Ii)注册说明书的任何修订已提交或生效的时间；(Iii)定价披露包、招股说明书、任何发行者免费书面招股说明书、任何书面形式的任何补充材料测试--水域通信或对招股说明书的任何修订已经提交或分发；(Iv)证监会对注册说明书或对招股说明书的任何修改或补充提出的任何请求，或收到证监会对注册说明书的任何评论，或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求，包括但不限于任何关于测试--水域 沟通；(V)证监会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书， 任何定价披露包、招股说明书或任何书面测试--水域为此目的或根据证券法第8A条，为此目的或根据证券法第8A条，通信或启动或威胁任何法律程序；(Vi)招股说明书交付期间内发生的任何事件或事态发展，招股说明书、任何定价披露包或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面形式的招股说明书测试--水域根据招股说明书、定价披露包或任何此类发行者自由写作招股说明书或任何书面形式时存在的情况，经修订或补充的通信将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中进行陈述所必需的重大事实。测试--水域(Vii)本公司已收到有关任何司法管辖区暂停发售及出售股份的资格的任何通知，或就本公司所知为此目的而发起或威胁进行任何法律程序；及(Br)本公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令以暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或招股章程或任何书面文件。测试--水域并将在发出任何该等命令时，尽其合理最大努力尽快 取得撤回该等命令。
23
(e) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生或存在任何事件或发展，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重要事实，以作出其中的陈述，则根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的情况或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向委员会备案，并向承销商和代表指定的交易商提供招股说明书可能需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会根据招股说明书交付给买方时存在的情况，具有误导性或使招股说明书符合法律；(2)如果在截止日期之前的任何时间，(I)发生或存在任何事件或发展，导致当时修订或补充的价格披露包 包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，应根据价格披露包交付给买方时存在的情况，而不是误导性，或(Ii)有必要修改或补充价格披露包以符合法律，本公司将立即通知承销商，并在符合上文(C)段的情况下，立即准备并向 委员会提交(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供必要的定价披露包修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述，根据向买方交付定价披露包时存在的情况，不会产生误导或使定价披露包符合法律规定。
(f) 蓝天合规。本公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，符合发售及出售股份的资格，并将延续该等资格，直至股份分派所需为止；惟本公司不须(I)符合资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区成为证券交易商，否则本公司不会被要求符合资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对 本身课税(如无其他规定)。
(g) 收益表。本公司 将于可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的证监会规则158的规定的盈利报表，涵盖的期间至少为十二个月，自本公司于注册说明书生效日期(定义见第158条)后的第一个财政季度起计；惟本公司将被视为 已向其证券持有人及代表提供该等报表，惟须视作已向证监会提交S电子数据收集、分析及检索系统(EDGAR)。
24
(h) 清空市场。在招股说明书之日(限制期)后180天内，本公司不得(I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证、直接或间接对冲、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向监察委员会提交或向监察委员会提交与任何股票或任何可转换或可行使或可交换的证券有关的登记声明，或(Ii)订立任何互换协议，转让全部或部分股票或任何该等证券所有权的任何经济后果的套期保值或其他协议，或公开披露拟承担第(I)或(Ii)条所述任何前述事项的意向，而不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易是否以现金或其他方式以交付股票或该等其他证券的方式结算，而无须事先取得代表的书面同意 ，但本协议项下拟出售的股份除外。
上述限制不适用于(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换、认股权证或期权的行使(包括净行使)或RSU的结算(包括净结算)发行股票或可转换为股票或可为股票行使的证券，在每种情况下，均在本协议日期未偿还并在招股说明书中描述；(Ii)根据招股说明书所述于截止日期生效的股权薪酬计划的条款，向本公司的S雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行股票或可转换为或可行使或可交换的股票的股票或证券(无论是否在行使股票期权时)，条件是这些接受者与承销商订立锁定协议；(Iii)紧接完成日期后，于收购或其他类似战略交易中，发行最多5%的已发行股份或可转换为股票、可行使或以其他方式可交换为股票的证券，以收购或其他类似战略交易方式进行，惟该等接收人须与承销商订立锁定协议；或(Iv)提交与根据本协议日期生效并于招股章程或任何假设利益计划根据收购或类似战略交易而授出或将予授出的证券有关的任何采用表格 S-8格式的任何登记声明。
如果代表全权酌情决定同意免除或免除本公司第6节(L)所述锁定协议中针对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三个工作日以附件B的形式向公司提供关于即将免除或放弃限制的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以附件C的形式宣布即将解除或放弃限制。
(i) 使用 收益。本公司将按照《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中关于收益使用的标题，运用出售股份所得的净收益。
(j) 没有稳定。本公司或其附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动，而不会使承销商的活动生效。
25
(k) 交易所上市。公司将尽其最大努力在纳斯达克市场挂牌上市，并另行发出发行通知。
(l) 报告。自本协议之日起三年内(前提是公司仍受《交易法》第13条或第15条(D)款的报告要求的约束)，公司将在可获得的情况下，尽快向代表提供提供给股票持有人的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及提交给或提交给委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本；只要公司向代表提交了该等报告和财务报表，则该等报告和财务报表将被视为已提交给埃德加。
(m) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
(n) 文件。本公司将根据证券法第463条的要求向委员会提交报告。
(o) 新兴成长型公司。如本公司于(I)完成证券法所指的股份分派及(Ii)完成限制期内较晚的时间(以较迟者为准)不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。
5.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：
(A)它没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何免费编写的招股说明书，如证券法第405条(该术语包括使用本公司向证监会提供且未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)不包含发行人信息的自由书写招股说明书(如证券法下第433(H)(2)条所定义)，该招股说明书未包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或之前提交的发行人自由写作招股说明书，(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)节或第4(C)节编制的任何发行人自由写作招股章程(包括本公司事先书面批准的任何电子路演 )，或(Iii)由该承销商编制并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)条所指的每份该等自由写作招股说明书，即承销商自由写作招股说明书)。
26
(B)未经 公司事先书面同意，它没有也不会使用包含股份最终条款的任何免费书面招股说明书，除非这些条款以前已包括在提交给证监会的免费书面招股说明书中；提供承销商可在未经本公司同意的情况下使用本协议附件C形式的条款说明书 ；如果进一步提供任何使用该条款说明书的承销商应在首次使用该条款说明书之前通知本公司，并向本公司提供该条款说明书的副本。
(C)不受证券法第8A条有关发售的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类程序，将立即通知本公司)。
6.保险人的责任条件。各承销商在成交日期购买承销股票或在额外成交日期购买期权股票的义务，视情况而定，取决于本公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，并受以下附加条件的约束：
(a) 注册合规性；没有停止令。暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，任何为此目的或根据证券法第8A条进行的法律程序均不应在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法(就发行人自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)并按照本章程第4(A)节的规定及时向证监会提交；且证监会对额外信息的所有请求应已得到遵守，并令代表们合理满意。
(b) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)均属真实及正确；而本公司及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)并于当日及截至当日均属真实及正确。
(c) 没有实质性的不利变化。本协议第3(H)节所述类型的事件或条件不应发生或将存在，该事件或条件未在定价披露包(不包括对其的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述，并且在代表的 判断中，其影响使得按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。
(d) 高级船员证书。代表应在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)收到公司首席财务官或首席会计官以及代表代表满意的另一名公司高级管理人员的证书，(I)确认
27
管理人员已仔细审阅注册声明、定价披露包和招股说明书，据该等管理人员所知，本协议第(Br)节(B)和第(F)节中的陈述均真实无误，(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和担保均真实无误，并且本公司已在所有实质性方面遵守所有协议，并且满足本协议项下或截止日期或附加截止日期(视情况而定)之前应履行或满足的所有条件。和(3)以上(A)、(B)和(C)段所述的效力。
(e) 慰问信。(I)在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视具体情况而定)，德勤律师事务所应应公司要求，以合理地令代表满意的形式和实质，向代表提交信函，注明各自交付日期，并以承销商为收件人，其中包含会计师致承销商的财务报表和某些财务信息的陈述和信息，这些财务报表和某些财务信息均包含在注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中；但在结算日或附加结算日(视情况而定)交付的信件应使用不超过该结算日或该附加结算日(视情况而定)前三个工作日的截止日期。
(Ii)在本协议日期、截止日期或额外的截止日期(视具体情况而定)，公司应向代表提交其首席财务官关于定价披露套餐和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，证书上注明各自的交付日期，并以承销商为收件人，以合理地令代表满意的形式和实质向代表提供管理方面的安慰。
(f) 本公司的意见和10B-5律师声明。应公司要求，公司律师Latham&Watkins LLP应向代表提供书面意见和10b-5声明，注明截止日期或附加截止日期(视情况而定)，并应以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。
(g) 公司知识产权律师的意见。应公司要求，公司知识产权法律顾问Wilson Sonsini Goodrich&Rosati应向代表提交书面意见，书面意见注明截止日期或附加截止日期(视情况而定)，并应以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。
(h) 承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)收到关于代表可能合理要求的事项的意见和向承销商律师Cooley LLP提交给承销商的10b-5声明，且代表应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。
28
(i) 发行和出售没有法律障碍。不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止股票的发行或出售。截至截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)，不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令。
(j) 良好的地位。代表应于截止日期或 额外截止日期(视情况而定)收到令人满意的证据，证明本公司及其子公司在各自组织司法管辖区的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好地位，在每种情况下，均以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局收到。
(k) 交易所上市。拟于截止日期或额外截止日期(视情况而定)交付的股票，应已获批在纳斯达克市场上市，以正式发行通知为准。
(l) 禁售协议。？贵公司与贵公司高级管理人员、董事和几乎所有证券持有人、贵公司高级管理人员和董事之间关于出售股票或某些其他证券的出售和某些其他处置的锁定协议，在本协议日期或之前交付给您，应在成交日期或额外的成交日期(视情况而定)全面生效。
(m) 有关受益所有者的认证 。本公司将于签署本协议之日，向每位承保人(或其代理人)递交一份填妥并签署的有关法人客户实益所有人的证明，连同 识别文件的副本，本公司承诺提供每位承保人就核实前述证明而合理要求的额外证明文件。
(n) 其他文件。在截止日期或附加截止日期(视情况而定)或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。
只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的规定。
29
7.弥偿和供款。
(a) 保险人的赔偿责任。本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级管理人员和控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的承销商的人员和个人(如有)，使其免受因下列情况而产生或基于的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的索赔有关的合理和有据可查的法律费用和其他有据可查的费用)、连带或若干连带的损失、索赔、损害和责任，(I)因遗漏或指称遗漏述明注册说明书内所载或为作出该等陈述而必需述明的重要事实而导致的任何关于重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程、任何根据证券法第433(D)条提交或规定提交的发行人资料的任何不真实陈述或指称不真实陈述。测试--水域公司准备或授权的通信、证券法下规则433(H)中定义的任何路演(路演)或任何定价披露包(包括后来修订的任何定价披露包)，或由于遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而造成的，在每种情况下均不具有误导性，但此类损失、索赔、损害或责任产生或基于的损失、索赔、损害或责任除外，任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏依赖并符合 该承销商通过本公司代表以书面形式向本公司提供的任何资料，以明确供其使用，但有一项理解并同意，任何承销商提供的该等资料仅包括下文(B)段所述的资料。
(b) 对公司的赔偿。各承销商分别而非共同同意对公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所述赔偿的程度相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，依据或符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息，以明确用于注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面 测试--水域沟通、任何路演或任何定价披露资料包（包括任何随后修订的定价披露资料包）， 双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息： [•] 标题“承保”下的段落以及 [•]在标题“承销”下的段落。“”
30
(c) 通知和程序。If any suit, action, proceeding (including any governmental or regulatory investigation), claim or demand shall be brought or asserted against any person in respect of which indemnification may be sought pursuant to the preceding paragraphs of this Section 7, such person (the “Indemnified Person”) shall promptly notify the person against whom such indemnification may be sought (the “Indemnifying Person”) in writing; provided that the failure to notify the Indemnifying Person shall not relieve it from any liability that it may have under the preceding paragraphs of this Section 7 except to the extent that it has been materially prejudiced (through the forfeiture of substantive rights or defenses) by such failure; and provided, further, that the failure to notify the Indemnifying Person shall not relieve it from any liability that it may have to an Indemnified Person otherwise than under the preceding paragraphs of this Section 7. If any such proceeding shall be brought or asserted against an Indemnified Person and it shall have notified the Indemnifying Person thereof, the Indemnifying Person shall retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Person (who shall not, without the consent of the Indemnified Person, be counsel to the Indemnifying Person) to represent the Indemnified Person and any others entitled to indemnification pursuant to this Section 7 that the Indemnifying Person may designate in such proceeding and shall pay the reasonable and documented fees and expenses in such proceeding and shall pay the reasonable and documented fees and expenses of such counsel related to such proceeding, as incurred. In any such proceeding, any Indemnified Person shall have the right to retain its own counsel, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Indemnified Person unless (i) the Indemnifying Person and the Indemnified Person shall have mutually agreed to the contrary; (ii) the Indemnifying Person has failed within a reasonable time to retain counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Person; (iii) the Indemnified Person shall have reasonably concluded that there may be legal defenses available to it that are different from or in addition to those available to the Indemnifying Person; or (iv) the named parties in any such proceeding (including any impleaded parties) include both the Indemnifying Person and the Indemnified Person and representation of both parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential differing interests between them. It is understood and agreed that the Indemnifying Person shall not, in connection with any proceeding or related proceeding in the same jurisdiction, be liable for the fees and expenses of more than one separate firm (in addition to any local counsel) for all Indemnified Persons, and that all such fees and reasonable and documented expenses shall be paid or reimbursed as they are incurred. Any such separate firm for any Underwriter, its affiliates, directors and officers and any control persons of such Underwriter shall be designated in writing by the Representatives and any such separate firm for the Company, its directors, its officers who signed the Registration Statement and any control persons of the Company shall be designated in writing by the Company. The Indemnifying Person shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent, but if settled with such consent, the Indemnifying Person agrees to indemnify each Indemnified Person from and against any loss or liability by reason of such settlement. Notwithstanding the foregoing sentence, if at any time an Indemnified Person shall have requested that an Indemnifying Person reimburse the Indemnified Person for fees and reasonable and documented expenses of counsel as contemplated by this paragraph, the Indemnifying Person shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent if (i) such settlement is entered into more than 30 days after receipt by the Indemnifying Person of such request and (ii) the Indemnifying Person shall not have reimbursed the Indemnified Person in accordance with such request prior to the date of such settlement. No Indemnifying Person
31
应在未经受偿人书面同意的情况下，就任何未决或威胁的诉讼达成和解，而受偿人是或可能是该诉讼的 一方，且该受偿人本应在本协议项下寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件释放该受偿人，且该和解的形式和内容合理地令该受偿人 满意，不对作为该等诉讼标的的索赔承担任何责任，且（y）不包括关于或承认任何受偿人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的任何声明。
(d) 贡献。如上述(A)或(B)段所规定的弥偿不足以获得上述(A)或(B)段所述的任何损失、索偿、损害赔偿或责任，则根据该段作出的每名弥偿人士，应按以下适当比例分担该受弥偿人士因上述损失、索偿、损害赔偿或债务而支付或应付的款额：(I)按适当的比例反映本公司及承保人所收取的相对利益，如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则以适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。 公司和承销商收到的相对利益。应被视为与本公司出售 股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额(于招股章程封面表所载各情况下)与股份总发行价的比例相同。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及本公司或承销商和双方提供的信息、相对意图、知识、获取信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。
(e) 责任限制。本公司及承销商同意，若根据上文(D)段按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不顾及上文(D)段所述的公平考虑因素，将不公平及不公平。受保障人士因上述(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的金额，应视为包括受保障人士因上述诉讼或申索而招致的任何合理及有据可查的法律或其他开支。尽管有(D)和(E)段的规定，在任何情况下，承销商 支付的金额不得超过该承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商 因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据(D)和(E)款承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。
32
(f) 非排他性补救措施。第7条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。
8.协议的效力。本协议自上文第一次写明的日期起生效。
9.终止。本协议可在代表们绝对酌情决定下以通知本公司的方式终止，条件是：(Br)在本协议签立和交付之后但在截止日期或之前，或者(就期权股票而言，在额外的截止日期之前)：(I)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或其任何一家股票的交易一般已暂停或受到实质性限制；(Ii)公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何证券交易所暂停交易 非处方药市场；(3)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或 (Iv)在美国境内或境外发生的任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在代表们看来是重大的和不利的，使得按照本协议、定价披露方案和招股说明书预期的条款和方式在成交日期或额外成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。
10.失责保险人。
(A)如在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)，任何承销商未能履行其在该日期购买本协议项下已同意购买的 股份的责任，则非违约承销商可酌情安排其他令本公司满意的人士按本协议所载的 条款购买该等股份。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等股份，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等股份。如果其他人士有义务或同意购买违约承销商的股票，则非违约承销商或本公司可将截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)推迟至多五个完整的营业日 ，以便在登记声明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承销商的代表律师认为必要的任何更改，而本公司 同意立即就注册声明及招股章程作出任何修订或补充。如在本协议中所使用的，在本协议的所有目的中，除非文意另有所指，否则承销商一词包括任何未列于本协议附表1中、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的股票的人。
33
(B)在实施上述(A)段所规定的由非违约承销商和本公司购买一名或多於一名违约承销商的股份的任何安排后，在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数不超过该日期须购买的股份总数的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商于该日期根据本协议同意购买的股份数目，加上该承销商S按比例购入尚未作出该等安排的该名或多名违约承销商的股份(按该承销商于该日期同意购买的股份数目计算)。
(c)如果在按照上文第（a）段的规定，由非违约承销商和公司购买违约承销商或多个违约承销商的股份的任何安排生效后，截止日期或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的股份总数 超过该日期将购买的股份总数的十一分之一，或如果公司不行使上述第（b）段所述的权利，则本协议或 关于任何额外交割日的承销商在额外交割日购买股票的义务（视情况而定）应终止，而非违约 承销商方面不承担任何责任。根据本第10条终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续负责支付本协议第11条规定的费用，且本协议第7条的规定不得终止并应继续有效。
(D)本协议并不免除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害所负的任何责任。
11.开支的支付.
(a)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或 促使支付履行其在本协议项下义务的所有成本和费用，包括但不限于：（i）向 承销商授权、发行、销售、准备和交付股份的成本，以及与此相关的任何应付转让税;（ii）根据《证券法》编制、印刷和提交注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露文件包和招股说明书（包括所有附件、修订和补充）及其分发的相关费用;（iii）公司’律师和独立会计师的费用和开支; （iv）根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或取得资格及厘定股份投资资格，以及 编制、印刷及分发蓝天备忘录所产生的费用及开支（包括承销商律师的相关费用和开支）;（v）准备股票的费用;（vi）任何过户代理和 任何登记处的费用和收费;（vii）与向FINRA提交任何文件以及FINRA对发行进行清算有关的所有费用和申请费（包括承销商律师的费用和开支），但本公司根据第（iv）及（vii）款应付的总金额 不得超过40，000美元（不包括备案费）;（viii）本公司就“”向潜在投资者进行任何路演而产生的所有开支;及 （ix）与股份在纳斯达克市场上市有关的所有开支及申请费。
34
(b)如果（i）本协议根据第9节终止，（ii）公司 因任何原因未能向承销商提供股票，或（iii）承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买股票，公司同意向承销商偿还所有 合理且有文件证明的费用 自掏腰包 承销商因本协议和本协议预期的发行而合理产生的成本和费用（包括合理且有文件证明的律师费和费用）。
12.受益于协议的人员。 本协议应符合以下各方的利益并对其具有约束力：本协议各方及其各自的继承人、本协议提及的高级职员、董事和任何控制人，以及本协议第7条提及的各承销商的关联公司。本协议中的任何内容均不旨在或应被解释为根据本协议或本协议所包含的任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。从任何承销商处购买股票 的人不得仅因购买股票而被视为继承人。
13.生存本协议中所包含的公司和承销商各自的 赔偿、出资权、陈述、保证和协议，或由公司或承销商或代表公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书 做出的赔偿、出资权、陈述、保证和协议，应在交付和支付股份后继续有效，并应保持完全效力。无论本协议是否终止，也无论本公司或 承销商或本协议第7条所述的董事、高级职员、控股人或关联公司或其代表是否进行了任何调查。
14.某些已定义的 术语。就本协议而言，（a）除非另有明确规定，术语“关联公司”具有《证券法》第405条规定的含义;（b）术语“营业日”是指除纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日期;（c）术语“子公司”具有《证券法》第405条规定的含义;（d）术语“重要子公司”具有《交易法》第S-X条规定的第1-02条规定的含义。如果公司没有子公司，或只有 一家子公司，则此处所有提及的公司的子公司应被视为没有子公司，或指该单一子公司（经必要修改）。”“
35
15.遵守《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
16.杂项。
(a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给代表J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179(传真：(212)622-8358)，注意：Equity Syndicate Desk；Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York 10022，传真：(646)619-4437，注意：总法律顾问；以及Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，New York 10022，注意：股权银行资本市场部主管，并将副本发送给总法律顾问，投资。向该公司发出通知的地址为：Cargo Treateutics，Inc.，地址：1900Alameda de las Pulgas，Suite350，San Mateo，California 94403。
(b) 治国理政。本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(c) 受司法管辖权管辖。公司特此向 纽约曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院提交因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司放弃现在或以后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼程序提出的任何反对意见。本公司同意，向该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。
(d) 放弃陪审团审判。在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。
(e) 对美国特别决议制度的承认.
(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
36
(Ii)如果作为承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的程度。
如本第16(E)节所用：
《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义，并应根据该定义进行解释。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的条款进行解释。
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
(f) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信格式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
(g) 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对背离本协议条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。
(h) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
[签名页面如下]
37
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 货代治疗公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[承销协议的签名页]
| 已接受：自上述第一次填写之日起 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 Jefferies LLC Cowen and Company，LLC | ||
| 为他们自己并代表本合同附表1所列的几家保险人。 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
| Jefferies LLC | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
| Cowen and Company，LLC | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
[承销协议的签名页]
附表1
| 承销商 |
股份数量 |
|||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
[•] | |||
| Jefferies LLC |
[•] | |||
| 考恩公司，有限责任公司 |
[•] | |||
| Truist Securities，Inc. |
[•] | |||
| [•] |
[•] | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
[•] | |||
|
|
|
|||
附件A
| a. | 定价披露套餐 |
[没有。]
| b. | 定价信息 |
承销股票数量：[•]
期权股票数量：[•]
公开招股价格：$[•]每股
附件A-1
附件B
成文测试--水域通信
[Cargo Treeutics公司测试--水域介绍]
附件B-1
附件C
货代治疗公司
定价条款说明书
[没有。]
附件C-1
附件A
禁售协议的格式
, 2023
摩根大通证券有限责任公司
Jefferies LLC
Cowen and Company，LLC
作为中国的代表
中列出的几家承销商
承销的附表1
下文提到的协议
C/o J.P.Morgan证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179
c/o Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约州纽约市，邮编：10022
Cowen and Company，LLC
列克星敦大道599号
纽约州纽约市，邮编：10022
| 回复： | Cargo Treeutics，Inc.-首次公开募股 |
女士们、先生们：
以下签署人 明白，作为几家承销商的代表，您提议与特拉华州的Cargo Treeutics，Inc.签订承销协议(承销协议)，为公司(证券公司)的首次公开募股(公开发行)提供 承销协议(承销协议)，承销协议附表1所列的几家承销商(承销商)发行普通股，每股面值0.001美元(普通股 股票)。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有承销协议中规定的含义。
考虑到承销商购买和公开发行证券的协议，以及为了其他利益和有价值的对价收据，签署人特此同意，在没有代表承销商的事先书面同意的情况下，在本函件协议(本函件协议)开始至公开发行招股说明书(招股说明书)最终招股说明书(招股说明书)之后180天结束的期间内，签字人将不会也不会导致任何直接或间接的附属公司，(1)要约、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或
附件A-1
直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置普通股的任何股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券和交易委员会的规则和规定被视为由签字人实益拥有的其他证券，以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)的合同(与普通股、锁定证券合称)，(2)进行任何对冲，转让全部或部分锁定证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议或交易，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式通过交付锁定证券来结算，(3)对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(4)公开披露进行任何上述任何交易的意图。签字人承认并同意，前述条款禁止签字人从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看跌期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具的组合，无论如何描述或定义)，或可合理预期会导致或导致(无论是由签署人或任何其他人)直接或间接全部或部分所有权的任何经济后果的任何交易或安排。对于任何锁定证券，无论任何此类交易或安排(或根据其规定的工具)是否将通过交付锁定证券、现金或其他方式进行结算。签署人进一步确认，其已向代表提供以下签署人或其任何关联公司截至本协议日期为 一方的任何交易的详细信息，如果该交易是由签署人在限制期内签订的，则该交易将受到本函件协议的限制。
尽管有上述规定，下列签署人可：
(A)将以下签署的S锁定证券转让、分发、安排处置或交出(视属何情况而定)：
(I)作为一份或多於一份真诚的馈赠，或为真正的遗产规划目的，
(Ii)借遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱的遗嘱，
(Iii)(1)为以下签署人或签署人的直系亲属直接或间接利益而设立的任何信托，或(如签署人为信托)信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产(就本函件协议而言，直系亲属指因血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养而不比表亲远的任何关系)或(2)任何直系亲属，
(Iv)以下签署人和/或签署人的直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，
(V)根据上文第(I)至(Iv)条 将允许进行产权处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，
附件A-2
(Vi)如下文签署人为公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)下文签署人的关连关系(按经修订的1933年《证券法》第405条所界定者)的另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或由下文签署人或其联属公司控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投资基金或其他实体(为免生疑问，如下文签署人为合伙，则包括其普通合伙人或后续合伙或基金，
(Vii)通过法律实施，例如依据有条件的国内命令、离婚协议、离婚判令、分居协议或其他法院命令，
(Viii)在公司雇员死亡、伤残或终止雇用(每一种情况下)时，公司雇员向公司作出的补偿，
(Ix)作为(A)在公开发售中从承销商或(B)在公开发售截止日期后在公开市场交易中获得的以下签署的S锁定证券的出售或转让的一部分，
(X)就购买普通股的受限股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、交收或行使向本公司支付费用，包括支付行使价以及因归属、结算或行使该等受限股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的税款和汇款款项；但在行使、归属或结算时收到的任何该等普通股股份应受本函件协议条款的规限；此外，只要任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，登记声明、定价披露方案和招股说明书中所述的每个此类协议或计划，
(Xi)将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让或处置给本公司，转让或处置根据本协议日期生效并在登记声明、定价披露方案和招股说明书中披露的任何合同安排向本公司转让或处置普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。 有关以下签署的S终止受雇于本公司或为本公司提供服务而回购普通股的规定，或
(Xii)根据经本公司董事会批准并向本公司所有持有人S作出的涉及本公司控制权变更(定义见下文)的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，在一次交易或一系列关联交易中向一人或一组关联人转让股本股份，转让后，该等人士或关联人士将持有本公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有投票权证券)；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，签署的S禁售证券仍受本函件协议的规定约束；
附件A-3
但(A)如属根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条作出的任何转让、分配或其他处置，则该项转让不得涉及价值处置，而每名受赠人、受遗赠人、受让人或受分配人应以本函件协议的形式签立及交付禁售书予代表，(B)如属根据第(A)(I)、(Ii)条作出的任何转让或分配或其他处置，(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Ix)， 任何一方(赠与人、受赠人、遗赠人、转让人、受让人、分销商或分销商)均未根据经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)提交申请，和(C)根据第(A)(Vii)、(Viii)、(X)或(Xi)条进行的任何转让或分发 不得自愿作出公开申报、报告或公告，如果是根据交易法第16(A)条(A)(A)(A)或(Viii)、(X)或(Xi)作出的任何转让、报告或公告，在限制期内，应依法要求提交报告或公告，报告或公告因转让或分配而减少普通股的实益所有权，该申报、报告或公告应在其脚注中明确注明转让的性质和条件；
(b)根据登记声明、定价披露包和招股说明书中描述的计划或作为登记声明附件存档的计划，行使未行使期权、结算受限制 股票单位或其他股权奖励或行使认股权证;但在该等行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本协议书条款的约束;
(c)将已发行的优先股、获得优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或获得普通股股份的认股权证 ;前提是转换后收到的任何此类普通股股份或认股权证应遵守本协议书的条款;以及
(d)根据交易法第10条第5 -1款的规定制定转让锁定证券股份的交易计划;前提是（1）该等交易计划不规定在限制期内转让锁定证券，（2）没有 任何一方在限制期内就该交易计划自愿按交易法或其他公告进行申报以及（3）如果在限制期内法律要求根据《交易法》进行任何备案或其他公告，则该备案或公告应明确表明在限制期内不会发生该交易计划下的转让。
如果签署人不是自然人，则签署人声明并保证，没有任何自然人、实体或企业集团 （定义见1934年《证券交易法》第13（d）（3）条，经修订（《证券交易法》））直接或间接实益拥有签署人50%或以上的普通股权益或50%或以上的投票权。”“
如果签署人是公司的高级管理人员或董事，签署人进一步同意，上述 条款同样适用于签署人在公开发行中可能购买的任何公司定向证券。
附件A-4
如果以下签名人是公司的高级职员或董事，（i）代表承销商的代表同意，在解除或放弃与转让锁定证券有关的上述限制的生效日期前至少三个营业日，代表承销商的代表将通知公司即将解除或放弃，及（ii）本公司已于包销协议中同意于解除或豁免生效日期前 最少两个营业日透过主要新闻服务公布即将进行的解除或豁免。代表在本协议项下代表承销商授予任何该等高级职员或董事的任何豁免或弃权仅在该等公告发布之日后两个营业日生效。本段的规定将不适用，如果（a）解除或放弃仅是为了允许不以对价为目的的转让，或允许转让给FINRA 规则5130（i）（5）和（b）中定义的直系亲属受让人已书面同意受本协议书中所述相同条款的约束，该等条款在本协议书中的有效期内有效。转移的时间。
为进一步说明上述事项，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理在此授权，如转让证券会构成违反或违反本函件协议，本公司有权拒绝进行任何证券转让。
以下签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权签订本函件协议。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的，以证明有意签署本信函协议，则此类传真、电子邮件或其他电子传输应产生下述签名者的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名为正本一样。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本函件协议是合法、有效的，并且对所有目的都具有约束力。
签署人确认并同意，承销商并未提供任何建议或投资建议，承销商亦未就公开发售证券向签署人征询任何行动，而签署人已在认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。签署人进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承销商并不向您建议签订本函件协议，并且此类披露中的任何规定都不打算暗示代表或任何承销商 正在作出此类建议。
如果： (I)承保协议未在2024年2月29日之前生效(但是，如果公司向下文签字人发出书面通知，同意本函件协议应自动延长三个月)，则本函件协议项下的所有义务自动解除。
附件A-5
(br}本公司仍在进行承销协议预期的公开发行)，(Ii)承销协议(终止后仍有效的条款除外)将在支付和交付根据承销协议拟出售的普通股之前 终止或终止，(Iii)本公司或其代表以书面形式通知另一方其无意进行公开发行，或(Iv)向美国证券交易委员会提交的登记声明草案或向美国证券交易委员会提交的登记声明草案，在每种情况下，均与公开发行有关：被撤回了。以下签署人 明白，承销商将依据本函件协议订立承销协议并进行公开发售。
[签名页面如下]
附件A-6
本函件协议以及因本函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 证券持有人姓名(打印确切名称) | ||
| 发信人： | ||
| 签名 | ||
| 如果不是以个人身份登录： | ||
| 获授权签署人姓名(打印) | ||
| 授权签字人的名称(打印) | ||
| (指明以托管人、受托人或代表实体签署的人签署的能力) | ||
[锁定协议的签名页]
附件A-7
附件B
免除禁闭的表格
摩根大通证券有限责任公司
Jefferies LLC
Cowen and Company，LLC
货代治疗公司
公开发行普通股
[日期]
[公司名称及地址
官员或董事
请求放弃]
尊敬的先生/女士[名字]:
本函是与Cargo Treeutics，Inc.(The Company)发行每股面值0.001美元的公司普通股(普通股)以及日期为 的禁售函有关的。[•]，2023(禁售函)，由您签立，与此类发行有关，以及您对[豁免][发布]日期： [•]，2023年，相对于普通股的 股票(股票)。
J.P.Morgan Securities LLC，Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC特此同意[放弃][发布]禁售函中规定的转让限制，但仅限于股票，2023年生效 ；然而，前提是[豁免][发布]是以公司宣布即将进行的[豁免][发布]至少在生效前两个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿 [豁免][发布]。这封信将作为公司即将收到的通知[豁免][发布].
除非另有明示[已放弃][放行]据此，《禁售函》继续保持全面效力和 效力。
[签名页面如下]
附件B-1
你真的很真诚，
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
| Jefferies LLC | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
| Cowen and Company，LLC | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
抄送：公司
附件B-2
附件C
新闻稿格式
Cargo 治疗公司
[日期]
货物治疗公司(The Company)今天宣布，公司的账簿管理人摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞证券有限责任公司和考恩公司有限责任公司最近公开出售 普通股，是 [放弃][释放]对S持有的 公司普通股的禁售限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司。 公司的[豁免][发布]将于2023年 生效，股票可能在该日期或之后出售。
本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。
附件C-1
附件D
[公司信头]
(发行人将 以电子邮件或信件形式发送给摩根大通、杰富瑞、考恩和Truist)
根据经修订的1933年《证券法》第5(D)节，Cargo Treeutics，Inc.(发行人)特此授权J.P.Morgan Securities LLC(J.P.Morgan)、Jefferies LLC(Jefferies)、Cowen and Company、LLC(Jowen Cray)和Truist Securities，Inc.及其各自的附属公司和各自的员工代表发行人与潜在投资者进行口头和书面沟通，这些投资者是证券法第144A条所界定的合格机构买家，或是经认可的投资者的机构。证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所指的，以确定该等投资者是否可能在发行人S拟进行的首次公开招股中拥有权益(测试-水域通信？)。
？书面测试--Waters的沟通意味着测试--水域通信是《证券法》规则405所指的书面通信。摩根大通、杰富瑞、考恩和Truist各自单独且非联合同意 不得分发任何书面测试--水域未经发行方批准的通信。
发行人表示，它是证券法第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司)，并同意如果发行人此后在本授权生效期间不再是新兴成长型公司，将立即书面通知摩根大通、杰富瑞、考恩和Truist。直到本授权被撤销(如果发行人通知摩根大通、杰富瑞、考恩和Truist中的任何一家它已决定不继续进行首次公开募股)或签署首次公开募股的最终承销协议(如果在分发任何书面材料后的任何 时间测试--水域沟通在那里发生的事件或发展，其结果是这样的书面测试--水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，根据随后时间存在的情况，发行人将在合理可行的情况下尽快通知摩根大通、杰富瑞、考恩和Truist，并将迅速修改或补充此类书面材料，费用自费。测试--水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。
本授权的任何内容均不旨在限制或以其他方式影响J.P.Morgan、Jefferies、Cowen和Truist及其各自的附属公司和各自的员工从事在没有本授权的情况下他们可以合法从事的通信，包括但不限于仅包含证券法第134(A)条规定的 陈述中的一种或多种的任何书面通信。此授权应保持有效，直到发行方向摩根大通、杰富瑞、考恩和Truist提供书面通知，撤销此授权为止。此处所述的所有通知应通过电子邮件发送给皮特·卡斯特罗(peter.j.Castoro@jpmgan.com)、杰克·法布里(Jack Fabbri)、比尔·卡德尔(Bill Kadel)和安德鲁·努米(Andrew Nummy)，分别发送至peter.j.Castoro@jpmgan.com、jFabbri@jefferies.com、比尔·卡德尔(Bill Kadel)和安德鲁·努米(Andrew Nummy)。
附件D-1