根据2023年11月6日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-275113

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

货代治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		2836		84-4080422
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

1900 Alameda de las Pulgas，350套房

加利福尼亚州圣马特奥，94403

(650) 379-6143

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

吉娜·查普曼

首席执行官

货代治疗公司

1900 Alameda de las Pulgas，350套房

加利福尼亚州圣马特奥，94403

(650) 379-6143

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

B.肖恩·肯尼迪 本杰明·A·波特 菲利普·S·斯托普 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 斯科特大道140号 门洛帕克，加利福尼亚州94025 (650) 328-4600		阿努普·拉达克里希南 首席财务官 货代治疗公司 1900 Alameda De Las Pulgas，Suite 350 San Mateo，California 94403 (650) 379-6143		丹尼赢了 查尔斯·S·金 Kristin VanderPas 戴夫·佩西普 Cooley LLP 3 Embarcadero Center，20这是地板 加利福尼亚州旧金山，邮编94111 (415) 693-2000

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快 声明。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据《证券法》 第462（b）条的规定提交此表格以登记发行的额外证券，请勾选以下框并列出同一发行的早期有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在 任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年11月6日

初步招股说明书

18,750,000股

普通股

这是Cargo Treeutics，Inc.普通股的首次公开发行。我们将提供18750,000股我们的普通股，将在此次发行中出售。预计首次公开募股价格将在每股15.00美元至17.00美元之间。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CRGX，此次发行取决于获得批准。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

		每股				总计
首次公开募股价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前支付给Cargo Treeutics，Inc.的收益		$				$

(1)

有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅标题为承保的章节。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买2,812,500股我们的普通股。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅第16页开始的“风险因素”一节。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的 准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于 或大约 向购买者交付股票 ，2023年。

摩根大通		杰富瑞		TD Cowen		Truist证券

, 2023

目录

		页面
招股说明书摘要			1
供品			11
财务数据汇总			13
风险因素			16
关于前瞻性陈述的特别说明			93
行业和市场数据			96
收益的使用			97
股利政策			99
大写			100
稀释			102
管理层：S对财务状况和经营成果的讨论和分析			105
业务			125
管理			166
董事薪酬			174
高管薪酬			176
某些关系和关联方交易			191
主要股东			195
股本说明			198
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			206
有资格在未来出售的股份			210
承销			212
法律事务			224
专家			224
在那里您可以找到更多信息			224
财务报表索引			F-1

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书 或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中的信息或陈述除外。我们和承销商对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。 本招股说明书仅提供出售在此发售的股票的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有做任何事情，允许 在美国以外的任何司法管辖区为此目的需要采取行动的任何司法管辖区 拥有或分发本招股说明书或与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。见标题为《承保》的 部分。

在本招股说明书中，？Cargo Treeutics、？Cargo、？The Company、？We、？？us和？？我们指的是Cargo Treeutics，Inc.以及我们的子公司(在适当情况下)。

O货物、货物标识和本招股说明书中出现的货物的名称、商标或服务标志是货物的财产。本招股说明书中出现的其他商品名称、商标或服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商品名称、商标和服务标记不带^®, ^™和^SM但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商号、商标和服务标记的权利。

到2023年(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有购买、出售或交易我们普通股股票的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

投资我们普通股的股票涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括题为《管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节，以及本招股说明书中其他部分包含的经审计财务报表和未经审计的中期简明财务报表及相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何风险，或发生我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、声誉或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们 普通股的股票交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求有关的风险

我们是一家临床阶段的生物技术公司，自成立以来已经发生了重大亏损，我们预计在可预见的未来将出现亏损。我们没有获准商业销售的产品，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。生物技术产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。自我们于2019年12月成立以来，我们已经发生了重大亏损， 没有任何获准商业销售的产品，没有从产品销售中产生任何收入，主要通过私募可转换优先股和可转换本票来为我们的运营提供资金，并预计在可预见的未来将产生重大亏损。我们预计，即使有的话，也需要几年时间才能拥有商业化的产品，并从产品销售中获得收入。截至2022年12月31日的年度净亏损为4,100万美元，截至2023年6月30日的6个月净亏损为3,060万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为7760万美元。我们的亏损主要来自与我们的研发活动相关的费用，包括我们的临床和临床前开发活动，以及我们的平台技术(如CD2和STASH平台)的建设，以及与我们的运营相关的一般和管理成本。

我们投入了大量的财务资源和努力来建立我们的组织，进行研发，确定和开发潜在的候选产品，执行临床前研究和临床试验，建立和增强我们的平台技术，组织和配备我们的公司，业务规划，建立、维护和 保护我们的知识产权组合，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们正处于临床开发的早期阶段，尚未完成任何候选产品的开发和商业化。

我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大研究和开发努力，扩大我们平台技术的能力，进行临床试验和临床前研究，寻求监管机构批准我们的候选产品并将其商业化，以及作为一家上市公司运营，我们的费用和运营亏损将继续大幅增加。我们预计我们的费用将继续大幅增加，因为我们：

•

继续我们当前和未来候选产品的临床和临床前开发，并启动更多的临床试验和临床前研究；

•

继续建设和提升我们的平台技术；

•

寻求监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准；

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•

扩展我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床和临床前开发、制造和商业化努力的人员；

•

在我们为我们的业务收购或许可其他候选产品、技术和其他资产的范围内；

•

继续发展、完善、维持和保护我们的知识产权组合；以及

•

在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。

要实现并保持盈利，我们必须成功地识别、开发和进行成功的临床试验，获得监管部门的批准，并最终实现商业化，制造和供应能够产生可观收入的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床试验和临床前研究，继续发现和开发更多的候选产品，为成功完成临床试验的任何候选产品获得监管批准，开发 制造流程和方法，设计和实施将技术和制造流程转移到第三方制造站点网络的流程，建立必要的质量控制，确保GMP准备就绪， 建立营销能力，将任何产品商业化并最终销售任何产品。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法持续盈利或满足外界对我们盈利能力的预期。如果我们无法实现或维持盈利能力，或无法达到外界对我们盈利能力的预期，我们的普通股价格可能会受到重大不利影响。

由于与制药和生物技术产品以及药物开发(包括细胞疗法候选产品的开发)相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果美国食品和药物管理局(FDA)或类似的外国监管机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，或者如果我们的临床试验或任何候选产品的开发出现任何延误，我们的费用可能会增加，商业收入可能会进一步推迟，变得更加不确定，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。自我们于2019年12月成立以来，我们已将几乎所有的资源和努力投入到建立我们的组织中，包括许可技术、构建我们的平台技术、确定和开发潜在的候选产品、准备并视情况启动临床试验和临床前研究、开发制造流程和方法、设计和实施将技术和制造流程转移到第三方生产基地网络的流程、确保关键试剂和最终产品的供应以支持临床试验和最终商业化、组织和为公司配备人员、业务规划、建立、维护和保护我们的知识产权组合。筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们所有的候选产品都处于临床开发或临床前开发阶段， 我们还没有证明我们有能力成功完成任何后期或注册临床试验，获得监管部门的批准，制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的 销售和营销活动。此外，我们预计我们的财务状况和经营业绩将

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由于各种因素，各个时期继续大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您可能对我们未来的成功或生存能力做出的任何预测都可能不像我们拥有更长的运营历史时那样准确。

此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险，这些都是临床阶段公司在快速发展的领域经常遇到的。我们还可能需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够支持 商业活动的公司。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这样的过渡，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使这次发行成功，我们也需要额外的资金来为运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。

开发生物技术产品，包括进行临床试验和临床前研究，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要 年才能完成。自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加，特别是我们正在进行和计划中的临床前研究 和临床试验，并寻求监管机构批准我们可能开发或以其他方式获得的当前候选产品和未来候选产品。此外，随着我们的候选产品通过开发并走向商业化，我们将需要向许可方和其他第三方支付里程碑式的付款，我们从这些第三方获得了我们候选产品或用于我们临床产品制造的某些专有产品的内部许可，包括利兰·斯坦福初级大学(斯坦福大学)、国家癌症研究所(NCI)和牛津生物医学(英国)有限公司(牛津)的董事会。即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的成本也很高，包括制造和供应成本，以及与建立 销售和端到端供应链管理基础设施。到目前为止，我们主要通过私人融资为我们的业务提供资金。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将 增加，特别是当我们继续临床和临床前开发和制造我们的候选产品、继续开发和增强我们的平台技术、开始更多的临床试验和临床前研究以及继续识别和开发更多的候选产品时。

此外，如果我们获得监管机构对我们的任何候选产品的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和端到端处理地点和制造地点之间的供应链管理。此外，在此次发行完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量 额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的监管审批或商业化努力。

截至2023年6月30日，我们拥有4240万美元的现金和现金等价物。在不实施此次发行的预期净收益的情况下，根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的现金和现金等价物将不足以支付自财务报表发布日期 起一年后的计划运营费用和资本支出。我们相信，此次发行的估计净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够支付到2025年的运营费用和资本支出要求 。

我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比我们 预期的更快地利用我们可用的资本资源。由于许多目前未知的因素，我们的运营计划和对现金资源的其他需求可能会发生变化，我们可能需要更早地寻求额外资金

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通过公共或私人股本或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排，比计划的要好。我们未来还可能在机会主义的基础上筹集更多资金。在可预见的未来，我们预计将继续投入大量资源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。尝试获得额外融资可能会将我们的管理层从我们的 日常工作活动，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们当前或未来候选产品的发现、临床前开发和临床试验的范围、时间、进度、成本和结果；

•

监管部门批准我们当前或未来的候选产品所需的临床试验数量；

•

我们当前或未来的任何候选产品的监管审查的成本、时间和结果；

•

与开发和增强我们的平台技术相关的成本，包括我们目前的CD2和Stash 平台；

•

与获取或许可其他候选产品、技术或资产相关的成本，包括与此类获取或许可相关的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•

生产我们当前或未来候选产品的临床和商业用品的成本，包括与以下各项相关的成本端到端处理地点和制造地点之间的供应链管理；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔辩护的成本和时间，包括第三方关于我们侵犯其知识产权的任何索赔；

•

我们维持现有和建立新的战略合作或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款，包括任何此类协议规定的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•

未来商业化活动的成本和时间安排，包括制造、营销、销售和端到端供应链管理，适用于我们获得监管部门批准的任何候选产品；

•

我们获得监管部门批准的候选产品的商业销售收入(如果有)；

•

吸引、聘用和留住技术人员的费用；

•

作为一家上市公司的运营成本；

•

我们有能力建立商业上可行的定价结构，并从第三方和政府付款人那里获得承保和足够的报销批准；

•

应对与新冠肺炎大流行相关的因素可能造成的任何中断或延误；

•

竞争的技术和市场发展的影响；以及

•

我们收购或投资于业务、产品和技术的程度。

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我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济、政治和市场状况以及其他 因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。我们筹集额外资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资金可用。如果我们无法在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本无法获得必要的资金，这可能会迫使我们 推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。由于与候选产品的研究、产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法预测营运资金需求的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。

因此，我们将需要继续依赖额外的融资来实现我们的业务目标，而我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃 我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将使用我们现有的现金和现金等价物、本次发行的净收益、任何未来的股权或债务融资以及根据任何未来许可或合作收到的预付款、里程碑和特许权使用费(如果有的话)为我们的运营提供资金。我们没有任何 承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠 ，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，这种发行的可能性可能会导致我们普通股的交易价格下降。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能导致 固定支付义务增加，并且涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或收购、出售 或许可知识产权或资产，这可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、供应或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低普通股价值的条款授予 许可证。我们也可能被要求在较早的阶段通过与合作者或其他人的安排寻求资金，否则将是可取的。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

我们已经准备了现金流预测，根据我们预期的运营亏损和负现金流， 在截至2022年12月31日的年度财务报表和截至2023年6月30日的6个月的财务报表发布日期后的12个月内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。因此，管理层在财务报表附注1中纳入了披露，我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日的财年财务报表报告中就这一不确定性加入了一段说明。作为一家持续经营的企业，我们未来的生存能力取决于我们从经营活动中产生现金的能力，以及筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。

不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。认为我们 可能无法作为持续经营的企业继续经营的看法，也可能使我们更难获得资金，以便以有利于

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我们，或者根本不是，并可能导致投资者和员工失去信心。我们的财务报表不包括可能因此 不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值，我们的投资者很可能会损失他们的全部或 部分投资。

我们的许可协议中的大量债务可能会对我们的股东造成稀释，可能会消耗我们的现金 资源，或者可能会导致我们产生债务来履行付款义务。

关于我们最近的许可协议，我们达成了 安排，根据该安排，此类协议的对手方有权在发生某些事件时获得大量或有对价。例如，根据我们与斯坦福大学的许可协议条款，除了每年高达10万美元的年度许可维护费外，我们还可能被要求在实现特定知识产权、临床、监管和商业里程碑事件时支付高达1200万美元的里程碑付款。此外，根据该许可协议，我们将有义务为净销售额支付较低的个位数百分比版税。我们还有义务向斯坦福大学支付我们从我们按指定百分比进行再许可的权利获得的非特许权使用费收入的一个百分比。

此外，根据我们与Oxford Biomedica(UK)Limited达成的制造和供应慢病毒载体用于临床和潜在商业用途的许可协议(牛津协议)的条款，如果实现了某些 开发、监管和商业里程碑，我们可能还需要支付高达930万美元的费用。此外，我们有义务为根据牛津协议产生的产品的净销售额支付较低的个位数百分比版税。此外，根据我们与NCI的许可协议的条款，根据该协议，我们在某些专利权下获得了具有专利权的全球独家许可，以研究、开发和商业化此类许可专利所涵盖的产品，在实现特定知识产权、临床和商业里程碑事件以及包含NCI许可专利权的产品净销售额的较低个位数百分比版税时，我们可能被要求支付高达1800万美元的里程碑付款。此外，如果我们被授予优先审查凭证(PRV)，我们将有义务在出售、转让或租赁PRV时向NCI支付至少500万美元，或在PRV提交给FDA使用时向NCI支付50万美元。

为了履行我们支付这些款项的义务，如果它们被触发，我们可能需要发行可能会对我们的股东造成稀释的股权或可转换债务 证券，或者我们可能使用现有的现金和现金等价物或产生债务义务以现金支付义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，这些 义务可能会阻碍我们在未来公开发行债券或股权证券或获得第三方信用额度时筹集资金的能力。

有关这些协议的其他信息，请参见本招股说明书中题为《管理层与S对财务状况和经营结果的讨论与分析》的章节，以及本招股说明书中其他地方的许可证协议。

与我们的业务相关的风险

如果我们无法成功地 确定、开发、获得监管批准并最终将我们当前或未来的任何候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

我们是否有能力通过销售我们批准的任何候选产品来创造收入，我们预计至少在未来几年内不会出现这种情况，如果有的话，这在很大程度上取决于任何候选产品的成功识别、开发、监管批准和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们投入了几乎所有的努力和 财务资源来获取或授权我们的

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当前的候选产品，并进行临床试验和临床前研究。我们从未从任何产品的销售中获得收入，我们可能永远无法开发、获得监管部门对适销对路产品的批准或将其商业化。我们的所有候选产品都需要大量的临床开发、监管批准、建立足够的制造供应，包括商业制造供应，并可能需要我们建立一个商业组织，进行大量投资和重大营销努力，然后才能从产品销售中获得任何收入。在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何候选产品 ，而且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。

我们候选产品的成功开发将取决于几个因素，包括但不限于以下因素：

•

成功和及时完成临床试验和临床前研究，FDA或任何类似的外国监管机构同意其设计、终点或实施；

•

我们的财政和其他资源足以完成必要的临床试验和临床前研究；

•

获得进行未来临床试验的监管许可或授权；

•

及时启动和成功招募患者，并成功和及时地完成临床试验 ；

•

如果我们需要补充我们的临床开发计划以包括更多的临床试验或研究，例如 作为潜在关键的第二阶段临床试验的一部分，增加CRG-022的双盲、安慰剂对照、随机研究；

•

临床试验中不良事件的频率和严重程度；

•

维护和建立与合同开发和制造组织(CDMO)、合同研究组织(CRO)和临床站点的关系，为我们在美国和国际上的候选产品进行临床开发；

•

我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明， 适用的候选产品是安全的、纯净的、有效的，或者对于其预期用途是有效的;

•

我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明其拟议适应症的适用产品候选者S的风险-收益比率是可以接受的；

•

及时收到适用监管机构对我们候选产品的监管批准;

•

应对与新冠肺炎大流行相关的因素可能造成的任何中断或延误；

•

与相关监管机构商定的任何上市后承诺或要求的范围;

•

单独或与第三方制造商一起建立、扩大和缩小 临床试验和商业生产的临床供应制造能力（如果我们的任何候选产品获得批准），包括使用患者细胞 作为起始材料时，使用我们预期的商业生产工艺生产最终产品的能力;

•

保护我们在知识产权组合中的权利;

•

我们与其他疗法竞争的能力。

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如果我们不能及时实现这些因素中的一个或多个，或者根本不能实现这些因素，我们可能会遇到重大延误 或无法成功开发和商业化我们的候选产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，开发类似产品或相邻领域（包括基因编辑和基因治疗 以及基于同种异体细胞的治疗）的其他公司的临床或监管挫折可能会影响我们当前或未来候选产品的临床开发和监管途径，或可能会对我们技术的价值或风险产生负面影响。

自2019年12月成立以来，我们经历了快速的运营增长，随着我们的临床试验取得进展，我们 开始推进新候选产品的开发以及我们的员工人数增加，我们预计未来将继续增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务目标。

自2019年12月成立以来，我们经历了快速增长，并预计未来将继续增长。例如，截至2019年12月31日，我们没有 名全职员工，截至2023年6月30日，我们的全职员工已增至74名。此外，我们还开发了广泛的候选产品组合和发现计划，其中包括一项潜在关键的 II期临床试验中的候选产品。我们预计我们的员工数量和业务范围将持续增长，特别是在我们继续开展当前和未来的临床试验和临床前研究、启动和开展IND支持 研究以及建立临床业务和平台技术的过程中。

为了管理我们预期的未来增长，我们将继续实施和 改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并招聘和培训更多的合格人员。由于管理一家迅速扩大规模并预计将持续增长的公司的复杂性，我们可能 无法有效地扩大员工人数和运营规模，以管理我们产品线的扩展或招聘和培训必要的额外人员。随着我们业务的扩展，我们还预计需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的其他 关系。我们的业务扩张可能导致大量成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能 延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

此外，未来的增长对管理层成员施加了重大的额外责任， 包括：识别、招聘、整合、维护和激励额外的员工;有效管理我们的内部开发工作，包括我们候选产品的临床开发和FDA审查流程，同时 遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务;以及改善我们的营运、财务及管理控制、汇报制度及程序。

我们目前依赖某些独立组织、顾问和咨询公司提供某些服务，包括战略、财务、业务开发和 研发服务，以及监管审批和制造的某些方面。无法保证独立组织、顾问和咨询师的服务在需要时能够继续及时提供给我们，也无法保证我们能够找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果顾问或合同生产 组织提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得候选产品的监管批准或以其他方式推进我们的业务。无法保证 我们将能够管理我们现有的顾问或以合理的条款找到其他合格的外部承包商和顾问，或者根本无法保证。

23

如果我们的候选产品未能在宣布的 或预期的时间范围内实现预计的开发里程碑或商业化，则此类候选产品的进一步开发或商业化可能会延迟，我们的业务将受到损害。

我们已经并可能在未来估计各种科学、临床、制造、监管和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑具有并可能包括我们对临床试验和临床前研究的开始或完成、数据读数、提交监管文件、收到监管批准或实现其他商业化目标的期望。其中许多里程碑的实现可能不在我们的控制范围之内。所有这些里程碑都基于各种假设，包括关于资本资源、限制和优先事项、开发活动的进展和结果的假设，以及收到关键的监管批准或行动，其中任何一个都可能导致里程碑的实现时间与我们的估计相差很大。如果我们不能在预期时间内实现宣布的里程碑，候选产品的商业化可能会推迟，我们的信誉可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们能否开发我们的候选产品和我们的平台技术，以及我们未来的增长，取决于吸引、聘用和留住我们的关键 人员，并招聘更多合格的人员。

我们的成功有赖于我们的关键管理、科学和临床人员的持续贡献，他们中的许多人为我们提供了帮助，并在我们的候选产品和平台技术方面拥有丰富的经验。鉴于我们的候选产品和我们的平台技术的专业性，这些领域的经验丰富的人员天生就很稀缺。随着我们继续开发我们的候选产品，我们将需要具有特定于每个项目的医疗、科学或技术资格的人员。关键人员的流失，特别是我们高级领导团队的流失，将推迟我们的研发活动。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。生物技术和制药行业对合格人才的竞争非常激烈，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能科学、技术和管理员工的能力。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构以及其他组织对人员的竞争。如果我们未来的招聘和留住工作不成功，我们可能难以实施我们的业务战略，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们的研发计划以及我们平台技术的开发和增强取决于我们吸引和留住高技能科学家的能力，特别是在加利福尼亚州。这些地理市场对技术人才的竞争非常激烈，我们不时遇到困难，我们预计将继续遇到以可接受的条件招聘和留住具有适当资质的员工的困难，或者根本不会。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，我们的任何员工都可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务， 导致我们的时间和资源被转移，并可能造成损害。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的预期收益 下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

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我们在竞争激烈且快速变化的行业中运营，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、 开发竞争产品或将其商业化。

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到重大而快速的技术变革的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们能否以经济高效的方式发现、开发和获得监管部门对新产品和创新产品的批准，并成功地将其推向市场 。在这样做的过程中，我们面临并将继续面临来自各种企业的激烈竞争，包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。这些组织可能拥有比我们多得多的资源，进行类似的研究，寻求专利保护，并为与我们的候选产品竞争的 产品的研发、制造和营销建立协作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。

随着针对我们目标适应症的新药和疗法的激增，随着新技术的出现，我们预计将面临越来越激烈的竞争。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。我们成功开发和商业化的任何候选产品 都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。生物技术和制药行业的高度竞争性质和快速的技术变化可能会使我们的候选产品或我们的技术过时、竞争力降低或不经济。我们的竞争对手可能会：

•

拥有比我们多得多的财务、制造、营销、药品开发、技术和人力资源；

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开发和商业化更安全、更有效、更便宜、更方便或更易于管理的产品，或者副作用较少或较少的产品；

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更快地获得监管部门的批准；

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建立覆盖我们产品和技术的卓越的专有地位；

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实施更有效的销售和营销方法；或

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形成更具优势的战略联盟。

一旦上述任何因素发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。竞争产品可以提供 更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，竞争产品方法可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。

此外，任何协作者可能决定营销和销售与我们同意许可给他们的候选产品竞争的产品，而我们的协作者的任何竞争也可能对我们未来的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。

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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品、适应症或平台技术 ，而无法利用可能更有利可图或成功几率更大的候选产品、适应症或平台技术。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于针对特定适应症确定的候选产品、研究计划和平台技术。因此，我们可能会放弃或推迟对其他平台技术或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会的追求。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在特定适应症的当前和未来候选产品、研究计划和平台技术上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可或其他 版税安排将宝贵的权利让给该候选产品。

我们的产品 候选产品和平台技术基于新技术，这使得很难预测产品候选开发和获得监管批准的时间和成本。

我们将研发努力集中在我们的工程化T细胞疗法上，包括相关的候选产品和平台技术，我们未来的成功取决于这种治疗方法的成功开发。我们正处于开发我们的管道和平台的早期阶段，不能保证我们未来遇到的任何开发问题不会 导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题可以克服。我们还可能在开发可持续、可复制和可扩展的制造流程或将该流程转移给商业合作伙伴方面遇到延迟，这可能会阻止我们完成临床研究或将我们的产品及时或有利可图地商业化。此外，随着我们开发候选产品并了解这些关键因素，我们对可扩展性和制造成本的期望可能会有很大差异。

此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床研究要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，都是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定的。与其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批流程可能更复杂，因此成本更高，所需时间更长。EMA和FDA对现有CAR T疗法的批准可能并不表明这些监管机构可能需要批准我们的候选产品。更广泛地说，任何监管机构的批准可能并不表明任何其他监管机构可能需要批准什么，或者这些监管机构可能需要批准哪些与新产品候选相关的内容。此外，我们的候选产品可能在临床试验中表现不佳，或者可能与不良事件有关，这些不良事件将它们与之前批准的其他CAR T疗法区分开来。意想不到的临床结果将对我们的业务产生重大影响。

我们可能开发的任何候选产品都将是新奇的，可能很复杂且难以制造，如果我们遇到制造问题，可能会导致此类候选产品的开发和商业化延迟，或者 损害我们的业务。

我们的候选产品涉及或将涉及新技术，并且需要比大多数小分子药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤，从而导致相对较高的制造成本。此外，与小分子不同，生物制品的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，成品的化验结果可能不足以确保此类产品

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按预期方式执行。尽管我们打算采用多个步骤来控制候选产品的制造流程，但我们可能会遇到任何候选产品的制造问题，这些问题可能会导致生产中断，包括污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误、供应商运营中断、细胞生长不一致和产品特性变化。我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA或其他类似的适用标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造此类候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭较长时间以调查和补救污染。对于我们开发的任何候选汽车T细胞疗法产品，我们的制造过程都将容易受到产品损失或故障的影响，原因包括 原材料质量、产品不符合规格、与将此类材料运送到制造现场、冷冻成品、将最终产品运送到全球、解冻和 为患者注入此类产品相关的物流问题。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、延迟启动或完成临床试验、产品召回、产品责任索赔或库存不足。

由于候选产品是通过临床前研究到后期临床试验以获得批准和商业化，因此开发计划的各个方面(如生产流程和方法)可能会在此过程中进行更改，以帮助优化流程和 结果。此类更改存在无法实现预期目标的风险，并且这些更改中的任何更改都可能导致我们的候选产品与之前的第一阶段临床试验表现不同，并影响未来临床试验的结果或影响我们对以前使用以前形式的候选产品进行的试验结果的依赖。如果在产品开发过程中更改了制造流程，我们可能需要重复 之前进行的部分或全部试验或进行额外的过渡试验，或者，我们可能需要重新开发制造流程和方法，这可能会增加我们的成本和延迟 或阻碍我们获得监管部门批准的能力。

此外，我们和我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施 必须由FDA或外国监管机构根据我们向FDA提交生物制品许可证申请(BLA)或向外国监管机构提交类似的外国申请后进行的检查，对我们的候选产品的生产进行评估。我们不控制合同制造商的制造过程，并依赖于他们遵守当前的良好制造规范(CGMP)或类似的外国要求来生产我们的候选产品。

FDA和其他外国监管机构可能要求我们随时提交可能获得批准的任何产品的任何批次的样品以及显示适用测试结果的方案。在某些情况下，FDA或其他外国监管机构可能要求我们在相关机构授权其发布之前不得分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批次故障或产品 召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务。

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我们可能无法获得使用由我们的某些许可协议交易对手进行的先前临床试验的数据的许可。

我们正在寻求与我们的某些许可协议交易对手达成协议，根据协议，我们将能够 使用这些交易对手已经从临床试验或临床前研究中生成的临床数据。如果我们获得了这些数据，我们将使用这些数据作为我们候选产品的审批过程的一部分，并用于其他目的。如果我们无法以合理的价格获得此类协议，或者根本不能，我们可能无法将数据与我们的临床试验生成的数据汇集在一起，无法利用这些数据来证明耐用性和安全性，或者以其他方式利用这些数据来支持我们的 监管申报文件。如果我们不能将数据用于上述目的，我们可能需要进行额外的临床试验，并可能受到我们追求的标签范围的限制，以及其他不良后果。上述任何 的后果都可能使我们付出高昂代价，否则将损害我们的业务。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明比我们认为的要小，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。

我们打算最初将我们的产品候选开发重点放在各种淋巴瘤的治疗上。我们对任何可能受益于我们候选产品治疗的特定疾病状态下的可寻址患者群体的预测是基于我们的估计。本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于 假设和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。例如，观察到的CD22表达在患者复发或对CD19 CAR T细胞治疗无效后的持续表达可能并不像我们预期的那样高。同样，CD22表达的人口比例可能低于我们的预期。在这两种情况下，我们的CD22产品候选产品可能面向的潜在患者池可能比我们预期的要少得多。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体最终可能无法接受我们的候选产品的治疗。我们的市场机会也可能受到未来竞争对手 与这类患者一起进入市场的治疗的限制，例如，病情太重而无法接受治疗。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会可能会显著减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。

我们的业务受到流行病风险的影响，例如新冠肺炎大流行。

新冠肺炎疫情继续影响全球经济活动 。大流行，包括新冠肺炎或其他公共卫生流行病，可能导致我们或我们的员工、承包商，包括我们的CRO、CDMO、供应商和其他合作伙伴无限期地禁止开展业务活动，包括由于疾病在这些组织内传播或政府当局可能要求或强制关闭。虽然目前无法评估新冠肺炎可能对我们的业务产生的全面影响，但新冠肺炎新变种的持续传播以及受影响国家/地区政府采取的措施，除了扰乱我们的临床试验外，还可能对我们的业务和运营的其他方面产生不利影响。新冠肺炎疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了不利影响，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。新冠肺炎大流行或任何其他大流行对我们结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于病毒严重程度的新信息及其控制其影响的行动。

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即使获得批准，我们的产品也可能无法获得市场认可，在这种情况下，我们可能无法产生 产品收入，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使FDA或任何类似的外国监管机构批准我们开发的任何候选产品的营销，医生、医疗保健提供者、患者或医疗界也可能不接受或使用这些产品。此外，我们 正在开发的候选产品基于我们的专有平台，这些平台是新技术。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入或任何运营利润。市场对我们的任何候选产品的接受程度将取决于各种因素，包括：

•

候选产品的上市时机，以及有竞争力的产品；

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产品候选获得批准的临床适应症；

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我们目标患者群体的限制以及FDA批准的任何标签中包含的其他限制或警告；

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任何批准的条款和获得批准的国家；

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竞争产品的数量和临床概况；

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我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；

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我们提供可接受的安全性和有效性证据的能力；

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任何副作用的流行率和严重程度；

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一种经批准的候选产品是否可用作联合疗法；

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相对方便和容易管理；

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成本效益；

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每个市场的患者诊断和筛查基础设施；

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销售和营销努力的有效性；

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批准用于相同适应症的其他新疗法；

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营销、制造和供应支持；

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对我们的候选产品的负面宣传；

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潜在的产品责任索赔；

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健康维护组织和其他公共和私人保险公司为我们的候选产品或使用我们候选产品的程序(如果获得批准)提供保险、足够的补偿和足够的付款；

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患者的支付意愿 自掏腰包在没有第三方付款人和政府当局承保的情况下；以及

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与替代治疗方法相比的其他潜在优势。

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如果我们的候选产品获得批准但未能获得市场认可，这将对我们创造收入以提供令人满意的投资回报或任何回报的能力产生重大不利影响。我们努力让医疗界和第三方付款人了解我们产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。即使一些产品获得了市场认可，市场可能也不够大，不足以让我们产生可观的收入。

我们 目前没有营销、销售或供应链基础设施，我们打算建立销售和营销基础设施，或将此功能外包给第三方。这两种商业化战略都会给我们带来巨大的风险。

考虑到我们的发展阶段，我们目前没有营销、销售和 端到端供应链管理能力。如果我们的任何候选产品完成临床开发并获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持的销售和营销组织端到端供应链管理能力，以符合法律 的方式将我们的候选产品商业化，或将此功能外包给第三方。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成安排来提供这些服务，就会涉及风险。作为一家公司，我们以前在市场营销、销售和端到端生物制药产品的供应链管理，以及建立和管理销售组织所涉及的重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。

就我们在市场营销、销售或 方面达成的合作协议而言端到端在供应链管理方面，我们的产品收入可能低于我们直接营销或销售任何经批准的产品的情况。与 合作伙伴的此类协作安排可能会使我们的产品商业化不受我们的控制，并使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制协作合作伙伴向我们的产品投入资源的数量或时间，或者我们的协作者S愿意或有能力完成其义务，以及我们根据安排承担的义务可能会因业务合并或协作者S业务战略的重大变化而受到不利影响。

如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这些安排，我们可能无法成功地将任何批准的产品商业化。 如果我们不能成功地将任何批准的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会产生重大的额外损失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

在临床测试或商业阶段测试我们的候选产品时，我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔，而我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用 。虽然我们目前没有已开始临床试验或获准商业销售的产品，但我们未来在临床试验中使用候选产品，以及在未来销售任何经批准的产品，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能是 难以辩护且代价高昂的，并可能对我们的候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生实质性的不利影响。

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尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但药物即使在监管部门批准之后，也始终有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。

即使成功地对产品责任索赔进行辩护，也需要大量的财务和管理资源。无论案情如何或最终结果如何， 责任索赔可能会导致：对我们候选产品的需求减少；对我们声誉的损害；临床试验参与者的退出；监管机构发起调查；相关诉讼的辩护成本；转移 S管理层的时间和我们的资源；对试验参与者或患者的巨额金钱奖励；产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；收入损失；任何可用的保险和我们的 资本资源耗尽；无法将任何候选产品商业化；以及我们的股价下跌。

尽管我们为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的责任可能会超出我们的保险范围。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们打算将我们的保险覆盖范围扩大到包括商业产品的销售 。然而，我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以应付可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

我们可能没有意识到我们已经获得或将在未来获得的技术的好处，或者我们已经或将完成的其他战略交易的好处。

我们的平台代表了来自多个公司和学术机构的创新和技术的聚合，包括NCI、牛津和斯坦福大学。此外，我们战略的一个关键组成部分是获取和授权技术，以支持我们产品线的增长，以及建立和增强我们的平台技术 。因此，我们积极评估持续进行的各种战略交易。我们可以收购其他资产、业务、产品或技术，以及寻求合资或投资于互补业务。我们战略交易和未来任何战略交易的成功与否取决于涉及的风险和不确定性，包括：

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与被收购公司或合资企业有关的意外负债；

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难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中；

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留住关键员工；

•

将管理时间和重点从经营我们的业务转移到管理收购和整合工作、战略联盟或合资企业挑战上。

•

增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金；

•

我们与合作者或供应商的关系中断；

•

与被收购企业或合资企业有关的可能的注销或减值费用；以及

•

新冠肺炎疫情带来的挑战增加了将收购整合到我们业务中的难度。

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如果发生上述任何风险或不确定性，我们可能无法实现任何收购或战略交易的预期收益。此外，外国收购和合资企业还面临其他风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险、海外业务的潜在不利税收后果以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用的产生，商誉的减值或注销，或正在进行的研发资产的减值和注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。

我们的信息技术系统，或我们的第三方合同研究组织或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们依赖于能够访问我们机密信息的许多第三方承包商的信息技术系统并对其进行管理。

尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统以及我们的CRO、CDMO和其他承包商和顾问的信息技术系统仍容易受到各种威胁的 攻击和损坏或中断，包括计算机病毒和恶意软件(例如，勒索软件)、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或服务降级攻击、复杂的国家和民族国家支持的行为者或我们组织内部人员的未经授权访问或使用。或有权访问我们组织内部系统的人员。

我们和我们的某些服务提供商不时会受到网络攻击和安全事件。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并对我们的运营造成负面影响，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大 中断。此外，我们不能保证我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统出现重大故障、数据泄露、入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外，由于用于 未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在较长一段时间内无法检测到。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。例如，已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并 显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。任何中断或安全事件都会导致实际的

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或我们的数据或应用程序的丢失或损坏，或机密或专有信息或患者信息的不当披露，我们可能会招致责任，并且我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装，这可能越来越难识别为假货，以及网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件 (包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他 类似威胁。

此外，我们的内部信息技术系统或第三方服务提供商的系统或安全漏洞的重大中断可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息)的丢失、腐败、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会给我们带来财务、法律、业务和声誉损害。例如，任何此类导致实际或怀疑或被指控导致未经授权访问、使用或 泄露个人信息(包括有关我们的临床试验对象或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法律和外国法律 同等法律，使我们受到强制性的纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险 以及可能对我们的业务产生不利影响的声誉损害。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖因我们的系统中断或 被破坏而可能导致的财务、法律、业务或声誉损失。

我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们监控这些第三方信息安全实践的能力有限，而且这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会 经历不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法 追回此类赔偿。

此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链或我们的第三方合作伙伴供应链中的第三方基础设施没有受到威胁。我们已经并将与在某些国家/地区运营的组织建立合作、许可、合同研究和/或制造关系 这些国家/地区的技术、数据和知识产权因私人或外国行为者(包括与国家行为者有关联或受其控制的行为者)的直接入侵而面临更高的窃取风险。因此，我们在世界各地保护和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，而且我们可能面临在世界各地(包括此类国家以外)失去我们的专有知识产权的风险，以至于这种盗窃或入侵破坏了我们知识产权的专有性质。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或

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足以保护我们免于或减轻因我们的隐私和安全实践而产生的责任，此类保险将继续以商业合理的条款或在所有情况下提供，或此类保险将支付未来的索赔。

我们受到严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括类索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处理、传输和 共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据和敏感第三方数据。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、 合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律。例如，经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的联邦《1996年健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对可单独识别的受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。经2020年加州隐私权法案(CPRA)修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA)适用于消费者、企业代表和身为加州居民的员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA增加了 合规成本和我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。此外，CPRA扩大了对S的要求，包括增加了个人更正个人信息的权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执法。其他州，如弗吉尼亚州和科罗拉多州，也通过了全面的隐私法，其他几个州也在考虑类似的法律， 以及联邦和地方层面。虽然像CCPA一样，这些州也豁免了一些在临床试验环境中处理的数据，但这些事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们依赖的第三方的法律风险和合规成本 。

在美国以外，管理数据隐私和安全的法律、法规和行业标准越来越多。例如，欧盟《S一般数据保护条例》、英国S《一般数据保护条例》、巴西《S一般数据保护法》(2018年第13,709号法律)和中国《S个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理禁令和其他 纠正行动；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款由经法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起，金额均为全球年收入的4%。

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在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国(UK) 大幅限制将个人数据转移到美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家/地区。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采用类似严格的解释。

尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国 ，例如欧洲经济区和英国的S标准合同条款、英国S国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架(该框架允许 自行认证合规并参与该框架的相关美国组织进行转移)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们能够满足或依赖这些措施将个人数据合法地 转移到美国。

如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级，需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)，面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，无法传输数据并无法与合作伙伴、供应商和其他第三方合作， 以及禁止我们处理或传输运营我们业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼人和维权团体的更严格审查。

我们的员工和人员可以使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人信息受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

对于涉及基因编辑的研究和治疗，负面舆论和加强监管审查可能会损害公众对我们候选产品的看法，或对我们开展业务或获得监管机构批准我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们使用的基因编辑技术是新奇的。公众的认知可能会受到基因编辑不安全的说法的影响，而包含基因编辑的产品可能无法获得公众或医学界的接受。特别是，我们的成功将取决于专门研究我们的目标疾病的医生将我们的候选产品作为替代或补充现有的、更熟悉的治疗方法的处方，这些治疗方法可能具有更多的临床数据。对基因编辑的任何负面看法的增加都可能导致更少的医生开出我们的治疗方法，或者可能降低患者使用我们的治疗方法或参与我们的候选产品的临床试验的意愿。此外，考虑到基因工程技术的新颖性，政府可能会对进口、出口或其他方面进行限制，以保持对这些技术的控制或限制其使用。在美国或国际上，越来越多的负面舆论或更严格的政府法规将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对此类候选产品的需求。

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与我们候选产品的开发和商业化的监管环境相关的风险

适用于我们候选产品开发的监管环境是严格、复杂、不确定的，并且可能会发生变化，这可能会导致此类候选产品的开发延迟或终止，或在获得监管批准时产生意外成本。

我们所有的候选产品都基于细胞治疗技术，我们未来的成功取决于使用我们新方法的候选产品的成功开发。我们不能向您保证，我们或其他细胞治疗公司未来遇到的与此类技术相关的任何开发问题不会在我们的候选产品开发过程中造成重大延迟或意外成本，也不能保证此类开发问题能够得到解决。此外，FDA和其他监管机构的临床研究要求，以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性、纯度、效力或功效的标准，因候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途以及市场而有很大不同。像我们这样的候选新产品的监管审批过程可能比其他更知名或经过广泛研究的治疗方式更昂贵，花费的时间也更长。此外，由于我们正在为临床经验有限的疾病开发新的治疗方法，FDA或类似的外国监管机构可能不会考虑临床试验终点以提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。到目前为止，获得FDA或类似外国监管机构批准的细胞疗法产品相对较少，这使得很难确定我们的候选产品在美国或其他司法管辖区获得监管批准需要多长时间或花费多少钱。此外，一个监管机构的批准可能不代表其他监管机构 可能需要在其各自的司法管辖区获得批准。

管理细胞治疗产品的监管要求已经演变，并可能在未来继续变化。例如，FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了治疗产品办公室，以整合对细胞治疗和类似产品的审查，以及细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以就其审查向CBER提供建议。这些和其他监管审查机构、委员会和咨询小组及其发布的要求和指南可能会延长监管审查流程，要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。

例如，美国国立卫生研究院(NIH)的《涉及重组DNA分子的研究指南》(NIH指南)要求对人类基因转移试验进行监督，包括由机构生物安全委员会(IBC)进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。尽管NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他机构在其他方面不受NIH指南的约束，自愿遵循这些指南。

对于我们的临床试验，我们受到FDA严格的监管监督，此外，我们对候选产品进行临床试验的每个机构适用的IBC和机构审查委员会(IRB)，或者中央IRB(如果合适)，可能需要在启动之前审查和批准拟议的临床试验 。

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更改适用于我们等候选产品的监管指南可能会延长监管审查流程 ，要求我们执行超出预期的额外研究或试验，增加我们的开发成本，推迟或阻止我们候选产品的审批和商业化，或者导致重大的审批后限制或 限制。当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守不断变化的法规和指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止 此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于监管审批流程增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延迟可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响，并可能严重损害我们的 业务。

临床和临床前开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们当前或计划中的临床试验的开始或完成、终止或暂停方面的任何困难或延迟 都可能导致我们的成本增加、延迟或限制我们的创收能力，或者对我们的商业前景产生不利影响。

临床前和临床药物开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能发生在临床前研究或临床试验过程中的任何时间，包括由于我们无法控制的因素。在我们的行业中，候选产品的历史失败率很高。在临床试验中观察到基于临床前研究和早期临床试验的意外结果并不少见，许多候选产品在临床试验中失败，尽管早期结果非常有希望。例如，尽管我们相信斯坦福大学在其自身IND下进行的CD22CAR T细胞疗法的第一阶段临床试验结果支持该候选产品的进一步开发，但由于我们无法控制的各种因素，我们不能保证我们将在我们自己的IND下进行的CRG022第二阶段临床试验中观察到类似的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，监管机构可能不同意我们从临床试验和临床前研究得出的结论。制药和生物技术行业的许多公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果。

在获得监管部门批准将我们的任何候选产品商业化之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性、纯度、效力或功效。我们在进行临床试验方面的经验有限，作为一个组织，我们还没有为我们的任何候选产品完成临床试验。

在启动任何候选产品的临床试验之前，我们必须将临床前研究的结果与其他信息一起提交给FDA或类似的外国监管机构，包括候选产品的化学成分、制造和控制以及我们建议的临床试验方案，作为IND或类似的 监管提交的一部分。FDA或类似的外国监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或非临床研究，或完成与任何候选产品的化学、制造和控制(CMC)相关的额外活动，然后这些监管机构才允许我们根据任何IND或类似的监管提交文件启动临床试验，这可能会导致我们临床前开发计划的延迟和成本增加 。特别是，自体汽车T细胞疗法的制造仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计CMC相关主题，包括产品规格，将仍然是此类监管机构在审查我们的申请时的重点。此外，即使我们开始临床试验，也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。任何此类延迟开始或完成我们正在进行的和计划中的候选产品临床试验都可能严重影响我们的产品开发时间表和产品开发成本，并损害我们的财务状况。

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我们不知道我们计划的临床试验是否会按时开始，或者是否会如期完成。临床试验的开始、数据读出和完成的时间可能会因多种原因而延迟，包括与以下方面相关的延迟：

•

无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续；

•

获得监管部门的许可或批准开始试验或与监管部门就试验设计达成共识的；

•

FDA或类似的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施持不同意见；

•

如果我们需要补充我们的临床开发计划以包括更多的临床试验或研究，例如 作为潜在关键的第二阶段临床试验的一部分，增加CRG-022的双盲、安慰剂对照、随机研究；

•

与CRO、CDMO和临床试验站点达成协议的任何失败或延误，其条款可以进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO、CDMO和试验站点之间存在显著差异；

•

试验中患者群体中CD22的表达水平与我们的预期不符；

•

在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面出现延误；

•

在临床试验地点获得一个或多个IRBs或伦理委员会的批准；

•

IRBs拒绝批准、暂停或终止在调查地点的试验，禁止招募更多受试者，或撤回对试验的批准；

•

临床试验方案的变更或修改；

•

临床站点偏离试验方案或退出试验的；

•

我们的CRO或CDMO未能按照其他国家/地区的良好临床实践(GCP)要求或适用的监管规则和指南进行操作；

•

生产足够数量的我们的候选产品，用于我们的临床试验；

•

受试者未能以我们预期的速度登记或留在我们的试验中，或未能返回接受治疗后的后续治疗，包括受试者未能留在我们的试验中；

•

患者为我们正在开发的候选产品的适应症选择替代产品，或 参与竞争性临床试验；

•

缺乏足够的资金来继续临床试验，或者成本比我们预期的要高；

•

出现严重或严重的与治疗相关的意外不良反应的受试者；

•

在由其他公司进行的同类药物的试验中发生可能被认为与我们的候选产品相似的严重不良事件；

•

选择需要长时间临床观察或对结果数据进行延长分析的临床终点；

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•

将制造过程转移到CMO运营的更大规模的设施，我们的CMO或我们未能 对该制造过程进行任何必要的更改，或我们的CMO未能根据cGMP法规或其他适用要求生产临床试验材料；以及

•

第三方不愿或不能及时履行对我们的合同义务。

临床试验必须根据FDA和其他适用的监管机构的法律要求、法规和指南进行，并继续接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRBs的监督。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未按照法规要求或适用的临床试验规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验场地进行检查的不良结果、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验 。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们重新向监管机构或IRBs提交我们的临床试验方案以进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

此外，在国外进行临床试验，就像我们可能为我们未来的候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在国外登记的受试者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床 规程，管理与国外监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国 国家相关的政治和经济风险(包括战争)。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并因此类服务获得 报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝监管批准。

此外，导致或导致临床试验终止、暂停或延迟开始或完成的许多因素也可能最终导致候选产品的监管审批被拒绝。因此，我们临床试验的任何延迟都可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的时间。在这种情况下，我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，而我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和前景。

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验。如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

患者登记是临床试验时间安排的一个重要因素，我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与试验的速度，以及所需后续时间的完成情况。我们可能无法启动或继续我们产品的临床试验

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候选人如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，S将按照FDA或其他类似监管机构的要求做出这样的试验结论。我们目前计划评估我们的候选产品的条件是孤儿或罕见疾病，可供临床试验的患者池有限。我们的临床试验的资格标准一旦确定，可能会进一步限制可用的试验参与者。

患者登记参加临床试验可能受到其他因素的影响，包括：

•

目标患者群体的规模和性质；

•

接受调查的疾病或情况的严重程度；

•

对正在调查的疾病或状况批准的治疗方法的可用性和有效性；

•

方案中所定义的有关试验的患者资格标准；

•

接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；

•

临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何产品或正在调查的任何候选产品；

•

努力促进及时登记参加临床试验；

•

医生的病人转介做法；

•

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

•

为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性；

•

难以识别和招募患者参加临床试验，以扩展到LBCL的早期系列；

•

按临床试验地点继续招募潜在患者；以及

•

参加临床试验的患者在完成试验前退出此类试验的风险。

此外，针对这些相同疾病的其他制药公司正在从这些患者群体中招募临床试验患者，这可能会使完全登记任何临床试验变得更加困难。我们还依赖并将继续依赖CRO、CDMO和临床试验站点，以确保适当和及时地进行我们的临床试验和临床前研究。虽然我们已经签订了管理他们的服务的协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们无法为临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，可能导致我们完全放弃一个或多个 临床试验，或者可能导致FDA和其他监管机构要求我们进行额外的临床试验，然后我们才能为我们的候选产品寻求监管批准(如果有的话)。因此，我们 临床试验中的任何登记问题都可能导致我们候选产品的开发成本增加，并危及我们获得监管部门批准销售我们候选产品的能力，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

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使用我们的候选产品可能会导致不良副作用、不良事件或其他特性 或安全风险，这可能会推迟或阻止批准、导致我们暂停或中止临床试验、放弃候选产品、限制已批准产品的商业形象或导致其他重大负面后果， 可能严重损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。

我们的临床试验结果可能显示副作用或意想不到的特征的严重程度和盛行率，这是不可接受的。我们的候选产品所引起的不良副作用，无论是单独使用还是与其他疗法联合使用，都可能导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，或推迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的监管批准，或者，如果这些候选产品获得批准，可能会导致更严格的标签和其他批准后的要求。任何与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或可能导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中单独使用或与其他批准的产品一起使用时存在不良副作用或具有意外特征，我们可能需要中断、推迟或放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或子群中，在这些用途或子群中，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益的角度来看更容易接受。

我们正在进行和计划中的临床试验中的患者可能会 遭受重大不良事件或其他副作用，包括在我们的临床前研究或评估我们的候选产品的先前临床试验中未观察到的不良事件。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放疗或化疗，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者 纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是此类患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或由于此类患者病情严重。如果在我们正在进行或计划中的任何临床试验中观察到此类重大不良事件或其他 副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发工作 。我们、FDA、其他类似的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。即使副作用不妨碍候选产品获得或维持监管部门的批准，但与其他可用的疗法相比，由于耐受性方面的考虑，不良副作用可能会抑制市场接受度。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。

此外，如果我们的任何候选产品 获得监管部门的批准，而我们或其他人后来发现该产品引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果。例如，FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略(REMS)，以确保使用该候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者、患者教育、广泛的患者监测或端到端供应链管理系统和流程高度受控、限制性强，且成本高于该行业的典型水平。如果我们或其他人后来发现我们开发的任何产品造成的不良副作用，我们也可能被要求采用REMS或参与类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或特定监测。与不良事件相关的其他潜在的重大负面后果包括：

•

我们可能被要求暂停某一产品的营销，或者我们可能决定将该产品从市场上移除；

•

监管部门可以撤回或更改对产品的批准；

41

•

监管当局可能要求在标签上附加警告，或限制产品进入有附加安全报告的选择性专门中心，并要求患者在地理上接近这些中心进行全部或部分治疗；

•

我们可能需要为患者创建一份概述产品风险的用药指南，或者进行上市后研究。

•

我们可能被要求改变一种产品的管理方式；

•

我们可能会受到罚款、禁令或施加刑事或民事处罚，或者被起诉并对对受试者或患者造成的伤害承担责任；以及

•

产品可能会变得不那么有竞争力，我们的声誉可能会受损。

任何这些事件都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或保持市场对我们候选产品的接受 如果获得FDA或其他监管机构的批准。

我们不时宣布或发布的临床试验和临床前研究的临时、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床试验和临床前研究的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为我们数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到其他数据并进行充分评估，我们报告的中期、主要或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线和初步数据仍需接受审核和 验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的背线或初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线和初步数据。

我们可能完成的临床试验的中期数据可能会进一步面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、背线数据或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露此类数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、全线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们 获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

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我们尚未在临床试验中成功测试我们的候选产品，斯坦福大学或NCI进行的试验 中的任何有利数据可能不会在我们的临床试验中复制。

我们尚未在临床试验中成功测试我们的候选产品，包括我们的主导计划CRG-022。具体地说，虽然CRG-022 CAR已包括在CD22 CAR T细胞产品中，但这些试验是由第三方设计和进行的，这些产品在斯坦福大学和NCI进行的单独临床试验中对120多名患者进行了剂量。此外，我们也没有控制CRG-022的临床前开发，这是由斯坦福大学和NCI进行的。由于上述原因，这些临床试验的某些方面可能会导致我们的第二阶段临床试验产生不同的 结果。例如，斯坦福大学进行的第一阶段临床试验中选择的患者可能与我们在第二阶段临床试验中使用的选择标准不同。如果发生这种情况，我们在我们的第二阶段临床试验中获得的结果可能与斯坦福大学进行的第一阶段临床试验中观察到的结果不同，例如较低的完全应答率和总应答率，以及较短的中位生存期。 不同的结果可能要求我们增加临床开发计划，这可能代价高昂，或者可能导致我们放弃CRG-022的开发。任何事件的发生都会损害我们的 业务。

此外，我们还更改了CRG-022的制造工艺，以努力提高制造产量和效率。这些改进反映在CRG-022正在我们的潜在关键的第二阶段临床试验中使用。虽然我们已经将我们的CRG-022与斯坦福研究中使用的CAR T疗法进行了可比性分析，并得出结论认为两者具有可比性，但我们不能向您保证，我们第二阶段临床试验的结果将与斯坦福大学进行的第一阶段临床试验中观察到的结果一致。

如果我们的第二阶段临床试验结果与斯坦福大学进行的第一阶段临床试验的结果不一致，CRG-022的开发可能会受到不利影响，这可能会损害我们的业务、运营业绩、前景或财务状况。

此外，虽然我们从FDA获得了与CRG-022的IND相关的许可，其中包括我们全面的 包，以确定我们计划的商业流程与用于Stanford临床试验的过程的可比性，但我们不能向您保证，FDA将同意我们的可比性和数据的充分性 来支持它，或者同意我们引用Stanford临床试验产生的临床前、生产或临床数据的能力，即使我们从Stanford获得了参考权利。如果是这样的话，FDA可能要求我们获得并提交 其他临床前、生产或临床数据，然后我们才能启动进一步的临床试验和/或获得任何监管批准。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和前景。

FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终 无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到严重损害。

临床开发、制造、标签、储存、记录、广告、推广、进出口、营销和端到端我们候选产品的供应链管理受到美国FDA和国外市场类似外国监管机构的广泛监管。在美国，我们不被允许在美国销售我们的候选产品，直到我们获得监管部门对BLA的批准 FDA。获得这样的监管批准的过程代价高昂，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大不同。审批政策或法规可能会发生变化，FDA和类似的监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括可以因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管机构对

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候选产品永远不能得到保证。在大量正在开发的生物制品中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管机构的审批程序，并已商业化。

在获得批准将候选产品在美国或国外商业化之前，我们必须通过充分和受控的临床试验提供充分的证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品是安全、纯净、有效或有效的，可用于其预期用途。非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解释。即使我们相信现有的非临床或临床数据支持我们候选产品的安全性、纯度、效力或疗效，这些数据也可能不足以获得FDA和类似的外国监管机构的批准 。FDA或类似的外国监管机构，视情况而定，还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们临床开发计划的要素。

FDA或类似的外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

•

这些权威机构可能不同意我们临床试验的设计或执行；

•

我们的临床试验或结果的阴性或模糊结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平 ；

•

我们临床试验的参与者或使用与我们的候选产品类似的疗法的个人可能会经历与治疗相关的严重和意想不到的副作用；

•

临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来确保我们寻求批准的全部人群的安全性；

•

这些当局可能不接受在临床机构或在护理标准可能与本国不同的国家进行的试验的临床数据；

•

我们可能无法证明候选产品S的临床和其他益处大于其安全风险；

•

这些权威机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

这些机构可能不同意从我们候选产品的临床试验中收集的数据是可接受的，或者不足以支持提交BLA或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准，并且这些机构可能会对额外的临床前研究或临床试验提出要求；

•

这些权威机构可能不同意我们关于候选产品的配方、标签和/或产品规格的意见 ；

•

只有那些明显比我们寻求的那些更有限的适应症才能获得批准，和/或可能 包括对以下方面的重大限制端到端供应链管理和使用；

•

这些当局可能会发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷；

•

此类机构可能会因提交的内容或格式等原因而不接受提交；或

•

FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会以一种 方式发生重大变化，使我们的临床数据不足以获得批准。

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关于国外市场，审批程序因国家而异，除上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期限和与价格主管部门的协议。

即使我们最终完成了临床试验，并且我们的候选产品获得了BLA或类似的国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验的表现和/或实施REMS而批准，这可能是必需的，因为FDA认为有必要确保批准后产品的安全使用。延迟获得或无法获得适用的监管批准将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

如果FDA要求我们获得与我们任何候选产品的批准相关的配套诊断，或者我们打算与合作伙伴开发与CD22汽车T细胞疗法相关的配套诊断，而我们没有获得FDA对此类配套诊断的批准或在获得批准方面面临延误，我们将无法将此类候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

如果FDA认为我们的任何候选产品的安全和有效使用取决于体外培养如果是诊断，则可能需要在FDA批准我们的候选产品(如果有的话)的同时，将该诊断作为配套诊断进行批准或批准。根据FDA的指导，如果FDA确定配套诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的，如果配套诊断没有也被批准或批准用于该适应症，FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。根据我们临床试验的数据，我们可能会决定在临床试验登记过程中与诊断公司合作，以帮助识别我们认为最有可能对我们的候选产品做出反应的特征的患者。如果在这种情况下无法在商业上获得满意的配套诊断，我们可能需要开发或获得此类测试，这将受到监管部门的批准要求。获取或创建此类诊断的过程非常耗时且成本高昂。

伴随诊断是与相关产品的临床计划一起开发的，并受到FDA和类似的外国监管机构作为医疗器械的监管，FDA通常要求癌症治疗的伴随诊断获得上市前的批准。批准或批准将伴随诊断作为治疗产品的一部分，S进一步标签将治疗产品的使用限制为仅那些表现出伴随诊断开发用于检测的特定特征的患者。

如果FDA或类似的外国监管机构要求批准或批准我们的任何候选产品，无论是在候选产品获得监管批准之前还是之后，我们和/或第三方合作者在开发和获得这些伴随诊断的批准或批准时可能会遇到困难。我们或第三方合作伙伴在开发或获得监管机构批准或批准配套诊断程序方面的任何延误或失败都可能推迟或阻止相关产品的批准或继续营销。我们或我们的合作者还可能在为配套诊断开发可持续、可重复和可扩展的制造流程方面遇到延迟，或者在将该流程转移给商业合作伙伴或谈判保险报销计划时遇到延迟，所有这些都可能会阻止我们完成临床 试验或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，及时或有利可图。

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我们可能会尝试通过使用加速审批途径来确保FDA的批准。如果我们 无法获得此类批准，我们可能需要进行超出我们预期的额外临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要监管批准的费用，并延迟获得必要的监管批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回我们 获得的任何加速批准。

我们未来可能会寻求加速批准我们的一个或多个候选产品。根据加速审批计划，FDA可以在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点产生影响后， 对设计用于治疗严重或危及生命的疾病的候选产品进行加速审批，以提供比现有疗法更有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。出于加速审批的目的，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但其本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。

加速批准途径可用于新生物疗法相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况下。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商S同意以勤奋的方式进行额外的验证性研究，以验证和描述S的生物学临床益处。如果此类批准后研究未能确认S的生物临床益处或未及时完成，美国食品药品监督管理局 可以加快撤回对该生物的批准。此外，2022年12月，总裁·拜登签署了一项综合性拨款法案，为美国政府提供资金，直至2023财年。综合法案中包括2022年食品和药物综合改革法案，该法案除其他外，为FDA提供了新的法定权力，以减轻患者因继续营销先前获得加速批准的无效药物而面临的潜在风险。根据这些规定，FDA可以要求寻求加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证在我们评估反馈和其他因素后，我们将决定寻求或提交BLA，以寻求加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批申请，则不能保证此类申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长(如果有的话)，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

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来自FDA的突破性疗法指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致 更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得FDA批准的可能性。

我们可能会为CRG-022和我们的候选产品寻求突破疗法指定，如果我们认为临床数据支持此类指定的话。？突破疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品组合，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，如果初步临床证据表明，药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于已被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间加强互动和沟通有助于确定临床开发的最有效途径，同时最大限度地减少 处于无效对照方案中的患者数量。被指定为突破性疗法的生物制品也可以获得与美国食品和药物管理局S快速通道指定计划相关的相同福利，包括符合相关标准的 提交的BLA的滚动审查资格。

虽然我们还没有申请或获得与我们的IND相关的突破疗法称号 CRG-022，但斯坦福大学已经获得了FDA的突破疗法称号，因为它的CD22 CAR T细胞疗法候选药物是继氟达拉滨和环磷酰胺之后，用于治疗CD19指导的CAR T细胞疗法后复发或难治性大B细胞淋巴瘤的成人患者。虽然斯坦福大学S CD22Car T是CRG-022的较早版本，但我们的CRG-022计划不会获得此指定的好处，除非我们获得斯坦福大学S IND对该计划的权利，并且FDA同意将CRG-022的指定转让给我们的IND，或者直到我们对CRG-022的IND提出请求并从FDA获得此类指定。我们不能向您保证FDA会同意我们的可比性和数据的充分性支持它的说法，或同意我们参考斯坦福临床试验生成的临床前、生产或临床数据的能力，即使我们从斯坦福获得了参考权 。如果FDA不同意，在产品标签中包含第一阶段数据可能会受到限制。

被指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA标准审查程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保 FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破疗法的资格，FDA也可能在以后决定该候选产品不再符合资格条件并撤销指定，否则 决定不会缩短FDA审查或批准所需的时间段。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断 可能会阻碍他们聘用、保留或部署关键领导和其他人员的能力，使新的或修改的产品无法及时开发、审查、批准或商业化， 这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国监管机构审批新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA和S或外国监管机构聘用和留住关键人员并接受用户费用支付的能力，以及 其他可能影响FDA和S或外国监管机构履行日常职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断，如EMA在搬迁到阿姆斯特丹后 并导致

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人员变动，还可能减慢新的生物制品或批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务造成不利的 影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。此外，在新冠肺炎疫情期间，食品和药物管理局推迟了对国内外不同地点生产设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍在继续监控和实施其检查活动的变化，以确保其员工和受监管公司的安全， 新冠肺炎的死灰复燃或新变种的出现可能会导致进一步的检查延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构开展常规活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使我们的任何候选产品在美国获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得此类候选产品的批准或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在任何特定司法管辖区销售任何产品，我们必须建立并遵守关于逐个国家安全性和有效性的基础。 美国FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构也批准。但是，未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们在其他地区获得批准的能力产生负面影响。 此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。

批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证，以及额外的行政审查期。寻求外国 监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本增加，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能会花费大量的时间和成本。监管要求可能因国家/地区而异， 可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区（包括国际市场）获批销售，我们也没有在国际市场获得监管 批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或国际市场的监管批准被延迟，我们的目标市场将 减少，我们开发的任何产品的全部市场潜力将无法实现。

即使我们获得了任何 候选产品的监管批准，我们仍将遵守持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。

对于我们候选产品可能获得的任何监管批准，制造工艺、标签、包装， 端到端我们候选产品的供应链管理、不良事件报告、存储、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求 的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册以及生产过程中对cGMP的持续合规性，以及我们可能进行的任何临床试验的GCP。 此外，生物制品及其设施的制造商必须接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保其符合cGMP法规和其他适用的 标准。此外，我们可能收到的任何监管批准都将要求向监管部门和监督部门提交报告，以监控候选产品的安全性和有效性，此类批准可能包含

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与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求 。例如，FDA可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生培训和沟通计划的要求，或确保安全使用的其他要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。

如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的 问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造该产品的设施存在问题，该监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。此外，如果不遵守FDA和其他类似的外国法规要求，我们公司可能会受到行政或司法制裁，包括：

•

对我们产品的营销或制造进行限制、将产品从市场上召回或自愿或强制召回产品；

•

对以下方面的限制端到端供应链 产品的管理或使用，或进行上市后研究或临床试验的要求；

•

罚款、恢复原状、返还利润或收入、警告信、无标题信或暂停临床试验；

•

FDA拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或 撤销批准；

•

扣押或扣留产品，或拒绝允许我们的产品进出口；以及

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

美国食品药品监督管理局S和其他监管机构的监管政策可能会改变， 可能会颁布额外的政府法规，阻止、限制或推迟我们开发的任何候选产品的上市授权。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持 合规性，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。

FDA严格监管处方药和生物制品的营销、标签、广告和促销。这些规定包括以下标准和限制直接面向消费者广告， 行业赞助的科教活动，互联网推广活动和标签外推广。FDA授予的任何监管批准仅限于FDA认为产品安全、纯净、有效或有效的特定疾病和适应症。虽然美国的医生可以选择并通常被允许为产品S标签中未描述的用途以及不同于在临床试验中测试并经监管机构批准的用途开出药物和生物制品，但我们推广任何产品的能力将仅限于FDA特别批准的那些适应症 。

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如果我们被发现推广此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能 成功管理任何候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们打算寻求批准作为生物制品的任何候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

2010年3月23日签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请 必须在参考产品首次获得FDA许可后四年才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，且该竞争产品包含赞助商S自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们未来的候选产品都应该有资格获得12年的专营期 。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制替代 ，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

我们候选产品的成功商业化，如果获得批准，将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司 建立的保险范围、足够的报销水平和优惠的定价政策。如果我们的产品未能获得或保持覆盖范围并获得足够的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们 的创收能力。

如果获得批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数患者来说是能够负担得起我们的候选产品等处方药的关键。我们能否通过第三方付款人为我们的 产品实现覆盖范围和可接受的报销水平，这将影响我们成功将这些产品商业化的能力。因此，我们需要成功地为任何已获批准的候选产品实施覆盖和报销战略。即使我们 通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。

如果我们参加医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划，在某些情况下，我们的产品将受到此类计划设定的最高价格的限制，这可能会减少我们从任何此类产品中获得的收入。参与此类计划还将使我们面临重大民事罚款、制裁和罚款的风险，如果我们被发现违反了其中规定的任何适用义务。

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第三方付款人越来越多地对生物制药产品和服务的收费提出挑战，许多第三方付款人可能会在有同等的仿制药或更便宜的疗法可用时拒绝为特定药物提供保险和报销。第三方付款人可能会将我们的产品视为可替代产品，而 只会为患者报销价格较低的产品。即使我们成功地证明了我们的产品提高了疗效或改善了给药的便利性，但现有药物的定价可能会限制我们对产品的收费。这些付款人可能拒绝或撤销特定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从产品开发投资中实现适当的回报。对于在医生监督下管理的产品，由于此类药物通常价格较高，因此获得保险和适当的报销可能特别困难。 此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的利用率。如果无法获得报销或仅在有限的 级别获得报销，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，也可能无法从我们可能开发的产品中获得令人满意的财务回报。此外，如果我们开发与我们的产品一起使用的配套诊断测试，一旦获得批准，此类配套诊断测试将需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品的承保和报销。适用于医药产品的获得保险和报销的类似挑战也适用于配套的诊断测试。

第三方付款人的承保范围和新批准产品的报销存在重大不确定性。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid计划，在确定新药的覆盖范围方面发挥着重要作用。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。 目前很难预测第三方付款人将就我们产品的承保范围和报销做出什么决定。

获取和维护 报销状态既耗时、成本高，又不确定。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药品承保和报销政策的模型。 然而，在美国的第三方支付者中，没有关于产品的承保和报销的统一政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，保险范围的确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用保险范围和获得足够的报销 。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下，在短时间内通知，我们认为这些规则和条例可能会改变。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品的定价和使用带来压力，如果这些司法管辖区获得批准的话。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够对产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

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此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的产品提供足够的承保或支付。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及更多的法律变化，我们的任何产品的销售都将面临定价压力。一般医疗费用和处方药的下行压力非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们为候选产品获得监管批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新药的承保范围和报销范围，并影响我们以有利可图的方式销售获得监管批准的任何候选产品的能力。具体地说，美国联邦和州一级已经并将继续采取许多举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。

例如，2010年3月，美国颁布了ACA。ACA对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体规定了不可扣除的年度费用；将制造商的医疗补助回扣责任扩大到分配给参加联邦医疗补助管理的医疗机构的个人的承保药品；扩大了医疗补助计划的资格标准；扩大了340B药品定价计划下有资格享受折扣的实体；提高了根据医疗补助药物回扣计划制造商必须支付的法定最低回扣；建立了一个新的以患者为中心的研究机构，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战，2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。

此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起，取消了对医疗补助药品退税的法定上限，目前的上限是一种药物的100%S AMP。此外，鉴于处方药成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，以及改革政府计划产品的报销方法。最近，《2022年降低通货膨胀率法》(IRA)包括了许多重大的药品定价改革，其中包括在美国卫生与公众服务部(HHS)内建立药品价格谈判计划(从2023年开始)，要求制造商与HHS谈判，并(从2026年开始)对某些选定药物收取谈判后的最高公平价格，或为不遵守规定支付消费税，根据Medicare B和D部分对制造商建立回扣支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次将于2023年到期)，以及重新设计D部分福利，作为其中的一部分，制造商被要求提供D部分药物的折扣(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初的几年里通过指导而不是监管来实施其中的许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。2023年8月29日，卫生和公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药品清单。然而，医疗保险药物

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价格谈判计划目前面临法律挑战。目前尚不清楚IRA将如何实施，但它可能会对制药行业产生重大影响 。未来的立法中可能会出现更多的药品定价建议。此外，为了回应拜登政府2022年10月发布的S行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心进行的三种新模型的测试，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何卫生改革措施中使用。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

我们预计，未来可能采用的这些新法律和其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健 资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。如果获得批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

我们受到各种美国联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束，这可能会增加合规成本，而我们如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排使我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得监管部门批准的任何产品。这些法律包括：

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联邦反回扣法规，其中禁止个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以换取个人推荐或购买、租赁或订购，或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，以根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法规》或违反该法规的具体意图即可实施违规；

•

联邦虚假申报法，包括《民事虚假申报法》和《民事罚款法》，除其他事项外，禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或者

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故意作出或导致作出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。此外，政府可以主张，根据《民事虚假申报法》，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

•

联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)，该法案对故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任 。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或 违反该法规的具体意图即可实施违规；

•

联邦医生支付阳光法案，要求根据联邦医疗保险、医疗补助或S儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与支付和其他价值转移有关的信息，这些信息涉及向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎推拿师)、某些非内科从业者(医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉学助理和注册护士-助产士)以及教学医院和其他医疗保健提供者进行的转移以及该等保健专业人员及其直系亲属所持有的所有权和投资权益。和

•

类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于 销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；一些州法律要求生物技术公司 遵守生物技术行业S自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与付款和其他向医生和其他医疗保健提供者转移价值或营销支出有关的信息；一些州法律要求生物技术公司报告某些药品的定价信息；以及一些州和地方法律，要求注册或药品销售代表。

确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和隐私法律法规的努力将涉及持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务做法，包括我们 与部分以股票或股票期权形式获得报酬的医生签订的某些咨询委员会协议，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或案例法。 由于这些法律的广度、法定例外情况和可用监管安全港的范围以及它们所受的解释范围，我们当前或未来的一些做法可能会 受到这些法律中的一项或多项挑战。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的缩减或重组。针对任何此类诉讼进行辩护可能代价高昂且耗时，并且可能需要大量的财力和人力资源。 因此，即使我们成功抵御了针对我们的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果任何医生或其他人

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我们预计将与其开展业务的医疗保健提供者或实体被发现不符合适用的法律或法规，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。我们不能确保我们的合规控制、政策和程序在任何情况下都能保护我们免受员工、代理、承包商或合作者违反我们所在司法管辖区法律或法规的影响，包括但不限于雇佣、海外腐败行为、贸易限制和制裁、环境、竞争和患者隐私以及其他隐私法律和法规。员工的不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确的信息、遵守我们可能制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、标签、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息， 这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制 未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的 影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、返还利润、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益。如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守法律的指控以及我们业务的缩减或重组，则我们将承担额外的报告或监督义务，其中任何一项都可能对我们运营业务和实施我们的战略的能力产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方进行临床试验和临床前研究。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们的开发计划以及我们为候选产品寻求或获得监管部门批准或将其商业化的能力可能会被推迟。

我们依赖第三方 进行临床试验和临床前研究。具体地说，我们依赖并将继续依赖医疗机构、临床研究人员、CRO、CDMO和顾问根据试验方案和法规要求在每个病例中进行临床试验和临床前研究。这些CRO、CDMO、调查人员和其他第三方在这些试验的进行和时间安排以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。尽管我们 希望谨慎地管理

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我们与这些CRO、CDMO、调查人员和其他第三方的关系，不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或 挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，虽然我们已经并将会达成协议来规范我们的第三方承包商的活动，但我们对他们的实际业绩的影响有限。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是根据适用的方案以及法律、法规和科学标准和要求进行的，我们对CRO、CDMO和其他第三方的依赖不会解除我们的监管责任。

此外，我们和我们的CRO和CDMO必须遵守良好的实验室操作规范(GLP)和GCP要求，这些要求是由FDA和类似的外国监管机构执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行GCP。如果我们或我们的任何CRO、CDMO或试验站点未能遵守适用的GLP、GCP或其他要求，我们的临床前研究或临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的研究或试验。此外，我们的临床试验必须使用符合cGMP规定的材料进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

不能保证我们的任何CRO、CDMO、调查人员或其他第三方将投入足够的时间和资源进行此类试验或研究，或按合同要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能在预期期限内完成， 遵守我们的临床方案或满足法规要求或以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。此外，与我们签约的许多第三方也可能与包括我们的竞争对手在内的其他商业实体有 关系，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的活动。

此外，我们的CRO和CDMO有权在发生未治愈的重大违约或在其他特定情况下终止与我们的协议。 如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法与替代第三方达成协议。更换或增加额外的CRO、CDMO、调查人员和其他第三方涉及额外成本，需要我们的管理层S花费时间和精力。此外，当新的CRO或CDMO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们努力谨慎地处理与我们的CRO和CDMO、调查人员和其他第三方的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 目前在临床开发期间依赖第三方生产我们的候选产品，并预计在可预见的未来将继续依赖第三方。这种对第三方的依赖增加了我们无法 获得足够数量的候选产品或无法以可接受的成本获得足够数量的产品的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或潜在的商业化努力。

目前，我们不拥有或运营制造设施。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品， 和用于临床开发的相关原材料，以及如果我们的任何候选产品获得监管批准的商业生产。在我们向FDA提交BLA或向外国监管机构提交类似的营销申请后，我们的第三方制造商使用的设施必须获得FDA或任何类似的外国监管机构的批准，才能生产我们的候选产品。我们不 控制第三方制造商的制造过程，并且完全依赖第三方制造商遵守cGMP要求来生产我们的候选产品。如果这些第三方

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制造商无法成功制造符合我们的规范和FDA或任何类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们 将无法确保和/或保持对其制造设施使用的监管批准。

此外，我们无法控制 第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或任何类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果 这些机构未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力，如果 获得批准。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或 撤回批准、扣押或召回、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的财务状况造成重大不利影响。

我们或第三方S未能以商业上合理的条款执行我们的制造要求，并且不遵守CGMP或其他监管要求，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

•

不能及时启动或完成我们的候选产品的临床试验；

•

延迟为我们的候选产品提交监管申请或获得监管批准；

•

监管部门对第三方制造设施或我们的制造设施进行的额外检查；

•

要求停止开发或召回我们的候选产品批次；以及

•

如果任何候选产品被批准上市和商业化，则无法满足商业需求。

此外，我们与任何第三方制造商没有任何长期承诺或供应协议。我们可能无法与第三方制造商建立任何 长期供应协议，或无法以可接受的条款这样做，这增加了无法以可接受的成本及时获得足够数量的候选产品或此类数量的风险。即使我们能够与第三方制造商建立协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

•

第三方制造商未能遵守监管要求并保持质量保证；

•

第三方违反制造协议的；

•

没有按照我们的规格制造我们的候选产品；

•

没有按照我们的计划生产我们的产品，或者根本没有；

•

盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及

•

第三方在代价高昂或给我们带来不便的时间终止或不续订协议。

此外，虽然我们与第三方制造商没有任何长期承诺或供应协议，但我们与此类 方的许多协议中都有违约性损害条款，要求我们为我们取消但已经安排或以其他方式承诺的任何制造工作以及某些 支付取消费用。自掏腰包费用。这种取消费用可能会很高，如果我们被要求支付这些费用，我们的运营业绩和业务可能会受到损害。

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此外，我们在制造过程中使用的某些第三方提供的服务将是 难以替代的。因此，如果这些缔约方增加其服务成本，我们可能被要求支付更高的金额，或者开发和/或获得替代解决方案。如果发生任何一种情况，我们的运营和业务结果可能会受到损害。

我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能推迟临床开发或监管批准，任何相关补救措施的实施都可能代价高昂或耗时。如果我们现有或未来的第三方制造商不能按约定的方式运行，我们可能需要更换这些制造商，而我们可能无法及时或根本无法更换它们，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。特别是，我们制造商的任何更换都可能需要大量的工作和专业知识，因为符合条件的更换件可能数量有限。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给 其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。此外，我们的某些候选产品和我们自己的专有方法从未在公司外部生产或实施，因此，如果我们尝试为这些候选产品或方法建立新的第三方制造安排，我们的开发计划可能会因此延迟。

供应 供应可能会不时中断，如果中断，不能保证在合理的时间范围内以可接受的成本或根本不能恢复供应。

我们依赖我们的制造商从第三方供应商购买生产我们当前临床试验和临床前研究的候选产品所需的材料，并打算继续依赖这些第三方进行我们未来的任何临床试验。我们用于生产候选产品的原材料供应商数量有限，可能需要评估替代供应商，以防止生产我们用于临床前研究、临床试验以及最终用于商业销售的候选产品所需材料的生产可能中断。我们 无法控制制造商收购这些原材料的过程或时间。此外，我们目前还没有任何关于这些原材料的商业生产的协议。我们不能确定这些 供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续生产这些材料用于我们的预期目的不感兴趣的公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交付期可能会很长，如果必须使用新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延迟。鉴定新供应商所花费的时间和精力可能会导致额外成本、转移资源或降低制造产量，任何这些都会对我们的运营结果产生负面影响。由于需要更换第三方制造商而导致正在进行的临床试验的候选产品或其原材料组件的供应出现任何重大延误，都可能会大大推迟我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。如果我们的制造商或我们在我们的候选产品获得监管批准后无法购买这些原材料 ，我们候选产品的商业发布将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们从销售我们的候选产品 中获得收入的能力。

我们可能没有意识到任何许可安排的好处，如果我们不能建立新的战略关系，我们的业务、财务状况、商业化前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。因此，对于我们的一些候选产品，我们可能会与制药或生物技术公司进行合作，以进行这些候选产品的开发和潜在的商业化。

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我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。协作是复杂且耗时的 谈判和记录。根据现有和未来的合作协议，我们也可能受到限制，不能与其他潜在的合作者签订某些条款的协议。我们可能无法在可接受的 条款上协商协作，或者根本无法协商。如果我们的战略协作没有成功开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到合作项下的任何未来研究资金、里程碑或版税付款。此外，我们对根据我们可能达成的任何战略合作有资格获得的潜在收入的估计可能包括与治疗性 计划相关的潜在付款，我们的合作者可能会在未来停止开发这些计划。如果发生这种情况，我们可能不得不缩减特定候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他 开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小我们的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出以资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们将无法 将我们的候选产品推向市场并产生产品收入。

在我们进行合作的情况下，我们可能会面临以下风险， 每个风险都可能对我们的业务、商业化前景和财务状况造成实质性损害：

•

我们可能无法控制完成我们的开发义务所需的资源数量和时间安排，或者协作合作伙伴致力于产品开发或营销计划；

•

合作伙伴可能会遇到财务困难；

•

合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

•

我们可能会被要求放弃重要的权利，如营销，端到端供应链管理和知识产权;

•

合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和 潜在责任;

•

合作者可以推进独立开发或与第三方（包括我们的竞争对手）合作开发的竞争产品;

•

我们和我们的合作伙伴可能对我们正在合作的候选产品的开发计划存在分歧（例如，我们可能与合作伙伴就临床试验的目标适应症或入选或排除标准存在分歧）;或

•

业务合并或协作者S业务策略的重大变化可能会对我们在任何安排下履行义务的意愿产生不利影响。

如果我们许可产品或业务，如果我们无法成功地将其与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现 此类交易的利益。我们无法确定，在战略交易或许可后，我们将实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入 。

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有关知识产权的风险

我们依赖第三方许可的知识产权，我们目前是 项下许可协议的一方，我们获得了使用、开发、制造和/或商业化我们某些专有技术和候选产品的权利。如果我们违反这些协议规定的义务，或者这些协议中的任何一项被终止，或者 我们与许可方的业务关系受到破坏，我们可能会被要求支付损害赔偿金，丧失对此类知识产权和技术的权利，或者两者兼而有之，这将损害我们的业务。

我们依赖于专利、专有技术和专有技术，包括我们自己的和从他人获得的许可。我们是 知识产权许可协议的一方，将来我们可能会签订其他许可协议。例如，在开发我们的候选产品方面，我们已经从NCI、牛津大学和 斯坦福大学获得了某些知识产权的许可。这些许可协议规定，我们预计未来的许可和收购协议将对我们施加各种尽职调查，里程碑付款，特许权使用费和其他义务。如果我们未能遵守我们在当前或未来的知识产权许可协议下的义务，我们可能需要支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。这些许可的任何终止都可能导致重大权利的丧失， 并可能损害我们开发、制造和/或商业化我们的候选产品的能力。有关这些关键协议的其他信息，请参阅标题为“业务”“知识产权”“许可协议”的部分。

此外，我们向第三方许可知识产权或技术或从第三方获得知识产权或技术的协议很复杂，此类 协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或 增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果有关我们已许可的知识产权的争议 妨碍或损害了我们按照商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品 。如果任何当前或未来的许可方未能遵守许可条款，如果许可方未能对侵权的第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可执行，或者如果我们无法按可接受的条款签订必要的许可，我们的业务也将受到影响。此外，我们的许可方可能拥有或控制未被许可给我们的知识产权，因此，我们可能会受到 索赔，无论其价值如何，我们侵犯或以其他方式侵犯许可方的权利。’

此外，虽然我们目前无法确定我们在销售未来产品时需要支付的特许权使用费义务的 金额（如果有），但金额可能很大。我们未来的特许权使用费金额将取决于我们成功开发和商业化的 产品中使用的技术和知识产权（如果有）。因此，即使我们成功地开发和商业化产品，我们也可能无法实现或保持盈利。

如果我们无法成功获得所需第三方知识产权的权利或维持我们现有的知识产权，我们可能 不得不放弃相关研究计划或候选产品的开发，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响。

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知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和 科学问题，并且由于我们行业科学发现的快速发展而变得更加复杂。我们与我们当前和未来的许可方之间也可能就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括 与以下内容有关的争议：

•

根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•

我们的技术和流程是否侵犯了许可方的知识产权（不受 许可协议约束），以及侵犯的程度;

•

我们根据合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

•

我们是否在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面遵守了我们的勤勉义务，以及哪些活动符合这些勤勉义务;

•

专利技术发明的优先权；

•

许可协议终止时的权利；

•

许可协议各方的排他性义务的范围和期限；

•

根据许可协议所欠款项的数额和时间；以及

•

由我们的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权分配。

任何可能产生的合同解释纠纷的解决 如果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此类决议可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，或减少第三方S在相关协议下的财务或其他义务。此外，如果我们许可的知识产权纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。 我们通常还面临与保护我们许可的知识产权和保护我们拥有的知识产权相同的所有风险，如下所述。如果我们或我们的许可方未能充分保护该知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

我们在一定程度上依赖我们的许可方提交、起诉、维护、辩护和执行对我们的业务至关重要的某些专利和专利申请。

与我们的候选产品或用于生产我们临床产品的某些产品相关的某些专利和专利申请由我们的某些许可方拥有或控制，包括斯坦福大学、NCI和牛津大学。在某些情况下，我们可能无权控制专利申请或涵盖我们从第三方许可的技术的专利的准备、提交、起诉、维护和辩护。在这种情况下，我们的许可人通常有权以许可专利的名义对其进行备案、起诉、维护和辩护，我们一般有权对此类备案、起诉、维护和辩护发表评论，但许可人有一定的义务考虑或纳入我们的评论。我们通常拥有针对第三方强制执行我们的独家许可专利权的优先权利，尽管我们解决此类索赔的能力通常需要征得许可方的同意。如果我们的许可人或任何未来的被许可人

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我们有权提交、起诉、维护和捍卫我们的专利权，但如果我们未能就涵盖我们任何候选产品的专利或专利申请开展这些活动，包括 由于新冠肺炎疫情对我们的许可方业务运营的影响，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止 竞争对手制造、使用或销售竞争产品。我们不能确定我们的许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利或其他知识产权。根据与我们的一些许可人签订的许可协议的条款，许可人可能有权控制我们许可专利的执行或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩，即使在我们有权要求执行或抗辩的情况下，我们也不能确保我们许可人的合作。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源 ，或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止 我们继续许可我们运营业务可能需要的知识产权。此外，即使我们有权控制对许可专利和专利申请的专利起诉、许可专利的执行或对声称这些专利无效的索赔的抗辩，我们仍可能受到许可人及其律师在我们接管控制权之前或之后的行为或不作为的不利影响或损害。这可能会导致我们 失去我们许可的任何适用知识产权的权利，因此我们开发和商业化候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止 竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

此外，美国政府和/或政府机构已经并可能在未来提供与开发我们拥有或许可的知识产权相关的资金或其他援助。我们依赖我们的许可方确保遵守此类资助或援助产生的适用义务，例如及时报告，这是与许可内专利和专利申请相关的义务。如果我们的许可方未能履行其义务，可能会导致相关专利的权利丧失或无法强制执行。

我们可能无法成功获得或维护我们的产品管道的必要权利，这可能会导致我们以更昂贵的或 预期之外的不利方式运营我们的业务。

我们拥有或从第三方获得开发我们的 候选产品所需的某些知识产权。我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力，包括扩大我们的产品线。在这种情况下，我们可能需要 花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。例如，我们的计划可能涉及其他技术或候选产品，可能需要使用由 第三方持有的其他专有权。此外，其他制药公司和学术机构也可能已经或计划提交可能与我们的业务相关的专利申请。我们的候选产品可能还需要特定配方或其他技术才能有效和高效地工作。这些配方或技术可能由其他人持有的知识产权所涵盖。有时，为了避免侵犯这些第三方权利，我们可能需要 从其他第三方获得技术许可，以进一步开发我们的候选产品或将其商业化。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类知识产权。我们可能无法以合理的成本或 以合理的条款获得这些许可中的任何一项，因此我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和

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开发延迟，即使我们能够开发出这样的替代方案，这可能是不可行的。即使我们能够在此类知识产权下获得许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手使用授权给我们的相同技术。

许可和获取第三方知识产权是一种竞争做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取战略，许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模和现金资源更大，或者临床开发和商业化能力更强。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权 。

我们的技术和候选产品的开发可能依赖于由美国政府和/或政府机构(如国家癌症研究所)资助或以其他方式协助开发的知识产权。未能履行我们对此类政府机构的义务，可能会导致我们失去对此类知识产权的权利，这可能会损害我们的业务。

美国政府和/或政府机构已经并在未来可能提供资金、设施、人员或其他与开发我们拥有或许可给我们的知识产权相关的协助。美国政府和/或政府机构可能保留对此类知识产权的权利，包括在某些特定情况下向第三方授予或要求我们授予此类知识产权的强制性许可或再许可的权利，包括满足我们无法合理 满足的健康和安全需求，或满足联邦法规规定的公共用途要求，或在美国制造产品的权利。任何此类权利的行使，包括与这些 许可证所需的任何此类再许可有关的权利，都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将许可产品商业化的能力，并损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。例如，导致我们的某些授权专利权和技术的研究 部分由美国政府资助。因此，政府可能对这样的专利权和技术拥有一定的权利，或者说是进行权。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的权利。

我们的专有 地位可能取决于制造、配方或使用方法专利，这可能不会阻止竞争对手或其他第三方将相同的候选产品用于其他用途。

处方药产品中有效药物成分(原料药)的物质组成专利通常被认为是药品知识产权保护的最强形式，因为此类专利提供的保护与所用原料药的任何特定使用、制造或配方无关。我们目前在授权内颁发的美国专利中有权利要求 ，涵盖2033年到期的我们候选产品的物质构成，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。我们正在对我们正在处理的已拥有或未授权的专利申请提出索赔，这些专利申请 涵盖了我们候选产品的制造、配方或使用方法。我们在2033年后候选产品的专利地位可能取决于这些专利申请的专利颁发情况。此类专利中的权利要求可能不会阻止竞争对手或其他第三方将相同的候选产品用于非覆盖用途、使用非覆盖配方或通过非覆盖工艺制造相同的候选产品。

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如果我们无法为我们的平台技术和候选产品获得并维护足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的产品 商业化的能力可能会受到不利影响。我们不能保证与我们未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者基于我们专利申请的专利不会 受到挑战并被宣布无效和/或不可执行。

我们或我们的许可方已经提交，我们预计未来我们将根据需要在美国和其他国家/地区提交更多专利申请 。然而，我们不能预测：

•

是否以及何时将颁发任何专利；

•

我们可能颁发的任何专利是否可能受到质疑、无效、修改、撤销、规避、发现 不可执行或以其他方式可能不会提供任何竞争优势，包括我们可能颁发的专利将为我们提供的针对竞争对手的保护程度和范围，包括第三方是否会找到方法使我们的专利无效或 以其他方式规避我们的专利；

•

我们的任何知识产权是否会提供任何竞争优势；

•

其他人是否会申请或获得与我们的专利和专利申请所涵盖的方面相似的专利；

•

我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来捍卫我们的专利权，这可能是代价高昂的 无论我们是赢是输；或者

•

我们拥有的或许可中的专利申请是否会导致已颁发的 专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区就我们的平台和候选产品获得和维护专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要。

获取和强制执行专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请，或维护和/或强制执行基于我们的专利申请可能颁发的专利，包括 由于新冠肺炎大流行影响我们或我们的许可方的运营。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中的可申请专利的方面。尽管我们与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的 员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在提交专利申请之前披露此类结果 ，从而危及我们寻求专利保护的能力。

我们执行专利权的能力还取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传与其产品和服务相关的组件或方法的侵权者。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法强制执行。此外，可能很难或不可能在竞争对手S或潜在竞争对手S的产品或服务中获得侵权证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。如果我们提起诉讼以保护或强制执行我们的专利，或对第三方索赔提起诉讼，此类诉讼将代价高昂，并会转移我们管理层和技术人员的注意力。

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生物和医药产品的物质组成专利通常为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护，因为这种专利提供保护而不考虑任何使用方法。但是，我们不能确定我们的未决专利申请中涉及我们候选产品的组成的权利要求是否会被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求是否将被美国或外国法院 视为有效和可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。此类专利不会阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，但其指示超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会为我们的使用方法专利涵盖的那些用途开这些产品的标签外处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权行为，但这种做法很常见，而且此类侵权行为很难预防或起诉。

生物技术和制药领域的专利强度可能是不确定的，评估这类专利的范围涉及复杂的法律、事实和科学分析，近年来一直是许多诉讼的主题，导致法院裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明 涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。如果发生诉讼或行政诉讼，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家/地区的法院视为有效。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人设计他们的产品以避免被我们的索赔涵盖。如果我们持有的专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，这可能会阻止公司与我们合作开发我们的 候选产品，并可能威胁到我们将其商业化的能力。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。

生命科学公司的专利地位可能是不确定的，涉及复杂的事实和法律问题。近年来，美国在抗体和采用细胞疗法领域允许的索赔范围的政策不断变化。美国以外司法管辖区的专利保护范围也不确定。在我们寻求专利保护的任何司法管辖区，专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、维护和执行我们的知识产权 的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值，包括缩小我们的专利范围和我们可能许可的任何专利。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们的产品开发和营销能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区商业化或必需的、在美国和海外的每一项第三方专利和待处理的申请。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利S起诉的历史确定。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可以

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错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测正在处理的第三方S申请是否会提出相关 范围的权利要求。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于现有技术的范围和内容？在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。 可能存在我们不知道的先前技术，它可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权 ，因此，此类第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响以及 此类第三方知识产权对我们运营自由的影响是高度不确定的。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请通常在申请后18个月内保密，或者可能根本不会公布，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，可以由第三方发起干预程序或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何标的的人。对于在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的权利要求的美国申请，由于《美国发明法》的通过使美国专利法发生了重大变化，包括挑战未决专利申请和已颁发专利的新程序，专利法中存在更大程度的不确定性。

我们的专利或未决专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。例如，我们可能会受到 第三方向美国专利商标局提交的现有技术的许可前申请的约束，或参与许可后审查程序、异议、派生、复审或 各方间在 美国或其他地方，对我们的专利权或他人的专利权提出质疑的复审程序。任何此类质疑中的不利决定可能导致排他性丧失或专利权利要求全部或部分缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。未能获得或维持与我们的候选产品有关的专利 保护可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分 保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

其他人可能能够制造与我们类似的候选产品，但这些产品不属于我们拥有或独家许可的 专利的权利要求范围;

•

我们或我们的许可方或未来的合作方可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布 专利或待决专利申请所涵盖的发明的人;

•

我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交涉及我们某些发明的专利申请的人;

66

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

•

我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

•

由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或独家许可的已发布专利可能被视为无效或不可执行;

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•

我们无法根据我们的专利申请预测任何专利发布的保护范围，包括我们拥有或许可的 专利申请是否会导致发布的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的用途;

•

基于我们的专利申请而发布的任何专利的权利要求可能无法提供针对竞争对手或任何 竞争优势的保护，或可能受到第三方的质疑;

•

如果被强制执行，法院可能不会认为我们的专利是有效的、可执行的和被侵犯的；

•

我们可能需要提起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们赢还是输，这都将是 昂贵的;

•

我们可能选择不申请专利以保护某些商业秘密或专有技术，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利；

•

外国法律可能无法保护我们或我们的许可人的所有权（视情况而定），其程度与美国法律相同;

•

我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；

•

我们拥有的或许可中的专利或专利申请可能遗漏了应列为 发明人(S)的个人(S)，或包括不应列为发明人(S)的个人(S)，这可能导致这些专利或从这些专利申请中颁发的这些专利无效或无法强制执行；

•

我们过去参与了科学合作，未来也将继续这样做。此类合作者可能会 开发与我们相邻或竞争的产品，而这些产品不在我们的专利范围之内；

•

我们可能无法充分保护和监管我们的商标和商业机密；以及

•

其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得要求专利的主题 类似或改进我们的专利和专利申请所涵盖的主题。

如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、运营结果和前景造成严重的 损害。

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与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露行业机密和其他专有信息。如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们候选产品的任何其他要素、技术和产品发现以及涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的开发过程。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的 商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们希望在开发和制造我们的候选产品时依赖第三方，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

然而，商业秘密和机密信息可能很难保护。我们通过与员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议，在一定程度上保护我们的行业机密、技术诀窍和机密信息，包括我们的专有流程。我们要求我们的员工签订包含保密条款的书面雇佣协议，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。对于我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。尽管做出了这些努力，但任何一方 都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用交易秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果不可预测。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们 使用该技术或信息与我们竞争。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在美国和国外遇到保护和捍卫我们的知识产权的重大问题。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方盗用我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭以阻止第三方使用我们的任何交易机密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。例如，我们产品的重要元素，包括样品制备、制造方法、细胞培养条件、计算生物算法以及相关过程和软件，都基于未公开披露的未获专利的商业秘密。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密， 包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，第三方可能

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独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的人员。我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露这些第三方或我们的员工、前雇主或我们的顾问或承包商当前或以前的客户或客户的机密信息而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。如果我们不成功，我们可能会失去获得或独家获得宝贵知识产权的机会。

如果我们或我们的员工错误地使用或披露竞争对手的所谓商业秘密，或违反与竞争对手的竞业禁止或竞标协议，我们可能会受到损害赔偿。

我们的一些员工以前受雇于其他制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到这样的指控：我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了这些前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。此外，我们已经并可能在未来受到索赔，即我们导致一名员工违反了他或她的竞业禁止或竞业禁止协议的条款。可能需要通过诉讼来对抗这些索赔。 即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

针对我们或我们的合作者的第三方知识产权侵权索赔 可能会阻止或推迟我们的产品发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授予后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。此外，美国和外国司法管辖区的专利改革和专利法的变化增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性，并可能总体上降低专利的价值，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。我们不能向您保证，我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。诉讼或其他与知识产权索赔有关的法律程序，无论是否具有法律依据，都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营损失，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或供应链活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手或许能够承受这样的成本

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诉讼或诉讼程序比我们更有效，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一系列问题，包括但不限于：

•

侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层S对核心业务的注意力；

•

侵权的实质性损害赔偿，如果法院判定争议产品或技术 侵犯或侵犯了第三方S的权利，我们可能需要支付这笔赔偿金，如果法院认定侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人S的律师费；

•

法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而这并不是必需的；

•

如果从第三方获得许可，我们可能需要支付大量使用费、预付费用和其他金额， 和/或授予我们产品的知识产权交叉许可；以及

•

重新设计我们的候选产品或流程，以使它们不会侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。

在我们正在开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利申请。我们不能保证不存在有效的第三方专利，这些专利可能会对我们当前的候选产品或未来的产品强制执行，从而导致禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术，并可能起诉我们。可能有我们目前不知道的第三方专利，包括我们的候选产品的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的权利要求。我们知道某些第三方专利，包括Juno Treeutics、Kite Pharma、美国卫生与公众服务部、宾夕法尼亚大学和弗雷德·哈钦森癌症研究中心等方声称的可能与我们的候选产品相关的成分和方法。我们相信，对于可能的侵权指控，我们有合理的抗辩理由，例如 不侵权或无效抗辩。不能保证这些防御措施会成功。我们知道或可能知道的第三方拥有的专利，但我们认为无效，或不相信与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术相关的专利，也可能被我们的候选产品侵权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的 专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方，即我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，未来可能会获得专利，这些专利可能会阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力，并可能声称使用我们的 技术或制造、使用或销售我们的候选产品侵犯了

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这些专利。如果有管辖权的法院持有任何此类第三方专利以涵盖我们的技术或候选产品，或者如果我们被发现以其他方式侵犯了第三方S的知识产权，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发、制造或商业化适用候选产品的能力，包括通过法院命令，除非我们获得了适用专利或其他知识产权项下的许可，或者直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行为止。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们能够 获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

制药和生物技术行业产生了相当多的专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明其无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性的推定，而且不能保证有管辖权的法院会 宣布任何此类美国专利的权利要求无效。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中， 这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。

对我们主张其专利或其他知识产权的第三方可能寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地 阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品，或迫使我们停止部分业务运营。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将 大量转移我们业务的管理层和其他员工资源，导致开发延迟，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这在成本效益的基础上可能是不可能的，或者需要大量的 时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。有关我们盗用第三方机密信息或交易机密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能无法在全世界范围内保护我们的知识产权。

专利具有国家或地区影响，在全球所有国家/地区申请、起诉、维护和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能具有与美国不同的范围和实力。此外，一些外国国家的法律，特别是某些发展中国家的法律，对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的 发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以出口其他侵权产品

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产品销往我们拥有专利保护的地区，但执法权没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或 其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，尤其是与生物技术产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权，这可能会使我们在这些司法管辖区难以阻止侵犯或挪用我们的专利或其他知识产权，或 以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出侵权或挪用索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。同样，如果我们的商业秘密在外国 司法管辖区泄露，世界各地的竞争对手可能会访问我们的专有信息，而我们可能没有令人满意的追索权。这样的披露可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整后的 成本(通常持续数年才能完成)可能太高或不符合我们公司或我们股东的最佳利益，或者 针对某些第三方强制执行我们的知识产权可能是不切实际或不可取的。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟、更发达的知识产权组合。在这种情况下，我们可以决定，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处，而更谨慎的行动方针是简单地监控情况或发起或寻求其他非诉讼诉讼或解决方案。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划、许可所需的技术或 其他候选产品或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将候选产品推向市场的能力。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或我们许可方的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或其他知识产权或我们许可方的知识产权。为了停止此类侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出专利侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们正在处理的专利申请不能针对实践该技术的第三方执行。

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在此类申请中要求的权利，除非且直到专利从此类申请中颁发。此外，在侵权诉讼或宣告性判决诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行或狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及 巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务中的员工资源。

由第三方或美国专利商标局提起的干扰诉讼程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权或正确的发明权。不利的结果可能会导致我们失去当前的 专利权，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼、干扰、派生或其他程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不颁发禁止进一步侵权活动的禁令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是或可能不是足够的补救措施。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

如果 在法庭或USPTO或类似的外国机构提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利可能会被发现无效或无法强制执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉我们侵犯了他们的专利，或声称覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行，或者两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行，包括缺乏新颖性、明显、无效或书面描述不足，或与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。第三方当事人也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查，各方间审查、授予后审查、派生和国外司法管辖区的同等程序，如反对或派生程序。此类诉讼可能导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖和保护我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到维持，法院也会狭隘地解释S的专利权利要求，或以我们的专利权利要求不包括发明为理由，裁定我方无权阻止另一方使用争议中的发明，或裁定对方S使用我方专利技术 属于《美国法典》第35篇第271(E)(1)条所述专利侵权的安全港。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定我们、我们的专利律师和 专利没有无效的先前技术

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审查员在起诉期间不知情。如果被告在无效和/或不可撤销性的法律主张上占上风，我们将失去对我们的候选产品的至少部分甚至全部专利保护，这种结果可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能削弱或排除我们排除第三方制造和销售类似或 竞争产品的能力。这种专利保护的丧失可能对我们的业务产生重大不利影响。同样，如果我们提出商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可执行， 或者我们主张商标侵权的当事人对相关商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。

美国专利法或其他国家/地区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护 产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术产业中获得和 执行专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加不确定性和成本，并可能降低我们保护发明、获得、维护和执行知识产权的能力，更普遍地说，可能会影响我们知识产权的价值或 缩小我们拥有和许可的专利范围。美国和其他国家/地区最近的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《Leahy-Smith美国发明法》（Leahy-Smith Act），可能会 增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了一系列重大修改。这些措施包括 影响专利申请的起诉方式、重新定义现有技术以及为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性的条款。这些措施包括允许第三方在专利审查期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序（包括授权后审查）攻击专利有效性的额外程序， 各方间审查和推导程序。在2013年3月之后，根据Leahy-Smith法案，美国过渡到第一发明人到文件系统，假设满足其他法定要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得 发明的专利，无论第三方是否是第一个发明要求保护的发明。因此，在2013年3月之后，但在我们提交涵盖同一发明的申请之前，在USPTO提交专利申请的第三方可以获得涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利 申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，因此我们无法确定我们或我们的许可方是否是第一个（1）提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术相关的任何专利申请或（2）发明我们或我们的许可方的专利或专利申请中要求保护的任何发明的人。’即使我们拥有有效且可强制执行的专利，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前在商业中使用了该发明，或者另一方受益于强制许可，我们也可能无法 排除其他人实施所要求的发明。但是，Leahy-Smith法案及其 实施可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这些事件的组合还造成了一旦获得专利的价值 的不确定性。根据国会的决定，联邦

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法院、美国专利商标局和其他国家的相关立法机构，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化， 这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在一系列案件中，美国最高法院认为，某些权利要求不存在可专利的主题（梅奥协作服务公司诉 普罗米修斯实验室公司 (2012); 阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc. (2013); Alice Corp.诉CLS Bank International(2014))。例如，美国最高法院认为，涵盖一类抗体的某些权利要求不符合《专利法》(Amgen Inc.等人)的启用要求。V.Sanofi等人。(2023))。尽管我们不相信我们拥有或许可的任何专利会因为这些决定而被判无效，但我们无法预测国会、联邦法院或USPTO对这些决定的解释和未来的决定可能会如何影响我们的专利价值，可能会削弱我们保护我们的发明、维护和执行我们的知识产权的能力；更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值，包括缩小我们的专利范围和我们可能许可的任何专利。同样，其他国家/地区或司法管辖区的专利法律和法规的变化或执行它们的政府机构的变化或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或实施我们已授权或未来可能获得的专利的能力 。例如，近年来，欧洲专利法的复杂性和不确定性有所增加。在欧洲，新的统一专利制度将于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，一旦授予专利，欧洲的申请就可以选择成为受单一专利法院(UPC)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利可以选择在法院存在的头七年内不受UPC的管辖，而作为UPC国家的国家专利保留给S。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单个撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家/地区的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构在专利申请过程中要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在任何情况下，我们的竞争对手都可能进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们专利的生命期可能不足以有效地保护我们的产品和业务。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常为首次有效申请日期后20年 。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会 开放竞争

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来自生物相似或仿制药。特别是推出我们其中一款产品的仿制版可能会导致对该产品的需求立即大幅减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。此外，虽然在美国颁发专利时，S的专利可以基于美国专利商标法造成的某些延迟而延长寿命，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。

美国可能会有基于监管延迟的专利期限延长。然而， 每次监管批准只能延长一项专利，并且一项专利只能针对一种产品延长一次。专利期限延长不得超过自产品批准之日起计的14年，或自拟延长的专利期满之日起计的5年。此外，专利期延长期间的保护范围并不延伸至权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品 的范围。外国司法管辖区管理类似专利期延长的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们当前或未来的任何候选产品没有获得专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到严重损害。如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能无法获得延期。如果我们无法获得专利期延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们 要求的要短，我们将有权独家销售我们产品的期限将缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并可能通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的收入可能会大幅减少。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们使用开源软件可能会限制我们将候选产品商业化的能力。

我们使用开源软件可能会限制我们将产品商业化的能力 候选产品。我们的技术可能会使用开源软件，该软件包含在开源许可下从第三方作者那里获得许可使用的模块。某些软件可能是根据许可协议提供的，允许将软件用于研究或其他非商业目的。因此，在未来，当我们寻求将我们的平台与商业产品结合使用时，我们可能需要按照不同的许可条款许可该软件，而在商业上合理的条款下，这可能是不可能的。如果我们无法按照允许其用于商业目的的条款许可软件组件，我们可能需要更换这些软件组件，这可能会导致延迟、额外的成本和/或额外的监管审批。

使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会就侵权索赔或软件代码质量提供担保或其他合同保护。一些开源许可证要求我们提供源代码，以便根据我们使用的开源软件类型进行修改或创建衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求 向公众发布我们专有软件的源代码。这可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们的产品销售损失。 尽管我们监控我们对开源软件的使用，但许多开源许可证的条款尚未得到美国政府的解释。

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我们可能被要求向法院申请许可证，而这些许可证的解释方式可能会对我们将候选产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。 我们可能被要求向第三方寻求许可证，以便继续提供我们的候选产品，重新设计我们的候选产品，或者在无法及时完成重新设计时停止销售我们的候选产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们可能会受到前 员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。未能在专利申请中指定适当的发明人 可能导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互冲突的观点、外国法律的影响(如果外国国民参与专利标的的开发)、参与开发我们候选产品的第三方的义务冲突，或者由于关于潜在共同发明的共同所有权的问题。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。作为替代或补充，我们可以签订 协议，以澄清我们在此类知识产权中的权利范围。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们或我们的许可人可能依赖于 第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们或我们的许可人不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他 第三方拥有我们专利的所有权或其他权利，包括许可内专利，他们可能会将这些专利许可给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们当前或未来的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用或描述性商标，或被确定为侵犯了其他 商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。

77

虽然我们将有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法 继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给 第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导原则，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。

此外，我们建议在美国的候选产品中使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对建议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称，可能需要花费大量额外的资源，以努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商品名称或商标， 从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，如果其他注册商标或商标的所有者 包含我们的注册或未注册商标或商号的变体，则可能会提出商号或商标侵权索赔。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们 主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，也可能会下跌，无论我们的经营业绩如何，导致投资者遭受重大损失。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动，其中一些因素是以复杂的方式联系在一起的。由于这种波动，投资者可能无法以或高于 首次公开募股价格出售普通股。我们普通股的交易价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下列出的因素和本风险因素部分中描述的其他因素：

•

我们可能进行的当前和未来临床试验和临床前研究的开始、登记或结果，或我们候选产品的开发状态的变化；

•

临床试验出现不良结果或延误的；

•

与使用我们的候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；

•

我们对候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用的监管机构S审查此类备案相关的任何不利发展或被认为是不利的事态发展，包括但不限于，食品和药物管理局发出拒绝提交文件的信函或请求提供更多信息；

78

•

美国或其他国家/地区法律或法规的变化，包括但不限于临床前研究或临床试验审批要求；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

与肿瘤学或细胞治疗领域的其他人开发的候选产品相关的成功或负面临床结果或其他不良事件；

•

发表关于我们或我们行业的研究报告，或特别是细胞治疗计划，包括但不限于斯坦福大学或NCI可能就其CD22计划的发展发表的任何出版物，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

•

我们与制造商、供应商、合作伙伴或其他战略合作伙伴关系的任何变化；

•

制造或供应短缺；

•

我们未能将我们的候选产品商业化；

•

关键科学技术人员或管理人员的增减；

•

与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

我们的经营结果或被认为与我们相似的公司的经营结果存在差异；

•

我们的现金头寸；

•

无法获得额外资金；

•

我们未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式提供给公众的；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；

•

如果需要，我们无法建立合作关系；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

同类公司的市场估值变化；

•

关于我们业务的新闻报道，无论是真是假；

•

我们或我们的股东未来出售或预期可能出售我们的普通股；

•

股票市场的整体波动；

•

内部控制不力；

•

全球监管环境的变化或发展；

•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的运营进行的调查；

•

投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；

79

•

宣布或预期将作出额外的融资努力；

•

市场对峙或锁定协议到期 ；

•

一般的政治和经济状况；

•

可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动；以及

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，股票市场，尤其是生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的交易价格不超过首次公开募股价格，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，也可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

•

与我们计划的当前或未来发展相关的费用水平的时间和变化；

•

基于股票的薪酬估计数；

•

我们招募患者参加临床试验的能力以及登记参加临床试验的时间和状态；

•

临床试验的时间和结果，或由我们或潜在的未来合作伙伴增加或终止临床试验或资金支持；

•

需要进行意想不到的临床试验或比预期更大或更复杂的试验；

•

来自与我们的候选产品竞争的产品的竞争，以及我们行业竞争格局的变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

•

对我们的候选产品的监管审查或批准方面的任何延误；

•

我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们可能根据潜在的未来安排或终止或修改任何此类潜在的未来安排支付或收到付款的时间 ；

•

我们可能卷入的任何知识产权侵权、挪用或侵权诉讼或异议、干扰或取消诉讼 ；

•

关键人员的增减；

•

我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略性投资或业务战略的变化；

•

如果我们可能开发的任何候选产品获得监管部门的批准，批准的时间和条款以及市场对此类候选产品的接受和需求，这可能很难预测；

80

•

建立销售、营销和供应链基础设施以实现任何产品商业化的时机和成本，对于我们可能获得监管部门批准并打算单独或与当前或未来的合作伙伴商业化的任何产品；

•

关于我们的候选产品的风险/收益概况、成本和报销政策(如果获得批准)，以及与我们的任何候选产品竞争的现有 和潜在的未来产品；

•

我们有能力将我们的候选产品商业化，如果获得批准，在美国国内外， 独立或与第三方合作；

•

我们建立和维持合作、许可或其他安排的能力；

•

我们充分支持未来增长的能力；

•

潜在的不可预见的业务中断，增加了我们的成本或支出；

•

未来的会计公告或会计政策的变更；

•

影响当前或未来候选产品或我们竞争对手的产品的监管动态；

•

新冠肺炎疫情对我们或我们接触的第三方的影响；以及

•

全球市场、政治和经济形势的总体变化。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。这样的股价下跌可能会发生，即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格 大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们 未来经历更多的重大弱点，或者以其他方式未能在未来保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这 可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们已发现内部财务报告控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在编制截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的财务报表时，管理层发现它没有完全维护COSO 框架的组成部分，这是一个建立内部控制的系统，构成了重大弱点。具体而言，控制方面的缺陷涉及：(1)具备适当技术知识的人员不足，无法为财务报告的有效内部控制创造适当的环境；(2)缺乏有效的风险评估程序；(3)缺乏正式的程序和控制活动，以支持适当的责任分工审查账户调节和日记帐分录；以及(4)缺乏对控制过程和相关会计政策和程序的监测和沟通。

这些重大弱点导致对财务报表进行调整。

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为了弥补这些重大缺陷，我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施，包括聘用合格的监督资源、聘用技术会计咨询资源以及计划招聘更多财务部门员工。

我们不能向您保证，我们迄今已经采取并将继续实施的措施将足以弥补我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。因此，我们的财务报表出现重大错报的情况有可能继续存在，而不会被及时预防或发现。

如果我们 未能纠正财务报告内部控制的现有重大弱点或发现新的重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在我们不再是一家新兴成长型公司的情况下就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类 故障，我们还可能成为证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者从我们的正常业务活动中分流财务和管理资源。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

在本次发行之前，截至2023年6月30日，我们的高管、董事、5%或更多股本的持有人及其各自的关联公司拥有我们约46%的已发行有表决权股票，在本次发行完成后，该同一集团将拥有我们已发行有表决权股票的约4%(假设没有行使承销商购买额外 股票的选择权)。因此，即使在此次发行之后，这些股东也将有能力通过这一所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。此外，我们的某些主要股东，包括Samsara、Perceptive、Third Rock Ventures和Red Tree Venture，已指定我们的某些董事进入董事会。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。

我们普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的普通股价格可能会因为在此次发行后出售大量普通股或认为这些出售可能发生而下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，将发行38,672,544股普通股(如果承销商行使向我们全数购买额外股份的选择权，则为41,485,044股)，这是根据截至2023年6月30日的已发行股数计算的。

82

所有预计在此次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步注册，除非由我们的关联公司持有，如证券法第144条所定义。根据证券法条款、我们的某些股东与吾等订立的市场对峙协议，或吾等股东与承销商就本次发售订立的锁定协议，根据证券法条文、吾等若干股东与吾等订立的市场对峙协议或吾等股东与承销商就本次发售订立的锁定协议，本次发售后剩余19,922,544股，或本公司普通股已发行股份的    %，目前被禁止或以其他方式受到限制，但若干有限的例外情况除外。但是，根据适用的证券法限制，这些股票将能够从本招股说明书发布之日起的第181天起在公开市场出售。根据我们的股权激励计划或根据该等计划授予的未来奖励，在适用的归属时间表、市场对峙协议和/或锁定协议的规定以及证券法第144和701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划或根据该等计划授予的未来奖励而发行的股票将可在公开市场出售。有关更多信息，请参阅标题为？有资格在未来出售的股份。

本次发售完成后，持有本公司普通股约18,910,251股或本次发售后已发行股份的    %的股东将有权在符合某些条件的情况下，要求本公司提交有关出售其股份的登记声明，或将其股份纳入本公司或本公司其他股东可能提交的登记声明中。我们还打算登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售 。一旦我们登记了注册权持有人的股票要约和出售，以及根据我们的股权激励计划可能发行的股票，这些股票将能够在发行时在 公开市场上出售，遵守承销中描述的锁定协议。

此外，未来，我们可能会发行额外的普通股，或其他可转换为普通股的股本或可转换债务证券，与融资、收购、员工安排或其他相关。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们的管理团队拥有广泛的自由裁量权 可以使用此次发行的净收益，其投资这些收益可能不会产生良好的回报。他们可能会以投资者不同意的方式将此次发行的净收益进行投资。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可以将净收益用于我们的股东可能不同意 或不能产生有利回报的方式(如果根本没有)。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价 下跌。更多细节见“收益的使用”一节。

如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股， 您将立即经历大量的稀释。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于本次发行完成后我们已发行普通股的每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买普通股，您将在2023年6月30日的预计每股有形账面净值 中遭遇大幅稀释，每股有形账面价值为4.50美元，假设首次公开募股价格为每股16.00美元，这是本招股说明书首页设定的价格区间的中点。这是因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的预计每股有形账面净值。这种稀释在很大程度上是因为我们的早期投资者支付的价格大大低于他们购买股票时假设的首次公开募股价格。

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我们股本的股份。当持有股票期权的人根据我们的股权激励计划行使购买普通股的权利，或者当我们 以其他方式发行额外的普通股时，您将经历额外的稀释。有关更多详细信息，请参阅标题为稀释的部分。

我们目前不打算为我们的普通股支付 股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算宣布或支付我们股本的任何现金股息。因此，我们普通股的任何投资回报都将取决于我们普通股价值的增加。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证股东购买股票的价格会保持在 。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在紧接本次发行完成之前生效， 将包含可能压低我们普通股交易价格的条款，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他外，这些 条款：

•

建立一个交错的董事会，分为三个级别，交错任职三年，这样就不会一次选举出所有的董事会成员；

•

授权我们的董事会在不经股东批准的情况下发行新的优先股系列，并在符合适用法律的情况下，创建一系列优先股，在清算时优先获得股息或我们的资产，或拥有比我们现有普通股更高的投票权；

•

取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

•

消除我们的股东填补董事会空缺的能力；

•

制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；

•

允许我们的董事会确定董事会的人数；

•

规定我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们修订的章程；

•

规定股东只有在获得不少于66-2/3%的我们有投票权股票的所有流通股的批准后，才能出于原因罢免董事；

•

要求获得不少于66-2/3%的我们有表决权股票的所有流通股的批准，以修改我们的章程和公司注册证书的具体条款；以及

•

可以提起某些股东诉讼的司法管辖区。

作为一家特拉华州公司，我们将遵守特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款禁止特拉华州公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东(根据法规的定义)进行商业合并，除非

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企业合并须事先获得多数独立董事或持有至少三分之二的已发行无利害关系股份的持有人批准。适用特拉华州一般公司法第203条也可能具有推迟或防止我们公司控制权变更的效果。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们股东之间的基本上所有纠纷的独家论坛，联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工或承销商的纠纷或任何引起此类索赔的要约。

我们经修订和重述并于本次发售完成后生效的公司注册证书将规定，除非吾等书面同意 选择替代论坛，否则该唯一和独家论坛将在法律允许的最大范围内，用于(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反董事、高管或其他员工对吾等或我们股东的受信责任的诉讼，(3)根据特拉华州通用公司法对我们或董事高管或其他员工提出索赔的任何诉讼，(4)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的有效性的任何诉讼，或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)在所有案件中受S先生和S先生对被告等不可或缺的当事人拥有管辖权的法院管辖。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。

尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性。 这些条款可能会导致股东就任何此类纠纷提出索赔的成本增加，并可能产生阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本专属论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损， 不要指望在不久的将来实现盈利，我们可能无法实现盈利。截至2022年12月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损结转(NOL)分别为590万美元和230万美元。我们的联邦NOL无限期结转590万美元。国家NOL结转的230万美元将于2040年开始到期。此外，截至2022年12月31日，我们的美国联邦和州研发税收抵免分别为180万美元和170万美元。180万美元的联邦研发税收抵免将于2042年开始到期。州研发税收抵免170万美元无限期结转 。

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税收法律或法规的变化可能会对我们利用所有或任何NOL结转的能力产生不利影响。 例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(TCJA)的立法大幅修订了经修订的1986年国内税法(《税法》)。国税局和其他税务机关未来关于TCJA的指导意见可能会影响我们，TCJA的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修改了TCJA的某些条款 。根据经CARE法案修改的TCJA，2017年12月31日之后的应纳税年度产生的未使用损失不会到期，可能会无限期结转，但此类NOL在2020年12月31日之后的纳税年度 中的扣减限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案的要求。

根据守则第382和383条，如果一家公司经历所有权变更，一般定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按 价值)，则该公司利用变更前净营业亏损结转和其他 变更前税收属性(如研发税收抵免)抵消其变更后收入或税款的能力可能受到限制。我们过去可能经历过所有权变更，并且可能会由于我们收购资产以及此次发行和/或股票所有权的后续变动(其中一些不在我们的控制范围内)而经历所有权变动。因此，我们使用更改前的NOL和税收抵免来抵消未来应纳税所得额(如果有)的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。因此，即使我们实现盈利，我们 也可能无法使用我们的NOL和税收抵免的很大一部分。截至2022年12月31日，由于未确定实现递延税项净资产的可能性较大，我们为全部递延税项净资产计提了估值准备金。

我们现有股东和/或其关联实体参与此次发行可能会减少我们 普通股的公众流通股。

只要我们的某些现有股东及其关联实体参与此次发行，此类购买将减少我们股票的非关联公众流通股，这意味着我们普通股中未由高级管理人员、董事和控股股东持有的股份数量。公众流通股的减少可能会减少任何给定时间可供交易的股票数量，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您能够出售在此次发行中购买的普通股的价格。

一般风险因素

如果证券或行业分析师没有 发表关于我们的研究，或发表关于我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位以不利评级启动研究，或下调我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供更有利的推荐，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

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我们的普通股之前没有公开市场，活跃的交易市场可能不会发展或持续。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格是通过承销商和我们之间的谈判确定的，可能会与本次发行后我们普通股的交易价格有所不同。我们普通股的活跃或流动性市场可能不会在本次发行结束时发展，或者，如果它 发展，它可能是不可持续的。缺乏活跃的市场可能会损害你的股票的价值，你在你想要出售的时候出售你的股票的能力，以及你的股票可能获得的价格。不活跃的市场还可能 削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，以及我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

•

不需要我们的独立注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告进行内部控制审计；

•

减少我们定期报告和10-K表格年度报告中关于高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

在首次公开募股完成后，我们可能会成为一家新兴的成长型公司，最长可达 五年。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

•

财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；

•

我们有资格成为大型加速申请者的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券；

•

在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

•

在我们首次公开募股完成五周年之后结束的财政年度的最后一天。

即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们可能仍有资格成为较小的报告公司，这将使我们能够 利用许多相同的披露要求豁免，包括减少有关高管薪酬的披露义务。此外，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司， 我们将不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)的审计师认证要求。

我们无法预测，如果我们选择依赖给予新兴成长型公司和较小报告公司的任何豁免，投资者 是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些 豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的交易价格可能会更加波动。

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根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在我们仍是一家新兴成长型公司期间，我们已选择将这一延长的过渡期用于任何新的或修订的会计准则；但是，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多诉讼，并分散管理层对S的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)的申报要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规的情况有所增加，这将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告 。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变更。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层可能会将S的注意力从其他业务上转移开，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们还可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将S管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构或管理机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

这些新的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

通过在此招股说明书和未来要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使 如果索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，解决这些索赔所需的时间和资源也可能分流我们管理层的S资源，并严重损害我们的业务。

88

不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务受到联邦、州、地方和外国政府的监管。违反适用法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层S 注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会中断。任何此类业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

不稳定的市场和经济状况 可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场时不时地经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升和经济稳定的不确定性。 不能保证未来信贷和金融市场的恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外， 我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济低迷，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害。

本次发行后，我们将受第404条和美国证券交易委员会相关规则的约束，除某些例外情况外，这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们财务报告内部控制的有效性。从我们将被要求向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始，第404条要求对我们的财务报告内部控制有效性进行年度管理评估。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，或者如果在该日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的意见。管理管理层评估我们财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的、具有判断性的和

89

需要大量文档、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为报告公司的要求，我们将需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论， 投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们和/或我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报表的准确性和完整性失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的 制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为 。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们必须设计我们的 披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的运营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，如《管理层S对关键会计政策和估计中财务状况和经营结果的讨论和分析》所提供的。 这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。编制财务报表时使用的重大假设和估计 包括但不限于基于股票的薪酬和对资产收购和其他类似交易的评估，以及临床试验应计费用。如果我们的假设发生变化或如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

90

此外，我们定期监控我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新 声明及其草案。由于新准则、现有准则的变更及其解释的变更，我们可能需要变更我们的会计政策、变更我们的运营政策并 实施新的或增强现有系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能需要重述我们的经审计或未经审计的财务报表和相关附注。对现有准则的此类变更或对其解释的 变更也可能对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。

我们可能会受到 税率变化、采用新税法的影响，或者可能会承担额外的税务责任，这可能会损害我们的业务。

我们经营所在司法管辖区的税务 法律或法规或此类法律或法规的解释发生变化，可能会显著增加我们的实际税率，并对我们的财务状况产生重大不利影响。 此外，其他因素或事件，包括业务合并和投资交易、基于股票的薪酬的变化、我们的递延所得税资产和负债估值的变化、 各种纳税申报最终确定后的税收调整或由于税务机关声称的缺陷而导致的税收调整、不可用于税收目的的扣除费用的增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们收入分配的其他变化以及税收管辖区之间的其他活动以及税率的变化也可能增加我们的有效税率。我们的税务申报须接受美国国税局（IRS）以及州、地方和 外国税务机关的审查或审计。我们也可能对与我们收购的业务有关的税收负责。我们的决定对IRS或任何其他税务机关不具有约束力，因此，审计或其他 程序中的最终决定可能与我们的税收准备金、应计费用和回报中反映的处理方式有重大差异。由于审计而对额外税收的评估可能会损害我们的业务。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们已收到来自第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用以前在其他 生物技术或制药公司工作的人员。尽管我们努力确保为我们工作或与我们合作的个人在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们 可能会受到以下索赔：我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了这些第三方或我们的员工前雇主专有的机密信息，或者我们导致员工违反了其非竞争或非招揽协议的条款。’我们可能会受到以下索赔：我们为保护我们的员工、顾问、咨询师或其他第三方的发明而 提交的专利和申请，即使是与我们的一个或多个候选产品相关的专利和申请，也是由他们的前任或现任雇主合法拥有的。诉讼可能是必要的， 对这些索赔进行辩护。即使我们成功抗辩该等申索，诉讼亦可能导致巨额成本，并分散管理层及雇员的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了 要求我们支付金钱赔偿之外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能，如果发现此类技术或功能包含或衍生自前雇主的商业秘密或其他 专有信息。此外，任何此类诉讼或诉讼威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授权给合作者、与科学 顾问合作或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量 成本，并分散管理层的注意力。

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我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼通常是在公司证券交易价格出现波动后针对公司提起的。’这类诉讼，如果提起，可能会导致大量的成本和管理层的注意力和资源的转移，这将损害我们的业务，经营业绩或财务状况。’此外， 董事责任险和高级管理人员责任险成本的大幅增加可能会导致我们选择降低总体保单限额，或放弃我们可能依赖的保险，以支付判给原告的重大辩护成本、和解和损害赔偿。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能面临刑事责任和其他严重后果的违规行为，这可能会损害我们的 业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部S外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年美国反海外腐败法(FCPA)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的公共或私营部门收款人。我们可能会 聘请第三方在美国以外销售我们的产品、进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与官员、政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

92

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，特别是在招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营业绩以及业务的讨论和分析的章节中。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，如目的、预期、继续、可能、估计、预期、意图、可能、预测、应该、将或将等其他可比术语。这些受风险影响的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

与我们的任何候选产品相关的潜在不良事件、不良副作用或意外特征；

•

实现我们的科学、临床、制造、监管和/或其他产品开发目标的时间；

•

我们计划向FDA提交候选产品IND的时间，包括CRG-022；

•

我们对我们产品的潜在市场规模和潜在患者群体大小的期望 候选产品和任何未来的候选产品，如果被批准用于商业用途；

•

我们的临床和监管发展计划；

•

我们对我们的临床研究、临床前研究和研发计划的结果的期望，包括来自这些研究的数据的时间和可用性；

•

我们计划的临床试验的数量、规模和设计，以及监管机构可能需要什么才能获得完全的上市批准；

•

我们计划研究、开发和商业化我们的候选产品，包括CRG-022和CRG-023；

•

未来非临床研究和临床试验及研发计划的开始时间；

•

我们获得、发现、开发和推进候选产品并成功完成临床试验的能力；

•

我们能够为我们的一个或多个候选产品获得突破性疗法称号；

•

要求获得与我们任何候选产品的批准相关的配套诊断的批准 ；

•

我们建立合作和/或伙伴关系的意图和能力；

•

发现我们的候选产品或任何未来的候选产品存在以前未知或意想不到的问题，或者 这些候选产品的制造设施存在问题；

•

我们的候选产品的监管备案和批准的时间或可能性，包括采用REMS的潜在要求；

•

我们的商业化、营销和制造，包括建立我们自己的制造设施、能力和期望。

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

已有或可能获得的竞争产品或平台技术的成功；

93

•

来自美国和国外未来法规、司法和立法变化或发展的影响 ；

•

我们关于候选产品商业化的意图；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力(如果被批准用于商业用途)，以及我们为这些市场提供服务的能力

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

未来与第三方就我们的候选产品商业化达成协议；

•

公共卫生危机，如新冠肺炎大流行，对我们的临床前和临床项目及业务的潜在影响；

•

针对我们的业务和产品候选对象实施我们的业务模式和战略计划，包括我们可能追求的其他指示；

•

我们有能力有效地管理我们的增长，包括我们吸引和留住关键的科学和管理人员的能力，并保持我们的文化；

•

我们能够为我们的候选产品建立和维护的知识产权保护范围，包括预计的专利保护条款；

•

与我们的知识产权和第三方知识产权有关的潜在索赔；

•

对我们的支出、未来收入、资本需求、我们对额外融资的需求以及我们获得额外资本的能力进行估计；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•

我们未来的财务表现；

•

我们对《就业法案》规定的新兴成长型公司和《交易法》第12b-2条规定的较小报告公司的预期时间；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争产品；

•

我们对此次发行所得资金以及我们现有的现金和现金等价物的使用预期；以及

•

其他风险和不确定性，包括本招股说明书中风险因素标题下列出的风险和不确定性。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们不能 保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或根本不会发生。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考风险因素章节。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是 重大问题。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。1995年的《私人证券诉讼改革法》和《证券法》第27A条不保护我们就此次发行所作的任何前瞻性陈述。

94

您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给 注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定 。

95

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，基于我们根据这些信息和其他类似来源做出的假设，以及我们对我们产品市场的了解和预期。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。由于各种因素，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这些因素包括但不限于风险因素一节和本招股说明书其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

96

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，假设首次公开募股价格为每股16.00美元，即本招股说明书封面所述价格区间的中点，本次发行的净收益约为2.737亿美元(如果承销商行使其购买额外股份的选择权，则约为3.156亿美元)。

每股首次公开发行价格每增加或减少1.00美元，我们的净收益在扣除估计承销折扣和佣金后将增加或 减少(视情况而定)约1,740万美元(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权)。同样，假设首次公开招股价格为每股16.00美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的净收益将视情况增加或减少约1,490万美元。

我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，如下所示：

•

约2.2亿美元，用于资助计划中的CRG-022第二阶段临床试验；

•

大约2000万美元，用于资助我们的内部研发能力，以推进新产品候选产品； 和

•

其余部分用于营运资金和其他一般公司用途，包括与上市公司相关的额外成本。

我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于 互补技术、资产或知识产权。我们定期评估战略机遇；然而，我们目前没有承诺订立任何此类许可安排或收购协议或进行任何此类投资。

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的估计净收益，将足以满足我们到2025年的营运资本和资本支出需求。根据目前的计划和业务条件，我们预计将使用此次发行的净收益，这代表了我们目前的意图。

此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将不足以通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们预计需要筹集更多资金来完成我们候选产品的开发和商业化。截至本招股说明书发布之日，我们无法准确预测本次发行完成后将收到的净收益，或我们将在上述用途上实际支出的金额。任何支出的金额和时间将因多种因素而异，包括我们正在进行和计划中的临床研究的进展 、我们业务使用的现金数量、竞争、科学和数据科学的发展、我们业务的增长率(如果有)以及题为风险因素的章节中描述的其他因素。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益时将拥有很大的自由裁量权和灵活性，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。由于我们的候选产品开发中存在许多固有的不确定性，我们的实际支出金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括我们的研究和开发进度、我们获得额外资金的能力

97

融资，我们临床前活动的成本和结果，我们未来可能开始的临床研究的时间，监管提交的时间，我们可能 与第三方就我们的候选产品或可获得的战略机会进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。

在上述用途 之前，我们打算将此次发行的净收益投资于计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。

98

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前预计 我们将保留所有可用资金用于运营和扩展我们的业务。未来关于宣布或支付普通股股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定， 将取决于我们的财务状况、运营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。

99

大写

下表列出了截至2023年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

按备考基准计算，以反映紧接本次发售完成前的下列事项：(I)将我们所有已发行的可转换优先股自动 转换为总计18,836,559股普通股(包括分别于2023年7月和2023年10月完成的第二批和第三批发行的3,381,941股和6,341,148股A-1系列可赎回优先股)，以及在紧接本次发售完成之前将可转换优先股的账面价值相关地重新分类为永久股权，以及(Ii)我们修订和重述的注册、注册、注册和重述证书的提交和有效性将在紧接本次发售完成前生效；和

•

以备考方式调整，以反映：（i）上述备考调整，以及（ii）我们在本次发行中以假设的首次公开发行价格每股16.00美元（即本招股说明书封面所列价格范围的中点）出售和 发行18，750，000股普通股，在扣除 预计承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后。

以下讨论的作为调整信息的备考 仅供参考，将根据定价时确定的实际首次公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整。本表应与本招股章程其他部分所载的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节以及我们的未经审核中期简明财务报表及相关附注一并阅读。’

		截至2023年6月30日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		实际				形式上				形式上 调整后的(1)
						(未经审计)
现金和现金等价物		$	42,371			$	174,299			$	447,999
可赎回可转换优先股，每股面值0.001美元；授权股份255,584,255股，已发行和已发行股份9,113,470股，实际；没有授权、已发行或已发行股份，形式和调整后的形式		$	106,166			$	—			$	—
股东赤字：
优先股，每股面值0.001美元；无授权、已发行或已发行股份，实际；授权股份5,000万股，无已发行或已发行股份，形式和调整后的形式			—				—				—
普通股，每股面值0.001美元；已授权320,000,000股，已发行1,085,985股，实际流通股；已授权5,000,000股，已发行和已发行19,922,544股，预计；已授权5,000,000股，已发行和已发行38,672,544股，预计调整后			1				20				39
额外实收资本			2,618				248,702				522,383
累计赤字			(77,598	)			(77,598	)			(77,598	)
股东(亏损)权益总额			(74,979	)			171,124				444,824
总市值		$	31,187			$	171,124			$	444,824

(1)

假设首次公开募股价格为每股16.00美元，即本招股说明书封面所述价格区间的中点，每增加或减少1.00美元，我们将根据需要增加或减少我们作为调整后现金和现金的每个备考金额。

100

等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本减少约1,740万美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。同样，假设招股说明书封面所列价格区间的中点每股16.00美元的假设首次公开募股价格保持不变，我们每增加或减少100万股普通股，我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、总股东权益和总资本将增加或减少约1490万美元。

本次发行后，我们普通股的流通股数量将根据截至2023年6月30日的19,922,544股已发行普通股(在自动转换(1)截至2023年6月30日的我们所有已发行的可转换优先股和(2)分别于2023年7月结束的第二批和2023年10月结束的第三批A-1可赎回优先股发行的3,381,941股和6,341,148股A-1系列可赎回优先股)计算。总计18,836,559股我们的普通股(br}在本次发行完成之前)，不包括：

•

2,147,565股我们的普通股，可根据2021年计划于2023年6月30日行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股4.73美元；

•

2023年6月30日之后根据2021年计划授予的股票期权行使时可发行的普通股1,550,776股，加权平均行权价为每股9.50美元；

•

截至2023年6月30日，根据2021年计划为未来发行预留的502,192股普通股，其中 将在2023年计划生效时停止发行；

•

根据2023计划为未来发行预留的相当于本次发行后已发行普通股的10%的普通股数量(不影响承销商在本次发行中购买额外股份的选择权)，该计划将于紧接我们关于本次发行的注册声明生效日期的前一天生效，以及根据2023计划为发行预留的普通股数量的任何未来增加；以及

•

根据ESPP为未来发行预留的相当于本次发行后已发行普通股1%的普通股数量(不影响承销商在本次发行中购买额外股份的选择权)，该ESPP将在紧接我们关于此次发行的注册声明生效的前一天生效 ，以及根据ESPP为发行预留的普通股数量的任何未来增加。

101

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的首次公开募股 每股价格与本次发行后紧随其后的我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为7,520万美元，或每股普通股(69.24美元)，基于截至该日期已发行和已发行的1,085,985股普通股。我们的历史有形账面净值(赤字)代表我们的总有形资产，不包括递延发行成本，减去我们的总负债和可转换优先股， 不包括在股东权益(赤字)中，除以截至2023年6月30日我们已发行普通股的总股数。

截至2023年6月30日，我们的预计有形账面净值为1.709亿美元，或每股8.58美元。预计有形账面净值是指我们的有形资产总额(不包括递延发售成本)减去我们的总负债后， 将截至2023年6月30日的所有已发行可转换优先股自动转换为总计18,836,559股普通股(包括分别于2023年7月结束的第二批和2023年10月结束的第三批发行的A-1系列可赎回优先股的3,381,941股和6,341,148股)，以及在紧接本次发行完成之前将可转换优先股的账面价值重新分类为永久股权的相关重新分类 。预计每股有形账面净值是指预计有形账面净值除以截至2023年6月30日的已发行普通股总数，在转换我们的可转换优先股后 。

在进一步实施我们在本次发行中以每股16.00美元的假定首次公开募股价格(这是本招股说明书封面所述价格区间的中点)出售和发行18,750,000股我们的普通股 后，扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2023年6月30日，我们的预计有形账面净值将为4.448亿美元，或每股11.50美元。这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股2.92美元，对新投资者的摊薄立即增加了每股4.50美元。对新投资者的每股摊薄是指新投资者为本次发行中出售的普通股股份支付的每股价格与紧随此次发行后的调整后每股有形账面净值的备考价格之间的差额。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假设每股首次公开募股价格						$	16.00
截至2023年6月30日的每股有形账面净值(亏损)		$	(69.24	)
由于上述备考调整，截至2023年6月30日每股有形账面净值(亏损)的预计增长			77.82
截至2023年6月30日的预计每股有形账面净值			8.58
可归因于新投资者参与此次发行的预计每股有形账面净值的增加			2.92
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值							11.50
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄						$	4.50

以上讨论的摊薄信息仅为说明性信息，将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设首次公开募股价格为每股16.00美元，每增加或减少1.00美元，这是 中设定的价格区间的中点

102

在本招股说明书的封面上，假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变，并且在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们的预计每股有形账面净值将适当增加或减少0.45美元，并将在适用的情况下增加或 减少本次发行中向新投资者提供的每股摊薄0.55美元。同样，假设假设首次公开招股价格保持不变，假设首次公开发行价格保持不变，假设首次公开募股价格保持不变，假设首次公开募股价格保持不变，我们的预计有形账面净值每股增加或减少约0.09美元，对新投资者的摊薄将增加或减少每股0.09美元，并扣除 估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。

如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们普通股的预计调整后每股有形账面净值将为每股11.73美元，本次发行中向新投资者摊薄的预计每股有形账面净值将为每股4.27美元， 在每种情况下均假设首次公开募股价格为每股16.00美元，这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点。

下表汇总了截至2023年6月30日，在调整后的预估基础上，从我们手中购买的普通股数量、已支付或将支付的总对价、现有股东和新投资者已支付或将支付的加权平均每股价格，假设首次公开募股价格为每股16.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股范围的中点，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用：

		购入的股份								总对价								加权的- 平均值 单价 分享
(以千为单位，不包括每股和百分比 数据)		数				百分比				金额				百分比
现有股东			19,922,544				51.5%			$	244,007				44.9%			$	12.25
新投资者			18,750,000				48.5%				300,000				55.1%			$	16.00
总计			38,672,544				100.0%			$	544,007				100.0%

假设本招股说明书首页所载的首次公开招股价格为每股16.00美元，即价格区间的中点，每增加或减少1.00美元，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将视情况增加或减少约1,880万美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。同样，假设假设首次公开发行价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的股份数量每增加或减少100万股，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将视情况增加或减少约1,600万美元。

上表假设没有行使承销商购买额外股份的选择权。如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有41.4%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行完成后已发行普通股总数的58.6%。

在行使股票期权、根据我们的股权激励计划发行新的股票期权或我们未来增发普通股的情况下， 投资者将进一步稀释

103

参与此产品。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值)是基于截至2023年6月30日的已发行普通股19,922,544股(在自动转换(1)我们截至2023年6月30日的所有已发行可转换优先股和(2)分别在2023年7月结束的第二批和2023年10月结束的第三批发行的A-1系列可赎回优先股中发行的3,381,941股和6,341,148股)后，不包括在紧接本次发行完成之前发行的18,836,559股普通股)：

•

2,147,565股我们的普通股，可根据2021年计划于2023年6月30日行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股4.73美元；

•

2023年6月30日之后根据2021年计划授予的股票期权行使时可发行的普通股1,550,776股，加权平均行权价为每股9.50美元；

•

截至2023年6月30日，根据2021年计划为未来发行预留的502,192股普通股，其中 将在2023年计划生效时停止发行；

•

根据2023计划为未来发行预留的相当于本次发行后已发行普通股的10%的普通股数量(不影响承销商在本次发行中购买额外股份的选择权)，该计划将于紧接我们关于本次发行的注册声明生效日期的前一天生效，以及根据2023计划为发行预留的普通股数量的任何未来增加；以及

•

根据ESPP为未来发行预留的相当于本次发行后已发行普通股1%的普通股数量(不影响承销商在本次发行中购买额外股份的选择权)，该ESPP将在紧接我们关于此次发行的注册声明生效的前一天生效 ，以及根据ESPP为发行预留的普通股数量的任何未来增加。

在行使任何未偿还期权或其他权利的范围内，或我们未来发行额外的股本或可转换证券，将进一步稀释新投资者的权益。

104

管理层：S对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本招股说明书其他部分包括的招股说明书摘要摘要财务数据和我们的历史已审计财务报表和未经审计的中期简明财务报表和相关附注。本讨论包含基于与未来事件相关的当前信念、计划和预期以及涉及风险、不确定性和假设的我们未来财务表现的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本招股说明书下文和其他部分讨论的因素，特别是在题为风险因素的 部分。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，独特的定位是为癌症患者推进下一代具有潜在疗效的细胞疗法。我们的计划、平台技术和制造策略旨在直接解决已批准的嵌合抗原受体(CAR)T细胞疗法的限制。CAR是一种蛋白质，它被设计用来修饰T细胞，使它们能够识别和摧毁癌细胞。我们认为，这些疗法的局限性包括疗效持久性有限、安全性问题和供应不可靠。我们的领先项目CRG-022是一种自体(源自患者S的细胞)CD22嵌合抗原受体(CAR)T细胞候选产品，其潜在CAR正在由斯坦福大学进行一期临床试验，用于治疗对CD19CAR T细胞治疗复发或(R/R)无效的大B细胞淋巴瘤(LBCL)患者。根据临床试验的结果，我们正在对CRG-022进行潜在的关键二期临床试验，该试验针对LBCL患者，其疾病是R/R到CD19 CAR T细胞治疗。我们还计划评估CRG-022在疾病早期阶段的患者，包括LBCL和其他血液系统恶性肿瘤。除了我们的领先计划外，我们还利用我们专有的细胞工程平台技术来开发一系列计划，这些计划结合了多种转基因治疗货物，旨在增强CAR T细胞的持久性和向肿瘤病变的转运，以及帮助防止肿瘤耐药性和T细胞耗尽。我们的创始人是CAR T细胞治疗领域的先驱和世界级专家，我们的团队 在肿瘤和细胞治疗产品的开发、制造、推出和商业化方面拥有丰富的经验和成功。我们的目标是成为一家全面整合、领先的细胞治疗公司。我们齐心协力，肩负着智胜癌症、为患者提供更多治疗的使命。

(1)

基于斯坦福大学进行的第一阶段临床试验的数据和我们正在进行的CD19 CAR后R/R LBCL CART第二阶段临床试验的未决数据，我们打算与FDA讨论在LBCL CARATE TALVE中启动第二阶段计划，而不完成LBCL CARCAR T-NAVE的早期临床试验。

105

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损和负现金流。自我们成立以来，我们 已将我们的所有资源投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、建立许可安排、构建我们的专有平台技术、发现我们的候选产品、 建立我们的知识产权组合、进行研究、临床前研究和临床试验、与第三方就我们的候选产品和相关原材料的生产建立安排，并为这些运营提供一般和行政支持。截至2022年和2023年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为1,490万美元和3,060万美元，截至2021年和2022年12月31日的年度分别为590万美元和4,100万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为7760万美元，现金和现金等价物为4240万美元。在截至2023年6月30日的六个月内，我们发行了本金总额为350万美元的可转换票据和5,072,919股A-1系列可赎回可转换优先股，净收益为6,810万美元。2023年7月和10月，我们完成了第二批和第三批A系列融资，发行了3,381,941股和6,341,148股A-1系列可赎回可转换优先股，总收益分别为4,590万美元和8,600万美元。根据我们目前的运营计划，我们估计我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的估计净收益，将足以满足我们到2025年的营运资本和资本支出。我们基于我们目前的假设做出了这一估计，这可能被证明是错误的，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们可用的资本资源。

我们预计在可预见的未来将继续产生显著且不断增加的净运营亏损，因为我们：

•

通过临床和临床前开发提升我们的候选产品；

•

寻求监管部门的批准，为我们的候选产品进行商业化准备，如果获得批准，则开始商业化；

•

继续我们的研发努力，扩大我们的候选产品线；

•

吸引、聘用和留住更多的人员；

•

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•

作为一家上市公司运营；

•

实施业务、财务和管理信息系统；

•

根据当前和任何未来、许可或协作协议进行版税、里程碑或其他付款；

•

可能寻求识别、获取或许可新技术或产品 候选；

•

建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化；

•

可能会遇到与我们候选产品的临床开发相关的任何延迟、挑战或其他问题，包括我们的监管策略；以及

•

开发制造流程和方法，并建立制造能力，以供应我们 流水线中的临床试验，并最终用于商业化。

我们的净亏损可能会在不同时期大幅波动，这取决于我们在其他研发活动上支出的时间。用于支付运营费用的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的应付账款和应计研发以及 其他流动负债的变化中。

106

到目前为止，我们的运营资金主要来自出售和发行可转换优先股和可转换票据的收益。自成立以来，我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。在我们 获得监管部门对一个或多个候选产品的批准并将我们的产品商业化或与第三方签订合作协议之前，我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得收入。由于与治疗产品开发相关的众多风险和不确定性，我们可能永远无法实现或维持盈利，除非我们能够开发我们的候选产品并将其商业化，否则我们将需要继续筹集大量额外资金。在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排、潜在的其他资本来源，如与第三方的合作或 许可安排或其他战略交易，或一个或多个这些资金来源的组合，为我们的运营提供资金。如果我们不能在需要时或以有吸引力的条款获得足够的资金，我们可能被要求 大幅推迟、减少或取消我们的部分或全部研发活动、产品组合扩展或商业化努力、将知识产权授权给我们的 候选产品、出售无担保资产、缩减或终止我们追求新的战略安排和交易，或者上述情况的组合，其中任何一项都可能对我们的业务、 运营结果、财务状况和/或我们及时或根本无法为预定义务提供资金的能力产生重大不利影响。

在我们的候选产品开发过程中，我们利用第三方合同制造组织(CMO)来制造和供应我们的临床前和临床材料。我们预计将使用类似的合同资源将我们的产品商业化，至少在我们的资源和运营达到足以证明对内部制造能力进行投资的规模之前。每个CMO的条款和条件在各自的制造和供应协议中定义。

许可协议

以下是我们的许可协议的某些关键条款的摘要。有关更多详细信息，请参阅题为《业务许可协议》的章节。

斯坦福大学许可协议

2022年8月，我们与斯坦福大学签订了独家许可协议，根据该协议，斯坦福大学授予我们制造、使用和销售CD-2平台技术许可专利权(斯坦福许可协议)所涵盖的产品的权利。根据本协议许可的技术可用于当前处于开发阶段的未来候选产品，而不会用于我们的主导计划CRG-022。

作为根据斯坦福许可协议授予许可的代价，我们产生了50,000美元的一次性不可退还预付费用，并发行了67,605股普通股，其中22,317股发行给了斯坦福大学，27,100股发行给了两个支持这项研究的非营利性组织，18,188股发行给了斯坦福大学的各个发明人。除了每年最高10万美元的年度许可维护费外，我们可能还需要在实现特定知识产权、临床、监管和商业里程碑时支付最高1200万美元的里程碑付款，并根据防堆叠条款按治疗产品净销售额的较低个位数百分比支付赚取的 版税。如果我们根据斯坦福许可协议行使我们的再许可权利，我们也有义务向斯坦福支付从子许可收到的非特许权使用费收入的一定比例。

牛津许可证和供应协议

2022年6月，我们与牛津大学签订了许可和供应协议(牛津协议)，用于制造和供应用于临床和潜在商业目的的慢病毒载体。在牛津大学下

107

根据协议，牛津大学在某些知识产权下授予我们非独家的全球范围内的许可，用于研究、开发和商业化利用病媒转化的产品。

作为根据牛津协议授予的许可证的对价，我们产生了20万美元的预付费用，如果实现了某些开发、监管和商业里程碑，可能需要支付。此外，我们有义务以较低的个位数百分比为牛津 向量生产的产品的净销售额支付赚取的版税。

美国国家癌症研究所

2022年3月，我们与以美国国家癌症研究所(NCI)为代表的美国卫生与公众服务部签订了一项独家许可协议(2022年NCI许可协议)，根据该协议，我们在某些专利权下获得了在全球范围内具有版税的独家许可，可以研究、开发与此类许可专利所涵盖的CRG-022计划相关的产品并将其商业化。

我们需要向NCI支付60万美元不可退还的许可费，其中20万美元已在2022年支付，剩余的40万美元余额将从协议生效日期一周年起分三次按年平均支付。我们在签订2022年NCI许可协议时累计了这些不可退还的预付费用 。我们可能需要在实现特定临床和商业里程碑时支付高达1800万美元的里程碑付款，并根据许可专利权涵盖的自体细胞疗法产品的净销售额以较低的个位数百分比支付赚取的版税，具体取决于年净销售额。我们还被要求每年支付最低50,000美元的版税，这笔费用将计入该年销售到期的 版税。如果我们 选择行使我们的再许可权利，我们有义务向NCI支付一定比例的非特许权使用费收入(从该范围的低端的5%-10%到该范围的高端的15%-25%)。此外，如果我们被授予优先审查凭证(PRV)，我们将有义务在出售、转让或租赁PRV时向NCI支付至少500万美元，或在PRV提交给食品和药物管理局(FDA)使用时支付50万美元 。我们也有义务向NCI支付我们因将2022年NCI许可协议转让给非关联公司(在NCI发现S事先书面同意的情况下)收到的 代价的公平市场价值的百分比(从范围的低端的2%-7%到范围的高端的7%-12%)或因控制权变更而收到的公允价值的分配部分。

2023年2月，我们根据 与NCI签订了另一份独家许可协议(2023年NCI许可协议)，根据该协议，我们获得了具有某些专利权的全球独家许可，用于研究、开发与该许可专利所涵盖的CRG-022计划相关的产品并将其商业化。

我们被要求分三次每年向NCI支付30万美元的许可费，恕不退还。此外，我们必须 偿还NCI在2022年1月1日之前发生的与准备、提交、起诉和维护2023 NCI许可协议下的许可中包括的所有专利申请和专利相关的10万美元费用 。我们在资产负债表上签订2023年NCI许可协议时，累积了这些不可退还的预付费用和专利报销费用。我们可能被要求在实现特定的临床和商业里程碑时支付高达1,780万美元的里程碑付款，并按包含许可专利权的产品的净销售额支付较低的个位数百分比版税。2023年NCI许可协议具有与2022年NCI许可协议类似的条款，涉及与最低年度特许权使用费、非特许权使用费收入、PRV和转让2023年NCI许可协议的对价有关的付款，或与控制权变更有关的 。

108

经营成果的构成部分

运营费用

我们的运营费用包括研究和开发费用以及一般和行政费用。

研发费用

我们的研发费用包括：

•

直接成本，包括：

•

与生产临床前和临床材料相关的成本，包括支付给合同制造商的费用、里程碑和特许权使用费，

•

根据与代表我们进行研究和开发活动的顾问和第三方合同组织的协议而产生的费用，

•

用于内部研究和开发活动的实验室用品和材料；

•

与执行临床前研究和计划的临床试验相关的实验室和供应商费用，

•

卫生当局申请费与赞助研究服务协议有关的费用，以及

•

如果技术或IPR&D尚未达到技术可行性且未来没有其他用途，则通过资产收购获得技术许可证或正在进行的研发(IPR&D)资产所产生的成本。

•

间接成本，包括：

•

与人员有关的成本，如从事研究和开发职能的员工的工资、福利和基于股票的薪酬支出 以及

•

与设施有关的费用、折旧和其他杂项费用。

我们在发生研发成本的期间支出所有研发成本。某些研发活动的成本是根据使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据评估完成特定任务的进度而确认的。用于研发的商品和服务的预付款不可退还 在交付商品或提供相关服务时予以资本化和确认。获得研发中使用的尚未获得监管批准且预计未来不会有替代用途的技术的许可内费用和其他成本在发生时计入费用。因为我们同时从事多个研发项目，所以我们 根据项目阶段、临床阶段或临床前阶段跟踪我们的直接成本。然而，我们的间接成本并不直接与任何一个计划捆绑在一起，而是部署在多个计划中。因此，我们不跟踪特定计划的间接成本 。

截至本招股说明书发布之日，我们无法合理确定完成任何候选产品的开发并获得监管部门批准所需努力的性质、时间和估计成本。处于开发后期的候选产品通常比处于早期阶段的产品具有更高的开发成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选产品相关的研究和开发活动，随着我们的候选产品进入开发的后期阶段，随着我们开始进行临床试验，我们的研究和开发费用将大幅增加，因为我们寻求监管机构批准任何成功的候选产品

109

完成临床试验，因为我们扩展我们的产品线，我们维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合，以及我们产生与招聘 额外人员支持我们的研发工作相关的费用。

进行必要的临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的，我们候选产品的成功开发也具有很大的不确定性。根据以下因素，我们的研发费用可能会有很大差异：

•

临床前和支持IND的研究的数量和范围；

•

我们候选产品的开发阶段；

•

我们研究和开发活动的进展和结果；

•

每名受试者的试验费用；

•

获得监管部门批准所需的试验次数；

•

包括在试验中的地点数目；

•

在哪些国家进行试验；

•

登记符合条件的受试者和启动临床试验所需的时间长度；

•

参与试验的受试者人数；

•

受试者的辍学率和中止率；

•

监管机构要求的潜在额外安全监测；

•

受试者参与试验和随访的持续时间；

•

我们的候选产品的制造成本和时间；

•

发放与开发、监管和商业活动有关的里程碑付款的时间；

•

患者材料的制造成功；

•

收到适用监管机构的监管批准；

•

缓解/回应潜在的卫生当局问题、检查；

•

来自适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款；

•

聘用和保留研发人员；

•

我们获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权的程度；以及

•

我们建立协作、许可或类似安排的程度以及任何相关第三方的表现 。

与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著 改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、与知识产权维护和备案有关的费用以及用于外部专业服务的其他费用，包括

110

法律、人力资源、审计和会计服务，以及与设施相关的成本不包括在研发费用中。人事相关成本包括高管、财务以及一般和行政人员的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬成本。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们不断扩大的员工人数和运营，同时随着我们通过临床开发推进我们的候选产品，这也将增加我们的一般和管理费用。此次上市后，我们还预计我们的成本将增加，涉及与维护遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的法律、审计、会计、监管和税务相关服务，董事和高管保险成本，投资者和公关成本，以及我们 作为私人公司没有产生的其他费用。

利息支出

利息支出主要包括应计利息、债务折价摊销和与我们的可转换票据相关的发行成本。

可赎回可转换优先股部分债券公允价值净变化

可赎回可转换优先股部分债务的公允价值净变化 包括与我们的A-1系列可赎回可转换优先股相关的可赎回优先股部分资产和负债随后重新计量时记录的计量收益或损失 。

衍生负债的公允价值变动

衍生工具负债的公允价值变动 包括与我们的可转换票据有关的衍生工具负债在其后重新计量时录得的计量亏损。我们重新计量衍生负债的公允价值，直至相关可转换票据于2023年2月通过转换结算。

可转换票据清偿损失

可转换票据的终止亏损包括我们的可转换票据在2023年2月转换为 A-2系列可赎回可转换优先股时实现的损失。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括联邦研发税收抵免和我们的现金赚取的利息收入。

111

行动的结果

截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较

下表汇总了我们在所显示的每个时期的行动结果：

		截至6月30日的六个月，								变化
(千)(未经审计)		2022				2023				金额
运营费用：
研发		$	11,673			$	26,491			$	14,818
一般和行政			2,044				6,552				4,508
总运营费用			13,717				33,043				19,326
运营亏损			(13,717	)			(33,043	)			(19,326	)
利息支出			(776	)			(1,604	)			(828	)
可赎回可转换优先股部分债务公允价值净变化			—				(692	)			(692	)
衍生负债的公允价值变动			(407	)			6,453				6,860
可转换票据清偿损失			—				(2,316	)			(2,316	)
其他收入(费用)，净额			(17	)			603				620
净亏损和综合亏损		$	(14,917	)		$	(30,599	)		$	(15,682)

研发费用

下表按类别汇总了我们在每个指定时期的研发费用：

		截至6月30日的六个月，								变化
(千)(未经审计)		2022				2023				金额
直接成本：
代工制造		$	3,441			$	10,354			$	6,913
临床前和临床外部服务			259				2,468				2,209
咨询和专业服务			1,539				342				(1,197	)
实验室用品和材料			1,528				2,677				1,149
收购正在进行的研究和开发			850				466				(384	)
间接成本：
与人员有关的费用，包括基于股票的补偿			2,923				7,391				4,468
设施相关和其他			1,133				2,793				1,660
研发费用总额		$	11,673			$	26,491			$	14,818

截至2023年6月30日止六个月，研发开支增加1，480万元至2，650万元，而截至2022年6月30日止六个月则为1，170万元。这一增长主要是由于合同制造成本增加690万美元，以及人员相关成本增加450万美元， 临床前和临床外部服务增加220万美元，以及实验室用品和材料110万美元，因为我们在CRG-022项目上取得了进展，并在 年继续开发我们的制造工艺。为我们于2023年第三季度开始的2期临床试验做准备，并增加我们研发团队的人数，以支持我们的开发工作。与我们于2023年2月订立的新设施租赁有关的设施相关及其他开支增加170万元 。

112

咨询和专业服务减少了120万美元，主要原因是招聘成本减少了50万美元，咨询费用减少了70万美元， 这是因为我们增加了研发团队的人数，减少了对外部顾问和专业服务的依赖，以支持临床开发和技术运营活动。

一般和行政费用

下表按类别汇总了所示各期间的一般和行政 费用：

		截至6月30日的六个月，								变化
(千)(未经审计)		2022				2023				金额
与人事有关的费用，包括按股票计算的薪酬		$	839			$	2,355			$	1,516
专业服务			1,028				3,921				2,893
设施相关和其他			177				276				99
一般和行政费用总额		$	2,044			$	6,552			$	4,508

截至2023年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了450万美元，达到650万美元，而截至2022年6月30日的6个月为200万美元。这一增长主要是由于与会计和审计成本相关的专业服务增加了290万美元，以及外包人力资源服务增加了 ，以及由于我们的财务和行政人员人数增加，与人事相关的成本增加了150万美元。

利息支出

截至2023年6月30日的6个月，利息支出增加了80万美元，达到160万美元，而截至2022年6月30日的6个月，利息支出为80万美元。这一增长是由于发行了额外的可转换票据。在2023年2月可转换票据转换为A-2系列可赎回优先股之前，我们的可转换票据的未偿还余额从2022年6月30日的810万美元增加到2490万美元。

可赎回可转换优先股部分债务公允价值净变化

在截至2023年6月30日的6个月中，可赎回可转换优先股部分债券的公允价值净变化为净亏损70万美元，这主要是由于我们的A-1系列可赎回可转换优先股的相关股票在预期结算日期的公允价值估计增加。在截至2022年6月30日的六个月内，没有可赎回的可转换优先股部分债券。

衍生负债的公允价值变动

在截至2023年6月30日的6个月中，与我们的可转换票据相关的衍生债务的公允价值变化为650万美元，而截至2022年6月30日的6个月为亏损40万美元。这一变化主要是由于可转换票据在2023年2月转换为我们的A-2系列可赎回可赎回优先股的股份导致触发事件的预期期限缩短，从而降低了嵌入衍生品的公允价值。

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可转换票据清偿损失

在截至2023年6月30日的六个月中，可转换票据的赎回亏损为230万美元。可转换票据的条款于2023年2月修订，以每股10.18美元的转换价将票据转换为我们A-2系列可转换优先股的股份，这超过了当时可转换票据的账面价值和衍生债务，并导致在清盘时出现亏损。

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在所显示的每个时期的行动结果：

		Year ended December 31,								变化
(单位：千)		2021				2022				金额
运营费用：
研发		$	4,461			$	29,373			$	24,912
一般和行政			1,516				5,398				3,882
总运营费用			5,977				34,771				28,794
运营亏损			(5,977	)			(34,771	)			(28,794	)
利息支出			—				(4,942	)			(4,942	)
衍生负债的公允价值变动			—				(1,216	)			(1,216	)
其他收入(费用)，净额			127				(22	)			(149	)
净亏损和综合亏损		$	(5,850	)		$	(40,951	)		$	(35,101)

研发费用

下表按类别汇总了我们在每个指定时期的研发费用：

		Year ended December 31,								变化
(单位：千)		2021				2022				金额
直接成本：
代工制造		$	1,391			$	10,413			$	9,022
咨询和专业服务			1,804				2,058				254
实验室用品和材料			39				3,270				3,231
临床前和临床外部服务			33				2,063				2,030
收购正在进行的研究和开发			—				1,013				1,013
间接成本：
与人员有关的费用，包括基于股票的补偿			927				8,307				7,380
设施相关和其他			267				2,249				1,982
研发费用总额		$	4,461			$	29,373			$	24,912

与2021年相比，2022年研发增加了2490万美元。这一增长主要是由于合同制造费用增加了900万美元，以及与人员相关的成本增加了740万美元，实验室用品和材料增加了320万美元，临床前和临床外部服务增加了200万美元。 我们随着CRG-022的进展增加了对研发的投资，并继续开发我们的制造工艺，为我们的第二阶段临床做准备

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2023年第3季度开始试用，并增加了员工人数以支持这些投资。与设施相关的费用和其他费用增加了200万美元，主要是由于与我们于2021年11月签订的新设施租赁有关的费用 。收购的正在进行的研发增加了100万美元，主要是因为与斯坦福大学、牛津大学和NCI签订的许可协议支付了预付费用。

一般和行政费用

下表按类别汇总了每一段所示期间的一般和行政费用：

		Year ended December 31,								变化
(单位：千)		2021				2022				金额
与人员有关的费用，包括基于股票的补偿		$	812			$	2,275			$	1,463
专业服务			614				2,745				2,131
设施相关和其他			90				378				288
一般和行政费用总额		$	1,516			$	5,398			$	3,882

与2021年相比，2022年的一般和行政费用增加了390万美元。这一增长主要是由于专业服务增加了210万美元，主要是由于法律费用以及外部会计和公司服务的增加，由于我们的财务和行政人员人数增加，与人员相关的成本增加了150万美元，以及主要由于与我们于2021年11月签订的设施租赁相关的费用，与设施相关的费用增加了30万美元。

利息支出

截至2022年12月31日的年度的利息支出为490万美元，与2022年发行可转换票据有关。2021年没有发行或未偿还的可转换票据。

衍生负债公允价值变动

2022年，与我们的可转换票据相关的衍生负债的公允价值变动为120万美元。由于年内并无发行任何可换股票据，故于2021年并无衍生负债。

流动资金和资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售和发行可转换优先股和可转换票据的收益。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们通过出售和发行可转换优先股和可转换票据筹集了总计7160万美元的现金净收益，扣除发行成本。到目前为止，我们因运营而出现了重大亏损和负现金流。截至2023年6月30日，我们有4240万美元的可用现金和现金等价物，可用于为运营提供资金，累计赤字为7760万美元。

我们预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损，以支持我们计划的一个或多个候选产品的持续开发 。我们截至2023年6月30日的现有现金，以及分别于2023年7月和2023年10月发行A-1系列可赎回可转换优先股的4590万美元和8600万美元的收益，将不足以 从我们财务报表发布之日起至少一年内为我们的运营提供资金。这些单独和共同的因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们的财务 报表不包括任何调整或分类，这些调整或分类可能导致我们无法继续作为持续经营的企业。然而，根据我们目前的运营计划，我们估计我们现有的现金和现金等价物，

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